## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数
| 株
普通株式 | 800,000,000
計 | 800,000,000

（注）2023年10月31日開催の取締役会決議により、2024年４月１日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は800,000,000株増加し、1,600,000,000株となっております。

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （2024年３月31日） | 提出日現在発行数 （2024年６月20日） | 上場金融商品取引所名又は登 録認可金融商品取引業協会名 | 内容
| 株 | 株 |  |
普通株式 | 244,001,600 | 488,003,200 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数は100株であります。
計 | 244,001,600 | 488,003,200 | － | －

（注）2024年４月１日を効力発生日として、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は244,001,600株増加し、488,003,200株となっております。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

##### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 | 発行済株式 総数残高 | 資本金増減額 | 資本金残高 | 資本準備金 増減額 | 資本準備金 残高
2019年８月15日 (注１) | 株 | 株 | 百万円 | 百万円 | 百万円 | 百万円
△1,146,900 | 191,334,500 | － | 100,000 | － | 55,000
2021年９月17日 (注２) |  |  |  |  |  |
48,545,400 | 239,879,900 | 116,265 | 216,265 | 116,265 | 171,265
2021年９月29日 (注３) |  |  |  |  |  |
4,121,700 | 244,001,600 | 9,871 | 226,136 | 9,871 | 181,136

（注）１ 自己株式の消却による減少であります。

２ 有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　　　　4,996円

発行価額　　　　　 4,789.96円

資本組入額　　　　 2,394.98円

払込金総額　232,530,524,184円

３ 有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　　　　 4,789.96円

資本組入額　　　　 2,394.98円

割当先　　　 野村證券株式会社

４ 2024年４月１日を効力発生日として、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っており、発行済株式総数が244,001,600株増加しております。

#### (5) 【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | （2024年３月31日現在）
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | 1 | 146 | 34 | 1,834 | 728 | 530 | 213,113 | 216,386 | －
所有株式数 (単元) | 1 | 786,721 | 47,316 | 132,442 | 822,046 | 1,969 | 648,134 | 2,438,629 | 138,700
所有株式数 の割合(％) | 0.00 | 32.26 | 1.94 | 5.43 | 33.71 | 0.08 | 26.58 | 100 | －

（注）１　「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式94単元が含まれております。

２　「個人その他」及び「単元未満株式の状況」の欄には、自己株式がそれぞれ1,627単元及び25株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

|  | （2024年３月31日現在）
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式 （自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数の 割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区赤坂一丁目８番１号 | 34,759,600 | 14.26
株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 12,388,520 | 5.08
STATE STREET BANK WEST CLIENT – TREATY 505234 (常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部) | 1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171, U.S.A. （東京都港区港南二丁目15番１号） | 4,799,940 | 1.97
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内一丁目１番２号 | 4,480,000 | 1.84
株式会社三菱UFJ銀行 | 東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 | 4,410,000 | 1.81
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目６番６号 | 4,000,000 | 1.64
JR西日本社員持株会 | 大阪市北区芝田二丁目４番24号 | 3,306,100 | 1.36
JP MORGAN CHASE BANK 385781 (常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部) | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP,UNITED KINGDOM （東京都港区港南二丁目15番１号） | 3,216,665 | 1.32
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT (常任代理人　香港上海銀行東京支店カストディ業務部) | ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS （東京都中央区日本橋三丁目11番１号） | 2,371,875 | 0.97
GOVERNMENT OF NORWAY (常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店) | BANKPLASSEN 2, 0107 OSLO 1 OSLO 0107 NO （東京都新宿区新宿六丁目27番30号） | 2,364,915 | 0.97
計 | － | 76,097,615 | 31.21

（注）１　三井住友信託銀行株式会社から2022年10月６日付で関東財務局長に提出された大量保有報告書（変更報告書）において、同社及びその共同保有者２名が、2022年９月30日現在で16,285,619株（同日現在の発行済株式総数に対する所有株式数の割合6.67％）を保有している旨が記載されておりますが、当社として議決権行使基準日における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」には含めておりません。

２　株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループから2023年５月１日付で関東財務局長に提出された大量保有報告書において、同社及びその共同保有者４名が、2023年４月24日現在で13,824,760株（同日現在の発行済株式総数に対する所有株式数の割合5.67％）を保有している旨が記載されておりますが、株式会社三菱UFJ銀行以外につきましては当社として議決権行使基準日における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」には含めておりません。

３　ブラックロック・ジャパン株式会社から2024年１月５日付で関東財務局長に提出された大量保有報告書（変更報告書）において、同社及びその共同保有者10名が、2023年12月29日現在で17,180,585株（同日現在の発行済株式総数に対する所有株式数の割合7.04％）を保有している旨が記載されておりますが、当社として議決権行使基準日における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」には含めておりません。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  |  | （2024年３月31日現在）
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) |  | － | － | －
議決権制限株式(その他) |  | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) | － | －
普通株式 | 162,700
(相互保有株式) | －
普通株式 | 410,000
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 243,290,200 | 2,432,902 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 138,700 | － | －
発行済株式総数 |  | 244,001,600 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 2,432,902 | －

（注）　「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式9,400株（議決権94個）が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | （2024年３月31日現在）
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
（自己保有株式） 西日本旅客鉄道株式会社 | 大阪市北区芝田二丁目４番24号 | 162,700 | － | 162,700 | 0.07
（相互保有株式） アジア航測株式会社 | 東京都新宿区西新宿六丁目14番 １号　新宿グリーンタワービル | 10,000 | － | 10,000 | 0.00
広成建設株式会社 | 広島市東区上大須賀町１番１号 | 400,000 | － | 400,000 | 0.16
計 | － | 572,700 | － | 572,700 | 0.23

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2024年４月30日）での決議状況 （取得期間　2024年５月１日～2024年９月20日） | 20,000,000 | 50,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | － | －
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | － | －
当期間における取得自己株式 | 4,737,500 | 14,998,101,200
提出日現在の未行使割合(％) | 76.31 | 70.00

（注）　当期間（2024年４月１日から有価証券報告書提出日まで）における取得自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの当該決議に基づく取得による株式数は含めておりません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 252 | 1,495,901
当期間における取得自己株式 | 724 | 2,210,476

（注）１　2024年４月１日を効力発生日として、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。このため、当事業年度における取得自己株式については当該株式分割前の株式数で、当期間における取得自己株式については当該株式分割後の株式数でそれぞれ記載しております。

２　当期間（2024年４月１日から有価証券報告書提出日まで）における取得自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数 （株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数 （株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（譲渡制限付株式報酬として処分を行った取得自己株式） | 24,286 | 146,954,586 | － | －
その他（単元未満株式の売渡請求による売渡） | 83 | 502,878 | － | －
保有自己株式数 | 162,725 | － | 5,063,674 | －

（注）１　2024年４月１日を効力発生日として、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。このため、当事業年度における株式数については当該株式分割前の株式数で、当期間における株式数については当該株式分割後の株式数でそれぞれ記載しております。

２　当期間（2024年４月１日から有価証券報告書提出日まで）における保有自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの取締役会決議に基づく取得による株式数並びに単元未満株式の買取請求及び売渡請求による株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、2023年４月に公表した「中期経営計画2025」において、長期安定的な株主還元と持続的な企業価値・株主価値向上の推進を基本方針に、配当性向を35％以上とする安定的な配当、機会を捉えた資本政策を実施することとしてきました。

2024年４月に公表した「中期経営計画2025アップデート」においても、株主還元に関する基本方針は変更しておりません。

この方針に基づき、当事業年度の配当金につきましては、１株当たり年間142円（うち中間配当金57円50銭）としました。

内部留保資金の使途につきましては、上記の株主還元に加え、「長期ビジョン」「中期経営計画2025アップデート」に掲げる各施策の推進や経営基盤強化等のために投入することとしております。今後、これらの施策の実現を通じて企業価値の向上、ひいてはステークホルダーの皆様に提供する価値の向上を図っていきます。

なお、当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。また、当社は、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2023年10月31日 | 14,020 | 57.5
取締役会決議
2024年６月19日 | 20,604 | 84.5
定時株主総会決議

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、これまで安全で豊かな社会づくりに貢献できるよう努力を積み重ねてきました。安全を基盤に、インフラサービスを提供し、多くのお客様との接点や、地域とのつながりを持つ当社グループは、社会の課題に向き合い、「つながりを進化させる」ことで、未来の社会づくりに貢献する役割を果たすことができると考えております。こうしためざす姿を「私たちの志」とし、事業活動を通じて社会的価値と経済的価値を創出していきます。

当社においても、「私たちの志」、「企業理念」及び「安全憲章」のもと、鉄道の安全性向上に向けた不断の取り組みを積み重ねるとともに、企業の社会的責任を遂行し、持続的な発展を図っていきます。

それらを実現するため、「コーポレートガバナンス・コード」の趣旨及び当社の事業の特性を踏まえつつ、中長期的視点に立った経営を行うとともに、株主をはじめとした各ステークホルダーとの長期的な信頼関係の構築をめざしていきます。また、経営の透明性、健全性及び効率性を高める観点から、企業倫理の確立、経営の監視・監督機能の充実並びに迅速な意思決定及び機動的な業務執行を図るための体制を整備し、コーポレート・ガバナンスの充実に努めていきます。

②　企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由

当社は、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るとともに、迅速な意思決定及び機動的な業務執行を図るため、2022年６月23日開催の第35回定時株主総会における承認を得て、監査等委員会設置会社に移行しております。また、後述のとおり必要な内部統制システムを整備しております。

取締役会については、原則として毎月１回開催し（2023年度は全取締役出席のもと計15回開催）、経営上の重点戦略、事業ポートフォリオの方向性、サステナビリティに関する機会・リスク等、中長期的な企業価値向上のための諸課題に関する議論を行い、また、安全、企業倫理に関する事項等について、適時、適切に報告を受けております。さらに、意思決定権限を業務執行取締役に大幅に委任の上、その業務執行の状況についても、適時、適切に報告を受けるなど、企業倫理の確立、監視・監督機能の充実に努めております。加えて、取締役（監査等委員である取締役を除く。）11名（男性10名・女性１名）のうち、監視・監督に特化する取締役として４名の社外取締役（監査等委員である社外取締役を除く。）を置くとともに、取締役会における議決権等を有する監査等委員である取締役４名（男性２名・女性２名。うち監査等委員である社外取締役３名）を置くことにより、監視・監督機能を一層充実・強化し、経営の透明性・公平性を高めております。このために、社外取締役に対する事前の説明の機会を増やす等、社外取締役への情報伝達体制充実を図っております。

また、代表取締役、業務執行取締役、執行役員等で構成されるグループ経営会議を原則として毎週１回開催し、グループ経営における基本的事項を審議しております。

役員等の人事及び報酬等に係る客観性、公正性及び信頼性を高めることを目的として、人事報酬諮問委員会を設置しております。人事報酬諮問委員会は、過半数を独立社外取締役とする取締役５名以上で構成し、委員長を務める独立社外取締役のもと、客観的かつ公正な観点から、役員等の人事及び報酬等に関して審議の上、取締役会に対して答申を行っております。具体的には、取締役会の構成及びその多様性、取締役等に期待されるスキル、取締役等の選定及び解任の方針・基準、取締役等の報酬の方針・基準、後継者計画の策定等の審議を行っております。2023年度は全委員出席のもと、９回の委員会を開催しました。

なお、取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者は取締役会の定める選考基準に基づき、人事報酬諮問委員会の審議を経て、代表取締役社長が株主総会に推薦する候補者を提案し、取締役会で決議します。

監査等委員である取締役候補者は、人事報酬諮問委員会の審議を経て、代表取締役社長が株主総会に推薦する候補者を監査等委員会の同意を得た上で提案し、取締役会で決議します。

③　内部統制システム（リスク管理体制を含む）の整備状況について

当社における内部統制システムに関する基本的な考え方については、会社法に基づき取締役会で決定しており、その内容は以下のとおりであります。

当社は、内部統制システムを、社会における存在意義・めざす姿である「私たちの志」のもと「JR西日本 グループ長期ビジョン」を実現するための基盤と位置付け、安全・安心の追求をはじめとしたコンプライア ンス及びリスクマネジメント活動に取り組んでいくことで社会的価値と経済的価値の創出につなげる。 この目的を実現するため、以下の基本的な取り組みを定めるとともに、継続的改善を図る。
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（１）「企業理念」及び「安全憲章」をはじめとした行動規範や倫理綱領を定めることにより、共通の価値観を醸成するなど、グループの事業活動全般において、法令遵守・企業倫理を確立する体制を整備する。
（２）取締役会規則に基づく適正な取締役会の運営と監督を行うとともに、職務執行に係る責任と権限を明確化することで、監視・監督機能を担保する。
（３）JR西日本グループにおける法令又は企業倫理に関する重要な事象に関しては、専門の委員会にて審議・評価するとともに、社内外に内部通報体制を整備することで適切に対応し、取締役会に必要な報告を行う。
（４）JR西日本グループにおける法令遵守の状況等については、社内規程に基づいて関係部門が随時確認し、重大な事象があれば取締役会に報告する。
（５）内部監査部門において、独立客観の立場から、当社の業務全般及びグループ会社の業務について監査し、内部監査の結果を取締役会に報告する。
（６）反社会的勢力との関係排除については、統括部署等の設置及び対応要領の整備を行うとともに、外部の専門機関と緊密な連携を図る。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
（１）取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び社内規程に従い、文書又は電磁的記録として各担当部門において適切に作成、保存・管理、廃棄を行うとともに、必要に応じてこれらを閲覧できる状態を維持する。
（２）情報セキュリティについては、JR西日本グループ全体に関する施策や方針を策定し、情報セキュリティ・マネジメント・システムを整備する。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（１）福知山線列車事故を厳粛に受け止め、「企業理念」「安全憲章」に基づき、「鉄道安全管理規程」「JR西日本グループ鉄道安全考動計画」等を制定するなど、重大事故の未然防止及び事故・災害等が発生した際の迅速かつ適切な対処に向けた安全管理体制を整備するとともに、安全に関する必要な事項等について、適時、取締役会に報告する。
（２）JR西日本グループの経営に重大な影響を与えるリスクを定期的に評価・抽出するとともに、一元的に管理する委員会を設置し、グループ横断的な発生予防対策を推進するとともに、委員会での審議内容を取締役会に報告する。
（３）JR西日本グループの経営に重大な影響を与えるリスクについては、危機管理に関する責任部署及び社内規程を定め、重大事象の恐れがある事態に際し、迅速かつ正確な情報を共有し、必要により対策本部を設置するなど、お客様・社員の安全・安心確保とグループの損失最小化に向けた全社的体制を構築する。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（１）監査等委員会設置会社として重要な業務執行に係る意思決定権限を取締役会から業務執行取締役に大幅に委任するとともに、執行役員制度等を導入し執行役員等に権限委任することで、迅速・果断な経営の意思決定、業務執行を行う。
（２）取締役会では、経営上重要な事項について審議を行うとともに、安全、内部統制システムをはじめ、業務執行状況に関する事項等について、適時、適切に報告を受ける。
（３）業務執行上の基本的事項を審議するため、代表取締役、業務執行取締役及び社長が指定する執行役員等で構成するグループ経営会議を開催する。
５．企業集団における業務の適正を確保するための体制
（１）グループ経営の担当部署を当社に設け、事業計画をはじめ、取締役・監査役の人事・報酬等、グループ会社における経営上の重要な事項について当社と事前の協議及び報告並びに事後の報告に関する体制を整備する。
（２）当社の役員等が重要なグループ会社の取締役・監査役に就任し、グループ経営の適法性及び実効性を確保する。

（３）JR西日本グループ内で同業種の事業を展開するグループ会社群を、また鉄道事業については関係するJR西日本の部門を一体と捉えた経営単位としてカンパニーを設置し、同統括組織がカンパニー全体の統率、指揮及び経営を行う。
６．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
（１）監査等委員会の職務を補助する取締役室の使用人は、監査等委員会の指揮命令の下、各部門から独立した立場でその職務を遂行する。
（２）本使用人は、監督・監査機能の一翼を担う重要な役割を持つことに鑑み、知見・識見を十分に考慮して選任するものとし、人事異動、人事評価に際しては、監査等委員会の同意を得て決定する。
７．当社及び子会社の取締役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
（１）当社の取締役、執行役員等、本社内各長等は、法令・定款に違反する行為、当社又はグループ会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実の発生等を認めた際は、速やかに監査等委員会へ報告する。
（２）JR西日本グループ内からの内部通報については、通報対応業務の従事者である常勤監査等委員に、随時又は定期的に報告する。
（３）上記の報告等を行った者について、当該報告を理由として不利益な扱いを受けないよう、必要な体制を整備する。
８．その他監査等委員会の監査が実効的に行われていることを確保するための体制
（１）監査等委員が必要に応じ弁護士・監査法人等の外部の専門家に相談することを含め、その職務執行によって生ずる費用は当社が負担する。
（２）当社監査等委員とグループ会社の監査役による連絡会等の定期的開催等に対応するなど、JR西日本グループ全体の監査体制の充実・強化を図る。
なお、内部統制システムの実効性を担保すると共に、その継続的改善を図るため、内部統制システムに関する責任体制や具体的取り組み等に関して「内部統制管理規程」を定める。

④　責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役との間に、会社法第423条第１項の責任を法令が規定する額に限定する契約を締結することができる旨を定款で定めており、当有価証券報告書提出日現在、各氏との間で、当該契約を締結しております。

⑤　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、当該保険契約により、当社取締役を含む被保険者が業務につき行った行為に起因して損害賠償請求がなされた場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金及び訴訟費用等を填補することとしております。

⑥　取締役の定数

当社は、20名以内の取締役を置く旨を定款で定めております。

⑦　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑧　取締役会において決議することができる株主総会決議事項

ア．自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、機動的な経営判断を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

イ．中間配当

当社は、株主への利益還元の機会を充実させるため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款で定めております。

⑨　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

#### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性12名　女性3名（役員のうち女性の比率20％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
代表取締役社長 マーケティング本部長 | 長谷川　一明 | 1957年５月１日生 |
1981年４月 | 日本国有鉄道入社
1987年２月 | 同総裁室秘書課勤務
1987年４月 | 当社総務部秘書課勤務
2000年６月 | 当社鉄道本部営業部次長
2001年10月 | 当社鉄道本部営業本部マネジャー
2003年６月 | 当社神戸支社次長
2005年６月 | 当社総合企画本部担当部長
2006年６月 | 当社総合企画本部次長
2008年６月 | 当社執行役員岡山支社長
2012年６月 | 当社取締役兼常務執行役員近畿統括本部長
2016年６月 | 当社代表取締役副社長兼執行役員創造本部長
2019年12月 | 当社代表取締役社長兼執行役員
2020年11月 | 当社代表取締役社長兼執行役員デジタルソリューション本部長
2022年６月 | 当社代表取締役社長兼執行役員
2024年１月 | 当社代表取締役社長兼執行役員マーケティング本部長（現在）
| 注２ | 30,600
取締役 | 筒井　義信 | 1954年１月30日生 |
1977年４月 | 日本生命保険相互会社入社
2004年７月 | 同社取締役
2007年１月 | 同社取締役執行役員
2007年３月 | 同社取締役常務執行役員
2009年３月 | 同社取締役専務執行役員
2010年３月 | 同社代表取締役専務執行役員
2011年４月 | 同社代表取締役社長
2015年６月 | 当社監査役
2018年４月 | 日本生命保険相互会社代表取締役会長（現在）
2020年６月 | 当社取締役（現在）
| 注２ | 0

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
取締役 | 野崎　治子 | 1955年６月19日生 |
1978年４月 | 株式会社ホリバコミュニティ入社
1980年３月 | 株式会社堀場製作所入社
2001年４月 | 同社人事教育部長
2008年１月 | 同社管理本部人事担当副本部長
2014年４月 | 同社ジュニアコーポレートオフィサー
2015年７月 | 堀場製作所健康保険組合理事長
2020年６月 | 当社取締役（現在）
2021年９月 | 公益社団法人2025年日本国際博覧会協会理事（現在）
2022年４月 | 京都大学理事（現在）
2022年６月 | 積水化学工業株式会社社外取締役（現在）
| 注２ | 3,200
取締役 | 飯野　健司 | 1955年１月３日生 |
1978年４月 | 三井不動産株式会社入社
2004年４月 | 同社ビルディング本部ビルディング 営業一部長
2007年４月 | 同社執行役員人事部長
2009年４月 | 同社常務執行役員人事部長
2011年４月 | 同社常務執行役員
2011年６月 | 同社常務取締役常務執行役員
2013年４月 | 同社取締役常務執行役員
2016年４月 | 同社取締役
2016年６月 | 同社常任監査役
2020年６月 | 同社顧問
2020年６月 | 三井不動産リアルティ株式会社常任 監査役
2022年６月 | 当社取締役（現在）
| 注２ | 700
取締役 | 宮部　義幸 | 1957年12月５日生 |
1983年４月 | 松下電器産業株式会社（現パナソニ ック ホールディングス株式会社） 入社
2003年１月 | 同社Ｒ＆Ｄ企画室長
2008年４月 | 同社役員
2011年４月 | 同社常務役員
2011年６月 | 同社常務取締役
2014年４月 | 同社代表取締役専務
2017年６月 | 同社専務執行役員ＣＴＯ、ＣＭＯ
2021年４月 | 同社専務執行役員東京代表
2022年４月 | 同社副社長執行役員東京代表
2022年６月 | 同社取締役副社長執行役員東京代表 （現在）
2022年６月 | 当社取締役（現在）
| 注２ | 700

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
代表取締役副社長 | 倉坂　昇治 | 1962年６月７日生 |
1985年４月 | 日本国有鉄道入社 大阪鉄道管理局総務部人事課勤務
1987年４月 | 当社人事部人事課勤務
2008年６月 | 当社人事部担当部長
2009年６月 | 当社執行役員人事部長
2012年６月 | 当社執行役員近畿統括本部副本部長、近畿統括本部大阪支社長
2014年６月 | 当社執行役員広報部長
2016年６月 | 当社常務執行役員福知山線列車事故ご被害者対応本部長
2018年６月 | 当社取締役兼常務執行役員福知山線列車事故ご被害者対応本部長、福知山線列車事故対策審議室長、総務部長
2019年６月 | 当社取締役兼専務執行役員総務部長
2019年12月 | 当社取締役兼専務執行役員総務部長、東京本部長
2020年６月 | 当社取締役兼専務執行役員総合企画本部長
2021年６月 | 当社代表取締役副社長兼執行役員総合企画本部長
2022年６月 | 当社代表取締役副社長兼執行役員（現在）
| 注２ | 24,000
代表取締役副社長 地域まちづくり本部長 | 春名　幸一 | 1963年９月25日生 |
1989年４月 | 当社入社
2000年６月 | 当社開発事業本部サブリーダー
2002年６月 | 当社開発本部サブリーダー
2004年７月 | 当社総合企画本部担当マネジャー
2007年４月 | 当社京都支社総務企画課長
2008年７月 | 当社京都支社企画課長
2009年６月 | 当社京都支社次長
2010年６月 | 当社総合企画本部担当部長
2015年６月 | 当社執行役員東京本部副本部長
2017年６月 | 当社執行役員総合企画本部副本部長
2018年６月 | 当社執行役員創造本部副本部長
2021年６月 | 当社理事創造本部副本部長
2022年６月 | 当社執行役員地域まちづくり本部副本部長
2023年６月 | 当社専務執行役員地域まちづくり本部副本部長
2024年６月 | 当社代表取締役副社長兼執行役員地域まちづくり本部長（現在）
| 注２ | 12,900

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
代表取締役副社長 鉄道本部長、鉄道カンパニー長 | 井上　啓 | 1965年２月16日生 |
1989年４月 | 当社入社
1999年６月 | 当社京都支社草津電気区長
2001年６月 | 当社京都支社京都電気区長
2003年６月 | 当社神戸支社電気課長
2005年７月 | 当社鉄道本部電気部マネジャー
2005年９月 | 当社鉄道本部電気部信号課長
2008年７月 | 当社大阪電気工事事務所次長
2010年６月 | 当社米子支社次長
2012年６月 | 西日本電気システム株式会社取締役
2013年６月 | 当社鉄道本部電気部担当部長
2014年６月 | 当社大阪電気工事事務所次長
2015年６月 | 当社大阪電気工事事務所長
2017年７月 | 西日本電気テック株式会社常務取締役
2018年12月 | 西日本電気システム株式会社代表取締役社長
2024年６月 | 当社代表取締役副社長兼執行役員鉄道本部長、鉄道カンパニー長（現在）
| 注２ | 1,600
取締役 経営戦略本部長 | 坪根　英慈 | 1966年12月３日生 |
1990年４月 | 当社入社
2003年６月 | 当社開発本部サブリーダー
2005年７月 | 当社総合企画本部担当マネジャー
2008年６月 | 当社総合企画本部課長
2008年７月 | 株式会社ジェイアール西日本デイリーサービスネット取締役
2011年６月 | 当社岡山支社次長
2013年６月 | 当社総合企画本部担当部長
2016年６月 | 当社執行役員鉄道本部技術企画部長
2020年６月 | 当社執行役員総合企画本部副本部長、総合企画本部グループ経営強化チーム長
2021年６月 | 当社執行役員総合企画本部副本部長
2021年６月 | 当社取締役兼常務執行役員総合企画本部副本部長
2022年６月 | 当社取締役兼常務執行役員経営戦略本部副本部長、経営戦略部長
2022年６月 | 当社取締役兼常務執行役員経営戦略本部長
2024年６月 | 当社取締役兼専務執行役員経営戦略本部長（現在）
| 注２ | 9,300
取締役 デジタルソリューション本部長 | 奥田　英雄 | 1968年５月７日生 |
1992年４月 | 当社入社
2012年６月 | 当社近畿統括本部企画課担当課長
2014年７月 | 当社総合企画本部課長
2016年６月 | 当社総合企画本部グループ経営推進室長
2016年12月 | 株式会社JR西日本イノベーションズ代表取締役社長
2018年２月 | 当社総合企画本部担当部長
2019年10月 | 当社総合企画本部担当部長・MaaS推進部長
2020年11月 | 当社執行役員デジタルソリューション本部副本部長
2021年６月 | 当社理事デジタルソリューション本部副本部長
2022年６月 | 当社取締役兼執行役員デジタルソリューション本部長
2024年６月 | 当社取締役兼常務執行役員デジタルソリューション本部長（現在）
| 注２ | 6,200

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
取締役 鉄道本部副本部長、鉄道本部安全推進部長、鉄道本部安全研究所長 | 漆原　健 | 1969年12月９日生 |
1992年４月 | 当社入社
2003年６月 | 当社大阪支社大阪西車掌所長
2006年６月 | 当社大阪支社大阪車掌区長
2009年７月 | 当社京都支社輸送課長
2010年12月 | 当社近畿統括本部京都支社乗務員課長
2011年７月 | 当社鉄道本部運輸部運転士課担当課長
2012年６月 | 当社鉄道本部運輸部運転士課長
2014年６月 | 当社鉄道本部運輸部企画課長
2016年６月 | 当社近畿統括本部大阪支社副支社長
2017年７月 | 当社近畿統括本部次長
2019年２月 | 当社執行役員福知山支社長
2021年６月 | 当社理事金沢支社長
2023年６月 | 当社常務理事金沢支社長
2024年６月 | 当社取締役兼常務執行役員鉄道本部副本部長、鉄道本部安全推進部長、鉄道本部安全研究所長（現在）
| 注２ | 6,400
取締役 監査等委員 （常勤） | 小倉　真樹 | 1957年２月26日生 |
1982年４月 | 日本国有鉄道入社
1985年12月 | 同経営計画室勤務
1987年４月 | 当社総合企画本部経営管理室勤務
1988年２月 | 当社退職
1990年４月 | 弁護士登録
2004年６月 | 法務省大臣官房司法法制部司法法制課法務専門職
2007年４月 | 裁判官任官 大阪高等裁判所判事
2009年４月 | 大阪地方裁判所判事
2011年４月 | 盛岡地方裁判所、盛岡家庭裁判所判事
2014年４月 | 神戸地方裁判所、神戸家庭裁判所尼崎支部判事
2017年４月 | 大阪高等裁判所判事
2019年４月 | 大阪地方裁判所、大阪家庭裁判所岸和田支部判事
2020年６月 | 当社監査役
2022年６月 | 当社取締役監査等委員（現在）
| 注３ | 0
取締役 監査等委員 （常勤） | 多田　真規子 | 1965年３月８日生 |
1989年４月 | 当社入社
2001年10月 | 当社総合企画本部IT推進室担当マネジャー
2004年６月 | 当社総合企画本部カスタマー企画推進室担当マネジャー
2006年６月 | 当社鉄道本部営業本部カスタマー企画推進室担当マネジャー
2007年７月 | 当社鉄道本部営業本部マネジャー
2008年６月 | 当社鉄道本部営業本部課長
2009年７月 | 当社鉄道本部営業本部担当部長
2012年６月 | 当社鉄道本部営業本部CS推進部長
2015年６月 | 当社執行役員鉄道本部CS推進部長
2018年６月 | 当社執行役員近畿統括本部副本部長、近畿統括本部神戸支社長
2021年６月 | 当社理事総合企画本部地域共生部長
2022年６月 | 当社理事地域まちづくり本部地域共生部長
2023年６月 | 当社取締役監査等委員（現在）
| 注３ | 8,400

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
取締役 監査等委員 | 狹間　惠三子 | 1960年１月６日生 |
1982年４月 | サントリー株式会社入社
2002年４月 | 同社不易流行研究所課長
2005年３月 | 同社次世代研究所課長
2008年４月 | 同社大阪秘書室課長
2008年４月 | 財団法人大阪観光コンベンション協会情報発信担当部長
2012年４月 | 堺市副市長
2019年４月 | 立命館大学衣笠総合研究機構教授（招聘研究教員）
2020年４月 | 大阪商業大学公共学部教授（現在）
2020年５月 | ＮＰＯ法人こども環境活動支援協会代表理事（現在）
2020年６月 | 当社監査役
2022年６月 | 当社取締役監査等委員（現在）
| 注３ | 3,000
取締役 監査等委員 | 後藤　研了 | 1958年２月18日生 |
1981年９月 | 監査法人朝日会計社（現有限責任あ ずさ監査法人）入社
1984年３月 | 公認会計士登録
2005年５月 | 同監査法人代表社員（現パートナー）
2010年８月 | 同監査法人理事大阪事務所第３事業部長
2013年７月 | 同監査法人専務理事大阪事務所第３事業部長
2015年７月 | 同監査法人専務理事大阪事務所長
2020年６月 | 同監査法人退職
2020年７月 | 後藤研了公認会計士事務所開設（現在）
2021年６月 | 東和薬品株式会社社外取締役監査等委員（現在）
2022年６月 | 当社取締役監査等委員（現在）
2024年１月 | 株式会社ハイレックスコーポレーション社外監査役（現在）
| 注３ | 700
計 | 107,700

（注）１　筒井義信、野崎治子、飯野健司、宮部義幸、小倉真樹、狹間惠三子及び後藤研了の７氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２　任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３　任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

②　社外役員の状況

取締役会の監視・監督機能の一層の強化を図るため、監視・監督に特化する取締役として社外取締役（監査等委員である社外取締役を除く。）４名及び、取締役会における議決権等を有する監査等委員である取締役４名（うち、監査等委員である社外取締役３名）を置いております。

社外取締役（監査等委員である社外取締役を除く。）筒井義信、野崎治子、飯野健司及び宮部義幸の４氏については、いずれも経営者等としての専門知識や高い見識を当社の経営に反映していただくため、社外取締役として選任しております。

また、４氏とも下記独立性基準及び東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、独立した立場から当社の経営を監視していただけるものと考えております。

なお、社外取締役（監査等委員である社外取締役を除く。）筒井義信氏は、日本生命保険相互会社代表取締役会長であり、当社は、同社との間で長期借入金に関する取引及び従業員を加入対象とする保険契約に基づく取引を行っておりますが、同氏の社外取締役としての独立性は十分に確保されていると判断いたしております。さらに、社外取締役（監査等委員である社外取締役を除く。）野崎治子氏は、京都大学（国立大学法人京都大学）の理事であり、同法人は当社の寄付先及び取引先ですが、同氏の社外取締役としての独立性は十分に確保されていると判断いたしております。

監査等委員である社外取締役小倉真樹、狹間惠三子及び後藤研了の３氏については、いずれも弁護士及び裁判官、民間企業や行政、公認会計士等での豊富な経験と幅広い見識、専門的な知識を当社の監査に反映していただくため、監査等委員である社外取締役として選任しております。また、３氏とも下記独立性基準及び東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、独立した立場から取締役の職務の執行を監査していただけるものと考えております。

なお、小倉真樹氏は、過去に当社の業務執行者（使用人）でありましたが、業務執行者でなくなった後（1988年２月退職後）相当の年数が経過しており、同氏の監査等委員である社外取締役としての独立性は十分に確保されていると判断いたしております。

また、当社は取締役会において、当社から独立した客観的立場から実効性の高い監視・監督を行える社外役員を招聘するための独立性基準を次のとおり定めております。

１．当社グループ関係者

(1) 当該役員が、現在又は過去10年間のいずれかの事業年度において、当社又は当社子会社（以下「当社グループ会社」という）の業務執行者（業務執行取締役、執行役、執行役員、その他使用人をいう。以下同じ）でないこと。

(2) 当該役員の２親等以内の近親者が、現在又は過去10年間のいずれかの事業年度において、当社グループ会社の業務執行者でないこと。

２．主要な取引先の関係者

当社との取引金額が、現在又は過去３年間の事業年度において、平均して当社又は取引先の連結売上高（借入の場合は連結総資産額）の２％に達しないこと（当該取引者が法人等の場合、現在又は過去３年間その業務執行者でないこと）。

３．法律専門家等

当社からの役員報酬を除く報酬等が、現在又は過去３年間の事業年度において、平均して年間1,000万円を超えていないこと（当該専門家等が法人等に属する場合、当該法人等の連結売上高の２％に達しないこと）。

４．その他

(1) 当社から、現在又は過去３年間の事業年度において、平均して年間1,000万円を超える寄付を受けている者でないこと。但し、当該寄付を受けている者が法人等の場合、当社から得ている寄付が、その者の連結売上高又は年間総収入の２％を超える法人等の業務執行者でないこと。

(2) 現在又は過去５年間のいずれかの事業年度において、当社の主要株主（持株比率が総議決権の10％以上）でないこと（当該主要株主が法人等の場合、現在又は過去５年間、その業務執行者でないこと）。

(3) 現在又は過去３年間のいずれかの事業年度において、当社グループ会社との間で重要な利害関係がないこと。

当社は、社外取締役の全員について、上記独立性基準及び東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしていることから、同取引所の定めに基づき、独立役員として届け出ております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役（監査等委員である社外取締役を除く。）と監査等委員である社外取締役は、内部監査、会計監査、内部統制の評価の結果等について、取締役会その他の場を通じて報告を受けるほか、社外取締役（監査等委員である社外取締役を除く。）と監査等委員である取締役の意見交換の実施等により、連携を確保していきます。

#### (3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

監査等委員である取締役については、現在、常勤の監査等委員である取締役２名（うち監査等委員である社外取締役１名）、非常勤の監査等委員である社外取締役２名の４名体制であり、そのうち監査等委員である社外取締役後藤研了氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。監査等委員である取締役は、監査等委員会で策定した監査の方針、監査計画に基づき、取締役会に出席し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人等からその職務の執行状況、業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）の構築及び運用について報告を受け、必要に応じて説明を求めるなど、取締役の職務の執行を監査するとともに、必要な助言・勧告等を行っております。このうち常勤の監査等委員である取締役は、グループ経営会議を始めとする重要な会議に出席するほか、地方機関・現業機関の調査、各取締役等からの個別聴取等の方法で監査を行い、グループ会社に対しても、事業の報告を求め、必要に応じてその業務及び財産の状況を調査しております。

また、会計監査人や内部監査部門等とも定期的に情報交換を実施するなどの方法で連携に努めております。

このほか、非常勤の監査等委員である取締役は、常勤の監査等委員である取締役とともに地方機関等・グループ会社の調査等に適宜参加し、また、代表取締役社長や社外取締役（監査等委員である社外取締役を除く。）との意見交換にも出席し、専門的知見や各々の経験に基づく意見を述べております。

なお、グループ全体からの内部通報窓口に対する通報等の内容については、常勤の監査等委員である取締役が定期的に報告を受けるとともに、その運用状況を調査しております。

当事業年度は、「激変する経営環境(ポストコロナ)への対応」と「企業集団の内部統制システムの構築・運用状況」を重点監査項目として監査を実施しました。監査等委員会を監査等委員である取締役全員出席のもと15回開催し、監査方針や監査計画の策定、会計監査人の再任、会計監査人の報酬等に対する同意、監査報告の作成、株主総会への付議議案等の適法性確認、利益相反取引の承認、その他取締役の職務執行状況等の確認、地方機関等・グループ会社の調査結果の報告、監査上の主要な検討事項（KAM）の協議状況等、監査に関する重要な事項について報告を受け、法定の権限その他の事項を必要に応じて協議・決定しました。加えて、監査等委員会を補完し、監査等委員や内部監査部門等との間で監査活動その他の情報共有を図るため、監査等委員である取締役全員が出席する監査等委員連絡会を15回開催しました。

また、監査等委員である取締役の職務を補助すべき専任の使用人を配置するとともに、監査等委員である取締役の職務を補助すべき専任の使用人は、監査等委員会の指揮命令下でその職務を遂行しております。

当事業年度においては、監査等委員会設置会社として監査等委員会を15回開催しており、個々の監査等委員である取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
常勤監査等委員 （社外） | 小　倉　真　樹 | 15 | 15
常勤監査等委員 | 多 田 真 規 子 | 12 | 12
監査等委員（社外） | 狹 間 惠 三 子 | 15 | 15
監査等委員（社外） | 後　藤 研　了 | 15 | 15

※開催回数が異なるのは、就任時期の違いによるものであります。

②　内部監査の状況

内部監査部門である監査部において、15名の体制により、当社及びグループ会社を対象に業務プロセスが有効に機能しているかなど、本質的課題解決に向けた内部監査及び財務報告に係る内部統制評価を実施しております。それらの監査計画及び監査結果については、代表取締役及び取締役会に報告しております。

また、監査等委員である取締役と監査部との間で、監査計画・方法及び監査結果等について定期的に報告及び意見交換を行うなど、相互に密接な連携を図りながら、効果的かつ効率的な監査並びに財務報告の正確性と信頼性の確保に努めていきます。

③　会計監査の状況

ア．監査法人の名称

会計監査については、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、業務執行社員３名のほか、監査業務に係る補助者45名（公認会計士11名及びその他34名）により、一般に公正妥当と認められる監査の基準による適正な監査を行っております。また、監査等委員会、監査部及び監査法人による各監査は、随時、監査計画・方法及び監査結果等について情報を交換のうえ相互に密接な連携を図りながら、効果的かつ効率的な監査を実施しております。

イ．継続監査期間

1987年以降

ウ．業務を執行した公認会計士

当事業年度において、業務を執行した公認会計士は次のとおりであります。

公認会計士の氏名等 | 所属する監査法人名
指定有限責任社員 業務執行社員 | 松本　要 | EY新日本有限責任監査法人
柴田　芳宏
仲　昌彦

エ．監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人を選定する際には、監査等委員会があらかじめ定めた基準をもとに、監査法人の監査実績、監査品質、監査体制等について評価を行い、その検討結果に基づき、選任についての議案を株主総会に提出いたします。なお、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に掲げる事項に該当する場合は、監査等委員の全員の同意に基づき解任いたします。また、会計監査人の職務を適切に遂行することが困難と認められる場合は、監査等委員会の決定に基づき、解任又は不再任について株主総会の議案として提出いたします。

当事業年度については、監査等委員会はあらかじめ定めた方針に基づき会計監査人を再任することが妥当であると判断したため、解任又は不再任についての議案を株主総会に提出しておりません。

オ．監査等委員会による会計監査人の評価

当社の監査等委員会は、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。

その結果、会計監査人による計算書類及びその附属明細書並びに連結計算書類の監査の方法及び結果は相当であると認めるとともに、会計監査人を再任することが妥当であると判断いたしました。

④　監査報酬の内容等

ア．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬 | 非監査業務に 基づく報酬 | 監査証明業務に 基づく報酬 | 非監査業務に 基づく報酬
| 百万円 | 百万円 | 百万円 | 百万円
提出会社 | 181 | 12 | 181 | 7
連結子会社 | 227 | 53 | 237 | 25
計 | 408 | 66 | 419 | 32

当社及び連結子会社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容といたしましては、会計処理及び財務諸表の作成方法に関する助言業務等があります。

イ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（EYメンバーファーム）に対する報酬（ア．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬 | 非監査業務に 基づく報酬 | 監査証明業務に 基づく報酬 | 非監査業務に 基づく報酬
| 百万円 | 百万円 | 百万円 | 百万円
提出会社 | － | 91 | － | 204
連結子会社 | － | 1 | － | 7
計 | － | 93 | － | 211

当社及び連結子会社が監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているEYメンバーファームに対して報酬を支払っている非監査業務の内容といたしましては、新規事業に関する助言業務等があります。

ウ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

エ．監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、監査日数等を勘案した上で決定しております。

オ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査等委員会は、取締役、社内関係部門及び会計監査人から必要な資料を入手し報告を受けるとともに、前事業年度の監査の遂行状況、当事業年度における監査計画の内容及び報酬見積の相当性等を確認した結果、会計監査人の報酬等について妥当な水準であると判断し、同意いたしました。

#### (4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

ア．業績評価報酬に関する事項

当事業年度に係る業績評価報酬（2023年７月以降）については、2023年３月16日開催の取締役会で改正を決議した取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に基づき支給しております。

事業年度ごとの会社業績向上に対する意識を高めるため、鉄道の安全確保、連結収益、連結利益、資産効率を単年度の業績指標とし、前事業年度の期首に掲げた各指標の目標に対する達成状況に応じて支給することとしております。当社の基幹事業である鉄道事業の安全かつ安定的な運営が大前提である一方で、企業グループとしての長期持続的な成長、企業価値向上の観点から経営陣による適切なリスクテイクを支える仕組みも重要であることに鑑み、鉄道の安全確保及び「JR西日本グループ中期経営計画2022」（以下、「中期経営計画2022」）において設定した経営指標を業績指標として選定しております。

当事業年度に係る業績評価報酬の指標の達成状況（2022年度実績）につきまして、鉄道の安全確保については、「JR西日本グループ鉄道安全考動計画2022」の到達目標として掲げたお客様が死傷する列車事故、死亡に至る鉄道労災の発生はありませんでしたが、お客様が死傷する鉄道人身障害事故及び部内原因による輸送障害の発生件数については目標に未達となりました。経営指標については、2022年４月に公表した業績予想に基づき設定した目標に対して、連結利益、連結収益及び資産効率の３項目ともに目標を達成しました。これらの指標の達成状況に鑑み、業績評価報酬を支給しております。

イ．株式報酬に関する事項

当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的に、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対して金銭債権を支給し、その払込みと引き換えに譲渡制限付株式を交付いたします。金銭債権は経営に関わる責任に応じた基準額で支給することとし、株式の譲渡制限期間は、当社取締役の地位その他当社取締役会で定める地位を退任又は退職した直後の時点までの間といたします。

ウ．取締役の報酬についての株主総会の決議に関する事項

当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬の額は、2022年６月23日開催の第35回定時株主総会において、金銭報酬額を年額690百万円以内（うち社外取締役分120百万円以内）、株式報酬額を年額75百万円以内（株式数は年20千株以内）と決議しております。当該定時株主総会終結時点での取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は13名であります。また、当社監査等委員である取締役の金銭報酬の額は、2022年６月23日開催の第35回定時株主総会において年額135百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点での監査等委員である取締役の員数は４名であります。

（注）当社は、2024年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行いました。そのため、同日以降は、各事業年度に係る株式報酬額につき年額75百万円以内（株式数は年40千株以内）となります。

エ．取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針

（ア）取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法

企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能し、かつ「中期経営計画2022」も踏まえた報酬体系を構築すべく、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、「決定方針」）について人事報酬諮問委員会に諮問し、その答申内容を尊重して2021年２月24日開催の取締役会において決定方針を決議しました。

なお、当該決定方針については、「中期経営計画2025」の開始に伴い、業績と取締役個々人の報酬を適切に連動させ、取締役の業績向上へのインセンティブを高めることにより、中長期的な企業価値向上へ繋げていく報酬体系とするため、2023年４月28日開催の取締役会において改正する決議を行っており、2023年７月以降の報酬から適用することとしております。事業年度末日における決定方針は（イ）決定方針の内容の概要に記載のとおりであります。

（イ）決定方針の内容の概要

・当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の報酬については、固定報酬である「基本報酬」、短期インセンティブとしての「業績評価報酬」及び長期にわたる株主との価値共有と中長期の企業価値向上に対するインセンティブとしての「株式報酬」から構成します。基本報酬は月例により、業績評価報酬及び株式報酬は毎年一定の時期に支給します。

監査等委員である取締役及び社外取締役の報酬については、基本報酬のみで構成します。

・基本報酬の額については、外部専門機関による他社調査等を考慮し、経営に関わる責任に応じた報酬テーブルを作成し、適正な水準を確保することとします。

・業績評価報酬は、事業年度ごとの業績指標を反映した現金報酬とし、会社業績分と個人業績分により構成します。全ての業績指標が目標に達した場合の会社業績分と個人業績分の比率は、７：３とします。ただし、代表取締役社長等は会社業績分のみを適用します。

会社業績分、個人業績分のいずれについても、前事業年度の期首に掲げた各指標の目標に対する達成状況に応じて、定量的・定性的に評価を行います。

会社業績分の業績指標は財務指標と非財務指標とします。財務指標については、「連結利益」、「資産効率」及び「連結利益に占めるライフデザイン分野の比率」の３項目を、非財務指標については、「鉄道の安全」、「地球環境」及び「ワークエンゲージメント」に関する指標の３項目を業績指標とします。

個人業績分の業績指標は、各取締役が担当する部門における主要なKPIを業績指標とします。なお、指標の達成状況及び定性的評価に応じて、個人業績分は０～200％の範囲で変動します。

・株式報酬として譲渡制限付株式を交付します。株式報酬の額については、経営に関わる責任に応じた基準額を設定することとします。

・取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の報酬については、全ての業績指標が前事業年度の期首に掲げた目標に達した時に、基本報酬、業績評価報酬、株式報酬の比率が６：３：１となることを目安に構成します。

（注）１　代表取締役社長等は会社業績分のみを適用します

２　全ての業績指標が前事業年度の期首に掲げる目標に達した場合

・取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額については、上記方針を踏まえた上で、取締役会決議により決定します。ただし、基本報酬及び業績評価報酬に係る内容の決定については、取締役会の決議により、代表取締役社長に一任します。

具体的決定にあたっては、報酬決定の公正と信頼を確保する観点から、人事報酬諮問委員会　の答申を受けてこれを尊重するとともに、複数名の代表取締役及び人事担当役員等で構成する総合人事委員会を開催し、審議を経ることとします。

監査等委員である取締役の報酬については、株主総会で決議された報酬額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により決定します。

（ウ）当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、同じ。）の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、社外取締役が過半数を占める人事報酬諮問委員会が決定方針との整合性を含め多角的な検討を行った上で、取締役会に対し答申を行っております。取締役の個人別の報酬等の内容が同答申を尊重して決定されていることに鑑み、取締役会としては、同内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

オ．取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、同じ。）の個人別の報酬等の決定においては、上記の決定方針を踏まえた上で、取締役会の決議により基本報酬及び業績評価報酬に係る当該決定権限を代表取締役社長長谷川一明氏に一任しております。当該権限の一任は、当社では、業務執行の最高責任者を社長に一元化する体制としており、各取締役の評価を最終的に決定するにあたっては、代表取締役社長の任にある同氏が最も適切であると考えたことによります。取締役の個人別の報酬等の具体的決定にあたっては社外取締役が過半数を占める人事報酬諮問委員会の答申を受けてこれを尊重するとともに、複数名の代表取締役及び人事担当役員等で構成する総合人事委員会を開催し、その審議を経ることとし、報酬決定の公正と信頼を確保することとしております。

カ．取締役の報酬等の額の決定過程における取締役会及び人事報酬諮問委員会の活動内容

取締役の報酬等の額の決定過程における2023年度の人事報酬諮問委員会の活動として、全委員出席のもと、報酬水準の妥当性及び業績評価報酬の適用に関わる審議を実施し、取締役会に答申しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額 （百万円） | 対象となる 役員の員数 （名）
基本報酬 | 業績連動報酬 | 株式報酬
取締役（監査等委員である取締役を除く。） | 474 | 377 | 48 | 48 | 13
[うち社外取締役] | [67] | [67] | － | － | [5]
取締役（監査等委員） | 87 | 87 | － | － | 5
[うち社外取締役] | [59] | [59] | － | － | [3]

（注）１　報酬返上後の金額を記載しております。

（2023年６月まで、新型コロナウイルス感染症拡大に伴う厳しい経営状況等を勘案し、役位に応じ、月額報酬の２割～５割の報酬返上を実施しておりました）

２　対象となる役員の員数には、当事業年度中に退任した監査等委員である取締役１名が含まれております。

③　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

#### (5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的である投資株式、当該目的以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式と区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ア．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社グループの中長期的な企業価値向上に向けた、事業の持続的成長のためには、これに資する取引先等との関係の維持、強化を図ることが重要であり、当社グループの事業への相乗効果等を総合的に勘案の上、当該会社株式を取得、保有しております。

株式の保有については、中長期的な経済合理性や取引先と当社グループの事業との関係性の観点から、企業価値向上に資するか否かについて検証を行い、保有株式の保有目的、合理性について、取締役会において確認します。2024年３月末において保有している株式については、2024年６月に開催した取締役会において、中長期的な経済合理性や取引先と当社グループの事業との関係性の観点から、経営成績、保有に伴うリターン、相乗効果、リスク等を個別に検証し、保有の合理性を確認しております。

イ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 30 | 2,020
非上場株式以外の株式 | 11 | 32,217

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 0 | 総合インフラマネジメント事業推進のため
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 2 | 107
非上場株式以外の株式 | － | －

ウ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無 (注３)
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
九州旅客鉄道株式会社 | 1,972,100 | 1,972,100 | 安全で安定的な輸送サービスの提供、鉄道事業の技術面における連携、及びEXサービスの拡大等営業面における連携の強化等に資するため。(注２) | 有
6,987 | 5,815
東海旅客鉄道株式会社(注４) | 1,684,500 | 336,900 | 安全で安定的な輸送サービスの提供、鉄道事業の技術面における連携、及びEXサービスの拡大等営業面における連携の強化等に資するため。(注２) | 有
6,276 | 5,326
東日本旅客鉄道株式会社 | 705,000 | 705,000 | 安全で安定的な輸送サービスの提供、新幹線の自動運転等鉄道事業の技術面における連携、及びシェアオフィス事業の展開等営業面における連携の強化等に資するため。（注２） | 有
6,173 | 5,171
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ | 2,045,100 | 2,045,100 | 経営に資する情報収集及び安定的な資金調達に資するため。(注２) | 有
3,184 | 1,734
株式会社三井住友フィナンシャルグループ | 285,840 | 285,840 | 経営に資する情報収集及び安定的な資金調達に資するため。(注２) | 有
2,546 | 1,514
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社(注５) | 746,906 | 373,453 | 経営に資する情報収集及び安定的な資金調達に資するため。(注２) | 有
2,470 | 1,695
日本信号株式会社(注１) | 2,050,200 | 2,050,200 | 信号システム装置に関する技術協力関係の強化、メンテナンス作業の安全性向上・効率化に関する共同開発等に資するため。(注２) | 有
2,128 | 2,177
株式会社三越伊勢丹ホールディングス(注１) | 500,000 | 500,000 | 共同して百貨店を運営することに資するため。(注２) | 有
1,247 | 741
近畿車輛株式会社(注１) | 345,400 | 345,400 | 車両製造に関する技術協力関係の強化に資するため。(注２) | 有
835 | 510
株式会社りそなホールディングス(注１) | 299,300 | 299,300 | 経営に資する情報収集及び安定的な資金調達に資するため。(注２) | 有
284 | 191
株式会社みずほフィナンシャルグループ(注１) | 27,400 | 27,400 | 経営に資する情報収集及び安定的な資金調達に資するため。(注２) | 有
83 | 51

（注）１　貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上場株式11銘柄について記載しております。

２　当社グループの事業への相乗効果等を総合的に勘案して取得・保有しているものであり、定量的な保有効果を記載することは困難ですが、② ア．に記載のとおり、保有の合理性を検証しております。

３　当社の株式の保有の有無については、銘柄が持株会社の場合はその主要な子会社の保有分（実質所有株式数）を勘案し記載しております。

４　東海旅客鉄道株式会社は、2023年10月１日付で、普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。

５　三井住友トラスト・ホールディングス株式会社は、2024年１月１日付で、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。