## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 200,000,000
計 | 200,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年６月27日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 79,360,186 | 79,360,186 | 東京証券取引所 プライム市場 福岡証券取引所 | 単元株式数は100株です。
計 | 79,360,186 | 79,360,186 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

当社は、株式報酬型ストックオプション制度を採用しています。当該制度は、会社法に基づき、新株予約権を発行する方法によるものです。
その内容は次のとおりです。

第１回新株予約権

決議年月日 | 2010年７月22日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役(社外取締役を除く)10名
| 事業年度末現在 (2024年３月31日) | 提出日の前月末現在 (2024年５月31日)
新株予約権の数(個) | 23(注)１ | 23(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 4,600(注)１、２、５ | 4,600(注)１、２、５
新株予約権の行使時の払込金額 | １株あたり １円 | １株あたり １円
新株予約権の行使期間 | 2010年８月７日から 2040年８月６日まで | 2010年８月７日から 2040年８月６日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 1,406円(注)５ 資本組入額 703円 | 発行価格 1,406円(注)５ 資本組入額 703円
新株予約権の行使の条件 | (注)３ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)４ | (注)４

(注) １ 各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は200株とする。

２ 2010年７月22日(以下、「決議日」という。)後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・併合の比率

また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

３ ①新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)は、新株予約権の行使期間内において、当社の取締役(委員会設置会社における執行役を含む。)、監査役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という。)から10年間に限り、新株予約権を行使することができる。

②上記①に関わらず、新株予約権者は、以下の(ⅰ)または(ⅱ)に定める場合(ただし、(ⅱ)については、後記(注)４に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

(ⅰ)新株予約権者が2039年８月６日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

2039年８月７日から2040年８月６日

(ⅱ)当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画
承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議または代表執行役の決定がなされた場合)

当該承認日の翌日から15日間

４ 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、前記(注)２に記載の内容に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

再編後払込金額＝交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象

会社の株式１株当たり１円

⑤新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

別途決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧新株予約権の取得条項

別途決定する。

⑨その他の新株予約権の行使の条件

前記(注)３に準じて決定する。

５ 2017年10月１日を効力発生日とする株式併合（普通株式５株を１株に併合）による調整をしています。

第２回新株予約権

決議年月日 | 2011年７月21日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役(社外取締役を除く)11名
| 事業年度末現在 (2024年３月31日) | 提出日の前月末現在 (2024年５月31日)
新株予約権の数(個) | 46(注)１ | 46(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 9,200(注)１、２、５ | 9,200(注)１、２、５
新株予約権の行使時の払込金額 | １株あたり １円 | １株あたり １円
新株予約権の行使期間 | 2011年８月６日から 2041年８月５日まで | 2011年８月６日から 2041年８月５日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 1,316円(注)５ 資本組入額 658円 | 発行価格 1,316円(注)５ 資本組入額 658円
新株予約権の行使の条件 | (注)３ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)４ | (注)４

(注) １ 各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は200株とする。

２ 2011年７月21日(以下、「決議日」という。)後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・併合の比率

また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

３ ①新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)は、新株予約権の行使期間内において、当社の取締役(委員会設置会社における執行役を含む。)、監査役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という。)から10年間に限り、新株予約権を行使することができる。

②上記①に関わらず、新株予約権者は、以下の(ⅰ)または(ⅱ)に定める場合(ただし、(ⅱ)については、後記(注)４に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

(ⅰ)新株予約権者が2040年８月５日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

2040年８月６日から2041年８月５日

(ⅱ)当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画
承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議または代表執行役の決定がなされた場合)

当該承認日の翌日から15日間

４ 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、前記(注)２に記載の内容に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

再編後払込金額＝交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象

会社の株式１株当たり１円

⑤新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

別途決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧新株予約権の取得条項

別途決定する。

⑨その他の新株予約権の行使の条件

前記(注)３に準じて決定する。

５ 2017年10月１日を効力発生日とする株式併合（普通株式５株を１株に併合）による調整をしています。

第３回新株予約権

決議年月日 | 2012年７月19日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役(社外取締役を除く)11名
| 事業年度末現在 (2024年３月31日) | 提出日の前月末現在 (2024年５月31日)
新株予約権の数(個) | 74(注)１ | 74(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 14,800(注)１、２、５ | 14,800(注)１、２、５
新株予約権の行使時の払込金額 | １株あたり １円 | １株あたり １円
新株予約権の行使期間 | 2012年８月４日から 2042年８月３日まで | 2012年８月４日から 2042年８月３日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 1,261円(注)５ 資本組入額 631円 | 発行価格 1,261円(注)５ 資本組入額 631円
新株予約権の行使の条件 | (注)３ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)４ | (注)４

(注) １ 各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は200株とする。

２ 2012年７月19日(以下、「決議日」という。)後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・併合の比率

また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

３ ①新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)は、新株予約権の行使期間内において、当社の取締役(委員会設置会社における執行役を含む。)、監査役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という。)から10年間に限り、新株予約権を行使することができる。

②上記①に関わらず、新株予約権者は、以下の(ⅰ)または(ⅱ)に定める場合(ただし、(ⅱ)については、後記(注)４に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

(ⅰ)新株予約権者が2041年８月３日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

2041年８月４日から2042年８月３日

(ⅱ)当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画
承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議または代表執行役の決定がなされた場合)

当該承認日の翌日から15日間

４ 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、前記(注)２に記載の内容に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

再編後払込金額＝交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象

会社の株式１株当たり１円

⑤新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

別途決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧新株予約権の取得条項

別途決定する。

⑨その他の新株予約権の行使の条件

前記(注)３に準じて決定する。

５ 2017年10月１日を効力発生日とする株式併合（普通株式５株を１株に併合）による調整をしています。

第４回新株予約権

決議年月日 | 2013年７月18日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役(社外取締役を除く)11名
| 事業年度末現在 (2024年３月31日) | 提出日の前月末現在 (2024年５月31日)
新株予約権の数(個) | 135(注)１ | 133(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 27,000(注)１、２、５ | 26,600(注)１、２、５
新株予約権の行使時の払込金額 | １株あたり １円 | １株あたり １円
新株予約権の行使期間 | 2013年８月３日から 2043年８月２日まで | 2013年８月３日から 2043年８月２日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 1,551円(注)５ 資本組入額 776円 | 発行価格 1,551円(注)５ 資本組入額 776円
新株予約権の行使の条件 | (注)３ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)４ | (注)４

(注) １ 各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は200株とする。

２ 2013年７月18日(以下、「決議日」という。)後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・併合の比率

また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

３ ①新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)は、新株予約権の行使期間内において、当社の取締役(委員会設置会社における執行役を含む。)、監査役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という。)から10年間に限り、新株予約権を行使することができる。

②上記①に関わらず、新株予約権者は、以下の(ⅰ)または(ⅱ)に定める場合(ただし、(ⅱ)については、後記(注)４に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

(ⅰ)新株予約権者が2042年８月２日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

2042年８月３日から2043年８月２日

(ⅱ)当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画
承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議または代表執行役の決定がなされた場合)

当該承認日の翌日から15日間

４ 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、前記(注)２に記載の内容に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

再編後払込金額＝交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象

会社の株式１株当たり１円

⑤新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

別途決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧新株予約権の取得条項

別途決定する。

⑨その他の新株予約権の行使の条件

前記(注)３に準じて決定する。

５ 2017年10月１日を効力発生日とする株式併合（普通株式５株を１株に併合）による調整をしています。

第５回新株予約権

決議年月日 | 2014年７月24日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役(社外取締役を除く)11名
| 事業年度末現在 (2024年３月31日) | 提出日の前月末現在 (2024年５月31日)
新株予約権の数(個) | 262(注)１ | 254(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 52,400(注)１、２、５ | 50,800(注)１、２、５
新株予約権の行使時の払込金額 | １株あたり １円 | １株あたり １円
新株予約権の行使期間 | 2014年８月９日から 2044年８月８日まで | 2014年８月９日から 2044年８月８日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 1,596円(注)５ 資本組入額 798円 | 発行価格 1,596円(注)５ 資本組入額 798円
新株予約権の行使の条件 | (注)３ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)４ | (注)４

(注) １ 各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は200株とする。

２ 2014年７月24日(以下、「決議日」という。)後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・併合の比率

また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

３ ①新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)は、新株予約権の行使期間内において、当社の取締役(委員会設置会社における執行役を含む。)、監査役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という。)から10年間に限り、新株予約権を行使することができる。

②上記①に関わらず、新株予約権者は、以下の(ⅰ)または(ⅱ)に定める場合(ただし、(ⅱ)については、後記(注)４に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

(ⅰ)新株予約権者が2043年８月８日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

2043年８月９日から2044年８月８日

(ⅱ)当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画
承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議または代表執行役の決定がなされた場合)

当該承認日の翌日から15日間

４ 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、前記(注)２に記載の内容に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

再編後払込金額＝交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象

会社の株式１株当たり１円

⑤新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

別途決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧新株予約権の取得条項

別途決定する。

⑨その他の新株予約権の行使の条件

前記(注)３に準じて決定する。

５ 2017年10月１日を効力発生日とする株式併合（普通株式５株を１株に併合）による調整をしています。

第６回新株予約権

決議年月日 | 2015年７月16日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役(社外取締役を除く)12名
| 事業年度末現在 (2024年３月31日) | 提出日の前月末現在 (2024年５月31日)
新株予約権の数(個) | 196(注)１ | 196(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 39,200(注)１、２、５ | 39,200(注)１、２、５
新株予約権の行使時の払込金額 | １株あたり １円 | １株あたり １円
新株予約権の行使期間 | 2015年８月１日から 2045年７月31日まで | 2015年８月１日から 2045年７月31日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 2,586円(注)５ 資本組入額 1,293円 | 発行価格 2,586円(注)５ 資本組入額 1,293円
新株予約権の行使の条件 | (注)３ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)４ | (注)４

(注) １ 各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は200株とする。

２ 2015年７月16日(以下、「決議日」という。)後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・併合の比率

また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

３ ①新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)は、新株予約権の行使期間内において、当社の取締役(委員会設置会社における執行役を含む。)、監査役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という。)から10年間に限り、新株予約権を行使することができる。

②上記①に関わらず、新株予約権者は、以下の(ⅰ)または(ⅱ)に定める場合(ただし、(ⅱ)については、後記(注)４に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

(ⅰ)新株予約権者が2044年７月31日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

2044年８月１日から2045年７月31日

(ⅱ)当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画
承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議または代表執行役の決定がなされた場合)

当該承認日の翌日から15日間

４ 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、前記(注)２に記載の内容に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

再編後払込金額＝交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象

会社の株式１株当たり１円

⑤新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

別途決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧新株予約権の取得条項

別途決定する。

⑨その他の新株予約権の行使の条件

前記(注)３に準じて決定する。

５ 2017年10月１日を効力発生日とする株式併合（普通株式５株を１株に併合）による調整をしています。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2017年10月１日 | △317,440 | 79,360 | ― | 26,157 | ― | 12,914

(注)　2017年10月１日を効力発生日とする株式併合(普通株式５株を１株に併合)を実施したため、発行済株式総数は317,440千株減少し、79,360千株となっています。

#### (5) 【所有者別状況】

2024年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 45 | 25 | 232 | 205 | 13 | 14,767 | 15,287 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 304,935 | 4,969 | 71,555 | 96,622 | 128 | 312,777 | 790,986 | 261,586
所有株式数 の割合(％) | ― | 38.55 | 0.63 | 9.05 | 12.22 | 0.02 | 39.54 | 100.00 | ―

(注) １ 自己株式264,283株は「個人その他」に2,642単元及び「単元未満株式の状況」に83株含まれています。

２ 「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が６株含まれています。

#### (6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数の 割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂一丁目８番１号 | 6,502 | 8.22
株式会社福岡銀行 | 福岡市中央区天神二丁目13番１号 | 3,881 | 4.91
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目６番６号 | 3,352 | 4.24
株式会社西日本シティ銀行 | 福岡市博多区博多駅前三丁目１番１号 | 3,009 | 3.80
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 2,297 | 2.90
明治安田生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目１番１号 | 1,889 | 2.39
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町一丁目５番５号 | 1,122 | 1.42
JP MORGAN CHASE BANK 385781 | 25BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM | 1,054 | 1.33
第一生命保険株式会社 | 東京都千代田区有楽町一丁目13番１号 | 1,051 | 1.33
損害保険ジャパン株式会社 | 東京都新宿区西新宿１丁目26番１号 | 952 | 1.20
計 | ― | 25,113 | 31.75

(注) １　上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりです。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 　　6,502千株

株式会社日本カストディ銀行(信託口) 　　2,297千株

２　株式会社みずほ銀行並びにその共同保有者であるみずほ信託銀行株式会社及びアセットマネジメントOne株式会社から、2017年４月７日付で提出された大量保有報告書及び、株式会社みずほ銀行並びにその共同保有者であるアセットマネジメントOne株式会社から、2023年２月７日付で提出された変更報告書により、2023年１月31日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は、株主名簿に基づいて記載しています。
なお、当該大量保有報告書及び変更報告書の内容は、次のとおりです。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (千株) | 株券等保有割合 (％)
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町一丁目５番５号 | 1,122 | 1.41
アセットマネジメントOne株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目８番２号 | 1,574 | 1.98
計 | ― | 2,696 | 3.40

３ 株式会社三菱UFJ銀行並びにその共同保有者である三菱UFJ信託銀行株式会社、三菱UFJ国際投信株式会社及び三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社から、2019年９月17日付で提出された大量保有報告書、2019年10月21日付で提出された変更報告書及び2021年７月５日付で提出された訂正報告書により、2019年10月14日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は、株主名簿に基づいて記載しています。
なお、当該大量保有報告書、変更報告書及び訂正報告書の内容は、次のとおりです。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (千株) | 株券等保有割合 (％)
株式会社三菱UFJ銀行 | 東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 | 408 | 0.51
三菱UFJ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 | 2,520 | 3.18
三菱UFJ国際投信株式会社 | 東京都千代田区有楽町一丁目12番１号 | 209 | 0.25
計 | ― | 3,137 | 3.95

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2024年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 264,200
| ― | ―
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 78,834,400
| 788,344 | ―
単元未満株式 |
普通株式 | 261,586
| ― | １単元(100株)未満の株式
発行済株式総数 | 79,360,186 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 788,344 | ―

(注)　「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、役員向け株式給付信託が所有する当社株式410,500株(議決権の数4,105個)が含まれています。

##### ② 【自己株式等】

2024年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) |  |  |  |  |
西日本鉄道株式会社 | 福岡市博多区博多駅前三丁目５番７号 | 264,200 | ― | 264,200 | 0.33
計 | ― | 264,200 | ― | 264,200 | 0.33

(注) 役員向け株式給付信託が所有する当社株式410,500株は、上記自己保有株式には含まれていません。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

１．役員向け株式報酬制度の概要

当社は、監査等委員でない取締役（社外取締役を除く。）および執行役員（以下、あわせて「取締役等」という。）を対象に、業績目標の達成度に応じて当社株式の交付を行うことで、株主と利益意識を共有するとともに、経営計画の実行を通じた企業価値向上および株価上昇への貢献意欲を一層高めることを目的として、株式報酬制度を導入しています。
当該制度は、中期経営計画に連動する事業年度（当初は2017年３月31日で終了する事業年度から2019年３月31日で終了する事業年度までの３事業年度とし、取締役会の決議によって延長が行われた場合には、以降の中期経営計画期間に連動する期間とする。以下「対象期間」という。）を対象として、当社が取締役等への報酬として拠出する金員を原資として、信託を通じて当社株式が取得され、当社の取締役等に対し、原則として取締役等退任時に当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭が交付および給付される株式報酬制度です。

２．役員向け株式報酬制度により取締役等に取得させる予定の株式の総数又は総額

取締役等（ただし役付執行役員でない執行役員を除く。以下２．において同じ。）に対し、対象期間ごとに当社が拠出する金員を５億８千万円以内、取締役等が付与を受けるポイント（取締役等に対して役位および業績達成度に応じて付与され、１ポイントは当社株式１株とする。）の１年あたりの総数を11万６千ポイント以内（ただし、各対象期間のうち最終年を除く各年において付与されるポイントは５万７千ポイント以内）とし、各対象期間において信託を通じて取得される当社株数の総数は、23万株以内としています。なお、信託は、信託された金銭を原資として当社株式を株式市場または当社（自己株式処分）から取得します。
３．役員向け株式報酬制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
取締役等（上記１．の「取締役等」をいう。）のうち、退任等の株式交付条件を満たし、所定の手続きを行った者

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

####

【株式の種類等】　　会社法第155条第３号および第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会（2024年５月10日）での決議状況 （取得期間2024年５月13日～2024年11月29日） | 1,500,000（上限） | 3,000,000,000（上限）
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | ― | ―
残存決議株式の総数および価額の総額 | ― | ―
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | ― | ―
当期間における取得自己株式 | 92,900 | 229,014,945
提出日現在の未行使割合(％) | 93.8 | 92.4

(注) １.当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの自己株式の取得による株式数は含めておりません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 3,425 | 8,421,300
当期間における取得自己株式 | 531 | 1,306,385

(注) 当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 | ― | ― | ― | ―
(単元未満株式の買増請求) | 90 | 213,705 | ― | ―
(ストックオプションの行使) | 26,400 | 39,329,400 | 2,000 | 3,174,000
保有自己株式数 | 264,283 | ― | 355,714 | ―

(注) １　当期間における「その他(単元未満株式の買増請求)、(ストックオプションの行使)」には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増請求およびストックオプションの行使による株式数は含めておりません。

２ 当事業年度および当期間における「保有自己株式数」には、役員向け株式給付信託が所有する当社株式410,569株は含まれておりません。

３ 当期間における「保有自己株式数」には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りおよび買増しならびにストックオプションの行使による株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への安定した利益還元を重視し、適切な内部留保の確保による財務体質および経営基盤の強化を図りながら、安定的・継続的な配当を実施することを利益配分についての方針としています。

当事業年度の配当につきましては、このような考え方のもと、業績等に鑑み、１株当たり35円（うち中間配当17円50銭）の普通配当に当社鉄道開業100周年の記念配当としての５円を加え、１株当たり年間配当40円としました。

内部留保資金につきましては、安全対策や当社グループの成長のための設備投資および借入金の返済等に充当してまいります。

剰余金の配当は中間配当と期末配当の年２回とし、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会を配当の決定機関としています。

なお、当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨、定款に定めています。

また、当社は連結配当規制適用会社となっております。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
2023年11月10日 取締役会決議 | 1,383 | 17.50
2024年６月27日 定時株主総会決議 | 1,779 | 22.50

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

#### 当社は、「にしてつグループの企業理念」のもと、安全、安心な「交通サービスの提供」と地域の発展に貢献する「まちづくり」を中核とする事業特性を踏まえながら、お客さま、地域社会、株主等のステークホルダーの期待に応える経営を行っていくため、透明・公正かつ迅速・果断な経営の意思決定を行うための実効的な仕組みの確保・充実に努め、持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を目指すことをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としています。

#### ① 企業統治の体制

##### ア．企業統治の体制の概要

当社は監査等委員会設置会社を採用しています。取締役会は社外取締役５名を含む10名（うち、監査等委員である取締役５名）の取締役で構成されています。また、執行役員制度を導入しており、業務執行と監督の役割の明確化を図っています。さらに、監査等委員会は内部監査部門との連携をとりながら、監査の実効性向上を図っています。

##### イ．会社の機関の内容

##### （取締役、取締役会、執行役員）

取締役会は、原則として毎月１回開催し、経営の基本方針等を決定するとともに、業務執行状況の報告を受けるなど業務執行の監督を行っています。
また、当社は、執行役員制度を導入し、重要な業務執行の決定を幅広く代表取締役社長執行役員に委任することで監督と業務執行の分離を図るとともに、独立性の高い社外取締役を選任し、取締役および社長執行役員以下の執行役員の職務執行に対する取締役会の監督機能を高めています。

取締役会の構成員の役職名および氏名は、以下のとおりです。

役職名（2024年６月27日現在） | 氏名
代表取締役　取締役会長 取締役会議長 | 倉　富　純　男
代表取締役　社長執行役員 | 林　田　浩　一
代表取締役　副社長執行役員 | 戸　田　康一郎
取締役　常務執行役員 | 松　藤　　　悟
取締役（社外取締役） | 津　野　喜久代
取締役　監査等委員 | 永　竿　哲　哉
取締役　監査等委員（社外取締役） | 河原畑　　　徹
取締役　監査等委員（社外取締役） | 柴　戸　隆　成
取締役　監査等委員（社外取締役） | 喜多村　　　円
取締役　監査等委員（社外取締役） | 松　岡　恭　子

[取締役会の活動状況（2023年度）]

(ⅰ) 開催頻度

原則として毎月１回、合計16回開催しました。

(ⅱ) 具体的な検討内容

・西鉄グループ第16次中期経営計画2024年度計画の決定

・政策保有株式の保有意義の検証の報告および審議

・内部通報窓口および安全マネジメント委員会の運用状況の報告および審議

・内部統制システムの運用状況の報告および審議

・取締役会実効性評価の結果および結果を踏まえた取締役会の運用改善の報告および審議　等

(ⅲ) 出席状況

役職名（2024年３月31日現在） | 氏名 | 出席回数
代表取締役　取締役会長 取締役会議長 | 倉　富　純　男 | 16回／16回
代表取締役　社長執行役員 | 林　田　浩　一 | 16回／16回
代表取締役　副社長執行役員 | 戸　田　康一郎 | 16回／16回
取締役　執行役員 | 松　藤　　　悟 | 16回／16回
取締役　（社外取締役） | 津　野　喜久代 | 12回／12回
取締役　監査等委員 | 藤　田　浩　展 | 16回／16回
取締役　監査等委員（社外取締役） | 最勝寺　　　潔 | 16回／16回
取締役　監査等委員（社外取締役） | 柴　戸　隆　成 | 15回／16回
取締役　監査等委員（社外取締役） | 喜多村　　　円 | 16回／16回
取締役　監査等委員（社外取締役） | 藤　井　一　郎 | 16回／16回
取締役　監査等委員（社外取締役） | 松　岡　恭　子 | 16回／16回

（注）津野喜久代氏は、2023年６月29日開催の第183期定時株主総会において新たに取締役に選任され、就任しましたので、同日以降に開催した取締役会への出席状況を記載しております。

##### （指名・報酬諮問委員会）

当社は、取締役候補者の指名および役付執行役員等の選解任、取締役および役付執行役員等の報酬等に関する取締役会の機能の独立性・客観性を強化するとともに説明責任の向上を図るため、取締役会の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置しています。指名・報酬諮問委員会は、社長執行役員、取締役会長および独立社外取締役で構成し、代表取締役の選定・解職、取締役候補者の指名、役付執行役員等の選解任および社長執行役員の後継者計画ならびに取締役および役付執行役員等の報酬の公正性と妥当性を審議しています。

指名・報酬諮問委員会の構成員の役職名および氏名は、以下のとおりです。

役職名（2024年６月27日現在） | 氏名
代表取締役　取締役会長 | 倉　富　純　男
代表取締役　社長執行役員 指名・報酬諮問委員会委員長 | 林　田　浩　一
取締役（社外取締役） | 津　野　喜久代
取締役　監査等委員（社外取締役） | 河原畑　　　徹
取締役　監査等委員（社外取締役） | 喜多村　　　円
取締役　監査等委員（社外取締役） | 松　岡　恭　子

[指名・報酬諮問委員会の活動状況（2023年度）]

(ⅰ) 開催頻度

2023年度は２回開催しました。

(ⅱ) 具体的な検討内容

・取締役の選任に関する株主総会議案の原案の審議

・代表取締役および役付取締役の選定に関する原案の審議

・役付執行役員および執行役員の選任ならびに役位、担当および職務の原案の審議

・取締役等の報酬制度や報酬水準の妥当性、相当性等の確認および審議

(ⅲ) 出席状況

役職名（2024年３月31日現在） | 氏名 | 出席回数
代表取締役　取締役会長 | 倉　富　純　男 | 2回／2回
代表取締役　社長執行役員 指名・報酬諮問委員会委員長 | 林　田　浩　一 | 2回／2回
取締役（社外取締役） | 津　野　喜久代 | 1回／1回
取締役　監査等委員（社外取締役） | 最勝寺　　　潔 | 2回／2回
取締役　監査等委員（社外取締役） | 喜多村　　　円 | 2回／2回
取締役　監査等委員（社外取締役） | 松　岡　恭　子 | 2回／2回

（注）津野喜久代氏は、2023年６月29日に就任しましたので、同日以降に開催した指名・報酬諮問委員会への出席状況を記載しております。

##### （常務会等）

当社は、社長執行役員の意思決定を補佐する機関として、常務会、経営会議およびESG推進会議を設置しています。常務会は、社長執行役員、各部門の担当執行役員等で構成され、原則として毎週１回開催し、社長執行役員決裁事項や取締役会に提案する事項を審議するとともに、各部門の業務執行状況の把握、監督を行っています。

経営会議は、社長執行役員、関係部門の担当執行役員等で構成され、原則として毎週１回開催し、経営戦略や重要な執行案件等の方針や方向性を協議しています。ESG推進会議は、社長執行役員をはじめとする執行役員等で構成され、必要に応じ開催し、西鉄グループのESGに関する方向性や重要テーマ設定のほか、重要テーマに係る施策等について協議しています。

なお、常勤の監査等委員が、社内情報の収集等のため、各会議に出席しています。

常務会、経営会議およびESG推進会議の構成員の役職名および氏名は以下のとおりです。

常務会

役職名 | 氏名
代表取締役　取締役会長 | 倉　富　純　男
代表取締役　社長執行役員 | 林　田　浩　一
代表取締役　副社長執行役員 | 戸　田　康一郎
専務執行役員 | 清　水　信　彦
専務執行役員 | 大　格　　　淳
専務執行役員 | 松　本　義　人
常務執行役員 | 佐　藤　仁　俊
常務執行役員 | 秋　澤　壮　一
取締役　常務執行役員 | 松　藤　　　悟
常務執行役員 | 宇　髙　圭　一
常務執行役員 | 重　水　　　徹
執行役員 | 森　　　慎　二
執行役員 | 野　嵜　武　秀
執行役員 | 石　川　たかね
取締役　監査等委員 | 永　竿　哲　哉
取締役　監査等委員（社外取締役） | 河原畑　　　徹

経営会議

役職名 | 氏名
代表取締役　取締役会長 | 倉　富　純　男
代表取締役　社長執行役員 | 林　田　浩　一
代表取締役　副社長執行役員 | 戸　田　康一郎
専務執行役員 | 大　格　　　淳
執行役員 | 森　　　慎　二
取締役　監査等委員 | 永　竿　哲　哉
取締役　監査等委員（社外取締役） | 河原畑　　　徹

ESG推進会議

役職名 | 氏名
代表取締役　社長執行役員 ESG推進会議議長 | 林　田　浩　一
代表取締役　副社長執行役員 | 戸　田　康一郎
専務執行役員 | 清　水　信　彦
専務執行役員 | 大　格　　　淳
専務執行役員 | 田　川　真　司
専務執行役員 | 松　本　義　人
常務執行役員 | 佐　藤　仁　俊
常務執行役員 | 秋　澤　壮　一
取締役　常務執行役員 | 松　藤　　　悟
常務執行役員 | 宇　髙　圭　一
常務執行役員 | 重　水　　　徹
執行役員 | 庄　山　和　利
執行役員 | 東　　　欣　哉
執行役員 | 吉　田　　　透
執行役員 | 久保田　　　等
執行役員 | 安　田　堅太郎
執行役員 | 森　　　慎　二
執行役員 | 野　嵜　武　秀
執行役員 | 小　柳　和　彦
執行役員 | 石　川　たかね
執行役員 | 豊　福　辰　也
執行役員 | 中　山　聡　司
執行役員 | 髙　松　健　司
執行役員 | 塚　本　靖　彦
取締役　監査等委員 | 永　竿　哲　哉
取締役　監査等委員（社外取締役） | 河原畑　　　徹

##### (監査等委員会）

当社は監査等委員会設置会社を採用しています。各監査等委員は、監査等委員会が定めた方針に従い、取締役会その他の重要な会議への出席、子会社を含む業務・財産状況の調査等を通じ、取締役の職務遂行の監査を行っています。監査等委員会は、５名の監査等委員で構成されており、その役職名および氏名は、「(2)役員の状況」に記載のとおりです。

##### ウ．当該企業統治の体制を採用する理由

当社は、重要な業務執行の決定を幅広く社長執行役員へ委任することを通じて、迅速な意思決定を実現するとともに業務執行に対する取締役会の監督機能を強化すること、取締役会において議決権を有する監査等委員が監査を行うことにより監査の実効性を高めることが、当社の企業価値向上のために有効であるとの考えのもと、監査等委員会設置会社を採用しています。
その上で、社外取締役の独立性に係る当社基準を満たす独立性の高い社外取締役の選任により監督機能を強化し、業務執行機能の適正性を確保しています。

エ．内部統制システムの整備の状況

当社は、業務の適正を確保するために必要な体制の整備について、取締役会にて次のとおり決議しており、この決議に基づいて内部統制システムの整備に努めています。
当社は、業務の適正を確保するために必要な体制の整備について、下記のとおり決定する。
なお、これらの体制については、運用状況や内部監査報告等を踏まえて、適宜見直しを行うものとする。

##### （職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制）

(ⅰ) 取締役会を原則として月１回開催するほか必要に応じて開催することにより、取締役間の相互監視機能を確保する。

(ⅱ) 監査等委員会設置会社を採用するとともに、執行役員制度を導入し、重要な業務執行の決定を幅広く社長執行役員に委任することで監督と業務執行の分離を図るとともに、独立性の高い社外取締役を選任し、取締役の職務執行に対する取締役会の監督機能を高める。

(ⅲ) 毎年、取締役会全体の実効性について分析・評価を実施し、その結果の概要を開示する。

(ⅳ) 法令・倫理遵守のための行動規範となるコンプライアンス方針を制定するとともに、取締役その他の役員は、当社の定めるコンプライアンス方針を率先して遵守する。
また、具体的行動指針となるコンプライアンスマニュアルを定め配布する。また、その浸透を図るため社長執行役員または社長執行役員が指名する執行役員が統括する部門横断組織を設置し、教育・アンケートを実施する。

(ⅴ) 違反行為の早期発見・是正を図るため、社内外に内部通報窓口を設置するとともに、内部通報窓口の運営規程にて通報者の不利益取扱いを禁止する。

(ⅵ) 反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨むこととし、その旨をコンプライアンス方針において明記する。

(ⅶ) 内部統制システムの整備・改善を推進するため、内部統制システムの運用状況の評価を毎年実施し、その結果を取締役会へ報告する。また、財務報告の信頼性向上のため、内部統制全般について各部門長を対象に自己評価を実施するとともに、関連業務における重要なリスクの洗い出しとコントロールの有効性の確認を行う。

(ⅷ) 業務の適法性と妥当性を確保するため、社長執行役員の命により、監査部が内部監査を実施する。

(ⅸ) 必要に応じて意見を聞けるよう弁護士等の外部の専門家と契約を結ぶ。

（職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制）

職務執行に係る文書その他の記録について、文書取扱規則に基づき関連資料とともに保存・管理する。

（損失の危険の管理に関する規程その他の体制）

(ⅰ) 各部門に関するリスクのうち重要なものについて、経営計画で対応策を策定し、その実施状況について毎年評価を行う。

(ⅱ) 全社的なリスクのうち、安全に関する事項、法令・倫理遵守に関する事項等、特に重要なものについて、社長執行役員または、社長執行役員が指名する執行役員が統括する部門横断組織を設置して対応する。

(ⅲ) 自然災害や事故等の危機について、危機管理規程および緊急事態対応規程に基づき適切かつ迅速に対応する。

（職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制）

(ⅰ) 取締役会決議に基づき重要な業務執行の決定を社長執行役員に委任する。

(ⅱ) 取締役会決議および職務権限規程に基づき社長執行役員の権限を執行役員および他の使用人に委譲し、専門性に基づく効率化、相互牽制による適正化を図る。

(ⅲ) 社長執行役員および関係する執行役員で構成する経営会議を設置し、経営上の重要事項について方向性を決定するとともに、必要な報告を受ける。

(ⅳ) 社長執行役員、部門担当執行役員で構成する常務会を設置し、社長執行役員決裁事項その他重要事項について審議するとともに、業務執行状況の把握・監督を行う。

(ⅴ) 経営計画において具体的な数値目標を設定し、達成状況を毎月取締役会に報告する。

(ⅵ) 全社的に取り組むべき経営課題については必要に応じ部門横断組織を設置する。

(当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制)

(ⅰ) グループ経営規程を制定し、事業分野ごとに区分した子会社を当社の関係部門が支援し、連携を図る主管部制の下、次の各号に掲げる事項を実施する。

・グループ全体のコンプライアンスが推進されるよう、社内規程やマニュアルの共通化、子会社を対象とする研修等を実施するとともに、一般管理部門による指導支援を行う。また、子会社が当社の内部通報窓口を利用できる環境を整え、通報者の不利益取扱いを禁止する。

・グループ経営規程に基づく子会社からの報告、必要に応じた監査部による調査等により、グループ会社の業務の状況の把握に努める。

・子会社に関するリスクのうち重要なものについて、子会社の経営計画の中で策定される対応策とその実施状況の報告を受ける。

・グループ全体に関するリスクのうち、安全に関する事項、法令・倫理遵守に関する事項等、特に重要なものについて、当社社長執行役員または社長執行役員が指名する執行役員が統括する部門横断組織を設置し、グループ横断的に対応する。

(ⅱ) 会計、給与計算、福利厚生等の各社に共通する業務を効率化し、適正を確保するため、専門の子会社を設立し、集中処理を行う。

（監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項）

(ⅰ) 監査等委員会の職務の補助を行うため、監査等委員会の下に監査等委員会室を設置し、専任の使用人を配置する。

(ⅱ) その他、監査等委員会が関係部門の使用人に対し監査等委員会の職務の補助を要請した場合は、その要請を最大限尊重する。

(ⅲ) 監査等委員会室に属する使用人の人事については、監査等委員会と協議し、決定する。

（監査等委員会への報告に関する体制）

(ⅰ) 監査等委員でない取締役および使用人は、次の各号に定める事項について監査等委員会に対し、直接または取締役会・常務会その他重要な会議を通じて説明、報告する。
・毎月の経営状況
・社長執行役員決裁事項その他重要な決定事項
・重大な法令・定款違反その他会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
・内部通報窓口の運用状況・通報内容（子会社からの通報含む）
・その他重要な事項

(ⅱ) 子会社の取締役、監査役および使用人は、次の各号に定める事項について当社の監査等委員会に対し、直接または主管部を通じて説明、報告する。
・四半期ごとの経営状況
・重要な決定事項
・重大な法令・定款違反その他会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
・内部通報窓口の運用状況
・その他重要な事項

(ⅲ) 前二項の報告を行った者に対し、当該報告を行ったことを理由とした不利益取扱いを行わない。

（監査等委員の職務の執行について生ずる費用に関する事項）

監査等委員がその職務を執行するにあたり必要な費用は、監査等委員の請求に応じてこれを支出する。

（その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制）

監査の実効性向上を図るため、内部監査を担当する監査部は監査計画立案に際し監査等委員会と協議し、監査の経過および結果を報告する。

##### オ．責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役津野喜久代氏、柴戸隆成氏、喜多村円氏および松岡恭子氏との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令の定める最低責任限度額となります。

カ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で、以下のとおり、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しています。

（被保険者の範囲）

退任者を含む当社の全ての取締役および執行役員

（保険契約の内容の概要）

被保険者が当社の役員および執行役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して保険期間中になされた損害賠償請求により当該被保険者が被る損害（子会社の業務執行に起因するものを除く。）について、法律上の損害賠償金および争訟費用を填補することとしております。ただし、職務の執行の適正性が損なわれないよう、被保険者による違法行為や犯罪行為等に起因して生じた損害については填補されないなど、一定の免責事由があります。当該保険契約に係る保険料は全額当社が負担しております。

#### ② 当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

１．基本方針の内容の概要

当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保・向上していくことを可能とする者である必要があると考えます。

当社は、当社株式について大量買付がなされる場合、これが当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、株式会社の支配権の移転を伴う買付提案についての判断は、最終的には株主の皆様全体の意思に基づき行われるべきものと考えています。

しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれがあるもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。

当社株式の買付けを行う者が当社の企業価値の源泉を理解し、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。また、外部者である買収者からの大量買付の提案を受けた際に、株主の皆様が最善の選択を行うためには、当社の企業価値を構成する有形無形の要素を適切に把握するとともに、買収者の属性、大量買付の目的、買収後の当社の経営方針、既存株主との利益相反を回避する方法、従業員その他のステークホルダーに対する対応方針等の買収者の情報も把握した上で、大量買付が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に及ぼす影響を判断する必要があり、かかる情報が明らかにされないまま大量買付が強行される場合には、当社の企業価値ひいては株主共同の利益が毀損される可能性があります。

当社は、このような当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えております。

２．基本方針実現のための取組みの具体的内容の概要

（１）基本方針の実現に資する特別な取組みの概要

変化の激しい時代にあって、当社が企業価値を安定的かつ持続的に向上させていくためには、地域の交通機関として利用者および地域社会に支持され、より存在感のある企業グループとして発展していくことが必要です。そのために、当社は、「『出逢いをつくり、期待をはこぶ』事業を通して、“あんしん”と“かいてき”と“ときめき”を提供しつづけ、地域とともに歩み、ともに発展します。」という「にしてつグループの企業理念」に基づき、①お客さまの期待に応え、何より安全で、良質なサービスを提供し続けていくこと、②人間性を尊重し、人を活かし育む「人を活かす経営」を実践していくこと、③時代の要請を的確にとらえ、社会の共感を得られる新しい事業価値を創造していくこと、④個性や自立性を尊重し、連携、協働しあってグループの総合力を発揮していくことに努めております。

当社は、2022年度に、2035年度を目標年次とする長期ビジョン「にしてつグループまち夢ビジョン2035『濃やかに、共に、創り支える～Grow in harmony with you～』」（以下、「まち夢ビジョン2035」といいます。）を策定しました。

これは長期的な経営環境が先行き不透明な時代においてもサステナブルに成長していくため、これまでの事業モデルの延長線ではなく、想定した未来像からのバックキャストで策定したものであり、当社グループが実現したい社会と提供していたい価値、その達成に向けた基本的な事業戦略等で構成されております。

また、まち夢ビジョン2035の実現に向けた第１ステップとして、「第16次中期経営計画（2023年度～2025年度）」（以下、「第16次中期経営計画」といいます。）を策定しました。第16次中期経営計画では、テーマを、「サステナブルな成長への挑戦～Challenge for sustainable growth～」とし、重点戦略として、①構造改革の継続と事業基盤の整備・再構築、②持続可能で活力あるまちづくりの推進、③成長事業の拡充と新たな稼ぐ力の創出、④サステナブル経営の強化、⑤安全あんしんの追求の５つを掲げ、将来に向けた持続可能な公共交通事業の構築、福ビル街区建替プロジェクトの完遂や、ノウハウを活用した固定資産に頼らない事業モデルの基盤構築、新領域事業への挑戦、多様な人財を確保するための賃金を含めた労働条件の見直し等に取り組んでおります。

さらに2024年度計画として、第16次中期経営計画の最終年度目標の達成に向け、必要な施策の追加・修正を反映した計画を策定しました。第16次中期経営計画に掲げた基本方針・重点戦略のもと、「新たなライフスタイルの需要取り込み」、「人的資本経営の着実な推進」、「資本効率を意識した経営の実践」等の着眼点を加え、まち夢ビジョン2035の実現に向けた基盤づくりとして、さらなる構造改革と企業価値を高める成長戦略を推進してまいります。

そのほか、当社は、重要な業務執行の決定を幅広く社長執行役員へ委任することを通じて、迅速な意思決定を実現するとともに業務執行に対する取締役会の監督機能を強化すること、取締役会において議決権を有する監査等委員が監査を行うことにより監査の実効性を高めることが、当社の企業価値向上のために有効であるとの考えのもと、監査等委員会設置会社を採用しております。また、現在の取締役10名のうち5名を社外取締役、取締役会における独立社外取締役の割合を40％（独立社外取締役４名、うち監査等委員である取締役３名）とするなど、当社経営に対する監督・監視機能の充実に努め、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図っております。

（２）基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要

当社は、2024年５月10日開催の取締役会において、株主の皆様の承認を条件として、「当社株式の大量取得行為に関する対応方針」を更新することを決議し、同年６月27日開催の第184期定時株主総会（以下「第184期定時株主総会」といいます。）において、当該対応方針を更新することの承認を得ております（以下、更新後の当該対応方針を「本プラン」といいます。）。

当社取締役会は、基本方針に定めるとおり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株券等の大量買付を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。本プランは、こうした不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する大量買付を抑止するとともに、大量買付が行われる際に、当社取締役会による株主の皆様への代替案の提案や株主の皆様によるかかる大量買付に応じるべきか否かの判断のために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とすることを目的としています。

本プランは、当社株券等の20%以上を買収しようとする者等が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求める等、上記の目的を実現するために必要な手続を定めております。

買収者は、本プランに係る手続に従い、当社取締役会において本プランを発動しない旨が決定された場合に、当該決定時以降に限り当社株券等の大量買付を行うことができるものとされています。

買収者が本プランに定められた手続に従わない場合や当社株券等の大量買付が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがある場合等で、本プラン所定の発動要件を満たす場合等には、当社は、買収者等による権利行使は原則として認められないとの行使条件および当社が買収者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権に係る新株予約権無償割当てその他の法令および当社定款の下でとりうる合理的な施策を実施します。

本プランに従って新株予約権の無償割当てがなされ、その行使または当社による取得に伴って買収者以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、買収者の有する当社の議決権割合は、約２分の１まで希釈化される可能性があります。

当社は、本プランに従った新株予約権の無償割当ての実施、不実施または取得等の判断については、取締役の恣意的判断を排するため、当社経営陣から独立した社外取締役等のみから構成される独立委員会を設置し、その客観的な判断を経るものとしております。また、当社取締役会は、これに加えて、本プランに従い新株予約権の無償割当てを実施する場合には、原則として 、株主総会を招集し、株主の皆様の意思を確認することといたします。

こうした手続の過程については、適宜株主の皆様に対して情報開示がなされ、その透明性を確保することとしております。

本プランの有効期間は、原則として、第184期定時株主総会終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。

３．具体的取組みに対する当社取締役会の判断およびその理由

当社のまち夢ビジョン2035、第16次中期経営計画、2024年度計画およびコーポレート・ガバナンスの強化のための上記施策は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに上記基本方針の実現に資するものです。したがって、これらの取組みは、上記基本方針に沿い、当社の株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

また、本プランは、当社株券等に対する買付等がなされた際に、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させる目的をもって導入されたものであり、同じく上記基本方針に沿うものです。さらに、本プランは、「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を全て充足しているほか「企業買収における行動指針」にも準拠していること、第184期定時株主総会において株主の承認を得たうえ更新されたものであること、本プランの発動に際しての実質的な判断は、経営陣から独立した社外取締役等のみから構成される独立委員会により行われること、独立委員会は当社の費用で独立した第三者専門家等の助言を受けることができるものとされていること、本プランの内容として発動に関する合理的かつ客観的な要件が設定されていること、有効期間が約３年間と定められたうえ、当社取締役会により廃止できるものとされていること、監査等委員会設置会社では、監査等委員でない取締役の任期は１年と定められていること等により、その公正性・客観性が担保されております。したがって、本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

③ 取締役の定数

当社の取締役は17名以内とし、取締役のうち、監査等委員である取締役は、６名以内とする旨、定款に定めています。

#### ④ 取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任の決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨、定款に定めています。

#### ⑤ 取締役会にて決議できる株主総会決議事項

機動的な資本政策を遂行することが可能となるよう、当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨、定款に定めています。
また、当社は、株主への利益還元の機会を維持するため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨、定款に定めています。

#### ⑥ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の特別決議の定足数をより確実に充足できるよう定足数を緩和することを目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めています。

コーポレート・ガバナンス体制および内部統制体制の模式図

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性2名　（役員のうち女性の比率20.00％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役会長 取締役会議長 | 倉　富　純　男 | 1953年８月13日生 |
1978年４月 | 当社入社
2007年６月 | 当社執行役員都市開発事業本部副本部長兼商業レジャー事業部長
2007年６月 | 天神エフエム㈱（現ラブエフエム国際放送㈱）代表取締役社長
2008年６月 | 当社取締役執行役員
2011年６月 | 当社取締役常務執行役員
2013年６月 | 当社代表取締役社長
2016年６月 | 当社代表取締役
2016年６月 | 当社社長執行役員
2016年６月 | ㈱九電工社外取締役（現在）
2020年３月 | 鳥越製粉㈱社外取締役（現在）
2021年４月 | 当社代表取締役会長（現在）
2021年６月 | 一般社団法人九州経済連合会会長（現在）
2022年４月 | ㈱福岡銀行社外取締役（現在）
| (注)２ | 14,300
代表取締役 | 林　田　浩　一 | 1965年９月５日生 |
1988年４月 | 当社入社
2014年６月 | ㈱西鉄ストア代表取締役副社長
2015年７月 | 当社ホテル事業本部副本部長兼開発部長
2016年６月 | 当社執行役員ホテル事業本部副本部長兼開発部長
2017年６月 | 当社執行役員ホテル事業本部長兼開発部長
2018年４月 | 当社上席執行役員
2018年６月 | 当社取締役
2020年４月 | 当社専務執行役員
2021年４月 | 当社代表取締役（現在）
2021年４月 | 当社社長執行役員（現在）
2021年６月 | ㈱ＲＫＢ毎日ホールディングス社外取締役（現在）
| (注)２ | 10,200
代表取締役 | 戸　田　康一郎 | 1963年１月22日生 |
1986年４月 | 当社入社
2016年６月 | 当社執行役員人事部長
2018年４月 | 当社上席執行役員
2018年６月 | 当社取締役
2020年４月 | 当社専務執行役員
2021年４月 | 当社副社長執行役員（現在）
2021年６月 | 当社代表取締役（現在）
| (注)２ | 9,300

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 松　藤　　悟 | 1964年９月５日生 |
1987年４月 | 当社入社
2012年７月 | ㈱西鉄ステーションサービス代表取締役社長
2015年７月 | 当社鉄道事業本部副本部長兼営業企画部長
2018年４月 | 当社執行役員鉄道事業本部副本部長兼営業企画部長
2020年６月 | 当社取締役（現在）
2021年４月 | 当社執行役員鉄道事業本部副本部長兼計画部長
2022年６月 | ㈱富士ピー・エス社外取締役（現在）
2023年４月 | 当社常務執行役員（現在）
| (注)２ | 4,100
取締役 | 津　野　喜久代 | 1965年６月６日生 |
2017年７月 | 九州電力㈱ビジネスソリューション統括本部人材活性化本部副部長兼計画グループ長
2018年６月 | 同社コーポレート戦略部門部長（グループ組織戦略）
2020年７月 | 同社ビジネスソリューション統括本部人材活性化本部部長（労務）
2022年６月 | 同社監査等特命役員
2023年６月 | 同社執行役員ビジネスソリューション統括本部人材活性化本部長（現在）
2023年６月 | 当社取締役（現在）
| (注)２ | 600
取締役 監査等委員（常勤） 監査等委員会委員長 | 永　竿　哲　哉 | 1962年８月１日生 |
1986年４月 | 当社入社
2001年７月 | 当社都市開発事業本部流通レジャー事業部営業担当課長
2007年６月 | 当社都市開発事業本部企画開発部長
2010年７月 | 当社都市開発事業本部流通レジャー事業部長
2012年７月 | 当社広報室長
2015年７月 | 当社総務広報部長
2016年６月 | 当社執行役員事業創造本部副本部長兼事業開発部長
2017年２月 | 福岡エアポートホールディングス㈱代表取締役専務取締役
2018年４月 | 当社上席グループ理事
2018年７月 | 福岡国際空港㈱代表取締役社長執行役員
2020年４月 | 当社専務執行役員
2024年６月 | 当社取締役監査等委員（常勤）（現在）
| (注)３ | 4,900
取締役 監査等委員（常勤） | 河原畑　　徹 | 1966年８月３日生 |
1990年４月 | 運輸省（現国土交通省）入省
2004年８月 | 日本貨物鉄道㈱総合企画本部経営企画部副部長
2011年４月 | 国土交通省九州運輸局企画観光部長
2012年９月 | 同省港湾局港湾経済課長
2014年７月 | 同省航空局交通管制部交通管制企画課長
2016年７月 | 独立行政法人自動車技術総合機構理事
2018年７月 | 国土交通省自動車局総務課長
2019年７月 | 同省航空局交通管制部長
2020年７月 | 同省中国運輸局長
2021年７月 | 同省九州運輸局長
2022年12月 | 日本生命保険相互会社顧問
2024年６月 | 当社取締役監査等委員（常勤）（現在）
| (注)３ | 0

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 監査等委員 | 柴　戸　隆　成 | 1954年３月13日生 |
2003年６月 | ㈱福岡銀行取締役
2005年４月 | 同行常務取締役
2007年４月 | 同行取締役専務執行役員
2007年４月 | ㈱ふくおかフィナンシャルグループ取締役
2010年４月 | ㈱福岡銀行代表取締役副頭取
2012年４月 | ㈱ふくおかフィナンシャルグル―プ代表取締役副社長
2014年６月 | 同社代表取締役社長
2014年６月 | ㈱福岡銀行代表取締役頭取
2019年４月 | ㈱ふくおかフィナンシャルグループ代表取締役会長兼社長
2019年４月 | ㈱福岡銀行代表取締役会長兼頭取
2020年６月 | 当社取締役監査等委員（現在）
2022年４月 | ㈱ふくおかフィナンシャルグループ代表取締役会長（現在）
2022年４月 | ㈱福岡銀行代表取締役会長（現在）
| (注)３ | 1,401
取締役 監査等委員 | 喜多村　　　円 | 1957年５月24日生 |
2006年６月 | 東陶機器㈱（現：TOTO㈱）執行役員
2011年４月 | 同社常務執行役員
2011年６月 | 同社取締役常務執行役員
2013年６月 | 同社取締役専務執行役員
2014年４月 | 同社代表取締役社長執行役員
2020年４月 | 同社代表取締役会長兼取締役会議長（現在）
2020年６月 | 当社取締役監査等委員（現在）
| (注)３ | 1,000
取締役 監査等委員 | 松　岡　恭　子 | 1964年９月14日生 |
1993年12月 | ㈱マツオカ・ワン・アーキテクツ（現㈱スピングラス・アーキテクツ）代表取締役（現在）
2007年４月 | 東京電機大学未来科学部建築学科准教授
2012年10月 | NPO法人福岡建築ファウンデーション理事長（現在）
2016年11月 | ㈱大央代表取締役社長（現在）
2020年６月 | 一般社団法人都心空間交流デザイン代表理事（現在）
2020年６月 | 当社取締役
2022年６月 | 当社取締役監査等委員（現在）
| (注)３ | 200
計 | 46,001

(注) １ 津野喜久代氏、河原畑徹氏、柴戸隆成氏、喜多村円氏および松岡恭子氏は社外取締役です。

２　任期は、2024年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までです。

３ 任期は、2024年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までです。

４ 当社は執行役員制度を導入しています。

（ご参考）2024年６月27日現在の執行役員の構成は次のとおりです。　　　　　　　　 （*印は取締役兼務者）

役職名 | 氏名 | 担当
社長執行役員* | 林　田　浩　一 | 業務全般　監査部担当
副社長執行役員* | 戸　田　康一郎 | 社長補佐（業務全般）　安全あんしん推進部、人事部担当
専務執行役員 | 清　水　信　彦 | まちづくり・交通・観光推進部、北九州グループ統括担当　北九州グループ統括 部長兼まちづくり・交通・観光推進部付福岡空港民間委託担当部長
専務執行役員 | 大　格　　　淳 | 経営企画部、経理部、ＤＸ・ＩＣＴ推進部担当
専務執行役員 | 田　川　真　司 | 福岡国際空港㈱ 代表取締役社長執行役員
専務執行役員 | 松　本　義　人 | 自動車事業本部担当　自動車事業本部長
常務執行役員 | 佐　藤　仁　俊 | 建築技術統括部、海外開発事業部担当　建築技術統括部長兼海外開発事業部長
常務執行役員 | 秋　澤　壮　一 | グループ営業企画部、新領域事業開発部、スマートペイメント推進部担当
常務執行役員* | 松　藤　　　悟 | 鉄道事業本部担当　鉄道事業本部長兼営業部長
常務執行役員 | 宇　髙　圭　一 | 国際物流事業本部担当　国際物流事業本部長
常務執行役員 | 重　水　　　徹 | 住宅事業本部、首都圏開発事業部担当　住宅事業本部長兼マンション事業部長
執行役員 | 庄　山　和　利 | ㈱西鉄エージェンシー 代表取締役社長
執行役員 | 東　　　欣　哉 | 亀の井バス㈱ 代表取締役社長
執行役員 | 吉　田　　　透 | 自動車事業本部副本部長兼業務部長兼人財戦略推進室長
執行役員 | 久保田　　　等 | ㈱西鉄ストア 代表取締役社長執行役員
執行役員 | 安　田　堅太郎 | 西鉄バス北九州㈱ 代表取締役社長
執行役員 | 森　　　慎　二 | 総務部、広報・ＣＳ推進部担当
執行役員 | 野　嵜　武　秀 | 天神開発本部担当　天神開発本部長
執行役員 | 小　柳　和　彦 | 西鉄旅行㈱ 代表取締役社長
執行役員 | 石　川　たかね | 都市開発事業本部担当 都市開発事業本部長
執行役員 | 豊　福　辰　也 | ㈱西鉄ホテルズ 代表取締役社長
執行役員 | 中　山　聡　司 | 国際物流事業本部副本部長兼海運営業部長
執行役員 | 髙　松　健　司 | 西鉄ビルマネージメント㈱ 代表取締役社長
執行役員 | 塚　本　靖　彦 | 鉄道事業本部副本部長兼計画部長　㈱西鉄ステーションサービス代表取締役社長

##### ② 社外取締役の状況

当社は、社外取締役として津野喜久代氏、河原畑徹氏、柴戸隆成氏、喜多村円氏および松岡恭子氏の５名を選任しています。

ア．社外取締役との関係
当社と社外取締役との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係は次のとおりです。

役職名 | 氏名 | 会社名 役職 | 人的関係、資本的関係、または 取引関係その他の利害関係 | 独立性※１
社外取締役 | 津　野　喜久代 | 九州電力㈱執行役員 | 電力料支払等の取引 | 〇
― | 当社の株式保有 | 〇
社外取締役 （監査等委員） | 河原畑　　　徹 | ― | ― | 〇
社外取締役 （監査等委員） | 柴　戸　隆　成 | ㈱ふくおかフィナンシャルグループ代表取締役会長 | ― | 〇
㈱福岡銀行代表取締役会長 | 当社の株式保有 | 〇
資金の借入等の取引 | ―
社外取締役を当社代表取締役 会長倉富純男が務めている | ―
― | 当社の株式保有 | 〇
社外取締役 （監査等委員） | 喜多村　　　円 | ＴＯＴＯ㈱代表取締役会長兼取締役会議長 | 当社の株式保有 | 〇
貨物取扱料受入等の取引 | 〇
― | 当社の株式保有 | 〇
社外取締役 （監査等委員） | 松　岡　恭　子 | ㈱大央代表取締役社長 | ― | 〇
㈱スピングラス・アーキテクツ代表取締役 | ― | 〇
― | 当社の株式保有 | 〇

※１　後述の当社の定める独立性基準範囲内である項目には〇を付しております。

※２　津野喜久代氏、柴戸隆成氏、喜多村円氏および松岡恭子氏が所有する当社の株式数は、「(2)役員の状況 ①役員一覧」のとおりです。

※３　津野喜久代氏、河原畑徹氏、喜多村円氏および松岡恭子氏につきましては、東京証券取引所および福岡証券取引所の各規則に定める独立委員として、両取引所に届け出ています。

イ．社外取締役が当社の企業統治において果たす機能および役割
社外取締役は、次の機能および役割を果たしております。

・経営の方針や経営改善について、自らの知見に基づき助言を行うこと

・代表取締役の選定・解職や取締役候補者の指名および執行役員の選任・解任、報酬の決定その他の取締役会の重要な意思決定を通じ、経営の監督を行うこと

・当社と取締役等との利益相反を監督すること

・経営陣から独立した立場で、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させること

ウ．社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針
当社は、上記基準について次のとおり「独立性基準」を定めています。

当社は、社外取締役が、次の各項目のいずれにも該当しない場合に限り、独立性を有するものと判断します。

(ⅰ) 当社または当社子会社（以下「当社グループ」という。）を主要な取引先とする者※１またはその業務執行者 ※２

(ⅱ) 当社グループの主要な取引先である者※３またはその業務執行者

(ⅲ) 当社グループの会計監査人である監査法人の社員、パートナー、従業員

(ⅳ) 当社グループから役員報酬以外に、過去３年間の平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家

(ⅴ) 当社の主要株主※４またはその業務執行者

(ⅵ) 当社グループが主要株主である会社の業務執行者

(ⅶ) 当社グループの主要な借入先※５の業務執行者

(ⅷ) 当社グループから取締役（常勤・非常勤を問わない）を受け入れている会社またはその親会社若しくは子会社の取締役、監査役、会計参与、執行役または執行役員

(ⅸ) 当社グループから過去３事業年度の平均で年間1,000万円または当該組織の平均年間総費用の30％のいずれか大きい額を超える寄付または助成を受けている組織の業務執行者

(ｘ) 過去５年間において上記(ⅰ)～(ⅵ)のいずれかに該当していた者

(ⅺ) 以下に掲げる者の配偶者または二親等以内の親族
・上記(ⅰ)～(ⅶ)に該当する者のうち重要な地位にある者※６
・当社グループの業務執行者または非業務執行取締役

(ⅻ) 当社における通算在任期間が８年を超える者

※１ 当社グループを主要な取引先とする者とは、当社グループから、その者の直近事業年度における年間連結総売上高の２％以上の支払いを受けた者をいいます。

※２ 業務執行者とは、業務執行取締役、執行役員、業務を執行する社員、理事その他これに類する役職者および使用人をいいます。

※３ 当社グループの主要な取引先である者とは、当社グループに対して、当社の直近事業年度における年間連結総売上高の２％以上の支払いを行っている者をいいます。

※４ 主要株主とは、議決権所有割合10％以上の株主をいいます。

※５ 主要な借入先とは、当社グループの借入金残高が、直近事業年度末における連結借入金残高の10％以上の金融機関をいいます。

※６ 重要な地位にある者とは、会社においては部長級以上、監査法人や弁護士事務所においては、所属する会計士、弁護士をいいます。

エ．社外取締役選任状況に関する当社の考え方

当社の社外取締役は、それぞれに求められる要素を兼ね備え、期待される機能および役割を十分に果たしていただけるものと考えています。

##### オ．社外取締役による監督と内部監査、監査等委員会監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

（社外取締役による監督と内部監査、監査等委員会監査および会計監査との相互連携）

内部監査部門、監査等委員会および会計監査人は、社外取締役に対し、必要に応じて、内部監査の状況、監査等委員会監査の状況および会計監査の状況をそれぞれ報告することとしています。

#####

（社外取締役による監督と内部統制部門との関係）

内部統制部門は、社外取締役に対し、必要に応じて、内部統制の執行状況を報告することとしています。

(3) 【監査の状況】

#### ① 監査等委員会監査の状況

監査等委員会監査においては、監査等委員会で定められた監査等委員会監査等基準、監査方針および、職務の分担等に従い、常務会や取締役会等の重要な会議へ出席し、業務執行状況報告を適宜受領するなど取締役および使用人等の職務執行状況についての監査を行い、またグループ会社を含めた往査において、グループ会社を含む取締役および使用人等の職務執行状況等について報告受領・意見交換を適宜行う等の監査を行っています。さらに内部監査部門から監査実施状況の報告聴収に加え、会計監査人から監査報告を適宜受領し、監査上の主要な検討事項（KAM）に関する協議を含め、意見交換等を行っています。

ア．監査等委員会の組織および人員

当社は監査等委員会設置会社で、常勤監査等委員２名と非常勤監査等委員３名の計５名で構成されています。また、監査等委員会室３名の専任スタッフが監査等委員会の補助にあたっています。

なお、各監査等委員の氏名、経歴等は以下の通りです。

役職 | 氏名 | 経歴および知見等
監査等委員（常勤） 監査等委員会委員長 | 永竿　哲哉 | 1986年の入社以来、主に都市開発事業や総務広報業務に従事し、専務執行役員および福岡国際空港㈱代表取締役社長執行役員を務めるなど、当社における豊富な業務経験や実績と空港運営会社の経営者としての経験を有しています。
監査等委員（常勤） | 河原畑　徹 | 国土交通省出身であり、当社グループの主要事業である鉄道事業やバス事業のほか、航空、物流等に関する豊富な知識や多様な職務経験を有しています。
監査等委員 | 柴戸　隆成 | ㈱ふくおかフィナンシャルグループの代表取締役会長および㈱福岡銀行の代表取締役会長を務めるなど、企業経営に関する豊富な経験や見識を有しているほか、その業務経験を通じ、財務および会計に関する相当程度の知見を有しています。
監査等委員 | 喜多村　円 | TOTO㈱の代表取締役会長兼取締役会議長を務めるなど、グローバル企業の経営者として豊富な経験や見識を有しているほか、その業務経験を通じ、財務および会計に関する相当程度の知見を有しています。
監査等委員 | 松岡　恭子 | 建築家として長年にわたり福岡を中心としてまちづくりに携わってきたほか、㈱大央の代表取締役社長を務めるなど、企業経営に関する経験や見識も有しています。

※上記５名は2024年６月27日に選任されました。

※河原畑徹氏、柴戸隆成氏、喜多村円氏および松岡恭子氏は社外取締役です。

イ．監査等委員会の活動状況

（ⅰ）開催頻度

原則として毎月１回、合計13回開催しました

（ⅱ）具体的な検討内容

・監査報告の作成

・監査方針および監査計画の策定

・会計監査人の再任の適否の決定および報酬等に関する同意

・監査等委員でない取締役の選任および報酬等に関する意見の決定

（ⅲ）出席状況

役職 | 氏名 | 出席回数 | 備考
監査等委員（常勤） 監査等委員会委員長 | 藤田　　浩展 | 13回/13回 |
監査等委員（常勤） | 最勝寺　　潔 | 13回/13回 |
監査等委員 | 柴戸　　隆成 | 13回/13回 |
監査等委員 | 喜多村　　円 | 13回/13回 |
監査等委員 | 藤井　　一郎 | 13回/13回 |
監査等委員 | 松岡　　恭子 | 13回/13回 |

※最勝寺潔氏、柴戸隆成氏、喜多村円氏、藤井一郎氏および松岡恭子氏は社外取締役です。

#### ②　内部監査の状況等

ア．内部監査の組織、人員および手続

内部統制システムの妥当性・有効性の確保や業務諸活動の適法性・合理性の確立のため、監査部に19名のスタッフを配置し、内部監査のほか財務報告に係る内部統制の評価、グループ会社における内部統制および内部監査の支援ならびに内部統制部門と連携した内部統制の実効性向上の取り組みを行っています。

内部監査では監査計画に基づきグループ会社を含めた監査を実施し、その結果を社長執行役員に報告するとともに、指摘事項について対象部門長に対し改善報告を求めています。

イ．内部監査、監査等委員会監査および会計監査の相互連携ならびに内部統制部門との関係

（内部監査、監査等委員会監査および会計監査の相互連携）

監査等委員会は、会計監査人から定例的に監査実施状況の報告を受けています。内部監査部門と監査等委員会は、監査計画立案にあたって綿密な協議を行い、毎月開催される監査連携会議の場で、監査結果についての情報交換を行うなど、緊密な連携をとることにより、効率的な監査を行うよう努めています。また、内部監査部門と会計監査人も、監査連携会議の場で、必要に応じて監査結果についての情報交換を行っています。

（内部監査、監査等委員会監査および会計監査と内部統制部門との関係）

内部統制部門は、監査等委員会および会計監査人に対し、必要に応じて内部統制の執行状況を報告しています。また、内部監査部門と相互に連携し、内部統制の実効性向上を図っています。

ウ．内部監査の実効性を確保するための取り組み

監査部は、社長執行役員の指示および監査等委員会の要請を受けて内部監査を行い、その結果について社長執行役員および監査等委員会に加え取締役会およびESG推進会議に対しても報告を行っています。

また、グループ全体の監査の実効性向上を図るため、監査部スタッフがグループ会社の監査役を兼務することで各社における監査機能との連動に努めています。

#### ③ 会計監査の状況

ア．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

イ．継続監査期間

EY新日本有限責任監査法人の継続監査期間は、前身の監査法人太田哲三事務所から含めて49年です。

なお、これ以前は調査が困難なため、継続監査期間はこの期間を超える可能性があります。

ウ．業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名および継続監査年数

公認会計士の氏名等 | 所属する監査法人名
業 務 執 行 社 員 | 嵯峨　貴弘 | E Y 新 日 本 有 限 責 任 監 査 法 人
石田　博信
小竹　　昭

(注) １ 継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しています。

２ 同監査法人は自主的に、業務執行社員について当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっています。

エ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 12名 その他 32名

オ．監査法人の選定方針と選定した理由

日本監査役協会が公表している実務指針を参考に監査等委員会が制定した選定基準に基づき、監査実績、品質管理体制の整備状況、第三者機関による評価内容、報酬見積額の合理性、監査体制、監査方針・計画等の検討を行っており、その結果、本選定基準を満たしているEY新日本有限責任監査法人を選任しております。

なお、監査等委員会は会計監査人の解任または不再任の決定の方針を次のように定めております。

（会計監査人の解任または不再任の決定の方針）

監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合に、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。

また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合に、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任します。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告します。

カ．監査等委員および監査等委員会による監査法人の評価

日本監査役協会が公表している実務指針を参考に監査等委員会が制定した評価基準に基づき品質管理の整備状況、第三者機関による評価内容、監査の実施内容、コミュニケーションの状況、不正リスクへの対応等を経理部門の意見も踏まえたうえで評価した結果、EY新日本有限責任監査法人は、本評価基準を満たしていると判断しております。

キ．監査法人の異動

異動がないため、該当事項はありません。

④．監査報酬の内容等

ア．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 88 | － | 99 | 1
連結子会社 | 17 | － | 17 | 0
計 | 105 | － | 116 | 1

(提出会社に対する非監査業務の内容)

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

当社は、第54回無担保社債(社債間限定同順位特約付)(グリーンボンド)発行に係るコンフォートレター作成業務等についての対価を支払っています。

イ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬((ア)を除く)

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | － | 1 | － | 5
連結子会社 | 81 | 55 | 100 | 56
計 | 81 | 57 | 100 | 62

(非監査業務の内容)

前連結会計年度

当社は、税務業務等に係る報酬等を支払っています。

連結子会社は、税務業務等に係る報酬を支払っています。

当連結会計年度

当社は、税務業務等に係る報酬を支払っています。

連結子会社は、税務業務等に係る報酬を支払っています。

ウ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

エ．監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、監査計画に基づき工数および金額の妥当性を検証の上、監査等委員会の同意を得て決定しております。

オ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、当事業年度の会計監査計画の監査日数や人員配置などの内容、前事業年度の監査実績の分析と評価、会計監査人の職務遂行状況、報酬見積もりの算出根拠等を確認した結果、会計監査人の報酬等の額について同意しました。

(4) 【役員の報酬等】

#### 役員報酬等の内容

ア．役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社は、取締役等の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針（以下「決定方針」という。）について、過半数が社外取締役で構成される指名・報酬諮問委員会の審議を経て、取締役会において決定しております。

決定方針の内容は次のとおりです。

(ⅰ) 目的 当社の取締役および役付執行役員に対する報酬は、以下の内容を基本方針とし、当該方針に基づいて報酬を支給します。 ・「にしてつグループの企業理念」の実現を通じた企業価値の安定的かつ持続的な向上に資する内容であること ・優秀な人材を登用、確保するために相応しい内容であること ・透明性、公正性の高い報酬制度とし、ステークホルダーに対する説明責任を果たし得る内容であること (ⅱ) 水準 報酬水準については、当社を取り巻く経営環境、従業員の給与水準や他社水準等を考慮のうえ、業績向上に向けた適切なインセンティブとなるよう設定します。 (ⅲ) 監査等委員でない取締役（社外取締役を除く。）および役付執行役員（以下「対象者」という。）の報酬 ・報酬構成 以下の割合を目安として構成します。 基本報酬：60％、短期業績連動賞与：13％、中期業績連動賞与：12％、株式報酬：15％ （※1）業績連動報酬の割合は、基準額（変動率1.00倍）の場合の割合です。 ・各報酬の内容 （基本報酬） 基本報酬は月例の固定報酬とし、社内規程（以下「支給基準」という。）に基づき、各対象者の役位および職責に応じた支給額を決定します。 （短期業績連動賞与） 短期業績連動賞与は、各事業年度における各対象者の業務執行に対する報酬です。中期経営計画で定める目標指標の各事業年度における達成度等に応じて支給額が変動する仕組みであり、持続的な業績向上に向けて適正に動機づけすることを目的とします。 なお、事業部門を担当する対象者については、各担当部門の業績を加味して支給額を決定します。短期業績連動賞与の額は、支給基準に基づき、事業年度ごとに次の方法により算定し、毎年、一定の時期に支給します。 ・支給額は、役位および職責に応じた基準額（基本報酬の額に連動して定まります）に支給率を乗じて算定します。 ・支給率は、各事業年度における当社グループ業績の評価（以下「全体評価」という。）および各対象者が取締役会より委嘱された部門または関係会社の業績評価（以下「部門評価」という。）ならびに各対象者の職務執行状況の評価に応じて変動します。ただし、取締役会長および代表取締役を兼務する役付執行役員については、原則として全体評価のみに応じて変動します。なお、当社は、安全、安心な「交通サービスの提供」と地域の発展に貢献する「まちづくり」を中核とする事業特性を踏まえながら、持続的成長と中長期的な企業価値向上を目指しております。この考え方のもと、持続的成長のための適正な短期利益の実現に資することを目的としつつ、突発的な業績の変動時にも対応できるよう、変動幅は2.00倍から0.00倍の間とします。 ・全体評価は、中期経営計画の目標指標である連結事業利益（※2）、連結ＲＯＡ（総資産事業利益率）および連結ＲＯＥ（自己資本当期純利益率）の達成率により評価を決定します。 ・部門評価は、各部門の営業収益等の定量的な評価と各施策の実施状況等の定性的な評価を総合的に判断する業績評価制度（※3）に基づき決定します。 （※2）事業利益は、営業利益＋事業投資に伴う受取配当金・持分法投資損益の数式により算出します。 （※3）業績評価制度は当社の各部門および関係会社を対象に毎年実施しており、従業員の賞与等の査定にも適用しています。

（中期業績連動賞与） 中期業績連動賞与は、３事業年度にわたる各対象者の業務執行に対する報酬です。持続的成長に向け、 短期的な目線のみならず、中期的な目線でのインセンティブとして中長期的な企業価値向上に寄与することを目的とします。 中期業績連動賞与の額は、支給基準に基づき、事業年度ごとに次の方法により算定し、毎年、一定の時期に支給します。 ・支給額は、役位および職責に応じた基準額（基本報酬の額に連動して定まります）に支給率を乗じて算定します。 ・支給率の算定には、キャッシュ創出力を示す指標として連結ＥＢＩＴＤＡ（※4）を用い、３事業年度前と比較した上昇率に応じて支給率が変動します。なお、当社においては、その事業特性上、適正な規模の投資を実行しながら、持続的、安定的に連結ＥＢＩＴＤＡを拡大していくことが望ましいことから、変動幅は1.35倍から0.75倍の間とします。 （※4）ＥＢＩＴＤＡは、事業利益＋減価償却費＋のれん償却費(営業費)の数式により算出します。 （株式報酬） 株式報酬は、信託を通じて、各対象者に対して退任時に株式を交付する制度です。中期経営計画で定める目標指標の達成度に基づき交付株式数が変動する仕組みであり、株主と利益意識を共有するとともに、経営計画の実行を通じた企業価値向上および株価上昇への貢献意欲を一層高めることを目的としています。 株式報酬の交付株式数は、各対象者が退任時に有するポイント（各事業年度に付与されたポイントの累計値）を１ポイント当たり当社普通株式１株の割合で換算します。 各対象者に付与するポイントは、支給基準に基づき、事業年度ごとに次の方法により算定します。 ・毎年３月末日を基準日として役位および職責に応じたポイント（以下「基準ポイント」といい、基本報酬の額に連動して定まります）を付与し、基準ポイントが中期経営計画の目標指標の達成度により変動します。ただし、各中期経営計画の目標指標の達成度の判定は計画期間（原則３年間）終了時に行うため、対象期間のうち最終年を除く各年は基準ポイントを付与し、最終年は基準ポイントに加え、各対象期間中の基準ポイントの合計に対する変動分を付与します（変動分がマイナスの場合は、基準ポイントから控除します。）。 ・変動分は、中期経営計画の目標指標である連結事業利益、連結ＲＯＡおよび連結ＲＯＥの達成率に応じて変動します。なお、中期経営計画の実行を通じた企業価値向上への動機づけとなるよう、変動幅は、0.35倍からマイナス0.25倍の間とします。 (ⅳ) 監査等委員である取締役および社外取締役の報酬 監査等委員である取締役および社外取締役については、職務の性質を踏まえ基本報酬（月例の固定報酬）のみとします。 (ⅴ) 報酬決定のプロセス ・指名・報酬諮問委員会に関する事項 委員の過半数が社外取締役で構成される指名・報酬諮問委員会を設置し、報酬制度や報酬水準の妥当性、相当性等について定期的に確認するほか、必要に応じ審議することとします。 ・個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項 報酬決定のプロセスは次のとおりとします。ただし、取締役の報酬については、株主総会においてご承認いただいた報酬枠の範囲内とします(注)１。 （対象者および社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）） 指名・報酬諮問委員会の審議の結果を尊重し、取締役会において決定します。 なお、個人別の各報酬の具体的な金額は、支給基準に基づき決定しますが、基本報酬および短期業績連動賞与については、取締役会の決議により社長執行役員へ一部権限を委任することがあります。委任する内容は、いずれも支給基準に基づく、基本報酬の対象者ごとの支給額の決定、短期業績連動賞与における業務および職務執行状況の評価の決定とします。これら委任された権限が適切に行使されることを確保するため、行使結果について、取締役会議長および代表取締役が確認するほか、取締役会が報告を受けることとします(注)２。 （監査等委員である取締役） 監査等委員である取締役の協議により決定します。

(注)１　役員報酬に関する株主総会の決議は次のとおりです。

（監査等委員でない取締役の報酬額、監査等委員である取締役の報酬額）

・決議年月日　2016年６月29日（第176期定時株主総会）

・決議の内容　監査等委員でない取締役の報酬額

年額４億７千万円以内（うち社外取締役４千万円以内）

決議時の取締役の員数　９名（うち社外取締役２名）

監査等委員である取締役の報酬額

年額１億２千万円以内

決議時の取締役の員数　４名

（監査等委員でない取締役（社外取締役を除く）および役付執行役員に対する株式報酬等）

・決議年月日　2021年６月29日（第181期定時株主総会）

・決議の内容　当社が拠出する金銭

対象期間（第15次中期経営計画期間（2020年３月31日に終了する事業年度から2023年３月31日に終了する事業年度まで）以降の各中期経営計画期間に連動する期間）ごとに５億８千万円以内

付与を受けることができるポイントの総数

１年あたり11万６千ポイント以内（ただし、各対象期間の最終年度を除く各年度において付与されるポイントは５万７千ポイント以内）

決議時の取締役の員数　４名

決議時の取締役を兼務しない役付執行役員の員数　８名

(注)２　当事業年度に係る報酬等については、決定方針に基づき、2023年３月および同年６月開催の取締役会にお

いて社長執行役員林田浩一氏に対し、基本報酬の個人別の支給額の決定を委任する旨をそれぞれ決議しています。

また、2024年５月開催の取締役会において、社長執行役員林田浩一氏に対し、短期業績連動賞与における

業務および職務執行状況の評価の決定を委任する旨を決議しています。

これらの権限は、代表取締役であるとともに、業務執行最高責任者として業務全般を統括する社長執行役

員に委任することが適当であると判断しております。なお、委任した権限の行使結果について、決定方針

に従い取締役会議長および代表取締役が確認したほか、取締役会が報告を受けております。

(注)３　当社は、委員の過半数が社外取締役で構成される指名・報酬諮問委員会を設置しており、2023年度に係る

報酬については、2024年１月開催の指名・報酬諮問委員会において、支給内容および決定のプロセスが決

定方針に沿うものであることを確認しております。当社取締役会は、本委員会における審議の結果を踏ま

え、報酬等の内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

##### （当事業年度に係る報酬等の額）

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額 (百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | 賞与 | 株式交付信託報酬
短期 | 中期
監査等委員でない取締役 (社外取締役を除く。) | 237 | 131 | 39 | 31 | 35 | 4
監査等委員である取締役 (社外取締役を除く。) | 33 | 33 | ― | ― | ― | 1
社外役員 | 78 | 78 | ― | ― | ― | 6

(注)　上記株式交付信託報酬は、当事業年度に係る株式交付ポイント（１ポイントは当社株式１株）に対する株式報酬引当金繰入額です。

#### ウ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載していません。

エ．最近事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標および実績

2024年３月期における業績連動報酬に係る指標の目標および実績は次のとおりです。

| 2024年３月期 計画（目標値） | 2024年３月期 実績
連結事業利益 | 129億円 | 236億円
連結ＲＯＡ（総資産事業利益率） (注) | 1.9％ | 3.4％
連結ＲＯＥ(自己資本当期純利益率) | 4.9％ | 11.7％

(注)　総資産は鉄道の受託工事前受金相当額を除いて算出しています。

| 2021年３月期 実績 | 2024年３月期 実績
連結ＥＢＩＴＤＡ | 79億円 | 419億円

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

専ら株式価値の変動または株式に係る配当によって利益を受ける“純投資目的である投資株式”と、“純投資目

的以外の目的で保有している株式”に区分しています。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、当社の事業特性を踏まえ、良好な取引関係の維持発展、安定的かつ継続的な金融取引関係の維持、

地域経済活動における連携および地域社会における当社グループの使命や役割等の観点から当社の企業価値向

上に資すると認められる場合には、政策的な目的により株式を保有します。

政策保有株式の保有の適否について、経営への影響を分析した上で個別銘柄毎にその保有目的や資本コスト

を考慮した便益とリスク、将来の見通し等を踏まえて総合的に検証し、毎年、取締役会において確認を行って

います。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 65 | 2,834
非上場株式以外の株式 | 39 | 31,844

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 2 | 385 | 保有先との関係維持・連携等を通じた、当社グループの中長期的な企業価値向上に資すると判断したため。
非上場株式以外の株式 | ― | ― | ―

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | 2 | 105
非上場株式以外の株式 | 1 | 1,055

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果（注１） 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
株式会社九電工 | 1,142,000 | 1,142,000 | 地域経済における重要な役割を持つ同社との関係維持・連携等を通じた、当社グループの中長期的な企業価値向上に資するため | 有
7,273 | 3,842
株式会社ふくおかフィナンシャルグループ (注)２ | 815,243 | 714,354 | 資金調達、事業情報収集等の関係先であり、地域経済における重要な役割を持つ同社との関係維持・連携等を通じた、当社グループの中長期的な企業価値向上に資するため | 無
3,298 | 1,820
株式会社みずほフィナンシャルグループ | 818,892 | 818,892 | 資金調達、事業情報収集等の関係先として、当社グループの中長期的な企業価値向上に資するため | 無
2,494 | 1,537
九州旅客鉄道株式会社 | 573,700 | 573,700 | 地域経済における重要な役割を持つ同社との関係維持・連携等を通じた、当社グループの中長期的な企業価値向上に資するため | 有
2,032 | 1,691
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ | 1,293,540 | 1,293,540 | 資金調達、事業情報収集等の関係先として、当社グループの中長期的な企業価値向上に資するため | 無
2,014 | 1,096
株式会社三井住友フィナンシャルグループ | 202,535 | 202,535 | 資金調達、事業情報収集等の関係先として、当社グループの中長期的な企業価値向上に資するため | 無
1,804 | 1,073
株式会社西日本フィナンシャルホールディングス | 910,563 | 910,563 | 資金調達、事業情報収集等の関係先であり、地域経済における重要な役割を持つ同社との関係維持・連携等を通じた、当社グループの中長期的な企業価値向上に資するため | 無
1,744 | 990
日本空港ビルデング株式会社 | 290,000 | 290,000 | 当社が参画している福岡空港特定運営事業等における事業情報収集等の関係先として、当社グループの中長期的な企業価値向上に資するため | 無
1,719 | 1,914
TOTO株式会社 | 245,500 | 245,500 | 地域経済における重要な役割を持つ同社との関係維持・連携等を通じた、当社グループの中長期的な企業価値向上に資するため | 有
1,048 | 1,085
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社(注)３ | 305,904 | 152,952 | 資金調達、事業情報収集等の関係先として、当社グループの中長期的な企業価値向上に資するため | 無
1,011 | 694
京成電鉄株式会社 | 128,100 | 128,100 | 鉄道利用等に対する安全・利便性向上に向けた当社及び同社共同での連携施策、同社との情報交換等を通じ、当社グループの中長期的な企業価値向上に資するため | 有
788 | 522
京阪ホールディングス株式会社 | 226,200 | 226,200 | 鉄道利用等に対する安全・利便性向上に向けた当社及び同社共同での連携施策、同社との情報交換等を通じ、当社グループの中長期的な企業価値向上に資するため | 有
767 | 781
西部ガスホールディングス株式会社 | 282,000 | 282,000 | 地域経済における重要な役割を持つ同社との関係維持・連携等を通じた、当社グループの中長期的な企業価値向上に資するため | 有
542 | 489
九州電力株式会社 | 387,200 | 387,200 | 地域経済における重要な役割を持つ同社との関係維持・連携等を通じた、当社グループの中長期的な企業価値向上に資するため | 有
532 | 293
株式会社三越伊勢丹ホールディングス | 172,245 | 172,245 | 地域経済における重要な役割を持つ同社との関係維持・連携等を通じた、当社グループの中長期的な企業価値向上に資するため | 無
429 | 255
株式会社井筒屋 | 1,052,041 | 1,052,041 | 地域経済における重要な役割を持つ同社との関係維持・連携等を通じた、当社グループの中長期的な企業価値向上に資するため | 無
407 | 357
久光製薬株式会社 | 100,000 | 100,000 | 地域経済における重要な役割を持つ同社との関係維持・連携等を通じた、当社グループの中長期的な企業価値向上に資するため | 有
397 | 378
三菱電機株式会社 | 150,000 | 150,000 | 鉄道事業、不動産事業における事業用設備等に係る取引があり、取引関係の維持・向上を通じた、当社グループの中長期的な企業価値向上に資するため | 無
376 | 236

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果（注１） 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
株式会社富士ピー・エス | 773,663 | 773,663 | 鉄道事業における施設維持管理等に係る取引があり、取引関係の維持・向上を通じた、当社グループの中長期的な企業価値向上に資するため | 有
352 | 350
株式会社RKB毎日ホールディングス | 67,960 | 67,960 | 地域経済における重要な役割を持つ同社との関係維持・連携等を通じた、当社グループの中長期的な企業価値向上に資するため | 有
349 | 395
株式会社佐賀銀行 | 144,256 | 144,256 | 資金調達、事業情報収集等の関係先であり、地域経済における重要な役割を持つ同社との関係維持・連携等を通じた、当社グループの中長期的な企業価値向上に資するため | 有
308 | 233
コカ・コーラボトラーズジャパンホールディングス株式会社 | 138,500 | 138,500 | 鉄道事業、不動産事業における取引関係の維持・向上、及びまちのにぎわい創出施策の関係先として、当社グループの中長期的な企業価値向上に資するため | 無
307 | 200
京浜急行電鉄株式会社 | 183,500 | 183,500 | 鉄道利用等に対する安全・利便性向上に向けた当社及び同社共同での連携施策、同社との情報交換等を通じ、当社グループの中長期的な企業価値向上に資するため | 無
255 | 231
ANAホールディングス株式会社 | 73,445 | 73,445 | 国際物流事業、旅行事業における取引関係の維持・向上、及び当社が参画する福岡空港特定運営事業等の関係先として、当社グループの中長期的な企業価値向上に資するため | 無
235 | 211
株式会社筑邦銀行 | 138,696 | 138,696 | 資金調達、事業情報収集等の関係先であり、地域経済における重要な役割を持つ同社との関係維持・連携等を通じた、当社グループの中長期的な企業価値向上に資するため | 有
219 | 190
株式会社大林組 | 90,000 | 90,000 | 鉄道事業、不動産事業等における工事の発注等、取引関係の維持・向上を通じた、当社グループの中長期的な企業価値向上に資するため | 有
167 | 91
鹿島建設株式会社 | 40,000 | 40,000 | 鉄道事業、不動産事業等における工事の発注等、取引関係の維持・向上を通じた、当社グループの中長期的な企業価値向上に資するため | 有
125 | 63
第一生命ホールディングス株式会社 | 32,700 | 32,700 | 年金運用、資金調達等の関係先として、当社グループの中長期的な企業価値向上に資するため | 無
125 | 79
グローブライド株式会社 | 60,000 | 60,000 | 国際物流事業における貨物取り扱い等の取引先であり、関係の維持・向上を通じた、当社グループの中長期的な企業価値向上に資するため | 無
121 | 148
大成建設株式会社 | 20,000 | 20,000 | 鉄道事業、不動産事業等における工事の発注等、取引関係の維持・向上を通じた、当社グループの中長期的な企業価値向上に資するため | 有
112 | 81
日本信号株式会社 | 98,437 | 98,437 | 鉄道運行上必要なシステムの調達先、および不動産事業における取引先であり、関係の維持・向上を通じた、当社グループの中長期的な企業価値向上に資するため | 有
102 | 104
株式会社スターフライヤー | 32,000 | 32,000 | 地域経済における重要な役割を持つ同社との関係維持・連携、及び当社が参画する福岡空港特定運営事業等の関係先として、当社グループの中長期的な企業価値向上に資するため | 無
93 | 80
昭和鉄工株式会社 | 29,100 | 29,100 | 地域経済における重要な役割を持つ同社との関係維持・連携等を通じた、当社グループの中長期的な企業価値向上に資するため | 有
75 | 54
株式会社大分銀行 | 21,405 | 21,405 | 地域経済における重要な役割を持つ同社との関係維持・連携等を通じた、当社グループの中長期的な企業価値向上に資するため | 有
64 | 43

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果(注)１ 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
ミネベアミツミ株式会社 | 16,000 | 16,000 | 国際物流事業における貨物取り扱い等の取引先であり、取引関係の維持・向上を通じた、当社グループの中長期的な企業価値向上に資するため | 無
47 | 40
MS&ADインシュアランスグループホールディングス株式会社 | 5,733 | 5,733 | 保険契約等の関係先として、当社グループの中長期的な企業価値向上に資するため | 無
46 | 23
株式会社京三製作所 | 34,650 | 34,650 | 鉄道運行上必要なシステムの調達先であり、取引関係の維持・向上を通じた、当社グループの中長期的な企業価値向上に資するため | 有
18 | 14
第一交通産業株式会社 | 22,000 | 22,000 | 地域経済における重要な役割を持つ同社との関係維持・連携等を通じた、当社グループの中長期的な企業価値向上に資するため | 有
18 | 17
株式会社安藤・間 | 10,000 | 10,000 | 鉄道事業、不動産事業等における工事の発注等、取引関係の維持・向上を通じた、当社グループの中長期的な企業価値向上に資するため | 有
11 | 8
株式会社正興電機製作所(注)４ | ― | 933,031 | 地域経済における重要な役割を持つ同社との関係維持・連携等を通じた、当社グループの中長期的な企業価値向上に資するため | 有
― | 947
株式会社福岡中央銀行(注)２ | ― | 124,555 | 資金調達、事業情報収集等の関係先であり、地域経済における重要な役割を持つ同社との関係維持・連携等を通じた、当社グループの中長期的な企業価値向上に資するため | 有
― | 250

(注）１. 定量的な保有効果は個別の取引条件を開示できないこと等により記載が困難であるため記載していません。保有の合理性は2024年３月31日を基準として、経営への影響を分析した上で個別銘柄毎にその保有目的や資本コストを考慮した便益とリスク、将来の見通し等を総合的に判断し、検証結果を取締役会に報告しています。

２. 福岡中央銀行の普通株式１株につき0.81株の割合でふくおかフィナンシャルグループの普通株式の割当交付を受けております。

３. 2024年１月１日付で、三井住友トラスト・ホールディングス株式会社は株式分割（１株につき、２株）を実施しています。

４. 2023年12月15日付で、株式会社正興電機製作所はみなし保有株式に移行しています。

５. 特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

みなし保有株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果（注１） 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
株式会社ふくおかフィナンシャルグループ | 1,300,000 | 1,300,000 | 議決権行使の指図（退職給付信託に拠出） | 無
5,259 | 3,313
株式会社みずほフィナンシャルグループ | 616,300 | 616,300 | 議決権行使の指図（退職給付信託に拠出） | 無
1,877 | 1,157
株式会社三井住友フィナンシャルグループ | 170,000 | 170,000 | 議決権行使の指図（退職給付信託に拠出） | 無
1,514 | 900
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ | 950,000 | 950,000 | 議決権行使の指図（退職給付信託に拠出） | 無
1,479 | 805
株式会社正興電機製作所 | 933,031 | ― | 議決権行使の指図（退職給付信託に拠出） | 無
1,193 | ―

（注）１.定量的な保有効果は個別の取引条件を開示できないこと等により記載が困難であるため記載していません。保有の合理性は2024年３月31日を基準として、経営への影響を分析した上で個別銘柄毎にその保有目的や資本コストを考慮した便益とリスク、将来の見通し等を総合的に判断し、検証結果を取締役会に報告しています。

２.特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。