## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 673,000,000
計 | 673,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2024年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2024年６月27日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 178,687,405 | 178,979,780 | 東京証券取引所 プライム市場 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 178,687,405 | 178,979,780 | － | －

（注）「提出日現在発行数」欄には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

第１回新株予約権

決議年月日 | 2015年４月22日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役（社外取締役を除く）　　　　　　　　　　6 当社使用人　　　　　　　　　　　　　　　　　　　593
新株予約権の数（個）　※１ | 521,040［412,160］（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※１ | 普通株式　　651,300［515,200］（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※１ | 400（注）２
新株予約権の行使期間　※１、２ | 2017年４月23日～2025年４月22日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※１ | 発行価格　　　400 資本組入額　　200（注）３
新株予約権の行使の条件　※１ | ⅰ）本新株予約権の行使時において、当社、当社の子会社又は関連会社（「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」に定める子会社又は関連会社とする。以下、当社の子会社及び関連会社を「関係会社」と総称する。）の取締役、執行役員又は使用人（以下、「取締役等」という。）の地位を有していなければならない。但し、以下に記載する理由により当社又は関係会社の取締役等から退任又は退職した場合はこの限りではない。 ①　定年又は任期満了による退任又は退職 ②　死亡による退職 ③　当社の斡旋による転職 ④　疾病等やむを得ない事情による自己都合退職であると、当社がその合理的な裁量により判断した場合 ⅱ）新株予約権の行使は、その目的たる株式の数が当社の１単元の株式数の整数倍となる場合に限り、年間２回を限度として、これを行うことができる。但し、この定めにかかわらず、その保有する全ての新株予約権の目的たる株式の数が当社の１単元の株式数の整数倍に満たない新株予約権者は、当該１単元の株式数の整数倍に満たない新株予約権の全てを行使するときに限り、当該１単元の株式数の整数倍に満たない新株予約権を行使することができる。 ⅲ）新株予約権者が死亡した場合、新株予約権の全部を法定相続人の内１名が相続する場合に限り、これを行使することができる。なお、当該法定相続人が死亡した場合には、当該権利は消滅する。 ⅳ）新株予約権者が、当社又は関係会社において、出勤停止又は減給処分に処された場合には、当該処分の発令から１年間、新株予約権を行使することはできない。 ⅴ）新株予約権者が当社又は関係会社との間で係争中である場合、本新株予約権を行使することはできない。 ⅵ）本新株予約権は、行使期間が到来していても、当社普通株式が金融商品取引所に上場した後、６ヶ月を経過しなければ行使することができない。 ⅶ）本新株予約権は、行使期間が到来していても、新株予約権者が海外に駐在している期間中は行使することができない。
新株予約権の譲渡に関する事項　※１ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※１ | 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 ⅰ）交付する再編対象会社の新株予約権の数 残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。 ⅱ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。 ⅲ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数 組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の数（個）」に準じて決定する。 ⅳ）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額（円）」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案のうえ調整して得られる再編後払込金額に上記ⅲ）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。 ⅴ）新株予約権を行使することができる期間 上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。 ⅵ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」に準じて決定する。 ⅶ）譲渡による新株予約権の取得の制限 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。 ⅷ）新株予約権の取得条項及び行使条件 上記「新株予約権の行使の条件」のほか、発行要項で定める「新株予約権の取得条項」に準じて組織再編行為の際に当社の取締役会で決定する。

※１　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

※２　租税特別措置法第29条の２第１項第１号に定める期間（新株予約権にかかる付与決議の日後２年を経過した日から当新株予約権の行使期間について、当該付与決議の日後10年を経過する日まで）の範囲内で、2017年４月23日から2025年４月22日までとする。但し、権利行使期間の開始日が当社の休業日にあたるときはその翌営業日を開始日とし、また権利行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときはその前営業日を最終日とする。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、1.25株であります。

但し、新株予約権の決議日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、決議日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併又はその他組織再編を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で適切に付与株式数を調整する。

２．新株予約権の割当日後、当社普通株式の分割又は併合が行われる場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割・併合の比率

また、決議日後に、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は当社が保有する自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込価額
調整後行使価額＝調整前行使価額× | １株当たり時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込価額」を「１株当たり処分価額」にそれぞれ読み替える。

３．ⅰ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

ⅱ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ）記載の資本金等増加限度額から上記ⅰ）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。新株予約権の割当日後、当社普通株式の分割又は併合が行われる場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後 行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1
分割・併合の割合

４．新株予約権の取得条項

ⅰ）以下の①、②及び③の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②　当社が分割会社となる分割契約、又は分割計画承認の議案

③　当社が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画承認の議案

ⅱ）以下の各号のいずれかの事由が生じた場合、当社は無償で新株予約権の全部を取得することができる。

①　新株予約権者が当社又は関係会社の取締役等の地位を喪失した場合（但し、上記　新株予約権の行使の条件ⅰ）①乃至④記載の理由による場合、及び同ⅲ）記載のとおり新株予約権者が死亡した場合で新株予約権者の法定相続人の内１名が新株予約権の全部を相続した場合を除く。）。

②　新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合。

③　新株予約権者が破産宣告を受けた場合。

④　新株予約権者が関係法令、当社もしくは関係会社の社内規則等に違反した場合、又は当社もしくは関係会社に対する背信行為があったと認められる場合。

⑤　新株予約権者が別途当社との間で締結する新株予約権引受契約書の規定に違反した場合。

ⅲ）当社は、新株予約権の行使の条件の一部又は全部を満たさないため行使することができなくなった新株予約権については、取締役会が別途定める日に、これを無償で取得することができる。

５．端数処理

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。

６．新株予約権証券の発行

当社は新株予約権証券を発行しない。

第２回新株予約権

決議年月日 | 2016年７月20日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役（社外取締役を除く）　　　　　　　　　 1 当社使用人　　　　　　　　　　　　　　　　　　　29
新株予約権の数（個）　※１ | 47,520［38,160］（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※１ | 普通株式59,400［47,700］（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※１ | 495（注）２
新株予約権の行使期間　※１、２ | 2018年７月21日～2026年７月20日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※１ | 発行価格　　　495 資本組入額　　248（注）３
新株予約権の行使の条件　※１ | ⅰ）本新株予約権の行使時において、当社、当社の子会社又は関連会社（「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」に定める子会社又は関連会社とする。以下、当社の子会社及び関連会社を「関係会社」と総称する。）の取締役、執行役員又は使用人（以下、「取締役等」という。）の地位を有していなければならない。但し、以下に記載する理由により当社又は関係会社の取締役等から退任又は退職した場合はこの限りではない。 ①　定年又は任期満了による退任又は退職 ②　死亡による退職 ③　当社の斡旋による転職 ④　疾病等やむを得ない事情による自己都合退職であると、当社がその合理的な裁量により判断した場合 ⅱ）新株予約権の行使は、その目的たる株式の数が当社の１単元の株式数の整数倍となる場合に限り、年間２回を限度として、これを行うことができる。但し、この定めにかかわらず、その保有する全ての新株予約権の目的たる株式の数が当社の１単元の株式数の整数倍に満たない新株予約権者は、当該１単元の株式数の整数倍に満たない新株予約権の全てを行使するときに限り、当該１単元の株式数の整数倍に満たない新株予約権を行使することができる。 ⅲ）新株予約権者が死亡した場合、新株予約権の全部を法定相続人の内１名が相続する場合に限り、これを行使することができる。なお、当該法定相続人が死亡した場合には、当該権利は消滅する。 ⅳ）新株予約権者が、当社又は関係会社において、出勤停止又は減給処分に処された場合には、当該処分の発令から１年間、新株予約権を行使することはできない。 ⅴ）新株予約権者が当社又は関係会社との間で係争中である場合、本新株予約権を行使することはできない。 ⅵ）本新株予約権は、行使期間が到来していても、当社普通株式が金融商品取引所に上場した後、６ヶ月を経過しなければ行使することができない。 ⅶ）本新株予約権は、行使期間が到来していても、新株予約権者が海外に駐在している期間中は行使することができない。
新株予約権の譲渡に関する事項　※１ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※１ | 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 ⅰ）交付する再編対象会社の新株予約権の数 残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。 ⅱ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。 ⅲ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数 組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の数（個）」に準じて決定する。 ⅳ）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額（円）」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案のうえ調整して得られる再編後払込金額に上記ⅲ）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。 ⅴ）新株予約権を行使することができる期間 上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。 ⅵ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」に準じて決定する。 ⅶ）譲渡による新株予約権の取得の制限 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。 ⅷ）新株予約権の取得条項及び行使条件 上記「新株予約権の行使の条件」のほか、発行要項で定める「新株予約権の取得条項」に準じて組織再編行為の際に当社の取締役会で決定する。

※１　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

※２　租税特別措置法第29条の２第１項第１号に定める期間（新株予約権にかかる付与決議の日後２年を経過した日から当新株予約権の行使期間について、当該付与決議の日後10年を経過する日まで）の範囲内で、2018年７月21日から2026年７月20日までとする。但し、権利行使期間の開始日が当社の休業日にあたるときはその翌営業日を開始日とし、また権利行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときはその前営業日を最終日とする。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、1.25株であります。

但し、新株予約権の決議日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、決議日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併又はその他組織再編を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で適切に付与株式数を調整する。

２．新株予約権の決議日後、当社普通株式の分割又は併合が行われる場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割・併合の比率

また、決議日後に、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は当社が保有する自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込価額
調整後行使価額＝調整前行使価額× | １株当たり時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込価額」を「１株当たり処分価額」にそれぞれ読み替える。

３．ⅰ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

ⅱ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ）記載の資本金等増加限度額から上記ⅰ）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。新株予約権の割当日後、当社普通株式の分割又は併合が行われる場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後 行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1
分割・併合の割合

４．新株予約権の取得条項

ⅰ）以下の①、②及び③の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②　当社が分割会社となる分割契約、又は分割計画承認の議案

③　当社が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画承認の議案

ⅱ）以下の各号のいずれかの事由が生じた場合、当社は無償で新株予約権の全部を取得することができる。

①　新株予約権者が当社又は関係会社の取締役等の地位を喪失した場合（但し、上記　新株予約権の行使の条件ⅰ）①乃至④記載の理由による場合、及び同ⅲ）記載のとおり新株予約権者が死亡した場合で新株予約権者の法定相続人の内１名が新株予約権の全部を相続した場合を除く。）。

②　新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合。

③　新株予約権者が破産宣告を受けた場合。

④　新株予約権者が関係法令、当社もしくは関係会社の社内規則等に違反した場合、又は当社もしくは関係会社に対する背信行為があったと認められる場合。

⑤　新株予約権者が別途当社との間で締結する新株予約権引受契約書の規定に違反した場合。

ⅲ）当社は、新株予約権の行使の条件の一部又は全部を満たさないため行使することができなくなった新株予約権については、取締役会が別途定める日に、これを無償で取得することができる。

５．端数処理

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。

６．新株予約権証券の発行

当社は新株予約権証券を発行しない。

第３回新株予約権

決議年月日 | 2017年７月24日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社使用人　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　28
新株予約権の数（個）　※１ | 21,600［14,400］（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※１ | 普通株式27,000［18,000］（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※１ | 513（注）２
新株予約権の行使期間　※１、２ | 2019年７月25日～2027年７月24日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※１ | 発行価格　　　513 資本組入額　　257（注）３
新株予約権の行使の条件　※１ | ⅰ）本新株予約権の行使時において、当社、当社の子会社又は関連会社（「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」に定める子会社又は関連会社とする。以下、当社の子会社及び関連会社を「関係会社」と総称する。）の取締役、執行役員又は使用人（以下、「取締役等」という。）の地位を有していなければならない。但し、以下に記載する理由により当社又は関係会社の取締役等から退任又は退職した場合はこの限りではない。 ①　定年又は任期満了による退任又は退職 ②　死亡による退職 ③　当社の斡旋による転職 ④　疾病等やむを得ない事情による自己都合退職であると、当社がその合理的な裁量により判断した場合 ⅱ）新株予約権の行使は、その目的たる株式の数が当社の１単元の株式数の整数倍となる場合に限り、年間２回を限度として、これを行うことができる。但し、この定めにかかわらず、その保有する全ての新株予約権の目的たる株式の数が当社の１単元の株式数の整数倍に満たない新株予約権者は、当該１単元の株式数の整数倍に満たない新株予約権の全てを行使するときに限り、当該１単元の株式数の整数倍に満たない新株予約権を行使することができる。 ⅲ）新株予約権者が死亡した場合、新株予約権の全部を法定相続人の内１名が相続する場合に限り、これを行使することができる。なお、当該法定相続人が死亡した場合には、当該権利は消滅する。 ⅳ）新株予約権者が、当社又は関係会社において、出勤停止又は減給処分に処された場合には、当該処分の発令から１年間、新株予約権を行使することはできない。 ⅴ）新株予約権者が当社又は関係会社との間で係争中である場合、本新株予約権を行使することはできない。 ⅵ）本新株予約権は、行使期間が到来していても、当社普通株式が金融商品取引所に上場した後、６ヶ月を経過しなければ行使することができない。 ⅶ）本新株予約権は、行使期間が到来していても、新株予約権者が海外に駐在している期間中は行使することができない。
新株予約権の譲渡に関する事項　※１ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※１ | 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 ⅰ）交付する再編対象会社の新株予約権の数 残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。 ⅱ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。 ⅲ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数 組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の数（個）」に準じて決定する。 ⅳ）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額（円）」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案のうえ調整して得られる再編後払込金額に上記ⅲ）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。 ⅴ）新株予約権を行使することができる期間 上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。 ⅵ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」に準じて決定する。 ⅶ）譲渡による新株予約権の取得の制限 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。 ⅷ）新株予約権の取得条項及び行使条件 上記「新株予約権の行使の条件」のほか、発行要項で定める「新株予約権の取得条項」に準じて組織再編行為の際に当社の取締役会で決定する。

※１　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

※２　租税特別措置法第29条の２第１項第１号に定める期間（新株予約権にかかる付与決議の日後２年を経過した日から当新株予約権の行使期間について、当該付与決議の日後10年を経過する日まで）の範囲内で、2019年７月25日から2027年７月24日までとする。但し、権利行使期間の開始日が当社の休業日にあたるときはその翌営業日を開始日とし、また権利行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときはその前営業日を最終日とする。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、1.25株であります。

但し、新株予約権の決議日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、決議日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併又はその他組織再編を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で適切に付与株式数を調整する。

２．新株予約権の決議日後、当社普通株式の分割又は併合が行われる場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割・併合の比率

また、決議日後に、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は当社が保有する自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込価額
調整後行使価額＝調整前行使価額× | １株当たり時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込価額」を「１株当たり処分価額」にそれぞれ読み替える。

３．ⅰ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

ⅱ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ）記載の資本金等増加限度額から上記ⅰ）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。新株予約権の割当日後、当社普通株式の分割又は併合が行われる場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後 行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1
分割・併合の割合

４．新株予約権の取得条項

ⅰ）以下の①、②及び③の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②　当社が分割会社となる分割契約、又は分割計画承認の議案

③　当社が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画承認の議案

ⅱ）以下の各号のいずれかの事由が生じた場合、当社は無償で新株予約権の全部を取得することができる。

①　新株予約権者が当社又は関係会社の取締役等の地位を喪失した場合（但し、上記　新株予約権の行使の条件ⅰ）①乃至④記載の理由による場合、及び同ⅲ）記載のとおり新株予約権者が死亡した場合で新株予約権者の法定相続人の内１名が新株予約権の全部を相続した場合を除く。）。

②　新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合。

③　新株予約権者が破産宣告を受けた場合。

④　新株予約権者が関係法令、当社もしくは関係会社の社内規則等に違反した場合、又は当社もしくは関係会社に対する背信行為があったと認められる場合。

⑤　新株予約権者が別途当社との間で締結する新株予約権引受契約書の規定に違反した場合。

ⅲ）当社は、新株予約権の行使の条件の一部又は全部を満たさないため行使することができなくなった新株予約権については、取締役会が別途定める日に、これを無償で取得することができる。

５．端数処理

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。

６．新株予約権証券の発行

当社は新株予約権証券を発行しない。

第４回新株予約権

決議年月日 | 2018年７月25日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役（社外取締役を除く）　　　　　　　　　　 １ 当社使用人　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2,255
新株予約権の数（個）　※１ | 1,274,480［1,163,280］（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※１ | 普通株式1,593,100［1,454,100］（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※１ | 513（注）２
新株予約権の行使期間　※１、２ | 2020年７月26日～2028年７月25日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※１ | 発行価格　　　513 資本組入額　　257（注）３
新株予約権の行使の条件　※１ | ⅰ）本新株予約権の行使時において、当社、当社の子会社又は関連会社（「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」に定める子会社又は関連会社とする。以下、当社の子会社及び関連会社を「関係会社」と総称する。）の取締役、執行役員又は使用人（以下、「取締役等」という。）の地位を有していなければならない。但し、以下に記載する理由により当社又は関係会社の取締役等から退任又は退職した場合はこの限りではない。 ①　定年又は任期満了による退任又は退職 ②　死亡による退職 ③　当社の斡旋による転職 ④　疾病等やむを得ない事情による自己都合退職であると、当社がその合理的な裁量により判断した場合 ⅱ）新株予約権の行使は、その目的たる株式の数が当社の１単元の株式数の整数倍となる場合に限り、年間２回を限度として、これを行うことができる。但し、この定めにかかわらず、その保有する全ての新株予約権の目的たる株式の数が当社の１単元の株式数の整数倍に満たない新株予約権者は、当該１単元の株式数の整数倍に満たない新株予約権の全てを行使するときに限り、当該１単元の株式数の整数倍に満たない新株予約権を行使することができる。 ⅲ）新株予約権者が死亡した場合、新株予約権の全部を法定相続人の内１名が相続する場合に限り、これを行使することができる。なお、当該法定相続人が死亡した場合には、当該権利は消滅する。 ⅳ）新株予約権者が、当社又は関係会社において、出勤停止又は減給処分に処された場合には、当該処分の発令から１年間、新株予約権を行使することはできない。 ⅴ）新株予約権者が当社又は関係会社との間で係争中である場合、本新株予約権を行使することはできない。 ⅵ）本新株予約権は、行使期間が到来していても、当社普通株式が金融商品取引所に上場した後、６ヶ月を経過しなければ行使することができない。 ⅶ）本新株予約権は、行使期間が到来していても、新株予約権者が海外に駐在している期間中は行使することができない。
新株予約権の譲渡に関する事項　※１ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※１ | 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 ⅰ）交付する再編対象会社の新株予約権の数 残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。 ⅱ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。 ⅲ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数 組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の数（個）」に準じて決定する。 ⅳ）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額（円）」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案のうえ調整して得られる再編後払込金額に上記ⅲ）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。 ⅴ）新株予約権を行使することができる期間 上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。 ⅵ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」に準じて決定する。 ⅶ）譲渡による新株予約権の取得の制限 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。 ⅷ）新株予約権の取得条項及び行使条件 上記「新株予約権の行使の条件」のほか、発行要項で定める「新株予約権の取得条項」に準じて組織再編行為の際に当社の取締役会で決定する。

※１　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

※２　租税特別措置法第29条の２第１項第１号に定める期間（新株予約権にかかる付与決議の日後２年を経過した日から当新株予約権の行使期間について、当該付与決議の日後10年を経過する日まで）の範囲内で、2020年７月26日から2028年７月25日までとする。但し、権利行使期間の開始日が当社の休業日にあたるときはその翌営業日を開始日とし、また権利行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときはその前営業日を最終日とする。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、1.25株であります。

但し、新株予約権の決議日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、決議日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併又はその他組織再編を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で適切に付与株式数を調整する。

２．新株予約権の決議日後、当社普通株式の分割又は併合が行われる場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割・併合の比率

また、決議日後に、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は当社が保有する自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込価額
調整後行使価額＝調整前行使価額× | １株当たり時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込価額」を「１株当たり処分価額」にそれぞれ読み替える。

３．ⅰ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

ⅱ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ）記載の資本金等増加限度額から上記ⅰ）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。新株予約権の割当日後、当社普通株式の分割又は併合が行われる場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後 行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1
分割・併合の割合

４．新株予約権の取得条項

ⅰ）以下の①、②及び③の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②　当社が分割会社となる分割契約、又は分割計画承認の議案

③　当社が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画承認の議案

ⅱ）以下の各号のいずれかの事由が生じた場合、当社は無償で新株予約権の全部を取得することができる。

①　新株予約権者が当社又は関係会社の取締役等の地位を喪失した場合（但し、上記　新株予約権の行使の条件ⅰ）①乃至④記載の理由による場合、及び同ⅲ）記載のとおり新株予約権者が死亡した場合で新株予約権者の法定相続人の内１名が新株予約権の全部を相続した場合を除く。）。

②　新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合。

③　新株予約権者が破産宣告を受けた場合。

④　新株予約権者が関係法令、当社もしくは関係会社の社内規則等に違反した場合、又は当社もしくは関係会社に対する背信行為があったと認められる場合。

⑤　新株予約権者が別途当社との間で締結する新株予約権引受契約書の規定に違反した場合。

ⅲ）当社は、新株予約権の行使の条件の一部又は全部を満たさないため行使することができなくなった新株予約権については、取締役会が別途定める日に、これを無償で取得することができる。

５．端数処理

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。

６．新株予約権証券の発行

当社は新株予約権証券を発行しない。

第６回新株予約権

決議年月日 | 2019年７月29日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役（社外取締役を除く）　　　　　　　　　 ３ 当社使用人　　　　　　　　　　　　　　　　　　　125
新株予約権の数（個）　※１ | 53,720［52,720］（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※１ | 普通株式67,150［65,900］（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※１ | 513（注）２
新株予約権の行使期間　※１、２ | 2021年７月30日～2029年７月29日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※１ | 発行価格　　　513 資本組入額　　257（注）３
新株予約権の行使の条件　※１ | ⅰ）本新株予約権の行使時において、当社、当社の子会社又は関連会社（「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」に定める子会社又は関連会社とする。以下、当社の子会社及び関連会社を「関係会社」と総称する。）の取締役、執行役員又は使用人（以下、「取締役等」という。）の地位を有していなければならない。但し、以下に記載する理由により当社又は関係会社の取締役等から退任又は退職した場合はこの限りではない。 ①　定年又は任期満了による退任又は退職 ②　死亡による退職 ③　当社の斡旋による転職 ④　疾病等やむを得ない事情による自己都合退職であると、当社がその合理的な裁量により判断した場合 ⅱ）新株予約権の行使は、その目的たる株式の数が当社の１単元の株式数の整数倍となる場合に限り、年間２回を限度として、これを行うことができる。但し、この定めにかかわらず、その保有する全ての新株予約権の目的たる株式の数が当社の１単元の株式数の整数倍に満たない新株予約権者は、当該１単元の株式数の整数倍に満たない新株予約権の全てを行使するときに限り、当該１単元の株式数の整数倍に満たない新株予約権を行使することができる。 ⅲ）新株予約権者が死亡した場合、新株予約権の全部を法定相続人の内１名が相続する場合に限り、これを行使することができる。なお、当該法定相続人が死亡した場合には、当該権利は消滅する。 ⅳ）新株予約権者が、当社又は関係会社において、出勤停止又は減給処分に処された場合には、当該処分の発令から１年間、新株予約権を行使することはできない。 ⅴ）新株予約権者が当社又は関係会社との間で係争中である場合、本新株予約権を行使することはできない。 ⅵ）本新株予約権は、行使期間が到来していても、当社普通株式が金融商品取引所に上場した後、６ヶ月を経過しなければ行使することができない。 ⅶ）本新株予約権は、行使期間が到来していても、新株予約権者が海外に駐在している期間中は行使することができない。

新株予約権の譲渡に関する事項　※１ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※１ | 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 ⅰ）交付する再編対象会社の新株予約権の数 残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。 ⅱ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。 ⅲ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数 組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の数（個）」に準じて決定する。 ⅳ）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額（円）」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案のうえ調整して得られる再編後払込金額に上記ⅲ）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。 ⅴ）新株予約権を行使することができる期間 上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。 ⅵ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」に準じて決定する。 ⅶ）譲渡による新株予約権の取得の制限 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。 ⅷ）新株予約権の取得条項及び行使条件 上記「新株予約権の行使の条件」のほか、発行要項で定める「新株予約権の取得条項」に準じて組織再編行為の際に当社の取締役会で決定する。

※１　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

※２　租税特別措置法第29条の２第１項第１号に定める期間（新株予約権にかかる付与決議の日後２年を経過した日から当新株予約権の行使期間について、当該付与決議の日後10年を経過する日まで）の範囲内で、2021年７月30日から2029年７月29日までとする。但し、権利行使期間の開始日が当社の休業日にあたるときはその翌営業日を開始日とし、また権利行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときはその前営業日を最終日とする。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、1.25株であります。

但し、新株予約権の決議日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、決議日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併又はその他組織再編を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で適切に付与株式数を調整する。

２．新株予約権の決議日後、当社普通株式の分割又は併合が行われる場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割・併合の比率

また、決議日後に、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は当社が保有する自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込価額
調整後行使価額＝調整前行使価額× | １株当たり時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込価額」を「１株当たり処分価額」にそれぞれ読み替える。

３．ⅰ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

ⅱ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ）記載の資本金等増加限度額から上記ⅰ）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。新株予約権の割当日後、当社普通株式の分割又は併合が行われる場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後 行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1
分割・併合の割合

４．新株予約権の取得条項

ⅰ）以下の①、②及び③の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②　当社が分割会社となる分割契約、又は分割計画承認の議案

③　当社が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画承認の議案

ⅱ）以下の各号のいずれかの事由が生じた場合、当社は無償で新株予約権の全部を取得することができる。

①　新株予約権者が当社又は関係会社の取締役等の地位を喪失した場合（但し、上記　新株予約権の行使の条件ⅰ）①乃至④記載の理由による場合、及び同ⅲ）記載のとおり新株予約権者が死亡した場合で新株予約権者の法定相続人の内１名が新株予約権の全部を相続した場合を除く。）。

②　新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合。

③　新株予約権者が破産宣告を受けた場合。

④　新株予約権者が関係法令、当社もしくは関係会社の社内規則等に違反した場合、又は当社もしくは関係会社に対する背信行為があったと認められる場合。

⑤　新株予約権者が別途当社との間で締結する新株予約権引受契約書の規定に違反した場合。

ⅲ）当社は、新株予約権の行使の条件の一部又は全部を満たさないため行使することができなくなった新株予約権については、取締役会が別途定める日に、これを無償で取得することができる。

５．端数処理

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。

６．新株予約権証券の発行

当社は新株予約権証券を発行しない。

第７回新株予約権

決議年月日 | 2020年７月22日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社使用人　　　　　　　　　　　　　　　　　　　192
新株予約権の数（個）　※１ | 86,100［78,000］（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※１ | 普通株式107,625［97,500］（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※１ | 513（注）２
新株予約権の行使期間　※１、２ | 2022年７月23日～2030年７月22日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※１ | 発行価格　　　513 資本組入額　　257（注）３
新株予約権の行使の条件　※１ | ⅰ）本新株予約権の行使時において、当社、当社の子会社又は関連会社（「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」に定める子会社又は関連会社とする。以下、当社の子会社及び関連会社を「関係会社」と総称する。）の取締役、執行役員又は使用人（以下、「取締役等」という。）の地位を有していなければならない。但し、以下に記載する理由により当社又は関係会社の取締役等から退任又は退職した場合はこの限りではない。 ①　定年又は任期満了による退任又は退職 ②　死亡による退職 ③　当社の斡旋による転職 ④　疾病等やむを得ない事情による自己都合退職であると、当社がその合理的な裁量により判断した場合 ⅱ）新株予約権の行使は、その目的たる株式の数が当社の１単元の株式数の整数倍となる場合に限り、年間２回を限度として、これを行うことができる。但し、この定めにかかわらず、その保有する全ての新株予約権の目的たる株式の数が当社の１単元の株式数の整数倍に満たない新株予約権者は、当該１単元の株式数の整数倍に満たない新株予約権の全てを行使するときに限り、当該１単元の株式数の整数倍に満たない新株予約権を行使することができる。 ⅲ）新株予約権者が死亡した場合、新株予約権の全部を法定相続人の内１名が相続する場合に限り、これを行使することができる。なお、当該法定相続人が死亡した場合には、当該権利は消滅する。 ⅳ）新株予約権者が、当社又は関係会社において、出勤停止又は減給処分に処された場合には、当該処分の発令から１年間、新株予約権を行使することはできない。 ⅴ）新株予約権者が当社又は関係会社との間で係争中である場合、本新株予約権を行使することはできない。 ⅵ）本新株予約権は、行使期間が到来していても、当社普通株式が金融商品取引所に上場した後、６ヶ月を経過しなければ行使することができない。 ⅶ）本新株予約権は、行使期間が到来していても、新株予約権者が海外に駐在している期間中は行使することができない。

新株予約権の譲渡に関する事項　※１ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※１ | 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 ⅰ）交付する再編対象会社の新株予約権の数 残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。 ⅱ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。 ⅲ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数 組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の数（個）」に準じて決定する。 ⅳ）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額（円）」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案のうえ調整して得られる再編後払込金額に上記ⅲ）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。 ⅴ）新株予約権を行使することができる期間 上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。 ⅵ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」に準じて決定する。 ⅶ）譲渡による新株予約権の取得の制限 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。 ⅷ）新株予約権の取得条項及び行使条件 上記「新株予約権の行使の条件」のほか、発行要項で定める「新株予約権の取得条項」に準じて組織再編行為の際に当社の取締役会で決定する。

※１　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

※２　租税特別措置法第29条の２第１項第１号に定める期間（新株予約権にかかる付与決議の日後２年を経過した日から当新株予約権の行使期間について、当該付与決議の日後10年を経過する日まで）の範囲内で、2022年７月23日から2030年７月22日までとする。但し、権利行使期間の開始日が当社の休業日にあたるときはその翌営業日を開始日とし、また権利行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときはその前営業日を最終日とする。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、1.25株であります。

但し、新株予約権の決議日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、決議日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併又はその他組織再編を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で適切に付与株式数を調整する。

２．新株予約権の決議日後、当社普通株式の分割又は併合が行われる場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割・併合の比率

また、決議日後に、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は当社が保有する自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込価額
調整後行使価額＝調整前行使価額× | １株当たり時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込価額」を「１株当たり処分価額」にそれぞれ読み替える。

３．ⅰ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

ⅱ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ）記載の資本金等増加限度額から上記ⅰ）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。新株予約権の割当日後、当社普通株式の分割又は併合が行われる場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後 行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1
分割・併合の割合

４．新株予約権の取得条項

ⅰ）以下の①、②及び③の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②　当社が分割会社となる分割契約、又は分割計画承認の議案

③　当社が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画承認の議案

ⅱ）以下の各号のいずれかの事由が生じた場合、当社は無償で新株予約権の全部を取得することができる。

①　新株予約権者が当社又は関係会社の取締役等の地位を喪失した場合（但し、上記　新株予約権の行使の条件ⅰ）①乃至④記載の理由による場合、及び同ⅲ）記載のとおり新株予約権者が死亡した場合で新株予約権者の法定相続人の内１名が新株予約権の全部を相続した場合を除く。）。

②　新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合。

③　新株予約権者が破産宣告を受けた場合。

④　新株予約権者が関係法令、当社もしくは関係会社の社内規則等に違反した場合、又は当社もしくは関係会社に対する背信行為があったと認められる場合。

⑤　新株予約権者が別途当社との間で締結する新株予約権引受契約書の規定に違反した場合。

ⅲ）当社は、新株予約権の行使の条件の一部又は全部を満たさないため行使することができなくなった新株予約権については、取締役会が別途定める日に、これを無償で取得することができる。

５．端数処理

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。

６．新株予約権証券の発行

当社は新株予約権証券を発行しない。

第８回新株予約権

決議年月日 | 2021年３月24日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役（社外取締役を除く）　　　　　　　　　 6 当社使用人　　　　　　　　　　　　　　　　　　　75
新株予約権の数（個）　※１ | 103,020［99,600］（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※１ | 普通株式128,775［124,500］（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※１ | 513（注）２
新株予約権の行使期間　※１、２ | 2023年３月25日～2031年３月24日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※１ | 発行価格　　　513 資本組入額　　257（注）３
新株予約権の行使の条件　※１ | ⅰ）本新株予約権の行使時において、当社、当社の子会社又は関連会社（「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」に定める子会社又は関連会社とする。以下、当社の子会社及び関連会社を「関係会社」と総称する。）の取締役、執行役員又は使用人（以下、「取締役等」という。）の地位を有していなければならない。但し、以下に記載する理由により当社又は関係会社の取締役等から退任又は退職した場合はこの限りではない。 ①　定年又は任期満了による退任又は退職 ②　死亡による退職 ③　当社の斡旋による転職 ④　疾病等やむを得ない事情による自己都合退職であると、当社がその合理的な裁量により判断した場合 ⅱ）新株予約権の行使は、その目的たる株式の数が当社の１単元の株式数の整数倍となる場合に限り、年間２回を限度として、これを行うことができる。但し、この定めにかかわらず、その保有する全ての新株予約権の目的たる株式の数が当社の１単元の株式数の整数倍に満たない新株予約権者は、当該１単元の株式数の整数倍に満たない新株予約権の全てを行使するときに限り、当該１単元の株式数の整数倍に満たない新株予約権を行使することができる。 ⅲ）新株予約権者が死亡した場合、新株予約権の全部を法定相続人の内１名が相続する場合に限り、これを行使することができる。なお、当該法定相続人が死亡した場合には、当該権利は消滅する。 ⅳ）新株予約権者が、当社又は関係会社において、出勤停止又は減給処分に処された場合には、当該処分の発令から１年間、新株予約権を行使することはできない。 ⅴ）新株予約権者が当社又は関係会社との間で係争中である場合、本新株予約権を行使することはできない。 ⅵ）本新株予約権は、行使期間が到来していても、当社普通株式が金融商品取引所に上場した後、６ヶ月を経過しなければ行使することができない。 ⅶ）本新株予約権は、行使期間が到来していても、新株予約権者が海外に駐在している期間中は行使することができない。

新株予約権の譲渡に関する事項　※１ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※１ | 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 ⅰ）交付する再編対象会社の新株予約権の数 残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。 ⅱ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。 ⅲ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数 組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の数（個）」に準じて決定する。 ⅳ）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額（円）」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案のうえ調整して得られる再編後払込金額に上記ⅲ）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。 ⅴ）新株予約権を行使することができる期間 上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。 ⅵ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」に準じて決定する。 ⅶ）譲渡による新株予約権の取得の制限 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。 ⅷ）新株予約権の取得条項及び行使条件 上記「新株予約権の行使の条件」のほか、発行要項で定める「新株予約権の取得条項」に準じて組織再編行為の際に当社の取締役会で決定する。

※１　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

※２　租税特別措置法第29条の２第１項第１号に定める期間（新株予約権にかかる付与決議の日後２年を経過した日から当新株予約権の行使期間について、当該付与決議の日後10年を経過する日まで）の範囲内で、2023年３月25日から2031年３月24日までとする。但し、権利行使期間の開始日が当社の休業日にあたるときはその翌営業日を開始日とし、また権利行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときはその前営業日を最終日とする。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、1.25株であります。

但し、新株予約権の決議日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、決議日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併又はその他組織再編を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で適切に付与株式数を調整する。

２．新株予約権の決議日後、当社普通株式の分割又は併合が行われる場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割・併合の比率

また、決議日後に、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は当社が保有する自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込価額
調整後行使価額＝調整前行使価額× | １株当たり時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込価額」を「１株当たり処分価額」にそれぞれ読み替える。

３．ⅰ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

ⅱ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ）記載の資本金等増加限度額から上記ⅰ）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。新株予約権の割当日後、当社普通株式の分割又は併合が行われる場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後 行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1
分割・併合の割合

４．新株予約権の取得条項

ⅰ）以下の①、②及び③の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②　当社が分割会社となる分割契約、又は分割計画承認の議案

③　当社が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画承認の議案

ⅱ）以下の各号のいずれかの事由が生じた場合、当社は無償で新株予約権の全部を取得することができる。

①　新株予約権者が当社又は関係会社の取締役等の地位を喪失した場合（但し、上記　新株予約権の行使の条件ⅰ）①乃至④記載の理由による場合、及び同ⅲ）記載のとおり新株予約権者が死亡した場合で新株予約権者の法定相続人の内１名が新株予約権の全部を相続した場合を除く。）。

②　新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合。

③　新株予約権者が破産宣告を受けた場合。

④　新株予約権者が関係法令、当社もしくは関係会社の社内規則等に違反した場合、又は当社もしくは関係会社に対する背信行為があったと認められる場合。

⑤　新株予約権者が別途当社との間で締結する新株予約権引受契約書の規定に違反した場合。

ⅲ）当社は、新株予約権の行使の条件の一部又は全部を満たさないため行使することができなくなった新株予約権については、取締役会が別途定める日に、これを無償で取得することができる。

５．端数処理

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。

６．新株予約権証券の発行

当社は新株予約権証券を発行しない。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2022年９月５日 （注）１ | 普通株式 △45,000,000 Ａ種種類株式 △30,000,000 Ｂ種種類株式 △15,600,000 | 普通株式 15,000,000 Ａ種種類株式 10,000,000 Ｂ種種類株式 5,200,000 | － | 30,200,000 | － | 30,200,000
2022年９月６日 （注）２ | 普通株式 18,666,666 | 普通株式 33,666,666 Ａ種種類株式 10,000,000 Ｂ種種類株式 5,200,000 | － | 30,200,000 | － | 30,200,000
2022年９月６日 （注）３ | Ａ種種類株式 △10,000,000 Ｂ種種類株式 △5,200,000 | 普通株式 33,666,666 | － | 30,200,000 | － | 30,200,000
2023年４月１日 ～ 2023年７月30日 （注）４ | 1,616,860 | 35,283,526 | 1,859,637 | 32,059,637 | 1,859,637 | 32,059,637
2023年７月31日 （注）５ | 7,515 | 35,291,041 | 73,120 | 32,132,758 | 73,120 | 32,132,758
2023年８月１日 ～ 2023年12月31日 （注）４ | 356,615 | 35,647,656 | 419,107 | 32,551,866 | 419,107 | 32,551,866
2024年１月１日 （注）６ | 142,590,624 | 178,238,280 | － | 32,551,866 | － | 32,551,866
2024年１月２日 ～ 2024年３月31日 （注）４ | 449,125 | 178,687,405 | 104,506 | 32,656,373 | 104,506 | 32,656,373

（注）１　普通株式、Ａ種種類株式及びＢ種種類株式について、それぞれ４株につき１株の割合で行った株式併合によるものであります。

２　Ａ種種類株主である株式会社日本政策投資銀行より株式取得請求権の行使を受けたことにより、2022年９月６日付でその全てのＡ種種類株式を自己株式として取得し、対価としてＡ種種類株式１株につき普通株式1.3466666株を交付しております。また、Ｂ種種類株主である富士通株式会社及びパナソニックホールディングス株式会社よりそれぞれ株式取得請求権の行使を受けたことにより、2022年９月６日付でその全てのＢ種種類株式を自己株式として取得し、対価としてＢ種種類株式１株につき普通株式１株を交付しております。

３　当社が取得したＡ種種類株式及びＢ種種類株式について、2022年８月31日付の取締役会決議により、2022年９月６日付で会社法第178条に基づき全て消却しております。

４　新株予約権の行使による増加であります。また、2024年４月１日から2024年５月31日までの間に、新株予約権の権利行使により、発行済株式総数が292,375株、資本金及び資本準備金がそれぞれ67,199千円増加しております。

５　譲渡制限付株式報酬として新株式を発行しております。

発行価格　　　19,460円

資本金組入額　 9,730円

割当先　　　　当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）５名、当社の取締役を兼務しない執行役員６名及び当社の使用人１名

６　株式分割（１：５）によるものであります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 34 | 66 | 946 | 332 | 334 | 79,505 | 81,217 | －
所有株式数 （単元） | － | 376,001 | 148,200 | 74,602 | 568,514 | 2,258 | 615,402 | 1,784,977 | 189,705
所有株式数の割合（％） | － | 21.06 | 8.30 | 4.18 | 31.85 | 0.13 | 34.48 | 100.00 | －

（注）自己株式788株は、「個人その他」に７単元、「単元未満株式の状況」に88株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂一丁目８番１号 | 20,001,300 | 11.19
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 7,466,200 | 4.17
野村信託銀行株式会社（信託口） | 東京都千代田区大手町二丁目２番２号 | 6,500,000 | 3.63
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT （常任代理人　香港上海銀行東京支店 カストディ業務部） | ONE CONGRESS STREET,SUITE 1,BOSTON, MASSCHUSETTS （東京都中央区日本橋三丁目11番１号） | 5,001,825 | 2.79
上田八木短資株式会社 | 大阪市中央区高麗橋二丁目４番２号） | 3,655,300 | 2.04
J.P. MORGAN SECURITIES PLC FOR AND ON BEHALF OF ITS CLIENTS JPMSP RE CLIENT ASSETS-SEGR ACCT （常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | 25 BANK STREET,CANARY WHARF LONDON E14 5JP UK （東京都新宿区新宿六丁目27番30号） | 3,114,400 | 1.74
GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL （常任代理人　ゴールドマン・サックス証券株式会社） | PLUMTREE COURT,25 SHOE LANE,LONDON EC4A 4AU,U.K （東京都港区六本木六丁目10番１号 | 2,995,430 | 1.67
野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 | 2,888,427 | 1.61
BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNY GCM CLIENT ACCOUNTS M LSCB RD （常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行） | ONE CHURCHILL PLACE,LONDON,E14 SHP UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸の内二丁目７番１号） | 2,834,045 | 1.58
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505225 （常任代理人　株式会社みずほ信託銀行） | P.O.BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. （東京都港区港南二丁目15番１号) | 2,679,700 | 1.49
計 | － | 57,136,627 | 31.97

（注）１　発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を切り捨てております。

２　前事業年度末現在主要株主であった株式会社日本政策投資銀行及び富士通株式会社は、当事業年度末では主要株主ではなくなりました。なお、2023年７月13日付で臨時報告書（主要株主の異動）を提出しております。

３　株券等の大量保有の状況に関する報告書が公衆の縦覧に供されていますが、2024年3月31日現在における実質保有状況が確認できないため、「大株主の状況」の表には含めていません。報告書の主な内容は次のとおりです。なお、当社は、2024年１月１日付で株式分割を行っており、報告義務発生日が当該株式分割の効力発生日より前の報告書は、当該株式分割前の保有株券等の数が記載されています。

保有者 | キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニー （Capital Research and Management Company）
報告義務発生日 | 2023年12月15日
保有株券等の数 | 1,716,018株
保有割合 | 4.82％

保有者 | 野村證券株式会社　他３名
報告義務発生日 | 2024年５月15日
保有株券等の数 | 15,271,997株
保有割合 | 8.55％

保有者 | 三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社　他１名
報告義務発生日 | 2024年６月14日
保有株券等の数 | 10,938,400株
保有割合 | 6.12％

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － |  | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － |  | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － |  | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 700 |  | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 178,497,000 |  | 1,784,970 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
単元未満株式 | 普通株式 | 189,705 |  | － | －
発行済株式総数 |  | 178,687,405 |  | － | －
総株主の議決権 |  | － |  | 1,784,970 | －

（注）2024年１月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は142,590,624株増加し、178,238,280株となっております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式） 株式会社 ソシオネクスト | 横浜市港北区新横浜二丁目10番23 | 700 | － | 700 | 0.00
計 | － | 700 | － | 700 | 0.00

（注）１　2024年１月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。

２　2024年３月31日現在の自己株式は、788株となっております。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第７号によるＡ種種類株式及びＢ種種類株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価格の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 788 | 2,818,372
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）１　当事業年度における単元未満株式の買取請求による買取の内訳は、株式分割前123株、株式分割後173株であります。

２　当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式数は含めておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数 （株） | 処分価額の総額（円） | 株式数 （株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | — | — | — | —
消却の処分を行った取得自己株式 | — | — | — | —
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | — | — | — | —
その他 | — | — | － | －
保有自己株式数 | 788 | — | 788 | －

（注）１　当社は、2024年１月１日付で普通株式１株につき、５株の株式分割を行っております。

２　当期間における処理自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式数は含めておりません。

### ３【配当政策】

当社は、中長期的に企業価値を高めるとともに、株主の皆様に利益を還元していくことを重要な経営課題の一つとして位置付けております。将来の成長に必要な先行開発投資と、顧客への信用としての確固とした財務基盤の維持のバランスに配慮しつつ、連結配当性向40%程度を目安に安定的な配当の実施を目指してまいります。加えて、中期的には成長投資と強固な財務基盤を維持しながら、さらなる株主利益と資本効率の向上に向けて、総還元性向50%程度を目安に株主還元を促進してまいります。

また、剰余金の配当等、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨及び毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。2024年３月期以降の当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。

当期の期末配当金は、当該方針に基づき、2024年５月17日開催の取締役会において、１株当たり25円とすることを決議いたしました（支払開始日：2024年６月５日）。

なお、当社は投資家層の拡大と市場流動性の向上を図るため、2024年１月１日を効力発生日として、普通株式１株につき５株の割合で株式分割を実施しております。株式分割前の2023年９月30日を基準日として１株につき115円の中間配当金をお支払いしておりますので、当期の年間配当金は、株式分割前に換算いたしますと、中間配当金115円と期末配当金125円を合わせた１株当たり240円、株式分割後に換算いたしますと、中間配当金23円と期末配当金25円を合わせた１株当たり48円に相当いたします。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、社会的責任を有する企業としての経営の重要性を認識し、意思決定の透明性・公平性を確保するための組織体制や仕組みの整備を実行し、株主をはじめとする全てのステークホルダーとの信頼関係を構築していくことを、経営上の最も重要な課題の一つとして位置付けています。このため、コーポレートガバナンス・コードの実践と継続的な改善により、企業価値の向上と持続的な成長を目指しています。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ　企業統治の体制の概要

＜取締役会＞

取締役会は、取締役会規則に定められた重要な業務執行に関する事項や法令に定められた事項を決議するとともに、業務執行の状況を逐次、監督しております。また、複数の多様な分野の専門家を独立社外取締役に迎えて、業務執行の監督機能の強化や適切な助言等実効性ある体制の整備を図っております。取締役会は原則として月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

なお、取締役会は「グループ決裁権限・関係会社管理規程」に基づき、経営執行の権限の一部を、ＣＥＯを議

長とし、各部門を統括する執行役員等で構成する経営委員会に委譲しています。

取締役会は、社内取締役５名及び社外取締役５名の計10名から構成されます。

代表取締役会長兼社長兼ＣＥＯ　肥塚雅博（議長）

社内取締役　米山優、大槻浩一、久保徳章、吉田久人

社外取締役　鈴木正俊、笠野さち子、市川育義、池本守正、米田紀子

＜取締役会の多様性に関する考え方等＞

当社では、各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したスキル・マトリックスをはじめ、経営環境や事業特性等に応じた適切な形で取締役の有するスキル等の組み合わせを、取締役の選任に関する方針・手続と併せて開示しております。

監査等委員でない取締役の候補者は、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会の答申に基づき、取締役会において決定されます。

監査等委員である取締役の候補者は、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会の答申に基づき、監査等委員会の同意を経たうえで、取締役会において決定されます。

＜独立社外取締役の独立性判断基準及び資質＞

当社では、監査等委員を含む独立社外取締役の選任にあたっては、指名・報酬委員会で独立性に関する基準及び方針との適合性について審議し、その結果を取締役会に答申し、取締役会において審議した上で決議することとしております。

当社が採用・制定した独立性基準は、会社法の定める社外取締役の要件及び東京証券取引所が定める独立役員の要件に基づいております。

＜監査等委員会＞

監査等委員会は、持続的な企業価値の向上に向けて、取締役の職務執行の適法性や妥当性に関する監査を行い、企業の健全性を確保し、株主の共同の利益のために行動します。重要な会議への出席や会計監査人及び監査部との連携強化により監査・監督機能の実効性を高めるため、常勤の監査等委員を１名選定しております。また、社外取締役が委員長を担っております。監査等委員会は、原則として月１回開催されるほか、必要に応じて臨時に開催しております。

監査等委員会は、３名の取締役（うち、３名が社外取締役）で構成されます。

社外取締役　市川育義（委員長）、池本守正（常勤）、米田紀子

＜指名・報酬委員会＞

指名・報酬委員会は、取締役会決議により、取締役の中から選任された委員によって構成され、監査等委員でない取締役・執行役員の選任及び報酬等並びに監査等委員である取締役の選任についての透明性の向上等に努めることを目的に、取締役会の任意の諮問機関として設置しております。指名・報酬委員会では、取締役会の諮問を受け、監査等委員でない取締役・執行役員の選任や報酬等及び監査等委員である取締役の選任について答申を行っております。取締役・執行役員の人事に関する選任基準・方針を策定し候補者を審議し、監査等委員でない取締役・執行役員の報酬に関する方針を策定し報酬水準を審議します。独立した視点を取り入れるため、社外取締役が委員長を担うとともに、委員の３分の２は社外取締役で構成されます。

社外取締役　鈴木正俊（委員長）、笠野さち子

代表取締役会長兼社長兼ＣＥＯ　肥塚雅博

＜社外役員会議＞

社外役員会議は、社外取締役が経営の意思決定に必要な情報を収集し共有を図るとともに、取締役会への意見や議論の必要性等についての意見交換をするために、毎月開催しております。筆頭独立社外取締役が議長を務めております。社外役員会議は社外取締役全員で構成され、必要に応じて代表取締役が参加します。

社外取締役　鈴木正俊（議長）、笠野さち子、市川育義、池本守正、米田紀子

代表取締役会長兼社長兼ＣＥＯ　肥塚雅博

＜筆頭独立社外取締役＞

当社では、独立社外取締役の中から筆頭独立社外取締役を選定しています。

筆頭独立社外取締役の役割は、経営陣と独立社外取締役との間の連絡役を務め、両者の対話を促進させることです。また、定例取締役会の議題の決定に参画するとともに、必要な場合は社外役員会議を招集し会議の議題を決定して議長を務め、その審議結果を経営陣または取締役会に伝えて議論を促すこと等を行います。

＜経営委員会＞

経営委員会は、取締役会の権限委譲の決定に基づき、当社グループの経営執行における重要事項及び取締役会に付議すべき重要事項の審議、決定を行います。経営委員会は、原則として毎週１回開催しており、以下のメンバーにより構成されます。

代表取締役会長兼社長兼ＣＥＯ、執行役員、ＣＥＯが指名した組織責任者等

＜リスク・コンプライアンス委員会＞

リスク・コンプライアンス委員会は、当社グループの情報セキュリティ、コンプライアンス、災害等のリスクについて、リスクの把握、分析、対策等について討議を行っております。なお、ビジネスリスク（事業環境、戦略、財務、労務、サプライチェーンリスク）については経営委員会で討議します。リスク・コンプライアンス委員会は四半期毎に開催しており、以下のメンバーにより構成されます。

委員長　代表取締役会長兼社長兼ＣＥＯ　　　委員　執行役員、ＣＥＯが指名した組織責任者等

＜監査部＞

監査部は、ＣＥＯの直下に設置されており、当社グループにおける経営諸活動の全般にわたる内部統制の整備状況及び業務の遂行状況について内部監査を実施します。監査部の監査計画はＣＥＯ及び監査等委員会により承認され、監査部による監査の結果はＣＥＯ及び監査等委員会に報告されます。また、監査等委員会が、必要に応じて監査部に指示を行うことができることとしております。

ｂ　当該体制を採用する理由

当社は、中長期での企業価値向上を図るため、監査等委員会設置会社によるコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。

・監督機能の強化

独立社外取締役を含む取締役会による監督と過半数の委員が独立社外取締役である監査等委員会による監査・監督により、業務執行に対する監督機能を強化します。

・経営の透明性の確保

取締役の３分の１以上を独立社外取締役とすることや、過半数の委員が独立社外取締役である指名・報酬委員会が役員の指名と報酬に関する答申を取締役会に行うこと等により、経営の透明性を確保いたします。

・意思決定の迅速化

取締役会は経営の方向性を示し重要な意思決定と業務執行の監督を行うことに注力し、ＣＥＯと執行役員に対して業務執行の権限を委譲することにより、迅速な意思決定による事業の推進と企業価値の拡大を目指します。

当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下のとおりです。

＜コーポレート・ガバナンス体制の模式図＞

③　企業統治に関するその他の事項

ａ　内部統制システムの整備・運用の状況

当社グループの内部統制システムの整備・運用状況の概要は、次のとおりです。

◆内部統制システム整備に関する基本方針 |  | ◆整備・運用状況の概要
| 当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、業務の適正を確保するために、当社及び子会社から成る企業集団（以下、「当社グループ」という。）の内部統制システムを以下のとおり整備する。 |  |  | 業務の適正を確保するための体制の当期における運用状況の概要は、次のとおりです。

（１）役員及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
| ◇体制 |  |  | ◇整備・運用状況の概要
| ① | 当社は、「ＣＳＲ基本方針」及び「コンプライアンス規範」等の社内規程を制定し、当社グループの役員及び従業員に周知し遵守させることにより、法令・定款遵守を含むコンプライアンスの推進に取り組む。 |  |  | ・ | 「基本理念」、「バリュー（重視する価値観）」、「行動指針」、「ＣＳＲ基本方針」及び「コンプライアンス規範」等を役員及び従業員に周知し、徹底を図ることで、法令遵守に取り組んでいます。
| ② | 当社は、当社グループの事業活動にかかる法規制等を明確化し、それらの遵守のために必要な社内ルールの制定、教育の実施、監視体制の整備を行う。 |  |  | ・ | 具体的には、リスク・コンプライアンス委員会のもと、部門毎にリスク・コンプライアンス責任者を設置することにより、コンプライアンス体制の強化を図っています。
|  |  |  |  | ・ | eラーニングを活用し、役員及び従業員に対してインサイダー取引防止、情報セキュリティ、ハラスメント防止、購買取引等に関する各種コンプライアンス教育を実施しています。
| ③ | 当社グループの役員及び従業員は、当社グループの事業活動に関連して、重大なコンプライアンス違反のおそれのある事実を認識した場合は、直ちに業務ラインを通じてその事実を当社の取締役会及び監査等委員会に通知する。 |  |  | ・ | コンプライアンス違反のおそれのある事実を認識した当社グループの役員及び従業員はライン長に報告し、その内容は取締役会及び監査等委員会に報告されることとしています。
| ④ | 当社は、コンプライアンス問題の早期発見を可能とするため、通報者の保護体制等を確保したうえで、当社グループの役員及び従業員からの内部通報の窓口を社内外に設置する。 |  |  | ・ | グローバルな内部通報制度の整備・拡大を進め、利用ルールを周知しています。また、通報者に対して不利益な扱いや報復行為を行うことを禁止し、通報者の保護を図っています。
| ⑤ | 当社は、取締役会において当社グループの職務の執行者から職務執行状況の報告を定期的に受け、職務の執行においてコンプライアンス違反がないことを確認する。 |  |  | ・ | 取締役会において当社グループの職務の執行者から職務執行状況の報告を定期的に受け、職務の執行においてコンプライアンス違反がないことを確認しています。
| ⑥ | 当社は、当社グループの業務の執行状況を確認し、法令・定款等の遵守の確保と業務効率化のための改善を図るため、内部監査を実施する。 |  |  | ・ | 監査部による内部監査を実施し、当社グループの業務の執行状況の確認、及び法令・定款等の遵守の確保と業務効率化のための改善を行っています。
| ⑦ | 当社グループは、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切関係を持たず、外部専門機関と連携して組織的に対応する。 |  |  | ・ | 反社会的勢力との取引を防止するため、当社グループの業務プロセスにおける必須の対応として取引の適切性の確認を実施しています。

（２）取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制
| ◇体制 |  |  | ◇整備・運用状況の概要
| ① | 当社は、取締役の職務執行にかかる文書及びその他の重要な情報について、「重要文書管理規程」に基づき、保管責任者を定めたうえで適切に保存及び管理を行う。 |  |  | ・ | 「重要文書管理規程」に基づき、株主総会議事録、取締役会議事録、経営委員会議事録、稟議書等の重要な文書及び情報について、保管責任者及び保管方法を定めたうえで適切に保存・管理を行っています。
| ② | 当社は、職務の執行状況を確認するための文書を取締役が常時閲覧できる体制を整備する。 |  |  | ・ | 取締役が職務の執行状況を確認するための文書を常時閲覧することができる体制を構築しています。

（３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
| ◇体制 |  |  | ◇整備・運用状況の概要
| ① | 当社は、「リスクマネジメント規範」に基づき、当社グループのリスクマネジメント体制を構築する。経営全般に関するリスクマネジメントは経営委員会が行い、災害・事故、コンプライアンス、情報セキュリティ等に関するリスクマネジメントはリスク・コンプライアンス委員会が行う。 |  |  | ・ | 「取締役会規程」、「経営委員会規程」のほか、「リスクマネジメント規範」を定め、グローバルなリスク管理体制を整備しています。
・ | リスクマネジメントプロセスを構築し、定期的に経営委員会にて全社リスクレビューを実施する体制としており、本プロセスを通して最新のリスク状況の把握、各リスクを担当する役員の任命、リスクに対する施策や対策の立案、進捗状況の確認を実施しています。
| ② | 当社は、当社グループに損失を与えうるリスクを組織的かつ継続的に抽出・評価し、抽出されたリスクごとに担当する役員を任命して責任体制を明確にしたうえで、対策の作成と実行を推進する。また、リスクが顕在化した場合には、当社は発生する損失を最小限にとどめるための活動を行う。 |  |
|  |  | ・ | リスク・コンプライアンス委員会において、情報セキュリティインシデント及びサイバーセキュリティに関する報告と対策の状況等の進捗確認を行うとともに、法令違反等が発生していないかの確認を実施しています。
| ③ | 当社は、「ＢＣＰ（事業継続計画）／ＢＣＭ（事業継続マネジメント）規範」に基づき、責任体制を明確にしたうえで、当社グループや取引先における災害等の不測の事態に備えることとし、当社グループの事業継続を図るための活動を行う。 |  |  | ・ | ＢＣＰ／ＢＣＭの取り組みとして、平時から方針に基づきマニュアルを整備し、ＢＣＰ訓練を行う等継続的な活動を行っています。当期は、大規模災害発生を想定した訓練を行い、そこで出された課題をもとにマニュアルの見直しを行いました。
| ④ | 当社は、「情報セキュリティ規範」に基づき、責任体制を明確にしたうえで、当社グループの情報セキュリティに関する具体的な施策を実施する。 |  |  | ・ | 情報セキュリティ体制のさらなる強化のため、情報セキュリティ推進室を設置しました。グループ全体で情報セキュリティのルール整備を推進するとともに、多要素認証の導入、役員向け情報セキュリティ教育、標的型攻撃メールに対する訓練等、様々な情報セキュリティの施策を実施しました。
| ⑤ | 当社は、当社グループのリスクマネジメントの活動状況を定期的に取締役会に報告する。 |  |  | ・ | 経営委員会及びリスク・コンプライアンス委員会の活動状況を定期的及び随時に取締役会に報告しています。

（４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
| ◇体制 |  |  | ◇整備・運用状況の概要
| ① | 当社は、経営の監督機能と執行機能を分離し、取締役会は経営の基本方針及び重要な業務執行等を決定するとともに執行機能の監督を行う。当社は、執行役員制度を導入し、ＣＥＯ及び執行役員は業務の執行機能を担う。また、執行機能において効率的に多面的な検討を行うために経営委員会を設置し、経営戦略及び業務執行に関する重要事項を審議し決定する。 |  |  | ・ | 取締役は、取締役会において経営上の重要な意思決定を迅速に行うとともに、職務執行の監督を行っています。また、取締役会付議案件のうち経営上の重要事項については、事前に経営委員会において議論・検討を行うことで、審議の充実を図っています。さらに、執行役員制度の導入により、業務執行の迅速化を図っています。
|  |  | ・ | 具体的には、以下のマネジメント等により、取締役の職務の執行に関する効率化を進めています。
|  |  |  | - | ソリューションＳｏＣのビジネスモデル・事業領域の明確化及び成長分野への事業変革・リソースシフトを推進し、ビジネスの拡大と成長に向けたグローバル大型商談や開発に注力しています。
|  |  |  |  |  | - | 効率的かつ迅速な開発を可能とするため、開発リソースの可視化を推進し、タイムリーなリソースアサインを可能とする体制構築を進めています。
|  |  |  |  |  | - | 広報ＩＲや株式法務の機能の強化等、上場企業としての職務執行体制の構築・強化を進めています。また、ＥＳＧ推進室を設置し、社内外に対して必要となるＥＳＧ関連業務プロセスの構築・実行・情報開示を推進しています。
| ② | 当社は、「ソシオネクストグループ決裁権限・関係会社管理規程」、「組織・職務分掌規程」等により当社グループの役員及び従業員の職務権限と子会社の役員及び従業員から当社への報告義務について明確にする。 |  |  | ・ | 「経営委員会規程」及び「ソシオネクストグループ決裁権限・関係会社管理規程」に基づき、当社グループの事業活動にかかる重要事項を経営委員会における承認事項、報告事項として定め、運用しています。また、当社グループ会社の社長は経営委員会の構成員等に対して、毎月事業報告を行っています。
|  |  |  |  | ・ | 当社の役員及び従業員を当社グループ会社の役員として配置して、業務遂行体制の整備に関する指導、支援、監督を強化し、また、当社グループ全体に適用する規範を制定し当社グループの管理体制を強化しています。
| ③ | 当社は、事業に関するビジネスプロセスの基本事項を定めることにより、当社グループの事業が効率的かつ適法に行われる体制を構築する。 |  |  | ・ | ビジネスプロセスの基本事項を定めることにより、当社グループの事業が効率的かつ適法に行われる体制を構築しています。また、ビジネスプロセスに関する内部監査を実施し、必要に応じて是正活動を行うとともに、継続的な改善を図っています。
| ④ | 当社は、当社グループにおける内部統制体制の整備と業務プロセスの改革を継続的に推進する。 |  |  | ・ | 監査部は、当社グループ全体に関する内部監査を実施し、「ソシオネクストグループ決裁権限・関係会社管理規程」、及びビジネスプロセスのルールに則った職務の執行が行われていることを確認しています。
| ⑤ | 当社は、経営方針を当社グループ内に周知するとともに、毎年３月に次年度及びそれ以降の期間を含む事業計画を策定する。また、毎月の取締役会において、決算及び業務執行の状況等の報告を行うことにより、経営に関する目標の達成状況を監視・監督する。 |  |  | ・ | 当社グループは、毎年３月に次年度及びそれ以降の期間を含む事業計画を策定し、四半期毎のマネジメントに加え、複数年度での経営指標・目標に関するマネジメントを実施しています。この仕組みの中で、商談獲得・売上計画の実現性の確認、包括的な原価・粗利益改善の推進、市場戦略のアップグレードと商談・アカウントリードでの先行開発投資の妥当性の確認、ＳＣＭのグローバル化／効率化、コーポレートのグローバル化／効率化等を進めるとともに、事業活動を支えるＩＴ基盤の構築・強化に取り組んでいます。これらの取り組みの状況は、毎月の取締役会に報告されています。

（５）監査等委員会の職務の補助者に関する事項及び当該補助者の取締役からの独立性並びに当該補助者に対する指示の実効性の確保に関する事項
| ◇体制 |  |  | ◇整備・運用状況の概要
| ① | 当社は、監査等委員会の職務の補助者を置くこととし、監査等委員会の要求する能力・知見を有する適切な人材を配置する。 |  |  | ・ | 当社は監査等委員会の職務を補助するために監査等委員会事務局を設置し、適切な人員を配置しています。
| ② | 当社は、前項の補助者の独立性及び監査等委員会による当該補助者に対する指示の実効性を確保するため、その任命・異動及び報酬等人事に関する事項については監査等委員会の同意を得る。 |  |  | ・ | 監査等委員会の補助者の任免、異動、報酬に関しては、監査等委員会の同意を得ています。
| ③ | 当社は、第１項の補助者を原則としてその他の組織と兼務させない。ただし、監査等委員会の要請により特別の専門知識を有する者を兼務させる必要が生じた場合は、前項による独立性の確保に配慮する。 |  |  | ・ | 監査等委員会事務局は専任体制であり、兼務者はおりません。

（６）監査等委員会への報告に関する体制
| ◇体制 |  |  | ◇整備・運用状況の概要
| ① | 当社グループの役員及び従業員は、定期的に当社の監査等委員会に職務執行状況を報告するほか、監査等委員に重要な会議への出席の機会を提供する。 |  |  | ・ | 監査等委員会は、ＣＥＯ及び執行役員等から、定期的及び随時、職務執行状況に関する報告を受けています。また、監査等委員は、取締役会、経営委員会、業績報告会等重要な会議に出席するとともに、各部門への調査やヒアリングを実施し、当社取締役との意見交換等を行っています。
| ② | 当社グループの役員及び従業員は、経営・業績に影響を及ぼすリスクが発生した場合、または事業活動の遂行に関して重大なコンプライアンス違反のおそれのある事実を認識した場合は、直ちに当社の監査等委員会に報告する。 |  |  | ・ | 当社グループの役員及び従業員は、経営・業績に影響を及ぼすリスクが発生した場合、または事業活動の遂行に関して重大なコンプライアンス違反のおそれのある事実を認識した場合は、直ちに当社の監査等委員会に報告することとしています。
| ③ | 当社グループは、監査等委員会に前２項の報告を行ったことを理由として、当該報告を行った役員または従業員を不利に取り扱わない。 |  |  | ・ | 当社グループは、監査等委員会に対する前２項の報告を行った役員及び従業員に対し、当該報告を行ったことを理由として不利に取り扱わないこととしています。

（７）その他監査等委員会監査の実効性確保のための体制
| ◇体制 |  |  | ◇整備・運用状況の概要
| ① | 当社グループの役員及び従業員は、監査等委員会からの要請に基づき監査等委員会と情報交換を行う。 |  |  | ・ | 当社グループの役員及び従業員は、監査等委員会からの要請に応じて監査等委員会と情報交換を行っています。
| ② | 監査部は、監査等委員会に定期的に監査の状況及び結果を報告する。また、監査等委員会は、必要に応じて、監査部に指示を行うことができる。 |  |  | ・ | 監査等委員会は、内部監査部門である監査部と定期的及び必要に応じて、情報交換や意見交換を行う等の連携を密にして、監査等委員会監査の実効性と効率性の向上を図っています。
| ③ | 監査等委員会は、会計監査の計画及び結果等について会計監査人から随時報告を受けるとともに、定期的に会計監査人との情報交換を行う。 |  |  | ・ | 監査等委員会は、会計監査人から定期的及び随時報告を受け、情報交換、意見交換を行っています。
| ④ | 監査等委員会の職務の執行について生じる費用については、会社法第399条の２第４項に基づくものとし、当社は、同項の請求にかかる手続を定める。 |  |  | ・ | 監査等委員会の費用に関しては、監査等委員の請求に応じて、適正に精算しています。

ｂ　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

(a）自己の株式の取得

当社は、会社法第459条第１項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものであります。

(ｂ）剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨及び毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。

(ｃ）取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

ｃ　取締役の定数

当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。

ｄ　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

ｅ　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ｆ　責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、業務執行取締役等でない取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

ｇ　補償契約の内容の概要

当社は、取締役全員との間で、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。なお、当該補償契約によって会社役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、自己若しくは第三者の不正な利益を図り、又は当社に損害を加える目的で職務を執行した場合には同項第１号の費用の返還を請求することができることや、職務の執行について悪意又は重大な過失がある場合には、同項第２号の損失を補償の対象外とすることを定めております。

ｈ　役員等賠償責任保険契約の概要

当社は、当社の取締役（監査等委員である取締役を含む。）、執行役員及び管理職等並びに当社子会社の役員及び管理職等を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、全ての保険料を当社が負担しており、また、被保険者が職務の執行に起因して損害賠償請求を受けた場合において被保険者が負担することとなる損害賠償金や争訟費用等が填補されることとなります。

④　取締役会及び指名・報酬委員会の活動状況

ａ取締役会

取締役会は原則として 月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

取締役会においては、各種方針・規程等の改定や関連書類の作成、事業戦略と経営課題、事業計画の策定と進捗状況、株主総会議案、サステナビリティ関連、開発体制の強化、重要な契約の締結、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の決定方針策定と個別報酬の決定、リスク・コンプライアンス関連、内部統制システムの構築と運用状況等について審議し必要な決定を行うとともに、取締役及び執行役員から業務執行状況についての報告を受けました。

当事業年度における個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

職位 | 氏名 | 出席状況
代表取締役 | 肥塚　雅博 | 14回／14回 | （100％）
取締役 | 大槻　浩一 | 14回／14回 | （100％）
取締役 | 久保　徳章 | 14回／14回 | （100％）
取締役 | 米山　優 | 14回／14回 | （100％）
取締役 | 吉田　久人 | 11回／11回 | （100％）
取締役 | 安藤　慎一 | ３回／３回 | （100％）
取締役 | 北所　克史 | ３回／３回 | （100％）
社外取締役 | 鈴木　正俊 | 14回／14回 | （100％）
社外取締役 | 笠野　さち子 | 14回／14回 | （100％）
社外取締役（監査等委員） | 市川　育義 | 14回／14回 | （100％）
社外取締役（監査等委員） | 池本　守正 | 11回／11回 | （100％）
社外取締役（監査等委員） | 米田　紀子 | 11回／11回 | （100％）
取締役（監査等委員） | 佐久間　剛 | ３回／３回 | （100％）

（注）１　安藤慎一氏、北所克史氏は、2023年６月28日開催の第９回定時株主総会の終結の時をもって退任しており、それまでの状況を記載しております。

２　笠野さち子氏は、取締役（監査等委員）を2023年６月28日開催の第９回定時株主総会の終結の時をもって退任し、同株主総会において新たに監査等委員でない取締役に選任され、就任したことから、同氏の出席回数は取締役（監査等委員）として出席した回数を含んでおります。

３　佐久間剛氏は、取締役（監査等委員）を2023年６月28日開催の第９回定時株主総会の終結の時をもって退任しており、それまでの状況を記載しております。

ｂ指名・報酬委員会

指名・報酬委員会は、毎事業年度において２回以上開催することとしており、当事業年度においては17回開催いたしました。

指名・報酬委員会においては、取締役会の構成、取締役及び執行役員の選解任の方針、社外取締役の独立性判断基準、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員の報酬等に関する事項（基本方針、個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針、個人別の報酬等の内容等）、株主総会に提案する報酬に関する議案、後継者計画等に関して審議し、取締役会に対して必要な答申を行いました。

当事業年度における個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

職位 | 氏名 | 出席状況
委員長（社外取締役） | 鈴木　正俊 | 17回／17回 | （100％）
委員　（社外取締役） | 北所　克史 | ３回／３回 | （100％）
委員　（社外取締役） | 笠野　さち子 | 14回／14回 | （100％）
委員　（代表取締役ＣＥＯ） | 肥塚　雅博 | 17回／17回 | （100％）

（注）北所克史氏は、2023年６月28日開催の第９回定時株主総会の終結の時をもって社外取締役を退任しており、それまでの状況を記載しております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性2名（役員のうち女性の比率20.0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役会長兼社長兼ＣＥＯ | 肥塚　雅博 | 1951年12月14日生 | 1974年４月　通商産業省（現　経済産業省）　入省 2010年６月　富士通株式会社　取締役執行役員専務 2013年５月　同社　取締役執行役員副会長 2014年９月　当社（準備会社）　代表取締役 2015年２月　当社　取締役 2016年４月　株式会社富士通総研　代表取締役会長 2018年４月　当社　代表取締役会長兼ＣＥＯ 2022年３月　当社　代表取締役会長兼社長兼ＣＥＯ（現任） | （注）２ | 52,865
取締役執行役員副社長兼ＣＦＯ | 米山　優 | 1962年６月20日生 | 1985年４月　松下電器産業株式会社（現　パナソニックホールディングス株式会社）　入社 2013年４月　パナソニック株式会社（現　パナソニックホールディングス株式会社）　システムＬＳＩ事業部　経理グループマネージャー 2015年３月　当社　財務経理統括部長代理 2018年７月　当社　財務経理統括部長 2020年７月　当社　財務経理統括部門長兼総務人事統括部門長 2022年３月　当社　取締役　財務経理統括部門長兼　総務人事統括部門長兼知財法務統括部門長 2022年４月　当社　取締役執行役員常務　管理部門担当 2024年４月　当社　取締役執行役員副社長兼ＣＦＯ　財務・管理担当（現任） | （注）２ | 17,670
取締役執行役員副社長 | 大槻　浩一 | 1963年７月22日生 | 1988年４月　富士通株式会社　入社 2013年７月　富士通セミコンダクター株式会社（現　富士通株式会社）アドバンストプロダクト事業本部　ハイパフォーマンスソリューション事業部長 2015年３月　当社　第二事業本部　カスタムＳｏＣ事業部長 2016年10月　当社　執行役員 2018年10月　当社　執行役員常務　カスタムビジネス推進プロジェクトリーダー 2019年４月　当社　執行役員専務　セールス・ビジネスデベロップメントグループ長 2019年６月　当社　代表取締役執行役員専務　セールス・ビジネスデベロップメントグループ長 2022年３月　当社　取締役執行役員専務　セールス・ビジネスデベロップメントグループ長 2022年４月　当社　取締役執行役員副社長　営業・事業開発担当兼戦略調達・生産担当（現任） | （注）２ | 49,985

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役執行役員副社長 | 久保　徳章 | 1963年８月９日生 | 1986年４月　松下電器産業株式会社（現　パナソニックホールディングス株式会社）　入社 2012年10月　パナソニック株式会社（現　パナソニックホールディングス株式会社）　システムＬＳＩビジネスユニット　ハードウエア技術総括 2015年３月　当社　第一事業本部　ＩｏＴシステム事業部長 2016年10月　当社　執行役員 2018年６月　当社　取締役執行役員　ビジュアルソリューション事業部長 2019年４月　当社　取締役執行役員常務　オートモーティブ＆インダストリアルビジネスグループ長 2021年４月　当社　取締役執行役員専務　事業グループ担当 2022年４月　当社　取締役執行役員副社長　事業・開発担当 2024年４月　当社　取締役執行役員副社長　事業担当（現任） | （注）２ | 49,885
取締役執行役員副社長 | 吉田　久人 | 1963年11月３日生 | 1988年４月　松下電器産業株式会社（現　パナソニックホールディングス株式会社）　入社 2010年４月　パナソニック株式会社（現　パナソニックホールディングス株式会社）　システムＬＳＩ事業部　第一事業ディビジョン　第四開発グループ　グループマネージャー 2015年３月　当社　第一事業本部　ＩｏＴシステム事業部　開発四部　部長 2019年４月　当社　オートモーティブ＆インダストリアルビジネスグループ　システム開発統括部　統括部長 2021年１月　当社　グローバル開発本部　副本部長兼ＳＮＤＰ推進本部　副本部長 2022年４月　当社　執行役員常務　グローバル開発本部長 2023年６月　当社取締役執行役員常務　グローバル開発本部長 2024年４月　当社取締役執行役員副社長　開発担当（現任） | （注）２ | 17,670
取締役 | 鈴木　正俊 | 1951年10月30日生 | 1975年４月　日本電信電話公社（現　日本電信電話株式会社）　入社 2008年６月　株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモ（現　株式会社ＮＴＴドコモ）代表取締役副社長 2012年６月　株式会社ミライト・ホールディングス（現　株式会社ミライト・ワン）　代表取締役副社長 2012年10月　同社　代表取締役社長 2020年６月　同社　取締役相談役 2021年６月　当社　社外取締役（現任） | （注）２ | 0
取締役 | 笠野　さち子 | 1977年４月14日生 | 2001年10月　弁護士登録　三宅坂総合法律事務所　入所 2016年１月　霞門綜合法律事務所（現　潮見坂綜合法律事務所）開設　弁護士（現任） 2021年６月　当社　社外監査役 2022年３月　当社　社外取締役（監査等委員） 2023年６月　当社　社外取締役（現任） 2023年６月　株式会社レスターホールディングス（現　株式会社レスター）　社外取締役（監査等委員）（現任） 2023年11月　株式会社プラップジャパン　社外監査役（現任） | （注）２ | 0

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 （監査等委員） | 市川　育義 | 1961年７月16日生 | 1985年10月　等松青木監査法人（現 有限責任監査法人トーマツ）入所 2018年８月　有限責任監査法人トーマツ　執行役（品質管理担当） 2020年12月　市川育義公認会計士事務所　設立　公認会計士（現任） 2022年３月　当社　社外取締役（監査等委員）（現任） 2023年６月　大日本印刷株式会社　社外監査役（現任） | （注）３ | 0
取締役 （監査等委員） | 池本　守正 | 1954年１月４日生 | 1979年４月　富士通株式会社　入社 2012年６月　同社　経営監査室長 2014年６月　富士通コンポーネント株式会社（現 ＦＣＬコンポーネント株式会社）　常勤監査役 2016年６月　同社　取締役（監査等委員） 2018年６月　当社　社外取締役 2022年７月　当社　顧問 2023年６月　当社　社外取締役（監査等委員）（現任） | （注）３ | 0
取締役 （監査等委員） | 米田　紀子 | 1975年６月30日生 | 2001年10月　弁護士登録　辰野・尾崎・藤井法律事務所　入所 2014年10月　ＴＭＩ総合法律事務所　入所 2020年７月　神戸グレース法律事務所　開設　代表弁護士（現任） 2023年３月　恵和株式会社　社外取締役（現任） 2023年６月　当社　社外取締役（監査等委員）（現任） | （注）３ | 0
計 | 188,075

（注）１　取締役　鈴木正俊氏、笠野さち子氏、市川育義氏、池本守正氏、米田紀子氏は、社外取締役であります。

２　2024年６月26日開催の定時株主総会終結の時から、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３　2023年６月28日開催の定時株主総会終結の時から、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　所有株式数は、2024年３月31日現在の所有株式数を記載しております。

５　取締役　笠野さち子氏の戸籍上の氏名は、栁井さち子であります。

６　取締役（監査等委員）　米田紀子氏の戸籍上の氏名は、大島紀子であります。

７　当社では、取締役会の監督機能の強化及び執行部門への権限委譲による業務執行の迅速化を図るため、「経営の意思決定や監督機能」と「業務執行機能」とを分離し、執行役員制度を導入しております。取締役ではない執行役員（提出日現在）は以下の７名であります。

執行役員常務　内藤貢

上席執行役員　後藤誠司

上席執行役員　鎌田剛弘

執行役員　斎藤正

執行役員　北村浩二

執行役員　林豊

執行役員　中島雅逸

８　当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （株）
阿南　剛 | 1977年３月20日生 | 2001年10月 | 弁護士登録 森綜合法律事務所（現　森・濱田松本法律事務所）入所 | 0
2007年４月 | 末吉綜合法律事務所（現　潮見坂綜合法律事務所）開設　弁護士（現任）
2021年５月 | 株式会社INFORICH　社外監査役（現任）
2022年６月 | 株式会社エージーピー　社外取締役（現任）

②　社外役員の状況

当社では監査等委員でない取締役２名及び取締役（監査等委員）３名を社外取締役として選任いただいております。

監査等委員でない社外取締役の鈴木正俊氏は、当社及び当社子会社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は、上場企業の代表取締役等を歴任したことによる豊富な経営経験を活かし、筆頭独立社外取締役として客観的・中立的な立場で経営の監督及び助言を行っております。また、指名・報酬委員会の委員長として、独立の立場からさまざま意見や提言を行い、取締役の選任に関する議案の内容や役員報酬等の決定過程における監督機能、透明性と公平性の向上に寄与しております。このため、独立の立場から社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、監査等委員でない社外取締役として選任いただいております。

監査等委員でない社外取締役の笠野さち子氏は、当社及び当社子会社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は、弁護士としての豊富な経験と企業法務やコンプライアンスに関する高い見識に基づき、客観的・中立的な立場で経営の監督及び助言を行っております。社外取締役（監査等委員）を退任するまでは、監査等委員会の委員長として、取締役の職務執行の監査を主導し、委員会の運営を推進しておりました。また、指名・報酬委員会の委員として、独立の立場からさまざま意見や提言を行い、取締役の選任に関する議案の内容や役員報酬等の決定過程における監督機能、透明性と公平性の向上に寄与しております。このため、同氏は過去に社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与した経験はありませんが、独立の立場から社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、監査等委員でない社外取締役として選任いただいております。

社外取締役（監査等委員）市川育義氏は、当社及び当社子会社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は、公認会計士としての豊富な経験と財務会計に関する高い見識に基づき、客観的・中立的な立場で経営の監督及び助言を行っております。また、監査等委員会の委員長として、取締役の職務執行の監査を主導し、委員会の運営を推進しております。このため、同氏は過去に社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与した経験はありませんが、独立の立場から監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、社外取締役（監査等委員）として選任いただいております。

社外取締役（監査等委員）池本守正氏は、当社との間で2022年7月から2023年6月の当社監査等委員である取締役への就任時まで顧問契約を締結しておりましたが、その金額は当社「社外取締役の独立性判断基準」に定める基準額（年間1,000万円）を下回るものであり、独立性に影響を与えるものではないと判断しております。当該契約を除き同氏と当社及び当社子会社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は、上場会社において監査等委員である取締役・監査役を歴任しており、財務・会計、内部統制及び監査に関する専門的な立場からの豊富な経験を活かし、客観的・中立的な立場で経営の監督および助言を行っております。また、常勤監査等委員として、その専門的知見に基づいて取締役の職務執行の監査を行っております。そのため、監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、社外取締役（監査等委員）として選任いただいております。

社外取締役（監査等委員）米田紀子氏は、当社及び当社子会社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は、弁護士としての豊富な経験と企業法務やコンプライアンスに関する高い見識に基づき、客観的・中立的な立場で経営の監督および助言を行っております。また、監査等委員会の委員として、その専門的知見に基づいて取締役の職務執行の監査を行っております。このため、同氏は過去に社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与した経験はありませんが、独立の立場から監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、社外取締役（監査等委員）として選任いただいております。

当社は、東京証券取引所が定める独立役員の要件を採用するとともに、当社が独自に定める「社外取締役の独立性判断基準」に基づき、社外取締役の独立性を判断しております。この基準に従って、社外取締役４名（鈴木正俊氏、笠野さち子氏、市川育義氏、池本守正氏、米田紀子氏）を独立社外取締役として東京証券取引所に届け出ております。

（参考）社外取締役の独立性判断基準

当社は、社外取締役又はその候補者が、次の１から９のいずれにも該当しないと判断される場合、独立性を有しているものと判断する。

ただし、次の１から９のいずれかに該当する者であっても、当社が十分に独立性を有すると考える者については、その理由を公表することを条件として、当社の独立社外取締役とすることができる。

１. | 当社グループ（注１）を主要な取引先とする者（注２）又はその業務執行者（注３）
２. | 当社グループの主要な取引先（注４）、主要な借入先（注５）、又はそれらの業務執行者
３. | 当社グループから役員報酬以外に多額の報酬を得ている（注６）外部専門家、又は当該外部専門家が法人等の団体である場合の当該団体に所属する者
４. | 当社の会計監査人の社員又は使用人
５. | 当社グループから多額の寄付を得ている（注７）者、又は当該寄付を得ている者が法人等の団体である場合の当該団体に所属する者
６. | 当社グループから取締役等の役員を受け入れている法人等の団体の業務執行者
７. | 過去３年間において上記１から６のいずれかに該当していた者
８. | 当社の主要株主（注８）又はその業務執行者
９. | 次のいずれかの者の近親者（注９）
| （１）上記１から８に掲げる者
| （２）当社グループの業務執行者
| （３）過去３年間において当社グループの業務執行者であった者

（注１）当社グループとは、当社および当社の子会社をいう。

（注２）当社グループを主要な取引先とする者とは、その者の直近事業年度における年間連結総売上高の２％以上が当社グループへの売上である者をいう。

（注３）業務執行者とは、会社法施行規則第２条第３項第６号に定める者をいう。

（注４）主要な取引先とは、当社グループの取引先のうち、当社グループの直近事業年度における年間連結総売上高の２％以上が当該取引先への売上である者をいう。

（注５）主要な借入先とは、当社の直近の事業報告に記載された主要な借入先をいう。

（注６）多額の報酬を得ているとは、個人に関しては当社グループの直近事業年度において年間1,000万円以上の報酬を得て いること、法人等の団体に関しては当該団体の直近事業年度における年間連結総売上高の２％以上の報酬を得ていることをいう。

（注７）多額の寄付を得ているとは、当社グループの直近事業年度において年間1,000万円以上の寄付を得ていることをいう。

（注８）主要株主とは、議決権を10％以上保有する者をいう。

（注９）近親者とは、配偶者、２親等内の親族又は同居の親族をいう。

③　監査等委員でない社外取締役又は社外取締役（監査等委員）による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は取締役会への出席等を通じて、会計監査の状況、内部監査の報告並びに内部統制の状況についての報告を受けております。また、監査等委員との定期的な意見交換を行う等相互の連携を高めております。

社外取締役（監査等委員）は、取締役会に出席するとともに、監査等委員会で策定された監査方針、監査計画 等に基づき、毎月開催する監査等委員会において常勤監査等委員から重要な会議の内容、閲覧した重要書類等の概要、内部統制の状況等についての報告を受ける等、常勤監査等委員と十分な意思疎通を図りながら適宜意見を表明しております。また、監査部の監査計画はＣＥＯ及び監査等委員会により承認され、監査部による監査の結果はＣＥＯ及び監査等委員会に報告され、監査等委員会が、必要に応じて監査部に指示を行うことができることとしております。社外取締役（監査等委員）は、監査等委員会において監査部及び会計監査人並びに財務経理統括部やその他の関連する内部統制部門との意見交換や情報共有を行い、監査・監督機能の向上を図っております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

ａ．監査等委員会監査の組織体制

監査等委員会は、監査等委員である社外取締役３名で構成されております。また、監査等委員会の職務を補助する組織として監査等委員会事務局(専任スタッフ３名)を設置しております。

監査等委員会の委員長を務める市川育義氏は公認会計士資格を有し、財務及び会計に関する豊富な経験及び高い見識を有しております。常勤監査等委員である池本守正氏は、上場会社において常勤監査役及び監査等委員である取締役を歴任しており、財務及び会計、内部統制及び監査に関する相当程度の知見を有しております。米田紀子氏は弁護士資格を有し、企業法務及びコンプライアンスに関する豊富な経験及び高い見識を有しております。

ｂ．監査等委員及び監査等委員会の活動状況

監査等委員会及び監査等委員は、監査等委員会において策定した監査計画に基づき、取締役会を含む重要な会議への出席、業務および財産の状況調査並びに内部統制システムの整備・運用状況の把握等を通じて、業務執行取締役の職務執行状況の監査・監督を行っております。

当事業年度における活動状況については次のとおりであります。

職位 | 氏名 | 出席状況
社外取締役（監査等委員） | 市川　育義 | 15回／15回 | （100％）
社外取締役（常勤監査等委員） | 池本　守正 | 11回／11回 | （100％）
社外取締役（監査等委員） | 米田　紀子 | 11回／11回 | （100％）
社外取締役（監査等委員） | 笠野　さち子 | ４回／４回 | （100％）
取締役（常勤監査等委員） | 佐久間　剛 | ４回／４回 | （100％）

(注）笠野さち子氏および佐久間剛氏は、2023年６月28日開催の第９回定時株主総会の終結の時をもって取締役（監査等委員）を退任しており、それまでの状況を記載しております。

監査等委員会における具体的な検討内容として、取締役・執行役員との面談等を通じて経営及び事業の進捗状況を把握し、経営執行状況の適法性及び妥当性の判断等を行っております。監査等委員はその全員が取締役会に出席し、取締役会の審議の状況、経営戦略及びコーポレート・ガバナンス等における重要な意思決定のプロセス及びサステナビリティに関する取り組み等について監査・監督を行っております。また、監査等委員会は会計監査人との間で、毎四半期の定期会議の他、必要に応じて追加会議を開催する等適宜連携を図り、監査の実施状況について相互理解を促進するための情報・意見交換を行っております。このほか、監査等委員会は、監査等委員でない取締役の選任等及び報酬等について検討を行い、監査等委員会としての意見を決定しております。

常勤監査等委員は、経営委員会等の重要な会議に出席するほか、当社の取締役・執行役員及び当社子会社社長に対するヒアリングの実施並びに重要な契約書類・稟議書類等を閲覧すること等により、業務執行の状況等を監査し、その結果を監査等委員会に報告しております。

②　内部監査の状況

当社は、ＣＥＯ直下に専任者６名で構成された監査部を設置しております。ＣＥＯ及び監査等委員会より承認され、また取締役会において報告された年度監査計画をもとに海外グループ会社を含めた被監査部門を監査し、監査結果は、ＣＥＯ及び監査等委員会へ適時報告しております。また、監査部は、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制評価の機能も有し、内部統制部門及び関連部門から適時情報を収集しております。内部統制方針及び評価結果は、会計監査人と適時共有することで連携を図っております。

なお、当社の監査体制は、監査等委員会、会計監査人、監査部の三者がそれぞれの監査手続きにおいて相互に連携し、社内各部門から適宜情報を得ることで監査を行い、リスクの評価及び内部統制の有効性等について意見交換を行っております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

ＥＹ新日本有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

2015年３月期の当社設立以降

ｃ．業務を執行した公認会計士

花藤　則保

増田　晋一

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、公認会計士試験合格者５名及びその他14名です。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、会計監査人の選任、再任、解任に関する手続、並びに会計監査人の業務執行に関する評価を行っています。新たに会計監査人を選任するに際しては、複数の監査法人から監査法人の概要、監査の実施体制、監査報酬見積額等に関する提案を求め、当該監査法人の監査体制、独立性及び専門性等が適切であるかについて確認の上、決定します。現会計監査人であるＥＹ新日本有限責任監査法人を会計監査人とした理由は、会計監査を適正に行うために必要な品質管理、監査体制、独立性及び専門性等を総合的に比較検討した結果、最も適任と判断したためです。

一方、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合、監査等委員会は、必要に応じて、監査等委員の全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

また、上記のほか、会計監査人の適格性、独立性を害する事由の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合、監査等委員会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、会計監査人の専門性及び独立性に加え、監査業務の品質管理、監査チームの資質、経営者及び内部監査部門とのコミュニケーション、不正リスクへの対応等の観点から、会計監査人を評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 78 | 28 | 75 | 23
連結子会社 | - | - | - | -
計 | 78 | 28 | 75 | 23

当社における非監査業務の内容は、普通株式の海外売り出しに関するコンフォートレターの作成についての対価になります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst＆Young）に対する報酬の内容（ａを除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | - | - | - | -
連結子会社 | 47 | - | 51 | -
計 | 47 | - | 51 | -

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

会計監査人に対する報酬の決定に関する方針は、監査計画の内容について有効性・効率性の観点から会計監査人と協議の上、会計監査人が必要な監査を行うことができる監査時間等を検証し、監査等委員会の同意を得て決定しています。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、取締役、社内関係部門及び会計監査人から必要な資料を入手し、報告を受けるほか、監査計画・監査の遂行状況、当該期の報酬見積りの相当性等を確認した結果、会計監査人の報酬等について、監査品質を維持向上していくために合理的な水準と判断し、同意いたしました。

#### （４）【役員の報酬等】

１　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針については、2022年７月27日開催の取締役会での決議に伴い制定し、2024年４月12日開催の取締役会での決議に伴い一部内容を改定しております。その内容の概要は以下のとおりであります。

＜取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針に係る変更点＞

当社は、事業成長と事業変革及び企業価値を意識した経営活動への取り組みをより促進することを目的として、指名・報酬委員会の審議を経て、2024年４月12日の取締役会決議により、以下の概要のとおり、インセンティブ報酬制度を一部改定いたしました。改定後の制度は、2024年４月１日以降に開始する事業年度の業績に基づくインセンティブ報酬に適用いたします（詳細は後記参照）。なお、2024年３月31日までに終了した事業年度の業績に基づくインセンティブ報酬は、改定前の制度に基づき支給いたします。

〔改定の概要〕

項　目 | 改定前 | 改定後 | 参照箇所
インセンティブ報酬(現金・株式)変動幅 | 各項目の達成度を総合的に勘案して、指名・報酬委員会が０～150%の範囲で判断 | 各項目の達成度を総合的に勘案して、指名・報酬委員会が０～200%の範囲で判断 | ＜報酬体系＞①ｂ
インセンティブ報酬(現金・株式)の構成・支給手続 | （新設） | ・評価指標の達成度が150%を超える場合、インセンティブ報酬（現金）のうち150%を超過する部分の全部または一部について、インセンティブ報酬（株式）として支給できる ・指名・報酬委員会は上記支給を相当と判断する場合にその旨を答申し、答申を踏まえて取締役会で審議・決定 | ＜報酬体系＞①ｂ

＜取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針の内容（改定後）＞

①　基本的な考え方

当社の取締役の報酬等についての考え方は以下のとおりであります。

・会社業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性が高いものであること

・株主と利益意識を共有するため、企業価値の向上と報酬が連動するものであること

・企業ビジョンの実現にあたって、適格な能力要件を満たすグローバルな経営陣の確保とリテンションに資するものであること

取締役のうち業務執行取締役の報酬等は、役職の報酬基準に基づいた基本報酬と、各事業年度の会社業績の達成度等を反映した現金インセンティブ報酬と株式インセンティブ報酬により構成しております。株式インセンティブ報酬は業績連動型譲渡制限付株式の付与をいたします。

取締役のうち社外取締役の報酬等につきましては、業務執行の監督という役割に鑑み、固定の基本報酬のみとしております。

なお、当社が上記のいずれにも該当しない非業務執行取締役を置くこととする場合、当該非業務執行取締役の報酬等については、指名・報酬委員会の答申に基づき別途検討いたします。

対象 | 内容 | 基本報酬 | インセンティブ報酬
現金報酬 | 株式報酬
業務執行取締役 | 業績目標達成と株主価値向上の観点から、基本報酬とインセンティブ報酬(現金・株式)を支給する。 | 〇 | 〇 | 〇
独立社外取締役 | 独立性確保の観点から、業績に連動しない基本報酬のみ支給する。 | 〇 | - | -

②　報酬水準

当社を取り巻く経営環境を踏まえ、調査会社のデータに基づく同業他社又は同規模の他社等の報酬水準との比較を客観的に行い、役職に見合う適正水準を設定いたします。

③　報酬の決定プロセス

当社は、報酬水準及び報酬額の妥当性と決定プロセスの透明性を担保するため、任意の指名・報酬委員会を設置しております。委員長及び委員の過半数は独立社外取締役としております。

取締役会は指名・報酬委員会に対して基本方針及び決定手続の諮問をします。指名・報酬委員会の答申内容は取締役会にて審議され、取締役会において基本方針及び決定手続を決定し、報酬総額の上限を見直す場合の株主総会の議案内容を決議します。

個人別の具体的な基本報酬及びインセンティブ報酬（現金・株式）の額については、株主総会で承認された報酬総額の枠内で、指名・報酬委員会から取締役会になされた答申の内容を踏まえて、指名・報酬委員会の承認を得たうえで決定することを条件として、取締役会の決議に基づき代表取締役会長に一任します。

＜報酬体系＞

当社の取締役の報酬構成は以下のとおりです。

①　取締役のうち業務執行取締役

報酬の種類 | 概要 | 固定／変動 | 支給方式 | 構成割合
基本報酬 |  | 責任の範囲及び会社における役割（役位）に基づき基本報酬として固定金額を支給 | 固定 | 現金支給 | 60％
インセンティブ報酬 | 現金 | 対象年度の業績結果の評価に基づき業績連動報酬として現金（賞与）を支給 | 変動 | 20％
株式 （注）１ | 対象年度の業績結果の評価に基づき業績連動報酬として株式を支給 | 株式支給 | 20％

（注）１．株式の支給は、取締役に対して、対象年度の終了後に、業績連動型譲渡制限付株式報酬を付与するための金銭報酬債権を支給し、当該取締役に当該金銭報酬債権の全額を現物出資財産として払込みさせることにより行われます。

２．構成割合は目安であり、業績目標が100%達成された場合の比率です。また、後記のとおり評価指標の達成度が150%を超える場合には、インセンティブ報酬に占める現金と株式の割合は異なる場合があります。

ａ　基本報酬

基本報酬はこれまでの報酬額を参考に、同業・同規模の他社実績と比較して設定いたします。基本報酬は固定金額を月額報酬として支給します。

ｂ　インセンティブ報酬(現金・株式)

(a)構成

業績連動部分の評価項目・指標は、下記のように、定量項目として経営計画の数値目標として用いている「売上高」「営業利益額」「商談獲得金額」を各々25％程度のウエートで勘案し、定性項目として事業変革、成長戦略、ＥＳＧ対策等を25％程度のウエートで勘案することとし、さらにこれらの項目全体を指名・報酬委員会で総合的に判断して評価をします。当該指標を選定した理由は、定量項目は当社の経営計画の数値目標であり、定性項目は当社の持続的発展のために欠かせない項目と判断したからであります。評価結果は取締役会に答申され、審議されます。

評価対象 | 評価項目 | 評価時期 | 評価指標（目標） | 勘案割合 | 変動幅
対象年度の 目標の達成度 | 共通項目 | 対象年度 終了後 | 定量項目 | 売上高 | 25％ | 各項目の達成度を総合的に勘案して、指名・報酬委員会が０～200％の範囲で判断する。
営業利益額（注）３ | 25％
商談獲得金額 | 25％
個別項目 | 定性項目 | 事業変革、成長戦略、ＥＳＧ対策等 | 25％
| 100％

（注）１．各々の評価指標(目標)に対しては最低目標を定めます。また、インセンティブ報酬（現金・株式）の評価の変動幅の上限を定め、達成度と支給額が比例するように評価レベルを決定します。

２．評価指標の達成度が150%を超える場合には、対象取締役がより企業価値を意識して業務に当たることを目的として、指名・報酬委員会の答申を踏まえた上、インセンティブ報酬(現金)のうち150%を超過する部分の全部または一部について、インセンティブ報酬(現金)の支給に代えて、インセンティブ報酬(株式)として支給することができることといたします。この場合には、評価指標の達成度に比例して支給されるインセンティブ報酬(株式)と、インセンティブ報酬(現金)に代えて支給されるインセンティブ報酬(株式)の合計が、評価指標の達成度100％の場合に支給されるインセンティブ報酬(株式)の200%相当額を超える場合があります。

３．評価指標（目標）は、将来的にはＲＯＥも加味して判断することを検討します。

４．業績連動の評価指標（目標）としている売上高は、2024年3月期は当初の業績予想を2,000億円としておりましたが、実績は2,212億円になりました。同営業利益額は、同様に当初の業績予想225億円に対して、実績は355億円になりました。同商談獲得金額は、当初計画の商談獲得金額約2,500億円に対して、実績は約2,500億円になりました。

(b)インセンティブ報酬(現金)の支給

指名・報酬委員会が、業績評価期間終了後に評価指標の達成度を総合的に判断して０～200%の範囲で取締役会に答申します。また、指名・報酬委員会は、評価指標の達成度が150%を超える場合において、150%を超過する部分のインセンティブ報酬(現金)の全部または一部について、インセンティブ報酬(現金)の支給に代えて、インセンティブ報酬(株式)として支給することが相当と判断する場合には、その旨を取締役会に答申します。指名・報酬委員会の答申を踏まえて、取締役会においてインセンティブ報酬(現金)支給レベルを審議・決定します。

＜評価イメージ＞

対象年度 の前年度 | 対象年度 | 対象年度の 次年度
第４四半期 | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 | 第１四半期
目標策定 |  | 評価期間 |  | 評価・ 支給(６月)
―――→ | ←―――――――――――――――――――――→

(c)インセンティブ報酬(株式)の支給

ⅰ概要

指名・報酬委員会が、業績評価期間終了後に評価指標の達成度を総合的に判断して０～200%の範囲で取締役会に答申します。また、指名・報酬委員会は、評価指標の達成度が150%を超える場合において、150%を超過する部分のインセンティブ報酬(現金)の全部または一部について、インセンティブ報酬(現金)の支給に代えて、インセンティブ報酬(株式)として支給することが相当と判断する場合には、その旨を取締役会に答申します。指名・報酬委員会の答申を踏まえて、取締役会においてインセンティブ報酬(株式)支給レベルを審議・決定します。

当社は、業績評価期間が終了し、対象取締役が以下の要件を満たした場合に、各対象取締役に対して業績連動型譲渡制限付株式を付与するための金銭報酬債権を支給し、各対象取締役に当該金銭報酬債権の全額を現物出資財産として払込みさせることで各対象取締役に業績連動型譲渡制限付株式を交付するものとします。

・業績評価期間中及び業績評価期間終了後最初に開催される定時株主総会の終結直前時までの間、対象取締役が継続して当社の役職員の地位のうち当社の取締役会があらかじめ定める地位にあったこと

・当社の取締役会で定める一定の非違行為その他の不支給事由に該当しないこと

業績連動型譲渡制限付株式の交付は、当社による新株式発行または自己株式の処分の方法により行われ、その１株当たりの払込金額は、業績連動型譲渡制限付株式の割当てに係る当社各取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。

ⅱ譲渡制限期間

対象取締役は、当社との間で別途締結する譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」という。）により業績連動型譲渡制限付株式の割当てを受けた日より当社の役職員の地位のうち当社の取締役会があらかじめ定める地位を退任する日までの期間（以下「譲渡制限期間」という。）、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式(以下「本割当株式」という。）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこととします（以下「譲渡制限」という。）。

ⅲ退任時の取扱い

対象取締役が、当社の役職員の地位のうち当社の取締役会があらかじめ定める地位を退任した場合には、その退任につき、任期満了、死亡、及び取締役会がその他の正当な理由があると認めた場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得します。

ⅳ譲渡制限の解除等

当社は、対象取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当社の役職員の地位のうち当社の取締役会があらかじめ定める地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除します。

| X年 ３月期 | X+１年 ３月期 | X+２年 ３月期 | X+３年 ３月期 | X+４年 ３月期 | X+５年 ３月期 | X+６年 ３月期
X+１年 ３月期 | 目標策定 | 評価期間 | 評価・ 交付 (６,７月) |  |  |  |
退任後に譲渡可能
→ | ←――→ | ＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝⇒
X+２年 ３月期 |  | 目標策定 | 評価期間 | 評価・ 交付 (６,７月) |  |  |
| 退任後に譲渡可能
| → | ←――→ | ＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝⇒
X+３年 ３月期 |  |  | 目標策定 | 評価期間 | 評価・ 交付 (６,７月) |  |
退任後に譲渡可能
|  | → | ←――→ | ＝＝＝＝＝＝＝＝⇒

②　取締役のうち社外取締役

業務執行の監督という役割を鑑みて、固定の基本報酬のみとしております。

２　監査等委員である取締役の報酬

監査等委員である取締役の報酬は、監査等委員である取締役の協議により決定しております。なお、業務執行の監督という役割に鑑みて、常勤と非常勤の別に固定の基本報酬のみとしております。

３　報酬等に関する株主総会の決議の内容

＜取締役（監査等委員である取締役を除く。）＞

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の金銭報酬の総額は、年額550百万円以内（うち社外取締役45百万円以内。但し、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）とすることを2022年７月27日の臨時株主総会のみなし決議により承認しており、個人別の具体的な基本報酬の額については、取締役会において、指名・報酬委員会から取締役会になされた答申の内容を踏まえて、指名・報酬委員会の承認を得たうえで決定することを条件として、代表取締役会長兼社長肥塚雅博に一任のうえ、決定しております。当該権限を一任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門についての評価を行うには代表取締役が適していると判断したためです。なお、当該みなし決議に係る提案がなされた時点における取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は９名でありましたが、うち２名が2022年７月27日の臨時株主総会及び普通株主による種類株主総会の決議があったものとみなされた時をもって辞任により退任したため、当該決議があったものとみなされた時点の員数は７名であります。

また、当該金銭報酬とは別枠で、同臨時株主総会のみなし決議において、業績連動型譲渡制限付株式報酬制度を導入することを承認しております。具体的には、対象取締役に対して業績連動型譲渡制限付株式報酬の付与のために支給する金銭報酬債権の総額を年額170百万円以内（但し、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）とし、対象取締役は当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けるものとし、これにより発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年200,000株以内（但し、当社の普通株式の株式分割又は株式併合が行われた場合には調整する。）とすることを決議しております。なお、当該決議があったものとみなされた時点の対象取締役は５名であります。

＜監査等委員である取締役＞

監査等委員である取締役の報酬は、その役割・職務の内容を勘案し、固定の基本報酬のみとし、年額200百万円以内（うち社外取締役80百万円以内）とすることを2022年７月27日の臨時株主総会のみなし決議により承認しており、個人別の具体的な報酬の額については、監査等委員である取締役の協議により決定しております。なお、当該みなし決議に係る提案がなされた時点における監査等委員である取締役の員数は４名でありましたが、うち１名が2022年７月27日の臨時株主総会及び普通株主による種類株主総会の決議があったものとみなされた時をもって辞任により退任したため、当該決議があったものとみなされた時点の員数は３名であります。

４　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる役員の員数(人)
基本報酬 | 業績連動報酬
金銭報酬 | 非金銭報酬等
取締役（監査等委員である取締役を除く。） | 365 | 187 | 89 | 89 | 9
（うち社外取締役） | (22) | (22) | (-) | (-) | (3)
取締役（監査等委員） | 34 | 34 | - | - | 5
（うち社外取締役） | (29) | (29) | (-) | (-) | (4)
合計 | 399 | 221 | 89 | 89 | 14
（うち社外取締役） | (51) | (51) | (-) | (-) | (7)

（注）１．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の額には、2023年６月28日開催の第９回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名（うち社外取締役１名）の在任中の報酬等が含まれております。

２．取締役（監査等委員である取締役）の額には、2023年６月28日開催の第９回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名の在任中の報酬等が含まれております。

３．2023年６月28日開催の第９回定時株主総会終結の時をもって取締役（監査等委員）を退任し取締役（監査等委員を除く。）に就任した笠野さち子氏については、取締役（監査等委員を除く。）在任期間分は取締役（監査等委員を除く。）に、取締役（監査等委員）在任期間分は取締役（監査等委員）に、それぞれ区分して上記の総額と員数に含めて記載しております。

４．上記の非金銭報酬等の総額は、取締役（社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式報酬に係る費用計上額であります。

５　報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

６　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、専ら株式の価値の変動又は配当金を目的として保有する「純投資目的である投資株式」と、それ以外の目的で保有する「純投資目的以外の目的である投資株式」とに区分しております。

②　保有目的が「純投資目的以外の目的である投資株式」

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、原則として、保有目的が「純投資目的以外の目的である投資株式」を保有しない方針です。

なお、現時点において「純投資目的以外の目的である投資株式」の取得予定はありませんが、将来において経営戦略等の観点から「純投資目的以外の目的である投資株式」を取得する必要が生じる場合には、当社の持続的成長と中長期の企業価値向上に資する場合に限定するとともに、取締役会において、銘柄ごとに取得する意義につき事前に確認し、取得後も保有の適否に関する確認と見直しを毎年行います。また、「純投資目的以外の目的である投資株式」に係る議決権の行使については、当社の企業価値向上に資するかどうかを基準として判断します。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の合計額 （百万円）
非上場株式 | 2 | 0
非上場株式以外の株式 | - | -

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | - | - | -
非上場株式以外の株式 | - | - | -

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額（百万円）
非上場株式 | - | -
非上場株式以外の株式 | - | -

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③　保有目的が「純投資目的である投資株式」

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。