## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (１) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 600,000,000
計 | 600,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2024年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2024年６月27日） | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 259,481,819 | 259,481,819 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株
計 | 259,481,819 | 259,481,819 | ― | ―

#### (２) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (３) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (４) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （千株） | 発行済株式 総数残高 （千株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2020年８月11日 （注）１ | 103 | 259,214 | 56 | 23,611 | 56 | 25,678
2021年８月６日 （注）２ | 121 | 259,336 | 61 | 23,672 | 61 | 25,739
2022年８月９日 （注）３ | 73 | 259,409 | 60 | 23,733 | 60 | 25,800
2023年８月４日 （注）４ | 71 | 259,481 | 65 | 23,798 | 65 | 25,865

（注）１. 譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加

発行価格　　1,094円

資本組入額　　547円

割当先 社外取締役を除く当社取締役　５名
当社の執行役員　 ７名
当社子会社の取締役　 ８名
当社子会社の執行役員　 24名

２. 譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加

発行価格　　1,002円

資本組入額　 501円

割当先　　　社外取締役を除く当社取締役 ３名
当社の執行役員　　　　　　　９名
当社子会社の取締役 20名
当社子会社の執行役員 23名
当社子会社の理事 １名

３. 譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加

発行価格　　1,649円

資本組入額　824.5円

割当先　　　社外取締役を除く当社取締役 ３名
当社の執行役員　　　　　　　11名
当社子会社の取締役 15名
当社子会社の執行役員 24名
当社子会社の理事 ３名

４. 譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加

発行価格　　1,826円

資本組入額　　913円

割当先　　　社外取締役を除く当社取締役 ３名
当社の執行役員　　　　　　　11名
当社子会社の取締役 15名
当社子会社の執行役員 31名

#### (５) 【所有者別状況】

| 2024年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 （人） | ― | 54 | 52 | 369 | 376 | 140 | 52,609 | 53,600 | ―
所有株式数 （単元） | ― | 915,853 | 117,197 | 292,193 | 693,441 | 663 | 573,882 | 2,593,229 | 159,019
所有株式数の割合（％） | ― | 35.32 | 4.51 | 11.27 | 26.74 | 0.03 | 22.13 | 100.00 | ―

（注）１．2024年３月31日現在の自己株式数は17,940,497株であり、179,404単元は「個人その他」欄に、97株は「単元未満株式の状況」欄に含まれております。

２．上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ16単元及び90株含まれております。

#### (６) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８番１号　赤坂インターシティＡＩＲ | 45,618 | 18.88
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 30,011 | 12.42
日揮商事株式会社 | 神奈川県横浜市西区みなとみらい２丁目３－１ | 12,112 | 5.01
公益財団法人日揮・実吉奨学会基本財産口 | 東京都中央区日本橋兜町15－６ | 8,433 | 3.49
JPモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目７-３東京ビルディング | 4,471 | 1.85
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT (常任代理人 香港上海銀行東京支店) | ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS (東京都中央区日本橋３丁目１１－１) | 3,896 | 1.61
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内１丁目１－２ | 3,300 | 1.36
JP MORGAN CHASE BANK 385781 (常任代理人 株式会社みずほ銀行) | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南２丁目15－１　品川インターシティＡ棟） | 2,913 | 1.20
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町１丁目５番５号 (東京都中央区晴海１丁目８番１２号) | 2,899 | 1.20
HSBC HONG KONG-TREASURY SERVICES A/C ASIAN EQUITIES DERIVATIVES （常任代理人 香港上海銀行東京支店） | 1 QUEEN'S ROAD CENTRAL, HONG KONG (東京都中央区日本橋３丁目１１－１) | 2,728 | 1.12
計 | ― | 116,381 | 48.14

（注）１．当社は自己株式17,940千株（6.91％）を保有しております

２．2023年９月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、野村證券株式会社及びその共同保有者１社が、2023年９月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社としては2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記の大株主の状況に含めておりません。なお、当該報告書の内容は以下のとおりです。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (千株) | 株券等保有割合(％)
野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 | 406 | 0.16
野村アセットマネジメント株式会社 | 東京都江東区豊洲二丁目２番１号 | 15,032 | 5.79
計 | ― | 15,439 | 5.95

#### (７) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式（自己株式等） | ― | ― | ―
議決権制限株式（その他） | ― | ― | ―
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） 普通株式 17,940,400 | ― | 単元株式数 100株
完全議決権株式（その他） | 普通株式 241,382,400 | 2,413,824 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 159,019 | ― | ―
発行済株式総数 | 259,481,819 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 2,413,824 | ―

（注）１．「完全議決権株式（その他）」及び「単元未満株式」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ1,600株（議決権16個）及び90株含まれております。

２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式が97株含まれております。

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数（株） | 他人名義所有 株式数（株） | 所有株式数の 合計（株） | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％）
（自己保有株式） 日揮ホールディン グス株式会社 | 横浜市西区みなとみらい２丁目３番１号 | 17,940,400 | - | 17,940,400 | 6.91
計 | ― | 17,940,400 | - | 17,940,400 | 6.91

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### (１) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (２) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (３) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
当事業年度における取得自己株式 | 333 | 586
当期間における取得自己株式 | 75 | 102

（注）当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含めておりません。

#### (４) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （千円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （単元未満株式の売渡請求による売渡） | 45 | 72 | － | －
保有自己株式数 | 17,940,497 | － | 17,940,572 | －

（注）１．当期間における処理自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含めておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び売渡による株式は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、中長期的な企業価値向上に努めるとともに、株主の皆様への利益還元を経営の重要課題と位置付けております。

具体的な配当政策については、株主の皆様への利益還元を明確にするため、自己資本の維持及び成長のための投資を総合的に勘案のうえ、目標配当性向を定めて利益配分を行っており、期末配当として年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。この剰余金の配当の決定機関は株主総会であります。

当社は2025年３月期より、足下の財政状態及び今後の業績見通しを踏まえ、配当に関する基本方針を変更いたします。変更後の方針は次のとおりです。

・期末配当として年１回の剰余金の配当を行うこと、及び各期の業績に連動させる考え方に基づき、連結配当性向

30％を目途とし、かつ１株当たり年間配当額40円を下限とする。

・自己株式取得は、業績見通し及びフリー・キャッシュ・フローの状況を勘案して適宜実施を検討する。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりです。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2024年６月27日 定時株主総会決議 | 9,661 | 40.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (１) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは日揮グループのパーパス（存在意義）「Enhancing planetary health」の下、中長期的に企業価値向上を図るとともに、持続的な成長を実現する上でコーポレート・ガバナンスが企業経営の基盤であるとの認識に立ち、当社グループとして優先的に取り組むべきテーマであるマテリアリティの１つとして「ガバナンス、リスク対応」を位置づけ、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。

コーポレート・ガバナンスの中心的な機関である取締役会においては、その構成・機能・役割について継続的に見直しを図るとともに、取締役会の実効性に関しては、分析及び評価を毎年実施し、着実な改善を通じて、更なる向上を図っております。また、株主や投資家との対話（エンゲージメント）においては、透明性の高い情報開示に積極的に取り組み、対話から得られた意見をコーポレート・ガバナンスの強化を含め、企業経営に活かしております。

さらに、コーポレート・ガバナンスが適切に機能する上で必要不可欠なコンプライアンスの遵守等についても、日揮グループのパーパス（存在意義）及びValues（価値観）において、役員、従業員一人一人が高い倫理観をもち、誠実に行動することを価値観として共有することにより、当社グループ全体で中長期的に企業価値の向上を図り、持続的な成長を実現していくための努力を重ねております。

##### ② 企業統治体制の概要

当社は取締役会設置会社、監査役（監査役会）設置会社であり、企業統治体制の主な整備の状況は、以下のとおりです。なお、構成員及びその役職名や氏名については、本書提出日現在となります。

＜取締役会＞

取締役会は、業務執行に関する重要事項について決議すること、取締役の職務の執行を監督すること、中長期的な戦略・課題について議論すること等を目的として、取締役会規程に基づき決議、審議及び報告を行っております。本会議は、原則毎月１回開催しており、取締役10名（佐藤雅之、石塚忠、寺嶋清隆、石川正樹及び山田昇司並びに社外取締役遠藤茂、松島正之、八尾紀子、三島愼次郎及び平野未来）、及び監査役５名（武藤一義及び二宮朗並びに社外監査役高松則雄、大木一也及び舩山範雄）で構成されております。加えて、取締役会における議論の充実を図るため、特定分野を担当する執行役員が出席するとともに、議案によっては、担当部門等の関係者も必要に応じて出席しております。なお、本会議の議長は、代表取締役会長である佐藤雅之が務めております。

2023年度の本会議の開催回数及び個々の取締役及び監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
佐藤　雅之 | 13回 | 13回
石塚　忠 | 13回 | 13回
寺嶋　清隆 | 13回 | 13回
石川　正樹（*1） | - | -
山田　昇司 | 13回 | 13回
遠藤　茂 | 13回 | 13回
松島　正之 | 13回 | 13回
八尾　紀子 | 13回 | 13回
三島　愼次郎（*1） | - | -
平野　未来（*1） | - | -
伊勢谷　泰正（*2） | 13回 | 13回
武藤　一義 | 13回 | 13回
二宮　朗（*1） | - | -
大野　功一（*2） | 13回 | 13回
高松　則雄 | 13回 | 13回
大木　一也（*3） | 10回 | 10回
舩山　範雄（*1） | - | -

（*1）2024年６月27日付で就任いたしました。

（*2）2024年６月27日付で監査役を退任しております。

（*3）2023年６月29日付で就任いたしましたので、2023年６月29日以降に開催した取締役会への出席状

況を記載しております。

2023年度の取締役会における具体的な検討内容としては、次のものが挙げられます。

・決算及び株主総会に関する事項

・グループ全体の経営戦略及び方針（人財に関する事項を含む）並びにサステナビリティに関する事項

・当社及び主要グループ会社の組織改定及び主要役職者の人事に関する事項

・取締役会の実効性評価、資本コストの推計、株主還元、機関投資家との対話、政策保有株式に関する

検証等のコーポレート・ガバナンスに関する事項

・当社グループの経営上大きな影響を及ぼし得る重要な業務提携に関する事項

・当社が定める金額基準を超える等重要な投融資等に関する事項

＜監査役会＞

監査役会は、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議又は決議を行い、その結果に基づき必要に応じて取締役又は取締役会に対して意見を表明すること等を目的として、監査報告の作成、常勤監査役の選定・解職、監査の方針、業務・財産状況の調査方法及びその他の監査役の職務の執行に関する事項の決定を行っております。本会議は、原則毎月１回開催しており、監査役５名（常勤監査役２名及び社外監査役３名）で構成されております。なお、2023年度の監査役会の開催頻度、具体的な検討内容、個々の出席状況等は、「（３）　監査の状況　①　監査役監査の状況」に記載のとおりであります。

＜指名委員会及び報酬委員会＞

指名委員会及び報酬委員会は、当社取締役会の諮問機関として、役員の選任・解任、報酬等について審議を行っております。具体的には、取締役、監査役、代表取締役、執行役員及び役付執行役員の選任・選定・解任・解職、選任基準、社外取締役の独立性判断基準、後継者計画（育成）等並びに取締役及び執行役員の報酬に係る基本方針、報酬水準、報酬額、業績評価等について審議しております。両委員会は、少なくとも毎年１回開催し、必要に応じて、都度開催しております。公正性、透明性を高めるため、社外取締役が過半数を占める構成であり、代表取締役会長佐藤雅之及び代表取締役社長石塚忠並びに５名の社外取締役（遠藤茂、松島正之、八尾紀子、三島愼次郎及び平野未来）を委員としております。なお、指名委員会の委員長は、社外取締役遠藤茂、報酬委員会の委員長は、社外取締役松島正之が務めております。

2023年度の両委員会の開催回数及び個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

指名委員会

氏名 | 開催回数 | 出席回数
遠藤　茂 | ２回 | ２回
佐藤　雅之 | ２回 | ２回
石塚　忠 | ２回 | ２回
松島　正之 | ２回 | ２回
八尾　紀子 | ２回 | ２回

報酬委員会

氏名 | 開催回数 | 出席回数
松島　正之 | ４回 | ４回
佐藤　雅之 | ４回 | ４回
石塚　忠 | ４回 | ４回
遠藤　茂 | ４回 | ４回
八尾　紀子 | ４回 | ４回

2023年度の両委員会における具体的な検討内容としては、次のものが挙げられます。

・取締役、監査役、代表取締役、執行役員、役付執行役員及びChief Officerの選任・選定

・取締役及び執行役員の報酬に係る基本方針、報酬水準、報酬額、業績評価等

＜グループ経営会議＞

グループ経営会議は、当社グループ全体の持続的な企業価値向上を目的として、当社グループの方向性や、グループ全体及び事業会社における経営戦略・事業戦略等の経営に関する事項について報告及び協議を行っております。本会議は、原則毎月１回開催しており、議長は、代表取締役会長である佐藤雅之が務めております。本会議は以下のとおり代表取締役会長佐藤雅之、代表取締役社長石塚忠及び当社グループ各社の役員の中から議長が指名する者で構成されており、また、監査役１名も交替して出席しております。

当社 | 代表取締役会長（CEO）（*1） | 佐藤　雅之
| 代表取締役社長（COO）（*2） | 石塚　忠
| 取締役副社長執行役員（CFO）（*3） | 寺嶋　清隆
| 専務執行役員（CHRO）（*4） | 花田　琢也
| 専務執行役員（TCO）（*5） | 秋鹿　正敬
| 取締役常務執行役員 | 石川　正樹
| 執行役員（CTO）（*6） | 水口　能宏
| 執行役員（CIO）（*7） | 澤木　章人
| 執行役員（CDO）（*8） | 谷川　圭史
| 執行役員（General Counsel） | 鞍田　哲
| 執行役員（CMO）（*9） | 森嶋　浩之
| 執行役員 | 田口　信一
日揮グローバル株式会社 | 代表取締役社長執行役員 | Farhan Mujib
| 代表取締役副社長執行役員 | 山田　昇司
| 副社長執行役員 | 林　晃光
| 常務執行役員 | 込山　宏
| 常務執行役員 | 桜井　宏司
| 常務執行役員 | 野平　啓二
| 執行役員 | 伊藤　賢治
| 執行役員 | 阪本　冨美男

日揮株式会社 | 代表取締役社長執行役員 | 山口　康春
| 取締役常務執行役員 | 雨宮　徹
| 執行役員 | 朝倉　昌典
| 執行役員 | 小川　健一郎
| 執行役員 | 潮崎　洋
| 執行役員 | 今村　孝
日揮コーポレートソリューションズ株式会社 | 執行役員 | 山下　豊
日揮触媒化成株式会社 | 代表取締役社長 | 平井　俊晴
日本ファインセラミックス株式会社 | 代表取締役社長 | 田中　宏
日本エヌ・ユー・エス株式会社 | 代表取締役社長 | 近本　一彦

（*1）Chief Executive Officer

（*2）Chief Operating Officer

（*3）Chief Financial Officer

（*4）Chief Human Resource Officer

（*5）Technology Commercialization Officer

（*6）Chief Technology Officer

（*7）Chief Information Officer

（*8）Chief Digital Officer

（*9）Chief Manufacturing Officer

＜サステナビリティ委員会＞

サステナビリティ委員会は、当社グループのサステナビリティに係る方針及び行動計画の策定、並びに行動の評価・推進にかかる審議を行うことを目的としております。本委員会は原則毎年３回開催しており、委員長は、代表取締役会長である佐藤雅之が務めております。本委員会は以下のとおり代表取締役会長佐藤雅之及び当社グループ各社の社長で構成されております。

当社 | 代表取締役会長（CEO） | 佐藤　雅之
| 代表取締役社長（COO） | 石塚　忠
日揮グローバル株式会社 | 代表取締役社長執行役員 | Farhan Mujib
日揮株式会社 | 代表取締役社長執行役員 | 山口　康春
日揮コーポレートソリューションズ株式会社 | 代表取締役社長 | 寺嶋　清隆
日揮触媒化成株式会社 | 代表取締役社長 | 平井　俊晴
日本ファインセラミックス株式会社 | 代表取締役社長 | 田中　宏
日本エヌ・ユー・エス株式会社 | 代表取締役社長 | 近本　一彦

＜グループ投融資委員会＞

グループ投融資委員会は、当社及び当社グループが実施する重要な投融資案件について審議することを目的に、当社グループ各社の投融資案件（M&A、事業投資、技術開発・研究開発、情報開発、設備投資及びグループ会社への貸付等）の審議を行っております。本委員会は、原則毎月１回開催しており、委員長は、代表取締役会長である佐藤雅之が務めております。本委員会は以下のとおり常任委員７名及び非常任委員３名で構成されており、非常任委員は議題に応じて都度出席しております。また、監査役１名も交替して出席しております。

〈常任委員〉

当社 | 代表取締役会長（CEO） | 佐藤　雅之
| 代表取締役社長（COO） | 石塚　忠
| 取締役副社長執行役員（CFO） | 寺嶋　清隆
| 取締役常務執行役員 | 石川　正樹
| 専務執行役員（TCO） | 秋鹿　正敬
| 執行役員（General Counsel） | 鞍田　哲
日揮グローバル株式会社 | 代表取締役副社長執行役員 | 山田　昇司

〈非常任委員〉

当社 | 専務執行役員（CHRO） | 花田　琢也
| 執行役員（CDO） | 谷川　圭史
| 執行役員（CMO） | 森嶋　浩之

＜グループリスク管理委員会＞

グループリスク管理委員会は、当社グループのリスク全体を把握・整理し、グループ全体のリスク管理システムの構築・維持、改善に係る立案と審議を行うことを目的としております。本委員会は原則毎年２回開催し、委員長は代表取締役社長の石塚忠が務めており、以下の者で構成されております。また、監査役及び監査部長もオブザーバーとして出席しております。

当社 | 代表取締役社長（COO） | 石塚　忠
| 取締役副社長執行役員（CFO） | 寺嶋　清隆
| 専務執行役員（TCO） | 秋鹿　正敬
| 執行役員 | 川崎　剛
| 執行役員（CIO） | 澤木　章人
| 執行役員（General Counsel） | 鞍田　哲
| 危機管理統括部長 | 高木　英郎
| シニアアドバイザー | 山崎　亜也
日揮グローバル株式会社 | 常務執行役員 | 野平　啓二
| 執行役員 | 斎藤　傑
日揮株式会社 | 執行役員 | 今村　孝
日揮触媒化成株式会社 | 執行役員 | 中井　満
日本ファインセラミックス株式会社 | 理事 | 河上　洋
日本エヌ・ユー・エス株式会社 | 取締役 | 高橋　章

＜グループ情報セキュリティ委員会＞

グループ情報セキュリティ委員会は、当社グループ全体での情報セキュリティ対応状況を把握し、グループ各社の組織横断的な調整を図りながら対応強化の立案と審議を行うことを目的として今年度新たに設立されました。本委員会は原則毎年２回開催し、委員長は代表取締役社長の石塚忠が務めており、以下の者で構成されております。

当社 | 代表取締役社長（COO） | 石塚　忠
| 執行役員（CIO） | 澤木　章人
| 執行役員（CDO） | 谷川　圭史
| 執行役員（General Counsel） | 鞍田　哲
| 理事 | 瀬下　更子
| 理事 | 井上　胤康
| 理事 | 山中　高明
| 危機管理統括部長 | 高木　英郎
日揮グローバル株式会社 | 常務執行役員 | 込山　宏
日揮株式会社 | 管理部長 | 山仲　聡
日揮コーポレートソリューションズ株式会社 | 業務改革推進部長 | 小沼　高之
日揮触媒化成株式会社 | 執行役員 | 茂垣　孝之
日本ファインセラミックス株式会社 | 理事 | 河上　洋
日本エヌ・ユー・エス株式会社 | 代表取締役社長 | 近本　一彦

③ 企業統治の体制を採用する理由

当社グループは、当社を持株会社とし、傘下に各中核事業を推進する事業会社を配置する持株会社体制を採用しております。持株会社体制を採用することで、「経営」と「執行」の分離により当社と各事業会社の役割責任を明確化し、当社は、持株会社として当社グループの中長期的な視点に基づく経営方針の策定及び事業会社統括管理の機能を担い、各事業会社は、当社グループの経営方針・経営戦略に基づき、それぞれのマーケットの特性に柔軟かつ迅速に対応し各事業の拡大及び成長を担っております。これにより、当社グループの企業価値の最大化及び当社グループ全体の最適な経営資源配分を実現するとともに企業運営の透明性の向上及び当社グループ全体のガバナンスの強化を推進しております。そのために、当社は、グループとして重要な事項を審議する会議体を設置するとともに、執行役員制度を導入し、経営の意思決定及び業務執行の効率化を図っております。

取締役会においては、当社グループの中長期的な戦略・課題に関する議論をより一層充実させ、グループ各社の業務執行に対する監督機能の強化を図ることを目的として、広くビジネスマーケットについて熟知した取締役並びに当社グループの主要な事業であるEPC（設計・調達・建設）事業に関する高度な知識及び知見を有する取締役を含めた体制を構築するとともに、外部の視点を経営に取り入れるため、取締役会における客観的な助言及び独立した立場からの監督機能の発揮を期待し、独立した社外取締役５名を選任しております。

また、監査役会においては、監査役５名のうち３名を独立した社外監査役とし、取締役会から独立した多様な専門性を持つ監査役の監査により監査機能の実効性を高めております。

##### ④ 内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役会において内部統制システムに関する基本方針を決議し、適宜改定を重ねております。

内部統制としては、監査部を設置して当社及び当社グループの内部統制システムの有効性の検証・評価・改善及び必要に応じての個別監査を実施しております。また、職務権限規程を設けて各役職の職務と権限を規定し、会社経営及び業務執行における責任体制を明確にしております。なお、グループとしての業務の効率化及び適正化を図るために、グループ会社管理規程を制定し運用しております。

取締役会で決議した「内部統制システムに関する基本方針」の内容は次のとおりです。

「内部統制システムに関する基本方針」

当社は、経営の効率性、健全性及び透明性を確保し、かつ、グループ企業全体の企業価値の継続的な向上を図るため、内部統制システムを次の基本方針の下に整備・運用する。

１．当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、日揮グループのパーパス（存在意義）「Enhancing planetary health」を掲げるとともに、日揮グループ行動規範、並びに同規範に基づく贈賄防止、情報管理及び相談・通報等に係るコンプライアンス規程等を定め、当社グループの取締役及び使用人は、法令及び定款を遵守する。その徹底のため、コンプライアンスを所管する担当部門（以下、「コンプライアンス所管部門」という。）を設置し、コンプライアンス所管部門は、法令遵守と企業倫理に基づく公正で透明性の高い企業活動を推進するとともに、継続的な研修を実施し、当社グループ全体で統一性・整合性をもったコンプライアンス・プログラムの整備、実施、モニタリング、改善を継続的に行い、代表取締役社長はこれを統括する。

さらに、相談・通報窓口制度に係る規程に基づき、個人的又は組織的な法令違反行為等に対応するため、当社グループ各社の役職員が利用できる相談・通報窓口として、「JGCグループコンプライアンス・ホットライン」を設置する。当社グループの取締役及び使用人の職務の執行により重大な法令違反等が生じた場合には、厳正な処分を行うとともに、当社のコンプライアンス所管部門は、相談・通報窓口制度の利用者を守る体制を整備・運用し、代表取締役社長はこれを統括する。

２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、取締役の職務の執行に係る情報に関し、文書保管規程に基づき保存対象文書、保存期間、文書管理責任者を定め、紙媒体又は電子媒体により、適正に保存及び管理する。

３．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、グループリスク管理委員会規程に基づき、当社グループのリスクを体系的に把握する総合的なリスク管理体制を整備・運用し、当社グループのリスクの一層の低減に努める。また、危機管理基本規程に基づき、危機管理を所管する担当部門が中心となり、平時の情報収集・分析の強化、各種予防策の拡充、有事における対応等を行う。

４．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、職務権限規程に基づき、各役職の職務と権限を規定し、会社経営及び業務執行における責任体制を明確にするとともに、執行役員制度を導入し、グループ全体の経営の意思決定及び業務執行の迅速化・効率化を図る。

また、グループ経営会議を設置し、グループ全体の経営戦略及び総合的な業務運営等の経営の重要事項を審議する。当社は、中期経営計画を策定し、これに基づきグループ全体の事業を推進する。プロジェクトの遂行にあたっては、プロジェクトごとの予算及び実行管理等の制度を整備・運用する。

５．当社の子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制等、当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、日揮グループのパーパス（存在意義）を掲げるとともに、日揮グループ行動規範、並びに同規範に基づく贈賄防止、情報管理及び相談・通報等に係るコンプライアンス規程等を定め、グループ各社の取締役及び使用人が一体となり、当社グループにおける業務の適正を確保するための体制を整備する。

当社のコンプライアンス所管部門は、グループ全体で統一性・整合性をもったコンプライアンス・プログラムの整備、実施、モニタリング、改善を継続的に行い、当社グループ各社から、コンプライアンス活動に係る状況について、報告を受けるための体制を整備・運用する。

当社は、グループ会社を管轄する部門が中心になり、グループ会社管理規程に基づき、当社グループ各社から報告を受け、グループ全体としての業務の効率化及び適正化を図る。

当社は、グループリスク管理委員会において、当社グループ各社のリスクを総合的に把握し、グループとしてリスクの一層の低減に努める。

当社の内部監査所管部門は、当社グループ各社の内部統制システムの整備・運用状況を監査する。

また、コンプライアンス所管部門、内部監査部門等は、当社グループ各社から報告を受けた重要な事項又は内部監査等で判明した当社グループ各社における重要な事項を適宜、当社の取締役会及び監査役会に報告する。

６．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

当社は、監査役の職務を補助すべき使用人について、監査役と協議のうえ、監査役の求めに応じて任命する。

７．当社の監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項

当社は、監査役の職務を補助すべき使用人の考課及び異動並びにその他処遇については、監査役の同意のうえで行う。

当社の監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役が指示した業務については、監査役以外の者からの指揮命令は受けない。

８．当社及び当社子会社の取締役及び使用人等の当社の監査役への報告に関する体制

当社及び当社グループ各社の取締役は、コンプライアンスの観点からみて、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに、当社の監査役に報告・説明する。

当社の取締役は、当社グループの経営の重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を当社の監査役に報告する。

当社の代表取締役と当社の監査役は、定期的に情報の共有と協議を行う。

当社の取締役及び使用人は、適宜、当社の監査役に各部門の活動状況等を報告する。

当社グループ各社の取締役、監査役及び使用人並びにこれらの者から報告を受けた者は、適宜、当社の監査役に各社の状況等を報告する。

当社の監査役は、監査役監査基準に基づき、当社グループ各社にその活動状況等を確認する。

９．当社の監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社グループ各社の取締役及び使用人は、相談・通報窓口制度に係る規程に基づき、報告者を保護する。

当社の監査役は、報告者が不利な取扱いを受けていないことを確認する。

10．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の処理に係る方針に関する事項

当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還に関しては、担当部は監査役の求めに応じ速やかに対応する。また、当社の監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理についても同様とする。

11．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社の監査役は、会計監査人との定期的な打合せを通し、会計監査人の監査活動の把握と情報交換を図る。また、当社グループ各社の監査役等と適宜、情報交換を行う。

当社の内部監査所管部門は、当社の監査役の監査の実効性を高めるため、当社の監査役と連携する。

12．財務報告の適正性及び信頼性を確保するための体制

当社及び主要なグループ会社は、金融商品取引法で求められる財務報告の適正性及び信頼性を確保するための体制を整備・運用する。

##### ⑤ コンプライアンス

当社グループが国際社会の一員として持続可能な事業展開を図っていくには、役員及び従業員一人一人が、国内のみならず海外関係国の法令を遵守し、さらに、企業倫理に則ってビジネスを行うことが必要不可欠であると考えております。この価値観は、当社グループの企業理念におけるValues（価値観）の中で、“２つの誓い”として表現されております。

「尊重　すべての人を尊重し安全を優先します」

「誠実　高い倫理観を持ち誠実に行動します」

この“２つの誓い”の下、日揮グループ行動規範並びに同規範に基づく贈賄防止、情報管理及び相談・通報等に係るコンプライアンス規程等を遵守すべく、各種法令に関する教育・研修の機会を設けて、役員及び従業員一人一人のコンプライアンスに対する意識を高めてまいりました。

グローバル企業に求められるコンプライアンスのレベルは今後益々高くなると認識しております。このような国際社会の要請に応えるべく、主要なグループ会社にコンプライアンス責任者を配置し、その指揮下にあるコンプライアンス部門担当者とともに、国内外のグループ各社の実情に合った施策を立案・実施しております。また、これらのコンプライアンス責任者により、当社取締役副社長執行役員をグループ・コンプライアンス総責任者とするグループ横断型のコンプライアンス・コミッティーを構成しており、グループ全体で統一性、整合性をもったコンプライアンス・プログラムの整備、実施、モニタリング及び改善を継続的に行っております。

さらに、当社にガバナンス統括オフィスコンプライアンスユニットを設置し、当社グループ全体を対象とした法令遵守と企業倫理に基づく公正で透明性の高い企業活動を推進するとともに、継続的な研修を実施し、当社グループ全体のコンプライアンス・プログラムの整備、実施、モニタリング、改善を継続的に行うことによって社内コンプライアンス体制を強化しており、代表取締役社長はこれを統括しております。

##### ⑥ 会社情報の開示

会社情報の開示については、金融商品取引法に基づく法定開示制度に準拠した情報開示に加えて、金融商品取引所における適時開示制度に則り、戦略企画オフィス経営企画ユニットから重要な会社情報を速やかに開示しております。加えて、それらに該当しない会社情報であっても、開示することが望ましいと判断される場合には、報道機関等を通じて積極的に開示しております。

##### ⑦ リスク管理体制の整備の状況

当社グループでは、グループリスク管理委員会において、当社グループのリスク全体を把握・整理し、グループ全体のリスク管理システムの構築・維持、改善に係る立案と審議を行って、当社グループ全体のリスクを管理する体制を整備しております。また、経済安全保障・地政学リスク検討タスクフォースにおいても、特に経済安全保障・地政学リスク等に関して、グループ横断での情報収集、分析及び共有を通したリスク管理を実施しております。具体的なコーポレートリスク、プロジェクトリスク及び機能材製造事業リスクに係る管理体制は以下のとおりです。

＜コーポレートリスク管理＞

コーポレートリスクの管理は、当社ガバナンス統括オフィス法務・ガバナンスユニット及び危機管理統括部等のコーポレート部門を中心に行われております。主なリスク管理項目は次のとおりです。

・自然災害、疫病、火災

・テロ、紛争等の地政学リスク・治安リスク

・労働環境

・法令遵守

・情報・サイバーセキュリティ

なお、海外駐在員の安全対策については、危機管理統括部が中心となり、平時の情報収集・分析の強化、各種予防策の拡充、有事における対応等、セキュリティ機能の更なる強化に努めております。

＜プロジェクトリスク管理＞

当社グループの主要な事業であるEPCプロジェクトのリスク管理は、各事業会社（日揮グローバル株式会社及び日揮株式会社）が中心となり、ⅰ）案件選別段階、ⅱ）見積・応札段階、ⅲ）遂行段階の３段階で行われております。

なお、重要なEPCプロジェクトについては、各段階におけるリスク・課題及びそれへの対策について事業会社から報告を受け、必要に応じて当社の取締役会において報告を受け、また審議を行っております。

ⅰ） 案件選別段階

各事業会社の営業部門は経営戦略に基づき、地域、顧客、技術分野等の広範囲なプロジェクト情報を収集するとともに、主に次の事項を検討し案件を選別しております。

・プロジェクト規模（金額）

・技術知見、経験

・カントリーリスク

・エンジニアの配員

・競争環境

・顧客、パートナーの信用力

・案件遂行に必要な許認可

ⅱ） 見積・応札段階

当社グループのEPCプロジェクトは、数多くの異なる要素や機能で構成される複雑なシステム総合体であるため、プロジェクト固有のリスクの把握、分析及び低減は、当該EPCプロジェクトを担う各事業会社において一次的に行う必要があります。当社グループでは、各事業会社を主体とするプロジェクトリスクレビュー会議等にてプロジェクト固有のリスク分析を行い、これに基づき具体的な見積方針を策定し、見積作業を行っております。主なリスク管理項目は次のとおりです。

・資金調達計画を含む顧客のプロジェクト計画

・役務範囲の明確性

・技術、納期の要求レベルと難易度

・過度な契約責任の有無

・資機材、工事従事者等の価格、需給動向

・パートナーの経験、財政状態

・入札競争環境

・案件遂行地での規制、商慣習、地政学リスク等

そのうえで、当社グループの主要な事業であるEPCプロジェクトのリスクが当社グループ全体の経営に与えうる影響に鑑みて、持株会社である当社によるEPCプロジェクトに対するガバナンスとして、以下を行っております。

・当社グループ全体の経営に影響を与えうるEPCプロジェクトについて、見積・応札段階から当社取締役会を含む当社での審査を必要とすること。

・当社グループでの過去のEPCプロジェクトでの経験を踏まえ見直しを行った契約条件に関するポリシーに基づいて、各事業会社は顧客への提示契約条件及び契約交渉方針を作成し、重要なEPCプロジェクトについては当社での審査を必要とすること

・パートナーとの協業に係る契約の締結に先立ち、当社ガバナンス統括オフィス法務・ガバナンスユニットの指揮のもと、コンプライアンス、財務、法務及びパフォーマンスの観点から、各事業会社に加え当社及び日揮コーポレートソリューションズ株式会社の審査部門が当該パートナーのデューデリジェンスを実施すること

これらの見積・応札段階における各事業会社及び当社によるリスク分析等は、日揮コーポレートソリューションズ株式会社におけるコーポレート部門によるサポートのもと行っております。

ⅲ） 遂行段階

各EPCプロジェクトを担う事業会社を主体とするプロジェクトレビュー会議等にて、日揮コーポレートソリューションズ株式会社におけるコーポレート部門によるサポートも得てプロジェクトの進捗、採算状況等をモニタリングしリスクの低減に努めております。特に品質・コスト・納期に関する事項については詳細に検討され、改善が必要な場合は、具体的な対策等を決定し迅速かつ円滑なプロジェクト運営を支援しております。また、各事業会社は、当社取締役会に対し、遂行段階における主要なリスクに係る報告・審議も必要に応じて実施しております。

＜機能材製造事業リスク管理＞

当社グループの主要な事業である機能材製造事業のリスク管理は、各事業会社(日揮触媒化成株式会社及び日本ファインセラミックス株式会社)が中心となり行われております。主なリスク管理項目は次のとおりです。

・自然災害、疫病、火災

・設備事故

・環境保全

・労働環境

・法令遵守

・情報・サイバーセキュリティ

・品質・コスト・納期

##### ⑧ 子会社の業務の適正を確保するための体制の整備状況

「④　内部統制システムの整備の状況　５．当社の子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制等、当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制」に記載しております。

以上に述べたコーポレート・ガバナンスの体制の概略は以下のとおりです。

⑨ 責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限定されます。

⑩ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金及び争訟費用を当該保険契約により補填することとしております。上記の保険契約により被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、上記の保険契約において、補償限度額を規定するとともに、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為、被保険者の犯罪行為等に起因する損害は補填されない等の免責事由を設定しております。なお、保険料は全額当社が負担しております。

##### ⑪ その他当社定款規定について

ⅰ） 取締役の定数

当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。

ⅱ） 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨も定款に定めております。

ⅲ） 取締役会で決議することができる株主総会決議事項

当社は、経済情勢の変化に対応して機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

また、当社は、取締役及び監査役に期待されている役割を十分に発揮することができるよう、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。

ⅳ） 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

### (２) 【役員の状況】

#### ① 役員一覧

男性13名　女性2名　（役員のうち女性の比率13％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役会長 Chief Executive Officer | 佐藤　雅之 | 1955年５月18日生 |
1979年４月 | 当社入社
2009年７月 | 当社執行役員財務本部長代行
2010年７月 | 当社取締役 Chief Financial Officer 兼財務本部長
2011年７月 | 当社常務取締役 Chief Financial Officer 兼経営統括本部長
2012年６月 | 当社取締役副社長 Chief Financial Officer 兼経営統括本部長
2013年４月 | 当社取締役副社長 Chief Financial Officer 兼経営統括本部長 兼セキュリティ対策室長
2014年６月 | 当社代表取締役会長
2017年６月 | 当社代表取締役会長 Chief Executive Officer （現職）
| (注)３ | 50
代表取締役社長 Chief Operating Officer | 石塚　忠 | 1951年10月３日生 |
1972年４月 | 当社入社
2004年７月 | 当社執行役員エネルギープロジェクト統括本部長代行
2005年６月 | 当社常務執行役員エネルギープロジェクト統括本部長代行
2007年８月 | 当社常務執行役員 工務統括本部長
2008年６月 | 当社常務取締役工務統括本部長
2010年６月 | 当社専務取締役
2011年６月 | 当社取締役副社長
2014年７月 | 当社取締役副社長執行役員 セキュリティ対策室長
2015年６月 | 当社取締役退任
2017年２月 | 当社上席副社長執行役員 Chief Project Officer
2017年６月 | 当社代表取締役社長 Chief Operating Officer （現職）
2019年10月 | 日揮株式会社取締役（現職）
| (注)３ | 53

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役副社長執行役員 Chief Financial Officer | 寺嶋　清隆 | 1959年３月３日生 |
1981年４月 | 当社入社
2007年８月 | 当社法務・コンプライアンス 統括室コンプライアンス室長
2011年７月 | 当社経営統括本部管理部長
2014年７月 | 当社執行役員経営統括 本部長代行
2016年６月 | 当社取締役執行役員 経営統括本部長代行
2016年９月 | 当社取締役執行役員 経営統括本部長
2017年６月 | 当社取締役常務執行役員 経営統括本部長
2018年４月 | 当社取締役専務執行役員Chief Financial Officer 兼経営統括本部長
2019年４月 | 当社取締役専務執行役員Chief Financial Officer兼経営統括本部長兼法務・コンプライアンス統括室長
2019年10月 | 当社取締役専務執行役員Chief Financial Officer 兼グループ経営推進部長
2020年４月 | 当社取締役副社長執行役員Chief Financial Officer（現職）
2023年４月 | 日揮コーポレートソリューションズ株式会社 代表取締役社長（現職）
| (注)３ | 31
取締役 | 石川　正樹 | 1962年８月７日生 |
1985年４月 | 通商産業省（現経済産業省）入省
2012年10月 | 貿易経済協力局貿易管理部長
2013年７月 | 商務情報政策局審議官
2015年７月 | 防衛省防衛装備庁審議官
2017年７月 | 貿易経済協力局長
2019年11月 | 三井住友海上火災保険株式会社 顧問
2021年４月 | 当社執行役員
2022年４月 | 当社常務執行役員
2024年４月 | 当社取締役常務執行役員(現職)
| (注)３ | 5
取締役 | 山田　昇司 | 1960年１月23日生 |
1983年４月 | 当社入社
2018年４月 | 当社執行役員日揮Japan設立準備室長兼インフラ統括本部国内インフラプロジェクト本部長代行
2018年７月 | 当社執行役員日揮Japan設立準備室長兼インフラ統括本部国内インフラプロジェクト本部長代行兼営業本部長代行
2019年４月 | 当社執行役員日揮Japan設立準備室長兼国内インフラプロジェクト本部長代行
2019年10月 | 日揮株式会社代表取締役社長執行役員
2021年６月 | 当社取締役（現職）
2024年６月 | 日揮グローバル株式会社代表取締役副社長執行役員（現職）
| (注)３ | 24

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 | 遠藤　茂 | 1948年10月16日生 |
1974年４月 | 外務省入省
1989年２月 | 国際エネルギー機関出向
2001年４月 | 中東アフリカ局審議官
2002年２月 | 領事移住部審議官
2003年８月 | 在ジュネーブ国際機関日本政府代表部大使兼在ジュネーブ日本国総領事館総領事
2007年３月 | 在チュニジア特命全権大使
2009年７月 | 在サウジアラビア特命全権大使
2012年10月 | 外務省退官
2013年６月 | 当社社外取締役（現職）
2013年６月 | 飯野海運株式会社社外取締役
2014年４月 | 外務省参与
2017年12月 | 2025年国際博覧会誘致特使
2018年６月 | 株式会社ADEKA社外取締役 （現職）
| (注)３ | －
取締役 | 松島　正之 | 1945年６月15日生 |
1968年４月 | 日本銀行入行
1998年６月 | 同行理事（国際関係担当）
2002年６月 | ボストン・コンサルティング・グループ上席顧問
2005年２月 | クレディ・スイス証券株式会社シニア・エグゼクティブ・アドバイザー
2008年６月 | 同社会長
2011年５月 | ボストン・コンサルティング・グループ シニア・アドバイザー
2011年６月 | 三井不動産株式会社社外取締役
2011年６月 | 株式会社商船三井社外取締役
2014年９月 | インテグラル株式会社常勤顧問 （現職）
2016年６月 | 当社社外取締役（現職）
2017年７月 | 太陽有限責任監査法人経営評議会委員（現職）
| (注)３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 | 八尾　紀子 | 1967年８月27日生 |
1995年３月 | 最高裁判所司法研修所修了
1995年４月 | 弁護士登録（福岡県弁護士会）
2001年９月 | ポール・ヘイスティングス・ジャノフスキー＆ウォルカー法律事務所入所
2002年10月 | 弁護士登録（第二東京弁護士会）
2002年10月 | ニューヨーク州弁護士資格取得
2007年７月 | TMI総合法律事務所入所
2008年１月 | TMI総合法律事務所パートナー （現職）
2014年10月 | 株式会社海外交通・都市開発事業支援機構社外監査役
2015年11月 | 株式会社明光ネットワークジャパン社外取締役
2016年６月 | サトーホールディングス株式会社社外監査役（現職）
2019年６月 | 株式会社朝日ネット社外取締役（現職）
2021年６月 | 当社社外取締役（現職）
2023年６月 | 株式会社あらた社外取締役 （現職）
| (注)３ | －
取締役 | 三島　愼次郎 | 1949年９月19日生 |
1973年４月 | 日本鋼管株式会社入社
1996年７月 | 同社津製作所造船設計部長
2002年10月 | ユニバーサル造船株式会社 経営企画部長
2006年７月 | 同社執行役員津事業所長
2008年７月 | 同社代表取締役社長
2013年１月 | ジャパンマリンユナイテッド 株式会社代表取締役社長
2018年４月 | 同社特別顧問
2019年６月 | 公益社団法人日本船舶海洋工学会会長
2022年４月 | 一般財団法人次世代環境船舶開発センター代表理事（現職）
2024年６月 | 当社社外取締役(現職)
| (注)３ | －
取締役 | 平野　未来 | 1984年１月23日生 |
2011年10月 | 株式会社ミクシィディレクター
2012年10月 | Spicy Cinnamon Pte. Ltd. CEO
2016年10月 | 株式会社シナモン代表取締役社長 Co-CEO（現職）
2024年６月 | 当社社外取締役(現職)
| (注)３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
監査役 （常勤） | 武藤　一義 | 1953年12月24日生 |
1979年４月 | 当社入社
2011年７月 | 当社執行役員工務統括本部長
2012年７月 | 当社執行役員エンジニアリング本部長代行兼国際プロジェクト統括本部プロジェクト本部長スタッフ
2013年７月 | 当社執行役員第１プロジェクト本部長代行
2014年６月 | 当社常務執行役員第１プロジェクト本部長代行
2014年７月 | 当社常務執行役員第１事業本部長
2016年９月 | 当社常務執行役員オイル＆ガス統括本部プロジェクトマネジメント本部長
2017年６月 | 当社顧問オイル＆ガス統括本部プロジェクトマネジメント本部長
2019年５月 | 当社顧問オイル＆ガス統括本部プロジェクトマネジメント本部長スタッフ
2019年７月 | 当社シニアフェロー
2019年10月 | 日揮グローバル株式会社オイル＆ガスプロジェクトカンパニー　シニアフェロー　プロジェクトマネジメント本部長スタッフ
2021年４月 | 日揮グローバル株式会社エネルギーソリューションズ　エネルギートランジション本部シニアフェロー
2021年６月 | 日揮グローバル株式会社監査役（現職）
2021年６月 | 当社常勤監査役（現職）
| (注)４ | 9
監査役 （常勤） | 二宮　朗 | 1957年９月６日生 |
1980年４月 | 当社入社
2006年７月 | 当社営業統括本部新事業推進本部インフラ事業部長代行
2007年８月 | 当社営業統括本部新事業推進本部インフラ事業部長
2009年３月 | 当社営業統括本部ロンドン事務所長
2015年７月 | 水ing株式会社代表取締役副社長
2023年６月 | 日揮株式会社監査役（現職）
2023年７月 | 当社経営企画ユニットシニアアドバイザー
2024年６月 | 当社常勤監査役(現職)
| (注)４ | 1
監査役 | 高松　則雄 | 1952年６月３日生 |
1976年４月 | 住友生命保険相互会社入社
2002年４月 | 同社執行役員兼事業企画部長
2005年４月 | 同社常務執行役員
2005年７月 | 同社取締役常務執行役員
2010年４月 | 同社代表取締役専務執行役員
2013年７月 | スミセイ情報システム株式会社 取締役会長
2015年６月 | カルソニックカンセイ株式会社 社外取締役
2016年６月 | 当社社外監査役（現職）
| (注)４ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
監査役 | 大木　一也 | 1961年４月３日生 |
1984年10月 | アーサーヤング公認会計士共同事務所（現EY新日本有限責任監査法人）入所
1988年３月 | 公認会計士登録
1998年５月 | 太田昭和監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）パートナー
2006年８月 | 新日本監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）理事
2010年９月 | 新日本有限責任監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）常務理事
2014年７月 | 新日本有限責任監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）経営専務理事
2021年７月 | 大木一也公認会計士事務所開設代表（現職）
2022年３月 | 株式会社OSM International 社外取締役（現職）
2023年６月 | 当社社外監査役（現職）
| (注)４ | －

監査役 | 舩山　範雄 | 1957年４月28日生 |
1981年４月 | 株式会社日本長期信用銀行(現株式会社 SBI 新生銀行)入行
1985年５月 | 同行米国ニューヨーク支店
1991年１月 | 同行資本市場第一部部長代理
1993年10月 | 長銀証券出向部長代理
1994年12月 | 香港アジア長銀出向 Executive Director
1999年４月 | 日本長期信用銀行香港支店 副支店長
1999年９月 | 同行企画部副参事役
2000年３月 | 株式会社新生銀行 （現株式会社SBI新生銀行） 企業戦略部参事役
2002年１月 | 同行企業戦略部長
2005年９月 | 同行執行役企業戦略部長
2006年11月 | 同行執行役戦略推進室長
2008年６月 | 同行常務執行役法人営業統轄 本部長
2009年３月 | 同行常務執行役法人営業統轄 本部長 兼総合企画部長
2010年６月 | 同行常務執行役員法人営業統轄 本部長
2010年10月 | 同行常務執行役員大阪支店長
2013年４月 | 同行常務執行役員大阪支店長 兼西日本営業統轄担当
2014年４月 | 一般財団法人自治体国際化協会（クレア）常務理事
2019年９月 | メディアスホールディングス 株式会社社外取締役 兼コンプライアンス委員会委員 兼指名報酬委員会委員(現職)
2020年８月 | 株式会社WEBマーケティング総合研究所取締役業務本部長
2021年６月 | NPO 法人武蔵野農業ふれあい村 監事（現職）
2024年６月 | 当社社外監査役(現職)
| (注)４ | －
計 | 173

（注）１．取締役のうち遠藤茂、松島正之、八尾紀子、三島愼次郎及び平野未来は、社外取締役であります。

２．監査役のうち高松則雄、大木一也及び舩山範雄は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

② 社外取締役及び社外監査役の状況

提出日現在において、当社は、社外取締役を５名、社外監査役を３名選任しております。当社の社外役員は、いずれも以下のとおり各々の専門性により培われた高い見識を有しており、独立した立場からの監督・監査によって当社のコーポレート・ガバナンスの更なる強化に貢献いただけるものと判断しております。

なお、社外役員の選任にあたっては、当社からの独立性を確保するため、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の独立性に関する判断基準を参考としながら、候補者個人及びその所属法人又は出身法人（組合等の団体を含む）と当社との人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係を総合的に勘案し、一般株主と利益相反が生じるおそれがない者を社外役員とすることとしております。

＜社外取締役＞

氏名 | 当社及び他の会社等との関係 | 選任理由
遠藤 茂 | 同氏は、元在サウジアラビア特命全権大使であり、また、提出日現在において株式会社ADEKAの社外取締役を務めております。同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係等の特別な利害関係はありません。 | 直接企業経営に関与した経験はありませんが、サウジアラビア及びチュニジアの特命全権大使を歴任する等、当社グループの主要なビジネスマーケットに関する豊富な経験・知見を有しております。上記の経験・知見をいかし、経営・業務執行に対する的確な助言及び独立した立場からの監督機能を発揮する社外取締役として、職務を適切に遂行することを通じて、当社の企業価値の持続的向上に貢献できるものと判断し、社外取締役として選任しております。
松島 正之 | 同氏は、元日本銀行理事であり、また、提出日現在においてインテグラル株式会社の常勤顧問及び太陽有限責任監査法人の経営評議会委員を務めております。同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係等の特別な利害関係はありません。 | 日本銀行理事を務める等、金融界及び企業経営に関する豊富な経験・知見を有しております。上記の経験・知見をいかし、経営・業務執行に対する的確な助言及び独立した立場からの監督機能を発揮する社外取締役として、職務を適切に遂行することを通じて、当社の企業価値の持続的向上に貢献できるものと判断し、社外取締役として選任しております。
八尾　紀子 | 同氏は、提出日現在においてTMI総合法律事務所のパートナー弁護士であり、また、株式会社朝日ネット及び株式会社あらたの社外取締役並びにサトーホールディングス株式会社の社外監査役を務めております。同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係等の特別な利害関係はありません。 | 直接企業経営に関与した経験はありませんが、国際経験豊富な弁護士としての専門的な知識及び高い見識を有しております。上記の経験・知見をいかし、経営・業務執行に対する的確な助言及び独立した立場からの監督機能を発揮する社外取締役として、職務を適切に遂行することを通じて、当社の企業価値の持続的向上に貢献できるものと判断し、社外取締役として選任しております。
三島　愼次郎 | 同氏は、元ユニバーサル造船株式会社及びジャパンマリンユナイテッド株式会社の代表取締役社長であり、提出日現在において一般財団法人次世代環境船舶開発センターの代表理事を務めております。同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係等の特別な利害関係はありません。 | ユニバーサル造船株式会社及びジャパンマリンユナイテッド株式会社の代表取締役社長を務める等、当社とは異なる分野の受注産業における経営者として高度な経験・知見を有しております。上記の経験・知見を活かし、経営・業務執行に対する的確な助言及び独立した立場からの監督機能を発揮する社外取締役として、職務を適切に遂行することを通じて、当社の企業価値の持続的向上に貢献できるものと判断し、社外取締役として選任しております。

氏名 | 当社及び他の会社等との関係 | 選任理由
平野　未来 | 同氏は、提出日現在において株式会社シナモンの代表取締役社長Co-CEOを務めております。同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係等の特別な利害関係はありません。 | 起業家かつ経営者として、企業の成長戦略を後押しする人工知能（AI）の開発やソリューションを国内外で提供する等、AIやDX分野における高度な経験・知見を有しております。上記の経験・知見を活かし、経営・業務執行に対する的確な助言及び独立した立場からの監督機能を発揮する社外取締役として、職務を適切に遂行することを通じて、当社の企業価値の持続的向上に貢献できるものと判断し、社外取締役として選任しております。

＜社外監査役＞

氏名 | 当社及び他の会社等との関係 | 選任理由
高松 則雄 | 同氏は、元住友生命保険相互会社代表取締役であります。同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係等の特別な利害関係はありません。 | 住友生命保険相互会社において代表取締役を務める等、企業経営に関する豊富な経験・知見を有しております。上記の経験・知見をいかし、独立した客観的な視点より経営・業務執行に対する監査を行う監査役として、職務を適切に遂行できるものと判断し、社外監査役として選任しております。
大木 一也 | 同氏は、元新日本有限責任監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）の経営専務理事であり、また、提出日現在において大木一也公認会計士事務所の代表及び株式会社OSM Internationalの社外取締役を務めております。同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係等の特別な利害関係はありません。 | 新日本有限責任監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）の経営専務理事を務めるなど、公認会計士としての豊富な経験・知見を有しております。上記の経験・知見を活かし、独立した客観的な視点より経営・業務執行に対する監査を行う監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、社外監査役として選任しております。
舩山　範雄 | 同氏は、元株式会社新生銀行(現株式会社SBI新生銀行)常務執行役員であります。提出日現在においてメディアスホールディングス株式会社の社外取締役を務めております。同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係等の特別な利害関係はありません。 | 金融機関における長年の経験と企業経営、財務等に関する豊富な経験・知見を有しております。上記の経験・知見を活かし、独立した客観的な視点より経営・業務執行に対する監査を行う監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、社外監査役として選任しております。

##### ③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会等において、内部監査、監査役監査及び会計監査の結果も含めた業務執行状況に関する報告を受け、独立した立場から、適宜適切な発言を行うことにより当社経営の監督を行っております。

社外監査役は、監査役会に出席して、常勤監査役から重要会議等の状況のほか、監査の実施状況及び結果について報告を受け、当社の取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けることにより情報を収集して、監査業務を実施するとともに、取締役会で必要な発言を適宜行っております。また、社外監査役は、監査業務を実施するにあたり内部監査部門及び会計監査人と十分な連携を取っております。

(３) 【監査の状況】

##### ① 監査役監査の状況

監査役５名（常勤監査役２名及び社外監査役３名）は、取締役会その他重要な会議に出席し、経営者、主要な部門責任者や子会社役員へのヒアリング等を行い、業務の執行状況等の報告を受け必要に応じ意見を表明するとともに、法令、定款及び監査役会規程等に基づき、取締役の職務の執行を監査しております。

常勤監査役は、取締役会、監査役会に加え、重要会議（グループ経営会議、グループリスク管理委員会、グループ投融資委員会、サステナビリティ委員会等）に出席し、その内容を適宜監査役会等で報告し、監査役間で情報を共有することによって、監査環境の整備状況の把握及び社内の情報の収集を行い、かつ内部統制システムの構築・運用の状況を日常的に監視し検証することにより、監査の実効性を確保しております。社外監査役（非常勤）は、主要な会議における審議内容や事業の運営状況等に係る常勤監査役からの情報並びに自ら入手した情報に基づき、それぞれの長年の経験で培った専門性を活かした監査を実施しております。

また、監査役会は、社外取締役との連携と情報共有を目的として、年３回の意見交換会を実施しております。内部監査部門とは定期的また都度に会合を持ち、相互に監査実施状況を報告し、監査活動に役立てております。

また、当社は、監査役の職務を補助すべき使用人として、取締役から独立した監査役専任スタッフを配置しております。

2023年度の監査役会開催回数及び個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
伊勢谷　泰正（*1） | 25回 | 22回
武藤　一義 | 25回 | 25回
森　雅夫（*2） | 6回 | 6回
二宮　朗（*3） | - | -
大野　功一（*1） | 25回 | 25回
高松　則雄 | 25回 | 25回
大木　一也（*4） | 19回 | 19回
舩山　範雄（*3） | - | -

（*1）2024年６月27日付で監査役を退任しております。

（*2）2023年６月29日付で監査役を退任しております。

（*3）2024年６月27日付で就任いたしました。

（*4）2023年６月29日付で就任いたしましたので、2023年６月29日以降に開催した監査役会への出席状況を記載し

ております。

監査役会における具体的な検討内容としては、次のものが挙げられます。

・監査の方針、監査計画、監査の方法、監査業務の分担等

・取締役会等の重要な会議における議題に係る監査上重要な事項

・監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制、取締役及び使用人の監査役への報告に関する体制等

・会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、解任並びに不再任及び再任に関する事項

・会計監査人の報酬等に対する同意

・内部統制システムの整備・運用の状況

・事業報告書及び監査役会監査報告書の内容

##### ② 内部監査の状況

内部監査については、監査部を設け５名を配置しております。監査部は業務監査及び財務報告に係る内部統制評価を実施し、当社及び当社グループ会社における経営諸活動全般の有効性を確認し、経営に資するよう努めております。

監査部は、当該事業年度の監査計画に基づき、監査役会と連携して当社及び当社グループ各社、国内外のプロジェクト現場及び事務所の監査等を実施しております。また、これら活動を通じて発見された改善事項について、対応を検討し改善提言を行うことにより、内部監査の実効性を確保しております。なお、取締役会規程に基づき監査計画及び監査結果を代表取締役のみならず取締役会にも直接報告しております。さらに、監査部は監査役と年３回の定例会議を開催し、監査部の活動報告及び監査に関する情報共有を行うとともに、会計監査人とは金融商品取引法に基づく内部統制監査等に関して、適宜意見交換及び情報交換を行っております。

当社は、監査部が代表取締役のみならず取締役会並びに監査役及び監査役会に対しても直接報告を行うこと等により、効果的かつ効率的な監査を実施しております。

##### ③ 会計監査の状況

###### ⅰ） 監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

##### ⅱ） 継続監査期間

1974年以降現在まで継続しております。

現任の監査法人である有限責任あずさ監査法人の前身の一つである新和監査法人が新設されて以降現在までの期間を継続監査期間としております。

なお、新和監査法人の新設に参加した監査法人和光事務所が、上記以前の４年間、当社の会計監査を担当しておりました。

###### ⅲ） 業務を執行した公認会計士

根本　剛光氏

永田　篤氏

井上　喬氏

###### ⅳ） 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名及びその他15名で構成されております。

###### ⅴ） 会計監査人との協議

監査役会は、当該事業年度の監査計画に基づき、会計監査人と会合を持ち、四半期ごとに監査又はレビューに係る報告を受け、質疑応答を行うとともに、適宜会計監査に係る課題について意見交換、協議等を行っております。当期の監査上の主要な検討事項(KAM)として認識された事項並びにその他の重要事項については、主計部門及び会計監査人より詳細な説明を受け質疑を行いました。また、会計監査人の往査に同行し、会社の内部統制の整備・運用状況について意見交換を行い認識の共有を図っております。

ⅵ） 会計監査人の選定方針と理由

監査役会は、会計監査人の評価・選定実施要領に基づき、会計監査人が会社法第337条第３項各号に定める事由に該当しないこと、また、会計監査人の品質管理、監査の実施体制及び監査報酬見積額が適正であることを確認し、監査実績等も踏まえたうえで、会計監査人を総合的に評価し、選定しております。

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事由に該当し、解任が相当と認められる場合には、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、解任の旨及びその理由を報告いたします。

また、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合又はそのおそれがある場合、会計監査人の独立性、専門的能力、職務執行状況等を総合的に勘案し、その必要があると判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

###### ⅶ） 監査役及び監査役会による会計監査人の評価

監査役会は、会計監査人を評価するため、会計監査人による監査及び四半期レビューの計画概要説明・質疑応答、四半期レビュー結果報告・質疑応答、往査への同行、会計監査人と監査役との間で適宜行われる会合出席、内部監査部門との定期的な意見交換を実施するとともに、監査役会は書面により会計監査人の評価に必要な事項について担当部門及び会計監査人に対して質問を行い、回答を書面で受領するとともに、これらの回答書について説明を聴取し、質疑応答しております。

これらの評価の結果、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事由に該当しないこと、及び当社が定める会計監査人の品質管理等の評価事項に問題がないことを確認し、評価の実施方法及び評価の結論を監査調書として取りまとめております。

##### ④ 監査報酬の内容等

ⅰ） 監査公認会計士等に対する報酬 | (単位：百万円)
区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬 | 非監査業務に 基づく報酬 | 監査証明業務に 基づく報酬 | 非監査業務に 基づく報酬
提出会社 | 45 | － | 52 | 11
連結子会社 | 109 | 3 | 120 | 3
計 | 155 | 3 | 173 | 14

当社における非監査業務の内容は、証券会社への書簡作成業務、並びに委託業務であります。

連結子会社における非監査業務の内容は、合意された手続業務等であります。

ⅱ） 監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMG）に対する報酬（ⅰ）を除く) | (単位：百万円)
区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬 | 非監査業務に 基づく報酬 | 監査証明業務に 基づく報酬 | 非監査業務に 基づく報酬
提出会社 | － | 5 | － | 5
連結子会社 | 38 | 28 | 53 | 59
計 | 38 | 33 | 53 | 65

当社における非監査業務の内容は、委託業務等であります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、海外税務関連業務等であります。

###### ⅲ） その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

一部の在外連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属さないHam,Langston & Brezina,L.L.P.等に対して、監査証明業務に基づく報酬として33百万円を支払っております。

（当連結会計年度）

一部の在外連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属さないHam,Langston & Brezina,L.L.P.等に対して、監査証明業務に基づく報酬として36百万円を支払っております。

###### ⅳ） 監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、規模・特性・監査日数等を勘案した上で決定しております。

###### ⅴ） 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬の見積算出根拠等を確認し、それが適切であるか検討したうえで、会計監査人の報酬につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(４) 【役員の報酬等】

##### ① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、グローバルな競争力を高め、中長期的な企業価値の向上のために必要な経営人材を確保することを基本方針として、2009年６月26日開催の第113回定時株主総会の決議により定めた報酬限度額の範囲内で、役員報酬を決定しております。当該報酬限度額については、取締役は年額６億9,000万円以内、監査役は年額8,800万円以内と定めております。なお、当該決議に係る取締役及び監査役の員数は、それぞれ15名及び５名であります。

取締役の個人別の報酬等の額又はその算定方法及び報酬等の構成割合の決定に関する方針は、取締役会において定められており、当該方針に関する取締役会の権限の内容及び裁量の範囲は、上記株主総会の決議の範囲内に限定されます。当該方針の決定に当たっては、社外取締役が過半数を占め、かつ社外取締役が委員長を務める報酬委員会において事前に審議され、その答申をふまえて取締役会で決議されております。

また、取締役の個人別の報酬等の額及び報酬等の構成割合の決定について、取締役会は、上記株主総会の決議により定めた報酬限度額の範囲内で、当社の最高経営責任者として、各取締役の職務・職責、職務の成果及び当該成果の企業価値向上に対する貢献度合いを最も熟知している代表取締役会長佐藤雅之氏に委任しております。同氏による決定に当たっては、公正性及び透明性並びに本決定方針との整合性を十分に確保するため、報酬委員会において、各取締役の評価及び報酬金額について本決定方針との整合性を含めて総合的に審議のうえ、その審議結果に基づき決定することとしております。取締役会は、最終決定の内容が本決定方針に沿うものであると判断しており、判断を行うに際し、報酬委員会における審議の概要及び結果、並びに同氏による最終決定内容について報告を受けております。

取締役の報酬は、金銭報酬と株式報酬で構成されており、金銭報酬は固定報酬及び業績連動報酬、株式報酬は業績非連動型株式報酬及び業績連動型株式報酬で構成されております。報酬構成割合については、業績達成度及び役位が上がるにつれて、業績連動報酬と株式報酬を合わせた変動報酬の割合が高くなる設計としております。

＜金銭報酬＞

（固定報酬）

当社の固定報酬は、各取締役の役職及び担当職務遂行上必要とされる能力や職責の重さ・影響度を考慮した職務価値に応じて決定しており、基本報酬及び代表取締役手当又は取締役手当で構成され、いずれも毎月支払っております。

（業績連動報酬）

当社の業績連動報酬は、短期インセンティブとして各年度の業績数値の達成を強く促すと同時に、中長期的な企業価値向上を確実に推進していくことを狙って、設計されております。具体的には、中期経営計画に掲げる数値目標である「営業利益」及び「親会社株主に帰属する当期純利益」を指標として役位別に算出される基礎額に対し、企業文化・組織の変革、従業員エンゲージメント向上につながる施策の推進等のESGへの取組みを含む長期経営ビジョン及び中期経営計画実現のために果たすべき職責等をふまえ、総合的に個人評価を行い、これを反映して個人別の業績連動報酬額を決定し、毎年７月に支払っております。

業績指標の評価ウェイトについては、株主に対する結果責任を全うするという観点から親会社株主に帰属する当期純利益に比重を置き、上位役位ほどその傾向が強まるように設定しております。なお、親会社株主に帰属する当期純利益が損失となる場合は、業績連動報酬は不支給となるように設計しております。個人評価については、報酬委員会において総括及び評価結果を審議することで透明性及び公正性を確保しております。

＜株式報酬＞

株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有するとともに、株価上昇及び中長期的な企業価値向上へのインセンティブを従来以上に高めることを目的として、社外取締役を除く取締役に対し、職責に対する報酬として業績非連動型株式報酬を、成果に対する報酬として業績連動型株式報酬の２種類の株式報酬を導入しております。

（業績非連動型株式報酬）

2019年６月27日開催の第123回定時株主総会において、上記株主総会の決議により定めた報酬限度額の範囲内で譲渡制限付株式を割り当てるための報酬を支給することを決議しております。当該決議に係る取締役の員数は６名(社外取締役３名を除く)でした。本決議に基づき、毎年８月に譲渡制限付株式を割り当てることとしており、本年は、2023年８月４日付で、取締役３名に対して、基本報酬の約10％に相当する譲渡制限付株式7,526株(13百万円相当)を割り当てました。

本制度は、取締役が当社から支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受ける制度です。本制度に基づき取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、年額2,500万円以内とし、取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数は、年19,800株以内としております。ただし、当社の普通株式の株式分割又は株式併合等、１株当たりの株式価値に影響を及ぼす行為が行われた場合、譲渡制限付株式の総数を合理的に調整します。また、取締役会は、当該株式に対して、３年間から30年間までの譲渡制限期間を定め、第三者に対して譲渡、担保権の設定等、一切の処分をすることができない期間を設けております。

なお、取締役と当社の間では、譲渡制限付株式割当契約を締結しております。

（業績連動型株式報酬）

取締役の報酬と会社業績及び当社の株式価値との連動性をより明確にし、当社の中期経営計画に定める業績目標の達成インセンティブをより一層高めることを目的として、2023年６月29日開催の第127回定時株主総会において、上記株主総会の決議により定めた報酬限度額の範囲内で業績連動型株式報酬を割り当てるための報酬を支給することを決議しております。当該決議に係る取締役の員数は４名(社外取締役３名を除く)でした。

本制度は、毎年４月１日から翌年３月31日までの１事業年度を業績評価期間とし、中期経営計画に掲げる数値目標である「営業利益」及び「親会社株主に帰属する当期純利益」を業績評価指標として、中期経営計画において掲げる目標数値（営業利益600億円、親会社株主に帰属する当期純利益450億円）の達成度合いに応じて、毎年８月に取締役に当社の普通株式を発行又は処分する制度です。

本制度に基づき割り当てる普通株式には、上記の業績非連動型株式報酬と同様に、取締役会において、３年間から30年間までの譲渡制限期間を定め、第三者に対して譲渡、担保権の設定等の一切の処分をすることができない期間を設けたうえで、取締役と当社の間で譲渡制限付株式割当契約を締結します。また、本制度のために支給する報酬は金銭報酬債権とし、その総額は年額160百万円以内、取締役に対して割り当てる株式数の総数は、年236,000株以内といたします。ただし、当社の普通株式の株式分割又は株式併合等、１株当たりの株式価値に影響を及ぼす行為が行われた場合、株式数の総数を合理的に調整します。

また、法令違反行為等の企業不祥事が判明した場合、報酬委員会で審議のうえ取締役会決議に基づき、取締役に対して株式報酬の全部又は一部の没収や譲渡制限解除後の返還を求めることができるものとしております。

なお、社外取締役の報酬は、業務執行から独立した立場から適切に経営を監督することができるよう、固定報酬のみとしております。

監査役については、適切な企業統治体制を確保するために取締役の職務の執行を監督する独立機関としての性格に鑑み、固定報酬のみとしております。監査役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針及び監査役の報酬等の額については、上記株主総会の決議の範囲内において監査役会で協議し決定しております。

##### ② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

区分 | 報酬等の 総額 | 報酬等の内訳
固定報酬 （金銭） | 業績連動報酬 （金銭） | 業績非連動型 株式報酬 | 業績連動型 株式報酬
支給 人数 | 支給額 | 支給 人数 | 支給額 | 支給 人数 | 支給額 | 支給 人数 | 支給額
取締役４名 （社外取締役を除く） | 187 | 百万円 | 4 | 名 | 173 | 百万円 | - | - | 3 | 名 | 13 | 百万円 | - | -
監査役２名 （社外監査役を除く） | 39 | 百万円 | 2 | 名 | 39 | 百万円 | - | - | - | - | - | -
社外役員７名 （社外取締役３名及び 社外監査役４名） | 69 | 百万円 | 7 | 名 | 69 | 百万円 | - | - | - | - | - | -

（注）１．当事業年度末現在の取締役は７名（うち社外取締役３名）、監査役は５名（うち社外監査役３名）であり

ます。

２. 上記の業績連動報酬（金銭）及び業績連動型株式報酬は、業績評価指標に係る目標を達成しなかったため、

付与はありません。

３. 当社には報酬等の総額が１億円以上の役員はいないため、個別報酬の開示はしておりません。

業績連動報酬に係る指標である営業利益及び親会社株主に帰属する当期純利益については、2021年度から2025年度までの５年間を対象とする中期経営計画において、2025年度末時点で営業利益600億円、親会社株主に帰属する当期純利益450億円を達成することを目標として掲げております。なお、当連結会計年度（2024年３月期）における営業損失及び親会社株主に帰属する当期純損失は、それぞれ189億円及び78億円となりました。

(５) 【株式の保有状況】

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である当社について、その株式の保有状況は以下のとおりであります。

なお、当事業年度において、最大保有会社である当社の投資株式計上額が連結貸借対照表計上額の３分の２を超えているため、次に投資株式計上額が大きい会社の開示は行っておりません。

##### ① 投資株式の区分の基準及び考え方

保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分については以下のとおりであります。

純投資目的である投資株式は、投資先企業が得た利益を配当として受け取ることを目的とする株式であります。

純投資目的以外の目的である投資株式は、取引先や業務提携先との関係を維持・強化することで、当社グループの中長期的な企業価値の向上に資すると考えられる株式であります。

##### ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ⅰ） 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引先や業務提携先との関係を維持・強化することで、当社グループの中長期的な企業価値の向上に資すると考えられる場合を除き、当該企業の株式を保有いたしません。

また、当社は毎年、取締役会において個別の政策保有株式の保有意義について検証しております。具体的には、各銘柄のTSR（株主総利回り）のチェック並びに当該銘柄のROE（株主資本利益率）及び数値化困難な事業上の便益等が当社の株主資本コストに見合っているかという観点も含め、定性・定量両面から検証し、保有意義の薄れた株式については、市場環境・株価動向等を勘案の上、売却について検討を行うこととしております。

なお、当社は政策保有株式（非上場株式以外の株式）について、2023年度には1,711百万円（６銘柄分）を売却し、その結果、コーポレートガバナンス・コードが施行された2015年度から2023年度までの売却累計6,471百万円（延べ45銘柄分）となり、2015年４月１日時点で保有していた上場株式に対し、取得価格ベースで約51％縮減いたしました。（上記売却額はいずれも取得価格ベース）

###### ⅱ） 銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 21 | 2,159
非上場株式以外の株式 | 28 | 15,339

（注）上表の「非上場株式以外の株式」には、出資証券２銘柄を含んでおります。

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額(百万円)
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 6 | 4,095

ⅲ） 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額、保有目的、定量的な保有効果、当社株式の保有の有無

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 （2024年３月31日） | 前事業年度 （2023年３月31日） | 保有目的及び定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由（※） | 当社の株式の保有の有無
株式数(株) | 株式数(株）
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
住友金属鉱山株式会社 | 644,000 | 644,000 | 総合エンジニアリング事業（非鉄金属製錬プラント建設プロジェクト等）における顧客であり、同社との良好な関係の維持・強化及び当社グループの事業基盤の強化を図るため、継続して保有しております。 | 有
2,954 | 3,251
株式会社INPEX | 640,800 | 1,281,600 | 総合エンジニアリング事業（LNGプラント建設プロジェクト等）における顧客であり、同社との良好な関係の維持・強化及び当社グループの事業基盤の強化を図るため、継続して保有しております。 | 有
1,499 | 1,790
山九株式会社 | 350,500 | 350,500 | 総合エンジニアリング事業における物資輸送等に係る取引を行っており、同社との良好な関係の維持・強化及び当社グループの事業基盤の強化を図るため継続して保有しております。 | 有
1,830 | 1,719
ENEOSホールディングス株式会社 | 2,651,760 | 2,651,760 | 同社グループ会社は、主として総合エンジニアリング事業（各種プラント建設プロジェクト等）における顧客であり、また、当社サステナビリティ協創ユニットが取り組むケミカルリサイクル技術の共同研究パートナーとしての観点も含め、同社グループとの良好な関係の維持・強化及び当社グループの事業基盤の強化を図るため、継続して保有しております。 | 無
1,939 | 1,233
株式会社三井住友フィナンシャルグループ | 123,740 | 203,700 | 同社グループ会社の株式会社三井住友銀行は取引金融機関であり、当社グループの事業基盤の強化につながる安定的な資金調達や金融取引等を実現するべく同社との良好な関係の維持・強化を図るため、継続して保有しております。 | 有
1,102 | 1,079
横河電機株式会社 | 295,000 | 295,000 | 総合エンジニアリング事業における各種プラントの制御システム等の取引先として、同社との良好な関係の維持・強化及び当社グループの事業基盤の強化を図るため、継続して保有しております。 | 有
1,030 | 634
日機装株式会社 | 612,000 | 612,000 | 総合エンジニアリング事業における各種プラントのポンプ等の取引先として、同社との良好な関係の維持・強化及び当社グループの事業基盤の強化を図るため、継続して保有しております。 | 有
788 | 575
株式会社IHI | 129,200 | 129,200 | 総合エンジニアリング事業（各種プラント、施設にかかるプロジェクト）における取引先又はパートナーであり、また、小型モジュール原子炉建設プロジェクトのパートナーとしての観点も含め、同社との良好な関係の維持・強化及び当社グループの事業基盤の強化を図るため、継続して保有しております。 | 有
529 | 428
三菱瓦斯化学株式会社 | 173,347 | 173,347 | 総合エンジニアリング事業（各種化学プラント建設プロジェクト等）における顧客であり、また、DME製造プラントに適用されるプロセス技術のライセンスを行うパートナーとしての観点も含め、同社との良好な関係の維持・強化を図るため、継続して保有しております。 | 無
448 | 340
住友化学株式会社 | 712,427 | 712,427 | 総合エンジニアリング事業（石油化学プラント建設プロジェクト等）における顧客であり、同社との良好な関係の維持・強化及び当社グループの事業基盤の強化を図るため、継続して保有しております。 | 無
241 | 317

銘柄 | 当事業年度 （2024年３月31日） | 前事業年度 （2023年３月31日） | 保有目的及び定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由（※） | 当社の株式の保有の有無
株式数(株) | 株式数(株）
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
株式会社みずほフィナンシャルグループ | 162,790 | 162,790 | 同社グループ会社の株式会社みずほ銀行は取引金融機関であり、当社グループの事業基盤の強化につながる安定的な資金調達や金融取引等を実現するべく同社との良好な関係の維持・強化を図るため、継続して保有しております。 | 有
495 | 305
株式会社レゾナック・ホールディングス | 116,500 | 116,500 | 総合エンジニアリング事業（各種化学プラントプロジェクト等）における顧客であり、また、当社サステナビリティ協創ユニットが行う廃プラスチックケミカルリサイクル分野での協業パートナーとしての観点も含め、同社との良好な関係の維持・強化及び当社グループの事業基盤の強化を図るため、継続して保有しております。 | 無
422 | 253
小野薬品工業株式会社 | 84,700 | 84,700 | 総合エンジニアリング事業（ヘルスケア・ライフサイエンス分野）における顧客であり、同社との良好な関係の維持・強化を図るため、継続して保有しております。 | 無
207 | 234
月島ホールディングス株式会社 | 210,000 | 210,000 | 総合エンジニアリング事業（環境関連）における取引先であり、また中国において省エネ・環境保護関連企業へ資本性資金を提供する日中省エネ環境ファンドの投資パートナーとしての観点も含め、同社との良好な関係の維持・強化を図るため、継続して保有しております。 | 有
301 | 228
コスモエネルギーホールディングス株式会社 | 50,000 | 50,000 | 総合エンジニアリング事業（各種プラントプロジェクト等）における顧客であり、また、当社サステナビリティ協創ユニットが取組む持続可能な航空燃料(SAF)の共同事業者との観点も含め、同社との良好な関係の維持・強化及び当社グループの事業基盤の強化を図るため、継続して保有しております。 | 無
383 | 214
KHネオケム株式会社 | 72,400 | 72,400 | 総合エンジニアリング事業（石油化学・化学プラントプロジェクト等）における取引を行う顧客であり、同社との良好な関係の維持・強化を図るため、継続して保有しております。 | 無
170 | 173
出光興産株式会社 | 284,000 | 56,800 | 総合エンジニアリング事業（石油精製・石油化学プラント建設プロジェクト等）における取引を行う顧客であり、また、当社サステナビリティ協創ユニットが取り組むCO2の固定化及び利用に関する技術開発のパートナーとしての観点も含め、同社との良好な関係の維持・強化及び当社グループの事業基盤の強化を図るため、継続して保有しております。また、株式分割により株式数が増加しております。 | 無
295 | 164
デンカ株式会社 | 48,400 | 48,400 | 総合エンジニアリング事業（ライフサイエンス領域の各種設備・装置にかかる工事）における顧客であり、同社との良好な関係の維持・強化を図るため、継続して保有しております。 | 無
113 | 132
三菱地所株式会社 | 71,259 | 71,259 | 本社ビル（一部）の貸主である等、みなとみらい21地区における主要な関係先であり、当社の事業活動の円滑化及び中長期的な事業基盤の強化を図るため、継続して保有しております。 | 無
198 | 112
SOMPOホールディングス株式会社 | 20,100 | 20,100 | 損害保険の引受先であり、同社との良好な関係の維持・強化及び当社グループの事業基盤の強化を図るため、継続して保有しております。 | 有
192 | 105
極東貿易株式会社 | 42,000 | 42,000 | 当社の事業パートナーであり、同社との良好な関係の維持・強化を図るため、継続して保有しております。（株式数の増加は株式分割によるもの） | 有
86 | 63

銘柄 | 当事業年度 （2024年３月31日） | 前事業年度 （2023年３月31日） | 保有目的及び定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由（※） | 当社の株式の保有の有無
株式数(株) | 株式数(株）
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
東京海上ホールディングス株式会社 | 15,600 | 15,600 | 損害保険の引受先であり、同社との良好な関係の維持・強化及び当社グループの事業基盤の強化を図るため、継続して保有しております。（株式数の増加は株式分割によるもの） | 有
73 | 39
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 | 3,000 | 1,500 | 同社グループ会社の三井住友信託銀行株式会社は取引金融機関であり、同社との良好な関係の維持・強化及び当社グループの事業基盤の強化を図るため、継続して保有しております。また、株式分割により株式数が増加しております。 | 有
9 | 6
株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ | 3,600 | 3,600 | 同社グループ会社の株式会社横浜銀行は取引金融機関であり、同社との良好な関係の維持・強化及び当社グループの事業基盤の強化を図るため、継続して保有しております。 | 有
2 | 1
千代田化工建設株式会社 | 1,000 | 1,000 | 株主総会への出席等、業界及び同業他社の情報収集のため、保有しております。 | 有
- | -
東洋エンジニアリング株式会社 | 200 | 200 | 株主総会への出席等、業界及び同業他社の情報収集のため、保有しております。 | 有
- | -
ヤマトホールディングス株式会社 | - | 555,000 | - | 無
- | 1,259
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ | - | 362,850 | - | 無
- | 307
東ソー株式会社 | - | 115,000 | - | 無
- | 206
大成建設株式会社 | - | 5,000 | - | 無
- | 20

（※）定量的な保有効果については、記載が困難であります。保有の合理性の検証方法については、上記「ⅰ） 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載のとおりであります。

##### ③ 保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円) | 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 5 | 1,625 | 5 | 1,229

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額(百万円) | 売却損益の 合計額(百万円) | 評価損益の 合計額(百万円)
非上場株式 | 244 | － | (注)

（注）非上場株式については、市場価格がない株式等であるため、「評価損益の合計額」は記載しておりません。