## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 200,000,000
計 | 200,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数（株） （2024年３月31日） | 提出日現在 発行数（株） （2024年６月27日） | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 92,714,538 | 91,774,538 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数は100株であります。
計 | 92,714,538 | 91,774,538 | ― | ―

（注）１ 2024年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施しております。これにより発行済株式総数は46,357,269株増加し、92,714,538株となっております。

２ 2024年５月10日開催の取締役会決議に基づき、2024年６月14日付で自己株式を940,000株を消却したことにより、提出日現在の発行済株式総数は91,774,538株となっております。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （千株） | 発行済株式 総数残高 （千株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2022年11月30日（注）１ | △5,400 | 48,789 | ― | 18,612 | ― | 17,186
2023年３月15日（注）１ | △650 | 48,139 | ― | 18,612 | ― | 17,186
2023年６月15日（注）１ | △1,180 | 46,959 | ― | 18,612 | ― | 17,186
2024年１月１日（注）２ | 46,959 | 93,919 | ― | 18,612 | ― | 17,186
2024年３月15日（注）１ | △1,205 | 92,714 | ― | 18,612 | ― | 17,186

（注）１ 自己株式の消却による減少であります。

２ 2024年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施しております。

３ 2024年５月10日開催の取締役会決議に基づき、2024年６月14日付で自己株式940千株を消却したことにより、提出日現在の発行済株式総数は91,774千株となっております。

#### (5) 【所有者別状況】

2024年３月31日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 （人） | ― | 43 | 33 | 276 | 295 | 34 | 31,624 | 32,305 | ―
所有株式数 （単元） | ― | 277,114 | 16,476 | 114,359 | 251,766 | 288 | 264,362 | 924,365 | 278,038
所有株式数 の割合（％） | ― | 29.98 | 1.78 | 12.37 | 27.24 | 0.03 | 28.60 | 100.00 | ―

（注）１ 自己株式2,037,084株は、「個人その他」欄に20,370単元及び「単元未満株式の状況」欄に84株含めて記載しております。

２ 役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式68,362株は、「金融機関」欄に683単元及び「単元未満株式の状況」欄に62株含めて記載しております。

#### (6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
日本マスタートラスト 信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂一丁目８番１号　赤坂インターシティAIR | 12,124 | 13.37
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 6,947 | 7.66
森永製菓取引先持株会 | 東京都港区芝浦一丁目13番16号 | 6,512 | 7.18
明治安田生命保険相互会社 （常任代理人　株式会社日本カストディ銀行） | 東京都千代田区丸の内二丁目１番１号 （東京都中央区晴海一丁目８番12号） | 2,242 | 2.47
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 | 1,704 | 1.87
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT （常任代理人　香港上海銀行東京支店カストディ業務部） | ONE CONGRESS STREET,SUITE 1,BOSTON MASSACHUSETTS （東京都中央区日本橋三丁目11番１号） | 1,563 | 1.72
JP MORGAN CHASE BANK 385632 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 25 BANK STREET,CANARY WHARF,LONDON, E14 5JP,UNITED KINGDOM （東京都港区港南二丁目15番１号 品川インターシティＡ棟） | 1,560 | 1.72
森永乳業株式会社 | 東京都港区東新橋一丁目５番２号 | 1,372 | 1.51
三井物産株式会社 （常任代理人　株式会社日本カストディ銀行） | 東京都千代田区大手町一丁目２番１号 （東京都中央区晴海一丁目８番12号） | 1,372 | 1.51
株式会社みずほ銀行 （常任代理人　株式会社日本カストディ銀行） | 東京都千代田区大手町一丁目５番５号 （東京都中央区晴海一丁目８番12号） | 1,278 | 1.40
計 | ― | 36,678 | 40.44

（注）１ 所有株式数は、千株未満を切り捨てて記載しております。

２ 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて記載しております。

３ 上記の所有株式数のうち、日本マスタートラスト信託銀行株式会社及び株式会社日本カストディ銀行の所有株式数は全数信託業務に係るものであります。

４ 上記のほか、当社所有の自己株式2,037千株（2.19％）があります。なお、自己株式には役員報酬ＢＩＰ信託が所有する当社株式（68千株）を含んでおりません。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2024年３月31日現在

区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式（自己株式等） | ― | ― | ―
議決権制限株式（その他） | ― | ― | ―
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） 普通株式 | ― | ―
2,037,000
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 903,995 | ―
90,399,500
単元未満株式 | 普通株式 | ― | １単元（100株）未満の株式
278,038
発行済株式総数 | 92,714,538 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 903,995 | ―

（注）１ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式84株及び役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式62株が含まれております。

２ 「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式68,300株（議決権683個）が含まれております。

３ 2024年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施しており、上記株式数については、当該株式分割後の株式数を記載しております。

##### ② 【自己株式等】

2024年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数 の合計 （株） | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合（％）
（自己保有株式） 森永製菓株式会社 | 東京都港区芝浦一丁目 13番16号 | 2,037,000 | ― | 2,037,000 | 2.19
計 | ― | 2,037,000 | ― | 2,037,000 | 2.19

(注) １ 「自己名義所有株式数」欄には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式68,300株は含まれておりません。

２　2024年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施しており、上記株式数については、当該株式分割後の株式数を記載しております。

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、2018年５月11日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役及び国内非居住者を除く。以下同じ。）を対象として、新しい株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入することを決議し、本制度の導入に関する議案を2018年６月28日開催の第170期定時株主総会に付議し、承認決議を得ております。

１　本制度の内容

本制度では、役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託（以下「ＢＩＰ信託」という。）と称される仕組みを採用いたします。本制度は、取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的として、従来、全て金銭にて支給していた取締役の総報酬の10％を株式報酬へ置き換えるものであります。

本制度は、対象期間中に当社の取締役である者に対して、役位及び会社業績指標の達成度等に応じ、ＢＩＰ信託を通じて当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」という。）を交付及び給付（以下「交付等」という。）する制度であります。当社の取締役が当社株式等の交付等を受ける時期は、原則として取締役の退任後（死亡による退任を含む。）となります。

なお、当初設定するＢＩＰ信託については、2022年３月末日で終了する事業年度から2024年３月末日で終了する事業年度までの３事業年度を対象期間としております。

２　取締役に取得させる予定の株式の総数

90,000株（上限）

（注）2024年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施しており、上記株式数については、当該株式分割後の株式数を記載しております。

３　本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役のうち受益権要件を充足する者

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第３号による取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2023年５月11日）での決議状況 （取得期間2023年５月12日～2023年５月19日） | 2,800,000 | 6,700,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 2,360,000 | 5,256,900,000
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 440,000 | 1,443,100,000
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 15.7 | 21.5
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合（％） | 15.7 | 21.5

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2023年11月10日）での決議状況 （取得期間2023年11月13日～2023年11月17日） | 1,400,000 | 4,550,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 1,205,000 | 3,411,957,500
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 195,000 | 1,138,042,500
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 13.9 | 25.0
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合（％） | 13.9 | 25.0

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2024年５月10日）での決議状況 （取得期間2024年５月13日～2024年５月17日） | 1,100,000 | 3,520,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | ― | ―
残存決議株式の総数及び価額の総額 | ― | ―
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | ― | ―
当期間における取得自己株式 | 940,000 | 2,368,800,000
提出日現在の未行使割合（％） | 14.5 | 32.7

(注) 2024年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行ったことにより、当事業年度における取得自己株式数は当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 6,618 | 16,638,119
当期間における取得自己株式 | 618 | 1,586,487

(注)１ 当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

２ 2024年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行ったことにより、当事業年度における取得自己株式数は当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | 3,565,000 | 7,532,798,015 | 940,000 | 2,237,590,618
合併、株式交換、株式交付、会社分割 に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 （単元未満株式の買増請求による売渡） | 60 | 114,150 | ― | ―
保有自己株式数 | 2,037,084 | ― | 2,037,702 | ―

（注）１ 「保有自己株式数」欄には、役員報酬ＢＩＰ信託が所有する当社株式（当事業年度68,362株、当期間68,362株）は含まれておりません。

２ 当期間における「保有自己株式数」欄には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる取得株式数及び単元未満株式の売渡請求による処分株式数は含まれておりません。

３ 2024年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行ったことにより、当事業年度における株式数は当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。

### ３ 【配当政策】

当社グループは、戦略的かつ重要な事業投資を優先することを原則としつつ、株主の皆様への利益還元について、経営基盤の盤石化のもとに、継続的かつ安定的な株主還元の実施を基本方針といたしております。

株主還元にあたっては、健全なバランスシートを維持することを前提に、配当性向の水準、フリーキャッシュ・フローを考慮しつつ、資本政策の指標である純資産配当率（ＤＯＥ）の水準を中長期的に引き上げていくことを目指してまいります。また、総還元性向を意識して、投資資金需要を考慮しつつ、必要に応じ自己株式の取得を機動的に実施することも検討してまいります。

当社は中間配当を行うことができる旨を定款で定めており、剰余金の配当の決定機関は、期末配当につきましては株主総会、中間配当につきましては取締役会としております。当期につきましては、当連結会計年度の業績及び今後の事業展開などを慎重に検討してまいりました結果、中間配当は見送らせていただき、期末配当金は１株当たり55円の配当を実施することに決定いたしました。

なお、2024年１月１日付で、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っており、当該株式分割を踏まえて換算した場合、前期の期末配当金１株当たり50円（株式分割前100円）から５円増配となっております。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

| 決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
| 2024年６月27日 定時株主総会決議 | 4,987 | 55.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、企業価値の最大化及び企業の永続的発展を図ることを目的に、経営の健全性及び効率性の向上、財務内容の信頼性の確保、適時適切な情報開示、法令の遵守並びに各ステークホルダーとの信頼関係の強化を基本方針とし、コーポレート・ガバナンスを強化してまいります。

a．ステークホルダーの位置付け

当社は、企業理念・行動憲章に則り、企業活動の全ての領域にわたり社会的責任を果たすべく、当社を支えていただいているステークホルダーとの良好な関係を維持・発展させ、社会との共生と持続的成長を実現することに努めております。

b．経営監視機能

取締役会の経営監視機能の強化、社外取締役及び社外監査役の設置、常勤監査役の重要会議への出席、監査部の社長直轄化等により、実効性のある内部統制システムの構築に努めております。

c．企業グループ全体における考え方

当社は、子会社の独立性を尊重するとともに、密接に連携しております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査役会設置会社を採用しております。

当社の取締役は９名（うち社外取締役３名、独立役員３名）で構成し、監査役は４名（うち社外監査役３名、独立役員３名）で構成しております。

当社は決定機関として取締役会と業務執行会議の２つの機関を設置しております。

取締役会は、法定事項及び重要な業務執行について、慎重な意思決定を行うとともに業務執行状況の監督を行っており、代表取締役社長を議長としております。

また、取締役会の下に決定機関として業務執行会議を設置しております。

業務執行会議は、取締役会から権限委譲を受け、主に重要な経営テーマ等について審議・意思決定することを目的に、常勤取締役、上席執行役員及び常勤監査役を常任メンバーとし、テーマに応じて執行役員を加えて構成されており、代表取締役社長を議長としております。

上記各決定機関の構成員は次のとおりであります（◎は議長を表す。）。

役　職　名 | 氏　　名 | 取締役会 | 業務執行会議
代表取締役社長 | 太田　栄二郎 | ◎ | ◎
取締役常務執行役員 | 森　信也 | ○ | ○
取締役常務執行役員 | 藤井　大右 | ○ | ○
取締役上席執行役員 | 松永　秀樹 | ○ | ○
取締役上席執行役員 | 髙木　哲也 | ○ | ○
取締役上席執行役員 | 高波　健二 | ○ | ○
社外取締役 | 浦野　邦子 | ○ | ―
社外取締役 | 榊　真二 | ○ | ―
社外取締役 | 澤村　環 | ○ | ―
監査役（常勤） | 福永　俊朗 | ○ | ○
社外監査役（常勤） | 笹森　建彦 | ○ | ○
社外監査役 | 上野　佐和子 | ○ | ―
社外監査役 | 岸　日出夫 | ○ | ―

また、取締役会及び業務執行会議の審議の実効化と効率性を確保するため、以下の図に示しておりますように、役員人事報酬諮問委員会及び各種委員会において、事前に十分な協議を行っております。

当社は、事業環境の変化への機動性を高め、意思決定のスピードアップを図るべく、執行役員制度を導入しております。これにより、戦略執行に係る通常業務の執行権限と責任を執行役員に付与し、経営の効率化と業務執行責任の明確化を図っております。

なお、当社では、「決定基準規程」により、取締役会、各取締役、各執行役員、各部門長等の決定単位ごとに責任と権限を明確にしております。

コーポレート・ガバナンスの体制を図示すると以下のとおりであります（2024年６月27日現在）。

企業統治の体制を採用する理由

現時点におけるコーポレート・ガバナンスの実効性を確保するために有効に機能しているところから、上記のコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。

③　企業統治に関するその他の事項

内部統制システムの整備の状況

当社は職務の適正を確保するための体制として、2015年４月24日開催の取締役会において、「内部統制システム構築の基本方針」を決議し、必要に応じて改定し、これを実行しております。

a．基本方針

当社グループは、企業価値の最大化並びに企業の永続的発展及び強化を図ることを目的に、内部統制システムの強化及び経営の効率化を図り、業務を適正に執行するとともに、監督及び監査の実効性を高めることとする。

b．個別方針

Ⅰ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

職務の執行が適正に行われるために、取締役会は実効性のある内部統制システムの構築と法令及び定款等の遵守体制の確立に努めるとともに、監査役が当該システムの有効性と機能を監査する体制とする。

また、監査部を社長直轄とし、子会社を含めた全ての部門の内部監査を行い、内部監査の実効性を高めることとする。

「行動憲章」のもと、「コンプライアンス委員会」を設置し、子会社を含めた継続的な研修等により、コンプライアンス風土の維持・向上に努め、特に反社会的勢力とは断固として対決し、排除に努めるという考えに則り、反社会的勢力からの不法・不当な要求には一切応じないこととする。

また、国内子会社を含めた「ヘルプライン」（社内及び社外）を設置し、コンプライアンス上問題となる情報を広く収集し、適切な対応を行うこととする。

なお、財務報告の信頼性を確保するため、一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に従い、適切に報告する体制を整備し、運用することとする。

Ⅱ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

「文書取扱い規程」等により、重要な会議の議事録、重要事項に係る決裁申請書等 (書面及び電磁的記録）について、法令及び重要度に応じて保存期間を定め、保存及び管理を行うこととする。

Ⅲ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

「トータルリスクマネジメント委員会」を設置し、当社及び子会社の「トータルリスクマネジメント規程」を制定するとともに、想定されるリスクをカテゴリー別に分類及び評価し、平常時における予防対策を実施することとする。

また、監査部は定期的な内部監査において、リスク管理の状況を監査することとする。

クライシスが発生した場合は、状況を速やかに評価・判断し、「対策本部」の設置、情報開示等、当該クライシスの性格に応じた必要な対応措置をとるとともに、原因究明、再発防止対策を行うこととする。

反社会的勢力に対しては、平素から関係行政機関などからの情報収集に努め、事案が発生した場合には警察等関係機関と緊密に連絡をとり、組織全体として速やかに対処することとする。

Ⅳ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

「決定基準規程」の整備・運用により、当社及び子会社は、法定事項及び重要な職務の執行については取締役会で決定し、その他の職務については担当取締役等へ一部権限を委譲し、職務の執行を効率的に行うこととする。

Ⅴ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

i． 当社は、「グループ会社運用規程」により、子会社の営業方針、営業実績、財務状況その他の重要な情　報について、当社への定期的な報告を義務付ける。

ⅱ．当社は、当社グループ全体のリスク管理について定める「トータルリスクマネジメント規程」を策定し、グループ全体のリスクを網羅的、統括的に管理する。当社は、当社グループのリスク管理を担当する「トータルリスクマネジメント委員会」において、グループ全体のリスクを管理し、リスク管理の課題、対応策等を審議する。

ⅲ．子会社は、当社に準じた手続きにより業務の執行を効率的に行うこととし、重要事項を決定する際は、「決定基準規程」に基づき、事前に当社の承認を得る体制とする。

また、内部監査の共通化により、当社の監査部が子会社を監査し、グループ全体の業務の適正を確保することとする。

Ⅵ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する体制

監査役会が、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、補助使用人を置くこととする。

補助使用人は、業務の執行にかかわる役職を兼務せず、もっぱら監査役の指揮命令に従い監査役を補助するものとする。

また、補助使用人の取締役からの独立性を確保するため、補助使用人の任命、異動等の人事権にかかわる事項の決定等については、監査役会の事前の同意を得ることとする。

Ⅶ．監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

常勤監査役は、取締役会の他、重要会議に出席し、取締役の職務の執行を監査する体制をとることとする。

また、当社及び子会社の取締役及び使用人は、職務の執行に関し、重大な法令及び定款違反、もしくは不正行為の事実、又は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったとき、又はこれらの者から報告を受けた者は、速やかに常勤監査役に報告する体制をとることとする。

当社は、取締役及び使用人に対し、かかる報告をしたことを理由として、いかなる不利益な取り扱いもしないこととする。

Ⅷ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査役がその職務の執行について、費用の前払いを請求したときは、当該費用が不要であると認めた場合を除き、速やかに当該費用を支払うものとする。監査役会は、職務の遂行上必要と認める費用について、できるだけ、あらかじめ予算を計上しておくものとする。

また、監査役が緊急又は臨時に支出した費用については、事後、会社に償還を請求することができるものとする。

c．当社が特に定款に定めている事項

Ⅰ．取締役の定数

当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。

Ⅱ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の過半数をもって行う旨並びに取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

Ⅲ．取締役会で決議できる株主総会決議事項

i． 自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

ⅱ．中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

Ⅳ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。

これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

Ⅴ．社外取締役及び社外監査役の責任限定契約

当社は、社外取締役及び社外監査役全員との間で、会社法第427条第１項並びに当社定款第30条及び第40条の規定に基づき、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令が規定する額としております。

これは、社外取締役及び社外監査役が職務の遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。

d．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社及び当社子会社の取締役（既に退任している者を含みます。）、監査役、執行役員、重要な使用人及び社外派遣役員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。保険料は、全額当社が負担しております。

当該保険契約では、被保険者がその地位に基づき行った行為（不作為を含みます。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が填補されることとなります。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った場合は補償対象外とするなど一定の免責事由を定めることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないような措置を講じております。

④　株式会社の支配に関する基本方針

a．基本方針の内容の概要

当社は、支配権の移転を伴う当社株式の大量取得提案に応じるか否かの判断は、最終的には株主の皆様の意思に委ねられるべきものと考えております。

しかしながら、大量取得提案の中には、取得目的や取得後の経営方針等に鑑み、企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主の皆様が大量取得行為の条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益を毀損するものもあります。

当社は、社会に対してどのように貢献していくのかを表明した「わたしたちの使命（パーパス）」、将来に向けてこうありたい、と考える５つの姿を表現した「わたしたちが目指す未来（ビジョン）」、創業から100年を超える歴史の中で育み、これからも揺るぎない信念としていく「わたしたちが大切にする想い（バリュー）」、そして、これらを一言で表したコーポレートメッセージである「おいしく、たのしく、すこやかに」で構成された企業理念のもと、企業活動を行っております。

常に顧客視点に立ち、社会・経済環境の変化に柔軟に対応し、経営基盤をより強固なものとしながら、企業価値・株主共同の利益の継続的・持続的向上に努めております。したがって、当社株式に対する大量取得提案が行われた場合には、当社のこのような企業価値・株主共同の利益の毀損を防止する必要があると考えております。

b．基本方針実現のための取組みの概要

Ⅰ．当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み

当社は、2030年に向けた長期経営計画（「2030経営計画」）及び2025年３月期から2027年３月期までの３年間を対象とする中期経営計画（「2024中期経営計画」）を策定し、持続可能な社会の実現に貢献しつつ、さらなる長期的な成長と企業価値向上に取り組んでまいります。

「2030経営計画」は、「森永製菓グループは、2030年にウェルネスカンパニーへ生まれ変わります。」をビジョンとして掲げ、「事業ポートフォリオの転換と構造改革による収益力の向上」「事業戦略と連動した経営基盤の構築」「ダイバーシティ＆インクルージョンの推進」を基本方針とし、財務・非財務の両面から重要経営課題を統合し、サステナブル経営を実践してまいります。

「2024中期経営計画」は、2030経営計画達成をより確実なものにするための２ndステージ として、「飛躍に向けた成長軌道の確立」をキーメッセ―ジとして定めました。成長し続ける永続企業を目指して、重点領域の成長、経営基盤の強化に向け積極的な投資を継続するとともに、基盤領域及び機能部門を中心とした構造改革を推し進めてまいります。また、ROICマネジメントの実践を通して、これらの戦略をスピードをもって実行することにより、成長性と資本収益性の好循環を生み出し、2030年に向けた成長軌道を確かなものにしていきます。

当社は、企業価値の最大化及び企業の永続的発展を図ることを目的に、経営の健全性及び効率性の向上、財務内容の信頼性の確保、適時適切な情報開示、法令の遵守並びに各ステークホルダーとの信頼関係の強化を基本方針としてコーポレート・ガバナンスの構築に取り組んでおります。こうした取組みの一環として、取締役の任期を１年とし、また、執行役員制度を導入し、迅速な業務執行を行うことができる体制を整えるなどしております。さらに、取締役は９名のうち３名を社外取締役とし、また、監査役は４名のうち３名を社外監査役とすることで、経営の監視機能強化を図っております。

Ⅱ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

当社は、2008年６月27日開催の第160期定時株主総会において、当社の企業価値、ひいては株主共同の利益の確保・向上を目的に「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）」（以下「本プラン」という。）を導入し、その後３回の更新を経て、これを継続してまいりましたが、買収防衛策に関する近時の状況や国内外の機関投資家をはじめとする株主の皆様のご意見、当社を取り巻く経営環境及び市場環境を踏まえ、本プランの継続について慎重に検討した結果、2020年５月13日開催の取締役会において、本プランを継続せず、2020年６月26日開催の第172期定時株主総会の終結時をもって廃止することを決議いたしました。

当社は、本プラン廃止後も当社の企業価値、ひいては株主共同の利益の確保・向上に取り組んでまいる所存であり、当社株式の大量取得行為の提案がなされた場合には、大量取得行為の是非を株主の皆様が適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のための時間と情報の確保に努める等、関係法令の許容する範囲内において、適切な措置を速やかに講じてまいります。

c．上記の取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由

上記b．Ⅰに記載した各施策は、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、基本方針の実現に資するものであります。

また、上記b．Ⅱは、当社株式の大量取得行為の提案がなされた場合に、その是非を株主の皆様が検討するための時間と情報を確保すること等により、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させるためのものであり、基本方針に沿うものであります。

したがって、当社取締役会は、上記各取組みは当社の株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

⑤　取締役会の活動状況

取締役会は、原則毎月１回開催する他、必要に応じて随時開催しております。当事業年度に開催された取締役会は計15回、その審議時間の合計は約2,000分でした。

2022年度より、取締役会のモニタリング機能強化の取組みとして取締役会での審議対象に「討議事項」を設けました。経営計画の進捗や、基盤領域／重点領域に係る施策の進捗、新規事業開発取組み状況など、経営上の重要課題に係る情報を共有するとともに討議を実施しています。

当事業年度における主な審議テーマは以下のとおりです。

| テーマ
経営戦略・サステナビリティ関連 | ・2030経営計画の進捗状況 ・2024中期経営計画の策定 ・今後の事業ポートフォリオ形成と成長に向けた戦略 ・企業ブランディングの強化・商品戦略 ・サステナビリティに関する取組み ・海外事業戦略 ・ＤＸ戦略 ・生産体制のあり方（サステナブルな生産、拠点展開、スマートファクトリー化の取組み等） ・知財戦略・感性研究等Ｒ＆Ｄ活動に関する取組み ・インオーガニック成長戦略 ・ビジュアル・アイデンティティ（VI）の整備 ・ＥＳＧ委員会等各種委員会の活動状況
ガバナンス関連 | ・取締役会の実効性評価 ・利益相反取引 ・政策保有株式の保有状況 ・役員人事・報酬関連 ・グループガバナンス
コンプライアンス・リスクマネジメント関連 | ・人権方針の改定 ・マルチステークホルダー方針、パートナーシップ構築宣言策定 ・内部統制システムの運用状況 ・コンプライアンス委員会・トータルリスクマネジメント委員会の活動状況
財務・投融資関連 | ・財務施策（資金運用、株主還元）の実行 ・自己株式取得・消却 ・株式分割 ・新本社ビル（森永芝浦ビル）建設・本社移転計画

なお、当日の審議をより充実させるため、取締役会の開催に先立ち、社外取締役に対しては適宜経営戦略部担当取締役等から議案内容に関し事前説明を実施しております。また、非常勤監査役に対しては常勤監査役より各回とも議案内容に関し事前説明を実施しております。

当事業年度における各役員の取締役会への出席状況は以下のとおりです。

（当事業年度の出席状況）

役職名 | 氏名 | 出席回数 | 出席率
取締役社長 （代表取締役） | 太田 栄二郎 | 15回／15回 | 100％
取締役 常務執行役員 | 宮井 真千子 | 15回／15回 | 100％
取締役 常務執行役員 | 森 信也 | 15回／15回 | 100％
取締役 常務執行役員 戦略投資部長 | 藤井 大右 | 15回／15回 | 100％
取締役 上席執行役員 | 平久江 卓 | 15回／15回 | 100％
取締役 上席執行役員 マーケティング本部長 | 松永 秀樹 | 15回／15回 | 100％
取締役 上席執行役員 | 髙木 哲也 | 15回／15回 | 100％
取締役 | 江藤 尚美 | 15回／15回 | 100％
取締役 | 星 秀一 | 13回／15回 | 87％
取締役 | 浦野 邦子 | 15回／15回 | 100％
取締役 | 榊 真二 | 15回／15回 | 100％
常勤監査役 | 福永 俊朗 | 15回／15回 | 100％
常勤監査役 | 笹森 建彦 | 就任後11回／11回 | 100％
監査役 | 坂口 公一 | 15回／15回 | 100％
監査役 | 上野 佐和子 | 就任後11回／11回 | 100％

⑥　役員人事報酬諮問委員会の活動状況

当社は、取締役の指名・報酬などを検討する任意の委員会として役員人事報酬諮問委員会を設置しております。役員人事報酬諮問委員会は、全社外取締役及び代表取締役社長により組織され、また委員長を委員である社外取締役の互選により決定することにより、その独立性を確保しております。

役員人事報酬諮問委員会は、当社のコーポレート・ガバナンスの強化及び経営の透明性と客観性の向上を目的に、取締役会の諮問に基づき、取締役、監査役及び上席執行役員の選任（選定）・解任及び賞罰並びに代表取締役社長を含む取締役、執行役員等の後継者育成方針等を審議し、取締役会に対し答申しております。

また、役員人事報酬諮問委員会は、取締役会の委任に基づき、取締役及び上席以上の執行役員の評価及び個人別の報酬等の額について代表取締役社長の作成した原案を審議のうえ決定し、その決定プロセスを取締役会に報告しております。

当事業年度においては、役員人事報酬諮問委員会を計６回開催いたしました。主に審議された内容は以下のとおりです。

回 | 開催月 | 審議内容
第１回 | 2023年４月 | ・個人別の役員報酬水準についての審議 ・社外取締役の役員報酬限度額等についての審議 ・役員の兼職についての審議
第２回 | 2023年５月 | ・社外取締役・社外監査役候補者の選考方法についての審議 ・2023年度の役員報酬についての審議
第３回 | 2023年10月 | ・社外取締役候補者についての審議 ・役員報酬制度改訂についての審議
第４回 | 2023年11月 | ・社外取締役の候補者についての審議 ・役員報酬制度改訂についての審議
第５回 | 2023年12月 | ・2024年度役員体制、候補者についての審議 ・代表取締役社長のサクセッションプランについての審議 ・役員報酬制度改訂についての審議
第６回 | 2024年１月 | ・2024年度役員体制、候補者についての審議

当事業年度における各役員の役員人事報酬諮問委員会への出席状況は以下のとおりです。

（当事業年度の出席状況）

役職名 | 氏名 | 出席回数 | 出席率
取締役社長 （代表取締役） | 太田 栄二郎 | ６回／６回 | 100％
取締役 （独立社外取締役） | 江藤 尚美 | ６回／６回 | 100％
取締役 （独立社外取締役） | 星 秀一 | ６回／６回 | 100％
取締役 （独立社外取締役） | 浦野 邦子 | ６回／６回 | 100％
取締役 （独立社外取締役） | 榊 真二 | ６回／６回 | 100％

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性10名　女性3名　（役員のうち女性の比率23.1％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役社長 (代表取締役) | 太 田　栄 二 郎 | 1959年６月30日生 |
1982年４月 | 当社入社
2011年６月 | 当社取締役就任
2011年６月 | 当社冷菓事業本部長委嘱
2014年４月 | 当社営業本部長委嘱
2014年６月 | 当社取締役上席執行役員就任
2015年６月 | 当社取締役常務執行役員就任
2017年６月 | 当社取締役専務執行役員就任
2019年６月 | 当社代表取締役社長就任（現）
2020年６月 | 一般財団法人森永エンゼル財団理事長就任（現）
2021年６月 | 全日本菓子協会会長就任（現）
2024年６月 | 一般社団法人日本食品・バイオ知的財産権センター会長就任（現）
| (注)４ | 22,900
取締役 常務執行役員 | 森　　　信　也 | 1962年３月14日生 |
1984年４月 | 当社入社
2013年６月 | 当社ヘルスケア事業部長
2016年４月 | 当社執行役員健康事業本部長
2018年４月 | 当社執行役員研究所副所長
2019年１月 | 当社執行役員研究所長
2019年６月 | 当社取締役上席執行役員就任
2019年６月 | 当社研究所長委嘱
2023年６月 | 当社取締役常務執行役員就任（現）
| (注)４ | 5,000
取締役 常務執行役員 | 藤 井 大 右 | 1964年10月18日生 |
1987年４月 | 当社入社
2018年４月 | 当社総務部長
2019年４月 | 当社執行役員総務部長
2019年６月 | 当社取締役上席執行役員就任
2019年８月 | 当社経営戦略部長委嘱
2022年７月 | 当社総務部長委嘱
2022年９月 | 当社戦略投資部長委嘱
2023年６月 | 当社取締役常務執行役員就任（現）
| (注)４ | 2,900
取締役 上席執行役員 | 松 永 秀 樹 | 1967年２月16日生 |
1990年４月 | 当社入社
2010年10月 | 当社菓子食品営業部広域営業部長
2014年４月 | 当社営業本部営業戦略部長
2018年４月 | 当社執行役員営業本部営業戦略部長
2019年４月 | 当社執行役員営業本部菓子食品営業部長
2019年10月 | 当社執行役員営業本部長
2021年４月 | 当社上席執行役員営業本部長
2022年４月 | 当社上席執行役員マーケティング本部長
2022年６月 | 当社取締役上席執行役員就任（現）
2022年６月 | 当社マーケティング本部長委嘱
| (注)４ | 11,600
取締役 上席執行役員 | 髙 木 哲 也 | 1963年８月16日生 |
1986年４月 | 富士ゼロックス株式会社（現・富士フイルムビジネスイノベーション株式会社）入社
2015年７月 | 同社執行役員総合企画部長
2017年７月 | 同社エグゼクティブカウンセラー
2018年４月 | ユニゾホールディングス株式会社常務執行役員経営企画部門副担当
2019年７月 | ツインバード工業株式会社（現・株式会社ツインバード）最高財務責任者執行役員管理本部長
2021年11月 | 当社入社
2022年４月 | 当社上席執行役員
2022年６月 | 当社取締役上席執行役員就任（現）
2022年６月 | 株式会社森永ファイナンス代表取締役社長就任（現）
| (注)４ | 1,200

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 上席執行役員 | 高　波　健　二 | 1972年３月６日生 |
1994年４月 | 当社入社
2016年４月 | 当社マーケティング本部菓子食品マーケティング部長
2017年４月 | 当社マーケティング本部冷菓マーケティング部長
2021年４月 | 株式会社アントステラ代表取締役社長就任
2024年４月 | 当社上席執行役員
2024年６月 | 当社取締役上席執行役員就任（現）
| (注)４ | 500
取締役 | 浦　野　邦　子 | 1956年10月19日生 |
1979年４月 | 株式会社小松製作所入社
2011年４月 | 同社執行役員コーポレートコミュニケーション部長
2014年４月 | 同社執行役員人事部長
2016年４月 | 同社常務執行役員人事部長
2018年６月 | 同社取締役常務執行役員就任
2021年４月 | 同社取締役
2021年６月 | 同社顧問
2021年６月 | 横河電機株式会社社外取締役就任（現）
2021年６月 | 当社社外取締役就任（現）
2022年６月 | 日本製鉄株式会社社外取締役就任（現）
| (注)４ | ―
取締役 | 榊　　　真 二 | 1957年１月23日生 |
1980年４月 | 東急不動産株式会社入社
2006年４月 | 同社執行役員経営企画部統括部長
2007年６月 | 株式会社東急ハンズ（現・株式会社ハンズ）取締役常務執行役員就任
2011年４月 | 同社代表取締役社長就任
2014年６月 | 東急不動産ホールディングス株式会社取締役就任
2015年４月 | 東急リバブル株式会社代表取締役社長就任
2019年４月 | 同社取締役会長就任
2022年４月 | 同社顧問（現）
2022年５月 | 株式会社サンエー社外取締役（監査等委員）就任（現）
2022年６月 | 当社社外取締役就任（現）
2024年３月 | 株式会社千趣会社外取締役就任（現）
| (注)４ | ―
取締役 | 澤　村　　　環 | 1962年10月３日生 |
1985年８月 | ネスレ日本株式会社入社
1991年７月 | アサツーインターナショナル株式会社入社
1992年10月 | 株式会社電通東日本入社
2007年10月 | アフラック生命保険株式会社入社
2008年４月 | 同社広告宣伝部長
2015年１月 | 同社マーケティング部門担当執行役員
2023年１月 | 同社顧問（現）
2023年８月 | ホームサーブ株式会社顧問（現）
2024年６月 | タカラスタンダード株式会社社外取締役就任（現）
2024年６月 | 当社社外取締役就任（現）
| (注)４ | ―

常勤監査役 | 福 永 俊 朗 | 1960年２月４日生 |
1982年４月 | 当社入社
2006年６月 | 当社執行役員研究所開発企画室長
2011年６月 | 当社執行役員中京工場長
2014年１月 | 森永アメリカフーズ株式会社代表取締役社長就任
2017年４月 | 当社執行役員研究所長
2017年６月 | 当社取締役上席執行役員就任
2017年６月 | 当社研究所長委嘱
2019年１月 | 森永アメリカフーズ株式会社代表取締役社長就任
2022年６月 | 当社監査役就任（現）
| (注)５ | 5,100

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
常勤監査役 | 笹　森　建　彦 | 1962年８月７日生 |
1985年４月 | 三菱商事株式会社入社
2007年９月 | PT Krama Yudha Tiga Berlian Motors社（インドネシア）取締役就任
2013年６月 | 日本食品化工株式会社取締役執行役員就任
2017年４月 | 三菱商事株式会社リスク管理室長
2018年４月 | 東洋ゴム工業株式会社（現・TOYO TIRE株式会社）経営企画本部長
2019年１月 | 同社執行役員
2019年３月 | 同社取締役就任
2023年６月 | 当社社外監査役就任（現）
| (注)６ | 400
監査役 | 上　野 佐 和 子 | 1964年８月12日生 |
1988年４月 | 株式会社第一勧業銀行（現・株式会社みずほ銀行）入行
1996年10月 | 太田昭和監査法人（現・EY新日本有限責任監査法人）入所
2008年10月 | 同所パートナー
2017年９月 | 有限責任監査法人トーマツ入所、パートナー
2019年９月 | 同所ディレクター（2020年12月同所退所）
2021年１月 | 金融庁入庁　証券取引等監視委員会事務局証券取引特別調査官
2023年４月 | 上野佐和子公認会計士事務所開設　所長就任（現）
2023年６月 | 当社社外監査役就任（現）
2023年６月 | 空港施設株式会社社外監査役就任（現）
2024年３月 | スミダコーポレーション株式会社社外取締役（監査委員）就任（現）
| (注)６ | ―
監査役 | 岸 日 出 夫 | 1958年５月13日生 |
1988年４月 | 裁判官任官
2019年２月 | 高松地方裁判所所長
2020年12月 | 長野地方・家庭裁判所所長
2022年４月 | 千葉家庭裁判所所長
2024年４月 | 東京都立大学法科大学院教授（現）
2024年６月 | 当社社外監査役就任（現）
| (注)７ | ―

計 | 49,600

(注) １　取締役 浦野邦子氏、榊真二氏及び澤村環氏は、社外取締役であります。

２　監査役 笹森建彦氏、上野佐和子氏及び岸日出夫氏は、社外監査役であります。

３　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選出しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数
須　藤　　　修 | 1952年１月24日生 | 1980年４月 | 弁護士登録　東京八重洲法律事務所入所 | ―
1993年４月 | あさひ法律事務所(現・あさひ法律事務所、西村あさひ法律事務所)創設、パートナー
1999年６月 | 須藤・髙井法律事務所設立、パートナー
2005年９月 | 株式会社バンダイナムコホールディングス 社外監査役就任
2011年６月 | 三井倉庫株式会社（現・三井倉庫ホールディングス株式会社）社外監査役就任
2016年５月 | 須藤綜合法律事務所設立・パートナー（現)
2016年６月 | 株式会社プロネクサス社外監査役就任（現)
2016年６月 | 京浜急行電鉄株式会社社外監査役就任（現)
2022年６月 | 株式会社バンダイナムコアミューズメント社外監査役就任（現）
2024年３月 | 株式会社ビースタイルホールディングス社外監査役就任（現）

４2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時まで。

５2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時まで。

６2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時まで。

７2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会終結の時まで。

８　当社は、「執行役員制度」を導入しております。導入の目的等については、「４コーポレート・ガバナンスの状況等 (1)コーポレート・ガバナンスの概要 ②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」に記載のとおりであります。
兼務者以外の執行役員は次のとおりであります。

役名 | 職名 | 氏名
上席執行役員 | ― | 髙橋　正明
上席執行役員 | 海外事業本部長 | 松本　正樹
上席執行役員 | 生産本部長 | 渡邉　秀治
上席執行役員 | 生産本部調達部長 | 国近　文子
上席執行役員 | 新規事業開発部長 | 松﨑　勲
執行役員 | 海外事業本部海外戦略部長 | 大橋　啓祐
執行役員 | サステナブル経営推進部長 | 兵頭　輝司
執行役員 | 物流部長 | 土屋　淳二
執行役員 | 営業本部長 | 滝沢　稔
執行役員 | 研究所長 | 梅村　慎一
執行役員 | マーケティング本部菓子マーケティング部長 | 佐藤　実
執行役員 | 経営戦略部長 | 川岸　聖史
執行役員 | 人事部長 | 安藤　正
執行役員 | 研究所副所長 | 渡部　宏之
執行役員 | マーケティング本部長 | 櫻木　孝典

②　社外役員の選任状況

a.　社外役員の選任状況

当社は社外取締役３名、社外監査役３名を選任しております。

社外取締役の浦野邦子氏は、機械業界における経営者としての経験を有しており、当社の属する業界にとらわれない幅広い見地から経営全般に関する客観的・中立的な立場でコーポレート・ガバナンス強化に寄与しております。また、役員人事報酬諮問委員会の委員を務め、全７回の同委員会に全て出席し、取締役等の指名・報酬について審議し取締役会に答申するにあたり重要な役割を果たしております。

社外取締役の榊真二氏は、小売業界、不動産業界における経営者としての豊富な経験を有しており、それに基づく当社の属する業界にとらわれない幅広い見地からの経営全般に関する客観的・中立的な助言により、コーポレート・ガバナンス強化に寄与しております。また、役員人事報酬諮問委員会の委員を務め、全７回の同委員会に全て出席し、取締役等の指名・報酬について審議し取締役会に答申するにあたり重要な役割を果たしております。

社外取締役の澤村環氏は、保険業界、サービス業界における執行役員、顧問としての豊富な経験を有しており、それに基づく当社の属する業界にとらわれない幅広い見地からの経営全般に関する客観的・中立的な助言により、コーポレート・ガバナンス強化に寄与していただけるものと期待しております。

社外監査役の笹森建彦氏は、食品業界、製造業界における豊富な経営経験と米国デラウェア州公認会計士としての専門知識を有しております。こうした知見と経験を活かし、幅広い見地から、客観的・中立的な監査をしております。

社外監査役の上野佐和子氏は、公認会計士としての高度な専門知識と豊富な経験を有し、また、金融庁における業務経験を有しております。こうした知見と経験を活かし、幅広い見地から、客観的・中立的な監査をしております。

社外監査役の岸日出夫氏は、裁判官及び大学教員として高度な専門知識と経験を有しております。こうした知見と経験と活かし、幅広い見地から、客観的・中立的な監査をしていただけるものと期待しております。

b.　社外役員と当社との利害関係

社外取締役の榊真二氏が社外取締役（監査等委員）を兼務する株式会社サンエーと当社との間には食料品関連の取引がありますが、その金額は僅少（双方のグループ売上高の２％未満）であります。また、同氏は2007年６月から2016年３月まで、株式会社東急ハンズ（現・株式会社ハンズ）の代表取締役等として、同社の業務を執行しておりましたが、現在は同社との関係はありません。同社と当社との間には食料品関連の取引がありますが、その金額は僅少（双方のグループ売上高の２％未満）であります。

社外監査役の笹森建彦氏は2017年３月まで、日本食品化工株式会社の取締役として、同社の業務を執行しておりましたが、現在は同社との関係はありません。同社と当社との間には食料品関連の取引がありますが、その金額は僅少（双方のグループ売上高の２％未満）であります。

社外監査役の上野佐和子氏は2020年12月まで当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツにディレクターとして所属しておりましたが、同監査法人の在籍中に当社の会計監査に関与したことはなく、また、現在は同監査法人との関係はありません。なお、同監査法人と当社との間には監査に関する取引がありますが、その金額は僅少（双方のグループ売上高の２％未満）であります。

その他の社外取締役及び社外監査役と当社との間に特別の利害関係はありません。

なお、社外役員による当社株式の保有は、「第４　提出会社の状況　４．コーポレート・ガバナンスの状況等（２）役員の状況　①役員一覧　所有株式数」欄に記載のとおりであります。

c. 社外役員の独立性基準

社外取締役及び社外監査役を選任するにあたって、当社は金融商品取引所の定める独立性基準を勘案しつつ、取締役会において、当社独自の「森永製菓株式会社　役員独立性判断基準」を策定し、当該基準を満たす独立社外役員を選任することで、役員の独立性を確保しております。「森永製菓株式会社　役員独立性判断基準」の内容は以下のとおりです。

当社は社外取締役、社外監査役、並びにそれらの候補者が次のいずれの項目にも該当しない場合に独立性を満たしているものと判断する。

Ⅰ.　当社グループを主要な取引先とする者またはその業務執行者。

具体的には、直近事業年度において、その者またはその者が所属する法人の当社グループに対する売上高がその年間連結売上高の２％以上であること。

Ⅱ.　当社グループの主要な取引先またはその業務執行者。

具体的には、直近事業年度において、その者またはその者が所属する法人に対する当社グループの売上高が当社の年間連結売上高の２％以上であること。

Ⅲ.　当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、または法律専門家、また、当該財産を得ている法人、団体等の所属員。

なお、多額の財産とは、直近事業年度において当該法人等の年間連結売上高の２％または1,000万円のいずれか高い方の額以上の金額をいう。

Ⅳ.　過去１年間において上記Ⅰ～Ⅲに掲げる者に該当していた者。

Ⅴ.　就任時及び就任前10年間において当社または当社子会社の業務執行者であった者。

Ⅵ.　上記Ⅰ～Ⅴに掲げる者の２親等以内の親族。

Ⅶ.　東京証券取引所が定める独立性判断基準に抵触する者、その他、当社株主との間で利益相反が生じるおそれのある者。

Ⅷ.　通算の在任期間が８年を超える者。

また、当社は、社外取締役の浦野邦子氏、榊真二氏及び澤村環氏並びに社外監査役の笹森建彦氏、上野佐和子氏及び岸日出夫氏の６名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会への出席等を通じ会計監査及び内部監査の報告を受け、監査役会との情報交換及び連携を踏まえ必要に応じて意見を述べることにより、これらの監査と連携のとれた取締役の職務執行に対する監督機能を果たしております。また、取締役会の一員としての意見又は助言により内部統制部門を有効に機能させることを通じて、適正な業務執行の確保を図っております。

常勤の社外監査役は、監査部長と毎期それぞれの監査計画及び監査実施状況等について協議を行っております。また、監査部が各部門の監査を行うときには、常勤監査役が同行し、当該部門との意見交換会に出席しております。

全ての社外監査役は、定期的及び必要に応じて会計監査人と協議し、会計監査及び業務監査を行っております。

常勤の社外監査役は、監査部長とともに主要部署から選出されたメンバーで構成される内部統制運営会議に出席し、当該メンバーとの定期的な意見交換を行っております。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

監査役は４名で、このうち社外監査役が３名であります。なお、社外監査役のうち１名は常勤監査役であります。

監査役は、「監査役監査基準」に基づき、取締役の職務執行を監査しております。

当事業年度において当社は監査役会を月１回以上開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

役職 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
常勤監査役 | 福永　俊朗 | 16回 | 16回
常勤監査役（社外） | 笹森　建彦 | 就任後12回 | 12回
監査役（社外） | 坂口　公一 | 16回 | 15回
監査役（社外） | 上野　佐和子 | 就任後12回 | 12回

福永俊朗氏は、当事業年度の監査役会16回の全てに、坂口公一氏はこのうち15回に出席し、笹森建彦氏及び上野佐和子氏は、就任後の監査役会12回の全てに出席しております。

監査役会における具体的な検討内容は、監査方針や監査計画策定、監査報告書の作成、常勤監査役の選定及び解職、会計監査人の選解任又は不再任に関する事項や会計監査人の報酬に対する同意等、監査役会の決議による事項であります。

当事業年度の重点監査項目として以下に取り組みました。

（1）2030経営計画の浸透度確認、2021中期経営計画の進捗状況確認

（2）2023年度総合予算達成のための諸施策遂行とその成果の確認

（3）「コーポレート・ガバナンス」を重視した取締役会及びその他重要会議の運営状況と「コーポレート・ガバナンスの基本方針」の実践状況確認

（4）「コンプライアンス経営」を基盤として、会社法及びその他関連諸法規、業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）に則った業務執行状況確認

（5）常設委員会の活動状況確認

（6）子会社の事業の展開状況確認及び問題点の把握

（7）会計監査人の職務状況の把握と会計監査上の主要な検討事項（ＫＡＭ）に関する協議

常勤監査役の活動として、代表取締役との定期的な意見交換、取締役等との意思疎通、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、本社・工場及び主要な事業所における業務及び財産状況の調査、子会社の取締役等との意思疎通・情報交換や子会社からの事業報告の確認、内部監査部門との連携・意見交換等、会計監査人からの監査の実施状況・結果の報告の確認を行っております。

また１年間の部門監査や子会社往査を踏まえ、当事業年度末に担当役員との面談を実施し、必要に応じた提言を行っております。

②　内部監査の状況

内部監査を行う監査部は、社長直轄としており、６名体制にて、子会社を含めた全ての部門を計画的に監査し、常勤監査役とともに当該部門と意見交換を行っております。

監査部長及び常勤監査役は、定期的及び必要に応じてそれぞれの監査計画及び監査実施状況等について協議を行っております。また、監査部長及び常勤監査役は、主要部署から選出されたメンバーで構成される内部統制運営会議に出席し、当該メンバーとの定期的な意見交換を行い、監査部が各部門の監査を行うときには、常勤監査役が同行し、当該部門との意見交換会に出席することにより、連携を図っております。

監査部は、代表取締役社長のみならず、取締役会及び監査役会に対しても適宜直接の報告を行うことにより、内部監査の実効性の向上を図っております。

③　会計監査の状況

a. 監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b. 継続監査期間

1975年以降

（注）上記記載の期間は、調査が著しく困難であったため、「株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律」に基づいて会計監査人を選任した年度を記載しており、継続監査期間はこの期間を超える可能性があります。

c. 業務を執行した公認会計士

監査業務を執行した公認会計士は、下記のとおりでありますが、継続監査年数が７年を超える者はおりません。

指定有限責任社員　業務執行社員　　滝沢　勝己氏
指定有限責任社員　業務執行社員　　歌　 健至氏

d. 監査業務に係る補助者の構成

監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他18名、計26名であります。

e. 監査法人の選定方針と理由

有限責任監査法人トーマツを会計監査人としている理由は、当社の会計監査人の選定基準及び評価基準に従い、専門性、独立性、品質管理体制及びグローバルな監査体制等を総合的に検討した結果、適任であると判断しているためであります。

当社では、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、監査役会が会計監査人を解任する方針であります。この場合、解任後最初に招集される株主総会におきまして、監査役会が選定した監査役から、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告する方針であります。
なお、上記の場合のほか、適格性及び信頼性において問題があると判断した場合、監査役会は会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に諮る方針であります。

f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、「会計監査人の選定及び評価基準」を決定しており、これに従って以下に定めた評価基準等に基づき、監査の「有効性」、「適時性」、「合理性」及び「効率性」を十分に考慮して、監査法人の評価を実施しております。

・会計監査人の価値観、倫理観及び姿勢の評価（公正性及び独立性、職業的懐疑心の保持・発揮など）

・会計監査人の知識、技能、経験及び時間の評価（当社の事業活動の理解、監査時間の合理性、適時適切なコミュニケーションなど）

・監査プロセス及び品質管理手続の遵守（監査基準、関連法令、監査事務所の品質管理手続の遵守など）

・監査報告書等の評価（監査報告書の内容、監査法人の組織的監査・審査の体制など）

#### ④　監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 57 | 14 | 61 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 57 | 14 | 61 | ―

前連結会計年度

当社における非監査業務の内容は、リスクマネジメントに関する助言・指導業務及び社債発行に伴うコンフォートレター作成業務であります。

また、上記以外に前連結会計年度の監査に係る追加報酬として、当連結会計年度中に１百万円支払っております。

b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイトトウシュトーマツリミテッド）

に属する組織に対する報酬（a.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | ― | ― | ― | 0
連結子会社 | 3 | 2 | 29 | 5
計 | 3 | 2 | 29 | 5

前連結会計年度

連結子会社における非監査業務の内容は、税務申告監査及び移転価格文書作成支援業務等であります。

当連結会計年度

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、法人税等に関する相談・支援業務、税務申告監査及び移転価格文書作成支援業務等であります。

c. その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

##### d. 監査報酬の決定方針

所要時間を積み上げた見積りに基づいて検討しており、監査役会の同意を得ております。

## e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、前事業年度における職務執行状況や報酬見積の算出根拠等を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行いました。

(4) 【役員の報酬等】

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を2021年２月10日開催の取締役会において決議し、その後、2023年３月23日及び2024年２月８日開催の取締役会決議において、一部変更いたしました。
なお、当事業年度における取締役の個人別の報酬の具体的内容は、2024年２月８日の変更前の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下「変更前方針」という。）に基づいて決定し支給しております。
以下、2024年２月８日開催の取締役会決議で一部変更された後の取締役の個人別報酬等の内容に係る決定方針を基に記載しておりますが、変更があった事項につきましては、当事業年度の取締役の報酬の具体的内容の決定について説明するために必要な範囲で、変更前方針に言及しております。2024年２月８日開催の取締役会では、役員賞与を廃止するとともに、業務執行取締役の報酬等の構成の割合を変更し、そのうち業績連動報酬に関する業績指標の内容及び非金銭報酬の内容も併せて変更しております。なお、業績連動報酬に関する変更は、2024年度の業績評価に基づいて2025年度に支給される業務執行取締役の業績連動報酬から適用となります。

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

###### a. 基本方針

当社の役員報酬制度に関する基本的な方針は、以下のとおりであります。

Ⅰ. 森永製菓グループのパーパス・ビジョンの実現に資するものであること。

Ⅱ. 将来にわたる企業価値向上のために中長期的に定める経営計画の実現を促すものであること。

Ⅲ. 取締役の適切なリスクテイクを支えつつ、その貢献意欲を高める制度並びに水準であること。

Ⅳ. ステークホルダーに対して透明性、公正性及び合理性を備えた制度であり、これを担保する適切　　　なプロセスを経て決定されること。

###### b. 役員報酬制度の内容

Ⅰ．報酬等の構成及び内容
ⅰ．業務執行取締役
固定報酬及び業績連動報酬により構成されております。なお、業績指標を100％達成した場合における報酬総額に占める業績連動報酬の割合は30％であります。

(ⅰ)固定報酬：月次で一定額を金銭で支給いたします。

(ⅱ)業績連動報酬：業績指標を100％達成した場合において、報酬総額に占める業績連動報酬の割合30％のうち３分の２に相当する部分については、月次で一定額を金銭で支給し、３分の１に相当する部分については、業務執行取締役の退任時に株式報酬として支給いたします（国内非居住者を除く。）。

なお、変更前方針における業務執行取締役の報酬の構成及び内容は以下の通りであります。

(ⅰ)基本報酬：固定報酬（70％相当）及び業績連動報酬（30％相当）の２種類から成り、月次で一定額を金銭で支給いたします。なお、基本報酬の10％については、「ⅲ.株式報酬（非金銭報酬）」として支給いたします。

(ⅱ)役員賞与：株主総会の決議を経て７月に金銭で一括支給いたします。

(ⅲ)株式報酬（非金銭報酬）：業務執行取締役の退任時に株式報酬を支給いたします（国内非居住者を除く。）。

ⅱ．社外取締役及び監査役
その役割に鑑み固定報酬のみとし、月次で一定額を金銭で支給いたします。

役員区分ごとの報酬の種類別の割合に関する基本的な考え方は以下のとおりであります（業績指標を100％達成した場合）。

役員区分 | 固定報酬 | 業績連動報酬
金銭報酬 | 非金銭報酬等 （株式報酬）
業務執行取締役 | 70％ | 20％ | 10％
業務執行取締役 （国内非居住者） | 70％ | 30％ | ―
社外取締役 | 100％ | ― | ―
監査役 | 100％ | ― | ―

なお、変更前方針における役員区分ごとの報酬の種類別の割合に関する基本的な考え方は以下のとおりであります。

役員区分 | 基本報酬 | 役員賞与
金銭報酬 | 非金銭報酬等
固定報酬 | 業績連動報酬 | 株式報酬
業務執行取締役 | 90％ （固定報酬：業績連動報酬＝７：３） | 10％ | 株主総会での決議を受けたうえで支給
業務執行取締役 （国内非居住者） | 100% （固定報酬：業績連動報酬＝７：３） | ― | 株主総会での決議を受けたうえで支給
社外取締役 | 100% | ― | ― | ―
監査役 | 100% | ― | ― | ―

Ⅱ．報酬の決定方針

職責に応じ役位ごとに基準額を定めるものとします。基準額は市場競争力を担保するとともに各取締役の貢献意欲を高める水準とします。

Ⅲ．業績連動報酬等に関する事項

ⅰ．代表取締役

業績連動報酬のうち、金銭報酬の部分についてはグループの連結営業利益、株式報酬（非金銭報酬）の部分については中長期のＥＳＧ数値目標（グループの従業員意識調査にかかる肯定回答率及び外部評価機関のＥＳＧスコア結果）とします。

ⅱ．代表取締役以外の業務執行取締役

業績連動報酬のうち、金銭報酬の部分については事業年度ごとのグループの連結営業利益及び個人の業績評価をそれぞれ２分の１ずつとし、株式報酬（非金銭報酬）の部分については中長期のＥＳＧ数値目標（グループの従業員意識調査にかかる肯定回答率及び外部評価機関のＥＳＧスコア結果）とします。

なお、変更前方針における業績連動報酬の業績指標は、代表取締役社長については「グループの連結営業利益及びＲＯＥ」、代表取締役社長以外の業務執行取締役については「基本報酬に占める業績連動報酬の割合30％のうち15％部分はグループの連結営業利益及びＲＯＥ、残り15％部分はＥＳＧ取組みに対する貢献実績を含む個人の業績評価」であります。

当事業年度の業績連動報酬の算定に用いた指標の目標値、実績値及び選定の理由は以下のとおりであります。

選定指標 | 目標値 | 実績値 | 選定理由
連結営業利益 | 165億円 | 152億円 | 連結会計年度毎の業績向上に対する意識を高めるため
ＲＯＥ | 9.3％ | 7.9％ | 連結会計年度毎の業績向上に対する意識を高めるため

Ⅳ．非金銭報酬等の内容
中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めるとともに、株主との利益意識の共有を目的として、業務執行取締役に対し、中長期のＥＳＧ数値目標を業績指標とする業績連動報酬部分を、非金銭報酬等として株式報酬を支給しております。
業務執行取締役は、第170期定時株主総会において承認された業績連動型株式報酬制度に基づき、毎年、業績指標を100％達成した場合において、報酬総額に占める業績連動報酬の割合30％のうち３分の１に相当する部分を株式報酬としてポイント付与を行うものとし、退任時に、累積したポイント数に応じて、役員報酬ＢＩＰ信託を通じて当社株式等の交付を受けることといたします。
なお、変更前方針においては、業務執行取締役に対し、基本報酬の10％相当を、非金銭報酬等として株式報酬を支給するものとしております。

c. 取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役の報酬限度額については、2023年６月29日開催の第175期定時株主総会において、年額５億円以内（うち、社外取締役分は年額４千万円以内）を年額５億円以内（うち、社外取締役分は年額８千万円以内）と改定する旨の決議をしております。（当該株主総会終結時点の取締役の員数は11名。うち社外取締役は４名。）。なお、取締役の報酬には使用人分給与は含みません。
また、当該金銭報酬とは別枠で、2018年６月28日開催の第170期定時株主総会において、取締役（社外取締役及び国内非居住者を除く。）に対する信託を用いた業績連動型株式報酬制度を導入しており、当社が信託に拠出する金員の上限は３事業年度からなる対象期間ごとに合計180百万円、株式報酬として付与されるポイントの総数の上限は１事業年度あたり15,000ポイントと決議しております。なお、2024年１月１日を効力発生日とした当社普通株式の株式分割を踏まえ、１ポイント当たりの交付及び給付が行われる当社株式の数を調整しております。当該株主総会終結時点の取締役（社外取締役及び国内非居住者を除く。）の員数は８名であります。
監査役の報酬限度額は、2017年６月29日開催の第169期定時株主総会において、年額80百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は４名であります。

d. 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針

Ⅰ．取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法
当社は、上述のとおり、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を2021年２月10日開催の取締役会において決議し、その後、2023年３月23日及び2024年２月８日開催の取締役会決議において、一部変更いたしました。取締役会の決議にあたっては、いずれも、役員人事報酬諮問委員会（2023年３月23日に「役員人事報酬委員会」より改称）の答申を受けております。

Ⅱ．決定方針の内容の概要
ⅰ．取締役の報酬の水準

役員人事報酬諮問委員会が同業、または当社グループと同規模企業の報酬水準等を参考に、当社業績に基づいて検証いたします。

ⅱ．取締役の個人別の報酬額

役員人事報酬諮問委員会が、代表取締役社長の作成した業績評価を含む個人別の報酬額の原案を審議の上決定し、その決定プロセスを取締役会に報告いたします。

Ⅲ．当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、役員人事報酬諮問委員会が代表取締役社長の作成した業績評価を含む個人別の報酬額の原案について決定方針との整合性を含め多角的な視点から慎重に審議の上決定しております。取締役会はその決定プロセスについて報告を受けており、取締役の個人別の報酬等の内容は、同方針に沿うものであると判断しております。

e. 取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

当社は、取締役会において全社外取締役及び代表取締役社長で構成される役員人事報酬諮問委員会に取締役の個人別の報酬の具体的内容の決定を委任する旨の決議をしております。委任の理由は、取締役の個人別の報酬額の決定の客観性及び公平性を担保するためであります。役員人事報酬諮問委員会は、代表取締役社長が作成した業績評価を含む個人別の報酬額の原案を審議の上決定し、その決定プロセスを取締役会に報告いたします。
また、非金銭報酬等としての株式報酬については、金銭報酬とは別枠で株主総会において決議された限度額を上限として、役員人事報酬諮問委員会への諮問・答申を経て「株式交付規程」の規定に従い、取締役（社外取締役及び国内非居住者を除く。）に一定のポイントを付与することとしております。

なお、当事業年度における役員人事報酬諮問委員会の構成は次のとおりであります。

・江藤 尚美（社外取締役）

・星 秀一（社外取締役）

・浦野 邦子（社外取締役）

・榊 真二（社外取締役）

・太田 栄二郎（代表取締役社長、監査部・営業本部担当）

##### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （名）
金銭報酬 | 非金銭報酬等
固定報酬 | 業績連動報酬 | 役員報酬ＢＩＰ 信託に関する報酬（業績連動型）
取締役 （うち社外取締役） | 290 (41) | 196 (41) | 66 (―) | 27 (―) | 11 (4)
監査役 （うち社外監査役） | 54 (32) | 54 (32) | ― (―) | ― (―) | 6 (5)

（注）１　取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２　対象となる役員の員数には2023年６月29日付にて退任した監査役２名（うち社外監査役２名）を含んでおります。

３　役員報酬ＢＩＰ信託に関する報酬の総額は、当該制度に基づき当事業年度中に付与された株式交付ポイントに係る費用計上額を記載しております。

##### ③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

##### ④　使用人兼務役員の使用人給与

重要なものはありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合に保有する株式を純投資目的である投資株式とし、保有先企業との取引関係の維持強化を通じて当社の企業価値向上につながることを目的とする場合に保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分けしております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式、いわゆる政策保有株式については、資本効率及び事業活動における取引関係などを評価したうえで保有の合理性を判断し、保有意義の乏しい株式については縮減を図る方針としております。

当社は毎年一度取締役会において、政策保有株式について保有目的や保有企業との中長期的な取引関係の見通し等を評価するとともに、個別銘柄ごとの保有リスクや便益が資本コストに見合っているか精査しております。

これらの評価を踏まえ、政策保有株式についてその保有の必要性を判断しつつ縮減を図る方針です。

政策保有株式に係る議決権の行使については、当該議案が当社グループとの関係・取引に悪影響を及ぼさないか、コーポレート・ガバナンス上に重大な懸念事項が生じていないか、との観点から検討し、個別銘柄ごとに賛否について決定することとしております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 19 | 77
非上場株式以外の株式 | 22 | 13,115

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 4 | 2 | 取引先と中長期的に良好な営業取引関係を維持する事を目的とした、取引先持株会の定期購入によるものであります。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | 1 | 0
非上場株式以外の株式 | 6 | 1,256

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
森永乳業㈱ （注）６ | 1,899,554 | 949,777 | 「森永」ブランドを共有し、持続的成長による中長期的な価値向上、営業取引における取組強化を目的として保有しております。 | 有
5,938 | 4,530
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 2,655,900 | 3,405,900 | 主要な取引金融機関として資金調達を中心とした金融取引を行っており、安定的な協力関係の維持・強化を目的に保有しております。 | 無 （注）４
4,135 | 2,887
㈱みずほフィナンシャルグループ | 279,794 | 359,794 | 主要な取引金融機関として資金調達を中心とした金融取引を行っており、安定的な協力関係の維持・強化を目的に保有しております。 | 無 （注）５
852 | 675

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱セブン＆アイ・ホールディングス （注）７ | 363,924 | 121,308 | 食料品製造事業における得意先であり、製品販売の安定的な営業取引の維持・強化を目的として保有しております。 | 無
802 | 724
イオン㈱ | 100,000 | 100,000 | 食料品製造事業における得意先であり、製品販売の安定的な営業取引の維持・強化を目的として保有しております。 | 無
359 | 256
日本たばこ産業㈱ | 80,000 | 80,000 | 食料品製造事業における得意先であり、製品販売の安定的な営業取引の維持・強化を目的として保有しております。 | 無
324 | 223
伊藤忠食品㈱ | 37,510 | 37,510 | 食料品製造事業における得意先であり、製品販売の安定的な営業取引の維持・強化を目的として保有しております。 | 有
275 | 191
㈱カネカ | 32,000 | 32,000 | 当社子会社の食料卸売事業における得意先であり、商品販売の安定的な営業取引の維持・強化を目的として保有しております。 | 無
122 | 110
㈱マルイチ産商 | 43,644 | 43,059 | 食料品製造事業における得意先であり、製品販売の安定的な営業取引の維持・強化を目的として保有しております。また、同社の取引先持株会に加入しており、中長期的に良好な営業取引関係の維持を目的とした、定期購入による増加であります。 | 無
53 | 47
㈱アークス | 16,344 | 16,344 | 食料品製造事業における得意先であり、製品販売の安定的な営業取引の維持・強化を目的として保有しております。 | 無
51 | 36
㈱ヤオコー | 4,400 | 4,400 | 食料品製造事業における得意先であり、製品販売の安定的な営業取引の維持・強化を目的として保有しております。 | 無
40 | 30
㈱リテールパートナーズ | 16,772 | 16,772 | 食料品製造事業における得意先であり、製品販売の安定的な営業取引の維持・強化を目的として保有しております。 | 無
30 | 22
セントラルフォレストグループ㈱ | 13,146 | 12,670 | 食料品製造事業における得意先であり、製品販売の安定的な営業取引の維持・強化を目的として保有しております。また、同社の取引先持株会に加入しており、中長期的に良好な営業取引関係の維持を目的とした、定期購入による増加であります。 | 無
27 | 23
大木ヘルスケアホールディングス㈱ | 24,683 | 23,817 | 食料品製造事業における得意先であり、製品販売の安定的な営業取引の維持・強化を目的として保有しております。また、同社の取引先持株会に加入しており、中長期的に良好な営業取引関係の維持を目的とした、定期購入による増加であります。 | 無
24 | 19
㈱バローホールディングス | 9,504 | 9,504 | 食料品製造事業における得意先であり、製品販売の安定的な営業取引の維持・強化を目的として保有しております。 | 無
23 | 18
㈱関西フードマーケット | 6,600 | 6,600 | 食料品製造事業における得意先であり、製品販売の安定的な営業取引の維持・強化を目的として保有しております。 | 無
11 | 9
㈱フジ | 5,372 | 5,372 | 食料品製造事業における得意先であり、製品販売の安定的な営業取引の維持・強化を目的として保有しております。 | 無
10 | 9
ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス㈱ | 9,369 | 9,369 | 食料品製造事業における得意先であり、製品販売の安定的な営業取引の維持・強化を目的として保有しております。 | 無
9 | 10
ウエルシアホールディングス㈱ | 3,600 | 3,600 | 食料品製造事業における得意先であり、製品販売の安定的な営業取引の維持・強化を目的として保有しております。 | 無
9 | 10
㈱トーホー | 2,400 | 2,400 | 食料品製造事業における得意先であり、製品販売の安定的な営業取引の維持・強化を目的として保有しております。 | 無
7 | 5

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
アルビス㈱ | 1,320 | 1,320 | 食料品製造事業における得意先であり、製品販売の安定的な営業取引の維持・強化を目的として保有しております。 | 無
3 | 3
㈱オークワ | 2,676 | 2,476 | 食料品製造事業における得意先であり、製品販売の安定的な営業取引の維持・強化を目的として保有しております。また、同社の取引先持株会に加入しており、中長期的に良好な営業取引関係の維持を目的とした、定期購入による増加であります。 | 無
2 | 2
オエノンホールディングス㈱ | ― | 428,068 | 当事業年度に、全株式を売却しております。 | 無
― | 117
西日本旅客鉄道㈱ | ― | 3,000 | 当事業年度に、全株式を売却しております。 | 無
― | 16
イオン北海道㈱ | ― | 15,840 | 当事業年度に、全株式を売却しております。 | 無
― | 12
㈱いなげや | ― | 8,696 | 当事業年度に、全株式を売却しております。 | 無
― | 11

みなし保有株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
森永乳業㈱ （注）６ | 2,080,000 | 1,040,000 | 退職給付信託に拠出している株式（議決権行使の指図を有する） | 有
6,502 | 4,960
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 450,000 | 450,000 | 退職給付信託に拠出している株式（議決権行使の指図を有する） | 無 （注）４
700 | 381
㈱みずほフィナンシャルグループ | 45,000 | 45,000 | 退職給付信託に拠出している株式（議決権行使の指図を有する） | 無 （注）５
137 | 84

（注）１ 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

２　特定投資株式の㈱カネカ以下の15銘柄、及びみなし保有株式の㈱みずほフィナンシャルグループは、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、特定投資株式とみなし保有株式全銘柄について記載しております。

３　定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は2024年３月８日開催の取締役会において、保有している政策保有株式の個別銘柄ごとの配当水準や取引上の利益等が資本コストに見合っているかなど定量的な評価を行うとともに、保有目的や保有企業との中長期的な取引関係の見通し等、定性的な評価を加え、保有が合理的かどうか精査しております。これらの評価の結果、保有意義の乏しい株式については売却方針としております。

４　㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱三菱ＵＦＪ銀行、三菱ＵＦＪ信託銀行㈱及び三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券㈱が当社株式を保有しております。

５　㈱みずほフィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱みずほ銀行、みずほ証券㈱が当社株式を保有しております。

６　森永乳業㈱は2023年12月１日付で、同社普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っており、当事業年度については当該株式分割後の株式数を記載しています。

７　㈱セブン＆アイ・ホールディングスは2024年３月１日付で、同社普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っており、当事業年度については当該株式分割後の株式数を記載しています。

８　「―」は、当該株式を保有していないことを示しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。