## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 360,000,000
計 | 360,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2024年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2024年６月27日） | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 99,892,900 | 99,892,900 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数は100株であります。
計 | 99,892,900 | 99,892,900 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高（株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2020年10月８日 （注）１ | 89,820,000 | 90,000,000 | － | 90 | － | －
2021年３月31日 （注）２．３ | 801,100 | 90,801,100 | 239 | 329 | 239 | 239
2022年３月25日 （注）４．５ | 776,800 | 91,577,900 | 229 | 558 | 229 | 468
2022年12月13日 （注）６ | 3,500,000 | 95,077,900 | 2,251 | 2,810 | 2,251 | 2,720
2023年１月12日 （注）７ | 4,815,000 | 99,892,900 | 3,097 | 5,907 | 3,097 | 5,817

（注）１．普通株式１株につき500株の割合で株式分割を行ったことによるものであります。

２．有償第三者割当312,200株（発行価格640円、資本組入額320円、割当先　当社役員７名、執行役員11名）

３．有償第三者割当488,900株（発行価格570円、資本組入額285円、割当先　大栄環境従業員持株会）

４．有償第三者割当75,000株（発行価格690円、資本組入額345円、割当先　当社役員４名、執行役員４名）

５．有償第三者割当701,800株（発行価格580円、資本組入額290円、割当先　大栄環境従業員持株会）

６．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　 1,350円

引受価額　　1,286.55円

資本組入額　 643.275円

払込金総額　　 4,502百万円

７．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

割当価格　　1,286.55円

資本組入額　 643.275円

割当先　　　　ＳＭＢＣ日興証券株式会社

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 15 | 28 | 134 | 172 | 21 | 4,573 | 4,943 | －
所有株式数 （単元） | － | 107,871 | 6,517 | 620,533 | 214,027 | 129 | 49,799 | 998,876 | 5,300
所有株式数の割合 （％） | － | 10.80 | 0.65 | 62.12 | 21.43 | 0.01 | 4.99 | 100 | －

（注）自己株式717,444株は、「個人その他」に7,174単元、「単元未満株式の状況」に44株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式 （自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
ウイングトワ株式会社 | 兵庫県神戸市東灘区御影中町３丁目２番４－4703号 | 61,399,500 | 61.91
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８番１号赤坂インターシティAIR | 6,810,200 | 6.87
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 3,329,500 | 3.36
JP MORGAN CHASE BANK 385632 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南２丁目15－１品川インターシティＡ棟） | 1,958,858 | 1.98
大栄環境従業員持株会 | 兵庫県神戸市東灘区向洋町中２丁目９－１ | 1,407,604 | 1.42
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | P. O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A （東京都港区港南２丁目15－１品川インターシティＡ棟） | 1,072,200 | 1.08
BNP PARIBAS LUXEMBOURG／2S／JASDEC SECURITIES／UCITS ASSETS （常任代理人　香港上海銀行東京支店　カストディ業務部） | 60, AVENUE J.F. KENNEDY L-1855 LUXEMBOURG （東京都中央区日本橋３丁目11－１） | 1,070,000 | 1.08
CEPLUX- THE INDEPENDENT UCITS PLATFORM 2 （常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | 31, Z.A. BOURMICHT, L-8070, BERTRANGE, LUXEMBOURG （東京都新宿区新宿６丁目27番30号） | 1,020,200 | 1.03
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT （常任代理人　香港上海銀行東京支店　カストディ業務部） | ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS （東京都中央区日本橋３丁目11－１） | 796,600 | 0.80
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505103 （常任代理人　香港上海銀行東京支店　カストディ業務部） | ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS （東京都中央区日本橋３丁目11－１） | 740,500 | 0.75
計 | － | 79,605,162 | 80.27

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 717,400 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 99,170,200 | 991,702 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 5,300 | － | －
発行済株式総数 |  | 99,892,900 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 991,702 | －

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
大栄環境株式会社 | 大阪府和泉市テクノステージ二丁目３番28号 | 717,400 | - | 717,400 | 0.72
計 | － | 717,400 | - | 717,400 | 0.72

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号、第７号及び第13号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2023年５月24日）での決議状況 （取得期間　2023年５月25日～2023年５月31日） | 50,000（上限） | 110,000,000（上限）
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 50,000 | 103,658,800
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | 6,341,200
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | － | 5.8
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | － | 5.8

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2023年９月20日）での決議状況 （取得期間　2023年９月21日～2024年９月20日） | 1,500,000（上限） | 3,750,000,000（上限）
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 800,000 | 1,881,344,900
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 700,000 | 1,868,655,100
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 46.7 | 49.8
当期間における取得自己株式 | 300,000 | 756,221,100
提出日現在の未行使割合（％） | 26.7 | 29.7

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 494 | 99,936
当期間における取得自己株式 | 608 | －

（注）当期間における取得自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの譲渡制限付株式報酬制度の無償取得、単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分） | 133,050 | 274,774,500 | － | －
保有自己株式数 | 717,444 | － | 718,052 | －

（注）当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの譲渡制限付株式報酬制度の無償取得、単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、事業環境や財務状況等を総合的に勘案し、事業運営上必要な資金を維持・確保することを前提に、M&A、公民連携及び研究開発などの成長投資とのバランスも勘案しつつ株主への安定的な利益還元を行うことを基本方針としており、連結配当性向は30％以上を目安に持続的かつ安定的な配当を目指し、原則として年１回の期末配当を行ってまいりましたが、2025年３月期より、株主への利益還元の機会を充実させるため、中間配当、期末配当の年２回の剰余金の配当を行う方針であります。

内部留保資金につきましては、設備の処理能力の向上・合理化のための設備投資やM&A、公民連携及び研究開発などの成長投資等に活用してまいります。

当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当を行うことができる旨定款に定めております。

また当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は、当期の業績及び今後の事業展開等を勘案し、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2024年６月26日 | 4,165 | 42
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、お客様や社会からの信頼に応え、企業価値を高めていくために、「経営の公正性と透明性」、「取締役会・監査役会の監督機能の充実」を図り、企業競争力の強化、迅速かつ合理的な意思決定の確保、透明性の高い健全な経営に取り組んでまいりました。

当社は、取締役である監査等委員が取締役会における議決権を有し、さらに、社外取締役が過半数を占める監査等委員会が「適法性監査」に加えて「妥当性監査」を行うことで、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るとともに、重要な業務執行の決定権限を取締役会から取締役に委任することで、経営の意思決定の迅速化を図り、更なる企業価値の向上を目指すため、2024年６月26日開催の第45期定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社に移行いたしました。

また、「内部統制基本方針」を制定し、内部統制システムを整備することにより、適法かつ効率的に業務を執行する体制を確立しております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ．企業統治の体制の概要

イ　取締役会

取締役会は、独立社外取締役３名を含む取締役７名で構成されております。原則毎月１回開催しており、必要に応じて臨時取締役会を開催し、機動的な対応を行っております。また、経営に関する重要事項の意思決定を行っており、独立社外取締役の選任により、経営の透明性を確保しております。なお、当社は、定款において、重要な業務執行の決定の全部または一部を取締役に委任することができる旨を定めており、権限移譲により迅速かつ的確な意思決定を図っております。

議　長：代表取締役社長執行役員　金子文雄

構成員：代表取締役社長執行役員　金子文雄、取締役専務執行役員　大田成幸、

取締役常務執行役員　大仲一正、社外取締役　村上知子、取締役（常勤監査等委員）　峯森章、

社外取締役（監査等委員）　村井一雅、社外取締役（監査等委員）　北嶋紀子

ロ　監査等委員会

監査等委員会は、常勤監査等委員１名及び監査等委員である社外取締役２名で構成されており、原則毎月１回開催する予定です。取締役の職務の執行状況について情報共有・意見交換を行うとともに、常勤監査等委員より重要な会議体での監査状況、社内文書の閲覧結果等について報告を行い、監査室や会計監査人との連携についても協議いたします。また、監査等委員である社外取締役は、会計に関する高度な知識を有する公認会計士及び法務に関する高度な知識を有する弁護士であり、監査等委員会の監査・監督機能の強化を図っております。

委員長：取締役（常勤監査等委員）　峯森章

構成員：取締役（常勤監査等委員）　峯森章、社外取締役（監査等委員）　村井一雅、

社外取締役（監査等委員）　北嶋紀子

ハ　指名・報酬諮問委員会

指名・報酬諮問委員会は、監査等委員である独立社外取締役を委員長とし、代表取締役社長執行役員１名及び独立社外取締役２名で構成しております。指名・報酬等に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役の選解任の方針及び基準、取締役の報酬体系、報酬決定の方針等の取締役会から諮問を受けた事項について審議し、取締役会に対して答申しております。

委員長：社外取締役（監査等委員）　村井一雅

構成員：代表取締役社長執行役員　金子文雄、社外取締役（監査等委員）　村井一雅、

社外取締役　村上知子

ニ　グループ経営会議

グループ経営会議は、当社の常勤取締役、常勤監査等委員及び当社のグループ本部に駐在する執行役員を構成員とし、必要に応じて当社グループ子会社を含む関係者が出席しております。原則毎月１回開催しており、グループ経営の最適化を図るため、当社グループの経営に係る意思決定を全社的な観点で行っております。

議　長：代表取締役社長執行役員　金子文雄

構成員：代表取締役社長執行役員　金子文雄、取締役専務執行役員　大田成幸、

取締役常務執行役員　大仲一正、取締役（常勤監査等委員）　峯森章、

執行役員総合政策本部長　下田守彦、執行役員社長付　出射邦彦、

執行役員経営管理本部長　鰐部仁、執行役員事業本部長　下地弘章、

執行役員購買部長　東井基光

ホ　リスク管理・コンプライアンス委員会

リスク管理・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長執行役員を委員長とし、常勤監査等委員、経営管理担当執行役員、経営管理本部長、総務部長、監査室長を委員として構成されており、四半期に１回以上開催しております。リスク管理に関して標準的な事項を定め、リスク発生の防止とコンプライアンスの徹底を行うことにより、当社グループの損失の最小化及び社会的信用の向上に努めております。また、部門ごとにリスク管理推進責任者及びリスク管理推進担当者を設けることでリスク管理・コンプライアンスに関する事項の各部門への周知徹底を図っております。

委員長：代表取締役社長執行役員　金子文雄

構成員：代表取締役社長執行役員　金子文雄、取締役（常勤監査等委員）　峯森章、

執行役員経営管理本部長　鰐部仁、総務部長　大塚健護、監査室長　武田浩一

へ　賞罰委員会

賞罰委員会は、経営管理本部長を委員長とし、常勤監査等委員、人事部長、総務部長、監査室長を委員として構成しております。就業規則に定める懲罰に関する規定の厳正妥当な運用を通じて経営の健全化に努めております。

委員長：執行役員経営管理本部長　鰐部仁

構成員：執行役員経営管理本部長　鰐部仁、取締役（常勤監査等委員）　峯森章、人事部長　石川靖久、

総務部長　大塚健護、監査室長　武田浩一

ト　サステナビリティ推進委員会

サステナビリティ推進委員会は、代表取締役社長執行役員を委員長とし、常勤取締役、常勤監査等委員、総合政策本部長、経営管理本部長、事業本部長、営業本部長、購買部長、IR・サステナビリティ推進部長を委員として構成されており、年２回以上開催しております。サステナビリティ基本方針の策定・改定、マテリアリティ（重要課題）の特定、社会課題の解決に向けた目標設定と進捗管理を行います。また、取締役会からの諮問により、サステナビリティ推進の観点から経営計画について議論を行い、取締役会に対して答申しております。

委員長：代表取締役社長執行役員　金子文雄

構成員：代表取締役社長執行役員　金子文雄、取締役専務執行役員　大田成幸、

取締役常務執行役員　大仲一正、取締役（常勤監査等委員）　峯森章、

執行役員総合政策本部長　下田守彦、執行役員経営管理本部長　鰐部仁、

執行役員事業本部長　下地弘章、執行役員購買部長　東井基光、

IR・サステナビリティ推進部長　東口岳文

チ　監査室

監査室は、監査室長含め８名体制であり、当社グループの内部監査を実施しており、代表取締役社長執行役員直属の組織として業務執行部門からの独立性を確保しております。また、監査等委員や会計監査人とも連携し、実効性のある内部監査を実施しております。

リ　執行役員

意思決定と業務執行の分離による迅速な業務執行を図るため、執行役員制度を導入しております。

当社グループのコーポレート・ガバナンス体制を図示しますと、次のとおりであります。

ｂ．企業統治の体制を採用する理由

取締役である監査等委員が取締役会における議決権を有し、さらに、社外取締役が過半数を占める監査等委員会が「適法性監査」に加えて「妥当性監査」を行うことで、取締役会の監督機能を強化するため、監査等委員会設置会社を選択しております。

また、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図るため、リスク管理・コンプライアンス委員会等を設置するとともに、迅速な意思決定や機動的な業務執行、グループ経営を図るため、グループ経営会議を設置しております。

企業価値の向上に資する有効なガバナンス体制であると考え、現在の体制を採用しております。

③　企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備の状況

当社グループの業務の適正を確保するための体制の整備状況は以下のとおりであります。

(a）企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ　当社グループとしてのガバナンス体制構築のため、子会社管理の担当部門と権限、担当役員・執行役員を定める。

ロ　「関係会社管理規程」を定め、子会社管理の基本方針を明確にし、子会社管理部門は各子会社の経営上の重要事項について事前に承認・報告を受ける。

ハ　当社の担当役員・執行役員は、定期的に当社の取締役会に業務執行状況・財務状況等を報告する。

ニ　当社の監査室による子会社の監査を実施する。

ホ　危機発生時における当社への連絡体制を整備する。

(b）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ　取締役及び使用人が遵守すべき具体的行動基準として「大栄環境グループ・ビジネス・コンダクト・ガイドライン」を制定し、定款及び「リスク管理・コンプライアンス規程」その他の社内規程を遵守し、行動する。特に反社会的勢力との関係遮断については、「反社会的勢力排除規程」等の社内規程を整備し、全社一体の毅然とした対応を徹底する。

ロ　法令や定款に違反する行為を早期に識別し、適切な対応を図るため、「内部通報制度規程」を制定し、内部通報体制を構築するとともに、全役職員を対象とした年１回の研修等を通じて、周知徹底を図る。

ハ　取締役は、重大な法令違反その他社内規程の違反に関する重要な事実を発見した場合には、直ちに当社の監査等委員会（監査役を置く子会社については監査役）に報告するとともに、遅滞なく取締役会（子会社については取締役会及び当社の取締役会）に報告する（取締役会を置かない子会社については、直ちに社長に報告するとともに、遅滞なく当社の取締役会に報告する）。

ニ　当社は、当社グループの被監査部門から独立した監査室を設置し、内部監査体制を整備する。

(c）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ　取締役会の運営に関することを「取締役会規程」に定めるとともに取締役会を月次で開催するほか、必要に応じて臨時開催する。

ロ　「職務権限規程」を制定し、意思決定事項のうち、取締役会に留保される事項及び社長、執行役員、部門長に委任される事項を規定する。

(d）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

経営に関する重要文書や重要情報、秘密情報、個人情報について、法令及び「文書取扱規程」に従い、定められた期間、保存・管理する。

(e）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

イ　当社グループは、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力とは一切関わりを持たず、反社会的勢力からの不当な要求に対しては、毅然とした態度で臨むものとする。

ロ　当社の経営管理本部総務部を中心に、弁護士、警察等の外部専門機関と連携、情報を収集し、反社会的勢力排除のための社内体制の整備を推進する。

(f）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ　リスク管理は、「リスク管理・コンプライアンス規程」に基づき、一貫した方針の下に、効果的かつ総合的に実施する。

ロ　当社グループの財務報告に関する内部統制を整備し、「財務報告に係る内部統制規程」を制定し、財務報告の信頼性を確保する。

(g）監査等委員への報告に関する体制

取締役及び使用人は、当社の監査等委員からの要請に応じ、職務の執行に関する事項を報告する。

(h）監査等委員の職務を補助すべき使用人に関する事項及び使用人の取締役からの独立性に関する事項

当社の監査等委員会は、「監査等委員会規程」に従い、当社の監査等委員の職務を補助すべき使用人を配置する。

(i）その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ　当社の監査等委員は、重要な意思決定の過程及び業務執行の状況を把握するために、重要な会議への出席、社長との意見交換及び会計監査人との連携を行う。

ロ　当社の監査等委員は、当社の監査室と連携し、各部・事業所及び当社グループ子会社への往査を適時実施する。

ｂ．リスク管理体制の整備の状況

当社グループは、「リスク管理・コンプライアンス規程」に基づき、代表取締役社長執行役員を委員長とするリスク管理・コンプライアンス委員会において、リスク管理に関して標準的な事項（各部門における対応すべきリスクの洗い出し、識別、分析及び対応策の検討）を定め、重大な物的・人的損害を伴う事故及び違法行為等経営への影響が特に大きい重要なリスクについて、取締役会に付議・報告することで、当社グループ全体のリスクを統合的に管理しております。

また、当社グループ全役職員の行動規範として、「大栄環境グループ・ビジネス・コンダクト・ガイドライン」を策定しており、当社グループ全役職員に加えて専属協力会社従事者を含む約3,000名に対しコンプライアンス教育を実施し、損失の最小化及び社会的信用の向上を図っております。事業継続計画（BCP）の適用となるものについては、別途定める「事業継続計画書」において対応方針を規定しております。

リスクの発生時には、リスク管理・コンプライアンス委員会を中心に発生部門と所管部門が連携し対応策を講じるとともに、重要なリスクが発生し、全社的な対応が必要であると判断した場合においては、リスク管理・コンプライアンス委員会を開催し、迅速かつ適正に対応することで当社グループの損失又は不利益の最小化を図ります。

当社グループで発生したリスクに対し再発防止策を講じた場合には、取締役会に報告するとともに、グループ内で共有することにより、同様のリスクが発生しないよう徹底を図っております。

ｃ．責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役について、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。これは、社外取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。

ｄ．補償契約の内容の概要

当社は、取締役金子文雄氏、大田成幸氏、大仲一正氏、村上知子氏、峯森章氏、村井一雅氏、北嶋紀子氏との間で、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。

ただし、当該補償契約によって会社役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、自己もしくは第三者の不正な利益を図る場合、当社に損害を加える目的で職務を執行したことが判明した場合、その職務を行うにつき悪意又は重過失があったことにより損害賠償を請求された場合、情報提供、報告を怠った又は遅延した場合には、補償の対象としないこととしております。

ｅ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び子会社に属する①役員、②管理職従業員、③従業員（不当な行為に起因するものに限る）であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の会社に対する損害賠償責任と第三者に対する損害賠償責任の損害が填補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、故意又は重過失に起因する場合には填補の対象としないこととしております。

ｆ．取締役の定数

当社の取締役は10名以内、そのうち監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。

ｇ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

ｈ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ｉ．取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ　剰余金の配当等の決定機関

当社は、会社法第459条第１項に掲げる事項について、取締役会決議をもって定めることができる旨定款に定めております。これは剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ロ　中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

ハ　責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役であった者の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が期待される役割を十分に発揮し、適切な人財を継続的に確保することを目的としております。

④　取締役会及び指名・報酬諮問委員会の活動状況

ａ．取締役会の活動状況

2024年３月期における活動状況は以下のとおりです。

地位 | 氏名 | 出席率
代表取締役社長 | 金子　文雄 | 100％（19回/19回）
取締役副社長 | 井上　吉一 | 100％（19回/19回）
専務取締役 | 大田　成幸 | 100％（19回/19回）
常務取締役 | 大仲　一正 | 100％（19回/19回）
社外取締役 | 村井　一雅 | 100％（19回/19回）
社外取締役 | 村上　知子 | 100％（19回/19回）
常勤監査役 | 峯森　章 | 100％（19回/19回）
社外監査役 | 魚住　隆太 | 100％（19回/19回）
社外監査役 | 北嶋　紀子 | 100％（19回/19回）

※　取締役副社長井上吉一は、2024年４月16日に逝去により退任いたしました。

審議内容

2024年３月期における取締役会では、中期経営計画達成に向けた取組みに関する審議が最も多く、中期的な企業価値向上に向けた審議を行っております。また、当社グループ経営等における課題とその解決策に向けた取組みについても審議するとともに、グループカバナンス強化の観点からリスク管理・コンプライアンスに関する報告も適宜行っております。

また、取締役会実効性評価により、昨年度の評価において認識された課題について、一定の取組み及び改善がなされたこと等により、取締役会の実効性は確保されていると判断しております。しかしながら、以下の事項については、今後の課題と認識しており、取締役会の実効性を高めるよう対応に努めております。

・取締役会に提出される資料のうち、事前に検討する時間が十分に確保されていない議案の資料が一部あったため、取締役会における議論を更に充実させていくために、事前に検討する時間が十分に確保されるよう取締役会に提出される資料を準備する必要がある

・取締役会における議論を更に充実させていくために、引き続き、重要審議事項の選択と集中が必要であり、継続して、グループ経営会議等への権限委譲を検討していく必要がある

・更なる企業価値の向上を目指すために、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るとともに、経営の意思決定の迅速化を図る必要がある

ｂ．指名・報酬諮問委員会の活動状況

2024年３月期における活動状況は以下のとおりです。

地位 | 氏名 | 出席率
代表取締役社長 | 金子　文雄 | 100％（６回/６回）
社外取締役（委員長） | 村井　一雅 | 100％（６回/６回）
社外取締役 | 村上　知子 | 100％（６回/６回）

審議内容

2024年３月期は主に、後継者計画策定やその運用について協議を実施いたしました。また、上場時に作成したスキルマトリックスの改定や、監査等委員会設置会社への移行に伴う体制変更について意見交換を実施いたしました。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性5名　女性2名　（役員のうち女性の比率28.6％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役 社長執行役員 | 金子　文雄 | 1956年10月17日生 | 1979年４月　有限会社大栄衛生（現：株式会社大栄衛生）入社 1983年９月　三重中央開発株式会社　取締役 1986年６月　同社監査役 1991年５月　当社取締役 1994年３月　当社常務取締役 2002年３月　当社取締役副社長 2002年３月　三重中央開発株式会社　取締役副社長 2003年３月　株式会社GE（現：DINS関西株式会社）設立　取締役 2004年３月　バイオエタノール・ジャパン・関西株式会社（現：DINS関西株式会社）　取締役 2004年５月　当社代表取締役副社長 2004年５月　三重中央開発株式会社　代表取締役副社長 2007年４月　同社代表取締役社長 2007年４月　当社代表取締役社長 2007年４月　株式会社RAC関西（現：DINS関西株式会社）　取締役 2023年９月　一般社団法人資源循環推進協議会　理事（現任） 2024年３月　アイナックフットボールクラブ株式会社　代表取締役会長（現任） 2024年６月　当社代表取締役社長執行役員（現任） | （注）２ | 61,447,800 （注）４
取締役 専務執行役員 事業・技術担当 | 大田　成幸 | 1954年９月14日生 | 1982年８月　架裕建設有限会社設立　取締役 1996年３月　健裕開発株式会社（現：三重中央開発株式会社）入社 1996年３月　同社京都事業所長 2002年４月　同社三重事業所長 2002年５月　同社取締役兼副事業部長 2006年６月　株式会社アイエスブイ・ジャパン　代表取締役専務（現任） 2007年４月　当社常務取締役兼事業本部長 2007年４月　三重中央開発株式会社　常務取締役兼事業本部長 2007年４月　株式会社RAC関西（現：DINS関西株式会社）　取締役 2011年４月　一般社団法人日本汚染土壌処理業協会　理事（現任） 2013年４月　当社常務取締役 2013年４月　三重中央開発株式会社　常務取締役 2014年５月　株式会社リサイクル・アンド・イコール（現：DINS関西株式会社）　代表取締役 2016年２月　一般社団法人日本災害対応システムズ　理事（現任） 2019年６月　近江八幡エコサービス株式会社　代表取締役 2019年６月　株式会社DINS堺（現：DINS関西株式会社）　取締役 2020年５月　DINS関西株式会社　代表取締役 2021年６月　株式会社東北エコークリーン　代表取締役（現任） 2021年６月　当社専務取締役　事業・技術担当 2022年５月　株式会社シムファイブス　取締役（現任） 2022年６月　一般社団法人堺臨海エコファクトリーズ協議会　理事（現任） 2023年６月　DINS関西株式会社　取締役（現任） 2023年11月　大栄アメット株式会社　代表取締役（現任） 2024年６月　当社取締役専務執行役員　事業・技術担当（現任） | （注）２ | 47,800

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 常務執行役員 営業本部長 営業担当 | 大仲　一正 | 1956年３月28日生 | 1974年３月　日本写真印刷株式会社（現：NISSHA株式会社）入社 1980年６月　丸末興業株式会社（現：株式会社丸末）入社 1989年３月　三重中央開発株式会社入社 2002年５月　同社取締役営業部長 2010年４月　当社取締役営業部長 2011年12月　当社取締役 2019年４月　当社取締役営業本部長 2021年６月　当社常務取締役営業本部長　営業担当 2024年６月　当社取締役常務執行役員営業本部長　営業担当（現任） | （注）２ | 8,800
取締役 | 村上　知子 | 1970年12月23日生 | 2005年10月　弁護士登録 2005年10月　石井義人法律事務所入所 2008年11月　むらた・ふたば法律特許事務所入所 2011年４月　関西学院大学法学部　非常勤講師（ビジネス法担当） 2013年５月　アーカス総合法律事務所設立　パートナー（現任） 2017年４月　国家戦略特区関西圏雇用労働相談センター（有限責任監査法人トーマツ）　委託機関相談員 2017年11月　公益財団法人大阪産業局（内部通報窓口）　委託機関相談員（現任） 2019年４月　大阪市教育委員会第三者専門家チーム　委員（現任） 2021年４月　大阪海区漁業調整委員会　委員（現任） 2021年６月　医療法人社団せんだん会　監事（現任） 2021年６月　当社社外取締役（現任） | （注）２ | 4,600
取締役 常勤監査等委員 | 峯森　章 | 1952年８月10日生 | 1975年４月　株式会社住友銀行（現：株式会社三井住友銀行）入行 1994年10月　同行伏見支店長 1997年１月　同行深江橋支店長 1998年10月　同行西宮支店長 1999年４月　同行西宮法人部長 2000年４月　株式会社びわこ銀行（現：株式会社関西みらい銀行）　顧問 2000年６月　同行取締役 2003年６月　同行常務取締役 2007年４月　日東薬品工業株式会社　業務管理本部業務管理部長 2007年５月　同社取締役　業務管理本部長 2019年６月　当社経営管理本部総務部顧問 2020年２月　当社監査役 2020年２月　三重中央開発株式会社　監査役（現任） 2024年６月　当社取締役（常勤監査等委員）（現任） | （注）３ | 9,000
取締役 監査等委員 | 村井　一雅 | 1963年12月13日生 | 1990年10月　監査法人トーマツ大阪事務所（現：有限責任監査法人トーマツ）入所 1995年８月　公認会計士登録 2006年８月　税理士登録 2006年８月　村井公認会計士事務所開設　代表（現任） 2007年５月　株式会社マネジメント総合研究所設立　代表取締役 2017年６月　テクニカル電子株式会社（現：株式会社パーキングソリューションズ）　監査役 2019年５月　税理士法人村井会計事務所開設　代表社員（現任） 2021年６月　当社社外取締役 2024年６月　株式会社日本触媒　社外監査役（現任） 2024年６月　当社社外取締役（監査等委員）（現任） | （注）３ | 4,600

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 監査等委員 | 北嶋　紀子 | 1974年10月25日生 | 2000年10月　弁護士登録 2000年10月　井上隆彦法律事務所（現：フェニックス法律事務所）入所 2012年１月　同法律事務所　共同代表（現任） 2015年６月　三京化成株式会社　社外取締役（監査等委員） 2017年３月　ダイトロン株式会社　社外監査役（現任） 2021年６月　当社社外監査役 2023年３月　多木化学株式会社　社外取締役（監査等委員）（現任） 2024年６月　当社社外取締役（監査等委員）（現任） | （注）３ | 4,600
計 | 61,527,200

（注）１．取締役村上知子氏、村井一雅氏及び北嶋紀子氏は、社外取締役であります。

２．2024年６月26日開催の定時株主総会終結の時から、2025年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

３．2024年６月26日開催の定時株主総会終結の時から、2026年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．代表取締役社長執行役員金子文雄の所有株式数は、資産管理会社であるウイングトワ株式会社が保有する株式数を含んでおります。

５．当社では、意思決定と業務執行の分離による迅速な業務執行を図るため、執行役員制度を導入しており、執行役員は次のとおりであります。

地位 | 氏名 | 役職名及び担当
社長執行役員 | 金子　文雄 |
専務執行役員 | 大田　成幸 | 事業・技術担当
常務執行役員 | 大仲　一正 | 営業本部長 営業担当
執行役員 | 下田　守彦 | 総合政策本部長 総合政策担当
執行役員 | 出射　邦彦 | 社長付 社長特命担当
執行役員 | 鰐部　仁 | 経営管理本部長 経営管理担当
執行役員 | 下地　弘章 | 事業本部長 事業副担当
執行役員 | 東井　基光 | 購買部長 購買管理担当
執行役員 | 田中　厚夫 | 三木事業所長 三木事業所運営担当
執行役員 | 平井　俊文 | 三重中央開発株式会社代表取締役 三重中央開発株式会社経営全般担当
執行役員 | 森田　憲一 | 三重中央開発株式会社取締役 三重中央開発株式会社開発業務担当
執行役員 | 下地　正勝 | DINS関西株式会社代表取締役 DINS関西株式会社経営全般担当
執行役員 | 石川　光一 | 株式会社ジオレ・ジャパン取締役 株式会社ジオレ・ジャパン営業担当

②　社外役員の状況

当社は、社外取締役３名（うち監査等委員である取締役２名）を選任しております。

社外取締役村上知子氏は、当社の株式4,600株を保有しておりますが、同氏と当社の間には、それ以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

村上知子氏は、弁護士として企業法務等に関する豊富な専門的知見を有しており、独立した立場からの当社の経営への適切な助言により、コーポレート・ガバナンスの一層の充実が期待できるものと判断し、選任しております。

監査等委員である社外取締役村井一雅氏は、当社の株式4,600株を保有しておりますが、同氏と当社の間には、それ以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

村井一雅氏は、公認会計士・税理士の資格を有しており、財務及び会計、税務に関する相当程度の知見を有していることから、独立した立場からの当社の経営への適切な助言により、コーポレート・ガバナンスの一層の充実が期待できるものと判断し、選任しております。

監査等委員である社外取締役北嶋紀子氏は、当社の株式4,600株を保有しておりますが、同氏と当社の間には、それ以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

北嶋紀子氏は、弁護士として企業法務等に関する豊富な専門的知見を有しており、上場会社において社外監査役も務めていることから、独立した立場から当社の経営全般に対する監査・監督機能を高めることができると判断し、選任しております。

当社では、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針について明確に定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員に関する基準を参考にしており、一般株主と利益相反が生じる恐れのない社外取締役を選任しており、経営の独立性を確保していると認識しております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役（監査等委員である取締役を除く）は、取締役会への出席・発言等を通じて、独立した立場から経営に関与するとともに、監査室や監査等委員会と連携することにより監督機能の強化を図っております。

監査等委員である社外取締役は、取締役会への出席・発言、規程等の社内文書の閲覧等を通じて実効性のある監査を実施しており、監査等委員会において常勤監査等委員とともに監査計画を立案し、監査実施状況の共有等を行っております。

また、会計監査人や監査室の会計監査・内部監査報告を受けるとともに、定期的に会計監査人や監査室と意見交換や情報共有のためのミーティングを実施しており、監督・監査機能を効果的に発揮するために緊密な連携を図っております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査等委員監査の状況

ａ．組織・人員

当社は、2024年６月26日開催の第45期定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社に移行いたしました。

当社の監査等委員会は、常勤監査等委員１名及び社外取締役である監査等委員２名で構成されております。

常勤監査等委員である峯森章氏は、長年の金融機関勤務で培った幅広い経験を有しており、上場会社及び当社グループ子会社において過去に取締役として経営に従事しており、経営全般に対する高度な知識を有しております。また、子会社である三重中央開発株式会社の監査役も兼務しております。

社外取締役である村井一雅氏は、公認会計士・税理士の資格を有しており、財務及び会計、税務に関する相当程度の知見を有しております。

社外取締役である北嶋紀子氏は、弁護士として企業法務等に関する豊富な専門的知見を有しており、上場会社において社外監査役も務めております。

また、監査室が監査等委員会の運営に関する事務及び監査等委員の業務補助を行っております。

ｂ．監査役会の活動状況

当事業年度は、監査役会設置会社として、監査役３名で構成される監査役会を13回開催しており、監査役会の活動状況は以下のとおりです。

地位 | 氏名 | 出席率
常勤監査役 | 峯森　章 | 100％（13回/13回）
社外監査役 | 魚住　隆太 | 100％（13回/13回）
社外監査役 | 北嶋　紀子 | 100％（13回/13回）

監査方針

当事業年度は、労務管理・法令遵守・安全衛生管理の強化及び内部統制の充実を図るため、次のとおり監査方針を定めました。

(1)「法令・定款遵守体制の構築」、「個別リスクの未然防止」及び「グループ会社を含めた内部統制の充実」に対する監査を本年度の基本とする。

(2)定常的監査・実地監査及びグループ会社との個別対応を通じて、各部門との対話及びリスクアプローチ的視点を強化する中で、重点的な監査に留意する。

その上で、次のとおり重点監査項目を定めました。

(1)法令・定款遵守

会社法、労働関連法令、廃棄物関連法令、土壌汚染対策法、環境関連法令等の遵守状況

(2)個別リスクの未然防止

①労働安全：作業の危険予知、社員の勤務管理・健康管理

②環境保全：事業所の水質・大気汚染、土壌汚染

(3)内部統制システムの整備・運用状況

監査室より内部統制の監査状況を定期的に報告聴取する

当事業年度は、上記監査方針に基づく往査を32回行い、被監査部門へ監査意見・指摘事項を書面にてフィードバックするほか、監査役会及び取締役会に報告を行いました。

監査役会の具体的な検討内容

・決議事項：監査方針・分担・重点項目、監査実施計画、会計監査人の相当性の評価、監査役会監査報告、株主総会提出議案・書類の調査結果、監査役監査規程の改訂等

・同意事項：会計監査人の監査報酬に対する同意、監査役選任議案に対する同意、監査法人に係る非保証業務提供の通知

・報告事項：監査役監査結果、監査法人によるレビュー結果、内部通報制度の運用結果、監査室による内部監査結果、監査室による内部統制評価、取締役会への監査役報告

ｃ．監査役の活動状況

当社の監査役は監査役会が定めた監査役監査規程に準拠し、監査の方針、監査計画及び職務の分担等に従い、法令・コンプライアンス遵守状況、安全衛生管理体制の整備・運用状況、労務管理の運用状況、内部統制システムの整備・運用状況、財務報告開示内容の適正性、会計監査人の監査の相当性を監視・検証しております。

活動内容 | 常勤 | 社外
取締役会への出席 | ○ | ○
重要会議への出席（グループ経営会議、サステナビリティ推進委員会、事業推進幹部会、リスク管理・コンプライアンス委員会、賞罰委員会、責任者会議、事業所検討会） | ○ | △ ※１
会計監査人との協議 | ○ | ○
重要書類の確認 | ○ |
経営管理本部経理部との協議 | ○ | ○
各部門・事業所での往査 | ○ | △ ※２
代表取締役社長との意見交換 | ○ | ○
監査室・会計監査人との意見交換（三様監査） | ○ | ○
会計監査人の監査計画の確認 | ○ | ○
グループ監査役連絡会 | ○ |

※１　社外監査役は、重要会議のうち、責任者会議に出席したほか、サステナビリティ推進委員会にオブザーバーとして出席いたしました。

※２　社外監査役は、経営管理本部経理部の往査を行いました。

②　内部監査の状況

ａ．組織・人員及び手続き

当社は、代表取締役社長直属の組織として監査室（監査室長含め、８名体制）を設置しており、独立的かつ客観的な立場から当社グループの内部監査を実施しております。

監査室は、「内部監査規程」に基づき、各部門の業務活動及び諸制度の運用状況について、経営目的に照らした監査を行い、経営方針・諸規程・その他業務の諸制度・諸基準への準拠性と、業務の諸活動・管理の妥当性・効率性を検証・評価しており、必要に応じて、監査役会及び会計監査人との調整を行い、効率的な内部監査の実施に努めております。

当事業年度においては、監査対象拠点の選定基準を見直しするとともに、リスクの高い領域及び項目を優先的に監査することで内部統制の強化を図っております。また、内部監査結果に基づいて、被監査部門に指導・助言・勧告を行っており、監査終了後に、内部監査チェックリストの結果、その他の合理的証拠に基づき、監査意見及び被監査部門の意見等を総合的に検討・評価の上、「内部監査報告書」を作成し代表取締役社長に提出するとともに、内部監査結果を取締役会及び監査役会に報告しております。

金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制の有効性」については、監査室は全社的な内部統制の状況及び重要な業務プロセスの整備・運用状況についての評価を行い、評価結果を取締役会、代表取締役社長及び監査役会へ報告しております。

ｂ．内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制の関係

監査室と監査役は、会計監査人と定期的な意見交換の場を設け、内部監査結果、監査役監査結果、会計監査結果（四半期レビュー、年度監査）の情報共有を行い、相互補完を行うことによって、それぞれ効果的な監査を実施しております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

仰星監査法人

ｂ．継続監査期間

４年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定社員　業務執行社員　髙田　篤

指定社員　業務執行社員　西田　直樹

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士７名　公認会計士試験合格者４名　その他３名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

会計監査人としての専門性や監査経験、職務遂行の能力及び独立性を総合的に勘案し、適任と判断したため、選定しております。

なお、当社は会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事項に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が、会計監査人を解任いたします。

また、会計監査人の職務執行及び独立性に支障がある等、その必要があると認められる場合には、監査役会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、会計監査人の評価を毎期行っております。評価にあたっては、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人から監査計画、監査の実施状況、独立性、監査結果等の報告を受けたうえで、総合的に評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 53 | 9 | 45 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 53 | 9 | 45 | －

(注）提出会社における前連結会計年度の非監査業務の内容は、国内及び海外募集及び売り出しに伴うコンフォートレター作成業務であります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査時間や監査体制、当社グループの業務内容等を勘案し、会計監査人と協議のうえ、監査役会の同意を得て決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、会計監査人の監査計画、監査の実施状況、独立性、監査結果等と報酬等の内訳が適切であるかを検証のうえ、会計監査人の報酬等について同意しております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2024年６月26日開催の第45期定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社に移行いたしました。

取締役の報酬等は、株主総会の決議をもって定める旨定款に規定しており、2024年６月26日開催の株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬総額を年額320百万円以内（うち社外取締役30百万円以内）、監査等委員である取締役の報酬総額を年額46百万円以内とすることを決議しております。

監査等委員である取締役の報酬については、株主総会で決議された限度額の範囲内で監査等委員である取締役の協議により、決定しております。

なお、2024年５月27日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度の導入・見直しを決議し、2024年６月26日開催の第45期定時株主総会で承認可決されました。本制度に基づき、上記報酬総額とは別枠で、業績連動型譲渡制限付株式報酬として、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）に対して支給する金銭報酬債権の総額は、年額64百万円以内、譲渡制限付株式報酬として、社外取締役（監査等委員である取締役を除く）に対して支給する金銭報酬債権の総額は、年額16百万円以内、譲渡制限付株式報酬として、監査等委員である取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、年額32百万円以内となっております。

取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容と取締役会で決議された決定方針との整合性を吟味し、指名・報酬諮問委員会からの答申を尊重のうえ、決議しており、当該方針に沿うものであると判断しております。

また、上記監査等委員会設置会社への移行及び譲渡制限付株式報酬制度の導入・見直しに伴い、2024年６月26日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容変更の決議を行っており、変更後の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針は下記のとおりであります。

ａ．基本方針

当社の取締役の報酬は、業績の反映及び株主と価値を共有する観点から、基本報酬及び譲渡制限付株式報酬で構成するものとする。

ｂ．基本報酬の決定に関する方針

基本報酬は「役員報酬規程」に基づき、取締役の役職、職責等に応じて定める固定報酬とし、業績及び社会情勢等を勘案して、必要に応じて見直しを図るものとする。固定報酬の見直しは、指名・報酬諮問委員会で審議を行い、取締役会の決議で決定する。なお、監査等委員である取締役の固定報酬は、監査等委員である取締役の協議により決定する。

ｃ．株式報酬の決定に関する方針

譲渡制限付株式報酬は「役員報酬規程」に基づき、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主の一層の価値共有を進めることを目的として支給する。

譲渡制限付株式報酬の見直しは、指名・報酬諮問委員会で審議を行い、取締役会の決議で決定する。なお、監査等委員である取締役の譲渡制限付株式報酬は、監査等委員である取締役の協議により決定する。

当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）に対する譲渡制限付株式の具体的な内容及び数の上限

・譲渡制限付株式の具体的な内容

譲渡制限付株式に関する報酬等は、業績連動型譲渡制限付株式報酬制度を採用し、取締役会があらかじめ定める、基本割当株式数及び原則として１事業年度（以下、「業績評価期間」）における業績目標（親会社株主に帰属する当期純利益）の達成度合いに応じて、対象取締役に対して業績評価期間終了後に、譲渡制限付株式を割り当てる。

業績目標（親会社株主に帰属する当期純利益） | 割当株式数
前期比５％未満増加 | 1.0倍
前期比５％以上増加 | 1.5倍
前期比10％以上増加 | 2.0倍

・譲渡制限付株式の割当て及び払込み

当社は、当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）に対し、当社取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬等として、株主総会で承認された年額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受ける。

なお、譲渡制限付株式の払込金額は、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定する。

また、上記金銭報酬債権は、当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）が、上記の現物出資に同意していること及び譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給する。

・譲渡制限付株式の総数

当社の取締役（社外取締役を除く）に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数40,000株を、各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の数の上限とする。

ただし、本譲渡制限付株式報酬の株主総会決議の日以降、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む）又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができる。

当社の社外取締役（監査等委員である社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式の具体的な内容及び数の上限

・譲渡制限付株式の割当て及び払込み

当社は、当社の社外取締役（監査等委員である取締役を除く）に対し、当社取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬等として、株主総会で承認された年額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受ける。

なお、譲渡制限付株式の払込金額は、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定する。

また、上記金銭報酬債権は、当社の社外取締役（監査等委員である取締役を除く）が、上記の現物出資に同意していること及び譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給する。

・譲渡制限付株式の総数

当社の社外取締役（監査等委員である社外取締役を除く）に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数10,000株を、各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の数の上限とする。

ただし、本譲渡制限付株式報酬の株主総会決議の日以降、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む）又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができる。

当社の監査等委員である取締役に対する譲渡制限付株式の具体的な内容及び数の上限

・譲渡制限付株式の割当て及び払込み

当社は、当社の監査等委員である取締役に対し、当社取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬等として、株主総会で承認された年額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受ける。

なお、譲渡制限付株式の払込金額は、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定する。

また、上記金銭報酬債権は、当社の監査等委員である取締役が、上記の現物出資に同意していること及び譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給する。

・譲渡制限付株式の総数

当社の監査等委員である取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数20,000株を、各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の数の上限とする。

ただし、本譲渡制限付株式報酬の株主総会決議の日以降、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む）又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができる。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬等
取締役（社外取締役を除く） | 147 | 137 | - | 9 | 4
監査役（社外監査役を除く） | 10 | 10 | - | - | 1
社外役員 | 19 | 19 | - | - | 4

（注）非金銭報酬等は、譲渡制限付株式報酬制度に基づく当連結会計年度における費用計上額を記載しております。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬などの総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

重要な株式の取得にあたっては、取締役会においてその合理性を審議のうえ、取得の決議をしており、当該株式の発行会社との取引関係や株式取得金額等を総合的に勘案しております。また、保有する全ての株式の運用状況について、四半期に一度取締役会に対して報告をしており、継続保有することの合理性を検証しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 2 | 30
非上場株式以外の株式 | 6 | 1,846

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式以外の株式 | 1 | 2 | 持株会株式の定期購入によるものです。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表 計上額 （百万円） | 貸借対照表 計上額 （百万円）
株式会社三井住友フィナンシャルグループ | 184,500 | 184,500 | 安定的な資金調達や金融取引等の取引関係を維持・構築するため保有しているものです。 （注） | 無
1,643 | 977
株式会社りそなホールディングス | 101,160 | 101,160 | 安定的な資金調達や金融取引等の取引関係を維持・構築するため保有しているものです。 （注） | 無
96 | 64
株式会社上組 | 16,968 | 16,268 | 地元企業との関係を維持・強化するため保有しているものです。 （増加理由） 持株会株式の定期購入によるものです。 （注） | 無
56 | 45
株式会社池田泉州ホールディングス | 60,000 | 60,000 | 安定的な資金調達や金融取引等の取引関係を維持・構築するため保有しているものです。 （注） | 無
23 | 13
株式会社ほくほくフィナンシャルグループ | 11,000 | 11,000 | 安定的な資金調達や金融取引等の取引関係を維持・構築するため保有しているものです。 （注） | 無
21 | 10
日本ハム株式会社 | 1,000 | 1,000 | 安定的な取引関係を維持・構築するため保有しているものです。 （注） | 無
5 | 3

（注）当社は、特定投資株式の定量的な保有効果の記載が困難ですが、株式保有の合理性は、ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容に記載した方法により検証しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。