## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 900,000,000
計 | 900,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2024年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2024年６月27日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 232,928,202 | 235,311,139 | 東京証券取引所 プライム市場 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 232,928,202 | 235,311,139 | － | －

（注）１．提出日現在発行数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

２．提出日現在発行数のうち357,586株は、現物出資（譲渡制限株式ユニット（RSU）付与制度に基づく新株式発行に伴う金銭報酬債権1,403百万円）によるものであります。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストック・オプション制度の内容】

第１回Ａ種新株予約権及び第２回Ａ種新株予約権

決議年月日 | 2018年７月25日（臨時株主総会決議） （第１回Ａ種新株予約権）（注）１ | 2018年７月25日（臨時株主総会決議） （第２回Ａ種新株予約権）
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役２ 当社従業員89 当社子会社役員２ （注）８ | 当社子会社役員７ （注）８
新株予約権の数（個）※ | 1,206,674 [527,007] | 45,519 [42,265]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 3,620,022 [1,581,021] （注）２ | 普通株式 136,557 [126,795] （注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 167（注）３
新株予約権の行使期間※ | 本新株予約権の割当日（2018年８月３日）の翌日から2025年３月31日までとする。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 171 資本組入額 86 | 発行価格 167 資本組入額 84
新株予約権の取得条項※ | （注）４
新株予約権の行使の条件※ | （注）５
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による本新株予約権の取得（当社による取得を除く。）について、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)６

※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から本書提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけて変更された事項については、本書提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しております。

(注)１．第１回Ａ種新株予約権は、新株予約権１個につき11円で有償発行しております。

２．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数は、３株とする。ただし、割当日以降に当社が普通株式につき株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により対象株式数を調整し、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後対象株式数＝調整前対象株式数×分割・併合の比率
なお、本新株予約権の割当日以後に、当社が、普通株式の無償割当をする場合、当社の組織再編に伴い対象株式数の調整を必要とする場合には、当社は必要かつ合理的な範囲で対象株式数の調整を行うものとする。

３．①　当社は、本新株予約権の発行後、以下の掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり行使価額を調整する。

(ⅰ)普通株式につき株式の分割又は株式無償割当をする場合、次の算式により行使価額を調整する。調整後の行使価額は、株式の分割に係る基準日又は株式無償割当の効力が生ずる日（株式無償割当に係る基準日を定めた場合は当該基準日）の翌日以降、これを適用する。なお、株式無償割当の場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「株式無償割当前発行済普通株式数（ただし、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」、「分割後発行済普通株式数」は「株式無償割当後発行済普通株式数（ただし、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 分割前発行済普通株式数
分割後発行済普通株式数

(ⅱ)普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により、行使価額を調整する。調整後の行使価額は、株式の併合の効力が生ずる日の翌日以降、これを適用する。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 併合前発行済普通株式数
併合後発行済普通株式数

②　上記①に掲げた事由によるほか、行使価額を変更することが適切な場合は、当社は、取締役会決議により、必要と認める調整を行うものとする。

③　行使価額の調整に際して計算が必要な場合は、円未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。

４．当社は、当社取締役会が定める日において、当該日における公正な価格で、本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。なお、本新株予約権の一部を取得する場合には、当社の取締役会決議によりその取得する本新株予約権を定めるものとする。

５．①　本新株予約権は次に定めるいずれかの場合に限り行使することができる。

(ｉ)普通株式が日本国内の金融商品取引所又は日本国外の証券取引市場に上場（以下、「本上場」という。）する場合

(ⅱ)本上場前に、当社の発行済株式に係る議決権の総数に占める、2018年７月25日現在において当社の株式に係る議決権の過半数を保有する株主（以下、「本支配株主」という。）が、その保有する当社の株式の全部について、第三者（本支配株主の親会社、子会社、関連会社及びKKR & Co. Inc.が直接又は間接に支配する事業体（当社を除く。以下、「本支配株主関連者」という。）を除く。なお、疑義を避けるために付言すると、第三者には当社を含む。以下、同じ。）に対する譲渡（以下、「本全部株式譲渡」という。）を行おうとする場合（ただし、本(ⅱ)に基づく本新株予約権の行使前に、本号(ⅴ)に該当した場合を除く。）

(ⅲ)本上場前に、本支配株主が、その保有する当社の株式を譲渡した結果、保有する当社の株式に係る議決権の当社の総株主の議決権に対する比率（ただし、本支配株主関連者が当社に対して議決権を有する場合には、当該議決権の数を本支配株主が保有する当社の株式に係る議決権を合算するものとする。以下、同じ。）が50％以下になるような、第三者に対する当社の株式の譲渡を行おうとする場合（ただし、本(ⅲ)に基づく本新株予約権の行使前に、本号(v)に該当した場合を除く。）

(ⅳ)本上場前に、本支配株主が、その保有する当社の株式を、第三者に対して譲渡する場合であって、譲渡する当社の株式に係る議決権の当社の総株主の議決権に対する比率が５％以上になる場合

(ⅴ)本上場前に、正当な事由により、本新株予約権者が当社又は当社の子会社（以下、「当社等」という。）の役員等（取締役、執行役員、理事その他当社の社内規則により役員として認められる地位を総称していう。以下、同じ。）又は従業員のいずれでもなくなった場合（ただし、本新株予約権者が当社等から退任又は退職した後直ちに当社等に再任又は再雇用される場合は、当社の取締役会において別途決議した場合を除き、「本新株予約権者が当社等の役員等又は従業員のいずれでもなくなった場合」には該当しないものとする。）。なお、「正当な事由」とは、①本新株予約権者が、当社の社内規則に定める役員等の定年に達したことを斟酌し任期満了により退任すること又は定年退職により、本新株予約権者が当社等の役員等又は従業員のいずれでもなくなった場合（本新株予約権者が死亡したことによりこれらの地位を失った場合を含む。以下、同じ。）、②本新株予約権者が当社等から退任又は退職するに際して、当社の取締役会において別途承認した場合、③本新株予約権者について、死亡又は病気等により職務執行が著しく困難又は不可能となること、④その当社等における報酬又は職務若しくは役割が著しく減少すること、⑤その他当社の取締役会がこれらに準じる事由であると合理的に認める事由をいい、以下も同様とする。

②　上記①にかかわらず、本新株予約権者は、以下の事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。ただし、当社の取締役会において、本新株予約権の行使を認めるべき合理的な理由があるものとして、別途の決議を行った場合にはこの限りでない。

(ⅰ)本新株予約権者が、本上場前に、正当な事由により、当社等の役員等又は従業員のいずれでもなくなった場合であって、(a)本新株予約権者が当社等の役員等若しくは従業員のいずれでもなくなった日の翌営業日、(b)本新株予約権者が保有する本新株予約権若しくは当該本新株予約権の目的である普通株式について、本新株予約権者に対し、金融商品取引所若しくは日本国外の証券取引市場の規則に基づく継続保有義務（本新株予約権を行使しない義務を含む。以下、同じ。）が課される場合に、当該継続保有義務が解除された日、又は(c)(ア)本新株予約権者が保有する本新株予約権若しくは当該本新株予約権の目的である普通株式について、本新株予約権者に対し、当社が普通株式を金融商品取引所若しくは日本国外の証券取引市場に上場させるにあたって主幹事証券会社と協議の上合理的に決定された継続保有義務が課される場合、若しくは、(イ)本新株予約権の行使が、当社が主幹事証券会社と協議の上合理的に決定された当社の義務に反することとなる場合に、(ア) 若しくは(イ)の義務のいずれもが解除された日のうち、最も遅い日から180日を経過した場合（なお、(a)の日において(b)の義務が存在しない場合には、(b)の日は(a)の日と同じ日とみなし、(a)の日において(c)の義務のいずれもが存在しない場合には、(c)の日は(a)の日と同じ日とみなす。）。ただし、(ⅱ)に定める場合を除く。

(ⅱ)割当日の属する事業年度の翌事業年度の末日までに、本上場に係る上場申請が行われず、かつ、本新株予約権者が、本上場前に、正当な事由により当社等の役員等又は従業員のいずれでもなくなった場合であって、(a)本新株予約権者が当社等の役員等若しくは従業員のいずれでもなくなった日の翌営業日、又は(b)割当日の属する事業年度の翌事業年度の末日の翌営業日のうち、いずれか遅い日から180日を経過した場合

(ⅲ)本新株予約権者が、本上場前に、正当な事由以外の事由により、当社等の役員等又は従業員のいずれでもなくなった場合

(ⅳ)本新株予約権者が、破産手続き若しくは民事再生手続きの開始の申立を受け又は自らこれを申し立てた場合

(ⅴ)本新株予約権者が、本新株予約権者、当社及び本支配株主の間で締結する本新株予約権の割当契約の定めに違反した場合

③　一個の本新株予約権の一部を行使することはできない。

６．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して、以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の次の各号に定める内容の新株予約権（以下、「承継新株予約権」という。）を交付する。ただし、以下の条件に合致する再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　承継新株予約権の数
本新株予約権に代えて交付する承継新株予約権の数は、本新株予約権１個につき１個とする。

②　承継新株予約権の目的たる株式の種類及び数

(ⅰ)承継新株予約権の目的たる株式の種類は、再編対象会社の普通株式とする。

(ⅱ)承継新株予約権の目的たる株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案の上、（注２）に定める株式数（調整がなされた場合には調整後の株式の数）につき合理的な調整がなされた数とする。ただし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

③　承継新株予約権の行使に際して出資する財産の価額
承継新株予約権の行使に際して出資する財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、（注３）に定める行使価額（調整がなされた場合には調整後行使価額）につき合理的な調整がなされた価額に、上記②に従って決定される承継新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

④　承継新株予約権を行使することができる期間（行使期間）
本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑤　承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金を減じた額とする。

⑥　譲渡による承継新株予約権の取得の制限
譲渡による承継新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

７．承継新株予約権の行使の条件及び取得条項
承継新株予約権の行使の条件及び取得条項については、（注４）及び（注５）に定めるところに準じて決定する。

８．従業員の退職による権利喪失、従業員の取締役（監査等委員である取締役を除く）への就任、従業員の監査役への就任、監査等委員会設置会社への移行に伴う監査役から取締役監査等委員への就任及び新株予約権の権利行使により、本有価証券届出書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、第１回Ａ種新株予約権が当社取締役監査等委員１名、当社従業員20名、元当社子会社役員１名となっており、第２回Ａ種新株予約権が当社子会社役員３名となっております。

第１回Ｂ種新株予約権

決議年月日 | 2021年４月23日（臨時株主総会決議） （第１回Ｂ種新株予約権）
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員50
新株予約権の数（個）※ | 562,125 [555,217]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 1,686,375 [1,665,651] （注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １
新株予約権の行使期間※ | 本新株予約権の割当日（2021年４月28日）の翌日から2026年７月31日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 １ 資本組入額 0.5
新株予約権の取得条項※ | （注）２、３
新株予約権の行使の条件※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による本新株予約権の取得（当社による取得を除く。）について、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）５

※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から本書提出日の前月末（2024年５月31日）現在にかけて変更された事項については、本書提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しております。

(注)１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数は、３株とする。

ただし、割当日以降に当社が普通株式につき株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により対象株式数を調整し、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後対象株式数＝調整前対象株式数×分割・併合の比率

なお、本新株予約権の割当日以後に、当社が、普通株式の無償割当をする場合、当社の組織再編に伴い対象株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて対象株式数の調整を必要とする場合には、当社は必要かつ合理的な範囲で対象株式数の調整を行うものとする。

２．当社は、当社取締役会が定める日において、無償で、本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。なお、本新株予約権の一部を取得する場合には、当社の取締役会決議によりその取得する本新株予約権を定めるものとする。

３．当社は、当社取締役会が定める日において、当該日における公正な価格で、本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。なお、本新株予約権の一部を取得する場合には、当社の取締役会決議によりその取得する本新株予約権を定めるものとする。

４．①　本新株予約権は次に定めるいずれかの場合に限り行使することができる。

(ⅰ)普通株式が日本国内の金融商品取引所又は日本国外の証券取引市場に上場（以下、「本上場」という。）する場合

(ⅱ)本上場前に、KKR HKE Investment L.P.（以下、「本支配株主」という。）が、その保有する当社の株式を譲渡した結果、保有する当社の株式に係る議決権の当社の総株主の議決権に対する比率（ただし、本支配株主の親会社、子会社、関連会社及びKKR & Co. Inc.が直接又は間接に支配する事業体（当社を除く。以下、総称して「本支配株主関連者」という。）が当社に対して議決権を有する場合には、当該議決権の数を本支配株主が保有する当社の株式に係る議決権を合算するものとする。）が50％以下になるような、第三者（本支配株主関連者を除く。なお、疑義を避けるために付言すると、第三者には当社を含む。）に対する当社の株式の譲渡を行おうとする場合（ただし、本(ⅱ)に基づく本新株予約権の行使前に、本号(ⅲ)に該当した場合を除く。）

(ⅲ)本上場前に、正当な事由により、本新株予約権者が当社又は当社の子会社（以下、総称して「当社等」という。）の役員等（取締役、執行役員、理事その他当社の社内規則により役員として認められる地位を総称していう。以下、同じ。）又は従業員のいずれでもなくなった場合（当社等の役員等又は従業員のいずれでもなくなることを、以下、「退任・退職」という。ただし、本新株予約権者が退任・退職後直ちに当社等に再任又は再雇用される場合は、当社の取締役会において別途決議した場合を除き、退任・退職には該当しないものとする。以下、同じ。）。なお、「正当な事由」とは、(a)本新株予約権者が、当社の社内規則に定める役員等の定年に達したことを斟酌し任期満了により退任すること又は定年により退職した場合（本新株予約権者が死亡したことによりこれらの地位を失った場合を含む。以下、同じ。）、(b)本新株予約権者が退任・退職するに際して、当社の取締役会において別途承認した場合、(c)本新株予約権者について、死亡又は病気等により職務執行が著しく困難又は不可能となること、(d)本新株予約権者について、当社等における報酬又は職務若しくは役割が著しく減少すること、(e)その他当社の取締役会がこれらに準じる事由であると合理的に認める事由をいい、以下も同様とする。

②　上記①にかかわらず、本新株予約権者は、以下の事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。ただし、当社の取締役会において、本新株予約権の行使を認めるべき合理的な理由があるものとして、別途の決議を行った場合にはこの限りでない。

(ⅰ)本新株予約権者が、本上場前に、正当な事由により退任・退職した場合であって、(a)退任・退職の日の翌営業日、(b)本新株予約権者が保有する本新株予約権若しくは当該本新株予約権の目的である普通株式について、本新株予約権者に対し、金融商品取引所若しくは日本国外の証券取引市場の規則に基づく継続保有義務（本新株予約権を行使しない義務を含む。以下、同じ。）が課される場合に、当該継続保有義務が解除された日、又は(c)(ア)本新株予約権者が保有する本新株予約権若しくは当該本新株予約権の目的である普通株式について、本新株予約権者に対し、当社が普通株式を金融商品取引所若しくは日本国外の証券取引市場に上場させるにあたって主幹事証券会社と協議の上合理的に決定された継続保有義務が課される場合、若しくは、(イ)本新株予約権の行使が、当社が主幹事証券会社と協議の上合理的に決定された当社の義務に反することとなる場合に、(ア)若しくは(イ)の義務のいずれもが解除された日のうち、最も遅い日から180日を経過した場合（なお、(a)の日において(b)の義務が存在しない場合には、(b)の日は(a)の日と同じ日とみなし、(a)の日において(c)の義務のいずれもが存在しない場合には、(c)の日は(a)の日と同じ日とみなす。）。ただし、(ⅱ)に定める場合を除く。

(ⅱ)割当日の属する事業年度の翌事業年度の末日までに、本上場に係る上場申請が行われず、かつ、本新株予約権者が、本上場前に、正当な事由により退任・退職した場合であって、(a)退任・退職の日の翌営業日、又は(b)割当日の属する事業年度の翌事業年度の末日の翌営業日のうち、いずれか遅い日から180日を経過した場合

(ⅲ)本新株予約権者が、本上場前に、正当な事由以外の事由により退任・退職した場合

(ⅳ)本新株予約権者が、破産手続き若しくは民事再生手続きの開始の申立を受け又は自らこれを申し立てた場合

(ⅴ)本新株予約権者が、本新株予約権者、当社及び本支配株主の間で締結する本新株予約権の割当契約の定めに違反した場合

(ⅵ)本新株予約権者が、本新株予約権者に適用のある当社等の社内規程（職務に関する規程を含むがこれに限られない。）に違反した場合その他の当社の取締役会が認める非違行為があった場合

③　一個の本新株予約権の一部を行使することはできない。

④ べスティング

1.　本契約において、本新株予約権の「ベスティング」とは、本契約に定める一定の条件が成就して、当該本新株予約権を行使することができる権利が対象者に付与されることをいう。ただし、疑義を避けるため、当社及び対象者は、当該本新株予約権の全部又は一部につきベスティングされた場合であっても、本契約及び要項に定める当該本新株予約権の行使の条件を充足し、かつ、当該本新株予約権を行使することができる期間中でない限り、当該ベスティングされた当該本新株予約権を行使することはできないことを確認する。

2.　ベスティングされる本新株予約権の数については、本新株予約権の割当日に対象者に発行された本新株予約権の数にベスティング割合を乗じて算出するものとし、１個未満の端数については、これを切り捨てる。

3.　本契約において、「ベスティング割合」とは、下記図表１の上欄に掲げる期間のうちベスティング基準日が属する期間ごとに、下記図表１の中欄に定める(A)在籍条件充足割合に、下記図表１の下欄に定める(B)業績条件判定年度のうち、当社の事業利益の額が最も高い額となる年度の当該事業利益の額（以下、「判定対象年度事業利益」という。）に応じて定まる業績条件充足割合を乗じて得る割合をいう。なお、「ベスティング基準日」とは、(i)本新株予約権を行使する日、又は(ⅱ)退任・退職日のうちいずれか早い方の日をいい、「業績条件充足割合」とは、下記図表２の上欄に掲げる判定対象となる年度の当社の事業利益の額に応じて、下記図表２の下欄に定める割合をいい、「事業利益」とは、当社の確定した連結計算書類に基づき、売上収益から売上収益原価並びに販売費及び一般管理費を減じた額（いずれも連結ベース）として、当社が合理的に算出した額をいう。

図表１　ベスティング割合

ベスティング 基準日 | ～ 2023年３月30日 | 2023年３月31日 ～ 2024年３月30日 | 2024年３月31日 ～ 2025年３月30日 | 2025年３月31日 ～ 2026年３月30日 | 2026年３月31日～
(A)在籍条件 充足割合 | 0％ | 50％ | 100％ | 100％ | 100％
(B)業績条件 判定年度 | － | 2022年３月期 | 2022年３月期 2023年３月期 2024年３月期 | 2022年３月期 2023年３月期 2024年３月期 2025年３月期 | 2022年３月期 2023年３月期 2024年３月期 2025年３月期 2026年３月期

図表２　業績条件充足割合

判定対象年度事業利益 | 450億円未満 | 450億円以上 500億円未満 | 500億円以上
業績条件充足割合 | 0％ | 50％ | 100％

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して、以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の次の各号に定める内容の新株予約権（以下、「承継新株予約権」という。）を交付する。ただし、以下の条件に合致する再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　承継新株予約権の数

本新株予約権に代えて交付する承継新株予約権の数は、本新株予約権１個につき１個とする。

②　承継新株予約権の目的たる株式の種類及び数

(ⅰ)承継新株予約権の目的たる株式の種類は、再編対象会社の普通株式とする。

(ⅱ)承継新株予約権の目的たる株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案の上、（注１）に定める株式数（調整がなされた場合には調整後の株式の数）につき合理的な調整がなされた数とする。ただし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

③　承継新株予約権の行使に際して出資する財産の価額

承継新株予約権の行使に際して出資する財産の価額は、承継新株予約権の行使により再編対象会社の普通株式を交付する場合における普通株式１株当たりの価額（以下、「再編後行使価額」という。）に、上記②に従って決定される承継新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。承継新株予約権の再編後行使価額は、１円とする。

④　承継新株予約権を行使することができる期間（行使期間）

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑤　承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

⑥　譲渡による承継新株予約権の取得の制限

譲渡による承継新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

６．承継新株予約権の行使の条件及び取得条項

承継新株予約権の行使の条件及び取得条項については、（注２）、（注３）及び（注４）に定めるところに準じて決定する。

７．従業員の退職による権利喪失、新株予約権の権利行使により、本有価証券届出書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員49名、元当社従業員１名となっております。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金増減額（百万円） | 資本準備金残高（百万円）
2021年３月30日 (注)１ | Ａ種優先株式 △150,000,000 | 普通株式 76,800,000 | － | 100 | － | 25
2021年９月30日 （注）２ | － | 普通株式 76,800,000 | 9,900 | 10,000 | － | 25
2022年１月12日 （注）３ | 普通株式 153,600,000 | 普通株式 230,400,000 | － | 10,000 | － | 25
2022年11月１日 （注）４ | 普通株式 4,200 | 普通株式 230,404,200 | 5 | 10,005 | 5 | 30
2024年３月18日 （注）５ | 普通株式 44,136 | 普通株式 230,448,336 | 100 | 10,105 | 100 | 130
2023年４月１日～2024年３月31日（注）６ | 普通株式 2,479,866 | 普通株式 232,928,202 | 1,157 | 11,262 | 1,157 | 1,287

（注）１．当社は、Ａ種優先株式の全てにつき、2021年３月23日開催の臨時株主総会決議及びＡ種優先株主と2021年３月30日付で締結した自己株式譲渡契約書に基づき、2021年３月30日付で自己株式として取得し、当社が取得したＡ種優先株式は、同日付で会社法第178条に基づき全て消却しております。

２．会社法第450条第１項の規定に基づき、その他資本剰余金を減少し、資本金へ振替えたものであります。

３．2021年12月21日開催の取締役会決議に基づき、2022年１月12日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。

４．2022年10月31日付の臨時取締役会決議に基づき、2022年11月１日付で、第三者割当により株式4,200株を発行しております。

割当先　　　　当社の従業員１名

発行価格　　　　 2,382円

資本組入額　　　 1,191円

５．2024年２月29日付の取締役会決議により、2024年3月18日付で譲渡制限株式ユニット（RSU）付与制度に基づき新株式を発行しました。当該新株式の発行により、発行済株式総数が44,136株、資本金及び資本準備金がそれぞれ100百万円増加しております。

割当先　　　　当社の執行役員９名、当社の従業員２名、当社子会社の役員２名、当社子会社の従業員４名

発行価格　　　　 4,535円

資本組入額　　　 2,268円

６．新株予約権の行使によるものです。2023年４月１日から2024年３月31日までの間に、新株予約権の行使に伴う新株発行により、発行済株式総数が2,479,866株、資本金及び資本準備金がそれぞれ1,157百万円増加しております。

７．2024年４月１日から2024年５月31日までの間に、新株予約権の行使に伴う新株発行により、発行済株式総数が2,069,487株、資本金及び資本準備金がそれぞれ965百万円増加しております。

８．2024年５月21日付の取締役会決議により、2024年６月12日付で譲渡制限株式ユニット（RSU）付与制度に基づき、新株式を発行しました。当該新株式の発行により、発行済株式総数が313,450株、資本金及び資本準備金がそれぞれ601百万円増加しております。

割当先　　　　当社の取締役３名、当社の執行役員８名、当社の従業員51名、当社子会社の役員６名、当社

子会社の元役員１名、当社子会社の従業員７名

発行価格　　　　 3,840円

資本組入額　　　 1,920円

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 25 | 58 | 580 | 173 | 79 | 30,713 | 31,628 | －
所有株式数 （単元） | － | 135,115 | 31,463 | 18,286 | 1,955,660 | 338 | 188,012 | 2,328,874 | 40,802
所有株式数の割合（％） | － | 5.80 | 1.35 | 0.79 | 83.97 | 0.01 | 8.07 | 100 | －

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
KKR HKE INVESTMENT L.P. | PO BOX 309, UGLAND HOUSE, GRAND CAYMAN, KY1-1104, CAYMAN ISLANDS | 101,026 | 43.4
BNYM AS AGT/CLTS NON TREATY JASDEC （常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行） | 240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NEW YORK 10286 U.S.A. （東京都千代田区丸の内２丁目７－１） | 34,760 | 14.9
KSP Kokusai Investments, LLC | 4111 EAST 37TH STREET NORTH, WICHITA, KANSAS 67220, U.S.A. | 15,620 | 6.7
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT （常任代理人　香港上海銀行東京支店） | ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS （東京都中央区日本橋３丁目11－１） | 14,083 | 6.0
Qatar Holding LLC | c/o Qatar Investment Authority, Ooredoo Tower(Building 14), Al Dafna Street(Street 801), Al Dafna(Zone 61), Doha, Qatar | 11,520 | 4.9
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８番１号赤坂インターシティＡＩＲ | 9,803 | 4.2
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 2,051 | 0.9
BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNY GCM CLIENT ACCOUNT M LSCB RD （常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行） | ONE CHURCHILL PLACE, LONDON, E14 5HP UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸の内２丁目７－１） | 1,952 | 0.8
NORTHERN TRUST CO. (AVCF) RE IEDU UCITS CLIENTS NON LENDING 15 PCT TREATY ACCOUT （常任代理人　香港上海銀行東京支店） | 50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK （東京都中央区日本橋３丁目11－１） | 1,507 | 0.6
CEPLUX THREADNEEDLE (LUX) （常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | 31 ZA BOURMICHT L－8070 BERTRANGE LUXEMBOURG （東京都新宿区新宿６丁目27番30号） | 1,098 | 0.5
計 | － | 193,420 | 82.9

（注）　以下の大量保有報告書(変更報告書を含む。)が公衆の縦覧に供されておりますが、当社として2024年３月31日現在の実質保有状況の確認ができないため、上記表に含めておりません

氏名又は名称 | 提出日 | 保有株券等の数 （千株） | 保有割合 （％）
アプライド・マテリアルズ・ヨーロッパ・ビー・ヴィー | 2023年10月27日 | 34,560 | 15.00 （2023年10月25日現在）

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） |  | － | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 232,887,400 | 2,328,874 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
単元未満株式 |  | 40,802 | － | －
発行済株式総数 |  | 232,928,202 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 2,328,874 | －

##### ②【自己株式等】

該当事項はありません。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 該当事項はありません。

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

### ３【配当政策】

当社は、研究開発投資・設備投資の強化を最優先に、将来の事業展開のために必要な内部留保を確保しつつ、株主の皆様に対する安定的・継続的かつ積極的な利益還元を経営の重要課題と考え、連結配当性向20％から30％程度を目安に剰余金の配当を行っていくことを予定しております。加えて、ネットキャッシュ（注１）がプラスに転換した後は、さらなる株主利益と資本効率の向上に向け、有利子負債分割償還後フリー・キャッシュ・フロー（注２）の70％程度に相当する金額を配当及び自己株式取得に充当することをめざしてまいります。また自己株式については、保有する株式数の上限を設定し、上限を超過した株式は消却することを基本としております。

（注１）ネットキャッシュ＝現金及び現金同等物－有利子負債

（注２）有利子負債分割償還後フリー・キャッシュ・フロー＝営業活動によるキャッシュ・フロー ＋ 投資活動によるキャッシュ・フロー－有利子負債の分割償還額

当社は、毎年３月31日を基準日とした期末配当、毎年９月30日を基準日とした中間配当のほか、基準日を定め剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。また、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めており、剰余金の配当を行う場合は、期末配当及び中間配当の年２回を基本方針としております。

（注）　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2024年５月10日 | 2,562 | 11
臨時取締役会

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の効率化を図るとともに、経営の健全性及び透明性を高めていくことが長期的に企業価値を向上させ、株主をはじめとしたステークホルダーの皆さまの利益につながるものと考えております。

このような認識の下、当社は今後もコーポレート・ガバナンスのさらなる強化に努めてまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ．企業統治の体制の概要

当社は、業務執行者に対する監督機能を強化することを目的とし監査等委員会設置会社を選択しております。経営と執行を分離し、取締役会は、執行役員の選任を含む重要な業務執行の決定により経営全般に対する監督機能を有し、監査等委員会が、執行、経営に対して適法性、妥当性の監査を行うことにより、持続的な企業価値の向上を実現できると考えております。

（取締役会）

取締役会は、金井史幸（代表取締役社長執行役員）を議長とし、小川雲龍（取締役）、柳川秀宏（取締役専務執行役員）、塚田和徳（取締役専務執行役員）、中村正樹（取締役）、酒井紀子（社外取締役）、鶴田雅明（社外取締役）、関根千津（社外取締役）、神谷勇二（監査等委員）、熊谷均（監査等委員、社外取締役）及び中田裕人（監査等委員、社外取締役）の11名の取締役で構成され、原則として毎月１回開催するとともに、必要に応じて随時開催しております。取締役会では、法令及び定款に定められた事項並びに重要な業務執行に関する事項を審議・決定するとともに、執行役員による職務執行を含め経営全般に対する監督を行っております。取締役会は、より広い見地からの意思決定と客観的な業務執行の監督を行うため、11名の取締役のうち５名を社外取締役としております。当事業年度において当社は取締役会を20回開催しております。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数 | 出席率
代表取締役 社長執行役員 | 金井　史幸 | 20回 | 20回 | 100％
取締役 | 神谷　勇二 | 20回 | 20回 | 100％
取締役 | 小川　雲龍 | 20回 | 20回 | 100％
取締役 | 中村　正樹 | 20回 | 20回 | 100％
社外取締役 | 酒井　紀子 | 20回 | 20回 | 100％
社外取締役 | 鶴田　雅明 | 20回 | 20回 | 100％
社外取締役 | 平野　博文 | 20回 | 20回 | 100％
監査等委員 | 内野　敏幸 | 20回 | 20回 | 100％
監査等委員 社外取締役 | 熊谷　均 | 20回 | 20回 | 100％
監査等委員 社外取締役 | 中田　裕人 | 20回 | 20回 | 100％

（注）１．神谷勇二氏及び小川雲龍氏は、2024年４月１日付で執行役員を退任しております。

２．神谷勇二氏は、2024年６月27日付で取締役を退任し、監査等委員である取締役に選任されております。

３．平野博文氏及び内野敏幸氏は、2024年６月27日付でそれぞれ取締役及び監査等委員である取締役を退任しております。

取締役会は、当社の中長期的な成長戦略の議論の柱として中期経営計画に関する重点施策の策定状況や進捗状況を確認、審議いたしました。また、中期的に取り組む必要のあるDX基幹システムの刷新に関するプロジェクトについて現状の問題点や対処すべき課題等について審議を行ったほか、当社を取り巻く重要な市場の成長を見据えた設備投資に関する重要な事項について審議・決定を行いました。加えて、今後のサステナビリティ経営の推進に関する重要なテーマである持続可能な社会の創造・地球環境の保全、イノベーション創出の源泉となる人材戦略、コーポレート・ガバナンス等当社の企業価値の向上に向けた重要なテーマについての議論を実施いたしました。

（監査等委員会）

監査等委員会は、常勤の神谷勇二（取締役）を議長とし、熊谷均（社外取締役）及び中田裕人（社外取締役）の３名の監査等委員である取締役（うち社外取締役２名）から構成され、原則として毎月１回開催するとともに、必要に応じて随時開催しております。これら監査等委員である取締役から構成される監査等委員会は、会計監査人及び監査室と連携し、経営の健全性確保に努めております。

（指名報酬委員会）

当社は、役員人事・報酬に関する方針の明確化及び決定プロセスの透明性の確保のため、独立した取締役会の諮問機関として、任意で、指名報酬委員会を設置しました。当社では、役員の選解任に係る評価と報酬に係る評価は不可分と考え、指名委員会と報酬委員会の機能と役割を兼務させております。本委員会は、酒井紀子（社外取締役）、鶴田雅明（社外取締役）、熊谷均（監査等委員、社外取締役）、中村正樹及び金井史幸の５名で構成され、当事業年度において当社は本委員会を４回開催しております。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数 | 出席率
議長 社外取締役 | 酒井　紀子 | ４回 | ４回 | 100％
社外取締役 | 鶴田　雅明 | ４回 | ４回 | 100％
監査等委員 社外取締役 | 熊谷　均 | ４回 | ４回 | 100％
取締役 | 中村　正樹 | ４回 | ４回 | 100％
代表取締役 社長執行役員 | 金井　史幸 | ４回 | ４回 | 100％

指名報酬委員会は、代表取締役、取締役及び執行役員（以下「役員等という。」）候補者の指名及び役員等（監査等委員である取締役を除く。）報酬の決定にあたり、スキルマトリックスの策定、後継者の人材定義とその育成プログラム策定、候補者の妥当性の検証並びに役員等（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の内容については、外部専門家の助言を得ながら審議のうえ取締役会への答申を行っております。

（執行役員制度・経営会議）

当社は、執行役員制度を導入しており、代表取締役社長執行役員が業務執行上の最高責任者として業務を統括しております。経営会議は、代表取締役社長執行役員を議長とし、執行役員全員をもって構成され、原則として毎月２回開催しております。経営会議では、法令及び定款の定めに則った取締役会の専決事項等を除く業務執行に関する重要な事項を審議・決定しております。

（サステナビリティ委員会）

サステナビリティ委員会は、社長執行役員を委員長とし、経営会議構成員（オブザーバー含む）及び委員長が指名した委員（部署長）をもって構成され、原則として半期ごとに開催しております。サステナビリティ委員会では、当社グループのサステナビリティ経営に関する理念・方針・活動推進企画、情報開示、ビジネスリスクも含めたリスク管理全般に関わる事項を審議・決定しており、委員会の活動状況については取締役会へ報告しております。

（監査室）

当社における内部監査については、他部門から独立した社長直轄の監査室を設け、専従者５名が、当社の各部署及び子会社において業務を遂行するための制度並びにその実施状況を調査し、その運用が適法、正確かつ適切に実施されているかを評価し、その結果について代表取締役社長執行役員へ報告しております。また、監査等委員会及び会計監査人との連携を推進し、ガバナンスの実効性強化を図っております。

ｂ．当該企業統治の体制を採用する理由

当社は、経営の透明性の確保・向上及び経営環境の変化に適切に対処するため、上記体制を採用しております。業務執行に関しては、取締役会による監視を行っており、社外取締役５名による助言・提言により、監視・監査体制の強化を図っております。また、監査等委員会、会計監査及び内部監査の三様監査をそれぞれの機関が着実に実行するとともに、相互に連携することでコーポレート・ガバナンスが有効に機能し、持続的な成長及び中長期的な企業価値向上に資すると考え、現状の機関構成を採用しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概略図は以下のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項等

ａ．内部統制システムの整備状況

当社取締役会は、「監査等委員会の職務の執行のため必要なものとして法務省令で定める事項」及び「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制」（会社法第399条の13第１項ロ及びハ、会社法施行規則第110条の４第１項及び第２項）として、以下のとおり、業務の適正を確保するための体制を決議しております。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（会社法第399条の13第１項ハ並びに会社法施行規則第110条の４第２項第４号）

(1）当社は、当社の取締役、執行役員及び使用人等並びにグループ会社においてこれらに相当する者が法令及び定款を遵守し、適正に職務を執行するため、当社及びグループ会社の事業活動の基本となる企業理念（KOKUSAI ELECTRIC Way）を定め、必要な社内規程を整備する。

(2）当社は、当社の取締役、執行役員及び使用人等並びにグループ会社においてこれらに相当する者に対し、法令及び定款並びに社内規程に関する継続的な教育・啓発を行う体制を構築する。

(3）当社はグループ会社に対し、各社の規模等に応じて遵守すべき方針や規程等を周知し、当社に準じた社内規程及び体制等の整備を行わせる。

(4）当社は、当社及びグループ会社におけるリスク管理及びコンプライアンスの徹底を含むサステナビリティ活動の推進を目的とし、取締役会の下部組織として代表取締役社長執行役員を委員長とするサステナビリティ委員会を設置する。また、当社のコンプライアンスに関する最高責任者として、コンプライアンス担当執行役員を置く。

(5）当社は、監査担当部門を設置し、当社及びグループ会社のコンプライアンス等に関して定期的に監査を実施する。また、監査担当部門の監査の独立性及び監査等委員会の監査の実効性を確保するため、監査担当部門の報告を代表取締役社長執行役員及び監査等委員会の双方に対して行うものとする。

(6）当社は、当社の取締役、執行役員及び使用人等並びにグループ会社においてこれらに相当する者だけでなく、当社グループの全てのステークホルダーが利用可能なコンプライアンス通報制度を整備し、専門的知見を有する社外の第三者を直接の情報受領者とする外部通報窓口を設置する。

(7）当社は、コンプライアンス通報制度による通報内容及び対応状況を定期的に取締役会に報告し、当社のコンプライアンス体制について継続的に見直しを行う。

(8）当社は、財務報告に係る適正を確保するための業務プロセスの整備及び運用を行う。

(9）当社は、反社会的勢力とは決して関わりを持たず、不当な要求に対しては、警察や弁護士と連携をして毅然とした態度で対応する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（会社法施行規則第110条の４第２項第１号）

当社は、株主総会議事録、取締役会議事録、重要な意思決定に関する文書等（電磁的記録を含む。以下同じ。）その他取締役の職務の執行に係る文書等(執行役員や重要な地位にある従業員の職務の執行に係る文書等を含む。)を、法令及び社内規程に従い適正に保存及び管理し、取締役等が業務遂行上の必要に応じて随時閲覧できる状態を維持する。また、これらの文書等について、情報セキュリティ体制を整備し、適切な管理を行う。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（会社法施行規則第110条の４第２項第２号）

(1）当社は、リスク管理に関する社内規程を定め、また、リスクの検討・対応を行うサステナビリティ委員会を設置して、リスク管理体制を構築する。また、当社及びグループ会社のリスク管理の状況につき定期的に取締役会に報告する体制を構築する。

(2）当社は、取締役会及び経営会議その他の会議における当社及びグループ会社の事業活動に関する審議を通じて継続的に新たなリスクの発生可能性の把握及び予防に努める。

(3）当社は、当社グループの事業に重大な損害が発生するおそれがあるリスクが現実化し、又はその現実化が予測される場合には、代表取締役社長執行役員の判断及び指示の下、速やかに対応責任者を定め、迅速かつ適切な対応を取る。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（会社法施行規則第110条の４第２項第３号）

(1）当社は、執行役員制度を導入し、取締役会が決定する執行役員の職務分掌に基づき、効率的かつ迅速な職務の執行を可能とする体制を構築する。また、当社グループに影響を及ぼす重要事項について、多面的な検討を経て意思決定をするため、執行役員を構成員とする経営会議を設置する。

(2）当社は、取締役や執行役員等の職掌範囲、権限及び責任を明確にし、また、当社の各組織の権限と責任を適切に分配するための社内規程等を整備する。

(3）当社は、取締役会で承認された中期経営計画及び年度予算に基づき、目標達成のために活動し、取締役会における定期的な報告により進捗確認及び見直しを行う。

５．当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（会社法施行規則第110条の４第２項第５号）

(1）当社は、当社グループに適用する企業理念を定め、グループ会社と適切な連携を図りながら、当社グループにおける業務の適正の確保に努める。

(2）グループ会社の経営については、自主性を尊重しつつ、その経営上の重要な事項につき、当社の取締役会又は経営会議において決議を行い、若しくは報告を受けることで、その適正を確保する。

(3）当社は、必要に応じて、グループ会社へ取締役及び監査役を派遣して状況の把握を行うこと等により、業務の執行を監督又は監査する。

(4）当社は、グループ会社管理規程をはじめとする社内規程に基づき、グループ会社の業務執行が適切に行われるよう連携を図る。

(5）当社の監査担当部門は、グループ会社に対する監査を実施する。

(6）当社は、グループ会社に対し、当社の財務報告へ反映されるべきグループ会社における事項全般について、その正確性を確保するための業務プロセスの文書化及び体制を整備させる。

(7）当社は、グループ会社と取引を行うときは、その必要性を十分検討した上で、市価を基準とする等公正性を確保した上で行う。また、当社はグループ会社に対し、不当・不適切な要求を行わず、グループ全体の健全性を保持する。

６．当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項（会社法施行規則第110条の４第１項第１号）、当該取締役及び使用人の当社の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項（会社法施行規則第110条の４第１項第２号）並びに当社の監査等委員の職務を補助すべき取締役及び使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項（会社法施行規則第110条の４第１項第３号）

(1）当社は監査等委員会室を設置し、監査等委員会の職務の補助及び監査等委員会事務局を担当する、専任の使用人を置く。

(2）監査等委員会室に所属する使用人は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令下には服さず、直接監査等委員の指揮命令下で業務を行う。また、当該使用人の人事異動、人事評価及び懲戒処分等に関する決定は、監査等委員会が選定する監査等委員の同意を要する。

７．当社の監査等委員会への報告に関する体制（会社法施行規則第110条の４第１項第４号）

(1）当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員並びにグループ会社の取締役及び監査役等は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実等の重要な事項及び監査等委員会が定める規程に従い報告を求めた事項につき、直ちにこれを監査等委員会に報告する。

(2）当社及びグループ会社の役員及び従業員等を対象とするコンプライアンス通報制度により通報された事項について、コンプライアンス担当執行役員を通じて適時に監査等委員会に報告する。

８．報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制（会社法施行規則第110条の４第１項第５号）

当社は、監査等委員会へ報告をした者に対し当該報告をしたことを理由とする不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨を社内に周知徹底する。また、当該報告をした者及び当該報告の内容について厳重な情報管理体制を整備する。コンプライアンス通報制度による通報については、匿名での通報を可能とし、また、通報を行った者に対して当該通報したことを理由とする不利益な取扱いを行うことを禁止する。

９．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項（会社法施行規則第110条の４第１項第６号）

当社は、監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払、支出した費用等の償還又は負担した債務の弁済等を請求したときは、その費用等又は債務が監査等委員の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じる。また、監査等委員がその職務を遂行するために弁護士、公認会計士又は税理士等の専門家に意見を求めた場合において発生した費用等又は債務についても、同様とする。

10．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制（会社法施行規則第110条の４第１項第７号）

(1）当社は、監査等委員が、代表取締役社長執行役員との定期的な会合及び経営会議その他重要な会議への出席を通じ、職務執行に関する重要事項を把握できる体制を確保する。

(2）監査等委員会、監査担当部門及び会計監査人は、それぞれの監査計画や監査結果について意見交換を行えるよう定期的な協議の場を設ける。

ｂ．責任限定契約の内容の概要

当社と業務執行取締役以外の取締役は、会社法第427条第１項及び定款第26条第２項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。

ｃ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社及び国内連結子会社の全役員（執行役員を含む）が業務につき行った行為（不作為含む）に起因して損害賠償請求を受けた場合に、個人として負担すべき法律上の損害賠償金や争訟費用を負担するため、役員等賠償責任保険契約に加入しております。

ｄ．取締役の定数

当社の取締役は15名以内（監査等委員である取締役は４名以内）とする旨を定款で定めております。

ｅ．取締役の選任の決議要件

取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任することとしております。また、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。

ｆ．取締役会で決議できる株主総会決議事項

（取締役の責任免除）

当社は、職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）の職務について、善意でかつ重大な過失がない場合において、責任の原因となった事実の内容、当該取締役の職務の執行の状況その他の事情を勘案し、当該取締役が負うべき損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

（株主総会の特別決議要件）

当社は、会社法第309条第２項に定める決議について、当社株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（自己株式の取得）

当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

（剰余金の配当の決定機関）

当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを可能とするため、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。

ｇ．主要株主等との取引を行う際における少数株主の保護についての方策

当社は、主要株主をはじめとする関連当事者との取引を行うにあたっては、取締役会において決議された社内規程に基づき、事前に経理部門等のチェックを経るとともに、当該関連当事者との取引の条件が他の一般的な取引のそれと同様である場合を除き、取締役会へその内容を付議し、当該関連当事者との取引が、当社及び株主共同の利益を害するものではないか等の点について検証の上、その実施について承認の決議を得るものとすることで、取引の公正性を担保し、株主共同の利益の確保に努めております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性2名　（役員のうち女性の比率18.2％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役 社長執行役員 | 金井　史幸 | 1956年９月２日生 | 1981年４月　株式会社日立製作所　入社 2001年10月　同社半導体グループ　量産プロセス技術本部　生産技術部長 2003年４月　株式会社ルネサステクノロジ（現　ルネサスエレクトロニクス株式会社）那珂事業所　ウエハプロセス技術統括部　プロセス開発部　担当部長 2009年４月　株式会社日立国際電気　入社 2009年６月　同社　電子機械事業部　富山工場　縦型成膜装置設計部長 2009年10月　同社　電子機械事業部　富山工場　副工場長　兼　縦型成膜装置設計部長 2010年４月　同社　理事　電子機械事業部　富山工場　副工場長 2011年４月　同社　理事　電子機械事業部　富山工場長 2012年４月　同社　執行役　電子機械事業部　副事業部長　兼　富山工場長 2016年４月　同社　執行役専務　電子機械事業部長　兼　富山事業所長 2016年４月　Kokusai Semiconductor Equipment Corporation　Board Director, Chairman ＆ CEO 2016年４月　亜太國際電機股份有限公司　董事長 2017年４月　株式会社日立国際電気　執行役専務　電子機械事業部長 2018年６月　当社（株式会社日立国際電気より分離）　代表取締役社長執行役員（現任） | (注)３ | 1,228
取締役 エグゼクティブ・フェロー | 小川　雲龍 | 1960年３月16日生 | 1982年10月　中国大連市大連顕像管会社 入社 1992年10月　東北大学　工学部　客員研究員 1997年４月　国際電気株式会社（現　株式会社日立国際電気）入社 2004年４月　同社　電子機械事業部　半導体装置システム研究所　先行プロセス開発部長 2010年４月　同社　電子機械事業部　富山工場　枚葉装置開発部長 2011年４月　同社　電子機械事業部　富山工場　副工場長　兼　枚葉装置開発部長 2015年４月　同社　理事　電子機械事業部　富山工場　量産設計本部長 2016年４月　同社　執行役　電子機械事業部　副事業部長 2017年４月　同社　執行役　電子機械事業部　副事業部長　兼　富山事業所長　兼　中国ビジネス戦略室長 2018年４月　同社　執行役　電子機械事業部　副事業部長　兼　ビジネス開発統括本部長　兼　中国ビジネス戦略室長 2018年４月　日立国際電気(上海)有限公司（現　科意半導体設備(上海)有限公司）董事長 2018年６月　当社（株式会社日立国際電気より分離）　常務執行役員　ビジネス開発統括本部長　兼　中国ビジネス戦略室長 2019年10月　当社　常務執行役員　中国ビジネス戦略室長（技術開発、ビジネス開発担当） 2021年４月　当社　専務執行役員（技術開発、製品開発担当） 2022年４月　当社　専務執行役員（技術統括、テクニカルサポートセンタ担当） 2022年６月　当社　取締役専務執行役員（技術開発、テクニカルサポートセンタ担当） 2024年４月　当社　取締役エグゼクティブ・フェロー（現任） | (注)３ | 745

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 専務執行役員 | 柳川　秀宏 | 1965年３月２日生 | 1988年４月　国際電気株式会社（現　株式会社日立国際電気）入社 2008年４月　同社　電子機械事業部　縦型拡散装置設計部長 2009年４月　同社　電子機械事業部　縦型成膜装置設計部　専門部長 2011年４月　同社　電子機械事業部　縦型拡散装置設計部長 2013年４月　同社　電子機械事業部　富山工場　品質保証部長 2015年４月　同社　電子機械事業部　富山工場　グループ員（Kook Je Electric Korea Co., Ltd.出向） 2017年４月　同社　理事　電子機械事業部　量産設計本部長 2018年４月　同社　執行役　電子機械事業部　生産統括本部長　兼　量産設計本部長　兼　富山事業所長 2018年６月　当社（株式会社日立国際電気より分離）執行役員　生産統括本部長　兼　量産設計本部長　兼　富山事業所長 2019年10月　当社　執行役員　量産設計本部長　兼　富山事業所長 2020年４月　当社　執行役員　富山事業所長（製品開発、生産・品質保証担当） 2021年４月　当社　常務執行役員　事業戦略本部長（事業戦略、マーケティング戦略、営業、サービス、IT担当） 2021年４月　亜太國際電機股份有限公司　董事長 2022年４月　当社　常務執行役員（事業戦略、マーケティング戦略、広報・IR、営業、DX・IT担当） 2022年４月　Kokusai Semiconductor Equipment Corporation　Board Director, Chairman ＆ CEO 2023年４月　当社　専務執行役員（事業開発、営業統括、DX・IT、情報セキュリティ担当）（現任） 2024年６月　当社　取締役（現任） | (注)３ | 624
取締役 専務執行役員 | 塚田　和徳 | 1965年12月６日生 | 1986年４月　国際電気株式会社（現　株式会社日立国際電気） 入社 2007年４月　同社　電子機械事業部　アジア営業部長 2013年４月　同社　電子機械事業部　営業本部　副本部長 2014年４月　同社　電子機械事業部　営業本部長 2014年４月　日立国際電気（上海）有限公司（現　科意半導体設備(上海)有限公司）　董事長 2018年６月　当社（株式会社日立国際電気より分離）理事　営業本部長 2019年４月　当社　執行役員　営業本部長 2020年４月　当社　執行役員（営業、IT担当） 2021年４月　当社　執行役員（中国ビジネス戦略担当） 2021年４月　科意半導体設備（上海）有限公司　董事長　兼総経理 2022年４月　当社　常務執行役員（中国ビジネス戦略担当） 2022年５月　科意半導体設備（上海）有限公司　董事長 2023年４月　当社　常務執行役員（経営企画、広報・IR、サステナビリティ、中国ビジネス戦略担当） 2024年４月　当社　専務執行役員（経営企画、輸出管理、法務、知財、広報・IR、サステナビリティ担当）（現任） 2024年６月　当社　取締役（現任） | (注)３ | 624
取締役 | 中村　正樹 | 1986年１月６日生 | 2010年４月　マッキンゼー・アンド・カンパニー　入社 2014年２月　株式会社KKRキャップストーン・ジャパン　入社 2016年４月　株式会社KKRジャパン　転籍 2017年２月　HKEホールディングス合同会社　職務執行者 2017年12月　HKEホールディングス株式会社（現当社）　取締役（現任） 2018年６月　株式会社日立国際電気　社外取締役 2019年４月　Kohlberg Kravis Roberts & Co. L.P.　転籍 2020年10月　EchoNous, Inc.　社外取締役 2021年１月　株式会社KKRジャパン　転籍　ディレクター 2023年２月　KBP株式会社　取締役（現任） 2024年１月　株式会社KKRジャパン　マネージング・ディレクター（現任） | (注)３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 酒井　紀子 | 1969年６月２日生 | 1997年４月　弁護士登録 1997年４月　長島・大野法律事務所（現 長島・大野・常松法律事務所）　入所 2003年１月　Paul, Hastings, Janofsky & Walker LLP（現 Paul Hastings LLP）ニューヨークオフィス　勤務 2003年６月　カリフォルニア州弁護士登録 2003年９月　太陽法律事務所（現 ポールヘイスティングス法律事務所・外国法共同事業）　勤務 2005年12月　外国法共同事業オメルベニー・アンド・マイヤーズ法律事務所　勤務 2008年２月　同事務所　パートナー 2011年１月　TMI総合法律事務所パートナー 2013年１月　丸の内国際法律事務所　開設に参画 2017年１月　ひらかわ国際法律事務所　パートナー（現任） 2021年３月　当社社外取締役（現任） | (注)３ | 243
取締役 | 鶴田　雅明 | 1956年12月20日生 | 1979年４月　ソニー株式会社　入社 1998年４月　同社　統括部長 2000年４月　同社　部門長 2001年４月　同社　Deputy President 2004年７月　同社　業務執行役員 2010年４月　株式会社ソニー・コンピュータエンタテインメント（現 株式会社ソニー・インタラクティブエンタテインメント）　EVP＆CTO 2013年１月　日本サムスン株式会社　代表取締役 2013年６月　株式会社トーメンデバイス　取締役 2018年１月　日本サムスン株式会社　顧問 2019年１月　株式会社フューチャードメイン　代表取締役社長（現任） 2021年６月　当社　社外取締役（現任） | (注)３ | 243
取締役 | 関根　千津 | 1963年８月11日生 | 1989年４月　住友化学工業株式会社（現　住友化学株式会社）入社 2013年４月　同社　理事　先端材料開発研究所　研究主幹 2019年４月　株式会社住化技術情報センター　取締役副社長 2020年６月　同社　代表取締役社長 2024年６月　当社　社外取締役（現任） | (注)３ | －
取締役 （監査等委員） | 神谷　勇二 | 1957年９月12日生 | 1981年４月　株式会社日立製作所　入社 2007年６月　同社　電力・電気業務本部　財務本部　電機経理部長 2009年４月　同社　電機グループ　財務本部長 2011年４月　同社　交通システム社　財務本部長　兼　社会・産業システム社　財務本部長 2012年４月　同社　インフラシステム社　情報制御システム事業部　副大みか事業所長 2013年４月　同社　インフラシステム社　インフラソリューション財務本部長 2014年４月　株式会社日立国際電気　入社　理事　経理本部長 2015年６月　同社　執行役経理本部長 2018年６月　当社（株式会社日立国際電気より分離）　取締役　専務執行役員　管理本部長 2021年４月　当社　取締役専務執行役員（管理部門(輸出管理、法務、知財、経理・財務、人事総務)、倫理・コンプライアンス、情報セキュリティ担当） 2022年４月　当社　取締役専務執行役員（経理・財務統括、輸出管理、法務、知財、人事総務、倫理・コンプライアンス、情報セキュリティ担当） 2023年４月　当社　取締役専務執行役員（経理・財務統括、輸出管理、法務、知財、人事総務、倫理・コンプライアンス担当） 2024年４月　当社　取締役 2024年６月　当社　取締役選定監査等委員（現任） | (注)４ | 745

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 （監査等委員） | 熊谷　均 | 1969年４月22日生 | 1993年10月　監査法人加藤事務所（現SK東京監査法人）・公認会計士加藤事務所　入所 1997年12月　KPMG Peat Marwick LLP（現KPMG LLP）ニューヨーク事務所　入所 1998年４月　公認会計士登録 2002年10月　株式会社KPMG FAS　トランザクションサービス部門　入社 2006年10月　インテグレイトアドバイザリー株式会社（現トラスティーズFAS株式会社）　代表取締役（現任） 2007年６月　税理士登録 2010年３月　株式会社バウンダリー出版　代表取締役（現任） 2010年５月　株式会社赤坂柿山　社外監査役 2012年６月　公益財団法人自動車リサイクル促進センター　監事 2012年６月　株式会社ベリテ　社外監査役 2014年６月　Accordia Golf Trust Management Pte. Ltd.　独立取締役　報酬委員会議長　監査委員 2016年６月　日本合成化学工業株式会社（現三菱ケミカル株式会社）　独立社外取締役 2018年４月　法政大学　理工学部　兼任講師（現任） 2018年６月　株式会社セルム　社外監査役 2021年１月　当社　社外監査役 2021年６月　当社　社外取締役監査等委員（現任） | (注)４ | 243
取締役 （監査等委員） | 中田　裕人 | 1976年４月30日生 | 2001年12月　弁護士登録 2001年12月　長島・大野・常松法律事務所　入所 2007年７月　Kirkland & Ellis LLP（Chicago）　勤務 2008年10月　長島・大野・常松法律事務所　復帰 2014年２月　柴田・鈴木・中田法律事務所　パートナー（現任） 2021年３月　当社　社外監査役 2021年６月　当社　社外取締役監査等委員（現任） | (注)４ | 243
計 | 4,938

（注）１．取締役の酒井紀子、鶴田雅明、関根千津、熊谷均及び中田裕人は独立役員の社外取締役であります。

２．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

委員長　神谷勇二、　委員　熊谷均、　委員　中田裕人

なお、神谷勇二は選定監査等委員であります。

３．任期は、2024年６月27日開催の定時株主総会終結の時から、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．任期は、2023年６月29日開催の定時株主総会終結の時から、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。なお、2023年６月29日開催の定時株主総会で監査等委員の取締役として選任されました内野敏幸が2024年6月27日開催の定時株主総会終結の時をもって辞任したため、神谷勇二の任期は、当社定款の定めにより、辞任した監査等委員である取締役の任期の満了すべき時までとなります。

５．所有株式数は、2024年３月31日現在であります。

６．当社では執行役員制度を導入しております。執行役員の氏名及び担当は、次のとおりであります。

役位 | 氏名 | 管掌
社長執行役員 | 金井　史幸 | －
専務執行役員 | 柳川　秀宏 | 事業開発、営業統括、DX・IT、情報セキュリティ担当
専務執行役員 | 塚田　和徳 | 経営企画、輸出管理、法務、知財、広報・IR、サステナビリティ担当
常務執行役員 | 山田　正行 | 生産、調達、品質保証担当、事業所運営統括
常務執行役員 | 河上　好隆 | 経理・財務担当
常務執行役員 | 金山　健司 | 技術統括、プロセス技術開発担当
常務執行役員 | 山峯　直利 | サービス、フィールドエンジニアリング、グループガバナンス担当
執行役員 | 宮本　正巳 | 営業担当
執行役員 | 小竹　　繁 | システム技術開発、テクニカルサポートセンタ担当
執行役員 | 川上　晴彦 | 人事総務、倫理・コンプライアンス担当

②　社外役員の状況

本書提出日現在、当社の社外取締役は酒井紀子、鶴田雅明、関根千津、熊谷均及び中田裕人の５名であります。

また、社外取締役の当社との利害関係及び当社の企業統治において果たす機能・役割は以下のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 当社との利害関係及び当社の企業統治において果たす機能・役割
独立役員の社外取締役 | 酒井　紀子 | 同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。 同氏は、社外役員となること以外の方法で直接会社経営に関与したことはありませんが、弁護士として法務、コンプライアンスに関する豊富な知見、経験と高い見識を有していることから、当社のコーポレート・ガバナンスに貢献いただけることを期待して社外取締役として選任しております。
独立役員の社外取締役 | 鶴田　雅明 | 同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。 同氏は、半導体業界にて長年にわたり事業運営に携わっており、高度な知見・経験を有しております。また、外資系企業の日本法人社長としての経営経験もあることから、当社の経営戦略の適正化に貢献いただけることを期待して社外取締役として選任しております。
独立役員の社外取締役 | 関根　千津 | 同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。 同氏は、長年電子化学の分野で、分子設計、合成材料、有機ELディスプレイの研究開発に従事し、有機EL関連の事業化やプリンテッドエレクトロニクスの国際標準化活動にも携わっており、高度な知見・経験を有しております。直近では、技術・特許・化学品安全性情報調査、ビジネス情報配信や技術系役務を受託する企業の経営者としての経験もあり、当社の事業・技術領域拡大への示唆、経営体制強化への助言による貢献いただけることを期待して社外取締役として選任しております。
独立役員の社外取締役 （監査等委員） | 熊谷　均 | 同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。 同氏は、公認会計士として財務及び会計に関する豊富な知識、経験と高い見識を有し、上場会社での社外監査役の経験等、幅広い見識を有していることから、独立かつ中立の立場から客観的に監査意見を表明できることを期待して社外取締役（監査等委員）として選任しております。
独立役員の社外取締役 （監査等委員） | 中田　裕人 | 同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。 同氏は、社外役員となること以外の方法で直接会社経営に関与したことはありませんが、弁護士として法務、コンプライアンスに関する豊富な知見、経験と高い見識を有していることから、独立かつ中立の立場から客観的に監査意見を表明できることを期待して社外取締役（監査等委員）として選任しております。

また、当社は、社外取締役の独立性に関して、当社が定める独立性に関する判断基準を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれの無い社外取締役を選任しております。そのため、経営の独立性を確保していると認識しております。なお、独立役員として届出ている酒井紀子氏、鶴田雅明氏、関根千津氏、熊谷均氏及び中田裕人氏の５名は、取引所及び当社が定める独立性に関する判断基準を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断しております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会に出席し、内部監査及び会計監査の状況並びに内部統制の状況についての報告を受けております。また、監査等委員以外の社外取締役は、必要に応じて適宜、監査室及び監査等委員と意見交換を行うことにしており、相互の連携を高めております。

また、監査等委員である社外取締役は、定期的に開催する監査等委員会において選定監査等委員から日常監査の状況として、重要な会議の内容、閲覧した重要書類等の概要、内部統制の状況等についての報告を受けるなど、選定監査等委員と十分な意思疎通を図っております。

また、定期的に三様監査による意見交換会を行っており、会計監査人及び監査室から監査手続きの概要や監査結果等について報告・説明を受け、連携強化に努めております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

監査等委員会は、監査等委員３名（うち社外取締役２名）で構成されております。監査等委員は、取締役会において取締役（監査等委員である取締役を除く）の業務執行に関して意見を述べる体制となっております。

監査等委員監査は、監査等委員会の監査計画に基づき監査を実施しております。選定監査等委員は、経営会議等の重要な会議へ出席し、議事内容の聴取を行っております。また社外監査等委員と連携をとり、決裁書類の閲覧等を行うことにより、法令・定款違反の有無を含む取締役の業務執行の監査をはじめ、内部統制システムの整備状況、グループ経営に関わる全般の職務執行状況について監査を実施しております。

監査等委員会は、取締役会開催に先立ち月次に開催されるほか、その他必要に応じて臨時に開催しております。会計監査人から期初に監査計画の説明を受けるとともに、期中の監査の状況、期末監査の結果等に随時説明、報告を求めております。

当事業年度において、選定監査等委員は、経営会議等の重要会議に参加し、必要に応じて意見を述べるとともに、取締役等に対する定期的なヒアリングの実施、各事業所の本部長との意見聴取を通じて、業務の状況や進捗状況及び財産の管理等が適切に行われているかを確認しています。子会社についてはWEB会議を活用した往査を通じて報告を受けるとともに、海外子会社においては、特に地政学的な観点から当社のビジネス遂行に支障を及ぼしうる状況等について確認を行いました。監査等委員会は、監査室及び会計監査人との連携、及び三様監査を実施し、拠点往査時における聴取等の活動を行い、当社グループのガバナンス体制構築・運用の監査、リスク・コンプライアンス管理体制と実効性のモニタリング等を行いました。

当事業年度における具体的な活動状況は次のとおりであります。

［監査等委員会の実施状況及び検討内容等］

氏名 | 開催回数 | 出席回数
内野　敏幸（選定・常勤） | 14 | 14
熊谷　均　（社外） | 14 | 14
中田　裕人（社外） | 14 | 14

監査等委員会における具体的な検討内容は、監査方針・監査計画の策定、監査報告書の作成、監査等委員会の長の選定、常勤監査等委員の選定、選定監査等委員の選定、会計監査人の監査の相当性判断及び再任、会計監査人の報酬等に関する同意、会計監査人の非保証業務の事前承認手続き、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選任に関する意見の決定、期中監査活動・定例報告（関連当事者取引・内部通報の有無）等です。このような検討を行う中、内部通報に関しサプライヤーを含む外部からの通報も重要であるとの見解から、社内だけではなく社外からの通報も可能となる仕組み作りを提言し、運用がスタートしました。

重点監査項目として、中期経営計画の実施状況と経営態勢の整合性、子会社の内部統制の整備・運用状況、社外を含めた通報制度の周知状況・運用状況、職務評価の実施状況と人材の採用状況を確認しました。

［主要な監査活動の回数等］

監査活動の内容 | 回数 | 常勤 | 社外
取締役との意思疎通 | ７回 （うち、代表取締役３回） | ○ | ○
取締役の業務執行状況 | 11回 | ○ | ○
執行役員との意見聴取・報告および業務執行状況 | ７回 | ○ | ※
本社・事業所の本部長との意見聴取・報告 | ７回 | ○ | ―
子会社の社長及び部門責任者との往査（WEB会議含む）・意見聴取・報告 | ３回 | ○ | ―
合計 | 35回 |  |

※常務執行役員以上に出席

[重要会議の出席回数]

会議等名 | 回数
経営会議 | 26回
事業戦略会議 | ６回
ERM（Executive Review Meeting） | 議事録確認
各種委員会（サステナビリティ委員会、コンプライアンス委員会ほか） | 12回

[三様監査の実施状況]

監査等委員会、監査室及び会計監査人との三様監査を四半期ごとに開催し、年４回実施し連携しております。

②　内部監査

当社における内部監査については、他部門とは独立した社長直轄の監査室を設け、専従者５名が会社各部署及び子会社の業務運営のための制度並びにその実施状況を調査し、その運営が適法、正確かつ適切に実施されているかを評価し、経営者への報告を行っております。具体的には、監査室は毎期、あらかじめ監査対象部署、監査内容、及び実施時期その他重要な事項について監査計画を策定し、社長執行役員の承認を得ます。監査計画に基づく内部監査の実施は、監査長が過去の監査記録や直近の状況を踏まえ細目を決め個別監査実施計画書を策定し、監査員を任命してこれを行います。監査員は、調査回答書による事前審査、書類閲覧、責任者及び担当者への口頭質問、帳票突合、現物実査、その他適切な手段を選択適用し、合理的に組立てた監査手続きを実施します。監査終了後は遅滞なくその結果を取りまとめ、必要な意見を付して監査報告書を作成し、社長執行役員及び監査等委員会に報告しております。さらに、内部監査において業務執行取締役の直接的又は間接的な関与が疑われる不正行為等を発見している場合は、社長執行役員に先立ち、監査等委員会へ報告することとしており、透明性且つ実効性を確保した体制を整備しております。

また、監査等委員会及び外部監査人との連携を推進した三様監査を実施しております。四半期毎に開催し、各々の監査計画、監査結果等を報告し、質疑・意見交換する等、三者間の綿密なコミュニケーションを図ることで、リスク情報とその対応状況の評価を共有し、透明性と適切な緊張感を確保することで内部統制の実効性の向上を図っております。

③　会計監査の状況

当社は、監査法人の選定にあたり、日本公認会計士協会による品質レビュー結果等を考慮した品質管理体制の適切性、上場会社の監査実績、グローバル規模での監査体制の充実及び監査品質の高さ、国際会計基準に基づく監査のための体制、当社及び国内・海外会社からの独立性、監査報酬額等の見積もり等を考慮すべき要件としております。EY新日本有限責任監査法人は、上記の要件を満たしており、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えているものと判断し、選任しております。なお、監査等委員会は、会計監査人の職務執行状況、監査体制、独立性及び専門性などが当社にとって不十分であると判断したとき、又は監査法人を交代することにより当社にとってより適切な監査体制の整備が可能であると判断したときは、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、監査等委員会が、会計監査人を解任します。この場合、監査等委員会が選定した選定監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告します。

当社の会計監査を行った指定有限責任社員、業務執行社員である公認会計士は石黒一裕、葛貫誠司の２名で、独立の立場から会計に関する意見表明を行っております。当連結会計年度における当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、会計士試験合格者４名、その他15名であります。

なお、継続監査期間につきましては、６年となります。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 96 | 33 | 103 | 27
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 96 | 33 | 103 | 27

前連結会計年度の当社における非監査業務の内容は、主としてレビュー業務、国際会計基準（IFRS）適用に係る業務であります。

当連結会計年度の当社における非監査業務の内容は、上場に関するコンフォート業務であります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young及びそのグループ）に対する報酬（ａ．は除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | 236 | － | 356
連結子会社 | 32 | 5 | 33 | 5
計 | 32 | 241 | 33 | 361

当社における非監査業務の内容は、主としてシステム導入支援業務であります。また、連結子会社における非監査業務の内容は、主として税務関連業務であります。

ｃ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、EY新日本有限責任監査法人が策定した監査計画、監査内容、監査日数などを勘案し、当社と同監査法人で協議のうえ、同監査法人の見積もり報酬額の妥当性を精査のうえ、監査等委員会の同意を得た上で、取締役会の承認決裁を得て決定いたします。

ｅ．会計監査人の監査報酬に監査役会が同意した理由

監査役会（監査等委員会設置会社移行前）は、EY新日本有限責任監査法人に対する監査報酬等の額について、工数等の詳細を所管部門から聴取し、監査計画等に関する会計監査人からの説明等を勘案した結果、当該報酬は、監査上必要な作業に係るものであることを確認できたため、会社法第399条第１項の同意を行いました。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2023年６月29日の取締役会で取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を次のとおり定めました。また、当社は取締役の報酬の決定に関する手続きの客観性及び透明性を確保すること等を目的として、2021年６月30日に委員長及び過半数の委員を独立社外取締役で構成する指名報酬委員会を設置（施行は2021年７月１日付）しております。

ａ．基本方針

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ。）の報酬については、当社のビジョンの実現に向けた優秀な人材を内外から獲得・保持できる報酬制度であること、業績目標の達成及び中長期的な企業価値の向上を動機付け、当社グループの持続的な成長に寄与するものであること、並びに株主を含む全てのステークホルダーに対する説明責任の観点から透明性、公正性及び合理性を備えた報酬決定プロセスであることを重視し、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各取締役が担うべき機能・役割に応じた適切な水準を定めることを基本方針としております。

具体的には、取締役のうち執行役員を兼ねる者（以下「執行役員兼務取締役」という。）については、当社の事業方針に掲げる経営指標を踏まえ、職責の大きさ等に応じた標準年収を設定し、業績の達成状況等に応じて、グローバルベースで競争力を有する報酬水準を実現することで優秀な人材を内外の獲得・保持を図ることとし、固定報酬としての基本報酬（金銭報酬）に加え、業績との連動を強化し、会社業績の年度予算達成度や前年度業績比と担当する業務における重点事項の達成度等に応じた短期業績連動報酬（金銭報酬）及び会社業績等の成果や企業価値と連動する中長期業績連動報酬（株式報酬）のインセンティブ報酬を支給することで、より中長期的な企業価値向上を意識づける報酬構成としております。

独立社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬については、その職責に鑑み、固定報酬としての基本報酬（金銭報酬）のみを支給するものとしておりますが、自社株式の保有を通じて株主と利害を共有することで、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促進するため、基本報酬（金銭報酬）のうち一定程度を役員持株会に拠出し、自社株式を取得することとしております。その他の取締役については、報酬等を支給しないものとしております。

ｂ．基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）

当社の取締役の基本報酬（金銭報酬）は、月例の固定報酬とし、職責の大きさ等に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとします。

ｃ．短期業績連動報酬（金銭報酬）の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）

執行役員兼務取締役の短期業績連動報酬（金銭報酬）は、職責の大きさ等に応じてあらかじめ定められた基準金額に業績評価係数を乗じて個人別の支給額を決定し、金銭報酬として毎年一定の時期に支給します。具体的な業績評価係数は、原則として、当社が事業運営上重視する売上成長率、市場シェア、売上総利益率及び調整後基本的１株当たり当期利益に基づく全社業績評価と、代表取締役社長執行役員との面談を経て個人別に設定された目標に基づく個人業績評価により決定し、全社業績評価を80％、個人業績評価を20％のウェイトとします。ただし、代表取締役社長執行役員については、全社業績評価のみを業績評価係数とします。なお、売上成長率、市場シェア、売上総利益率及び調整後基本的１株当たり当期利益は、当該年度の当社の企業価値向上を体現する指標であり、短期業績連動報酬（金銭報酬）の基準金額に乗じる業績評価係数の目標値は、いずれも当該年度予算を踏まえて、指名報酬委員会にて審議し、取締役会で決定します。また、短期業績連動報酬（金銭報酬）の額は、取締役を兼務しない執行役員分と合わせて、指名報酬委員会にて、目標値の達成率等を評価、検証し、取締役会で決定します。

違法・不正行為や財務諸表の重大な修正等の当社取締役会が定める一定の事由が生じた際には、その行為等が生じた時期やそれが明らかになった時期等に応じて、受給権の消滅や返還請求等を行うことができるものとし、当該受給権の消滅や返還は、指名報酬委員会で審議の上、取締役会で決定します。

ｄ．中長期業績連動報酬（株式報酬）の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）

執行役員兼務取締役の中長期業績連動報酬（株式報酬）は、パフォーマンス・シェア・ユニット（PSU）及び譲渡制限付株式ユニット（RSU）により構成するものとします（それぞれ定められた一定の条件が充足されることを、以下、「ベスティング」といいます。）。PSUとRSUの構成比率は、代表取締役社長執行役員において70％：30％とし、上位の役位ほどPSUの比率が高くなるように設定します。

PSUは、当社取締役会が定める連続した３事業年度（以下「業績評価期間」という。）の開始する最初の事業年度に、各執行役員兼務取締役の職責の大きさ等に応じて当社取締役会が定める基準金額に基づき決定される数のユニットを割り当て、業績評価期間（ただし、取締役就任前の期間を除く。）中の勤務継続を条件として、当該業績評価期間の終了時点でその全部につき権利が確定します。そして、当該業績評価期間の終了後、権利が確定したユニットの数に、当社取締役会において予め設定した当該業績評価期間における数値目標の達成率等に応じて算定される評価係数を乗じて、各執行役員兼務取締役が保有するユニットの数を確定し、それに基づき決定された数の当社普通株式及び金銭を交付及び支給します。なお、具体的な数値目標は、原則として、相対TSR（３年評価）、調整後営業利益率（３事業年度平均）及び調整後フリー・キャッシュ・フロー比率（３事業年度平均）の中長期的な当社の企業価値の伸長を体現する指標により決定するものとし、また、１ユニットは１株に相当するものとし、その約60％については当社普通株式により交付し、残り約40％については、各執行役員兼務取締役において納税資金に充当することを目的として、これを金銭に換算して支給するものとします。PSUの詳細については下記のとおりです。

原則として、所定のベスティング日において、対象者が当社又はその子会社の役員等又は従業員として在籍していることを条件として、ベスティングが行われます。ベスティングが行われた場合には、対象者は、原則として、当社から付与される所定の金銭報酬債権（ベスティング済みのPSUの数に応じた所定の数の普通株式の公正な価格に相当する額の金銭報酬債権）を現物出資することにより、ベスティング日が属する事業年度に関する期末決算を発表した日が属する月の翌月末日までに（ただし、適用あるベスティング日が属する事業年度の末日から２ヶ月半後の日より前に）、ベスティング済みのPSUの数に応じた所定の数（ベスティング済みのPSU１個に対して所定の割合の当社普通株式の数）の当社普通株式及び所定の金銭を受領する権利を有します。

ベスティングされるPSUの個数は、原則として、対象者のPSUの付与数となります。ただし、交付する普通株式の数及び金銭の額は、以下の算式により算出します。ただし、１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとします。

交付する普通株式の数 ＝ ベスティング済みPSUの数×評価係数（注１）×60％

交付する金銭の額 ＝（ベスティング済みPSUの数×評価係数－交付する普通株式の数）×株式交付時株価

（注１）評価係数は、以下の算式に基づき、以下の各数値目標の達成率に応じて、当社の取締役会が合理的な方法により算出するものとします。

評価係数 ＝ ①の達成率×25％＋②の達成率×25％＋③の達成率×25％＋④の達成率×25％

①　フィラデルフィア半導体指数と比較した相対TSR（３年評価）

①の達成率は、フィラデルフィア半導体指数の成長率を100％とした場合における当社の相対TSR（３年評価）の数値に基づいて、０～２倍の適用幅を基準として算出されます。

※ 相対TSR（３年評価）は、評価期間におけるキャピタルゲインと配当による収益を合わせた株主総利回りを以て算出します。

②　TOPIXと比較した相対TSR（３年評価）

②の達成率は、TOPIXの成長率を100％とした場合における当社の相対TSR（３年評価）の数値に基づいて、０～２倍の適用幅を基準として算出されます。

※ 相対TSR（３年評価）は、評価期間におけるキャピタルゲインと配当による収益を合わせた株主総利回りを以て算出します。

③　調整後営業利益率（３事業年度平均）

③の達成率は、３事業年度平均の調整後営業利益率の数値に基づいて、０～２倍の適用幅を基準として算出されます。

④　調整後フリー・キャッシュ・フロー比率（３事業年度平均）

④の達成率は、３事業年度平均の調整後フリー・キャッシュ・フロー比率の目標値と実績値を比較し、実績値が目標値と同水準の場合に100％と設定しております。また達成率に応じて０～２倍の比率で変動します。

株式交付時株価は、対象者に対して交付する普通株式の発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における普通株式が上場された金融商品取引所又は証券取引市場における普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）とします。ただし、普通株式が金融商品取引所又は証券取引市場に上場されていない場合には、当該ベスティング済みPSUがベスティングされた時点における当社が合理的に算出した普通株式の公正な価格とします。

中長期業績連動報酬（株式報酬）としてのRSUについては、各執行役員兼務取締役の職責の大きさ等に応じて当社取締役会が定める基準金額に基づき決定される数のユニットを毎年割り当て、ユニットが割り当てられた事業年度を最初の事業年度とした連続する３事業年度において、各事業年度（ただし、取締役就任前の期間を除く。）中の勤務継続を条件として、当該各事業年度の終了時点で、それぞれ３分の１に相当する数のユニットにつき権利が確定します。そして、当該各事業年度の終了後、権利が確定したユニットの数に基づき決定された数の当社普通株式及び金銭を交付及び支給します。なお、１ユニットは１株に相当するものとし、その約60％については当社普通株式により交付し、残り約40％については、各執行役員兼務取締役において納税資金に充当することを目的として、これを金銭に換算して支給するものとします。なお、2023年３月31日付のベスティングについては、2023年３月24日開催の定例取締役会決議に基づき、2023年10月25日（本上場日）をベスティング日としました。あわせて2023年３月24日開催の定例取締役会決議に基づき、当社から付与される所定の金銭報酬債権（ベスティング済みのRSUの数に応じた所定の数の普通株式の公正な価格に相当する額の金銭報酬債権）の現物出資については、ベスティング日が属する事業年度又は四半期に関する期末決算又は四半期決算を発表した日のうち、最も早い日が属する月の翌月末日までに（ただし、適用あるベスティング日が属する事業年度の末日から２ヶ月半後の日より前に）実施するものとし、対象者はベスティング済みのRSUの数に応じた所定の数（ベスティング済みのRSU１個に対して所定の割合の当社普通株式の数）の当社普通株式及び所定の金銭を受領する権利を有します。

また、上記のPSU及びRSUは、優秀な人材の採用時や昇格その他の事由で不定期に臨時付与を行う場合があります。臨時付与の実施にあたっては、指名報酬委員会がその妥当性を審議し、取締役会に答申するものとします。

なお、中長期業績連動報酬（株式報酬）としてのRSUについては、2024年６月27日開催の定時株主総会において、当社の執行役員を兼務しない取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）も対象とすることとしました。

PSU及び中長期業績連動報酬（株式報酬）としてのRSU付与対象者が退任・退職した場合については以下のとおりとします。

(1）対象期間において、対象者が退任・退職した場合には、当該退任・退職の時点でベスティングされていないPSU及びRSUは、何らの対価の支払もなく全て自動的に失効します。もっとも、一定の正当な事由により退任・退職した場合には当該退任・退職した時点以降も継続して在任又は在職しているものとみなしてベスティングされ、死亡により退任・退職した場合には、当該退任・退職の日において、その全部につきベスティングされます。

(2）対象期間中に下記①乃至⑥のいずれかに掲げる事項が当社の株主総会（ただし、②において当社の株主総会による承認を要しない場合及び⑥においては、当社の取締役会）で承認された場合又は⑦に掲げる当社の株式の譲渡に係る最終契約が締結された場合には、当該各号に掲げる事項に係る行為（以下「組織再編等」といいます。）の実行に伴って対象者が退任・退職することが予定されているときに限り、当該対象者が保有するPSU及びRSUは、当該①乃至⑥のいずれかに掲げる事項の承認又は⑦に掲げる株式譲渡に係る最終契約の締結の日（本項に基づくベスティングとの関係では、以下、当該日を「権利確定日」といいます。）において、その全部につきベスティングされます。ただし、当該権利確定日後において、当該組織再編等が実行されず、又は当該組織再編等の効力発生に伴って対象者が退任・退職しなかった場合は、普通株式又は金銭が交付されたことその他の事由により既に消滅した部分を除き、本項に基づくベスティングは遡って無効となるものとします。

① 当社が消滅会社となる合併契約　合併の効力発生日

② 当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画（当社が、会社分割の効力発生日において、当該会社分割により交付を受ける分割対価の全部又は一部を当社の株主に交付する場合に限ります。）　会社分割の効力発生日

③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画　株式交換又は株式移転の効力発生日

④ 株式の併合（当該株式の併合によりPSU及びRSUに基づき対象者に交付される普通株式が１株に満たない端数のみとなる場合に限ります。）　株式の併合の効力発生日

⑤ 当社の普通株式に会社法第108条第１項第７号の全部取得条項を付して行う当社の普通株式の全部の取得　会社法第171条第１項第３号に規定する取得日

⑥ 当社の普通株式を対象とする株式売渡請求（会社法第179条第２項に定める株式売渡請求をいいます。）　会社法第179条の２第１項第５号に規定する取得日

⑦ KKR HKE Investment L.P.並びにその親会社、子会社、関連会社及びKKR & Co. Inc.が直接若しくは間接に支配する事業体（当社を除きます。以下、総称して「本支配株主等」といいます。）が保有する当社の株式の合計数に係る議決権の数の当社の総株主の議決権の数に対する比率（以下「支配権比率」といいます。）が30％以下になるような、第三者（本支配株主等を除きます。なお、当該第三者には当社を含みます。）に対する当社の株式の譲渡（ただし、売出し（金融商品取引法第２条第４項に定義される有価証券の売出しをいいます。）の場合を除きます。なお、当該譲渡を行う直前時点における本支配株主等の支配権比率が30％以下である場合を含みます。）　株式譲渡の実行日

PSU及びRSUのいずれについても、違法・不正行為や財務諸表の重大な修正等の当社取締役会が定める一定の事由が生じた際には、その行為等が生じた時期やそれが明らかになった時期等に応じて、受給権の消滅や返還請求等を行うことができるものとし、当該受給権の消滅や返還は、指名報酬委員会で審議の上、取締役会で決定します。

ｅ．基本報酬（金銭報酬）の額、短期業績連動報酬（金銭報酬）の額又は中長期業績連動報酬（株式報酬）の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

執行役員兼務取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、上位の役位ほど業績連動報酬のウェイトが高まる構成とし、指名報酬委員会において審議を行います。取締役会及びその委任を受けた代表取締役は、指名報酬委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとします。

報酬等の種類ごとの比率の目安は、代表取締役社長執行役員については、概ね基本報酬（金銭報酬）：短期業績連動報酬（金銭報酬）：中長期業績連動報酬（株式報酬）＝１：0.8：0.8とし、その他の執行役員兼務取締役については、職責の大きさ等に基づいて決定します。

ｆ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

イ．指名報酬委員会

当社は取締役の報酬の決定に関する手続きの客観性及び透明性を確保すること等を目的として、委員長及び過半数の委員を独立社外取締役で構成する指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会は、外部専門機関が運営する客観的な報酬市場調査データ、役員報酬の環境に関する最新の状況やマーケット動向、当社が定める比較企業との報酬比較結果等を活用して、取締役の報酬の構成・水準につき市場水準との比較をするとともに、外部の報酬コンサルティング会社（WTW〔ウイリス・タワーズワトソン〕）をアドバイザーとして起用し、その助言等も踏まえ、取締役会に対して必要な答申又は報告を行います。

当事業年度においては、執行役員兼務取締役を含む取締役（ただし、監査等委員の取締役を除く）及び執行役員の報酬内容決定の方針の改定について、具体的には、報酬構成や水準等と短期業績連動報酬（金銭報酬）及び中長期業績連動報酬（株式報酬）の業績評価及び個人目標評価のプロセスと内容、並びに個人別の報酬の額を審議しました。業績連動報酬においては、従来の短期業績連動報酬の業績評価の改定に加え、中長期的な企業価値の向上と役員報酬との連動をさらに強化することを念頭に、株式報酬である中長期業績連動報酬の導入を取締役会に答申しました。

ロ．報酬の決定方法

当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日及び決議の内容は、2022年６月28日開催の定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。決議時点の監査等委員である取締役を除く取締役の人数は７名）は年額1,000百万円以内、監査等委員である取締役（決議時点の監査等委員である取締役の人数は３名）は年額150百万円以内と決議しております。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬（金銭報酬）、短期業績連動報酬（金銭報酬）及び中長期業績連動報酬（株式報酬）の個人別の額については、株主総会の決議により決定された報酬総額の上限額の範囲内で、取締役会決議に基づき代表取締役がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬（金銭報酬）の額、短期業績連動報酬（金銭報酬）の額及び中長期業績連動報酬（株式報酬）の額の決定とします。取締役会は、当該権限が代表取締役によって適切に行使されるよう、指名報酬委員会に諮問し答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役は、当該答申の内容に従って決定をしなければならないこととします。

監査等委員である取締役個々の報酬の額については、監査等委員の職務と責任を考慮し、監査等委員の協議により決定します。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる役員の員数(名)
固定報酬 | 業績連動 金銭報酬 | PSU | RSU
取締役（執行役員兼務取締役に限る） | 349 | 135 | 115 | 44 | 54 | 3
（うち社外取締役） | （－） | （－） | （－） | （－） | （－） | （－）
取締役（執行役員兼務取締役及び監査等委員である取締役を除く。） | 32 | 32 | － | － | － | 2
（うち社外取締役） | （32） | （32） | （－） | （－） | （－） | （2）
監査等委員である取締役 | 54 | 54 | － | － | － | 3
（うち社外取締役） | （32） | （32） | （－） | （－） | （－） | （2）
合計 | 435 | 221 | 115 | 44 | 54 | 8
（うち社外役員） | （64） | （64） | （－） | （－） | （－） | （4）

（注）１．取締役のうち執行役員を兼ねる者については、取締役と執行役員の報酬を合算した金額を記載しております。

２．対象となる役員の員数は、無報酬の取締役２名（うち社外取締役１名）を除いております。

３．PSU及びRSUの金額には、当期における費用計上額を記載しております。

４．最近事業年度の業績連動金銭報酬における全社業績評価に係る主な指標である売上総利益率、調整後希薄化後１株当たり当期利益の実績は、それぞれ41.5％、114円31銭/株となっております。

③　連結報酬等の総額が１億円以上の役員の報酬等

氏名 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円)
固定報酬 | 業績連動 金銭報酬 | PSU | RSU
金井　史幸 | 169 | 61 | 59 | 24 | 24

④　取締役会の活動状況

当連結会計年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動は、2024年６月27日開催の取締役会において執行役員の報酬決定に関する基本方針の決議をしております。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額

該当事項はありません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的であるものの上場投資株式の銘柄ごとの株式数及び貸借対照表計上額

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。