## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 181,152,000
計 | 181,152,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2024年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2024年６月27日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 92,221,420 | 92,221,420 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株
計 | 92,221,420 | 92,221,420 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

2022年６月24日定時株主総会決議

区分 | 事業年度末現在 （2024年３月31日） | 提出日の前月末現在 (2024年５月31日)
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　　　　3 当社従業員　　　　 81 当社子会社取締役　　5 当社子会社従業員 　67 | 当社取締役　　　　　3 当社従業員　　　　 79 当社子会社取締役　　5 当社子会社従業員 　67
新株予約権の数（個） | 6,578 | 6,348
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）（注）１ | 657,800 | 634,800
新株予約権の行使時の払込金額（円）（注）２ | 一株につき1,811 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　2024年９月21日 至　2027年９月20日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　一株につき1,811 資本組入額　一株につき906 | 同左
新株予約権の行使の条件 | ①権利を付与された者（以下、「新株予約権者」という。）は、当該新株予約権の発行にかかる取締役会において割当を受けた当初の新株予約権者において、これを行使することを要する。 ②新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認められない。 ③新株予約権者は、一度の手続きにおいて新株予約権の全部または一部の行使をすることができる。ただし、当社の1単元未満の株式を目的とする新株予約権の行使は認められない。 ④その他新株予約権の行使の条件は、第37回定時株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左

区分 | 事業年度末現在 （2024年３月31日） | 提出日の前月末現在 (2024年５月31日)
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。 ①合併（当社が消滅する場合に限る。） 合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社 ②吸収分割 吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社 ③新設分割 新設分割により設立する株式会社 ④株式交換 株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社 ⑤株式移転 株式移転により設立する株式会社 | 同左

（注）１．新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）以降、当社が株式分割または株式併合を行う場合には、新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）を次の算式により調整し（１株未満の端数は切り捨て）、当該時点で権利行使されていない新株予約権を合計した調整後付与株式数をもって新株予約権の目的たる株式の数とする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

また、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整し、当該時点で行使されていない新株予約権を合計した調整後付与株式数をもって新株予約権の目的たる株式数とする。

２．割当日以降、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 1
分割・併合の比率

また、時価を下回る価格で新株式の発行（時価発行として行う公募増資、ストックオプションとしての新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く。）を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込価額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １株当たりの時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

また、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額の調整を行う。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高（百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高（百万円）
2019年４月１日～2020年３月31日 (注)１ | 913,400 | 44,524,110 | 1,914 | 8,904 | 1,914 | 8,875
2020年４月１日～2021年３月31日 (注)１ | 1,586,600 | 46,110,710 | 3,673 | 12,577 | 3,673 | 12,548
2021年４月１日 (注)２ | 46,110,710 | 92,221,420 | － | 12,577 | － | 12,548
2022年４月１日～2023年３月31日 (注)３ | － | 92,221,420 | － | 12,577 | － | 12,548

（注）１.新株予約権の行使による増加です。

２.株式分割(１:２)によるものであります。

３.当社は2022年９月20日付の取締役会において、2019年９月17日及び2021年７月16日付の取締役会で決議した第５回及び第６回新株予約権の調達資金の支出予定時期の変更について決議いたしました。

１．支出予定時期の変更を行う理由・背景

当社は、2019年９月17日及び2021年７月16日に開示致しました本調達資金の資金使途として、物流センターの移転に係る機械装置等の購入及び設置費用として活用し、物流のBCP対応及び業務効率化に寄与しております。また、更なる事業価値拡大のため、M&A及び資本業務提携を継続的に検討しております。2021年４月20日に開示しました通り、株式会社フォースメディアがグループ入りし、法人向けのNASをはじめとした周辺機器事業の強化を図りましたが、以降は弊社の企業価値向上に資する案件がなくM&A及び資本業務提携を実行できていない状況にあります。今後も継続して検討を進めて参りますが、当初の支出予定時期である2022年10月を超過することが見込まれましたので、十分な検討期間を確保する為、2024年３月までの延長を決定しました。

２．変更の内容

（変更前）

具体的な使途 | 金額（百万円） | 支出予定時期
①　M&A及び資本業務提携に関わる費用 | (注１)(注２)7,076 | 2019年10月～2022年10月
②　物流センターの移転に係る機械装置等 の購入及び設置費用 | 4,054 | 2021年９月～2022年３月

（変更後）

具体的な使途 | 金額（百万円） | 支出予定時期
①　M&A及び資本業務提携に関わる費用 | 7,076 | 2019年10月～2024年３月
②　物流センターの移転に係る機械装置等 の購入及び設置費用 | 4,054 | 2021年９月～2022年３月 (充当済)

上記①に関して残額が生じた場合（支出予定時期までに当社が満足する条件の案件が現れない等、資本業務提携等が行われない場合を含む。）は、原則として、引き続き新たな資本業務提携等の案件の検討を続けた上で、上記支出予定時期以降においても、事業拡大に向けた資本業務提携等の費用や研究開発費用に充当する予定です。

(注１)　M&A及び資本業務提携に関わる費用につきましては、一部の資金を2021年４月20日付「株式会社フォースメディアの株式の取得（子会社化）に関するお知らせ」にて開示しました通り、株式会社フォースメディアの株式取得費用に充当しております。

(注２)　新株予約権の発行に伴う手取り額は当初10,590百万円を想定しておりましたが、11,130百万円となりました。今回の資金使途変更に際して、M&A及び資本業務提携に関わる費用を変更しておりますが、今後も企業価値向上に資する案件については、本件の調達費用に関わらず検討して参ります。なお、調達額から不足する部分については、自己資金を充当する予定です。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 29 | 24 | 57 | 185 | 27 | 8,940 | 9,262 | －
所有株式数（単元） | － | 162,875 | 8,752 | 193,866 | 159,618 | 97 | 396,690 | 921,898 | 31,620
所有株式数の割合（％） | － | 17.667 | 0.949 | 21.029 | 17.314 | 0.010 | 43.029 | 100.000 | －

（注）自己株式10,520,882株は、「個人その他」に105,208単元及び「単元未満株式の状況」に82株を含めて記載しております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
葉田 順治 | 兵庫県西宮市 | 17,535,000 | 21.46
有限会社サンズ | 兵庫県西宮市甲陽園目神山町２６－７１ | 12,600,000 | 15.42
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８番１号 | 7,111,000 | 8.70
株式会社ジャスティン | 兵庫県西宮市甲陽園目神山町２６－７１ | 5,352,000 | 6.55
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番１２号 | 2,768,000 | 3.39
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２丁目７番１号 | 1,872,000 | 2.29
エレコム社員持株会 | 大阪市中央区伏見町４丁目１－１ | 1,588,400 | 1.94
ＳＴＡＴＥ ＳＴＲＥＥＴ ＢＡＮＫ ＡＮＤ ＴＲＵＳＴ ＣＯＭＰＡＮＹ ５０５２２７ （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | Ｐ．Ｏ．ＢＯＸ ３５１ ＢＯＳＴＯＮ ＭＡＳＳＡＣＨＵＳＥＴＴＳ ０２１０１ Ｕ．Ｓ．Ａ． （東京都港区港南２丁目１５－１） | 1,393,700 | 1.71
ＴＡＩＹＯ ＨＡＮＥＩ ＦＵＮＤ， Ｌ．Ｐ． （常任代理人　三菱ＵＦＪ銀行決済事業部） | ５３００　ＣＡＲＩＬＬＯＮ　ＰＯＩＮＴ　ＫＩＲＫＬＡＮＤ,　ＷＡ　９８０３３　Ｕ．Ｓ．Ａ． （東京都千代田区丸の内２丁目７－１） | 1,325,300 | 1.62
ＴＡＩＹＯ　ＦＵＮＤ，Ｌ．Ｐ． （常任代理人　三菱ＵＦＪ銀行決済事業部) | ５３００　ＣＡＲＩＬＬＯＮ　ＰＯＩＮＴ　ＫＩＲＫＬＡＮＤ,　ＷＡ　９８０３３　Ｕ．Ｓ．Ａ． （東京都千代田区丸の内２丁目７－１） | 1,076,200 | 1.32
計 | － | 52,621,600 | 64.41

（注）１．上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、3,542,200株であります。

２．上記株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は1,545,800株であります。

３．上記のほか、自己株式が10,520,882株あります。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 10,520,800 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 81,669,000 | 816,690 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 31,620 | － | －
発行済株式総数 |  | 92,221,420 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 816,690 | －

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
所有者の氏名または名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
エレコム株式会社 | 大阪市中央区伏見町４丁目１－１ | 10,520,800 | － | 10,520,800 | 11.41
計 | － | 10,520,800 | － | 10,520,800 | 11.41

#### （８）【従業員株式所有制度の内容】

①従業員株式所有制度の概要

当社は、従業員等が自社株式を定期的に取得・保有し、中長期的な財産形成の一助となるよう福利厚生を目的として、従業員持株会制度を導入しております。

②従業員持株会に取得させる予定の株式の総数

特段の定めは設けておりません。

③当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることが出来る者の範囲

当社及び子会社の従業員に限定しております。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2023年5月10日）での決議状況 （取得期間2023年5月11日～2024年5月10日） | 4,000,000 | 5,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 3,083,000 | 4,999,967,200
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 917,000 | 32,800
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 22.9 | 0.00
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | 22.9 | 0.00

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2024年5月23日）での決議状況 （取得期間2024年5月24日～2024年7月31日） | 5,887,300 | 7,706,475,700
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | － | －
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | － | －
当期間における取得自己株式 | 5,352,000 | 7,005,768,000
提出日現在の未行使割合(％) | 9.1 | 9.1

（注）上記の取得自己株式は、2024年５月23日開催の取締役会において決議された公開買付けによる取得であり、その概要は以下のとおりです。

公開買付期間 | : | 2024年５月24日から2024年７月31日まで
買付価格 | : | １株につき1,309円
取得株式総数 | : | 5,887,300株
取得価額の総額 | : | 7,706百万円

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 20 | 31,040
当期間における取得自己株式 | － | －

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | 5,352,000 | 7,005,768,000
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （ストック・オプションの権利行使） | 240,000 | 358,020,379 | － | －
（譲渡制限付株式報酬） | 11,100 | 16,311,292 | － | －
保有自己株式数 | 10,520,882 | － | 15,872,882 | －

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営上の最重要課題の一つとして、中期経営計画でも株主還元方針として掲げております。当社グループは、業績の向上に努めるとともに将来の事業展開のために必要な内部留保を確保しつつ、株主の皆様に配当維持もしくは増配する累進的配当の実施を基本方針とし、業績向上による一層の利益還元を推進してまいります。配当性向につきましては、親会社株主に帰属する当期純利益（連結）に対して30％を維持、向上させるよう努めてまいります。また、自己株式の取得につきましては、企業環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するために、財政状態及び株価の動向等を勘案しながら、適切に実施してまいります。なお、事業年度の配当の回数は取締役会決議による中間配当、及び株主総会決議による期末配当の２回を原則としております。

内部留保金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、なお一層の業務効率化を推進し、市場ニーズに応える体制を強化し、さらには、業容拡大を図るために有効投資して株主の皆様のご期待に応えてまいりたいと考えております。

当事業年度（第39期）に係る剰余金の配当につきましては、前述の基本方針に則り、中間配当金１株当たり22円00銭、期末配当金１株当たり22円00銭を実施することが承認されました。この結果、当事業年度の配当性向（連結）は、36.7％となりました。

なお、当社は「取締役会の決議により、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる」旨を定款に定めております。

当事業年度（第39期）に係る剰余金の配当は以下のとおりです。

決議年月日 | 配当金の総額 | １株当たりの配当額
2023年11月14日 | 取締役会決議 | 1,831百万円 | 22.00
2024年６月26日 | 定時株主総会決議 | 1,797百万円 | 22.00

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、経営の効率性、透明性、独立性を向上させ、株主の立場に立って、企業価値を最大化することをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針としております。

この方針に従い、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築してまいります。

②企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要

ａ．取締役・取締役会

当社は、取締役会を、グループ経営の基本方針と戦略の決定、重要な業務執行に係る事項の決定、並びに業務執行の監督を行う機関と位置付けております。定時取締役会を原則毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。当事業年度の員数は８名で、うち４名が社外取締役です。なお、提出日現在の取締役の氏名は、「（２）役員の状況」に記載のとおりであり、議長は取締役社長が務めております。

また、取締役・監査役およびその近親者などの関連当事者とエレコム株式会社との間に重要な取引がある場合、取締役会の決議事項とし、妥当性を十分に審議するとともに、エレコム株式会社と取締役との間で利益相反取引を行う場合は、取締役会の承認を得ています。

また当社は、社外取締役を除く当社の取締役（以下、「対象取締役」と記載します。）に対する報酬支給にあたって譲渡制限付株式報酬制度を導入しています。これは、株価変動に伴う株主の皆様との利害共有を一層進め、対象取締役の株価上昇及び企業価値向上並びに中期的な業績向上への貢献意欲を高めていくことを目的としております。

当事業年度における取締役会の活動状況は以下のとおりです。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
代表取締役会長 | 葉田 順治 | 13回 | 13回
取締役社長 | 柴田 幸生 | 13回 | 13回
取締役 | 長代 輝彦 | 3回 | 3回
取締役 | 田中 昌樹 | 13回 | 13回
取締役 | 吉田 学介 | 3回 | 3回
取締役 | 町 一浩 | 13回 | 13回
社外取締役 | 池田 博之 | 13回 | 12回
社外取締役 | 渡辺 美紀 | 13回 | 13回
社外取締役 | 長岡 孝 | 13回 | 13回
社外取締役 | 蔭山 秀一 | 13回 | 13回

当事業年度における取締役会での具体的な検討事項は以下のとおりです。

項目 | 主な検討内容
経営戦略・サステナビリティ関連 | 中期経営計画、パーパス策定、新規事業、個別M&A、サステナビリティに関する取り組み等の検討及び報告
決算・財務関連 | 配当施策、自己株式取得、グループ資金管理等の検討及び報告
人事関連 | 組織体制、社内環境整備等に関する検討及び報告
ガバナンス・コンプライアンス関連 | コーポレート・ガバナンス体制、賞罰関連に関する検討及び報告
その他 | 流通在庫への対応施策、新商品開発の検討及び報告

ｂ．執行役員制度

当社は、業務執行の迅速化を図るため、執行役員制度を採用しております。執行役員は、取締役会が決定した基本方針に従って、業務執行の任にあたっております。執行役員の員数は提出日現在９名（うち、取締役の兼務者が３名）で、その任期は取締役と同様に１年としております。

ｃ．経営会議

経営会議（原則毎月２回開催）では、取締役会で決定された基本方針、計画、戦略に従って、執行役員が業務執行を行うにあたり、重要案件に関して施策を審議しております。議長は取締役社長が務めており、常時構成員は、社内取締役及び執行役員です。

ｄ．（任意の）指名・報酬委員会

適切なコーポレート・ガバナンスの構築および経営の透明性の確保に資することを目的に、取締役会の諮問機関として、その過半数を社外取締役で構成、取締役・監査役の選解任や報酬について審議し、取締役会に対して意見を述べ、助言、勧告をします。本委員会は2023年７月設置以降、当事業年度は５回開催されました。

当事業年度における指名・報酬委員会の活動状況は以下のとおりです。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
代表取締役会長 | 葉田 順治 | 5回 | 5回
社長執行役員 | 石見 浩一 | 1回 | 1回
取締役社長 | 柴田 幸生 | 4回 | 4回
社外取締役 | 池田 博之 | 5回 | 5回
社外取締役 | 長岡 孝 | 5回 | 5回
社外取締役 | 蔭山 秀一 | 5回 | 5回

当事業年度における指名・報酬委員会での具体的な審議事項は以下のとおりです。

項目 | 主な審議内容
役員（取締役・執行役員）人事の運営 | 候補者の選定・基準・審議方法等の検討、社長の要件定義、サクセッションプラン等の検討及び助言
報酬制度の改訂 | 役員報酬制度・評価基準等の検討及び報告
その他 | コーポレート・ガバナンス体制に関する検討及び報告

ｅ．監査役・監査役会

監査役会は常勤監査役１名を含む社外監査役３名で構成されており、定時監査役会を原則毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役は取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べ、取締役及び内部統制部門等から適宜業務の執行状況等を聴取し、重要な決裁文書や財務諸表等を閲覧すること等調査を行い、取締役の業務執行の適正性及び適法性を監査しております。

当事業年度における監査役会の活動状況は以下のとおりです。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
常勤監査役 | 堀江 弘一郎 | 17回 | 17回
監査役 | 田端 晃 | 17回 | 17回
監査役 | 岡 庄吾 | 17回 | 17回

ｆ．内部監査

内部監査については、通常の業務執行部門とは独立した社長直轄の内部監査部門（２名）が、内部監査計画に基づき業務活動の適正性や合理性等を監査し、経営者への報告並びに改善提言を行っております。

g．会計監査人

会計監査人として、ＥＹ新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、公正不偏の立場から会計に関する監査を受けております。

ｈ．コンプライアンス委員会

法令遵守の徹底を図るため、全社横断的な組織として管理部門を管掌する取締役を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、グループ全体の法令遵守の状況を把握するとともに、必要に応じてその内容を取締役会に報告し、業務の適正性確保に努めております。

ｉ．内部統制推進委員会

財務報告の適正性を確保するための体制の構築及び運営、並びに評価を行うため、管理部門を管掌する取締役を委員長とする内部統制推進委員会を設置し、必要に応じてその状況を監査役会及び取締役会に報告し、グループ全体の財務報告の適正性の確保に努めております。

（図表）業務執行・監査の仕組み、内部統制の仕組みの模式図 （提出日現在）

ロ．当該体制を採用する理由

当社は、上記に記載のコーポレート・ガバナンス体制を通じて、意思決定と業務遂行の迅速性・効率性を図る一方で、業務遂行を適正に監督・監査し、経営の透明性及び健全性を確保することができると考えております。

ハ．内部統制システムの整備の状況

当社は、次のとおり内部統制システムの構築に関する基本方針を制定し、当該基本方針に則り、イ．企業統治の体制の概要に記載の体制を整備し、コーポレート・ガバナンス体制の充実を推進しております。

［内部統制システムの構築に関する基本方針］

①　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 1.クレド（経営の信条）及び行動指針で不正や反社会的行為を禁止しその浸透を図り、コンプライアンス規程を定めることで、法令違反の予防及び対応方法等の周知を図る。 2.コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の推進に努める。 3.外部の弁護士と顧問契約を締結し、必要に応じて随時法律相談可能な体制を整える。 4.内部監査部門が定期的に行う各部門監査の中で法令遵守の状況に関する監査を行い、その実効性を確認し、必要に応じて改善指示を行う。 5.コンプライアンス体制の強化について継続的改善に努める。 ②　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 1.文書等の作成、保存（保存期間を含む）、管理（管理をする部署の指定を含む）等に関する基本的事項を文書管理規程によって定める。 2.稟議書等、会社が特に指定する個別文書等の作成、保存（保存期間を含む）、管理（管理をする部署の指定を含む）等に関する事項は個別に規程を制定し、これらを定める。 ③　損失の危険の管理に関する規程その他の体制 1.法令違反のリスクについては、コンプライアンス規程を制定し、法令違反の予防及び対応方法等の周知を図る。また、反社会的勢力等には毅然として対処し、一切関係を持たない。 2.事業の過程で発生する為替、債権回収、投資、情報漏洩及び与信等に係るリスクについては、そのリスクの発生防止手続き、リスクの管理、発生したリスクへの対処方法、是正手段等について個別に規程の制改定を推進する。 3.自然災害、盗難等の事業の過程以外で発生する可能性のあるリスクについては、その重要性に応じて当該リスクを軽減する物理的な予防措置を講じるほか、当該リスクの発生に係る損害保険契約を締結する等、リスク発生時の経営に及ぼす影響を最小限に留める措置を講じる。 4.新たに想定されるリスクが発生した場合は、直ちにそのリスク管理について取締役会において協議し、必要な措置を講じる。 ④　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 1.各取締役の管掌部門をあらかじめ決議し、各取締役の執行範囲を明確化する。 2.職務権限規程において使用人への権限委譲を明確化し、取締役会規程及び稟議規程によって職務執行の手続き等を明確化する。 3.取締役がその職務執行を効率的に行うことができるよう、業務の合理化及び手続き等の電子化を継続的に取組む。 ⑤　株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制 1.関係会社管理を担当する部署を設置し、関係会社管理規程に基づき情報を共有化し、前記①～④の体制構築及び強化について指導を行う。 2.子会社に対しては、取締役または監査役のほか、必要に応じて重要な使用人を派遣し、企業集団全体での業務の適正化を図る。 3.金融商品取引法に基づき、エレコムグループの財務報告に係る信頼性を確保するため、グループ企業各社は必要な内部統制システムを整備・運用する。また、当該内部統制システムの有効性を定期的に検証し、その検証結果等を適時・適切に把握し、継続的な改善活動を行う。

⑥　監査役がその職務を補助すべき使用人（補助使用人）を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項 監査役から補助使用人の設置を求められた場合は、取締役会は監査役職務の重要性に鑑み、補助使用人設置の可否、専任または兼任の別、及びその人員について決議する。 当該使用人は監査役スタッフ業務に関し、監査役の指揮命令下に置くものとする。 ⑦　補助使用人の取締役からの独立性に関する事項 補助使用人が設置された場合は、当該補助使用人は業務執行部門からの独立性に配慮し、当該人員の報酬または人事異動について、監査役と協議の上行うものとする。 ⑧　取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制 1.原則として、取締役は監査役に直接報告し、使用人は当該使用人の職務を管掌する取締役を通じて監査役に報告するものとする。ただし、報告経路に不正行為の当事者がいる等、報告経路に支障がある場合はこの限りでない。 2.会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちにその事実を報告するものとする。 3.役職員の不正行為、法令・定款違反行為、またはこれらの行為が行われるおそれがある場合には、その旨を報告するものとする。 4.前号に従い監査役への報告を行った取締役及び使用人に対して不利益な取り扱いを行ってはならない。 ⑨　監査役の職務の執行について生じる費用等の処理に係る方針 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理については監査役の請求等に従い行うものとする。 ⑩　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制 監査役が、その職務を遂行するにあたり必要と認めた場合は、弁護士、公認会計士等の外部の専門家と連携をとることを認め、その実効性確保のための内部監査部門との連携についても、これを認める。

ニ．リスク管理体制の整備の状況

「事業等のリスク」に記載のとおり、当社グループの事業は様々なリスクをともなっております。これらのリスクに対しては、その低減及び回避のための諸規程の整備・運用並びに諸施策を実施するほか、日常の管理は、社内各部門が分担しております。また、リスクが現実のものとなった場合には、経営トップの指揮のもと迅速・適切な対応を図ることを基本としており、社内外の円滑な情報伝達体制とあわせ、その対応方法を明確にしております。具体的には、法令違反のリスクに対してはコンプライアンス委員会、製品不具合に対するリスクに対しては重大不具合対応委員会等、財務報告の不正・誤謬リスクに対しては内部統制推進委員会にて部門横断的な組織を設置し、手順書等を整備・運用する等により、リスク防止並びに万一のリスク顕在化時の損害等を可能な限り最小限に留める体制の整備を推進しております。

ホ．役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で、当社グループの取締役及び監査役（当事業年度中に在任していた者を含む。）を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。
当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、１年毎に契約更新しております。次回更新時には同内容での更新を予定しております。

ヘ．取締役の定数

当社の取締役は、15名以内とする旨を定款で定めております。

ト．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席した株主総会において、その議決権の過半数の決議によって選任する旨を定款で定めております。
また、取締役の選任決議については、累積投票によらない旨も定款で定めております。

チ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項

ａ．自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。

ｂ．中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

ｃ．取締役の責任免除

当社は、取締役が期待された役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

ｄ．監査役の責任免除

当社は、監査役が期待された役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

#### （２）【役員の状況】

①役員一覧

男性10名　女性1名　（役員のうち女性の比率9.1％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役会長 (代表取締役) | 葉田　順治 | 1953年10月13日生 |
1986年５月 | 当社設立 取締役
1994年11月 | 当社 取締役社長 （代表取締役）
2018年６月 | ＤＸアンテナ㈱ 取締役会長（現任）
2021年１月 | ハギワラソリューションズ㈱ 取締役会長（現任）
2021年４月 | ロジテックINAソリューションズ㈱ 取締役会長（現任）
2021年６月 | 当社 取締役会長 (代表取締役)（現任）
2023年４月 | エレコムヘルスケア㈱ 代表取締役社長
2023年６月 | groxi㈱ 代表取締役会長（現任）
2023年７月 | テスコム電機㈱ 代表取締役会長
2023年９月 | テスコム電機㈱ 取締役会長（現任）
2023年10月 | エレコムヘルスケア㈱ 取締役（現任）
| ※３ | 17,535
取締役　社長執行役員 （代表取締役） | 石見　浩一 | 1967年1月10日生 |
1993年４月 | 味の素㈱ 入社
2001年３月 | トランスコスモス㈱ 入社
2002年６月 | 同社 取締役
2003年６月 | 同社 常務取締役
2005年６月 | 同社 専務取締役
2006年６月 | 同社 取締役副社長
2020年６月 | 同社 代表取締役副社長
2022年６月 | 同社 代表取締役共同社長
2023年４月 | 同社 顧問（現任）
2023年７月 | 当社 副社長執行役員
2024年１月 | ELECOM SINGAPORE PTE.LTD. Managing Director（現任）
2024年１月 | ELECOM SALES HONGKONG LIMITED Director（現任）
2024年２月 | groxi㈱ 代表取締役社長（現任）
2024年３月 | 当社 共同社長執行役員
2024年６月 | 当社 代表取締役社長執行役員（現任）
| ※３ | 2
取締役　専務執行役員 | 田中　昌樹 | 1961年６月26日生 |
1992年７月 | 当社入社
2010年10月 | ロジテックＩＮＡソリューションズ㈱ 取締役（現任）
2011年７月 | ハギワラソリューションズ㈱ 取締役（現任）
2015年６月 | 当社 取締役
2017年３月 | DXアンテナ㈱ 取締役（現任）
2021年４月 | 当社 常務取締役
2023年４月 | 当社 取締役 常務執行役員
2023年７月 | 当社 取締役 専務執行役員（現任）
2023年７月 | テスコム電機㈱ 取締役（現任）
| ※３ | 351
取締役　執行役員 | 町　一浩 | 1972年１月18日生 |
1995年４月 | 当社 入社
2009年４月 | 当社 物流企画課 課長
2010年４月 | 当社 物流部 部長代理
2016年４月 | 当社 物流部 部長（現任）
2021年６月 | 当社 取締役
2023年４月 | 当社 取締役 執行役員（現任）
2023年５月 | エレコムサポート＆サービス㈱ 代表取締役社長（現任）
| ※３ | 73

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 池田　博之 | 1960年10月９日生 |
1983年４月 | (株)大和銀行（現 (株)りそな銀行） 入行
2007年６月 | (株)りそな銀行　執行役員
2009年６月 | 同行　常務執行役員 (株)埼玉りそな銀行　取締役 (株)りそなホールディングス　執行役
2010年６月 | (株)近畿大阪銀行　代表取締役副社長兼執行役員
2011年４月 | 同行　代表取締役社長　兼　執行役員 (株)りそなホールディングス　執行役
2013年４月 | (株)りそな銀行　代表取締役副社長兼執行役員 (株)近畿大阪銀行　取締役会長
2017年４月 | (株)りそな銀行　取締役副会長
2017年６月 | 東洋テック(株)　取締役 公益財団法人りそなアジア・オセアニア財団 理事長
2018年３月 | (株)りそな銀行　副会長
2018年５月 | 一般社団法人関西経済同友会 代表幹事
2020年６月 | 東洋テック(株) 代表取締役社長（現任）
2021年６月 | 当社 社外取締役（現任）
| ※３ | －
取締役 | 渡辺　美紀 | 1969年12月29日生 |
1993年４月 | 富士ゼロックス(株)（現 富士フイルムビジネスイノベーション(株)）入社 総合企画部
2004年10月 | 同社 品質環境経営部（現CSRグループ）
2013年４月 | 同社 CSR部 海外推進グループ長
2015年９月 | 同社 CSR部 企画推進グループ長
2018年７月 | 同社 CSRグループ長 兼 富士フイルムホールディングス(株) 経営企画部CSRグループマネージャー
2020年６月 | 一般社団法人 ザ・グローバル・アライアンス・フォー・サステイナブル・サプライチェーン シニアプロジェクトオフィサー（現任）
2021年６月 | 当社 社外取締役（現任）
2022年９月 | コンチネンタル・オートモーティブ(株) サステナビリティ日本統括責任者（現任）
| ※３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 長岡　孝 | 1954年３月３日生 |
1976年４月 | (株)三菱銀行 入行
2003年６月 | (株)東京三菱銀行（現(株)三菱UFJ銀行）執行役員
2006年５月 | (株)三菱東京UFJ銀行（現 (株)三菱UFJ銀行） 常務執行役員
2008年６月 | 同行 常務取締役
2010年５月 | 同行 専務執行役員
2011年６月 | 同行 副頭取
2014年６月 | 三菱UFJ証券ホールディングス（株）代表取締役社長 兼 最高経営責任者（CEO） 兼 三菱UFJモルガン・スタンレー証券（株）代表取締役社長 兼 最高経営責任者（CEO） 兼 （株）三菱UFJフィナンシャル・グループ 取締役
2015年６月 | 同 兼 （株）三菱UFJフィナンシャル・グループ 取締役代表執行役副会長
2018年４月 | 三菱UFJ証券ホールディングス(株) 代表取締役会長
2022年４月 | 三菱UFJ証券ホールディングス(株）特別顧問（現任）
2022年６月 | 近鉄グループホールディングス(株) 社外取締役（現任）
2022年６月 | 当社 社外取締役（現任）
| ※３ | －
取締役 | 蔭山　秀一 | 1956年７月４日生 |
1979年４月 | （株）住友銀行 （現（株）三井住友銀行）入行
2006年４月 | （株）三井住友銀行 執行役員
2009年４月 | 同行 常務執行役員
2012年４月 | 同行 取締役 兼 専務執行役員
2014年４月 | 同行 代表取締役 兼 副頭取執行役員
2015年４月 | 同行 取締役副会長
2015年５月 | 一般社団法人関西経済同友会 代表幹事
2017年６月 | （株）ロイヤルホテル 代表取締役社長
2021年３月 | 一般社団法人日本ホテル協会 副会長（現任）
2022年６月 | 当社 社外取締役（現任）
2023年６月 | （株）ロイヤルホテル 取締役会長（現任）
| ※３ | －
常勤監査役 | 堀江　弘一郎 | 1969年４月11日生 |
1993年４月 | (株)三菱銀行（現 (株)三菱UFJ銀行） 入行
2009年２月 | 同行 企画部会長行室 上席調査役
2010年４月 | 同行 田町支社 次長 兼 法人第一課長
2011年４月 | 同行 企画部会長行室 次長
2012年５月 | 三菱東京UFJ銀行（中国）有限公司 企画部経営企画グループ 次長
2016年７月 | (株)三菱UFJフィナンシャル・グループ コンプライアンス統括部情報セキュリティ管理グループ 次長 兼(株)三菱東京UFJ銀行 コンプライアンス統括部 情報セキュリティ管理グループ 次長
2017年５月 | 同社 コンプライアンス統括部 副部長 兼 同行 コンプライアンス統括部 副部長
2021年６月 | 当社 常勤監査役（現任）
| ※４ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
監査役 | 田端　晃 | 1959年３月21日生 |
1992年４月 | 弁護士登録
| 大江橋法律事務所（現弁護士法人大江橋法律事務所）入所
1998年４月 | 田端晃弁護士事務所（現 弁護士法人田端綜合法律事務所） 開業 代表社員（現任）
2000年６月 | 当社 監査役（現任）
2010年９月 | ㈱ＥＣＣ 監査役
2014年５月 | コーナン商事㈱ 社外取締役（現任）
2019年10月 | (株)関通 取締役・監査等委員（社外取締役）（現任）
| ※４ | 18
監査役 | 岡　庄吾 | 1964年５月１日生 |
1991年10月 | 太田昭和監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人）入所
2000年12月 | 新日本監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人）退所
2001年１月 | 岡庄吾公認会計士事務所 開設（現任）
2001年10月 | (有)アイブレイン 設立 代表取締役（現任）
2002年４月 | 岡庄吾税理士事務所 開設 所長（現任）
2008年７月 | 監査法人だいち 代表社員（現任）
2019年６月 | ネクストウェア(株) 社外監査役（現任）
2019年６月 | 当社 監査役（現任）
| ※４ | －
計 | 17,980

（注）１．取締役 池田博之、渡辺美紀、長岡孝及び蔭山秀一は社外取締役であります。

２．監査役 堀江弘一郎、田端晃及び岡庄吾は、社外監査役であります。

３．2024年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．2021年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

②社外役員の状況

当社の社外取締役は４名、社外監査役は３名であります。

社外取締役 池田博之は、金融商品取引法が定める独立役員であり、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。略歴は「４(２)役員の状況」に記載のとおりであり、現在勤務または役員に就任している他の会社等（関連会社等を含む。）、及び過去に勤務または役員に就任していた他の会社等（関連会社等を含む。）のうち、勤務及び役員経験がある株式会社りそな銀行（同社の関連会社等を含む。）と当社との間に資金借入等の取引関係があり、同社（同社の関連会社等を含む。）は当社株式を保有しておりますが、取引金額は僅少であり、一般株主と利益相反が生じる恐れはないものと考えております。また、現在役員を兼務している東洋テック株式会社（同社の関連会社等を含む。）と当社との間に取引関係がありますが、取引金額は僅少であり、一般株主と利益相反が生じる恐れはないものと考えております。長年に亘り金融機関において業務執行に従事し、企業経営及び企業統治に対する豊富な経験と高い見識を備えており、今後の経営全般に係る議案審議等において必要な発言を適宜行い、取締役会の意思決定の妥当性・適正性の確保に貢献できるものと考えております。

社外取締役 渡辺美紀は、金融商品取引法が定める独立役員であり、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。略歴は「４(２)役員の状況」に記載のとおりであり、現在勤務または役員に就任している他の会社等（関連会社等を含む。）、及び過去に勤務または役員に就任していた他の会社等（関連会社等を含む。）のうち、勤務経験がある富士ゼロックス株式会社（現 富士フイルムビジネスイノベーション株式会社、同社の関連会社等を含む。）と当社との間に取引関係がありますが、取引金額は僅少であり、一般株主と利益相反が生じる恐れはないものと考えております。長年に亘りCSR（SDGs）の活動に従事した豊富な経験と高い見識を備えており、今後の経営全般に係る議案審議等において必要な発言を適宜行い、取締役会の意思決定の妥当性・適正性の確保に貢献できるものと考えております。

社外取締役 長岡孝は、金融商品取引法が定める独立役員であり、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。略歴は「４(２)役員の状況」に記載のとおりであり、現在勤務または役員に就任している他の会社等（関連会社等を含む。）、及び過去に勤務または役員に就任していた他の会社等（関連会社等を含む。）のうち、勤務及び役員経験がある株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ（同社の関連会社等を含む。）と当社との間に資金借入等の取引関係があり、同社（同社の関連会社等を含む。）は当社株式を保有しておりますが、取引金額は僅少であり、一般株主と利益相反が生じる恐れはないものと考えております。長年に亘り金融機関において業務執行に従事し、企業経営及び企業統治に対する豊富な経験と高い見識を備えており、今後の経営全般に係る議案審議等において必要な発言を適宜行い、取締役会の意思決定の妥当性・適正性の確保に貢献できるものと考えております。

社外取締役 蔭山秀一は、金融商品取引法が定める独立役員であり、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。略歴は「４(２)役員の状況」に記載のとおりであり、現在勤務または役員に就任している他の会社等（関連会社等を含む。）、及び過去に勤務または役員に就任していた他の会社等（関連会社等を含む。）のうち、勤務及び役員経験がある株式会社三井住友銀行（同社の関連会社等を含む。）と当社との間に資金借入等の取引関係があり、同社（同社の関連会社等を含む。）は当社株式を保有しておりますが、取引金額は僅少であり、一般株主と利益相反が生じる恐れはないものと考えております。長年に亘り金融機関において業務執行に従事し、企業経営及び企業統治に対する豊富な経験と高い見識を備えており、今後の経営全般に係る議案審議等において必要な発言を適宜行い、取締役会の意思決定の妥当性・適正性の確保に貢献できるものと考えております。

社外監査役 堀江弘一郎は、金融商品取引所が定める独立役員であり、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。略歴は「４(２)役員の状況」に記載のとおりであり、現在勤務または役員に就任している他の会社等（関連会社等を含む。）、及び過去に勤務または役員に就任していた他の会社等（関連会社等を含む。）のうち、勤務経験がある株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ（同社の関連会社等を含む。）と当社との間に資金借入等の取引関係があり、同社（同社の関係会社等を含む。）は当社株式を保有しておりますが、取引金額は僅少であり、一般株主と利益相反が生じる恐れはないものと考えております。加えて、当社の連結子会社各社において監査役を兼任しております。これら連結子会社各社と当社との間には連結子会社として人的関係、資本的関係及び取引関係等がありますが、その他の利害関係はありません。他の会社のコンプライアンス部門における専門的知見及び豊富な経験より、社外監査役として適正な監査を実施し監督機能の強化に資するとともに、経営全般に亘る議案審議等に必要な発言を適宜行い、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行えるものと考えております。また、監査役会においても経験を活かし必要に応じ適宜発言が期待できます。

社外監査役 田端晃は、当社株式18,000株を保有しておりますが、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。略歴は「４(２)役員の状況」に記載のとおりであり、現在勤務または役員に就任している他の会社等（関連会社等を含む。）、及び過去に勤務または役員に就任していた他の会社等（関連会社等を含む。）のうち、現在代表社員を兼務している弁護士法人田端綜合法律事務所との間で個別案件ごとに訴訟代理人を委任することがありますが、一般株主と利益相反が生じる恐れはないものと考えております。また、勤務経験がある弁護士法人大江橋法律事務所（同法人の関連会社等を含む。）と当社との間に顧問契約等の取引関係がありますが、退所後相当期間が経過しており、一般株主と利益相反が生じる恐れはないものと考えております。弁護士としての専門的知見から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。また、監査役会においても専門的見地を活かし必要に応じ適宜発言をしています。

社外監査役 岡 庄吾は、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、略歴は「４(２)役員の状況」に記載のとおりであり、現在勤務または役員に就任している他の会社等（関連会社等を含む。）、及び過去に勤務または役員に就任していた他の会社等（関連会社等を含む。）のうち、勤務及び役員経験があるEY新日本有限責任監査法人（同法人の関連会社等を含む。）と当社との間に監査契約等の取引関係がありますが、一般株主と利益相反が生じる恐れはないものと考えております。公認会計士としての専門的知見から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性の確保、ならびに内部統制システムの構築にあたり助言・提言を行っております。また、監査役会においても専門的知見を活かし必要に応じ適宜発言をしています。

③社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす役割及び機能並びに当該社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針の内容等

当社における社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす役割及び機能は、当社との重要な利害関係がない独立した立場から経営を監視・監督し、それぞれがこれまで社外において経験してきた実務経験や幅広い知識等を当社の経営判断に反映させることであります。

現在、当社においては、社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準を以下のとおり定めており、社外取締役４名、社外監査役３名が就任しております。それぞれが独立した立場でその役割を果たし、十分に機能しているものと考えております。

［独立性判断基準］

当社の独立社外取締役は、企業経営及び企業統治に対する豊富な経験と高い見識を備え、経営全般に対して独立した客観的な立場から有益かつ適切な助言・提言をすることができる人材であること

また、当社の独立社外取締役は、以下のいずれかに該当する者であってはならない

a 当社及び当社の関係会社の業務執行取締役または重要な使用人（以下併せて「業務執行取締役等」と総称する。）であるもの、または就任の前10 年間において当社の業務執行取締役等であった者

b 当社の現在の主要株主（議決権所有割合10%以上の株主）またはその業務執行取締役等

c 当社及び当社の関係会社を主要な取引先とする者（その直近事業年度における年間連結総売上高の 2％以上の支払いを、当社または当社の関係会社から受けた者。以下同じ。）またはその親会社若しくは重要な子会社の業務執行取締役等

d 当社及び当社の関係会社から一定額（過去３事業年度の平均で年間1,000 万円または当該組織の平均年間総費用の30%のいずれか大きい額）を超える寄付・助成を受けている組織の理事、その他の業務執行者

e 当社及び当社の関係会社の会計監査人（若しくは税理士）またはそれらの社員、パートナーまたは従業員である者、及び最近３年間において、当社及び当社の関係会社の会計監査人の従業員であって、監査業務を実際に担当していた者

f 当社及び当社の関係会社から役員報酬以外に過去３年間の平均で年間 1,000 万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている弁護士、公認会計士又は税理士その他のコンサルタント等

g 当社及び当社の関係会社の業務執行取締役等の配偶者、二親等内の親族若しくは同居の親族

④社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は取締役会に出席する等して経営に関する重要事項の意思決定を監督し、社外監査役は取締役会に出席し必要に応じて意見を述べるほか、監査役会を構成し、取締役及び内部統制部門等から適宜業務の執行状況等を聴取し、重要な決裁文書を閲覧する等の調査による監査役監査の結果の共有及び意見交換を通じて、また取締役会における業務執行取締役と社外取締役の意見交換等の議論を踏まえ、監査意見を形成しております。また、「（３）①監査役監査の状況」及び「（３）②内部監査の状況」に記載のとおり、内部監査部門、監査役及び会計監査人は、定期的にミーティングを設ける等の情報交換を行っており、監査役は取締役及び会計監査人から内部統制の評価及び監査の状況について、報告を受けております。

#### （３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

当社における監査役監査は、社外監査役３名により行われ、定時監査役会が毎月１回開催されるほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役は取締役会に出席し必要に応じて意見を述べ、取締役及び内部統制部門等から適宜業務の執行状況等を聴取し、重要な決裁文書を閲覧する等調査を行い、取締役の業務執行の適正性及び適法性を監査しております。また、監査役は内部監査部門からは監査結果の報告を受け、会計監査人及び内部監査部門と定期的にミーティングを設ける等により緊密な相互連携をとることで、監査役監査を実施しております。

なお、監査役３名のうち、岡庄吾は公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、田端晃は弁護士の資格を有しており、それぞれの職業倫理の観点より経営監視を実施することにより、リスクマネジメント及びコンプライアンス並びにアカウンタビリティといった観点で、当企業グループの企業倫理確立のための体制づくりに寄与しております。

当事業年度において当社は監査役会を17回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
堀江　弘一郎 | 17回 | 17回
田端　晃 | 17回 | 17回
岡　庄吾 | 17回 | 17回

監査役会では主に内部統制システムの整備・運用状況（リスク管理体制、ガバナンス体制、海外を含む企業集団内部統制など）、重要監査項目、監査環境の整備、会計監査人の監査の相当性、競業取引・利益相反取引、不祥事等への対応について協議しておりますが、当事業年度におきましては、各月の取締役会の議案や外部環境の変化等も踏まえ、具体的には以下の事項等に関する取締役会における審議の状況や常勤監査役による往査の結果等について協議いたしました。

当事業年度における監査役会での具体的な協議事項は以下のとおりです。

開催時期 | 主な協議内容
第１四半期（４月、５月、６月） | 会計監査人グループファームへの非保証業務委託
第２四半期（７月、８月、９月） | 買収企業のPMI、子会社における損失発生事案
第３四半期（10月、11月、12月） | 賞罰委員会審議事案、子会社の統合
第４四半期（１月、２月、３月） | 年度業績の見通し、中期経営計画

また、常勤監査役の活動として、当社代表取締役並びに当社グループの役員及び従業員からのヒアリング、重要な会議への出席、重要な決裁書類の閲覧、現場への往査等を実施いたしました。非常勤監査役は、高い独立性・中立性の視点とその専門的見地から、監査役会・取締役会等で積極的な意見を述べております。

②内部監査の状況

当社における内部監査は、通常の業務執行部門とは独立した内部監査部門を設置し、２名の人員で構成されております。内部監査は内部監査計画に基づき、業務の適切性や合理性等を監査し、必要に応じて諸規定の適正性や妥当性を評価し、経営者への報告を行っております。内部監査部門は組織上社長直轄ですが、監査結果については内部監査の実効性を確保するため、社長及び常勤監査役の合計２名へ報告するデュアルレポートラインを確保しております。

また、内部統制推進委員会の事務局として、財務報告の適正性を確保するための改善指導、及び評価を実施しております。

③会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は神前泰洋、小林雅史であり、EY新日本有限責任監査法人に所属しております。EY新日本有限責任監査法人は、当社の会計監査業務を20年間継続しております。

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士11名、その他32名であります。

イ．監査法人の選定方針と理由

監査役会は、①監査法人としての独立性及び品質管理体制、専門性及び監査手続の適切性を具備していること、並びに②技術革新の著しい新たな事業領域・製品分野への進出を継続する、当社の経営戦略を遂行するにあたり、より専門的かつ適切な監査が可能であることを総合的に検討した結果、EY新日本有限責任監査法人を選任しております。

ロ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、会計監査人が独立性及び必要な専門性を有すること、当社の広範な業務内容に対応して効率的な監査業務を実施できる相応の規模と海外のネットワークを持つこと、監査体制が整備されていること、監査範囲及び監査スケジュール等、具体的な監査計画並びに監査費用が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえたうえで、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。

④監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 37 | － | 46 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 37 | － | 46 | －

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Youngグループ）に対する報酬（イ．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | 0 | － | 78
連結子会社 | － | － | － | －
計 | － | 0 | － | 78

当社における非監査業務の内容は、財務デューデリジェンス業務及び事業投資に関する助言業務であります。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

当社の会計監査人などに対する監査報酬については、監査日数、会社の規模、業務の特性などの要素を総合的に勘案し決定しております。

ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで会計監査人の報酬等の額について同意いたしました。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
基本報酬 | ストック オプション | 譲渡制限付 株式報酬 | 賞与 | 退職慰労金 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く） | 195 | 163 | 8 | 13 | － | 10 | 21 | 6
監査役 （社外監査役を除く） | － | － | － | － | － | － | － | －
社外役員 | 55 | 55 | － | － | － | 0 | － | 7

（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．2006年６月27日開催の定時株主総会の決議による役員報酬限度額は、取締役分が年額600百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない）、監査役分が年額60百万円以内であります。

②連結報酬の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

記載すべき事項はありません。

③使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

記載すべき事項はありません。

④役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社は、2021年５月18日開催の取締役会において、取締役及び監査役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。また、当社が2023年７月に任意に設置しております指名・報酬委員会（委員５名で構成し、その過半数は独立社外取締役）を諮問機関とし、取締役会に対して役員報酬制度に関する助言・提言を答申することとしております。

イ．取締役及び監査役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

取締役の報酬等は、長期的・持続的な企業業績及び企業価値の向上を実現させるため、職責に相応しい有能な取締役の確保を考慮した競争力のある報酬水準及び報酬体系とすることを基本方針としております。

具体的には、ⅰ）取締役の役位、職責、在任年数等に応じた基本報酬、ⅱ）中長期的な企業価値の向上と株主との価値共有を図ることを目的とした株式報酬（ストックオプション、譲渡制限付株式報酬）により構成します。ストックオプション・譲渡制限付株式報酬はいずれも、業績及び取締役の役位等に応じて決定いたします。

ただし、社外取締役については独立した立場から経営の監督を行う役割を担うことから基本報酬のみとしております。

また、その報酬水準と報酬体系については、外部調査機関が行う上場企業等を対象にした役員報酬調査の結果や当社使用人最上位職の給与を参考に、適切な報酬水準・報酬体系であるかを検証・審議したうえで、その結果を取締役会に上申し、審議を行います。

監査役の報酬等は、基本報酬のみとしており、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査役の協議により個別の報酬額を決定しております。

ロ．報酬等の決定方法

ａ．取締役及び監査役の報酬等の総額の限度額及び支給割合・時期に関する決定方針

| 報酬等の種類 | 報酬限度額 | 決議
ⅰ | 基本報酬 | 年額 600百万円以内 | 第21回定時株主総会
ⅱ | 株式報酬 （ⅰとは別枠） | ストックオプション | 年間 150千株以内 | 第37回定時株主総会
譲渡制限付株式報酬 | 年間 66千株以内 | 第34回定時株主総会

※2021年４月１日付で行った１株を２株とする株式分割により、「報酬限度額」は調整されております。

上記表のとおり、2006年６月27日開催の第21回定時株主総会において、取締役の基本報酬の額は年額600百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）、監査役分は年額60百万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は４名（うち、社外取締役は１名）、監査役の員数は３名（うち、社外監査役は３名）です。

また、当該基本報酬とは別枠の株式報酬として、ストックオプションについては2022年６月24日開催の第37回定時株主総会において、株式数の上限を年150千株以内（社外取締役は付与対象外）と決議し、譲渡制限付株式報酬については2019年６月26日開催の第34回定時株主総会において、株式数の上限を年66千株以内（社外取締役は付与対象外）と決議しております。いずれも、当該定時株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く。）の員数は６名です。

基本報酬は、月例の固定金銭報酬として支給します。

ストックオプションは、業績に鑑みて、毎年１回一定の時期に支給することを検討します。

譲渡制限付株式報酬は、毎年１回一定の時期に支給します。なお、譲渡制限の解除は退任時とします。

基本報酬、ストックオプション及び譲渡制限付株式報酬は、およそ８：１：１の割合で支給するものとします。

ｂ．取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

当社においては、取締役会の委任決議に基づき代表取締役の葉田順治が取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。

取締役会は、当該権限が代表取締役によって適切に行使されるよう、報酬水準・報酬体系の審議等の措置を講じており、当該手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は原則として純投資目的での株式の保有をしない方針であるため、区分は全て純投資目的以外の株式となります。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

保有方針につきましては、取引先との関係性を重視して検討した結果、保有することとしております。

なお、保有の合理性の検証につきましては、個別の銘柄ごとに取締役会にて、その取引先との取引額や関係性等を鑑みて保有の妥当性を検証し、決定することとしております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 4 | 30
非上場株式以外の株式 | 8 | 1,103

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 5 | 15 | 取引先との関係強化を目的として、取引先の持 株会制度に入会していることによるものです。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表 計上額 （百万円） | 貸借対照表 計上額 （百万円）
株式会社ノジマ | 320,935 | 317,282 | 当社の全品目に関連する主要な販売先であり、安定的な営業関係取引の維持・強化及び相互の取り組みによる将来的な企業価値向上が保有の目的です。定量的な保有効果については合理的に見積もることは困難な為記載しておりませんが、取引状況等を含めた総合的な判断により保有効果を評価しています。なお、取引先持ち株会制度に入会していることより、株式数が増加しております。 | 有
547 | 443
株式会社大塚商会 | 27,966 | 27,166 | 当社の全品目に関連する主要な販売先であり、安定的な営業関係取引の維持・強化及び相互の取り組みによる将来的な企業価値向上が保有の目的です。定量的な保有効果については合理的に見積もることは困難な為記載しておりませんが、取引状況等を含めた総合的な判断により保有効果を評価しています。なお、取引先持ち株会制度に入会していることより、株式数が増加しております。 | 無
178 | 127
株式会社エディオン | 89,679 | 86,806 | 当社の全品目に関連する主要な販売先であり、安定的な営業関係取引の維持・強化及び相互の取り組みによる将来的な企業価値向上が保有の目的です。定量的な保有効果については合理的に見積もることは困難な為記載しておりませんが、取引状況等を含めた総合的な判断により保有効果を評価しています。なお、取引先持ち株会制度に入会していることより、株式数が増加しております。 | 無
138 | 111
ダイワボウホールディングス株式会社 | 47,500 | 47,500 | 当社の全品目に関連する主要な販売先であり、安定的な営業関係取引の維持・強化及び相互の取り組みによる将来的な企業価値向上が保有の目的です。定量的な保有効果については合理的に見積もることは困難な為記載しておりませんが、取引状況等を含めた総合的な判断により保有効果を評価しています。 | 有
121 | 103
上新電機株式会社 | 30,000 | 30,000 | 当社の全品目に関連する主要な販売先であり、安定的な営業関係取引の維持・強化及び相互の取り組みによる将来的な企業価値向上が保有の目的です。定量的な保有効果については合理的に見積もることは困難な為記載しておりませんが、取引状況等を含めた総合的な判断により保有効果を評価しています。 | 無
69 | 58
株式会社ビックカメラ | 32,976 | 31,607 | 当社の全品目に関連する主要な販売先であり、安定的な営業関係取引の維持・強化及び相互の取り組みによる将来的な企業価値向上が保有の目的です。定量的な保有効果については合理的に見積もることは困難な為記載しておりませんが、取引状況等を含めた総合的な判断により保有効果を評価しています。なお、取引先持ち株会制度に入会していることより、株式数が増加しております。 | 無
42 | 35
株式会社ヤマダホールディングス | 4,200 | 4,200 | 当社の全品目に関連する主要な販売先であり、安定的な営業関係取引の維持・強化及び相互の取り組みによる将来的な企業価値向上が保有の目的です。定量的な保有効果については合理的に見積もることは困難な為記載しておりませんが、取引状況等を含めた総合的な判断により保有効果を評価しています。 | 無
1 | 1

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表 計上額 （百万円） | 貸借対照表 計上額 （百万円）
株式会社デンキョーグループホールディングス | 1,911 | 1,580 | 当社の全品目に関連する主要な販売先であり、安定的な営業関係取引の維持・強化及び相互の取り組みによる将来的な企業価値向上が保有の目的です。定量的な保有効果については合理的に見積もることは困難な為記載しておりませんが、取引状況等を含めた総合的な判断により保有効果を評価しています。なお、取引先持ち株会制度に入会していることより、株式数が増加しております。 | 無
2 | 1

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④当該事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤当該事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。