## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 100,000,000
計 | 100,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年６月27日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 39,426,777 | 39,426,777 | 東京証券取引所 プライム市場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当行における標準となる株式。 単元株式数は、100株。
計 | 39,426,777 | 39,426,777 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2019年４月１日～　　 2020年３月31日 (注)1 | 4 | 39,423 | 2 | 21,365 | 2 | 15,500
2020年４月１日～　　 2021年３月31日 (注)1 | 3 | 39,426 | 2 | 21,367 | 2 | 15,502

(注) 1 新株予約権付社債の新株予約権の権利行使による増加であります。

#### (5) 【所有者別状況】

2024年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | ― | 28 | 26 | 859 | 91 | 3 | 5,412 | 6,419 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 110,181 | 5,495 | 145,285 | 34,895 | 20 | 97,261 | 393,137 | 113,077
所有株式数 の割合(％) | ― | 28.02 | 1.39 | 36.95 | 8.87 | 0.00 | 24.73 | 100.00 | ―

(注) 1 自己株式146,545株は「個人その他」に1,465単元、「単元未満株式の状況」に45株含まれております。

なお、自己株式146,545株は、2024年３月31日現在の実質的な所有株式数であります。

2 「その他の法人」欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が２単元含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行 株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８－１ 赤坂インターシティAIR | 3,129 | 7.96
株式会社日本カストディ銀行 （信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－１２ | 1,960 | 4.99
株式会社日本カストディ銀行 （信託口４） | 東京都中央区晴海１丁目８－１２ | 1,812 | 4.61
愛媛銀行行員持株会 | 愛媛県松山市勝山町２丁目１ | 1,425 | 3.62
美須賀海運株式会社 | 東京都千代田区富士見２丁目２－５ | 1,000 | 2.54
大王製紙株式会社 | 愛媛県四国中央市三島紙屋町２－６０ | 750 | 1.91
住友生命保険相互会社 | 東京都中央区八重洲２丁目２－１ 東京ミッドタウン八重洲 八重洲セントラルタワー | 599 | 1.52
東京紙パルプ交易株式会社 | 東京都中央区京橋３丁目１４－６ | 500 | 1.27
株式会社大和証券グループ本社 | 東京都千代田区丸の内１丁目９－１ | 458 | 1.16
今治造船株式会社 | 愛媛県今治市小浦町１丁目４－５２ | 430 | 1.09
計 | ― | 12,066 | 30.71

１　上記の信託銀行所有株式数のうち、当該銀行の信託業務に係る株式数は、次のとおりです。

株式会社日本カストディ銀行（信託口、信託口4）　　　 3,772千株

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　　　3,129千株

２　三井住友信託銀行株式会社他２社から2023年６月６日付で大量保有報告書（報告義務発生2023年５月31日）により以下の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当行としては2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、株主名簿上の所有株式数を上記大株主の状況に記載しております。なお、その大量保有報告書の主な内容は以下のとおりです。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数(千株） | 株券等保有割合（％）
三井住友信託株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目４－１ | 338 | 0.86
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝公園一丁目１－１ | 2,600 | 6.60
日興アセットマネジメント 株式会社 | 東京都港区赤坂九丁目７－１ | 369 | 0.94

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2024年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式）
普通株式 |
| ― | 権利内容に何ら限定のない当行における標準となる株式
146,500
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 391,672 | 同上
39,167,200
単元未満株式 | 普通株式 | ― | 同上
113,077
発行済株式総数 | 39,426,777 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 391,672 | ―

(注)1 上記の「完全議決権株式(その他)」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が200株含まれております。また、「議決権の数(個)」の欄に、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権が２個含まれております。

2 単元未満株式には当行所有の自己株式45株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2024年３月31日現在

所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
（自己保有株式） ㈱愛媛銀行 | 愛媛県松山市勝山町２丁目１ | 146,500 | ― | 146,500 | 0.37
計 | ― | 146,500 | ― | 146,500 | 0.37

（注）「株式給付信託（BBT）」制度に関する株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が所有する当行株式307,500株は上記自己株式に含まれておりません。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

当行は、当行の取締役（社外取締役を除きます。以下同じとします。）に対して「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」（以下「本制度」といいます。）を導入しております。
本制度は、当行が拠出する金銭を原資として当行株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、取締役に対して、当行が定める役員株式給付規程に従って、当行株式及び当行株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当行株式等」といいます。）が本信託を通じて給付される株式報酬制度です。なお、取締役が当行株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時となります。

本信託の概要

（１）名称　　　　　　　：株式給付信託（BBT）

（２）委託者　　　　　　：当行

（３）受託者　　　　　　：みずほ信託銀行株式会社

（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行）

（４）受益者　　　　　　：取締役を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

（５）信託管理人　　　　：当行と利害関係のない第三者を選定

（６）信託の種類　　　　：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

（７）本信託契約の締結日：2017年8月31日

（８）金銭を信託する日　：2017年8月31日

（９）信託の期間　　　　：2017年8月31日から信託が終了するまで

（特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。）

本信託における当行株式の取得内容

（１）取得する株式の種類　　　　　　　：当行普通株式

（２）株式の取得資金として信託する金額：470,000,000円

（３）株式の取得方法　　　　　　　　　：取引市場より取得

＜本制度の仕組み＞

ⅰ 当行は、株主総会で承認を受けた枠組みの範囲内において、「役員株式給付規程」を制定します。
ⅱ 当行は、株主総会で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。
ⅲ 本信託は、信託された金銭を原資として当行株式を、取引市場を通じて又は当行の自己株式処分を引き受け
る方法により取得します。
ⅳ 当行は、「役員株式給付規程」に基づき取締役にポイントを付与します。
ⅴ 本信託は、当行から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当行株式に係る議決権を行使しない
こととします。
ⅵ 本信託は、取締役を退任した者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者（以下「受益
者」といいます。）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当行株式を給付します。ただ
し、取締役が「役員株式給付規程」に定める要件を満たす場合には、ポイントの一定割合について、当行株
式の時価相当の金銭を給付します。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 1,822 | 1,742,009
当期間における取得自己株式 | 60 | 66,600

（注）当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額(円) | 株式数（株） | 処分価額の総額(円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に 係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 | 2 | 3,449 | ― | ―
保有自己株式数 | 146,545 | ― | 146,605 | ―

（注）１．当期間における処分自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の処分による株式数は含めておりません。

２．「保有自己株式数」には、株式給付信託(BBT)が所有する株式数を含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当行は、銀行としての公共性と健全性に鑑み、経営体質の強化や営業基盤の拡充を図り、内部留保の充実に努めることで安定的な配当を継続的に行うことを基本方針としつつ、配当性向30%以上（単体）を目指すこととしております。当期の配当につきましては、株主の皆さまの日頃からのご支援にお応えするため、１株当たり17円00銭とさせていただきます。なお、2006年５月１日施行の会社法において配当に関する回数制限の撤廃が行われることとなりましたが、現在のところ、当行におきましては中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うこととしており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当行は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

また、銀行法第18条の定めにより剰余金の配当に制限を受けております。剰余金の配当をする場合には、会社法第445条第4項（資本金の額及び準備金の額）の規定にかかわらず、当該剰余金の配当により減少する剰余金の額に5分の1を乗じて得た額を資本準備金又は利益準備金として計上しております。

第120期の剰余金の配当は次のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（円） | １株当たり配当額(円)
2023年11月24日 | 取締役会決議 | 589,219,080 | 15.00
2024年６月27日 | 株主総会決議 | 667,763,944 | 17.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

（ⅰ）当行は、お客さま、株主・投資家の皆様などステークホルダーの方々との双方向の建設的な対話を促進し、これにより持続的な成長と中長期的な企業価値向上に向けた実効的なコーポレート・ガバナンスの実現を図ることを最重要課題の１つとして、以下のような基本的な指針に沿って取り組んでまいります。

・IRの担当部署を企画広報部とし、担当役員を定めるとともに、ステークホルダーとの対話については窓口を執行役員とすることで充実を図ってまいります。

・上記対話の内容については、広く全行的に共有するとともに、業務担当部署を中心として、横断的に対応いたします。

・株主総会は、株主との重要な対話の場であると位置付け、株主の利便性等を考慮した運営を行うとともに、IRを含め十分な情報開示に努めてまいります。

・当行グループは、ステークホルダーとの対話において把握した意見について、重要性に応じ、経営陣幹部や取締役会に報告いたします。

・重要情報については、適時かつ公平に広く開示することとし、一部の株主やステークホルダーに対してのみ提供することがないよう情報開示に関する法令等を遵守し、適切な開示に努めております。

（ⅱ）当行は、コンプライアンスを基本に、内部統制によるコーポレート・ガバナンスの強化を図り、業務の有効性と効率性を確保してまいります。

（ⅲ）当行は、各種リスク管理手法の高度化に加え、リスクに見合う適正な自己資本を確保し、健全性の向上に努めております。

（ⅳ）当行は、社外役員と他の取締役との連携を高め、監査機能の実効性を確保しております。

② 企業統治の体制

＜概要及び当該体制を採用する理由＞

当行は監査役会設置会社の形態を採用しております。当行の取締役会は、原則月1回開催し、重要事項の決定、業務執行状況の監督を行っております。また、取締役会の決定した基本方針に基づき、意思決定の迅速化と業務運営の効率化を図るために、役付取締役を中心とした常務会を原則週１回開催し、重要な業務執行への対応を行っております。取締役会では活発な議論が行われるとともに取締役の相互監視機能が発揮されるほか、監査役が取締役会や重要な会議等に出席し職務の執行状況を検証することで、監査機能が確保できると判断し、現在の体制を選択しています。監査役会は、社外監査役２名を含めた４名の監査役で構成されており、監査役は、取締役会に参加するほか常勤監査役は常務会にも出席しその職務の執行状況を検証しております。業務運営上では、コンプライアンス委員会やリスク管理委員会を設置し、内部監査部門も出席して、それらの運営状況の監視を行っております。

また、取締役の指名、報酬を決定する際に取締役会に答申する機関としてガバナンス委員会を設置しております。なお、委員会は社外の委員の割合が過半数を超える体制を構築しております。

機関ごとの構成員は以下のとおりであります。（◎は議長、委員長を表します。）

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | ガバナンス 委員会 | 常務会
頭取 代表取締役 | 西川　義教 | ◎ |  | ◎ | ◎
専務取締役 代表取締役 | 豊田　将光 | ○ |  | ○ | ○
専務取締役 | 松木　久和 | ○ |  |  | ○
常務取締役 | 矢野　紀行 | ○ |  |  | ○
常務取締役 | 秋山　剛克 | ○ |  |  | ○
常務取締役 | 仲本　範之 | ○ |  |  | ○
常務取締役 | 秋廣　伸二 | ○ |  |  | ○
取締役（社外） | 真鍋　正臣 | ○ |  | ○ |
取締役（社外） | 近藤　千登世 | ○ |  | 〇 |
取締役（社外） | 稲葉　隆一 | ○ |  | ○ |
取締役（社外） | 田所　知佳 | ○ |  | ○ |
常勤監査役 （社外） | 小網　強史 | ○ | ◎ |  | ○
常勤監査役 | 安部　和彦 | ○ | ○ |  | ○
常勤監査役 | 酒井　良平 | ○ | ○ |  | ○
監査役（社外） | 片山　雅央 | ○ | ○ |  |

＜取締役及び監査役のスキルマトリックス＞

|  |  |  | 専　門　性　・　経　験
|  |  |  | 企 業 経 営 | 営 業 戦 略 | 融 資 審 査 | 財 務 会 計 | リ法 ス務 ク・ 管コ 理ン プ ラ イ ア ン ス | 地地 域方 金創 融生 | Ｉ デＴ ジシ タス ルテ ム | 市 場 運 用 | 船 舶 ・ 海 運
| 氏　　名 | 役　　職
取締役 | 西川　義教 | 代表取締役頭取 | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ○
豊田　将光 | 代表取締役 専務取締役 | ○ | ○ | ○ |  | ○ | ○ | ○ |  |
松木　久和 | 専務取締役 | ○ | ○ |  |  | ○ | ○ | ○ |  | ○
矢野　紀行 | 常務取締役 | ○ | ○ |  | ○ | ○ | ○ |  | ○ |
秋山　剛克 | 常務取締役 | ○ | ○ | ○ |  | ○ | ○ |  |  | ○
仲本　範之 | 常務取締役 | ○ | ○ |  |  | ○ | ○ |  |  |
秋廣　伸二 | 常務取締役 |  |  |  |  | ○ | ○ | ○ |  |
真鍋　正臣 | 社外取締役 |  | ○ |  |  | ○ | ○ | ○ | ○ |
近藤　千登世 | 社外取締役 | ○ | ○ |  | ○ | ○ |  |  |  |
稲葉　隆一 | 社外取締役 | ○ | ○ |  | ○ | ○ |  |  |  |
田所　知佳 | 社外取締役 | ○ |  |  |  | ○ |  |  |  |
監査役 | 小網　強史 | 常勤監査役 （社外） |  | ○ |  | ○ | ○ | ○ |  | ○ |
安部　和彦 | 常勤監査役 |  | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ |  | ○ |
酒井　良平 | 常勤監査役 |  | ○ |  |  | ○ | ○ | ○ |  |
片山　雅央 | 非常勤監査役 （社外） |  |  |  | ○ | ○ | ○ |  |  |

＜スキルの選定理由＞

スキル項目 | 選定理由
企業経営 | 急速に変化する金融業界の中で、当行が持続的に成長していく上で企業経営に関する知識・経験が必要であるため
営業戦略 | 中期経営計画の達成に向けて、本部・営業店それぞれの特性を生かした戦略を実践していくための知識・経験が必要であるため
融資審査 | 銀行は高い公共性を有しており、広く経済・社会に貢献していくという重要な使命を担っていることから、与信判断にあたっては、金融仲介機能の発揮と貸出資産の健全性を追求するための知識・経験が必要であるため
財務会計 | 正確な財務報告と持続的な企業価値向上を実践していくための知識・経験が必要であるため
法務・コンプライアンス・リスク管理 | 経営基盤の根幹であるコーポレート・ガバナンス、リスク管理、コンプライアンス分野には確かな知識・経験を持つ取締役・監査役が必要であるため
地方創生・地域金融 | 当行の経営理念にある「ふるさとの発展に役立つ銀行」を永続的に実践していく上で、各地域の特性を生かした金融仲介業を展開する知識・経験が必要であるため
ITシステム・デジタル | 日進月歩で進化するデジタル技術を銀行内外に効果的に導入し、時代に見合ったサービスを展開することと、それらのシステムの維持・管理を統括できる知識・経験が必要であるため
市場運用 | 多様化・高度化する有価証券運用分野において、健全性と収益性を実践していく上で専門的な知識・経験が必要であるため
船舶・海運 | 世界に誇る愛媛の海運・造船産業を永続的な発展に貢献していくために専門的な知識・経験が必要であるため

なお、当行の企業統治の体制の模式図は以下の通りです。

〔コーポレート・ガバナンス体制の概要〕（提出日現在）

（参考）

・コンプライアンス委員会

コンプライアンス委員会は、頭取を委員長とし、コンプライアンス体制の確立を図るため、コンプライアンスに係る問題点等について検討、協議を行うほか、不祥事故の可能性がある事案に対し、各部署の検証内容を確認すること等で、牽制を図ることを目的としております。

・リスク管理委員会

リスク管理委員会は、代表取締役から頭取が指名するリスク管理統括責任者を委員長とし、経営リスク、信用リスク、市場関連リスク、流動性リスク、システムリスク、気候変動リスク等に関する対応方針、対応策の検討、協議を行うことを目的としております。

・AML/CFT対策委員会

AML/CFT対策委員会は、代表取締役から頭取が指名するマネロン等統括責任者を委員長とし、マネロン等対策の重要性を認識し、経営上の最重要課題と捉え、全行的に、リスクの特定、評価、低減措置が実効性のあるものとなっているか、その対応状況を一元的に把握、分析、評価し、マネロン等対策に係る問題点について検討、協議を行うことを目的としております。

・ALM委員会

ALM委員会は、代表権を有する役員を委員長とし、金利変動リスク、価格変動リスク、流動性リスク等の市場関連リスクおよび収益について、分析、検討を行うことを目的としております。

・サステナビリティ委員会

サステナビリティ委員会は、頭取が指名するサステナビリティ担当役員を委員長とし、サステナビリティの実現を経営の最重要課題と位置付け、地域社会とすべてのステークホルダーにとって将来にわたって経済的、環境的な豊かさを享受できる社会の実現を目指し、次の世代に引き継いでいく取り組みを行っていくことにより、地域金融機関としての公共的な使命と社会的責任を果たすことを目的としております。

＜企業統治に関するその他の事項＞

・内部統制システムの整備状況

当行は、地域金融機関として高い公共性を有していることから、その社会的責任や使命を適切に果たしていくため、取締役会で「内部統制システム構築の基本方針」を定め内部統制システムの整備に努めております。取締役および使用人の職務の執行が、法令および定款に適合することを確保するため、法令等遵守を経営の最重要事項の一つとして位置づけ、リスク管理部担当取締役をコンプライアンス統括責任者とするとともに、子会社を含むグループ全体を対象として、コンプライアンスに関する教育・指導・チェックを実施しております。
また、コンプライアンス体制の充実・強化を図るため、頭取を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス委員会は法令等遵守に関する事項について協議のうえ、取締役会に報告・付議しております。
役職員による違法行為の未然防止と早期発見を図るため、行内のリスク管理部、行外の弁護士事務所及び経営から独立した通報窓口として監査役を「企業倫理ホットライン」の受付窓口として設置しております。

・リスク管理体制の整備状況

頭取は、リスクの全行的把握とリスク管理態勢の適正な運営を統括・検証する部署としてリスク管理部を配置し、代表取締役の中からリスク管理統括責任者を指名するとともに、リスク管理統括責任者を補佐するためリスク管理部担当取締役又はＡＬＭ委員会の委員長をリスク管理統括副責任者としております。
当行は、業務執行に係る各種リスクをできる限り定量的に把握するとともに、適正な限度枠の範囲内で業務運営を行うため「リスク管理基本規程」及びリスクカテゴリーに応じた管理方針、管理規程を定めております。さらに、リスクの全行的把握と統括・検証を行うため、リスク管理統括責任者を委員長とする「リスク管理委員会」を設置し、各リスクの主管部よりリスクの状況について定期的に報告を受ける体制としております。また、市場リスクについては別途、代表権を有する役員を委員長とする「ＡＬＭ委員会」を設置して、リスクの分析・検討を実施し常務会へ報告を行っております。なお、リスク管理の実効性を確保するためリスク管理態勢の管理状況等を半期毎および必要に応じて取りまとめ取締役会へ報告を行うとともに、監査部がリスク管理態勢の監査を実施しております。

・当行の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

連結子会社の業務の適正性を確保するため、当行から役員を派遣して業務の執行状況を監督するとともに、当行の業務部門から独立した監査部が内部監査を実施し、その結果は取締役会及び監査役会まで報告される体制としております。

③取締役に関する事項

定款にて取締役数は10名以上としており、当行の事業に関する知識や専門性を有し、高い道徳性と倫理観を持つ者を取締役候補としております。また、取締役会の独立性・客観性を担保するため、知識、経験、能力など多様な知見や経歴を持つ者を社外取締役候補として選任しております。

④取締役の選任に関する決議

当行は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨定款で定めております。

⑤株主総会の特別決議要件

当行は、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑥取締役会で決議できる株主総会決議事項

当行は、自己株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款で定めております。

また、当行は株主への機動的な利益還元を行うことを目的に、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主もしくは登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める中間配当を行うことができる旨定款で定めております。

⑦社外取締役・社外監査役との責任限定契約

当行は、社外取締役４名及び社外監査役１名と、会社法第427条第１項の規定に基づき、責任限定契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

⑧役員等賠償責任保険契約

当行は、取締役および監査役、執行役員を被保険者として、保険会社との間で役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を締結しております。

当該保険契約では、被保険者である役員等が、役員等としての業務につき行った行為に起因して負担することとなる損害賠償金・争訟費用を補填の対象としております。当該契約の保険料は全額当行が負担しております。

⑨取締役会の活動状況

当事業年度において当行は取締役会を月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
会長 取締役 | 本田　元広 | 12 | 12
頭取 代表取締役 | 西川　義教 | 12 | 12
専務取締役 代表取締役 | 坪内　宗士 | 2 | 2
専務取締役 代表取締役 | 豊田　将光 | 12 | 12
常務取締役 | 矢野　紀行 | 12 | 12
常務取締役 | 篠永　尚史 | 12 | 12
常務取締役 | 松木　久和 | 12 | 11
常務取締役 | 秋山　剛克 | 12 | 12
常務取締役 | 仲本　範之 | 10 | 10
取締役（社外） | 一色　昭造 | 2 | 2
取締役（社外） | 真鍋　正臣 | 12 | 12
取締役（社外） | 渡部　卓記 | 12 | 10
取締役（社外） | 近藤　千登世 | 12 | 12
取締役（社外） | 神野　一仁 | 12 | 12
取締役（社外） | 稲葉　隆一 | 10 | 9
常勤監査役 （社外） | 小網　強史 | 12 | 12
常勤監査役 | 安部　和彦 | 12 | 11
常勤監査役 | 酒井　良平 | 12 | 12
監査役（社外） | 平岡　公明 | 12 | 12

（注）専務取締役坪内宗士、取締役（社外）一色昭造は、2023年6月29日付で取締役を退任しました。取締役（社外）神野一仁は、2024年3月31日付で取締役を辞任しました。

取締役会における具体的な検討内容は、決算等に関する事項、重要な人事に関する事項、従業員の賃金・賞与に関する事項、配当金に関する事項、第17次中期経営計画の進捗と主要施策及び第18次中期経営計画の策定等についてであります。

また、取締役の指名、報酬を決定する際に取締役会に答申する機関として設置しているガバナンス委員会の出席状況は以下のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
会長 取締役 | 本田　元広 | 7 | 7
頭取 代表取締役 | 西川　義教 | 7 | 7
専務取締役 代表取締役 | 豊田　将光 | 5 | 5
取締役（社外） | 一色　昭造 | 2 | 2
取締役（社外） | 真鍋　正臣 | 7 | 7
取締役（社外） | 渡部　卓記 | 7 | 6
取締役（社外） | 近藤　千登世 | 7 | 7
取締役（社外） | 神野　一仁 | 7 | 7
取締役（社外） | 稲葉　隆一 | 5 | 4

（注）取締役（社外）一色昭造は、2023年6月29日付で取締役を退任しました。取締役（社外）神野一仁は、2024年3月31日付で取締役を辞任しました。

ガバナンス委員会における具体的な検討内容は、役員体制において取締役及び役付取締役、代表取締役候補者に関する事項、役員報酬において月額報酬及び賞与額に関する事項であります。

### (2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性13名　女性2名　（役員のうち女性の比率13.3％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
頭取 代表取締役 | 西 川 義 教 | 1962年８月４日生 |
1985年４月 | 当行入行
2002年２月 | 森松支店長
2004年８月 | 大洲支店長
2006年３月 | 三島支店長
2008年８月 | 本店営業部副部長
2012年２月 | 本店営業部副部長兼法人推進部長
2012年６月 | 取締役本店営業部長兼県立中央病院出張所長
2015年７月 | 取締役東京支店長
2017年２月 | 常務取締役
2017年６月 | 専務取締役(代表取締役)
2018年６月 | 頭取(代表取締役)(現職)
| 2024年６月 から １年 | 10
専務取締役 代表取締役 | 豊　田　将　光 | 1962年１月26日生 |
1985年４月 | 当行入行
2003年８月 | 古川支店長
2006年３月 | 道後支店長
2011年２月 | 営業統括部副部長
2012年６月 | 人事教育部長
2016年６月 | 取締役宇和島支店長兼宇和島新町出張所長
2018年８月 | 取締役事務システム部長
2019年６月 | 常務取締役
2023年６月 | 専務取締役（代表取締役）（現職）
| 2024年６月 から １年 | 8
専務取締役 | 松　木　久　和 | 1962年２月９日生 |
1984年４月 | 当行入行
2004年８月 | 森松支店長
2007年８月 | 本店営業部次長
2010年８月 | 人事教育部副部長
2011年10月 | 八幡浜支店長
2015年２月 | 末広町支店長
2016年６月 | 今治支店長兼ローンセンター長（今治）
2017年６月 | 取締役今治支店長兼ローンセンター長（今治）
2019年２月 | 取締役本店営業部長兼県立中央病院出張所長
2019年６月 | 常務執行役員本店営業部長兼県立中央病院出張所長
2021年６月 | 常務取締役
2024年６月 | 専務取締役（現職）
| 2024年６月 から １年 | 4
常務取締役 | 矢　野　紀　行 | 1963年２月13日生 |
1986年４月 | 当行入行
2006年３月 | 古川支店長
2011年２月 | 企画広報部副部長
2013年２月 | 企画広報部長
2015年２月 | 総務部長
2018年６月 | 取締役総務部長
2019年６月 | 常務執行役員総務部長
2020年２月 | 常務執行役員経営管理部長兼総務部長
2020年６月 | 常務取締役（現職）
| 2024年６月 から １年 | 16
常務取締役 | 秋　山　剛　克 | 1968年12月１日生 |
1991年４月 | 当行入行
2009年２月 | 久米支店長
2011年２月 | 本店営業部次長
2014年２月 | 東京支店副支店長兼東京事務所副所長
2017年８月 | 本店営業部副部長
2018年８月 | 宇和島支店長兼宇和島新町出張所長兼宇和島地区センター長
2019年６月 | 執行役員宇和島支店長兼宇和島新町出張所長兼宇和島地区センター長
2020年８月 | 執行役員人事教育部長
2021年６月 | 常務執行役員人事教育部長
2022年６月 | 常務取締役(現職)
| 2024年６月 から １年 | 6

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
常務取締役 | 仲　本　範　之 | 1965年１月12日生 |
1987年４月 | 当行入行
2007年８月 | 新居浜東支店長
2008年７月 | 監査部検査役
2011年６月 | 監査部グループ長
2013年２月 | 森松支店長
2015年２月 | 新大阪支店長
2017年２月 | 営業統括部推進役兼グループ長
2019年６月 | ソリューション営業部副部長
2020年２月 | 八幡浜支店長兼川之石支店長兼ボーチェ川之石出張所長
2020年６月 | 執行役員八幡浜支店長兼川之石支店長兼ボーチェ川之石出張所長
2021年６月 | 執行役員ソリューション営業部長兼金融コンサルティング室長
2023年６月 | 常務取締役(現職)
| 2024年６月 から １年 | 5
常務取締役 | 秋　廣　伸　二 | 1965年６月28日生 |
1988年４月 | 当行入行
2009年２月 | 個人ローン部調査役
2010年２月 | 個人ローン部次長
2010年８月 | 個人ローン部長
2018年２月 | お客様サービス部長
2020年６月 | 執行役員お客様サービス部長兼ひめぎんダイレクトセンター長
2021年６月 | 常務執行役員お客様サービス部長兼ひめぎんダイレクトセンター長
2021年８月 | 常務執行役員お客様サービス部長兼デジタル戦略室長
2023年８月 | 常務執行役員お客様サービス部長
2024年６月 | 常務取締役(現職)
| 2024年６月 から １年 | 0
取締役 | 真　鍋　正　臣 | 1961年11月25日生 |
1984年４月 | 日本銀行入行
2013年４月 | 日本銀行業務局営業業務課長
2014年５月 | 日本銀行名古屋支店次長
2015年６月 | 日本銀行松山支店長
2017年５月 | 日本銀行退職
2017年６月 | 日本リーテック(株)執行役員 社会インフラ本部副本部長
2019年６月 | 取締役（現職）
2021年６月 | 日本リーテック(株)常務執行役員 社会インフラ本部長
2022年９月 | 日本リーテック（株）退社
| 2024年６月 から １年 | -
取締役 | 近 藤 千 登 世 | 1956年６月５日生 |
1979年４月 | ㈱愛媛東部ヤクルト入社
1982年３月 | 同社退社
1982年４月 | 近藤物産㈱入社
1998年９月 | 同社　取締役副社長
2009年８月 | 同社　代表取締役社長（現職）
2021年６月 | 取締役（現職）
| 2024年６月 から １年 | -
取締役 | 稲　葉　隆　一 | 1949年11月22日生 |
1974年４月 | 日興証券㈱入社
1975年８月 | 同社退社
1975年10月 | 大一ガス㈱入社
1985年10月 | 同社　常務取締役
1989年８月 | 同社　代表取締役社長
2021年８月 | 同社　代表取締役会長（現職）
2023年６月 | 取締役（現職）
| 2024年６月 から １年 | 0
取締役 | 田　所　知　佳 | 1989年８月19日生 |
2017年12月 | 愛媛弁護士会登録
2017年12月 | 田所法律事務所入所
2018年１月 | 田所法律事務所所長（現職）
2024年６月 | 取締役（現職）
| 2024年６月 から １年 | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
常勤監査役 | 小　網　強　史 | 1959年7月19日生 |
1982年４月 | 四国財務局入局
2016年７月 | 東海財務局管財部次長
2017年７月 | 四国財務局理財部次長
2018年７月 | 東北財務局管財部次長
2019年４月 | 四国財務局総務部部付辞職
2019年６月 | 常勤監査役(現職)
| 2023年６月 から ４年 | 0
常勤監査役 | 安　部　和　彦 | 1961年10月28日生 |
1984年４月 | 当行入行
2005年８月 | 鴨川支店長
2007年２月 | 西条支店長
2010年８月 | 審査第一部次長兼金融円滑化推進室長
2015年２月 | お客様サービス部次長
2016年２月 | 営業統括部次長
2017年２月 | 営業統括部長
2018年２月 | ソリューション営業部長
2019年６月 | 常務執行役員ソリューション営業部長
2020年８月 | 常務執行役員リスク管理部長
2021年６月 | 常勤監査役（現職）
| 2021年６月から４年 | 5
常勤監査役 | 酒　井　良　平 | 1962年２月17日生 |
1985年４月 | 当行入行
2011年８月 | 事務部次長
2017年２月 | 企画広報部担当部長
2019年８月 | 事務システム部長
2021年６月 | 執行役員事務システム部長
2022年３月 | 事務システム部長
2022年６月 | 常勤監査役（現職）
| 2022年６月 から ４年 | 3
監査役 | 片　山　雅　央 | 1957年10月14日生 |
1981年４月 | 松山市役所入庁
2012年10月 | 松山市総合政策部坂の上の雲まちづくり担当部長
2014年４月 | 松山市市民部長
2015年４月 | 松山市理財部長
2017年４月 | 松山市総務部長
2018年３月 | 松山市退職
2018年４月 | (公財)松山市文化・スポーツ振興財団常務理事兼事務局長
2024年３月 | (公財)松山市文化・スポーツ振興財団退職
2024年６月 | 監査役（現職）
| 2024年６月 から ４年 | -
計 | 62

(注) 1 取締役真鍋正臣、近藤千登世、稲葉隆一、田所知佳は、会社法第２条第15号に定める社外取締役

であります。

2 監査役小網強史、片山雅央は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

②社外役員の状況

社外取締役・社外監査役の機能・役割、選任状況に関する考え方

当行の役員は提出日現在、取締役11名、監査役４名で構成しております。うち社外取締役４名、社外監査役２名を選任し、取締役の業務執行等に対する監視機能を確保しております。

社外取締役は、当行及びグループ会社との間に特別な利害関係がなく、一般株主と利益相反の恐れがない独立性の高い役員として、外部の視点から経営の透明性を高めることができると考えております。

社外監査役は、財務・会計に関する相当の知見を有しており、取締役の業務執行等について、客観的・中立的な監査を行うことができると考えております。

社外取締役・社外監査役は、当行が定める「当行の社外役員の独立性判断基準」を満たしており、その他、一般株主との間で利益相反を生じるおそれのある特別な関係もないと判断し、独立役員に指定しております。

なお、「当行の社外役員の独立性判断基準」は、以下のとおりであります。

＜当行の社外役員の独立性判断基準＞

取締役会は、以下の事項に該当しない場合、当該社外役員に独立性が保たれていると判断する。なお、形式的に以下の事項に該当する場合でも、独立役員に適すると考える理由を対外的に説明することを条件に、当該社外役員に独立性が保たれていると判断する。

１．当行または当行グループ会社（親会社、子会社および関連会社、以下同じ。）の業務執行者（会社の業務執行取締役、執行役、支配人その他の使用人、その他法人並びに団体の業務を執行する役員、理事、使用人およびこれらに類する者として業務を執行する者、以下同じ。）である者およびその就任の前10年以内において業務執行者であった者

２．当行または当行グループ会社を主要な取引先（主要とは、当行からの借入が最も多く、かつ、債務者区分が要管理先以下であるなど資金調達に関して当行に代替性がない程度に依存していること）とする者またはその業務執行者

３．当行グループの主要な取引先（当行グループの経常収益の2％超の取引）またはその業務執行者

４．当行グループから一定額（過去３事業年度の平均で年商1,000万円または当該団体の総収入の２％のいずれか大きい方の金額）を超える報酬を得ている者（弁護士、公認会計士もしくは税理士その他のコンサルタント）または当該団体に所属する者

５．当行グループから一定額（過去３事業年度の平均で年商1,000万円または当該団体の総収入の２％のいずれか大きい方の金額）を超える寄付金を得ている団体の業務執行者

６．その就任前の前５年以内において上記２．から５．に掲げる者に該当していた者

７．下記に掲げる者の配偶者または２親等以内の親族および生計を一にする者

（1）当行または当行グループ会社の重要な業務執行者（業務執行取締役、執行役員、部長およびこれらに類する重要な業務を執行する者、以下同じ。）

（2）上記２．から５．に掲げる者のうち重要な業務執行にあたる者

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

(ⅰ)社外監査役による監査と内部監査、監査役監査、会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外監査役は、原則月１回開催される取締役会及び監査役会に出席しております。また、常勤監査役は原則週１回開催される常務会にも出席しており、社外監査役は、常勤監査役を通じて内部監査部門や内部統制部門からの報告を受けております。会計監査人とは定期的な会議による意見交換や情報交換を行い、緊密な連携を確保しております。

これらを踏まえて、取締役の業務執行等について、客観的・中立的な監査を実施しております。

なお、社外監査役と当行との間に特別な利害関係はありません。

社外監査役の専従スタッフは配置しておりませんが、社外監査役から要請された場合には、対応する体制を整備しております。

(ⅱ)当行と当行の社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要

社外取締役近藤千登世が代表を務める近藤物産（株）と当行の間で経常的な金融取引を行っております。

社外取締役稲葉隆一が代表を務める大一ガス（株）、タイヨー商事（株）、（株）グリーンエネルギー九州、日本エネルギーファーム（株）と当行の間で経常的な金融取引を行っております。

社外取締役田所知佳が代表を務める田所法律事務所と当行の間で経常的な金融取引ならびに法的事項の相談等を行っております。

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

監査役会は、監査役4名（うち社外監査役2名）で構成され、監査役会を原則毎月1回開催し、監査方針、監査計画、監査方法、監査業務の分担等の策定等を行っております。

常勤監査役は、監査役会が定めた監査役監査の実施基準に準拠した監査計画に従い、取締役会や常務会等の重要な会議への出席や、業務執行に関する重要書類の閲覧、営業店への往査等により客観的・合理的な監査を実施しております。また、取締役、内部監査部門、その他重要部署等から職務の状況を聴取し、その結果について監査役会に報告をしております。

非常勤監査役は、常勤監査役と連携し、内部統制部門からの各種報告を受け、監査役会での議論を踏まえて監査を行っております。
なお、常勤監査役は、永年、銀行業務や金融行政に従事した経験を持ち、財務・会計に関する相当の知見を有しており、これら知見を活かして適切な監査を実施しております。

＜監査役会における主な検討事項＞

監査役会では、取締役が健全、公正妥当かつ効率的に業務の執行を決定し、かつ業務を執行しているかどうかや、当行の内部統制システムが適切に整備され、効率的に運用されているかどうか、会計監査人が公正不偏の態度かつ独立の立場を保持し、職業的専門家として適切な監査を実施しているかどうかについて検討しています。

また、監査役会は、代表取締役との意見交換会を定期的に開催し、経営に関する重要事項について協議を通じて、監査の実効性を高めております。

当事業年度において、当行は監査役会を12回開催し、各々の監査役の出席状況は以下のとおりであります。

氏　名 | 役職名 | 任　期 | 出席回数/開催回数
小網　強史 | 常勤監査役（社外） | 2023年6月から4年 | 12回/12回
安部　和彦 | 常勤監査役 | 2021年6月から4年 | 11回/12回
酒井　良平 | 常勤監査役 | 2022年6月から4年 | 12回/12回
平岡　公明 | 監査役（社外） | 2020年6月から4年 | 12回/12回

② 内部監査の状況

内部監査を実施する監査部は14名（2024年３月31日現在）で構成され、当行の健全かつ適切な業務運営の遂行を目的として、毎年取締役会が承認した「年度内部監査計画」に基づき、本部、営業店並びに関連会社に対して内部監査を実施しております。監査結果については、原則月1回開催し、頭取を含めた経営陣が出席する内部監査報告会において、監査結果の報告及び被監査部店の実態や問題点、課題等についての検討を行い、当行のリスクの軽減化や事務の堅確化、業務運営の適切性の確保に努めております。

また、三様監査（監査役、会計監査人、監査部）の間での情報交換、連携を行い、リスク認識の共有化を図っております。

内部監査の実効性を確保するための取組みとして、取締役・監査役への直接のレポートライン確保を目的に、内部監査結果等の取締役会・監査役会への報告を規程化しております。

内部監査の品質保持・高度化につきましては、監査部員のスキルマップを作成し、計画的に人員確保や育成を実施しております。また、継続的な内部品質評価実施に加えて、５年毎の外部品質評価を規程化しており、自らの品質改善に努めております。

③ 会計監査の状況

a. 監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

#### b. 継続監査期間

1976年以降

c. 業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　山田　修

指定有限責任社員　永里　剛

d. 監査業務に係る補助者の構成等

補助者の構成は、公認会計士9名、その他（他の専門家）23名となっております。

e. 監査公認会計士等を選定した理由

会計監査人の選任に際しては、監査役会が定めたチェック項目により評価基準を明確にしたうえで、監査体制や監査品質等を総合的に判断しEY新日本有限責任監査法人を再任しております。

f. 監査役及び監査役会による監査公認会計士等又は会計監査人の評価

当行監査役会は、取締役会、社内関係部署および会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じ、監査法人の品質管理体制、監査の有効性と効率性を確認するなど評価を行っております。EY新日本有限責任監査法人は、評価結果、問題はないものと認識しております。

#### ④監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 58 | 3 | 58 | 2
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 58 | 3 | 58 | 2

※当行が監査公認会計士等に対して支払っている非監査業務の内容は、債権購入に係る合意された手続による

調査業務であります。

上記の他に、当行の非連結子会社の監査証明業務に基づく報酬は、当連結会計年度において1百万円であ

ります。

b.監査公認会計士等と同一のネットワーク（EYグループ）に対する報酬（a.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | ― | 2 | ― | 4
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | ― | 2 | ― | 4

※当行が監査公認会計士等と同一のネットワーク（EYグループ）に対して支払っている非監査業務の内容は、

米国の外国口座税務コンプライアンス法であるFATCA（Foreign Account Tax Compliance Act）に関する業

務及びSWIFT環境のセキュリティに係る業務であります。

c.その他重要な報酬の内容

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

当行の会計監査人に対する監査報酬については、監査公認会計士等の独立性および効率性に留意し、監査日数および監査内容等を勘案したうえ決定しております。

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の前事業年度監査計画およびその執行状況を勘案し、報酬の見積りとなる算定根拠を検討したうえで、監査報酬等は妥当であると判断したことから会社法第399条第1項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当行の役員報酬は、以下の考え方に基づき、ガバナンス委員会（報酬委員会）において報酬水準等を確認し、その意見を踏まえ、株主総会で決議された範囲内で取締役会にて決議されております。

なお、当事業年度における当行の役員の報酬等の額の決定過程におけるガバナンス委員会は７回開催され、取締役会に報告されております。

・当行の役員報酬（社外取締役を除く）は、固定月額報酬と業績に応じて年１回６月に支給する役員賞与、および、株式給付信託（BBT)にて構成される

・社外取締役の報酬は、固定月額報酬とし、従来の実績を勘案して算出される

・利益の状況を示す指標、株式の市場価格の状況を示す指標、その他の関連会社等の業績を示す指標等を基礎として算定される業績連動報酬は導入していない

・固定報酬（固定月額報酬＋役員賞与）と非金銭報酬等（BBT）の割合については、７：３を目安に運用する

・当行取締役（社外取締役を除く）の固定月額報酬は、経験や各取締役が担う役割、責任、成果などに応じて、算定の基礎となる基準報酬月額（大卒初任給×12倍）に役職ごとの掛け目を乗じた範囲で算定される

役　名 | 役員報酬率（％）
会長 | 85～100
頭取 | 85～100
副頭取および専務取締役 | 65～75
常務取締役 | 55～65

・役員賞与は、対象期間を前期株主総会の日から当期株主総会の前日までとし、業績に応じた支給率で、役割、責任、成果などを勘案して、役員賞与引当金の範囲内で支給される

・当行の業績及び利益の連動性を高めるために導入している株式給付信託（BBT）は、役職ごとに配分ポイントを定めている

・役員報酬の決定手続は、役員の指名および報酬等を諮問する「ガバナンス委員会（報酬委員会）」において、過年度実績や役職ごとの報酬水準を確認し、取締役会に答申する

・取締役会は、ガバナンス委員会の答申に基づいて、株主総会で決議された取締役報酬総額の範囲内で審議し、決定する

取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、ガバナンス委員会にて検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し、決定方針に沿うものであると判断しております。

監査役の報酬は、経営に対する独立性、客観性を重視する視点から固定報酬のみで構成され、各監査役の報酬は、各監査役の協議によって決定しております。
当行の取締役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2010年６月29日であり、決議内容は、年額300,000千円以内とするほか、別途2017年６月29日役員退職慰労金制度を廃止するとともに株式給付信託（BBT）を導入し、対象期間の拠出金額の上限を300,000千円とし、各対象期間について本信託が取得する当行株式数の上限を246,000株としております。また、監査役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2007年６月28日であり、決議内容は、年額50,000千円以内としております。株式給付信託（BBT）制度の取締役に付与される１事業年度当たりのポイント数の合計は、2021年６月29日開催の第117期定時株主総会において82,000ポイントが上限となることを決議しております。なお、取締役に付与されるポイントは、退任時の当行株式等の給付に際し、１ポイント当たり当行普通株式１株に換算されます（ただし、当行株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、付与済みのポイント数又は換算比率について合理的な調整を行います。）。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

当事業年度（自2023年４月１日 至2024年３月31日）

役員区分 | 員数 | 報酬等の総額
（百万円） | 基本報酬 | 賞与 | 退職慰労金 | 株式報酬 | 左記のうち、 非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く） | 9 | 270 | 161 | 55 | ― | 53 | 53
監査役 （社外監査役を除く） | 2 | 30 | 30 | ― | ― | ― | ―
社外役員 | 8 | 43 | 43 | ― | ― | ― | ―

（注）取締役（社外取締役を除く）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、株式給付信託（BBT）53百万円であります。

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当行は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式について、以下のとおり区分しております。

保有目的が純投資目的である投資株式は、専ら株式価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有しております。

純投資目的以外の投資株式は、純投資目的以外の目的で保有しております。純投資目的以外の目的で保有している株式については、縮減方針としておりますが、地元企業を支援・育成するなど当行の中長期的な企業価値を向上させるため、また相互のリレーション強化や経済合理性・取引の安定性を考慮し、限定的に保有しております。

なお、純投資目的以外の目的から純投資目的へ変更した銘柄につきましては、発行者との合意に基づき、所管部署を市場運用部署に変更しています。市場運用部署は、他の純投資目的である投資株式と同様に、配当等の経済合理性を考慮して、保有の継続、売却、購入を都度判断しております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

（保有方針）

当行は、取引先との相互リレーション強化、当行の中長期的な企業価値向上等を目的に、保有の合理性が認められる場合に限り、特定投資株式を保有します。保有の合理性については、毎年取締役会で検証し、合理性が認められない銘柄については、市場への影響やその他の個別事由も考慮のうえ、売却その他の方法により縮減してまいります。

（保有の合理性を検証する方法）

特定投資株式については、取引先ごとに配当金および各種取引から生じる収益と個別銘柄の価格変動リスクを比較した収益性が、当行の資本コストを上回っているか否か、以下に記載の定量基準により検証しております。検証の結果、定量基準を満たさない銘柄については縮減を進めてまいりますが、相手先との対話を通じて改善が見込めると判断できる銘柄については、保有を継続する場合もあります（定性基準）。

貸出金収益＋配当金＋役務収益±評価損益 | ≧ | 資本コスト
ＶａＲ（予想最大損失額）

（取締役会における検証の内容）

特定投資株式の保有の合理性について、取締役会で検証した結果、全ての銘柄が定量評価基準を満たしているという判定となりました。

また、投資先との丁寧な対話により保有株式の圧縮（売却・純投資への移行）を継続的に進めていきます。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
上場株式 | 19 | 21,284
非上場株式 | 77 | 3,296

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
上場株式 | － | － | －
非上場株式 | 1 | 47 | 地域活性化のために官民一体で立ち上げた新規事業へ、地元金融機関としての支援目的で出資したため。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
上場株式 | 7 | 1,025
非上場株式 | － | －

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

（特定投資株式）

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由 | 当行の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
大王製紙株式会社 | 6,920,947 | 6,920,947 | 当行の定量基準を満たしており、当行の営業基盤である愛媛県の主要企業で、発行会社グループとの総合的な取引関係の維持・拡大に伴い、地域活性化に資することから、継続して保有しております。 | 有
8,038 | 7,156
日本電気株式会社 | 223,255 | 223,255 | 当行の定量基準を満たしており、当行の基幹システムを含む各種システムの開発・運用を委託している企業であります。金融関連業務のIT化に向け今後も引き続き連携して対応していくため、継続して保有しております。 | 有
2,453 | 1,138
株式会社フジ | 1,165,877 | 1,165,877 | 当行の定量基準を満たしており、当行の営業基盤である愛媛県の主要企業で、発行会社グループとの総合的な取引関係の維持・拡大に伴い、地域活性化に資することから、継続して保有しております。 | 有
2,174 | 2,014
株式会社大和証券グループ本社 | 1,279,000 | 1,279,000 | 当行の定量基準を満たしており、また有価証券関連業における取引先であります。証券関連ビジネス拡大を目的に、発行会社グループとの総合的な取引関係の維持・拡大を図るため、継続して保有しております。 | 有
1,472 | 794
株式会社山口フィナンシャルグループ | 825,440 | 825,440 | 当行の定量基準を満たしており、また金融関連業における取引先であります。令和2年1月に締結した西瀬戸パートナーシップ協定に基づき、発行会社グループとの総合的な取引関係の維持・拡大に伴い、地域活性化に資することから、継続して保有しております。 | 有
1,286 | 670
株式会社ファインデックス | 967,200 | 967,200 | 当行の定量基準を満たしており、上場する以前から株式を保有している愛媛県発の企業であります。発行会社グループとの総合的な取引関係の維持・拡大に伴い、地域活性化に資することから、継続して保有しております。 | 無
1,103 | 665
住友不動産株式会社 | 154,000 | 154,000 | 当行の定量基準を満たしており、当行の営業基盤である東京都に主要拠点を有する企業で、発行会社グループとの総合的な取引関係の維持・拡大を図るため、継続して保有しております。 | 有
892 | 459
株式会社立花エレテック | 263,210 | 263,210 | 当行の定量基準を満たしており、当行の営業基盤である大阪府に主要拠点を有する企業で、発行会社グループとの総合的な取引関係の維持・拡大を図るため、継続して保有しております。 | 有
851 | 523
東亜建設工業株式会社 | 111,800 | 111,800 | 当行の定量基準を満たしており、当行の営業基盤である東京都に主要拠点を有する企業で、発行会社グループとの総合的な取引関係の維持・拡大を図るため、また預貸金による収益性も確保していることにより、継続して保有しております。 | 有
544 | 296
DCMホールディングス株式会社 | 317,800 | 317,800 | 当行の定量基準を満たしており、当行の営業基盤である東京都に主要拠点を有する企業で、発行会社グループとの総合的な取引関係の維持・拡大を図るため、継続して保有しております。 | 有（注２）
469 | 367
株式会社ダイキアクシス | 600,000 | 600,000 | 当行の定量基準を満たしており、当行の営業基盤である愛媛県の主要企業で、発行会社グループとの総合的な取引関係の維持・拡大に伴い、地域活性化に資することから、継続して保有しております。 | 無
459 | 419
正栄食品工業株式会社 | 88,427 | 88,427 | 当行の定量基準を満たしており、当行の営業基盤である東京都に主要拠点を有する企業で、発行会社グループとの総合的な取引関係の維持・拡大を図るため、継続して保有しております。 | 有
416 | 356
乾汽船株式会社 | 239,050 | 239,050 | 当行の定量基準を満たしており、当行の営業基盤である東京都に主要拠点を有する企業で、海運業を中心とした発行会社グループとの総合的な取引関係の維持・拡大を図るため、継続して保有しております | 有
247 | 428
株式会社昭和システムエンジニアリング | 180,000 | 180,000 | 当行の定量基準を満たしており、当行の営業基盤である東京都に主要拠点を有する企業で、発行会社グループとの総合的な取引関係の維持・拡大を図るため、継続して保有しております。 | 有
246 | 170
セキ株式会社 | 164,500 | 164,500 | 当行の定量基準を満たしており、当行の営業基盤である愛媛県の主要企業で、発行会社グループとの総合的な取引関係の維持・拡大に伴い、地域活性化に資すること、また、共同出資により地域商社を設立しており、連携強化のためにも、継続して保有しております。 | 有
217 | 227
南海プライウッド株式会社 | 24,310 | 24,310 | 当行の定量基準を満たしており、当行の営業基盤である四国内で営業を展開する、香川県に主要拠点を有する企業で、発行会社グループとの総合的な取引関係の維持・拡大に伴い、地域活性化に資することから、継続して保有しております。 | 有
162 | 132
株式会社トマト銀行 | 83,000 | 83,000 | 当行の定量基準を満たしており、金融関連業における協力関係の維持・拡大を図るため、継続して保有しております。 | 有
105 | 84
平和紙業株式会社 | 198,000 | 198,000 | 当行の定量基準を満たしており、当行の営業基盤である東京都に主要拠点を有する企業で、発行会社グループとの総合的な取引関係の維持・拡大を図るため、また、預貸金による収益性も確保していることにより、継続して保有しております。 | 有
87 | 79
セントラル総合開発株式会社 | 96,000 | 96,000 | 当行の定量基準を満たしており、当行の営業基盤である東京都に主要拠点を有する企業で、発行会社グループとの総合的な取引関係の維持・拡大を図るため、継続して保有しております。 | 有
54 | 54
株式会社奥村組 | ― | 210,600 | 当行の定量基準を満たしており、当行の営業基盤である大阪府に主要拠点を有する企業で、発行会社グループとの総合的な取引関係の維持・拡大を図るため、継続して保有しております。 | 無
― | 659
株式会社ヨンドシーホールディングス | ― | 259,758 | 当行の定量基準を満たしており、当行の営業基盤である東京都に主要拠点を有する企業で、発行会社グループとの総合的な取引関係の維持・拡大を図るため、継続して保有しております。 | 有（注２）
― | 463
ブリッジインターナショナル株式会社 | ― | 135,000 | 当行の定量基準を満たしており、上場する以前から株式を保有している東京都に主要拠点を有する企業であります。発行会社グループとの総合的な取引関係の維持・拡大を図るため、継続して保有しております。 | 有
― | 357
SOMPOホールディングス株式会社 | ― | 44,473 | 当行の定量基準を満たしており、また保険業務における取引先であります。保険ビジネス拡大を目的に、発行会社グループとの総合的な取引関係の維持・拡大を図るため、継続して保有しております。 | 有（注２）
― | 233
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 | ― | 49,628 | 当行の定量基準を満たしており、また信託関連業務における取引先であります。信託ビジネス拡大を目的に、発行会社グループとの総合的な取引関係の維持・拡大を図るため、継続して保有しております。 | 有（注２）
― | 225
東洋証券株式会社 | ― | 160,000 | 当行の定量基準を満たしており、また有価証券関連業における取引先であります。証券関連ビジネス拡大を目的に、発行会社グループとの総合的な取引関係の維持・拡大を図るため、継続して保有しております。 | 無
― | 50
セーラー広告株式会社 | ― | 35,000 | 当行の定量基準を満たしており、当行の営業基盤である四国内で営業を展開する、香川県に主要拠点を有する企業で、発行会社グループとの総合的な取引関係の維持・拡大に伴い、地域活性化に資することから、継続して保有しております。 | 有
― | 10

(注) １ 「保有目的、定量的な保有効果」については、記載のすべての銘柄につき資本コスト等に基づいた検証を行っております。

２　発行会社は、当行株式を直接保有しておりませんが、そのグループ企業が当行株式を保有しております。

（みなし保有株式）

該当事項はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (百万円) | 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (百万円)
上場株式 | 105 | 21,266 | 97 | 24,366
非上場株式 | 3 | 1,300 | 2 | 1,200

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額(百万円) | 売却損益の 合計額(百万円) | 評価損益の 合計額(百万円)
上場株式 | 908 | 3,189 | 12,283
非上場株式 | 80 | ― | ―

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額(百万円)
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 | 82,856 | 274
SOMPOホールディングス株式会社 | 37,873 | 362
ブリッジインターナショナル株式会社 | 129,200 | 218
株式会社ヨンドシーホールディングス | 259,758 | 486
セーラー広告株式会社 | 8,700 | 2
株式会社奥村組（※） | ― | ―
東洋証券株式会社（※） | ― | ―

※当事業年度中に全株売却しております。

## ⑥　議決権行使の基準

当行では、当行の投資方針に反するものでないか、当行と投資先企業双方の持続的成長と中長期的な企業価値の向上にかなうかなど、総合的に判断したうえで、議決権を行使いたします。