## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 460,000,000
計 | 460,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2024年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2024年６月26日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 126,244,271 | 126,284,513 | 東京証券取引所 プライム市場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
計 | 126,244,271 | 126,284,513 | － | －

（注）「提出日現在発行数」欄には、2024年６月１日からこの報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれていません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

１．第１回Ｂ種新株予約権

決議年月日 | 2014年６月25日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　１
新株予約権の数（個）※ | 26,250
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（個）※ | 普通株式　26,250
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 500（注）１
新株予約権の行使期間　※ | 自　2014年７月５日　至　2024年６月24日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　500 資本組入額　250
新株予約権の行使の条件　※ | （注）２
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による本新株予約権の取得について、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）３

※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１.　本新株予約権の発行後、以下に掲げる事項が生じた場合には、それぞれ以下のとおり行使価額を調整する。

①　普通株式につき株式の分割又は株式無償割当をする場合、次の算式により行使価額を調整する。調整後の行使価額は、株式の分割に係る基準日又は株式無償割当の効力が生ずる日（株式無償割当に係る基準日を定めた場合は当該基準日）の翌日以降、これを適用する。なお、株式無償割当の場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「株式無償割当前発行済普通株式数（ただしその時点で当社が保有する普通株式を除く。）」、「分割後発行済普通株式数」は「株式無償割当後発行済普通株式数（ただしその時点で当社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | 分割前発行済普通株式数
分割後発行済普通株式数

②　普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により、行使価額を調整する。調整後の行使価額は、株式の併合の効力が生ずる日の翌日以降、これを適用する。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | 併合前発行済普通株式数
併合後発行済普通株式数

（注）２.　新株予約権の行使の条件

(1）本新株予約権は次に定めるいずれかの場合に限り行使することができる。

①　普通株式が日本国内の金融商品取引所又は日本国外の証券取引所に上場する場合

②　当社の発行済株式に係る議決権の総数に占める、本新株予約権の割当日現在において当社の株式に係る議決権の過半数を保有する株主（以下、「本支配株主」という。）が、その保有する当社の株式を譲渡した結果、保有する当社の株式に係る議決権の当社の総株主の議決権に対する比率（ただし、本支配株主の親会社、子会社、関連会社及びKohlberg Kravis Roberts & Co. L.P.が直接又は間接に支配する事業体（以下、総称して「本支配株主関連者」という。）が当社に対して議決権を有する場合には、当該議決権の数を本支配株主が保有する当社の株式に係る議決権を合算するものとする。以下、同じ。）が50％以下になるような、第三者（本支配株主関連者を除く。以下、同じ。）に対する当社の株式の譲渡を行おうとする場合

③　本支配株主が、その保有する当社の株式を、第三者に対して譲渡する場合であって、譲渡する当社の株式に係る議決権の当社の総株主の議決権に対する比率が５％以上になる場合

④　正当な事由により、本新株予約権者が当社又は当社の子会社（以下、「当社等」という。）の役員又は従業員のいずれでもなくなった場合。なお、「正当な事由」とは、本新株予約権者について、死亡又は病気等により職務執行が著しく困難又は不可能となること、その当社グループにおける報酬又は職務若しくは役割が著しく減少すること、その他当社の取締役会がこれらに準じる事由であると合理的に認める事由をいい、①本新株予約権者が、当社及びPHC株式会社の役員規程に定める役員の定年に達したことを勘酌し任期満了により退任すること又は定年退職により、権利者が当社等の役員又は従業員のいずれでもなくなった場合、及び、②本新株予約権者が当社等から退任又は退職するに際して、当社の取締役会において別途承認した場合を含む。以下も同様とする。

⑤　正当な事由以外の事由により、本新株予約権者が当社等の役員又は従業員のいずれでもなくなった場合

(2）上記(1）にかかわらず、本新株予約権者は、以下の事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。ただし、当社の取締役会において、本新株予約権の行使を認めるべき合理的な理由があるものとして、別途の決議を行った場合にはこの限りではない。

①　正当な事由により、本新株予約権者が当社等の役員又は従業員のいずれでもなくなった日から180日を経過した場合

②　本新株予約権者が、正当な事由以外の事由により、当社等の役員又は従業員のいずれでもなくなった日から30日を経過した場合

③　本新株予約権者が、破産手続、民事再生手続、特別清算又は会社更生手続の開始の申立を受け又は自らこれを申し立てた場合

④　本新株予約権者が、本新株予約権者、当社及び本支配株主の間で締結する本新株予約権の割当契約の定めに違反した場合

(3）一個の本新株予約権の一部を行使することはできない。

（注）３.　組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して、以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生の直前時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の次の各号に定める内容の新株予約権（以下「承継新株予約権」という。）を交付する。ただし、以下の条件に合致する再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）承継新株予約権の数

本新株予約権に代えて交付する承継新株予約権の数は、本新株予約権１個につき１個とする。

(2）承継新株予約権の目的たる株式の種類及び数

①　承継新株予約権の目的たる株式の種類は、再編対象会社の普通株式とする。

②　承継新株予約権の目的たる株式の数は、組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の数に定める株式数（調整がなされた場合には調整後の株式の数）につき合理的な調整がなされた数とする。ただし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

(3）承継新株予約権の行使に際して出資する財産の価額

承継新株予約権の行使に際して出資する財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に定める行使価額（調整がなされた場合には調整後行使価額）につき合理的な調整がなされた価額に、上記(2）②に従って決定される承継新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(4）承継新株予約権を行使することができる期間（行使期間）

承継新株予約権の行使期間に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(5）承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

承継新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

(6）譲渡による承継新株予約権の取得の制限

譲渡による承継新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(7）承継新株予約権の行使の条件及び取得条項

承継新株予約権の行使の条件及び取得条項については、（注）２及び下記取得条項に定めるところに準じて決定する。

取得条項

当社は、当社取締役会が定める日において、無償で、本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。なお、本新株予約権の一部を取得する場合には、当社の取締役会決議によりその取得する本新株予約権を定めるものとする。

（注）４　本新株予約権は、新株予約権１個につき３円で有償発行しております。

２．第１回Ｃ種新株予約権

決議年月日 | 2014年６月25日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社子会社従業員　13
新株予約権の数（個）※ | 39,400［37,400］
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（個）※ | 普通株式　39,400［37,400］
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 500（注）１
新株予約権の行使期間　※ | 自　2016年６月25日　至　2024年６月24日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　500 資本組入額　250
新株予約権の行使の条件　※ | （注）２
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による本新株予約権の取得について、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）３

※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を

［　］内に記載しており、その他事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１の記載内容は、１．第１回Ｂ種新株予約権記載内容と同様

（注）２の記載内容は、１．第１回Ｂ種新株予約権記載内容と同様

（注）３の記載内容は、１．第１回Ｂ種新株予約権記載内容と同様

３．第１回Ｄ種新株予約権

決議年月日 | 2014年６月25日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役及び当社子会社取締役　２
新株予約権の数（個）※ | 20,000
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（個）※ | 普通株式　20,000
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 500（注）１
新株予約権の行使期間　※ | 自　2014年７月５日　至　2024年６月24日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　500 資本組入額　250
新株予約権の行使の条件　※ | （注）２
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による本新株予約権の取得について、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）３

※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１の記載内容は、１．第１回Ｂ種新株予約権記載内容と同様

（注）２の記載内容は、１．第１回Ｂ種新株予約権記載内容と同様

（注）３の記載内容は、１．第１回Ｂ種新株予約権記載内容と同様

（注）４　本新株予約権は、新株予約権１個につき１円で有償発行しております。

４．第１回Ｅ種新株予約権

決議年月日 | 2014年６月25日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社子会社従業員　26
新株予約権の数（個）※ | 44,840［41,720］
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（個）※ | 普通株式　44,840［41,720］
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 500（注）１
新株予約権の行使期間　※ | 自　2016年６月25日　至　2024年６月24日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　500 資本組入額　250
新株予約権の行使の条件　※ | （注）２
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による本新株予約権の取得について、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）３

※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１の記載内容は、１．第１回Ｂ種新株予約権記載内容と同様

（注）２の記載内容は、１．第１回Ｂ種新株予約権記載内容と同様

（注）３の記載内容は、１．第１回Ｂ種新株予約権記載内容と同様

５．第１回Ｆ種新株予約権

決議年月日 | 2017年７月31日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社子会社取締役　１
新株予約権の数（個）※ | 51,820
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（個）※ | 普通株式　51,820
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 2,200（注）１
新株予約権の行使期間　※ | 自　2019年７月31日　至　2027年７月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　2,200 資本組入額　1,100
新株予約権の行使の条件　※ | （注）２
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による本新株予約権の取得について、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）３

※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１の記載内容は、１．第１回Ｂ種新株予約権記載内容と同様

（注）２の記載内容は、１．第１回Ｂ種新株予約権記載内容と同様

（注）３の記載内容は、１．第１回Ｂ種新株予約権記載内容と同様

６．第２回Ａ種新株予約権

決議年月日 | 2014年６月25日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社子会社従業員　１
新株予約権の数（個）※ | 9,400
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（個）※ | 普通株式　9,400
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 500（注）１
新株予約権の行使期間　※ | 自　2016年６月25日　至　2024年６月24日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　500 資本組入額　250
新株予約権の行使の条件　※ | （注）２
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による本新株予約権の取得について、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）３

※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１の記載内容は、１．第１回Ｂ種新株予約権記載内容と同様

（注）２の記載内容は、１．第１回Ｂ種新株予約権記載内容と同様

（注）３の記載内容は、１．第１回Ｂ種新株予約権記載内容と同様

７．第２回Ｃ種新株予約権

決議年月日 | 2015年７月９日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社子会社従業員　22
新株予約権の数（個）※ | 19,368
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（個）※ | 普通株式　19,368
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 700（注）１
新株予約権の行使期間　※ | 自　2017年７月９日　至　2025年７月８日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　700 資本組入額　350
新株予約権の行使の条件　※ | （注）２
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による本新株予約権の取得について、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）３

※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１の記載内容は、１．第１回Ｂ種新株予約権記載内容と同様

（注）２の記載内容は、１．第１回Ｂ種新株予約権記載内容と同様

（注）３の記載内容は、１．第１回Ｂ種新株予約権記載内容と同様

８．第２回Ｅ種新株予約権

決議年月日 | 2015年７月９日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社子会社従業員　２
新株予約権の数（個）※ | 4,000
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（個）※ | 普通株式　4,000
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 700（注）１
新株予約権の行使期間　※ | 自　2017年７月９日　至　2025年７月８日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　700 資本組入額　350
新株予約権の行使の条件　※ | （注）２
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による本新株予約権の取得について、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）３

※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１の記載内容は、１．第１回Ｂ種新株予約権記載内容と同様

（注）２の記載内容は、１．第１回Ｂ種新株予約権記載内容と同様

（注）３の記載内容は、１．第１回Ｂ種新株予約権記載内容と同様

９．第３回Ｂ種新株予約権

決議年月日 | 2016年８月31日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役及び当社子会社取締役　２
新株予約権の数（個）※ | 61,105
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（個）※ | 普通株式　61,105
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 900（注）１
新株予約権の行使期間　※ | 自　2016年９月２日　至　2026年８月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　900 資本組入額　450
新株予約権の行使の条件　※ | （注）２
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による本新株予約権の取得について、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）３

※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１の記載内容は、１．第１回Ｂ種新株予約権記載内容と同様

（注）２の記載内容は、１．第１回Ｂ種新株予約権記載内容と同様

（注）３の記載内容は、１．第１回Ｂ種新株予約権記載内容と同様

（注）４　本新株予約権は、新株予約権１個につき10円で有償発行しております。

10．第３回Ｃ種新株予約権

決議年月日 | 2016年８月31日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社子会社従業員　30
新株予約権の数（個）※ | 100,327 [98,105]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（個）※ | 普通株式　100,327 [98,105]
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 900（注）１
新株予約権の行使期間　※ | 自　2018年８月31日　至　2026年８月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　900 資本組入額　450
新株予約権の行使の条件　※ | （注）２
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による本新株予約権の取得について、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）３

※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１の記載内容は、１．第１回Ｂ種新株予約権記載内容と同様

（注）２の記載内容は、１．第１回Ｂ種新株予約権記載内容と同様

（注）３の記載内容は、１．第１回Ｂ種新株予約権記載内容と同様

11．第３回Ｄ種新株予約権

決議年月日 | 2016年８月31日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役及び当社子会社取締役　２
新株予約権の数（個）※ | 38,885
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（個）※ | 普通株式　38,885
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 900（注）１
新株予約権の行使期間　※ | 自　2016年９月２日　至　2026年８月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　900 資本組入額　450
新株予約権の行使の条件　※ | （注）２
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による本新株予約権の取得について、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）３

※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１の記載内容は、１．第１回Ｂ種新株予約権記載内容と同様

（注）２の記載内容は、１．第１回Ｂ種新株予約権記載内容と同様

（注）３の記載内容は、１．第１回Ｂ種新株予約権記載内容と同様

（注）４　本新株予約権は、新株予約権１個につき１円で有償発行しております。

12．第３回Ｅ種新株予約権

決議年月日 | 2016年８月31日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社子会社従業員　19
新株予約権の数（個）※ | 59,960
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（個）※ | 普通株式　59,960
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 900（注）１
新株予約権の行使期間　※ | 自　2018年８月31日　至　2026年８月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　900 資本組入額　450
新株予約権の行使の条件　※ | （注）２
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による本新株予約権の取得について、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）３

※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１の記載内容は、１．第１回Ｂ種新株予約権記載内容と同様

（注）２の記載内容は、１．第１回Ｂ種新株予約権記載内容と同様

（注）３の記載内容は、１．第１回Ｂ種新株予約権記載内容と同様

13．第４回Ｃ種新株予約権

決議年月日 | 2016年10月７日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社子会社取締役及び当社子会社従業員　５
新株予約権の数（個）※ | 152,944
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（個）※ | 普通株式　152,944
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 900（注）１
新株予約権の行使期間　※ | 自　2018年１月４日　至　2026年１月３日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　900 資本組入額　450
新株予約権の行使の条件　※ | （注）２
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による本新株予約権の取得について、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）３

※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１.　本新株予約権の発行後、以下に掲げる事項が生じた場合には、それぞれ以下のとおり行使価額を調整する。

①　普通株式につき株式の分割又は株式無償割当をする場合、次の算式により行使価額を調整する。調整後の行使価額は、株式の分割に係る基準日又は株式無償割当の効力が生ずる日（株式無償割当に係る基準日を定めた場合は当該基準日）の翌日以降、これを適用する。なお、株式無償割当の場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「株式無償割当前発行済普通株式数（ただしその時点で当社が保有する普通株式を除く。）」、「分割後発行済普通株式数」は「株式無償割当後発行済普通株式数（ただしその時点で当社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | 分割前発行済普通株式数
分割後発行済普通株式数

②　普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により、行使価額を調整する。調整後の行使価額は、株式の併合の効力が生ずる日の翌日以降、これを適用する。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | 併合前発行済普通株式数
併合後発行済普通株式数

（注）２.　新株予約権の行使の条件

①　普通株式の日本国内の金融商品取引所又は日本国外の証券取引市場への上場が企図される場合

②　当社の発行済株式に係る議決権の総数に占める、本新株予約権の割当日現在において当社の株式に係る議決権の過半数を保有する株主（以下「本支配株主」という。）が、その保有する当社の株式を譲渡した結果、保有する当社の株式に係る議決権の当社の総株主の議決権に対する比率（ただし、本支配株主の親会社、子会社、関連会社及びKohlberg Kravis Roberts & Co. L.P.が直接又は間接に支配する事業体（以下、総称して「本支配株主関連者」という。）が当社に対して議決権を有する場合には、当該議決権の数を本支配株主が保有する当社の株式に係る議決権を合算するものとする。）が50％以下になるような、第三者（「第三者」には本支配株主関連者は含まれないものとする。以下本注記において同じ。）に対する当社の株式の直接若しくは間接の（単一若しくは複数の取引による）譲渡を行おうとする場合又はかかる譲渡を行う場合

③　本支配株主が、その保有する当社の株式を、第三者に対して直接又は間接に（単一又は複数の取引により）譲渡する場合であって、その結果として譲渡する当社の株式に係る議決権の当社の総株主の議決権に対する比率が５％以上になる場合

④　合理的な事由により、本新株予約権者が当社又は当社の直接若しくは間接の子会社（以下「当社等」という。）の役員又は従業員のいずれでもなくなった場合。なお、「合理的な事由」とは、(a)死亡又は病気等により職務執行が著しく困難又は不可能となること、(b)「正当事由」なく、当社等の関連する事業体と本新株予約権者の業務提供契約若しくは雇用契約を当社等が終了し若しくは当該契約における職務から当社等が本新株予約権者を解職すること、又は、「相当な理由」により当該契約を本新株予約権者が終了すること、(c)本新株予約権者が当社等の関連する事業体との業務提供契約若しくは雇用契約又は適用ある法律に従い退職年齢に達すること（「正当事由」を構成する行為又は事象がある場合を除く。）、（d)当社等の関連する事業体が、本新株予約権者との既存の業務提供契約又は雇用契約の延長を拒絶すること（「正当事由」を構成する行為又は事象がある場合を除く。）、(e)本新株予約権者が、当社等から売却された事業体の業務執行取締役又は従業員であること、(f)その他当社の取締役会がこれらに準じる事由であると合理的に認める事由をいう。「正当事由」とは、(ⅰ)(xx)当社等の費用負担による又は(yy)当社等の信用を失墜させる合理的なおそれのある本新株予約権者の不正行為、(ⅱ)関連する業務提供契約又は雇用契約上の義務に本新株予約権者が重要な点において違反し（身体的又は精神的疾病を理由とする能力の欠如による違反を除く。）、当該違反を治癒するよう要請する当社等の本新株予約権者に対する書面通知の受領から20営業日（「営業日」とは、東京及びバーゼルにおいて商業銀行が営業を行っている日をいう。）以内に当該違反が治癒されなかった場合、(ⅲ)犯罪行為に関する本新株予約権者に対する有罪判決（又は本新株予約権者による有罪若しくは不抗争の答弁）のうちの１つ又は複数に該当するものをいい、また、「相当な理由」とは、(ⅰ)本新株予約権者の当社等における報酬又は職務若しくは役割が著しく減少すること、(ⅱ)関連する業務提供契約又は雇用契約に当社等の関連する事業体が重要な点において違反することのいずれかをいう。

⑤　合理的な事由以外の事由により、本新株予約権者が当社等の役員又は従業員のいずれでもなくなった場合

（注）３.　組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して、以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生の直前時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の次の各号に定める内容の新株予約権（以下「承継新株予約権」という。）を交付する。ただし、以下の条件に合致する再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　承継新株予約権の数

本新株予約権に代えて交付する承継新株予約権の数は、本新株予約権１個につき１個とする。

②　承継新株予約権の目的たる株式の種類及び数

（ⅰ）承継新株予約権の目的たる株式の種類は、再編対象会社の普通株式とする。

（ⅱ）承継新株予約権の目的たる株式の数は、組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権発行要項に定める株式数（株式数の調整がなされた場合には調整後の株式の数）につき合理的な調整がなされた数とする。ただし、いかなる場合であっても、当該調整は、当該組織再編成行為前の経済的地位と比較して本新株予約権者の経済的地位を悪化させるものであってはならず、かつ、当該調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

③　承継新株予約権の行使に際して出資する財産の価額

承継新株予約権の行使に際して出資する財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権発行要項に定める行使価額（行使価額の調整がなされた場合には調整後行使価額）につき合理的な調整がなされた価額に、上記②に従って決定される承継新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

④　承継新株予約権を行使することができる期間（行使期間）

本新株予約権の行使期間として定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権発行要項に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑤　承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権発行要項の本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定する。

⑥　譲渡による承継新株予約権の取得の制限

譲渡による承継新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑦　承継新株予約権の行使の条件及び取得条項

承継新株予約権の行使の条件及び取得条項については、新株予約権発行要項に定める本新株予約権を行使することができる期間、及び取得条項に定めるところに準じて決定する。

14．第４回Ｅ種新株予約権

決議年月日 | 2016年10月７日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社子会社取締役及び当社子会社従業員　４
新株予約権の数（個）※ | 111,090
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（個）※ | 普通株式　111,090
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 900（注）１
新株予約権の行使期間　※ | 自　2018年１月４日　至　2026年１月３日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　900 資本組入額　450
新株予約権の行使の条件　※ | （注）２
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による本新株予約権の取得について、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）３

※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１の記載内容は、13．第４回Ｃ種新株予約権記載内容と同様

（注）２の記載内容は、13．第４回Ｃ種新株予約権記載内容と同様

（注）３の記載内容は、13．第４回Ｃ種新株予約権記載内容と同様

15．第５回Ａ種新株予約権

決議年月日 | 2016年８月31日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社子会社従業員　１
新株予約権の数（個）※ | 4,389
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（個）※ | 普通株式　4,389
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 900（注）１
新株予約権の行使期間　※ | 自　2018年８月31日　至　2026年８月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　900 資本組入額　450
新株予約権の行使の条件　※ | （注）２
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による本新株予約権の取得について、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）３

※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１の記載内容は、１．第１回Ｂ種新株予約権記載内容と同様

（注）２の記載内容は、１．第１回Ｂ種新株予約権記載内容と同様

（注）３の記載内容は、１．第１回Ｂ種新株予約権記載内容と同様

16．第５回Ｃ種新株予約権

決議年月日 | 2016年10月７日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社子会社取締役及び当社子会社従業員　22
新株予約権の数（個）※ | 241,538 [228,206]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（個）※ | 普通株式　241,538 [228,206]
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 900（注）１
新株予約権の行使期間　※ | 自　2018年１月４日　至　2026年１月３日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　900 資本組入額　450
新株予約権の行使の条件　※ | （注）２
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による本新株予約権の取得について、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）３

※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１の記載内容は、13．第４回Ｃ種新株予約権記載内容と同様

（注）２の記載内容は、13．第４回Ｃ種新株予約権記載内容と同様

（注）３の記載内容は、13．第４回Ｃ種新株予約権記載内容と同様

17．第５回Ｅ種新株予約権

決議年月日 | 2016年10月７日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社子会社取締役及び当社子会社従業員　20
新株予約権の数（個）※ | 139,950 [128,840]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（個）※ | 普通株式　139,950 [128,840]
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 900（注）１
新株予約権の行使期間　※ | 自　2018年１月４日　至　2026年１月３日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　900 資本組入額　450
新株予約権の行使の条件　※ | （注）２
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による本新株予約権の取得について、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）３

※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１の記載内容は、13．第４回Ｃ種新株予約権記載内容と同様

（注）２の記載内容は、13．第４回Ｃ種新株予約権記載内容と同様

（注）３の記載内容は、13．第４回Ｃ種新株予約権記載内容と同様

18．第６回Ａ種新株予約権

決議年月日 | 2016年10月７日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社子会社取締役及び当社子会社従業員　３
新株予約権の数（個）※ | 52,135
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（個）※ | 普通株式　52,135
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 900（注）１
新株予約権の行使期間　※ | 自　2018年１月４日　至　2026年１月３日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　900 資本組入額　450
新株予約権の行使の条件　※ | （注）２
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による本新株予約権の取得について、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）３

※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１の記載内容は、13．第４回Ｃ種新株予約権記載内容と同様

（注）２の記載内容は、13．第４回Ｃ種新株予約権記載内容と同様

（注）３の記載内容は、13．第４回Ｃ種新株予約権記載内容と同様

19．第６回Ｃ種新株予約権

決議年月日 | 2017年７月31日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社子会社取締役　１
新株予約権の数（個）※ | 100,000
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（個）※ | 普通株式　100,000
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 2,200（注）１
新株予約権の行使期間　※ | 自　2019年７月31日　至　2027年７月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　2,200 資本組入額　1,100
新株予約権の行使の条件　※ | （注）２
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による本新株予約権の取得について、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）３

※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１の記載内容は、１．第１回Ｂ種新株予約権記載内容と同様

（注）２の記載内容は、１．第１回Ｂ種新株予約権記載内容と同様

（注）３の記載内容は、１．第１回Ｂ種新株予約権記載内容と同様

20．第６回Ｅ種新株予約権

決議年月日 | 2017年７月31日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社子会社取締役　１
新株予約権の数（個）※ | 50,000
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（個）※ | 普通株式　50,000
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 2,200（注）１
新株予約権の行使期間　※ | 自　2019年７月31日　至　2027年７月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　2,200 資本組入額　1,100
新株予約権の行使の条件　※ | （注）２
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による本新株予約権の取得について、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）３

※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１の記載内容は、１．第１回Ｂ種新株予約権記載内容と同様

（注）２の記載内容は、１．第１回Ｂ種新株予約権記載内容と同様

（注）３の記載内容は、１．第１回Ｂ種新株予約権記載内容と同様

21．第７回Ａ種新株予約権

決議年月日 | 2016年10月７日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社監査役　１
新株予約権の数（個）※ | 10,000
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（個）※ | 普通株式　10,000
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 900（注）１
新株予約権の行使期間　※ | 自　2018年10月７日　至　2026年10月６日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　900 資本組入額　450
新株予約権の行使の条件　※ | （注）２
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による本新株予約権の取得について、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）３

※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１の記載内容は、１．第１回Ｂ種新株予約権記載内容と同様

（注）２の記載内容は、１．第１回Ｂ種新株予約権記載内容と同様

（注）３の記載内容は、１．第１回Ｂ種新株予約権記載内容と同様

22．第７回Ｃ種新株予約権

決議年月日 | 2017年７月31日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社子会社従業員　９
新株予約権の数（個）※ | 5,325
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（個）※ | 普通株式　5,325
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 2,200（注）１
新株予約権の行使期間　※ | 自　2019年７月31日　至　2027年７月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　2,200 資本組入額　1,100
新株予約権の行使の条件　※ | （注）２
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による本新株予約権の取得について、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）３

※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１の記載内容は、１．第１回Ｂ種新株予約権記載内容と同様

（注）２の記載内容は、１．第１回Ｂ種新株予約権記載内容と同様

（注）３の記載内容は、１．第１回Ｂ種新株予約権記載内容と同様

23．第７回Ｅ種新株予約権

決議年月日 | 2017年７月31日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社子会社従業員　２
新株予約権の数（個）※ | 1,355
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（個）※ | 普通株式　1,355
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 2,200（注）１
新株予約権の行使期間　※ | 自　2019年７月31日　至　2027年７月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　2,200 資本組入額　1,100
新株予約権の行使の条件　※ | （注）２
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による本新株予約権の取得について、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）３

※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１の記載内容は、１．第１回Ｂ種新株予約権記載内容と同様

（注）２の記載内容は、１．第１回Ｂ種新株予約権記載内容と同様

（注）３の記載内容は、１．第１回Ｂ種新株予約権記載内容と同様

24．第８回Ａ種新株予約権

決議年月日 | 2017年７月31日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社子会社従業員　１
新株予約権の数（個）※ | 40,000
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（個）※ | 普通株式　40,000
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 2,200（注）１
新株予約権の行使期間　※ | 自　2019年７月31日　至　2027年７月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　2,200 資本組入額　1,100
新株予約権の行使の条件　※ | （注）２
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による本新株予約権の取得について、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）３

※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１の記載内容は、13．第４回Ｃ種新株予約権記載内容と同様

（注）２の記載内容は、13．第４回Ｃ種新株予約権記載内容と同様

（注）３の記載内容は、13．第４回Ｃ種新株予約権記載内容と同様

25．第８回Ｃ種新株予約権

決議年月日 | 2017年７月31日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社子会社従業員　１
新株予約権の数（個）※ | 20,000
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（個）※ | 普通株式　20,000
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 2,200（注）１
新株予約権の行使期間　※ | 自　2019年７月31日　至　2027年７月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　2,200 資本組入額　1,100
新株予約権の行使の条件　※ | （注）２
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による本新株予約権の取得について、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）３

※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１の記載内容は、13．第４回Ｃ種新株予約権記載内容と同様

（注）２の記載内容は、13．第４回Ｃ種新株予約権記載内容と同様

（注）３の記載内容は、13．第４回Ｃ種新株予約権記載内容と同様

26．第９回Ｃ種新株予約権

決議年月日 | 2017年７月31日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社子会社従業員　２
新株予約権の数（個）※ | 31,000
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（個）※ | 普通株式　31,000
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 2,200（注）１
新株予約権の行使期間　※ | 自　2019年７月31日　至　2027年７月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　2,200 資本組入額　1,100
新株予約権の行使の条件　※ | （注）２
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による本新株予約権の取得について、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）３

※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１の記載内容は、13．第４回Ｃ種新株予約権記載内容と同様

（注）２の記載内容は、13．第４回Ｃ種新株予約権記載内容と同様

（注）３の記載内容は、13．第４回Ｃ種新株予約権記載内容と同様

27．第９回Ｅ種新株予約権

決議年月日 | 2017年７月31日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社子会社従業員　１
新株予約権の数（個）※ | 12,500
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（個）※ | 普通株式　12,500
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 2,200（注）１
新株予約権の行使期間　※ | 自　2019年７月31日　至　2027年７月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　2,200 資本組入額　1,100
新株予約権の行使の条件　※ | （注）２
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による本新株予約権の取得について、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）３

※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１の記載内容は、13．第４回Ｃ種新株予約権記載内容と同様

（注）２の記載内容は、13．第４回Ｃ種新株予約権記載内容と同様

（注）３の記載内容は、13．第４回Ｃ種新株予約権記載内容と同様

28．第10回Ａ種新株予約権

決議年月日 | 2017年10月31日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社子会社取締役　１
新株予約権の数（個）※ | 2,270
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（個）※ | 普通株式　2,270
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 2,200（注）１
新株予約権の行使期間　※ | 自　2019年10月31日　至　2027年10月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　2,200 資本組入額　1,100
新株予約権の行使の条件　※ | （注）２
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による本新株予約権の取得について、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）３

※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１の記載内容は、１．第１回Ｂ種新株予約権記載内容と同様

（注）２の記載内容は、１．第１回Ｂ種新株予約権記載内容と同様

（注）３の記載内容は、１．第１回Ｂ種新株予約権記載内容と同様

29．第11回Ａ種新株予約権

決議年月日 | 2018年11月１日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社執行役員　１
新株予約権の数（個）※ | 4,000
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（個）※ | 普通株式　4,000
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 2,200（注）１
新株予約権の行使期間　※ | 自　2020年11月１日　至　2028年10月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　2,200 資本組入額　1,100
新株予約権の行使の条件　※ | （注）２
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による本新株予約権の取得について、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）３

※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１の記載内容は、１．第１回Ｂ種新株予約権記載内容と同様

（注）２の記載内容は、１．第１回Ｂ種新株予約権記載内容と同様

（注）３の記載内容は、１．第１回Ｂ種新株予約権記載内容と同様

30．第11回Ｃ種新株予約権

決議年月日 | 2017年９月29日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社子会社従業員　１
新株予約権の数（個）※ | 1,815
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（個）※ | 普通株式　1,815
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 2,200（注）１
新株予約権の行使期間　※ | 自　2019年９月29日　至　2027年９月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　2,200 資本組入額　1,100
新株予約権の行使の条件　※ | （注）２
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による本新株予約権の取得について、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）３

※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１の記載内容は、１．第１回Ｂ種新株予約権記載内容と同様

（注）２の記載内容は、１．第１回Ｂ種新株予約権記載内容と同様

（注）３の記載内容は、１．第１回Ｂ種新株予約権記載内容と同様

31．第11回Ｅ種新株予約権

決議年月日 | 2017年９月29日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社子会社従業員　１
新株予約権の数（個）※ | 905
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（個）※ | 普通株式　905
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 2,200（注）１
新株予約権の行使期間　※ | 自　2019年９月29日　至　2027年９月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　2,200 資本組入額　1,100
新株予約権の行使の条件　※ | （注）２
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による本新株予約権の取得について、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）３

※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１の記載内容は、１．第１回Ｂ種新株予約権記載内容と同様

（注）２の記載内容は、１．第１回Ｂ種新株予約権記載内容と同様

（注）３の記載内容は、１．第１回Ｂ種新株予約権記載内容と同様

32．第12回Ｃ種新株予約権

決議年月日 | 2017年９月29日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社子会社取締役　１
新株予約権の数（個）※ | 4,545
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（個）※ | 普通株式　4,545
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 2,200（注）１
新株予約権の行使期間　※ | 自　2019年10月31日　至　2027年10月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　2,200 資本組入額　1,100
新株予約権の行使の条件　※ | （注）２
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による本新株予約権の取得について、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）３

※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１の記載内容は、１．第１回Ｂ種新株予約権記載内容と同様

（注）２の記載内容は、１．第１回Ｂ種新株予約権記載内容と同様

（注）３の記載内容は、１．第１回Ｂ種新株予約権記載内容と同様

33．第12回Ｅ種新株予約権

決議年月日 | 2017年10月31日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社子会社従業員　１
新株予約権の数（個）※ | 2,270
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（個）※ | 普通株式　2,270
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 2,200（注）１
新株予約権の行使期間　※ | 自　2019年10月31日　至　2027年10月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　2,200 資本組入額　1,100
新株予約権の行使の条件　※ | （注）２
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による本新株予約権の取得について、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）３

※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１の記載内容は、１．第１回Ｂ種新株予約権記載内容と同様

（注）２の記載内容は、１．第１回Ｂ種新株予約権記載内容と同様

（注）３の記載内容は、１．第１回Ｂ種新株予約権記載内容と同様

34．第13回Ｃ種新株予約権

決議年月日 | 2018年11月１日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社執行役員　１
新株予約権の数（個）※ | 100,000
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（個）※ | 普通株式　100,000
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 2,200（注）１
新株予約権の行使期間　※ | 自　2020年11月１日　至　2028年10月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　2,200 資本組入額　1,100
新株予約権の行使の条件　※ | （注）２
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による本新株予約権の取得について、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）３

※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１の記載内容は、１．第１回Ｂ種新株予約権記載内容と同様

（注）２の記載内容は、１．第１回Ｂ種新株予約権記載内容と同様

（注）３の記載内容は、１．第１回Ｂ種新株予約権記載内容と同様

35．第13回Ｅ種新株予約権

決議年月日 | 2018年11月１日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社執行役員　１
新株予約権の数（個）※ | 50,000
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（個）※ | 普通株式　50,000
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 2,200（注）１
新株予約権の行使期間　※ | 自　2020年11月１日　至　2028年10月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　2,200 資本組入額　1,100
新株予約権の行使の条件　※ | （注）２
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による本新株予約権の取得について、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）３

※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１の記載内容は、１．第１回Ｂ種新株予約権記載内容と同様

（注）２の記載内容は、１．第１回Ｂ種新株予約権記載内容と同様

（注）３の記載内容は、１．第１回Ｂ種新株予約権記載内容と同様

36．第14回Ｃ種新株予約権

決議年月日 | 2018年11月１日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社及び当社子会社従業員　13
新株予約権の数（個）※ | 14,040
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（個）※ | 普通株式　14,040
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 2,200（注）１
新株予約権の行使期間　※ | 自　2020年11月１日　至　2028年10月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　2,200 資本組入額　1,100
新株予約権の行使の条件　※ | （注）２
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による本新株予約権の取得について、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）３

※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１の記載内容は、１．第１回Ｂ種新株予約権記載内容と同様

（注）２の記載内容は、１．第１回Ｂ種新株予約権記載内容と同様

（注）３の記載内容は、１．第１回Ｂ種新株予約権記載内容と同様

37．第14回Ｅ種新株予約権

決議年月日 | 2018年11月１日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社及び当社子会社従業員　８
新株予約権の数（個）※ | 6,330
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（個）※ | 普通株式　6,330
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 2,200（注）１
新株予約権の行使期間　※ | 自　2020年11月１日　至　2028年10月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　2,200 資本組入額　1,100
新株予約権の行使の条件　※ | （注）２
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による本新株予約権の取得について、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）３

※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１の記載内容は、１．第１回Ｂ種新株予約権記載内容と同様

（注）２の記載内容は、１．第１回Ｂ種新株予約権記載内容と同様

（注）３の記載内容は、１．第１回Ｂ種新株予約権記載内容と同様

38．第15回Ｃ種新株予約権

決議年月日 | 2018年11月１日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社子会社従業員　１
新株予約権の数（個）※ | 30,000
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（個）※ | 普通株式　30,000
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 2,200（注）１
新株予約権の行使期間　※ | 自　2020年11月１日　至　2028年10月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　2,200 資本組入額　1,100
新株予約権の行使の条件　※ | （注）２
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による本新株予約権の取得について、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）３

※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１の記載内容は、13．第４回Ｃ種新株予約権記載内容と同様

（注）２の記載内容は、13．第４回Ｃ種新株予約権記載内容と同様

（注）３の記載内容は、13．第４回Ｃ種新株予約権記載内容と同様

39．第15回Ｅ種新株予約権

決議年月日 | 2018年11月１日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社子会社従業員　１
新株予約権の数（個）※ | 15,000
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（個）※ | 普通株式　15,000
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 2,200（注）１
新株予約権の行使期間　※ | 自　2020年11月１日　至　2028年10月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　2,200 資本組入額　1,100
新株予約権の行使の条件　※ | （注）２
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による本新株予約権の取得について、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）３

※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１の記載内容は、13．第４回Ｃ種新株予約権記載内容と同様

（注）２の記載内容は、13．第４回Ｃ種新株予約権記載内容と同様

（注）３の記載内容は、13．第４回Ｃ種新株予約権記載内容と同様

40．第１回Ｈ種新株予約権

決議年月日 | 2021年３月31日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役、当社執行役員及び当社子会社取締役並びに当社及び当社子会社従業員　33
新株予約権の数（個）※ | 253,400［220,500］
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（個）※ | 普通株式　253,400［220,500］
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １
新株予約権の行使期間　※ | 自　2021年４月１日　至　2031年３月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　１ 資本組入額　0.5
新株予約権の行使の条件　※ | （注）１、２
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による本新株予約権の取得について、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）３

※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を

［　］内に記載しており、その他事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１.　本新株予約権の行使の条件

①　本新株予約権は次に定めるいずれかの場合に限り行使することができる。

（ⅰ）普通株式が日本国内の金融商品取引所又は日本国外の証券取引市場に上場した後、当社が四半期決算又は期末決算を発表した場合

（ⅱ）本上場前に、(a)KKR PHC Investment L.P.並びにその親会社、子会社、関連会社及びKKR & Co. Inc.が直接若しくは間接に支配する事業体（当社を除く。総称して「本支配株主関連者」といい、本支配株主と本支配株主関連者を総称して「本支配株主等」という。）が保有する当社の株式の合計数に係る議決権の数の当社の総株主の議決権の数に対する比率（以下、「支配権比率」という。）が20％以下になるような、第三者（本支配株主等を除く。なお、疑義を避けるために付言すると、当該第三者には当社を含む。以下同じ。）に対する当社の株式の譲渡（なお、疑義を避けるために付言すると、当該譲渡を行う直前時点における本支配株主等の支配権比率が20％以下である場合を含む。）を行おうとする場合、又は、(b)本支配株主が保有する当社の株式に係る担保権が実行（法定の手続によるもののほか、法定の手続によらない任意売却又は代物弁済による実行を含む。）されることにより、当該株式が第三者に譲渡される場合

（ⅲ）本新株予約権者が、正当な事由により、当社又は当社の子会社の役員又は従業員のいずれでもなくなった場合（本新株予約権者が死亡したことによりこれらの地位を失った場合を含み、当社等の役員又は従業員のいずれでもなくなることを、以下、「退任・退職」という。）。なお、「正当な事由」とは、本新株予約権者について、(a)死亡又は病気等により職務執行が著しく困難又は不可能となること、(b)当社等における本新株予約権者の報酬又は職務若しくは役割が著しく減少すること、(c)当社等の社内規則に定める定年に達したことにより退任・退職（当社等の社内規則に定める役員の定年に達したことを斟酌し、任期満了により役員を退任することに伴う退任・退職を含む。）すること、(d)その他当社の取締役会がこれらに準じる事由であると合理的に認める事由をいう。

②　上記①にかかわらず、本新株予約権者は、以下の事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。ただし、当社の取締役会において、本新株予約権の行使を認めるべき合理的な理由があるものとして、別途の決議を行った場合にはこの限りでない。

（ⅰ）本新株予約権者が、正当な事由により退任・退職した場合であって、(a)退任・退職の日の翌営業日、(b)本新株予約権者に対し、本新株予約権者が保有する本新株予約権若しくは当該本新株予約権の目的である普通株式について、金融商品取引所若しくは日本国外の証券取引市場の規則に基づく継続保有義務（本新株予約権を行使しない義務を含む。以下同じ。）が課される場合に、当該継続保有義務が解除された日、又は(c)(ア)本新株予約権者に対し、本新株予約権者が保有する本新株予約権若しくは当該本新株予約権の目的である普通株式について、当社が普通株式を金融商品取引所若しくは日本国外の証券取引市場に上場させるに当たって主幹事証券会社と協議のうえ合理的に決定された継続保有義務が課される場合、若しくは、(イ)本新株予約権の行使が、当会社が主幹事証券会社と協議のうえ合理的に決定された当会社の義務に反することとなる場合に、(ア)若しくは(イ)の義務のいずれもが解除された日のうち、最も遅い日から、60日を経過した場合。なお、(a)の日において、(b)の義務が存在しない場合には、(b)の日は(a)の日と同じ日とみなし、(a)の日において、(c)の義務のいずれもが存在しない場合には、(c)の日は(a)の日と同じ日とみなす。ただし、(ⅱ)に定める場合を除く。

（ⅱ）割当日の属する事業年度の翌事業年度の末日までに、本上場に係る上場申請が行われなかった場合、かつ、本新株予約権者が、正当な事由により退任・退職した場合であって、(a)退任・退職の日の翌営業日、又は(b)割当日の属する事業年度の翌事業年度の末日のうち、遅い日から60日を経過した場合

（ⅲ）本新株予約権者が、正当な事由以外の事由により、退任・退職した場合

（ⅳ）本新株予約権者が、破産手続、民事再生手続、特別清算又は会社更生手続の開始の申立を受け又は自らこれを申し立てた場合

（ⅴ）本新株予約権者が、本新株予約権者、当社及び本支配株主の間で締結する本新株予約権の割当契約の定めに違反した場合

（ⅵ）本新株予約権者が、本新株予約権者に適用ある当社等の社内規程（職務規程を含むがこれに限られない。）に違反した場合その他の当社の取締役会が認める非違行為があった場合

③　一個の本新株予約権の一部を行使することはできない。

（注）２.　ベスティング条項

①　本契約において、本新株予約権の「ベスティング」とは、本条に定める条件が成就して、当該本新株予約権を行使することができる権利が権利者に付与されることをいう。ただし、疑義を避けるため、発行会社及び権利者は、当該本新株予約権の全部又は一部につきベスティングされた場合であっても、本契約及び要項に定める当該本新株予約権の行使の条件を充足し、かつ、当該本新株予約権を行使することができる期間中でない限り、当該ベスティングされた当該本新株予約権を行使することはできないことを確認する。

②　権利者に発行する本新株予約権は、以下の図表記載の各権利確定日において、権利者が発行会社又は発行会社の子会社（以下、総称して「発行会社等」という。）の役員又は従業員として在籍していることを条件として、以下の図表記載の割合で３回ベスティングされる。

図表　本新株予約権ベスティングスケジュール

権利確定日 | 2021年３月31日 | 2022年３月31日 | 2023年３月31日
ベスティング回数 | １回目 | ２回目 | ３回目
ベスティング割合 | ３分の１ | ３分の１ | ３分の１

ベスティングされる本新株予約権（以下、ベスティングされた本新株予約権を「ベスティング済み本新株予約権」、権利者がある時点で保有するベスティング済み本新株予約権を「保有ベスティング済み本新株予約権」、権利者がある時点で保有するベスティングされていない本新株予約権を「保有未ベスティング本新株予約権」、権利者がある時点までに行使したベスティング済み本新株予約権を「行使済み本新株予約権」、ある時点までに行使したベスティング済み本新株予約権を「行使済み本新株予約権」、ある時点までに本新株予約権契約書にて定義される放棄及び取得条項に従って無償取得された本新株予約権を「無償取得済み本新株予約権」という。）の数については、発行数にベスティング割合を乗じて算出するものとする。

③　本新株予約権ベスティングの規定にかかわらず、本支配株主全部譲渡が行われる場合には、本新株予約権は全てベスティングされるものとする。ただし、本支配株主全部譲渡が行われる場合に、本新株予約権に定める本支配株主全部譲渡等の手続きに従いなされた本支配権移転等通知（同項において定義する。以下同じ。）に係る本支配株主全部譲渡が結果的に行われなかった場合は、本項に基づくベスティングは遡って無効となるものとする。

④　本新株予約権ベスティングの規定及び本支配株主全部譲渡の規定にかかわらず、権利者が、いかなる理由による場合であるかを問わず、発行会社等の役員又は従業員のいずれでもなくなった場合（権利者が死亡したことによりこれらの地位を失った場合を含み、発行会社等の役員又は従業員のいずれでもなくなることを、以下「退任・退職」という。）、当該時点以降のベスティング割合は０％とする。

⑤　本新株予約権にて定めるベスティング要件及び本新株予約権に定める「退任・退職」に関する規定にかかわらず、発行会社の取締役会が、(ⅰ)ベスティングされる本新株予約権の数、及び(ⅱ)ベスティングされる日を特定した上で、ベスティングを行う旨の決議を行った場合には、(ⅰ)の数の本新株予約権は、(ⅱ)の日に、ベスティングされるものとする。

（注）３.　合併、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転の場合の新株予約権の交付及びその条件

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して、以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生の直前時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の次の各号に定める内容の新株予約権（以下、「承継新株予約権」という。）を交付する。ただし、以下の条件に合致する再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　承継新株予約権の数

本新株予約権に代えて交付する承継新株予約権の数は、本新株予約権１個につき１個とする。

②　承継新株予約権の目的たる株式の種類及び数

（ⅰ）承継新株予約権の目的たる株式の種類は、再編対象会社の普通株式とする。

（ⅱ）承継新株予約権の目的たる株式の数は、組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、本新株予約権の発行総数に定める株式数（調整がなされた場合には調整後の株式の数）につき合理的な調整がなされた数とする。ただし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

③　承継新株予約権の行使に際して出資する財産の価額

承継新株予約権の行使に際して出資する財産の価額は、承継新株予約権の行使により再編対象会社の普通株式を交付する場合における普通株式１株当たりの価額（以下、「再編後行使価額」という。）に、上記②に従って決定される承継新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。承継新株予約権の再編後行使価額は、１円とする。

④　承継新株予約権を行使することができる期間（行使期間）

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑤　承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定する。

⑥　譲渡による承継新株予約権の取得の制限

譲渡による承継新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑦　承継新株予約権の行使の条件及び取得条項

承継新株予約権の行使の条件及び取得条項については、以下のとおり。

取得条項(1)

当社は、当社取締役会が定める日において、無償で、本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。なお、本新株予約権の一部を取得する場合には、当社の取締役会決議によりその取得する本新株予約権を定めるものとする。

取得条項(2)

当社は、当社取締役会が定める日において、当該日における公正な価格で、本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。なお、本新株予約権の一部を取得する場合には、当社の取締役会決議によりその取得する本新株予約権を定めるものとする。

41．第２回Ｈ種新株予約権

決議年月日 | 2021年６月30日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社子会社取締役　１
新株予約権の数（個）※ | 4,000
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（個）※ | 普通株式　4,000
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １
新株予約権の行使期間　※ | 自　2021年７月２日　至　2031年７月１日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　１ 資本組入額　0.5
新株予約権の行使の条件　※ | （注）１、２
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による本新株予約権の取得について、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）３

※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１の記載内容は、40．第１回Ｈ種新株予約権記載内容と同様

（注）２.ベスティング条項

①　本契約において、本新株予約権の「ベスティング」とは、本条に定める条件が成就して、当該本新株予約権を行使することができる権利が権利者に付与されることをいう。ただし、疑義を避けるため、発行会社及び権利者は、当該本新株予約権の全部又は一部につきベスティングされた場合であっても、本契約及び要項に定める当該本新株予約権の行使の条件を充足し、かつ、当該本新株予約権を行使することができる期間中でない限り、当該ベスティングされた当該本新株予約権を行使することはできないことを確認する。

②　権利者に発行する本新株予約権は、以下の図表記載の各権利確定日において、権利者が発行会社又は発行会社の子会社（以下、総称して「発行会社等」という。）の役員又は従業員として在籍していることを条件として、以下の図表記載の割合で３回ベスティングされる。

図表　本新株予約権ベスティングスケジュール

権利確定日 | 2021年７月１日 | 2022年３月31日 | 2023年３月31日
ベスティング回数 | １回目 | ２回目 | ３回目
ベスティング割合 | ３分の１ | ３分の１ | ３分の１

ベスティングされる本新株予約権（以下、ベスティングされた本新株予約権を「ベスティング済み本新株予約権」、権利者がある時点で保有するベスティング済み本新株予約権を「保有ベスティング済み本新株予約権」、権利者がある時点で保有するベスティングされていない本新株予約権を「保有未ベスティング本新株予約権」、権利者がある時点までに行使したベスティング済み本新株予約権を「行使済み本新株予約権」、ある時点までに本新株予約権契約書にて定義される放棄及び取得条項に従って無償取得された本新株予約権を「無償取得済み本新株予約権」という。）の数については、発行数にベスティング割合を乗じて算出するものとする。

③　本新株予約権ベスティングの規定にかかわらず、本支配株主全部譲渡が行われる場合には、本新株予約権は全てベスティングされるものとする。ただし、本支配株主全部譲渡が行われる場合に、本新株予約権に定める本支配株主全部譲渡等の手続きに従いなされた支配権移転等通知（同項において定義する。以下同じ。）に係る本支配株主全部譲渡が結果的に行われなかった場合は、本項に基づくベスティングは遡って無効となるものとする。

④　本新株予約権ベスティングの規定及び本支配株主全部譲渡の規定にかかわらず、権利者が、いかなる理由による場合であるかを問わず、発行会社等の役員又は従業員のいずれでもなくなった場合（権利者が死亡したことによりこれらの地位を失った場合を含み、発行会社等の役員又は従業員のいずれでもなくなることを、以下「退任・退職」という。）、当該時点以降のベスティング割合は０％とする。

⑤　新株予約権にて定めるベスティング要件及び本新株予約権に定める「退任・退職」に関する規定にかかわらず、発行会社の取締役会が、(ⅰ)ベスティングされる本新株予約権の数、及び(ⅱ)ベスティングされる日を特定した上で、ベスティングを行う旨の決議を行った場合には、(ⅰ)の数の本新株予約権は、(ⅱ)の日に、ベスティングされるものとする。

（注）３の記載内容は、40．第１回Ｈ種新株予約権記載内容と同様

42．第１回Ｊ種新株予約権

決議年月日 | 2022年７月27日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社社外取締役　３
新株予約権の数（個）※ | 378
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（個）※ | 普通株式　37,800
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,543
新株予約権の行使期間　※ | 自　2022年８月13日　至　2032年８月12日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　1,960 資本組入額　980
新株予約権の行使の条件　※ | （注）１、２
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による本新株予約権の取得について、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）３

※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１.本新株予約権の行使の条件

本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における当社の発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

一個の本新株予約権の一部を行使することはできない。

（注）２.ベスティング条項

①　本契約において、本新株予約権の「ベスティング」とは、本条に定める条件が成就して、当該本新株予約権を行使することができる権利が権利者に付与されることをいう。ただし、疑義を避けるため、発行会社及び権利者は、当該本新株予約権の全部又は一部につきベスティングされた場合であっても、本契約及び要項に定める当該本新株予約権の行使の条件を充足し、かつ、当該本新株予約権を行使することができる期間中でない限り、当該ベスティングされた当該本新株予約権を行使することはできないことを確認する。

②　権利者に発行する本新株予約権は、以下の図表記載の各権利確定日において、以下の図表記載の割合で、トランシェ毎にベスティングされる。ただし、発行会社の取締役会は、ベスティングについてその他の条件を設定することができ、当該条件が設定された場合、本新株予約権は、権利確定日と、当該条件を満たしたと決定された日のいずれか遅い日においてベスティングされる。

図表　本新株予約権ベスティングスケジュール

トランシェ | ① | ② | ③
権利確定日 | 2023年６月１日 | 2024年６月１日 | 2025年６月１日
ベスティング割合 | ３分の１ | ３分の１ | ３分の１

③　前項の規定にかかわらず、権利者が、いかなる理由による場合であるかを問わず、発行会社又は発行会社の子会社（以下、総称して「発行会社等」という。）の取締役、執行役、監査役又は従業員のいずれでもなくなった場合（権利者が死亡したことによりこれらの地位を失った場合を含み、発行会社等の取締役、執行役、監査役又は従業員のいずれでもなくなることを、以下「退任・退職」という。）、本新株予約権のうち、ベスティングしていない新株予約権は失効するものとする。ただし、正当な事由に基づく退任・退職であって、当該退任・退職の日にベスティングしていない本新株予約権があれば、当該退任・退職の日に、本新株予約権はベスティングされるものとする。なお、「正当な事由」とは、①権利者の死亡又は病気等により職務執行が著しく困難又は不可能となること、②発行会社等の人員削減のための退任・退職、③その他発行会社の取締役会が正当と認める事由をいい、以下も同様とする。

（注）３.合併、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転の場合の新株予約権の交付及びその条件

①　発行会社について組織再編等（以下に定義する。）が行われる場合、発行会社の取締役会において本新株予約権がベスティングする日を決定した場合、本新株予約権の３分の１のうち、ベスティング予定期間を、直前にベスティングしたトランシェの権利確定日（トランシェ①については本新株予約権の割当日）から当該日までの月数（１か月に満たない日数は切り捨てる。）に応じて按分することにより算出される割合（ただし、発行会社の取締役会が別途の割合を決議したときは当該割合）の本新株予約権について、当該日にベスティングされる。「組織再編等」とは、以下の各号に該当するものをいう。

発行会社が、１つ又は複数の関連した取引において、発行会社の全部又は実質的に全部の資産を、直接又は間接に、発行会社を支配していない、発行会社に支配されていない、又は発行会社と共通の支配下にない１つ又は複数の個人又は事業体に売却すること

発行会社が他の会社と合併すること（ただし、かかる合併の後、発行会社が、合併前に発行会社を支配していた個人又は事業体によって直接又は間接に支配される場合はこの限りでない。）

発行会社の支配権が、当該取引以前に発行会社と直接的又は間接的な利害関係を持たなかった個人又は事業体に移転する、１つ又は複数の関連した取引における発行会社株式の売却、交換又はその他の処分

発行会社の清算

発行会社又は発行会社の利害関係者に影響を与え、本新株予約権のベスティングを認めるに足ると発行会社の取締役会が判断したその他の事象

②　本条が適用される場合、発行会社の取締役会は、マルス及びクローバックを本新株予約権に適用しないこと、又は本新株予約権への適用を変更することを決定することができる。当該組織再編等の前に取得された現金又は株式に関しては、マルス及びクローバックは引き続き適用されない。

③　本条に従って本新株予約権がベスティングされる場合、又は既にベスティングされていた場合、本新株予約権は、当該組織再編等の効力発生日から１か月間又は取締役会が決定する期間、ベスティングがされる限度で権利行使が可能となり、その後失効するものとする。この場合、本新株予約権に適用される権利行使期間を延長することはできない。

43．第２回Ｊ種新株予約権

決議年月日 | 2023年７月26日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社社外取締役　３
新株予約権の数（個）※ | 414
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（個）※ | 普通株式　41,400
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,491
新株予約権の行使期間　※ | 自　2023年８月22日　至　2033年８月21日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　1,738 資本組入額　869
新株予約権の行使の条件　※ | （注）１、２
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による本新株予約権の取得について、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）３

※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１.の記載内容は、42．第１回Ｊ種新株予約権記載内容と同様

（注）２.の記載内容は、42．第１回Ｊ種新株予約権記載内容と同様

（注）３.の記載内容は、42．第１回Ｊ種新株予約権記載内容と同様

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金増減額（百万円） | 資本準備金残高（百万円）
2019年８月１日 （注）１ | 普通株式 15,348,237 | 普通株式 127,219,336 甲種種類株式 2,082,541 | － | 31,337 | 35,699 | 37,080
2019年８月１日 （注）２ | － | 普通株式 127,219,336 甲種種類株式 2,082,541 | － | 31,337 | △35,699 | 1,380
2019年８月１日 （注）３ | 普通株式 △15,348,237 | 普通株式 111,871,099 甲種種類株式 2,082,541 | － | 31,337 | － | 1,380
2019年11月29日（注）４ | 普通株式 102,842 | 普通株式 111,973,941 甲種種類株式 2,082,541 | 29 | 31,366 | 29 | 1,409
2020年11月30日 （注）５ | 甲種種類株式 11,600 | 普通株式 111,973,941 甲種種類株式 2,094,141 | 13 | 31,380 | 13 | 1,422
2020年12月29日 （注）６ | 甲種種類株式 25,000 | 普通株式 111,973,941 甲種種類株式 2,119,141 | 29 | 31,409 | 29 | 1,451
2021年３月31日 （注）７ | 普通株式 2,857,143 | 普通株式 114,831,084 甲種種類株式 2,119,141 | 5,000 | 36,409 | 5,000 | 6,451
2021年９月７日 （注）８ | 普通株式 1,532,231 | 普通株式 116,363,315 甲種種類株式 2,119,141 | － | 36,409 | － | 6,451
2021年９月７日 （注）９ | 甲種種類株式 △2,119,141 | 普通株式 116,363,315 | － | 36,409 | － | 6,451
2021年10月13日 （注）10 | 普通株式 6,611,700 | 普通株式 122,975,015 | 10,314 | 46,723 | 10,314 | 16,766
2021年４月１日～2022年３月31日 （注）４ | 普通株式 1,169,227 | 普通株式 124,144,242 | 341 | 47,065 | 341 | 17,107
2022年６月13日 （注）11 | 普通株式 338,125 | 普通株式 124,482,367 | 260 | 47,325 | 260 | 17,367
2022年４月１日～2023年３月31日 （注）４ | 普通株式 1,039,707 | 普通株式 125,522,074 | 620 | 47,946 | 620 | 17,989
2023年５月18日 （注）12 | 普通株式 83,337 | 普通株式 125,605,411 | 59 | 48,006 | 59 | 18,049
2023年４月１日～2024年３月31日 （注）４ | 普通株式 638,860 | 普通株式 126,244,271 | 417 | 48,423 | 417 | 18,466

（注）１．株式会社LSIメディエンスの完全子会社化を目的とした株式交換に伴う新株発行であります。

割当先　　　　株式会社生命科学インスティテュート

発行株数　　　普通株式15,348,237株

発行価格　　　35,699,999,262円（１株当たり2,326円）

資本組入額　　－円

２．会社法第448条第１項の規定に基づき、その他資本準備金を減少し、その他資本剰余金に振替えたものであります。

３．自己株式の消却による減少であります。

４．新株予約権行使による増資であります。

５．第三者割当増資によるものであります。

割当先　　　　当社執行役員

発行株数　　　甲種種類株式11,600株

発行価格　　　26,981,600円（１株当たり2,326円）

資本組入額　　13,490,800円（１株当たり1,163円）

６．第三者割当増資によるものであります。

割当先　　　　当社役員

発行株数　　　甲種種類株式25,000株

発行価格　　　58,150,000円（１株当たり2,326円）

資本組入額　　29,075,000円（１株当たり1,163円）

７．第三者割当増資によるものであります。

割当先　　　　LCA 3 Moonshot LP

発行株数　　　普通株式2,857,143株

発行価格　　　10,000,000,500円（１株当たり3,500円）

資本組入額　　 5,000,000,250円（１株当たり1,750円）

８．当社は、2021年７月27日開催の取締役会決議に基づき当社による取得請求権の行使により、2021年９月７日付で甲種種類株式をすべて自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。

９．当社が取得した甲種種類株式について、2021年７月27日開催の取締役会決議により、2021年９月７日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。

10．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　3,250円

引受価額　　　3,120円

資本組入額　　1,560円

払込金総額　　20,628,504千円

11．第三者割当増資（リストリクテッド・ストック・ユニットの権利行使に伴う新株発行）によるものであります。

割当先　　　　当社及び当社子会社の取締役、執行役員及び従業員

発行株数　　　普通株式338,125株

発行価格　　　521,726,875円（１株当たり1,543円）

資本組入額　　260,863,440円（１株当たり771.5円）

12．第三者割当増資（リストリクテッド・ストック・ユニットの権利行使に伴う新株発行）によるものであります。

割当先　　　　当社執行役員及び当社子会社の取締役、執行役員及び従業員

発行株数　　　普通株式83,337株

発行価格　　　119,588,595円（１株当たり1,435円）

資本組入額　　 59,794,300円（１株当たり717.5円）

13．2024年４月１日から2024年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が40,242株、資本金及び資本準備金がそれぞれ59百万円増加しております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 15 | 35 | 360 | 120 | 154 | 28,813 | 29,497 | －
所有株式数（単元） | － | 58,606 | 9,180 | 449,691 | 562,075 | 943 | 181,470 | 1,261,965 | 47,771
所有株式数の割合（％） | － | 4.64 | 0.73 | 35.63 | 44.54 | 0.07 | 14.38 | 100 | －

（注）　自己株式211,941株は、「個人その他」に2,119単元、「単元未満株式の状況」に41株が含まれています。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
KKR PHC INVESTMENT L.P. （常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行） | PO BOX 309, UGLAND HOUSE GRAND CAYMAN, KY1-1104 CAYMAN ISLANDS （東京都千代田区丸の内2-7-1） | 47,994 | 38.08
三井物産株式会社 | 東京都千代田区大手町1-2-1 | 21,870 | 17.35
株式会社生命科学インスティテュート | 東京都千代田区丸の内1-1-1 | 12,297 | 9.76
パナソニックホールディングス株式会社 | 大阪府門真市大字門真1006番地 | 9,766 | 7.75
LCA 3 MOONSHOT LP （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 94 SOLARIS AVENUE CAMANA BAY GRAND CAYMAN, CAYMAN ISLANDS KY1-1108 （東京都港区港南2-15-1） | 5,714 | 4.53
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂1-8-1 | 5,198 | 4.12
PHCホールディングス従業員持株会 | 愛媛県松山市千舟町3-3-8 | 756 | 0.60
岡　秀朋 | 三重県津市 | 626 | 0.50
GSESL PHC CLIENT ASSET ACCOUNT （常任代理人　SMBC日興証券株式会社） | 171 OLD BAKERY STREET VALLETTA VLT 1455 MALTA （東京都千代田区丸の内1-5-1） | 507 | 0.40
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海1-8-12 | 451 | 0.36
計 | － | 105,184 | 83.46

（注）１．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、以下のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社　　　 2,755,400株

株式会社日本カストディ銀行　　　　　　　　　 381,900株

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 211,900 | － | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 125,984,600 | 1,259,846 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 | 47,771 | － | －
発行済株式総数 |  | 126,244,271 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 1,259,846 | －

（注）　「単元未満株式」欄の普通株式には、自己株式41株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
PHCホールディングス株式会社 | 東京都港区西新橋二丁目38番５号 | 普通株式 211,900 | － | 211,900 | 0.17
計 | － | 211,900 | － | 211,900 | 0.17

（注）　上記自己株式には、単元未満株式41株が含まれておりません。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （－） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 普通株式 211,941 | － | 普通株式 211,941 | －

### ３【配当政策】

当社グループは株主利益の最大化を重要な経営目標の１つとして認識しております。利益配分につきましては、業績の推移・財務状況、今後の事業・投資計画等を総合的に勘案し、内部留保や借入金の返済等とのバランスをとりながら、安定的な配当を維持していくことを基本方針としつつ、親会社の所有者に帰属する当期利益から、買収に関連する無形資産償却費用、転換権付貸付金時価評価収益・費用等を調整したキャッシュベース当期利益（Cash Based Net Income）に対して連結配当性向30％以上を目安とし、中期的には40％を目標として実施してまいります。

なお、当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。また、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2023年11月10日 取締役会決議 | 4,532 | 36.0
2024年６月26日 定時株主総会決議 | 2,268 | 18.0

また、内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上にコスト競争力を高め、市場ニーズに応える技術・製造開発体制を強化し、さらには、グローバル戦略の展開を図るために有効投資してまいりたいと考えております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、当社の経営理念である「わたしたちは、たゆみない努力で、健康を願うすべての人々に新たな価値を創造し、豊かな社会づくりに貢献します」という理念を実践する上で、その基礎となる法令の順守や定款、規程等の順守について、経営者自らが効率的に確認することができる体制を構築することにあります。また、経営の健全性・効率性及び透明性を確保し、持続的に企業価値を向上させていく観点からも、適切なコーポレート・ガバナンスの構築やその実施に取り組んでおります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査役会設置会社を選択しております。経営と執行を分離し、取締役会は、執行役員の選任を含む重要な業務執行の決定により経営全般に対する監督機能を有し、監査役会が、執行、経営に対して適法性、妥当性の監査を行うことにより、持続的な企業価値の向上を実現できると考えております。具体的な各機関の設計は以下のとおりとなります。これら機関が相互連携することにより、経営の健全性・効率性及び透明性が確保できるものと認識しております。

ａ．取締役会

当社は、法令及び定款の決議事項を含め、会社経営全般に係わる基本方針を審議・決定することを目的として、本書提出日現在、取締役８名（うち社外取締役６名）から構成される取締役会を設置し、毎月の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。なお、取締役の員数は定款にて３名以上と定めており、指名・報酬委員会の提言に基づき選任されております。

取締役会は、当社の経営に係る基本方針、経営戦略、事業計画、M&A戦略及び実行、重要な業務執行に係る事項、株主総会決議により授権された事項のほか、法令及び定款に定められた事項を決議するとともに、法令に定められた事項及び重要な業務の執行状況等につき報告を受けております。

なお、本書提出日現在の取締役会の構成は以下のとおりです。

構成員：出口恭子（議長：代表取締役）、佐藤浩一郎（代表取締役）、平野博文（社外取締役）、谷田川英治（社外取締役）、坂口宣（社外取締役）、イヴァン・トルノス（独立社外取締役）、デイビッド・スナイダー（独立社外取締役）、山下美砂（独立社外取締役）

また、当事業年度における取締役会の開催頻度及び個々の取締役及び監査役の出席状況については下記のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
宮﨑　正次 | 17回 | 17回
佐藤　浩一郎 | 17回 | 17回
平野　博文 | 17回 | 17回
谷田川　英治 | 17回 | 17回
坂口　宣 | 17回 | 17回
出口　恭子 | 17回 | 17回
イヴァン・トルノス | 17回 | 17回
デイビッド・スナイダー | 17回 | 17回

氏名 | 開催回数 | 出席回数
池内　孝一 | 17回 | 17回
シャノン・ハンセン | 17回 | 17回
北川　哲雄 | 17回 | 17回

ｂ．監査役会

当社は、ガバナンスのあり方や取締役の業務の執行状況や財産状況に関する日常的経営活動の監査を行うことを目的として、本書提出日現在、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成される監査役会を設置し、定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。なお、監査役の員数は定款にて３名以上と定めております。

監査役が必要と認めた場合、当社及び当社グループの取締役又は使用人にヒアリングを実施する機会を設けております。そのほか、監査役は、会計監査人や重要な子会社の監査役等との定期的な会合を設け連携を図るとともに、重要な会議に出席しております。

なお、本書提出日現在の監査役会の構成は以下のとおりです。

構成員：池内孝一（議長：常勤監査役）、シャノン・ハンセン（独立社外監査役）、北川哲雄（独立社外監査役）

ｃ．指名・報酬委員会

当社は、取締役会を支える機能として任意の指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、株主総会に提出する取締役の選任、解任及び代表取締役・執行役員の後継者計画等の指名に関する事項、取締役及び執行役員の報酬に関する事項について審議のうえ、提言内容を決定しております。

なお、本書提出日現在の指名・報酬委員会の構成は以下のとおりです。

構成員：山下美砂（委員長：独立社外取締役）、出口恭子（代表取締役）、平野博文（社外取締役）、イヴァン・トルノス（独立社外取締役）

また、当事業年度における指名・報酬委員会の活動状況、開催頻度及び個々の委員の出席状況については下記のとおりであります。

＜指名・報酬委員会の活動状況＞

2023年度は、全７回開催し、各回ともに委員の出席率は100％となっております。

主な審議・報告内容は以下のとおりです。

第１回：役員の2022年度個人別評価、サクセッション・プラン、社内研修プログラムの検討状況

第２回：業績目標設定

第３回：サクセッション・プラン、社内研修プログラムの検討状況、後継者候補の評価状況

第４回：事後交付型業績連動型株式報酬制度の業績評価指標、役員の中間評価

第５回：役員人事および役員報酬、社内研修プログラムの進捗

第６回：新独立社外取締役候補者選任

第７回：退任役員への退職慰労金贈呈

＜各委員の出席状況＞

氏名 | 開催回数 | 出席回数
出口　恭子 | ７回 | ７回
宮﨑　正次 | ７回 | ７回
平野　博文 | ７回 | ７回
イヴァン・トルノス | ７回 | ７回

ｄ．グループ経営会議（Executive Committee）

当社は、経営に関する意思決定の効率化及び意思決定手続の明確化を目的として、グループ経営会議を設置し、月次で開催しております。グループ経営会議では、当社グループ（全ての資本下位会社含む）の経営に関する重要な事項を決定する執行の会議体として当社グループ全体の目的及び計画進捗の管理を行っております。

なお、本書提出日現在のグループ経営会議の構成は以下のとおりです。

構成員：出口恭子（議長：最高経営責任者）、佐藤浩一郎（最高執行責任者）、平嶋竜一（専務執行役員）、フレデリック・ライデンバック（常務執行役員）、山口快樹（常務執行役員）、池内孝一（オブザーバー：常勤監査役）

なお、これら当社のコーポレート・ガバナンス状況を図示すると下記となります。

③　企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備状況

当社は、会社法に定める「取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして、法務省令で定める体制の整備」に関し、当社で定める内部統制システムの整備に関する基本方針に従って以下のように体制を整備してまいります。

（イ）取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

コンプライアンス意識の徹底を図るとともに、効果的なガバナンス体制及びモニタリング体制を整えることによって、取締役の職務執行の適法性を確保します。

（ロ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務執行に関する情報は、法令及び社内規程に従い、適切に保存と管理を行います。

（ハ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

リスク管理に関する規程を制定し、リスクに関する情報を一元的かつ網羅的に収集・評価して、重要リスクを特定し、その重要性に応じて対策を講じるとともに、その進捗をモニタリングし、継続的改善を図ります。

なお、リスクマネジメントに関する規程として、「リスクマネジメント基本規程」、「危機管理基本規程」、「グループ緊急事態対応マニュアル」等を定めるとともに、事業や組織に関する様々なリスクや関連する事案を、グループ全体で共有・論議し必要な対応を行うために、リスクマネジメント委員会を設置し、リスク管理体制を整備しております。

（ニ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

意思決定の迅速化を図るとともに、事業計画等によって経営目標を明確化し、その達成状況を検証することによって、取締役の職務執行の効率性を確保します。

（ホ）使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

コンプライアンスに対する方針の明示によって、使用人のコンプライアンス意識の向上を図ります。また、効果的なモニタリング体制を整えることによって、使用人の職務執行の適法性を確保します。

（ヘ）当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社及び子会社からなるグループとしての業務の適正を確保するために、子会社に対して当社の経営方針・経営理念及び内部統制システムの整備に関する基本方針を徹底し、下記の体制を整備します。

・子会社の取締役等の職務執行に係る事項の当社への報告に関する体制

・子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

なお、当社における子会社（グループ関係会社）の管理については、主要な６子会社（PHC、ADCHD、Epredia、LSIM、ウィーメックス株式会社、メディフォード株式会社）とそれ以外の子会社とを分け、主要子会社に対しては当社が、それ以外の子会社については基本的には主要６子会社（若しくはその構成要素である事業部門）が、それぞれの事業責任をもって子会社の業務管理等を行う体制としております。

（ト）監査役の職務を補助する使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役監査の実効性を高め、かつ監査職務を円滑に遂行するため、取締役から独立した組織を設け、監査役スタッフを置きます。

（チ）監査役の職務を補助すべき使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項

監査役スタッフは社内規程に従うが、監査役スタッフへの指揮命令権は監査役に属するものとし、人事事項については監査役と事前協議を行うものとします。

（リ）当社の取締役及び使用人等並びに子会社の取締役、監査役及び使用人等が当社の監査役に報告をするための体制

当社の取締役及び使用人等並びに子会社の取締役、監査役及び使用人等が当社の監査役に対して適切に報告する機会と体制を確保します。

（ヌ）監査役への報告をした者が報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

前号に基づき監査役に報告を行った者が報告を理由として不利な取扱いを受けないようにします。

（ル）監査役の職務執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針

監査の実効性を確保するため、監査役の職務執行について生ずる費用の予算を毎年計上し、計上外で拠出する費用についても、法令に則って会社が前払い又は償還します。

（ヲ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役が毎年策定する「監査計画」に従い、監査役の監査が実効的に行えるよう、体制を整えます。

ｂ．責任限定契約

当社は、社外取締役及び社外監査役全員と、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償限度額は、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときは、法令が規定する額としております。

ｃ．役員等賠償責任保険契約

当社は、会社法第430条の３第１項に定める役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社、当社が直接・間接問わず50％超出資するすべての会社並びに会社法上の子会社の取締役、執行役、監査役、執行役員、会計参与、管理・監督者の地位にある従業員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。

被保険者が会社役員等としての業務行為に起因して損害賠償請求がされた場合、当該契約により、かかる損害につき、補填することとしておりますが、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、故意又は重過失に起因して生じた損害は補填の対象としないこととしております。

ｄ．取締役の定数

当社は、定款にて取締役の員数を３名以上と定めております。

ｅ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨も定款に定めております。

ｆ．株主総会決議

（イ）中間配当の決定機関

当社は、機動的な配当政策を遂行するため、取締役会の決議によって会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができる旨を定款で定めております。

（ロ）自己株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を確保するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

（ハ）株主総会の特別決議

当社は定款において、「会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う」と定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数緩和による株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。

#### （２）【役員の状況】

ａ．役員一覧

男性8名　女性3名（役員のうち女性の比率27.3％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
代表取締役社長CEO | 出口　恭子 | 1965年12月12日生 | 1989年４月　ベイン・アンド・カンパニー・ジャパン・インコーポレイ テッド　入社 1998年２月　ディズニー・ストア・ジャパン株式会社（現　ウォルト・ ディズニー・ジャパン株式会社）プランニングシニア ディレクター 1999年２月　同社　シニアファイナンスディレクター 2001年３月　日本ＧＥプラスチックス株式会社　取締役CFO 2004年４月　Janssen Pharmaceuticals Inc. （現Ortho Neurologics Inc.）（米国）プロダクト・ディレクター 2005年９月　Janssen-Cilag Pty Ltd.（オーストラリア）消化器領域・ 疼痛・OTC事業部門本部長 2007年１月　ヤンセンファーマ株式会社　マーケティング本部副本部長 2009年８月　日本ストライカー株式会社　取締役グローバルマーケティ ングバイスプレジデント 2012年１月　同社　代表取締役社長 2013年３月　株式会社ベルシステム24　専務執行役社長室長 （兼） 経理財務本部管掌 2014年３月　アッヴィ合同会社　社長 2014年７月　日本スキー場開発株式会社　社外取締役 2015年２月　医療法人社団色空会　最高執行責任者 2015年４月　ビジネス・ブレークスルー大学大学院　教授（現任） 2016年３月　クックパッド株式会社　社外取締役 2016年６月　株式会社ティーガイア　社外取締役 2017年８月　医療法人社団色空会　副院長 2019年６月　株式会社NHKテクノロジーズ　社外取締役 2020年１月　Heartseed株式会社　社外取締役（現任） 2021年６月　当社　社外取締役 2022年９月　どうやリハビリ整形外科　副院長 2024年４月　当社　代表取締役社長CEO（現任） | (注) ４ | 3,800
代表取締役副社長COO | 佐藤　浩一郎 | 1973年５月25日生 | 1997年４月　三井物産株式会社　入社 2007年２月　Novus International, Inc. 出向 Vice President Planning（在米国） 2011年６月　株式会社ミスミ入社　金型企業体社長補佐 2012年５月　同社　インド金型事業統括ディレクター（在インド） 2014年４月　同社　中国金型事業部副事業部長（在中国） 2015年11月　三井物産株式会社　入社 2016年４月　三井物産株式会社　ヘルスケア事業部医療事業第一室長 2017年３月　当社　社外取締役 2017年４月　三井物産株式会社　ヘルスケア事業部医療事業第三室長 2018年４月　Director, DaVita Care Pte. Ltd. 2021年４月　三井物産株式会社　ヘルスケア事業部アジア事業室長 2021年６月　MBK HEALTHCARE MANAGEMENT PTE. LTD.Hong Kong Branch Chief Executive Officer 2021年６月　株式会社アルム　取締役（現任） 2022年７月　当社　代表取締役副社長COO（現任） 2023年５月　Director, Senseonics Holdings, Inc.（現任） | (注) ４ | 3,600

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
社外取締役 | 平野　博文 | 1961年３月14日生 | 1983年４月　日興證券株式会社（現 SMBC日興証券株式会社）　入社 1998年10月　株式会社日興ヨーロッパ（現 Citigroup Capital Partners Japan Ltd.）　社長（兼）日興コーディアル グループ投資運用部長 1999年４月　日興プリンシパル・インベストメンツ株式会社 CEO・会長 2003年６月　日興コーディアルグループ　取締役 2008年４月　アリックスパートナーズ・アジアLLC　入社 2010年１月　同社　日本代表 2010年10月　同社　アジア地域フィナンシャル・サービス統括 2013年４月　株式会社KKRジャパン　代表取締役社長 2013年８月　オリオンインベストメント株式会社(現 当社) 社外取締役（現任） 2015年３月　Pioneer DJ株式会社(現　AlphaTheta株式会社) 社外取締役 2017年５月　CKホールディングス株式会社(現　マレリホールディング ス株式会社)　取締役（現任） 2017年10月　日立工機株式会社（現　工機ホールディングス株式会社） 社外取締役 2019年６月　株式会社日立国際電気　社外取締役 2019年９月　株式会社KKRジャパン　代表取締役社長（兼）アジア プライベートエクイティ共同代表（現任） 2021年３月　株式会社KOKUSAI ELECTRIC　社外取締役（現任） 2022年４月　株式会社ＫＪＲマネジメント　取締役（現任） 2023年３月　株式会社日立物流（現 ロジスティード株式会社） 社外取締役（現任） | (注) ４ | -
社外取締役 | 谷田川 英治 | 1978年１月20日生 | 2002年４月　ゴールドマン・サックス証券株式会社　入社 2006年８月　株式会社KKRジャパン　入社（現任） 2013年８月　オリオンインベストメント株式会社 (現 当社)　社外取締役 2015年３月　Pioneer DJ株式会社(現　AlphaTheta株式会社) 社外取締役 2015年６月　Transphorm Inc. Board Director（現任） 2015年９月　トランスフォーム・ジャパン株式会社 社外取締役（現任） 2016年10月　CKホールディングス株式会社（現マレリホールディングス 株式会社）　社外取締役 2017年６月　トランスフォーム・会津株式会社　社外取締役 2017年10月　日立工機株式会社　社外取締役（現工機ホールディングス 株式会社）（現任） 2018年６月　株式会社KOKUSAI ELECTRIC　社外取締役 2019年８月　株式会社フロムスクラッチ（現株式会社データX） 社外取締役（現任） 2020年12月　GANOVATION, PTE. LTD.　Director（現任） 2021年３月　株式会社西友ホールディングス　取締役（現任） 2021年４月　株式会社ネットスターズ　取締役（現任） 2021年６月　当社　社外取締役　退任 2022年３月　弥生株式会社 社外取締役（現任） 2022年３月　アルトア株式会社　取締役（現任） 2022年６月　当社　社外取締役（現任） 2023年３月　株式会社日立物流（現 ロジスティード株式会社） 社外取締役（現任） | (注) ４ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
社外取締役 | 坂口 宣 | 1969年10月31日生 | 1992年４月　三井物産株式会社　入社 1995年６月　同社　物資本部健康産業部 医療産業グループ 2002年２月　同社在籍 ロシニョール株式会社　出向 2003年８月　同社在籍 物産マーケティングサービス株式会社　出向 2004年４月　同社　ライフスタイル事業本部　関西ライフスタイル部 2006年11月　イタリア三井物産株式会社　コンシューマービジネス課 2011年12月　三井物産株式会社コンシューマーサービス事業本部 サービス事業部 グローバルサービス事業室 室長 2016年４月　同社　ヘルスケア・サービス事業本部戦略企画室　室長 2019年６月　同社　ヘルスケア・サービス事業本部ファーマ事業部長 2021年４月　同社　ウェルネス事業本部ウェルネス事業部長 2021年４月　株式会社保健同人社　取締役 2022年４月　ヒューマン・アソシエイツ・ホールディングス株式会社 取締役 2022年４月　Raxi株式会社　取締役（現任） 2022年４月　MBK Wellness Holdings株式会社　取締役（現任） 2022年６月　当社　社外取締役（現任） 2022年10月　株式会社保健同人フロンティア　取締役（現任） 2022年10月　THINKIE Inc. Director　（現任） 2023年４月　三井物産株式会社ウェルネス事業本部ウェルネス ソリューション事業部長（現任） | (注) ４ | -
社外取締役 | イヴァン・トルノス | 1975年７月29日生 | 1995年６月　CEO, Operating Partner, Audibest Bausch and Lomb Group Iberia (Currently: Bausch Health Companies Inc.) 1997年７月　Johnson & Johnson 2008年５月　Vice President, General Manager, Cordis, Johnson & Johnson 2008年８月　Head Strategy & Business Development Renal/Life Sciences/Medication Delivery Businesses AMERICAS, Baxter International Inc. 2011年８月　Head of Emerging Markets /South Group, Becton Dickinson and Company 2017年１月　Group President of Urology/Ischemic Tech / Critical Care / Medical Group, Becton Dickinson and Company 2018年11月　Group President, Zimmer Biomet Group 2021年２月　Chief Operating Officer, Zimmer Biomet Group 2021年９月　当社　社外取締役（現任） 2023年８月　President and Chief Executive Officer and a member of the Board of Directors, Zimmer Biomet Group（現任） | (注) ４ | -
社外取締役 | デイビッド・スナイダー | 1957年７月25日生 | 1984年12月　Associate, Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison 1987年７月　Director and Counsel, Legal Department, Salomon Brothers Inc. 1992年２月　Associate, Simpson Thacher & Bartlett LLP 1994年１月　Partner, Simpson Thacher & Bartlett LLP 2022年６月　当社　社外取締役（現任） 2023年６月　株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ　社外取締役(現任) | (注) ４ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
社外取締役 | 山下　美砂 | 1964年12月24日生 | 1990年９月　株式会社バードランド 1993年３月　Time Warner Inc.　アソシエイト・エディター 1994年２月　ヒルアンドノウルトンジャパン株式会社　アカウントディ レクター・アカウントマネージャー 1998年９月　株式会社プラップジャパン　アカウントマネージャー 1999年10月　GE東芝シリコーン株式会社（現　モメンティブ・パフォー マンス・マテリアルズ・ジャパン合同会社） コミュニケーションマネジャー 2000年７月　同社　人事部長 2001年７月　同社　執行役員人事本部長 2005年４月　日本ゼネラル・エレクトリック株式会社 取締役人事本部長 2008年10月　GE横河メディカルシステム株式会社（現　GEヘルスケア・ ジャパン株式会社）　執行役員人事本部長・アジアパシフ ィック人事本部長 2011年６月　同社　取締役人事本部長・アジアパシフィック人事本部長 2015年11月　コーチジャパン合同会社　日本人事部長 2016年２月　同社　日本・アジア人事部長 2017年３月　アクサ生命保険株式会社　執行役兼人事部門長（ガバナン ス体制変更により常務執行役員兼人事部門長へ名称変更） 2020年４月　同社　常務執行役員特命担当 2021年４月　株式会社JERA　グローバル人事アドバイザー 2022年４月　ビジネスコーチ株式会社　社外取締役（現任） 2024年４月　株式会社JERA　D&Iアドバイザー（現任） 2024年６月　当社　社外取締役（現任） | (注) ４ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
常勤監査役 | 池内　孝一 | 1963年12月３日生 | 1986年４月　松下寿電子工業株式会社（現　ＰＨＣ株式会社）　入社 2010年１月　パナソニックシステムネットワークス株式会社 （現　パナソニックシステムソリューションズジャパン 株式会社）　オプティカルデバイスカンパニーODD技術 センター長 2012年１月　パナソニックプレシジョンデバイス株式会社（清算） 取締役　企画・新規事業総括 2013年４月　パナソニックヘルスケア株式会社（現　ＰＨＣ株式会社） インキュベーションセンター　所長 2016年６月　パナソニックヘルスケアホールディングス株式会社 （現　当社）　監査役　（現任） パナソニックヘルスケア株式会社 （現　ＰＨＣ株式会社）　監査役 | (注) ５ | 22,000
社外監査役 | シャノン・ハンセン | 1965年５月27日生 | 1987年６月　E. I. du Pont de Nemours & Co. 1994年12月　Associate, Kirkland & Ellis LLP 1997年１月　Foreign Legal Specialist, Mori Sogo Law Firm (現　Mori Hamada & Matsumoto) 1998年６月　Associate, Kirkland & Ellis LLP 2000年10月　同所　Partner 2006年８月　Associate Solicitor, United States Patent & Trademark Office 2009年５月　Division Counsel, Patents, Diabetes Division, Abbott Laboratories 2013年１月　同社　Head of Legal, Diabetes Division 2015年６月　同社　Division Vice President and Associate General Counsel, Medical Devices 2017年６月　同社　Division Vice President and Associate General Counsel, Patents 2020年４月　General Counsel, Corporate Secretary & Chief Privacy Officer, Alto Pharmacy Holdings, Inc. 2021年８月　当社　社外監査役　（現任） 2022年１月　Senior Vice President, General Counsel & Chief Compliance Officer, and Corporate Secretary, Tandem Diabetes Care, Inc. 2023年８月　同社　Senior Vice President, Chief Legal, Privacy & Compliance Officer and Corporate Secretary 2024年４月　同社　Executive Vice President, Chief Legal, Privacy & Compliance Officer and Corporate Secretary（現任） | (注) ６ | -
社外監査役 | 北川　哲雄 | 1961年８月17日生 | 1985年９月　青山監査法人 入所 1989年３月　公認会計士 登録 2002年７月　中央青山監査法人 代表社員 2006年９月　あらた監査法人（現PwC Japan有限責任監査法人） 代表社員　化学・医薬・産業資材監査部リーダー 2013年７月　同法人 リスク管理・コンプライアンス室独立性管理 グループリーダー 2014年８月　日本公認会計士協会 倫理委員会 副委員長 2016年６月　あらた監査法人 退職 2016年７月　北川哲雄公認会計士事務所開設　代表（現任） 2017年６月　株式会社ティーガイア社外監査役（現任） 2017年12月　金融庁 公認会計士・監査審査会 公認会計士試験 試験委員 2019年６月　大王製紙㈱　社外取締役 2022年６月　当社　社外監査役　（現任） | (注) ７ | -
計 | 29,400

(注)１．当社では、意思決定・監督と執行の分離により取締役会を活性化させるため、執行役員制度を導入して

おります。2024年７月１日時点の執行役員の役位及び氏名は以下の予定であります。

役位 | 氏名 | 所管
最高経営責任者（ＣＥＯ） | 出口　恭子 | グループ経営統括、内部監査担当
最高執行責任者（ＣＯＯ） 最高戦略責任者（ＣＳＯ） | 佐藤　浩一郎 | 技術・モノづくり統括、調達・リスクマネジメント、経営企画・事業開発・医療政策渉外担当 糖尿病マネジメントドメイン長 ヘルスケアソリューションドメイン長
専務執行役員 最高総務責任者（ＣＡＯ） 最高人事責任者（ＣＨＲＯ） 最高変革責任者（ＣＴＯ） | 平嶋　竜一 | 総務・人事・法務・知財・変革推進・IT担当
常務執行役員 最高財務責任者（ＣＦＯ） | 山口　快樹 | 経理・財務・IR・広報担当
常務執行役員 | 中村　伸朗 | 診断・ライフサイエンスドメイン長
執行役員 | ロバート・シャーム | BGM事業部長
執行役員 | スティーブン・ライナム | 診断・ライフサイエンス副ドメイン長
執行役員 | 内野　健一 | LSIM事業部長
執行役員 | 高魚　力 | バイオメディカ事業部長
執行役員 | 高橋　秀明 | ヘルスケアITソリューション事業部長

２．取締役　平野博文、谷田川英治、坂口宣、イヴァン・トルノス、デイビッド・スナイダー、山下美砂は、社外取締役です。

３．監査役　シャノン・ハンセン、北川哲雄は、社外監査役です。

４．2024年６月26日から2025年３月期に係る株主総会の終結時までです。

５．2021年９月７日から2025年３月期に係る株主総会の終結時までです。

６．2021年９月７日から2025年３月期に係る株主総会の終結時までです。

７．2022年６月29日から2026年３月期に係る株主総会の終結時までです。

ｂ．社外役員の状況

当社の取締役８名のうち６名は社外取締役であり、監査役３名のうち２名は社外監査役となります。社外取締役及び社外監査役の選任に当たっては、常勤の取締役、監査役及び執行役員のスキル・経験を考慮した上で、当社として補うべきスキル・経験を有した人物を選任することを基本としております。社外役員の選任を通じて、豊富な経験や知識に基づき客観的な視点で当社グループの経営に対する助言を得ることで、当社グループの持続的な成長及びコーポレート・ガバナンス体制の強化を図ることを目指しております。

各社外取締役及び社外監査役の選任理由は以下のとおりです。

平野博文氏は、株式会社KKRジャパンの代表取締役社長としてこれまで数多くの企業の経営を見てきており、企業経営に関する幅広い知見を有することから、当社の経営に対して適切な助言・監督を行うことが期待できるものと判断し、社外取締役に選任しております。当社の筆頭株主であるKKR PHC Investment L.P.はKohlberg Kravis Roberts & Co. L.P.の運営するプライベート・エクイティ・ファンドであり、同氏はKohlberg Kravis Roberts & Co. L.P.の日本法人である株式会社KKRジャパンの代表取締役社長であります。上記以外に同氏と当社との間には人的関係、資本関係又は取引関係及びその他利害関係はありません。

谷田川英治氏は、Kohlberg Kravis Roberts & Co. L.P.の日本法人である株式会社KKRジャパンのパートナーであり、Kohlberg Kravis Roberts & Co. L.P.は当社の筆頭株主であるKKR PHC Investment L.P.へ投資を行うプライベート・エクイティ・ファンドの運営会社です。また、同氏はNASDAQ上場会社であるTransphorm, Inc.等複数社の取締役を務めております。投資ファンドのパートナーとしてこれまで数多くの企業にて社外取締役として経営に携わっており、企業経営に関する幅広い知見を有することから、当社の経営に対して適切な助言・監督を行うことが期待できるものと判断し、社外取締役に選任しております。上記以外に同氏と当社との間には人的関係、資本関係又は取引関係及びその他利害関係はありません。

坂口宣氏は三井物産株式会社ヘルスケア・サービス事業本部　経営企画室長、ファーマ事業部長、ウェルネス事業部長を歴任しており、ヘルスケア業界全般における幅広い知見と経験を有していることから、当社の経営に対して適切な助言・監督を行うことが期待できるものと判断し、社外取締役に選任しております。同氏と当社との間には人的関係、資本関係又は取引関係及びその他利害関係はありません。

イヴァン・トルノス氏はグローバルに事業を展開する複数の医療機器企業において、グループ経営責任者や地域統括責任者としての経験を有し、医療機器業界、特に医療とテクノロジーを組み合わせたMed Tech事業に関する豊富な経験や知識を有しております。それらの知識と経験を活かし、当社の経営に対して適切な助言・監督を行うことが期待できるものと判断し、社外取締役に選任しております。同氏と当社との間には人的関係、資本関係又は取引関係及びその他利害関係はありません。

デイビッド・スナイダー氏は弁護士として日本を含むグローバルでのM&Aや資本市場取引にも精通されており、多年にわたり日本企業及び多国籍企業に対して助言を行ってきました。それらの知識と経験を活かし、当社の経営に対して適切な助言・監督を行うことが期待できるものと判断し、社外取締役に選任しております。同氏と当社との間には人的関係、資本関係又は取引関係及びその他利害関係はありません。

山下美砂氏は、長年にわたり、複数のグローバル企業や医療機器メーカー等にて、人事部門統括の立場で、人財・組織・企業文化の側面からビジネスをサポートすることを通して、各社の市場における競争優位の確保に貢献し、また人事領域において豊富な経験を有しております。それらの知識と経験を活かし、当社の経営に対して適切な助言・監督を行うことができるものと判断し、社外取締役に選任しております。同氏と当社との間には人的関係、資本関係又は取引関係及びその他利害関係はありません。

シャノン・ハンセン氏は、米国弁護士資格を有しており、知的財産訴訟及びライセンス供与、規制、プライバシー、事業開発・買収、コーポレート・ガバナンス、特許及び商標ポートフォリオ管理領域において豊富な経験を有していることから、当社の経営の健全性を確保するための十分な助言と監査が期待できるものと判断し、社外監査役に選任しております。同氏と当社との間には人的関係、資本関係又は取引関係及びその他利害関係はありません。

北川哲雄氏は多年にわたり、PwCあらた監査法人に勤務し、主として製造業の会計監査に従事され、大規模・中小規模の上場会社、同族会社、外資系有限責任会社、合弁会社等に対する豊富な経験を有しております。東証１部やプライム市場上場会社の社外監査役、社外取締役としての経験も有し、これらの会社の社外役員として、コーポレート・ガバナンス体制と内部統制の向上、資本コスト経営の導入、国内・海外におけるM&A、海外事業の管理等についても専門性と経験を有しています。当社においても、公認会計士としての専門性と経験を活かして頂けるものと判断し、社外監査役に選任しております。同氏と当社との間には人的関係、資本関係又は取引関係及びその他利害関係はありません。

［社外役員の独立性に関する考え方］

当社は、社外取締役又は社外監査役の選任に当たっては東京証券取引所「社外役員の独立性に関する基準」を採用しております。加えて、以下の定義を当社独自の基準として定めております。

・「当社を主要な取引先とする者」とは、直近事業年度においてその者の年間連結総売上高の２％以上の支払を

当社から受けた者をいうこととしております。

・「当社の主要な取引先」とは、直近事業年度において当社の年間連結総売上高の２％以上の支払を、当社に行

った者をいうこととしております。

・「当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ている」とは、直近事業年度において役員報酬以外

に1,000万円以上の金銭又は財産を当社から得ていることをいうこととしております。

なお、上記社外役員のうち、社外取締役３名及び社外監査役２名を独立社外役員に指定しております。

ｃ．社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会を通じて内部監査の状況を把握し、社外監査役は、取締役会及び監査役会を通じて監査役監査、会計監査及び内部監査の報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより監査の実用性を高めています。社外取締役及び社外監査役は、取締役会を通じ内部統制に関連する部門からの報告を受けて連携しています。

#### （３）【監査の状況】

ａ．監査役監査の状況

当社監査役会は、当社の事業に長年従事している常勤監査役１名と東京証券取引所の定める独立要件を充足し、かつ専門性を有した非常勤の社外監査役２名（うち１名は公認会計士資格を持ち財務・会計分野で、もう１名は弁護士資格を持ち法務分野で高い専門性を有しております。）の監査役で構成され、原則として月１回以上の監査役会を開催しています。

監査役会は当社の業務の適法、妥当かつ効率的な運営を監督する立場から、事業年度ごとに監査方針と監査計画を策定・承認するとともに、常勤監査役が中心となり、関係部署と連携を図ることで、監査役監査の実効性・効率性を高め、取締役等の職務執行の監督を担っております。

なお、当事業年度における監査役会の開催回数及び個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
池内　孝一 | 12回 | 12回(100％)
シャノン　ハンセン | 12回 | 12回(100％)
北川　哲雄 | 12回 | 12回(100％)

監査役会における具体的な検討事項としては、監査方針及び監査計画の策定、会計監査人に対する報酬の同意、会計監査人監査の相当性の確認、会計監査人の再任の決定等、法令や定款の定めに従った決議事項について適切に検討を行っております。また、会社決算に関する事項、内部統制に関する事項、取締役の業務執行状況、監査の状況等に関する報告を適時に実施し、これらの事項について意見交換をしております。

監査計画の策定に当たっては、まず監査の基本方針を定め、その基本方針に従い、過年度の監査役監査における課題意識並びに事業計画等から予想される今後の変化点等に着目し、監査の重点項目を決定します。

当事業年度は、基本方針として下記の３項目を定めております。

①「法令順守の視点」「株主の視点」「世間・顧客・消費者の視点」で、会社経営の透明性、健全性を監視し、会社の継続的な成長、企業価値の増大に貢献をする

②上場会社にふさわしい 真に有効なコーポレート・ガバナンス体制が構築され、それが形骸化しないように運営されることを監視する

③業務執行取締役/執行役員による適切なリスクテイクを支える環境が整備されることをサポートする

また、重点項目として下記の４項目を定めております。

①経営陣の変更に伴う組織運営や事業運営の変化に着目すると共に、経営陣へ重要な情報や課題が遅滞なく報告され、それが適切に処理される事により、PHCグループのガバナンスが適切に機能していることを確認する

②管理職へのインタビューや職場往査により、風通しのよい職場づくりの取組状況について確認を行う

・職場における活発なコミュニケーション

・お互いに意見を話しやすい雰囲気

・明確な社内ルールの構築と遵守

③取締役会において審議すべき事項が適宜付議されているか、経営意思決定プロセスが経営判断の原則を満足しているかに重点を置いた監査を実施する

④会計監査人、内部監査部門と連携して、効果的かつ効率的な監査及びガバナンス体制の確認を行う

監査役監査において、常勤監査役は、取締役、執行役員との定期的な意見交換、取締役会をはじめとする重要会議への出席、重要文書の閲覧、本社部門や子会社を含めた事業部門の責任者へのヒアリング、往査等を行うことでマネジメントの説明内容と現場の状況に齟齬がないか、また内部統制を適切に機能させているのかを確認しており、適宜監査役会にて共有しております。特に、主要子会社については、監査役が設置されている会社は監査役と定期的に意見交換を実施する等の連携を行っており、グループ全体での課題事項の共有や監査目線のすり合わせを行っております。

また、グループ内部監査部とは毎月状況共有の機会を設け、相互に監査内容の確認、意見交換を行っております。会計監査人とは、監査計画や監査報告等の定期での説明や意見交換、監査上の主要な検討事項の協議と監査の実施状況について確認を行い、さらに監査役監査や内部監査で把握した内部統制に関する重要な事象に関し情報を共有する体制を整えております。

ｂ．内部監査の状況

当社は、代表取締役社長CEO直轄組織としてグループ内部監査部を設置し、グループ内部監査部長以下全15名にて、当社全部門並びに子会社を対象に内部監査（業務監査及び内部統制監査）を計画的に実施しております。監査結果の報告は、グループ内部監査部長より代表取締役社長CEO及び関係役員等に対し、文書（監査報告書）をもって行います。

グループ内部監査部は、当社代表取締役社長CEOに対して四半期に１回内部監査の監査活動状況について報告を行い、当社監査役とは月に１回それぞれの監査の状況について報告、情報交換、意見交換等を行っております。他の取締役及び監査役は取締役会及び監査役会を通じて内部監査の報告を受け、意見を述べることにより監査の実用性を高めています。また、必要に応じて子会社・関連会社の監査役や取締役、社外監査役等と適切な連携関係を保持し、内部監査の効率的な実施に努めております。

ｃ．会計監査の状況

（イ）監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

（ロ）継続監査期間

10年間

（ハ）業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　　梅谷　哲史

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　　花岡　克典

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　　西垣内　琢也

（ニ）監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他29名であります。

（ホ）監査法人の選定方針と理由

会計監査人の評価・選任については、会計監査人の職務遂行状況、監査体制及び独立性及び専門性等について公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考に、再任の相当性について監査役会にて議論を行った結果、適任であると判断しております。

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項に該当すると認められる場合、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨とその理由を報告します。

監査役会は、会計監査人にその職務を適切に遂行することが困難であると認められる場合、又はその必要があると判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。

（ヘ）監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、会計監査人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を受けております。また、経理部門や関係部門から監査等の対応等について確認しております。その結果、当該会計監査人を適任と評価しております。

ｄ．監査報酬の内容等

（イ）監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 160 | － | 158 | －
連結子会社 | 64 | 30 | 69 | －
計 | 224 | 30 | 228 | －

（監査公認会計士等に対する非監査業務の内容）

（前連結会計年度）

当社における非監査業務は、該当事項はありません。また、連結子会社における非監査業務の内容は、管理会計に関する助言業務であります。

（当連結会計年度）

当社及び連結子会社における非監査業務は、該当事項はありません。

（ロ）監査公認会計士等と同一ネットワークに属する組織に対する報酬（（イ）を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | 45 | － | 46
連結子会社 | 598 | 120 | 760 | 109
計 | 598 | 165 | 760 | 155

（監査公認会計士等と同一ネットワークに属する組織に対する非監査業務の内容）

（前連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、グローバル移転価格等の税務助言業務であります。また、連結子会社における非監査業務の内容は、主に税務申告等の助言業務であります。

（当連結会計年度）

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、主にグローバル移転価格等の税務助言業務であります。

（ハ）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

（ニ）監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査公認会計士等より提示される監査計画の内容をもとに、予定される監査業務の日数、監査業務に係る人員数、当社監査に係る業務量等を総合的に勘案、協議し、会社法第399条に基づき、監査役会の同意を得た上で決定することとしております。

（ホ）監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、関係部署からの報告をもとに会計監査計画の内容、職務遂行状況、報酬見積の算定根拠、また他社の情報等を勘案し審議した結果、会計監査人の報酬等の額は妥当であると判断し、同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

a. 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役会にて、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる方針決定を決議しており、当該決議に際しては、あらかじめ決議する内容につき、指名・報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。

取締役（社外取締役を除く。）の報酬の内容の決定に係る基本的な考え方

・　経営委任の対価として適切であり、当社グループの成長と業績向上に結び付くものであること

・　会社業績と個人業績との連動性を考慮した仕組みであること

・　ステークホルダーに対して、説明可能な内容であり、透明性が確保されていること

取締役の報酬等の概要

報酬水準の方針

取締役の報酬水準は、優秀な人材の確保・保持を可能とする競争力のある報酬水準とするべく、客観的な外部データ、評価データ、業界動向及び経営状況等を勘案した上で、役割責任に応じた妥当な報酬水準を設定しています。具体的には、グローバル・ヘルスケアカンパニー等の報酬水準や主な採用マーケットとなる国や地域における報酬水準等をベンチマークとして設定し、毎期、相対比較して決定します。

取締役（社外取締役を除く。）の報酬

取締役の報酬は、月額報酬、短期業績連動報酬、退職慰労金により構成され、指名・報酬委員会の答申を受け、取締役会の決議を経て支払われます。

(i)月額報酬

月例の定期報酬であり、役割責任に応じて、外部機関の調査結果に基づき決定しています。

(ii)短期業績連動報酬

・　業績達成への短期インセンティブとして短期業績連動報酬を支給しています。

・　短期業績連動報酬の評価指標は、事業の成長性を評価する指標として「コア売上高」、収益性を評価する指標として「営業利益」及び「純利益」を活用することとしており、各ウエイトと評価係数は次のとおりです。

| 評価指標 | ウエイト | 評価係数
1 | コア売上高 | 26.0％ | 0％-200％
2 | 営業利益 | 30.0％ | 0％-200％
3 | 純利益 | 19.0％ | 0％-200％
4 | 個人別業績目標 | 25.0％ | 38％-200％

個人別業績目標達成度は、取締役の個人別業績目標の達成度に基づき、個人別評価を指名・報酬委員会が審査し、決定しています。なお、個人別業績目標は、各取締役が具体的な業績目標を掲げて、これに優先度に応じた配点ウエイトを定め、指名・報酬委員会に提案し、指名・報酬委員会がその妥当性を審議し、決定しています。

(iii)退職慰労金

役員規程の定めに従い、決定しています。

（ご参考）

2024年６月26日開催の第11期定時株主総会での承認を前提に、中長期業績連動報酬として、2025年３月期に事後交付型業績連動型株式報酬（パフォーマンス・シェア・ユニット（PSU））制度を導入予定です。

監査役（社外監査役を除く。）の報酬

監査役の報酬は、監査役会の決定に基づき算出基準を設定し、月額報酬と退職慰労金により構成され、支払っています。

(i)月額報酬

月例の定期報酬であり、監査役会の決定に基づき決定しています。

(ii)退職慰労金

役員規程の定めに従い、決定しています。

社外取締役の報酬

社外取締役の報酬は、月額報酬のみにより構成され、また、独立社外取締役の報酬は、月額報酬と株式報酬により構成されております。いずれも指名・報酬委員会の答申を受け、取締役会の決議を経て支払われます。

(i)月額報酬

月例の定期報酬であり、役割責任に応じて、外部機関の報酬サーベイ調査結果に基づき決定しております。

(ii)株式報酬

持続的な企業価値の向上を動機づけるインセンティブを与えるとともに、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、株主総会において決議された報酬限度の範囲内で、株式報酬としてのストック・オプションを割り当てております。

（ご参考）

2024年６月26日開催の第11期定時株主総会での承認を前提に、ストック・オプション制度は事後交付型株式報酬（リストリクテッド・ストック・ユニット（RSU））制度へ変更を予定しております。

社外監査役の報酬

社外監査役の報酬は、監査役会の決定に基づき算出基準を設定し、月額報酬のみ支払っています。

ｂ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

当社役員報酬は以下のとおりです。（2024年３月期　実績）

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象役員の 員数（人）
固定報酬 | ストック・オプション（注）１ | 業績連動報酬（注）２ | 退職慰労金 | その他 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く） | 217 | 120 | - | 63 | 33 | - | - （注）３ | 2
監査役 （社外監査役を除く） | 23 | 21 | - | - | 1 | - | - | 1
社外取締役 | 68 | 58 | 10 | - | - | - | 10 （注）４ | 3 （注）５
社外監査役 | 29 | 29 | - | - | - | - | - | 2

（注）１．ストック・オプションの記載額は2024年３月末時点の算定価格を記載しています。

２．当連結会計年度における当該業績連動報酬に係る指標の目標及び実績は以下のとおりとなります。各指標は、当社事業の成長性、収益性及び効率性のバランスと網羅性を考慮し、指名・報酬委員会にて諮問し、取締役会で承認したものです。
なお、以下における営業利益は、一時費用等を除いた調整後営業利益を記載しております。

| 評価指標 | ウエイト | 当期の目標 | 実績 | 達成度
1 | コア売上高 | 26.0％ | 355,547　百万円 | 329,737　百万円 | 93％
2 | 営業利益 | 30.0％ | 32,684　百万円 | 21,747　百万円 | 67％
3 | 純利益 | 19.0％ | 15,586　百万円 | △12,893　百万円 | △83％
4 | 個人別業績目標 | 25.0％ | 各人別に設定 | 各人別に設定 | 各人別に設定

３．ストック・オプションの記載額は2024年３月末時点の算定価格を記載し、非金銭報酬として計上しておりま

す。

４．独立社外取締役のストック・オプションの報酬限度は、2022年６月29日開催の定時株主総会の決議により、

年額70百万円以内（決議時点における独立社外取締役の員数３名）となっております。ストック・オプションの記載額は2024年３月末時点の算定価格を記載し、非金銭報酬として計上しております。

５．社外取締役の員数には、無報酬の社外取締役の員数を除いて記載しております。

６．取締役の報酬限度額は、2020年11月30日開催の臨時株主総会の決議により、年額1,500百万円以内（決議時

点における取締役の員数７名）となっております。

７．監査役の報酬限度額は、2021年８月13日付の臨時株主総会の決議により、年額60百万円以内（決議時点にお

ける監査役の員数３名）となっております。

ｃ．役員ごとの連結報酬等の総額等

（イ）連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等（2024年３月期　実績）

氏名 | 役員 区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 連結報酬等の総額（百万円）
基本報酬 | ストック・オプション（注） | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | その他 | 左記のうち、非金銭報酬等
宮﨑　正次 | 取締役 | PHCホールディングス株式会社 | 71 | - | 37 | 22 | - | - | 131

（注） ストック・オプションの記載額は2024年３月末時点の算定価格を記載し、非金銭報酬として計上しております。

#### （５）【株式の保有状況】

当社は持株会社として、グループ戦略の立案・決定、グループ経営のモニタリング機能を果たすとともに、グループ会社に対して、各種共通サービスの提供を行っております。

当社及び当社グループが保有する投資株式は政策投資及び業務戦略を目的としており、純投資目的である投資株式は保有しておりません。

ａ．投資有価証券の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を純投資目的株式として、それに当てはまらないものとを区分しております。

ｂ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社グループは、良好な取引・協業関係の維持発展や新たな事業機会の創出等、事業戦略上において合理的と判断される場合を除き、新規に株式を取得しません。株式の取得に際しては、取締役会において取得意義や、その取得によりノウハウ・ライセンスの利用等が事業戦略上有効に活用できるかといった経済合理性の観点を踏まえてその是非を個別に判断しております。保有株式については、その保有目的を当社グループの中長期的な事業戦略上の観点や、継続投資による投資収益率を事業全体の収益率と比較した上で定期的に検証し、保有価値が乏しいと判断した株式は売却します。保有株式の議決権行使については、当社グループの企業価値の向上の観点から検証のうえ、合理的に賛否を判断します。

ｃ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

(1) Ascensia Diabetes Care Holdings AGにおける株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）は Ascensia Diabetes Care Holdings AGになります。

（銘柄数及び貸借対照表計上額）

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 1 | 1,331
非上場株式以外の株式 | - | -

(2) PHC株式会社における株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）の次に大きい会社はPHC株式会社になります。

（銘柄数及び貸借対照表計上額）

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | - | -
非上場株式以外の株式 | 2 | 721

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 1 | 355
非上場株式以外の株式 | - | -

(特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報）

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由(注) | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
株式会社SHINKO | 266,000 | 266,000 | 日本国内において、主に電子カルテシステム、レセプトコンピュータ等の保守・メンテナンスサービスの業務委託等を行っております。 事業戦略上、重要な取引先の１つであり、役員１名を派遣しております。 | 無
586 | 728
株式会社サイフューズ | 185,100 | 185,100 | バイオ３Dプリンティング技術を駆使して細胞製品を創る再生医療分野のベンチャー企業であり、診断薬事業の再生医療領域への事業拡大を加速するための資本提携を実施いたしました。 | 無
134 | 226

(注) 定量的な保有効果につきましては記載が困難でありますが、当社保有の政策保有株式について、配当及び取引額等に加え、戦略上の重要性や事業上の関係等を総合的に判断した上で、取締役会において保有合理性を検証しております。

(3) 提出会社における株式の保有状況

提出会社については、以下のとおりとなります。

（銘柄数及び貸借対照表計上額）

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | - | -
非上場株式以外の株式 | 1 | 235

(特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報）

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
Senseonics Holdings, Inc. | 2,941,176 | 2,941,176 | 糖尿病患者向けに、長期間装着可能な皮下埋め込み型光学式CGM（持続血糖測定）システムの開発・商品化を行っております。本投資を実行すると同時に、同社と戦略的な業務提携を開始しております。 | 無
235 | 277

(注) 連結財務諸表では持分法適用会社に該当いたします。

ｄ．保有目的が純投資目的である株式

該当事項はございません。