## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 550,000,000
計 | 550,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年６月27日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 341,115,217 | 341,115,217 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数　100株
計 | 341,115,217 | 341,115,217 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2020年３月31日 | △9,000 | 359,115 | ― | 54,768 | ― | 163,199
2024年３月31日 | △18,000 | 341,115 | ― | 54,768 | ― | 163,199

（注）発行済株式総数の減少は、自己株式の消却によるものであります。

#### (5) 【所有者別状況】

2024年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 96 | 44 | 501 | 420 | 45 | 34,131 | 35,237 | ―
所有株式数(単元) | ― | 1,561,236 | 146,006 | 155,692 | 1,156,419 | 413 | 385,618 | 3,405,384 | 576,817
所有株式数の割合(％) | ― | 45.85 | 4.29 | 4.57 | 33.96 | 0.01 | 11.32 | 100.00 | ―

(注) (イ)当社は自己株式を6,754,816株保有しておりますが、このうち67,548単元(6,754,800株)は「個人その他」の欄に、16株は「単元未満株式の状況」の欄に、それぞれ含めて記載しております。

(ロ)「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ32単元(3,200株)及び39株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８番１号　赤坂インターシティＡＩＲ | 69,289 | 20.72
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 47,471 | 14.20
MSIP CLIENT SECURITIES （常任代理人　モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社） | 25 Cabot Square, Canary Wharf, London E14 4QA, U.K. （東京都千代田区大手町１丁目９－７　大手町フィナンシャルシティサウスタワー） | 11,571 | 3.46
公益財団法人天田財団 | 神奈川県伊勢原市石田350 | 9,936 | 2.97
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT （常任代理人　香港上海銀行東京支店） | ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS （東京都中央区日本橋３丁目11－１） | 6,138 | 1.84
株式会社 かんぽ生命保険 | 東京都千代田区大手町２丁目３－１　大手町プレイスウエストタワー | 6,077 | 1.82
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目６番６号 | 5,894 | 1.76
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | P.O.BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. （東京都港区港南２丁目15－１　品川インターシティＡ棟） | 5,787 | 1.73
THE BANK OF NEW YORK MELLON 140044 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY 10286, U.S.A. （東京都港区港南２丁目15－１　品川インターシティＡ棟） | 5,208 | 1.56
JP MORGAN CHASE BANK 385781 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP,UNITED KINGDOM （東京都港区港南２丁目15－１　品川インターシティＡ棟） | 4,604 | 1.38
計 | － | 171,980 | 51.44

(注) (イ) 当社は、自己株式を6,754千株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。

(ロ) 当事業年度中において、公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書を含む。）により、以下のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、当該報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 報告義務 発生日 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％）
アライアンス・バーンスタイン株式会社 | 東京都千代田区内幸町二丁目１番６号日比谷パークフロント | 2023年 ７月31日 | 14,489 | 4.03
三井住友信託銀行株式会社ほか１名 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 | 2024年 ３月29日 | 29,770 | 8.73
野村證券株式会社ほか３名 | 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 | 2024年 ３月29日 | 26,833 | 7.87

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2024年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 | ― | ―
6,754,800
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 3,337,836 | ―
333,783,600
単元未満株式 | 普通株式 | ― | 一単元（100株）未満の株式
576,817
発行済株式総数 | 341,115,217 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 3,337,836 | ―

(注) (イ) 「完全議決権株式(その他)」及び「単元未満株式」の欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ3,200株(議決権の数32個)及び39株含まれております。

(ロ) 「単元未満株式」の欄の普通株式には、当社所有の自己株式16株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2024年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 株式会社アマダ | 神奈川県伊勢原市石田200番地 | 6,754,800 | ― | 6,754,800 | 1.98
計 | ― | 6,754,800 | ― | 6,754,800 | 1.98

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、2024年６月27日開催の第86期定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。）を対象に当社の中長期的な企業価値の向上に対する取締役の貢献意欲を高めるとともに、自社株式の保有を促進することで株主との利害共有意識を一層高めることを目的として、新たな業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という。）の導入を決議しております。

① 本制度の概要

本制度では、役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託（以下「ＢＩＰ信託」という。）と称される仕組みを採用します。ＢＩＰ信託とは、米国のパフォーマンス・シェア（Performance Share）制度及び譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）制度を参考にした役員に対するインセンティブ・プランであり、ＢＩＰ信託により取得した当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」という。）を業績目標の達成度等に応じて、交付又は給付（以下「交付等」という。）するものです。

本制度は、原則として、当社が掲げる中期経営計画の対象となる事業年度を対象（以下「対象期間」という。）として、対象期間終了後に当該信託を通じて対象取締役に対する当社株式等の交付等を行います。なお、2024年に設定するＢＩＰ信託（以下「本信託」という。）については、現中期経営計画の残存期間である2025年３月31日で終了する事業年度から2026年３月31日で終了する事業年度までの２事業年度を対象期間とします。

当社は、本制度の実施のため設定した本信託の信託期間が満了した場合、新たな本信託を設定し、又は信託期間の満了した既存の本信託の変更及び追加信託を行うことにより、本制度を継続的に実施することを予定しております。

信託の種類 | 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
信託の目的 | 取締役に対するインセンティブの付与
委託者 | 当社
受託者 | 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 （共同受託者　日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
受益者 | 取締役のうち受益者要件を充足する者
信託管理人 | 専門実務家であって、当社と利害関係のない第三者
信託契約日 | 2024年８月９日（予定）
信託の期間 | 2024年８月９日～2026年８月31日（予定）
制度開始日 | 2024年８月（予定）
議決権行使 | 議決権は行使しないものとします。
取得株式の種類 | 当社普通株式
信託金の上限額 | 300百万円（信託報酬・信託費用を含む。）
株式の取得時期 | 2024年８月15日（予定）～2024年８月30日（予定）
株式の取得方法 | 株式市場より取得
帰属権利者 | 当社
残余財産 | 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とします。

② 対象取締役に取得させる予定の株式上限総数

１事業年度当たり20万株（当初対象期間は２事業年度を対象として合計40万株）

③ 本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役のうち受益者要件を満たす者

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第３号による取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
取締役会(2023年５月12日)での決議状況 (取得期間2023年６月１日～2024年３月31日) | 18,000,000 | 20,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 13,293,000 | 19,999
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 4,707,000 | 0
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 26.2 | 0.0
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | 26.2 | 0.0

(注)　当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの取得自己株式数は含めておりません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
当事業年度における取得自己株式 | 3,473 | 5
当期間における取得自己株式 | 467 | 0

(注)　当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | 18,000,000 | 23,343 | － | －
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
その他(単元未満株式の買増請求 による売渡) | 119 | 0 | － | －
保有自己株式数 | 6,754,816 | － | 6,755,283 | －

(注)　当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り又は買増請求による売渡による株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

(1) 当期の期末配当金

当社グループは、継続的な成長のための強固な経営基盤を構築し、企業価値の最大化を図っていく方針であります。このために、成長戦略の実行と合理化の推進の両立により成長性と収益性を高めていくとともに、資本生産性の向上を目指しております。

上記の方針に基づき、当期の剰余金の配当については、１株につき60円（中間配当金25円、期末配当金35円）といたしました。

なお、当社は取締役会決議によって、会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めており、株主総会決議により決定する期末配当と併せ、年２回の配当を基本としております。

(注)　基準日が当期に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
2023年11月９日 取締役会決議 | 8,564 | 25.00
2024年６月27日 定時株主総会決議 | 11,702 | 35.00

(2) 次期以降の配当及び利益配分の基本方針

当社は、株主に対する利益還元を経営上の重要課題として位置付けております。株主還元につきましては、連結配当性向50％を目安に、株主資本配当率（DOE）３％～４％程度で年間の配当額を決定し、かつ各年度のキャッシュ・フローの状況及びバランスシートから捻出した資金、利益水準、投資計画、財務体質の健全性維持などを考慮したうえで、余剰資金を活用した自己株式の取得を継続的、かつ段階的に実施する方針です。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、高い倫理観と公正性に基づいた健全な企業活動が極めて重要であると考えており、経営及び業務の全般にわたり、透明性の確保と法令遵守の徹底を基本とし、次の考え方に沿ってコーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。
(イ) 株主の権利・平等性を確保するよう努めます。
(ロ) 株主以外のステークホルダーとの適切な協働に努めます。
(ハ) 適切な情報開示と透明性の確保に努めます。
(ニ) 株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、取締役会の役割・責務を適切に果たすよう努めます。
(ホ) 株主との建設的な対話に努めます。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

（イ）企業統治の体制の概要

当社は、監査役会設置会社を採用し、取締役会及び監査役会のほか、業務執行に関わる重要課題の諮問機関として経営会議を設置しております。また、執行機関と監督機関の分離の明確化と業務執行の機動性を高めるため、執行役員制度を採用しております。

（a）取締役会

取締役会は、代表取締役 磯部任が議長を務めております。その他メンバーは、代表取締役 山梨貴昭、取締役 田所雅彦、取締役 山本浩司、取締役 三輪和彦、社外取締役 笹宏行、社外取締役 千野俊猛、社外取締役 三好秀和、社外取締役 小部春美の取締役９名（うち社外取締役４名）で構成されております。取締役会は、法令で定められた事項やその他経営全般に関する重要事項を決定するとともに、業務の執行を監督する機関として位置付けられており、必要に応じて取締役会を開催し、迅速かつ柔軟に経営判断できる体制となっております。

（b）監査役会

当社は監査役制度を採用しており、監査役 柴田耕太郎、監査役 藤本隆、社外監査役 西浦清二、社外監査役 望月晶子の監査役４名（うち社外監査役２名）で構成されております。当社の監査役は、会社の健全な経営と社会的信頼の向上に留意し、株主の負託及び社会の要請に応えることを使命に、取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役等から事業状況の報告を聴取し、業務及び財産の状況の調査等により経営状況を把握するとともに、重要書類等を閲覧するなどして、企業統治についての監視を行っております。

（c）経営会議

経営会議は、代表取締役 磯部任、代表取締役 山梨貴昭、取締役 田所雅彦、取締役 山本浩司、取締役 三輪和彦及び当社並びに主要子会社の執行役員又はこれに準ずる者で構成されております。経営会議は、取締役会の機能をより強化し、経営効率を向上させるため適時に開催しております。当該会議においては、業務執行に関する重要事項の審議を行うとともに、絞り込んだテーマについて時間をかけて議論を行うこととしております。

（d）内部統制・リスク管理委員会

内部統制・リスク管理委員会は、代表取締役 山梨貴昭を委員長とし、その他委員により構成されております。内部統制・リスク管理委員会は、内部統制システムの維持・向上、法令違反等を含むリスクの回避を目的として、リスク管理とコンプライアンスの推進を行うものとし、取締役会はその運用状況を監督することとしております。

（e）サイバーセキュリティ委員会

サイバーセキュリティ委員会は、代表取締役 山梨貴昭を委員長とし、その他委員により構成されております。サイバーセキュリティ委員会は、セキュリティリスクに備えるため、リスクアセスメント・対策計画作成・実行・報告を循環プロセスとして継続的に行い、グループ・グローバルのＩＴガバナンスを強化するとともに、従業員のセキュリティレベルに合わせた教育や訓練を行い、セキュリティリテラシーの向上を図るものとし、取締役会はその運用状況を監督することとしております。

（f）指名委員会

指名委員会は、社外取締役 笹宏行を委員長とし、代表取締役 磯部任、社外取締役 千野俊猛、社外取締役 三好秀和により構成されております。指名委員会は、社外取締役の知見及び助言を活かすとともに、取締役会の機能である独立性・客観性と説明責任のさらなる強化を図ることを目的に設置された任意の諮問委員会であります。取締役の選任及び解任等について審議し、取締役会に対して助言・提言を行っております。

（g）報酬委員会

報酬委員会は、社外取締役 千野俊猛を委員長とし、代表取締役 磯部任、社外取締役 笹宏行、社外取締役 三好秀和により構成されております。報酬委員会は、社外取締役の知見及び助言を活かすとともに、取締役会の機能である独立性・客観性と説明責任のさらなる強化を図ることを目的に設置された任意の諮問委員会であります。取締役及び重要な使用人が受ける報酬等の方針や内容等について審議し、取締役会に対して助言・提言を行っております。

（ロ）当該企業統治の体制を採用する理由

当社は上記のとおり、当社グループが持続的に成長し、当社の長期的な企業価値を向上させ、もって株主の皆様に当社の株式を長期的に保有していただくことを可能とするため、最良のコーポレート・ガバナンスを実現することを目的として本体制を採用しております。

なお、コーポレート・ガバナンス体制図は次のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

（イ） 業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項

（a） 当社及び当社子会社（以下「当社グループ」という。）の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（ⅰ）取締役会は、法令、定款で定められた事項のほか、「取締役会規程」に基づき経営に関する一定の重要な事項について決定し、職務執行の監督を行う。

（ⅱ）取締役会の少数精鋭化による意思決定の迅速化と、執行機関の分離による業務執行機能の充実を図るため執行役員制度を採用する。社長は取締役会の方針や決議事項を執行役員に指示・伝達し、執行役員は業務執行状況を取締役会、社長、監査役各々の求めに応じ、報告する。

（ⅲ）経営会議及び各種専門委員会では、取締役会付議事項となる重要案件を事前協議し、取締役会の意思決定を支援するとともに取締役会から権限委譲された案件を審議する。

#### （b） 当社グループの取締役等の職務執行の報告に関する体制及びその他の業務の適正を確保するための体制

（ⅰ）当社グループは、「アマダグループ経営理念」「アマダグループ行動規範」等を制定し、グループ全体の基本原則とする。

（ⅱ）当社グループは子会社を含む経営上の重要事項については、「取締役会規程」に基づき取締役会の承認又は取締役会への報告を求めるとともに、子会社から事業計画等に関する報告を定期的に受け、子会社の業務の適正性を確認する。

（ⅲ）当社グループ会社の管理については、「国内関係会社職務権限規程」及び「海外系列会社運営管理規程」に基づき、管理部署、管理責任者を明確にし、業務の適正を確保する。

（ⅳ）内部監査部門は、各部門及び当社グループ会社の業務執行状況、コンプライアンス（法令・社内規程遵守等）体制等について監査を実施し、監視と業務改善の助言を行うとともに、その結果を取締役会、監査役会、社長及び内部統制・リスク管理委員会に直接報告する。

（c） 当社の監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

（ⅰ）監査役会がその職務を補助する使用人を求めた場合は、監査役の職務が実効的に行われるように使用人を配置する。また、その使用人の人事は、代表取締役と監査役が協議の上決定する。

（ⅱ）監査役の職務を補助すべき使用人を置いた場合、同使用人の任命及び異動は監査役の同意を必要とし、人事評価については監査役の意見を十分に尊重する。

（ⅲ）監査役会には事務局を設置する。監査役会事務局は、議事録の作成及び保存・管理を行う。

（d） 当社グループの取締役及び使用人が当社の監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制及び監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

（ⅰ）当社グループの取締役及び執行役員並びに使用人（以下「役員・使用人」という。）は、当社グループに重大な影響を及ぼす事実が発生し又は発生するおそれがあるときは、直ちに監査役に報告する。また、役員・使用人は、監査役の要請に応じて、必要な報告をし、情報を提供する。

（ⅱ）役員・使用人が監査役に報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けない体制を確保する。

（e） 当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役が職務を執行するうえで必要な費用については、監査役の監査計画に応じてあらかじめ予算化し、調査を含む監査上の理由で緊急又は臨時に支出した費用について前払い又は事後に償還するものとする。

（f） その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（ⅰ）監査役会は、監査の実施にあたり必要と認めるときは、自らの判断で、弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の外部アドバイザーを活用することができる。

（ⅱ）監査役は、会計監査人から会計監査の内容について説明を受けるとともに、情報の交換を行うなど連携を図る。

（ロ）当社グループの内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

（a） 当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社の取締役は、当社グループにおけるコンプライアンスの基本方針を決定するとともに、これを実効化する組織及び規程を整備し、当社グループの各社の活動に組み込むことによりコンプライアンス体制を推進する。併せて、コンプライアンスに関する教育を実施するとともに、コンプライアンス違反発生時の対応に関する手順を明確化し、これを当社グループの各社に周知する。これらのコンプライアンス体制の構築及び運用状況については、内部監査部門が当社グループの内部監査を実施する。

また、財務報告の信頼性を確保するための内部統制の報告体制を構築し、その有効かつ効率的な運用及び評価を行う。

（ｉ）アマダグループ共通規範

業務の遂行にあたり法令、定款の遵守を常に意識するよう「アマダグループ経営理念」及び「アマダグループ行動規範」等を定め、その周知徹底を図る。

（ⅱ）内部統制・リスク管理委員会

内部統制システムの維持、向上及びコンプライアンス体制の整備を図る。

（b） 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

株主総会、取締役会、専門委員会等重要な会議の議事録並びに、その他取締役の執行に係る情報は、法令並びに社内規程・規則に基づき、適切に保存及び管理し、取締役及び監査役が、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。

（c） 当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（ⅰ）当社グループの損失発生の防止及び損失の最小化を図ることを目的として、「リスク管理基本規程」においてリスク管理に関する基本的な事項を定める。内部統制・リスク管理委員会は、当社グループのリスクを一元管理し全社的推進等を図る。また、不正行為及びコンプライアンス違反等の情報が漏れなく報告されることを目的として、「不正行為及びリスク情報」に関する調査・解明・伝達ルートの規程を定め当社グループ各社に周知する。

（ⅱ）個々のリスク管理については、各種専門委員会、内部統制・リスク管理委員会の下部組織として設置するリスクマネジメント部会及び各リスク主管部署が各種のリスクに対応する。

（ⅲ）重大な事件・事故及び自然災害等の緊急事態が発生し全社的な対応が必要と判断された場合は、緊急対策本部等を設置して迅速に危機管理を行う。

（ⅳ）これらのリスク管理体制の構築及び運用状況については、内部監査部門が当社グループの内部監査を実施する。

（ハ） 当社定款の規定

（a） 取締役の定数

提出日現在において、当社は取締役を10名以内とする旨を定款に定めております。

（b） 取締役の選任

取締役の選任決議に関する定足数を議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１とする旨を定款に定めております。取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

（c） 中間配当

当社は機動的な配当を行うため、取締役会決議によって、会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

（d） 自己の株式の取得

機動的な自己株式の取得の実施を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

（e） 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議の定足数を、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１とする旨を定款に定めております。

（ニ）責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は同法第425条第１項に定める最低責任限度額であります。

④　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を10回開催しており、個々の取締役及び監査役の出席状況については次のとおりであります。なお、下記に記載の取締役会開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第23条の規定に基づき、取締役会決議があったとみなす書面決議が１回ありました。

役　名 | 氏　名 | 出席状況
代表取締役（議長） | 磯部　任 | 90％ | （９回/10回）
取締役 | 山梨　貴昭 | 100％ | （10回/10回）
取締役 | 田所　雅彦 | 100％ | （10回/10回）
取締役 | 山本　浩司 | 100％ | （10回/10回）
取締役 | 三輪　和彦 | 100％ | （10回/10回）
社外取締役 | 笹　宏行 | 100％ | （８回/８回）
社外取締役 | 千野　俊猛 | 100％ | （10回/10回）
社外取締役 | 三好　秀和 | 100％ | （10回/10回）
社外取締役 | 小部　春美 | 100％ | （10回/10回）
常勤監査役 | 柴田　耕太郎 | 100％ | （10回/10回）
常勤監査役 | 藤本　隆 | 100％ | （８回/８回）
社外監査役 | 竹之内　明 | 100％ | （10回/10回）
社外監査役 | 西浦　清二 | 100％ | （10回/10回）

（注）笹宏行、藤本隆の各氏の出席率は、2023年６月28日の就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

当事業年度における取締役会の主な審議事項については以下のとおりであります。

区　分 | 主な審議事項
決議事項 | 株主総会の招集に関する事項、決算の承認に関する事項、中間配当の支払いに関する事項、役員人事及び組織改編に関する事項、取締役賞与支給に関する事項、設備投資に関する事項、政策保有株式に関する事項、中期経営計画策定に関する事項等
報告事項 | 取締役会実効性評価に関する事項、IR活動に関する事項、自己取引に関する事項、資金運用に関する事項、内部統制システム及びリスクマネジメント運用状況に関する事項、各事業及び重要テーマの進捗に関する事項等

⑤　指名委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名委員会を４回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

役　名 | 氏　名 | 出席状況
社外取締役（議長） | 笹　宏行 | 100％ | （３回/３回）
代表取締役 | 磯部　任 | 100％ | （４回/４回）
社外取締役 | 千野　俊猛 | 100％ | （４回/４回）
社外取締役 | 三好　秀和 | 100％ | （４回/４回）

（注）笹宏行氏の出席率は、2023年６月28日の就任後に開催された委員会の出席状況を記載しております。

当事業年度における指名委員会の主な審議事項については以下のとおりであります。

・取締役の選任と取締役会全体のスキル構成に関する事項

・執行役員の選任に関する事項

⑥　報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は報酬委員会を４回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

役　名 | 氏　名 | 出席状況
社外取締役（議長） | 千野　俊猛 | 100％ | （４回/４回）
代表取締役 | 磯部　任 | 75％ | （３回/４回）
社外取締役 | 笹　宏行 | 100％ | （３回/３回）
社外取締役 | 三好　秀和 | 100％ | （４回/４回）

（注）笹宏行氏の出席率は、2023年６月28日の就任後に開催された委員会の出席状況を記載しております。

当事業年度における報酬委員会の主な審議事項については以下のとおりであります。

・中期経営計画に連動した取締役向け株式報酬制度の導入に関する事項

・2024年３月期に係る取締役賞与の総額及び配分に関する事項

・2025年３月期に係る取締役基本報酬等に関する事項

### (2) 【役員の状況】

##### ① 役員一覧

男性12名　女性1名　（役員のうち女性の比率7.7％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役 会長 | 磯　部　　　任 | 1961年５月19日生 |
1985年12月 | 株式会社アマダメトレックス（合併により現当社)入社
2000年４月 | 合併により当社入社
2003年４月 | 当社秘書室長
2007年６月 | 当社取締役経営企画部門統括部長
2009年６月 | 当社取締役執行役員経営企画本部長
2010年６月 | 当社取締役常務執行役員経営管理本部長
2013年４月 | 当社取締役専務執行役員経営管理本部長兼財務本部長
2015年４月 | 当社代表取締役社長兼株式会社アマダ（合併により現当社）代表取締役社長
2015年10月 | 当社代表取締役社長兼経営管理本部長
2018年４月 | 当社代表取締役社長兼株式会社アマダ（合併により現当社）代表取締役社長
2020年４月 | 当社代表取締役社長執行役員
2022年４月 | 当社代表取締役社長
2023年４月 | 当社代表取締役会長（現任）
| (注)４ | 61
代表取締役 社長執行役員 | 山　梨　貴　昭 | 1963年12月９日生 |
1987年４月 | 当社入社
2009年４月 | 当社板金ソリューション開発製造本部ソリューション開発技術部門ブランキング第二開発部長
2016年１月 | アマダ・アドバンスト・テクノロジー社〔ドイツ〕社長
2018年４月 | 当社上席執行役員ブランク開発本部長
2020年４月 | 当社常務執行役員ブランク開発部門長兼レーザ技術開発部門長
2021年４月 | 当社常務執行役員板金技術開発本部担当兼生産本部管掌
2021年６月 | 当社取締役常務執行役員板金技術開発本部担当兼生産本部管掌
2022年４月 | 当社取締役専務執行役員板金開発・生産本部長
2023年４月 | 当社代表取締役社長執行役員（現任）
| (注)４ | 21
取締役専務執行役員 エンジニアリング 営業サービス統括本部長 | 田　所　雅　彦 | 1962年２月26日生 |
1982年４月 | 株式会社アマダメトレックス（合併により現当社）入社
2003年４月 | アマダカッティングテクノロジーズ（現アマダ・マシナリー・アメリカ）社長
2006年６月 | 株式会社アマダカッティング（現株式会社アマダマシナリー）取締役副社長
2007年４月 | 同社代表取締役社長
2014年４月 | 株式会社アマダマシンツール（現株式会社アマダマシナリー）執行役員兼アマダ・マシンツール・ヨーロッパ（現アマダ・マシナリー・ヨーロッパ）社長
2015年10月 | 同社取締役副社長
2016年４月 | 同社代表取締役社長
2021年４月 | 当社常務執行役員兼株式会社アマダマシナリー代表取締役社長
2022年４月 | 当社専務執行役員板金営業・サービス本部長
2022年６月 | 当社取締役専務執行役員板金営業・サービス本部長
2023年４月 | 当社取締役専務執行役員エンジニアリング営業サービス統括本部長（現任）
| (注)４ | 8

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役専務執行役員 グローバル戦略推進本部長 | 山　本　浩　司 | 1961年１月29日生 |
1984年４月 | 当社入社
2006年４月 | 当社海外事業部門長
2009年４月 | 当社執行役員販売企画部門長兼アジア・中国部門長
2010年４月 | 株式会社アマダマシンツール（現株式会社アマダマシナリー）執行役員経営管理部門長
2011年４月 | 同社取締役経営管理本部長
2013年４月 | 当社執行役員経営管理部門長
2015年６月 | 当社取締役経営管理部門長
2016年10月 | 当社執行役員兼アマダ・アジア・パシフィック社社長兼アマダ（タイランド）社社長
2019年４月 | 当社執行役員兼天田（中国）有限公司董事長・総経理
2022年４月 | 当社常務執行役員経営管理部門長兼中国・ASEAN管掌
2022年６月 | 当社取締役常務執行役員経営管理部門長兼中国・ASEAN管掌
2023年４月 | 当社取締役専務執行役員経営財務管理本部長
2024年４月 | 当社取締役専務執行役員グローバル戦略推進本部長（現任）
| (注)４ | 17
取締役常務執行役員 財務部門長、法務担当 | 三　輪　和　彦 | 1963年３月10日生 |
1986年４月 | 株式会社第一勧業銀行（現株式会社みずほ銀行）入行
2004年２月 | 株式会社みずほフィナンシャルグループIR部参事役
2006年１月 | 株式会社みずほコーポレート銀行（現株式会社みずほ銀行）国際審査部参事役
2006年３月 | 同行国際審査部シニアクレジットオフィサー
2011年11月 | 同行営業第十五部副部長
2016年１月 | 当社入社 コーポレート企画部長
2016年４月 | 当社社長室長
2018年４月 | 当社執行役員経営管理部門長
2018年６月 | 当社取締役経営管理部門長
2020年４月 | 当社取締役常務執行役員経営管理本部長
2021年４月 | 当社取締役常務執行役員財務部門長
2022年４月 | 当社取締役常務執行役員財務部門長、法務担当（現任）
| (注)４ | 18
社外取締役 | 笹　　　宏　行 | 1955年９月14日生 |
1982年４月 | オリンパス光学工業株式会社（現オリンパス株式会社）入社
2001年４月 | 同社内視鏡事業企画部長
2005年４月 | オリンパスメディカルシステムズ株式会社第1開発本部長
2007年４月 | 同社マーケティング本部長
2007年６月 | オリンパス株式会社執行役員
2007年６月 | オリンパスメディカルシステムズ株式会社取締役
2012年４月 | オリンパス株式会社代表取締役社長執行役員
2019年４月 | 同社取締役
2020年６月 | 株式会社京三製作所社外取締役（現任）
2020年７月 | オリンパス株式会社取締役退任
2022年６月 | 兼松株式会社社外取締役（現任）
2023年６月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)４ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
社外取締役 | 千　野　俊　猛 | 1946年10月17日生 |
1971年４月 | 株式会社日刊工業新聞社入社
1995年４月 | 同社編集局経済部長
2002年６月 | 同社取締役
2003年６月 | 同社代表取締役社長
2010年11月 | 同社相談役
2011年３月 | 同社相談役退任
2011年４月 | 国立大学法人電気通信大学特任教授
2014年６月 | 当社社外取締役（現任）
2017年４月 | 社会福祉法人恩賜財団済生会理事（現任）
2023年４月 | 国立大学法人電気通信大学客員教授（現任）
| (注)４ | －
社外取締役 | 三　好　秀　和 | 1950年７月17日生 |
1974年４月 | 三好内外国特許事務所入所
1978年４月 | 弁理士登録（現在に至る）
1989年４月 | 三好内外国特許事務所所長
1999年８月 | 株式会社三好工業所有権研究所代表取締役（現任）
2004年４月 | 三好内外国特許事務所会長（現任）
2015年４月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)４ | 9
社外取締役 | 小　部　春　美 | 1962年４月６日生 |
1985年４月 | 大蔵省（現財務省）入省
1991年７月 | 掛川税務署長
2000年５月 | 欧州連合日本政府代表部一等書記官（2002年１月より参事官） 兼在ベルギー日本国大使館
2003年７月 | 財務省大臣官房企画官（国際局国際機構課）
2005年７月 | 東京国税局課税第一部長
2006年７月 | 国税庁課税部酒税課長
2008年７月 | 同庁調査査察部調査課長
2009年10月 | 財務省関税局業務課長
2010年７月 | 国税庁長官官房企画課長
2011年７月 | 同庁長官官房会計課長
2013年６月 | 広島国税局長
2014年７月 | 財務省大臣官房審議官（関税局担当）
2016年６月 | 同省大臣官房サイバーセキュリティ・情報化審議官
2018年７月 | 同省大臣官房審議官（大臣官房担当）兼財務総合政策研究所副所長
2019年７月 | 国立大学法人政策研究大学院大学教授（政策研究科）
2021年７月 | 財務省退職
2021年11月 | あいおいニッセイ同和損害保険株式会社顧問（現任）
2022年６月 | 当社社外取締役（現任）
2023年６月 | 株式会社レーサム社外取締役（現任）
| (注)４ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
常勤監査役 | 柴　田　耕太郎 | 1953年１月７日生 |
1980年１月 | 当社入社
2001年10月 | 当社パンチング事業部長
2009年６月 | 当社執行役員販売統括部門長
2010年６月 | 当社取締役執行役員販売統括本部副本部長
2012年６月 | 当社取締役常務執行役員エンジニアリング事業本部副本部長
2013年４月 | 当社取締役常務執行役員営業統括
2015年４月 | 株式会社アマダ取締役副社長
2017年４月 | 同社代表取締役社長
2017年６月 | 当社専務取締役
2018年４月 | 当社専務取締役上席執行役員社長補佐兼天田（中国）有限公司董事長・総経理
2019年４月 | 当社専務取締役社長補佐
2020年４月 | 当社常勤監査役（現任）
| (注)５ | 20
常勤監査役 | 藤　本　　　隆 | 1956年12月２日生 |
1980年４月 | 株式会社東京銀行（現株式会社三菱UFJ銀行）入行
2001年10月 | 同行新橋支社法人第二部長
2004年７月 | 同行尼崎支社長
2007年12月 | 同行イスタンブール駐在員事務所所長
2010年３月 | ミヤチテクノス株式会社（現株式会社アマダウエルドテック）入社
2010年７月 | 同社経営企画本部海外統括室長
2011年７月 | 同社経営企画管理本部経営企画部長
2012年７月 | 同社執行役員経営企画管理本部長
2014年４月 | 同社取締役執行役員経営企画管理本部長
2019年５月 | 同社取締役執行役員兼アマダウエルドテック韓国代表理事
2023年６月 | 当社常勤監査役（現任）
| (注)５ | 1
社外監査役 | 西　浦　清　二 | 1952年10月７日生 |
1971年４月 | 福岡国税局入局
2003年７月 | 大阪国税局調査第一部特別国税調査官
2008年７月 | 東京国税局調査第三部統括国税調査官
2012年７月 | 鎌倉税務署長
2013年７月 | 同署退官
2013年８月 | 税理士登録（現在に至る）
2013年８月 | 西浦清二税理士事務所所長（現任）
2017年６月 | 当社社外監査役（現任）
| (注)６ | －
社外監査役 | 望　月　晶　子 | 1966年11月３日生 |
1990年４月 | 三菱商事株式会社入社
2000年４月 | 弁護士登録（現在に至る） 宮川法律事務所入所
2011年12月 | 望月法律事務所設立
2012年４月 | 東京家庭裁判所調停委員（現任）
2022年３月 | アテナ法律事務所入所 弁護士（現任）
2023年６月 | 株式会社イーグランド社外取締役 （監査等委員）（現任）
2024年６月 | 当社社外監査役（現任）
| (注)７ | －
計 | 155

(注) １　笹宏行、千野俊猛、三好秀和、小部春美の各氏は、「会社法」第２条第15号に定める社外取締役であります。

２　西浦清二、望月晶子の両氏は、「会社法」第２条第16号に定める社外監査役であります。

３　法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、2024年６月27日開催の第86期定時株主総会において補欠監査役として村田眞氏（工学博士・電気通信大学名誉教授）が選任されております。補欠監査役は監査役が法令に定める員数を欠いたことを就任の条件とし、その任期は、退任された監査役の任期の満了すべき時までといたします。

４　取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査役の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　監査役の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７　監査役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

##### ② 社外役員の状況

当社は、コーポレート・ガバナンスの一層の充実・強化を図るべく、2014年３月期に係る定時株主総会において社外取締役を１名選任し、さらに2015年４月、2016年６月、2022年６月よりそれぞれ１名ずつ増員し、提出日現在では社外取締役４名体制としております。なお、社外取締役及び社外監査役の選任に当たっては、当社で定めた後記の「社外役員の独立性基準」等に基づき、一般株主と利益相反が生じるおそれのない者であることに加えて、経営陣から著しいコントロールを受けえない者や経営陣に対して著しいコントロールを及ぼしえない者を選任しております。
提出日現在の社外取締役は笹宏行、千野俊猛、三好秀和、小部春美の各氏、社外監査役は西浦清二、望月晶子の両氏であり、ともに株式会社東京証券取引所の規則に定める独立役員として届け出ております。

笹宏行氏は、グローバル企業の経営者を歴任し、長年に渡り医療機器の技術開発に携わってこられた経験から、企業経営者としての専門知識だけでなく製造業における技術開発に関する深い見識を有しているという同氏の経験と知見に基づき、当社の経営に対して有益な助言をいただくことができる適切な人材と判断し、かつ経営からの独立性も高いと判断したため、当社の社外取締役として選任したものであります。なお、同氏が以前代表取締役を務めていたオリンパス株式会社と当社グループの間での取引関係はありません。
千野俊猛氏は、株式会社日刊工業新聞社において編集者を経て社長を務められた経歴があり、企業経営者としての専門知識及び産業界に関する見識を当社の経営に活かしていただけるものと考えたことに加え、経営からの独立性も高いと判断したため、当社の社外取締役として選任したものであります。なお、同氏は株式会社日刊工業新聞社を10年以上前に退職しております。
三好秀和氏は、長年の弁理士としての知的財産権に関する専門知識及び弁理士事務所の経営者としての経験を当社の経営に活かしていただけるものと考えたことに加え、経営からの独立性も高いと判断したため当社の社外取締役として選任したものであります。なお、同氏が会長である三好内外国特許事務所及び代表取締役である同事務所の関係会社と当社グループの間で取引があり、同事務所及び同事務所の関係会社に対し、当社グループより特許出願等に係る弁理士報酬並びに知的財産権に関する各種調査業務等の報酬の支払い等を行っておりますが、それらの取引金額を合計しても、当社の連結売上収益に対して１％未満の僅少額であります。また、同事務所及び同事務所の関係会社の売上高に占める割合も２％程度の僅少額であり、同氏の独立性になんら影響を与えるものではありません。

小部春美氏は、女性初の国税局長として広島国税局長を務められる等、長年にわたり財務省において要職を歴任し、国内外における豊富な経験と高度な専門知識を有しております。同氏のこれらの経験と知見に基づき、新しい観点から有益な意見や提言をいただけるものと考えたことに加え、経営からの独立性も高いと判断したため、当社の社外取締役として選任したものであります。

西浦清二氏は、税務署長等を歴任した経験を持ち、税理士として企業税務に精通していることに加え、財務及び会計に関する高度な専門的知見を有しており、経営からの独立性も高いと判断したため、当社の社外監査役として選任したものであります。また、同氏は西浦清二税理士事務所を開設しておりますが、当社は同事務所との取引関係はありません。

望月晶子氏は、弁護士として豊富な経験と専門知識を有するほか、公益活動に注力する等、人権保護の観点でも高い見識を有しており、経営からの独立性も高いと判断したため、当社の社外監査役として選任したものであります。また、同氏はアテナ法律事務所に所属しておりますが、当社は同事務所との取引関係はありません。

なお、当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は同法第425条第１項に定める最低責任限度額であります。

また、当社の社外役員は、当社が独自に定めた「コーポレートガバナンス・ガイドライン」に基づき、会社法上の要件に加え、当社が定める「社外役員の独立性基準」を充足する者を選任しております。

「社外役員の独立性基準」

当社は、社外取締役及び社外監査役（以下「社外役員」という。）の独立性の基準を明らかにすることを目的として、社外役員の独立性基準を以下のとおり定め、社外役員が次の項目をすべて満たす場合、当社にとって十分な独立性を有しているものと判断します。

１．過去５年間において、下記のいずれにも該当していないこと。

①当社の大株主（総議決権数の10％以上の株式を保有する者）の取締役、監査役、執行役員又は使用人である者。

②当社が主要株主である会社の取締役、監査役、執行役員又は使用人である者。

２．過去５年間において、当社及び当社の関係会社（以下「当社グループ」という。）の主要な借入先に所属していないこと。

３．過去５年間において、当社の主幹事証券に所属していないこと。

４．過去５年間において、当社グループの主要な取引先となる企業等、あるいは当社グループを主要な取引先とする企業等の取締役、監査役、執行役員又は使用人でないこと。

５．過去５年間において、当社グループの会計監査人の代表社員、社員、パートナー又は使用人でないこと。

６．過去５年間のいずれかにおいて、公認会計士、税理士又は弁護士、その他のコンサルタントであって、役員報酬以外に当社グループから、多額の金銭その他の財産を得ている者でないこと。

７．現在及び過去において、当社グループの取締役（社外を除く）、監査役（社外を除く）又は使用人でないこと。

８．当社グループから役員を相互に派遣している会社又はその親会社もしくは子会社の取締役、監査役、執行役員又は使用人でないこと。

９．過去５年以内に、当社の株式持合い先の取締役、監査役、執行役員又は使用人でないこと。

10．社外役員としての職務を遂行するうえで重大な利益相反を生じさせるおそれのある事由又はその判断に影響を及ぼすおそれのある利害関係を有する者でないこと。

11．以下に該当する者の配偶者、２親等以内の親族でないこと。

①当社グループの取締役、監査役、執行役員以上の者。

②過去５年間のいずれかの事業年度において当社グループの取締役、監査役、執行役員以上だった者。

③その他の項目で就任を制限している者。

12．その他、独立性・中立性の観点で、社外役員としての職務遂行に支障を来たす事由を有していないこと。

##### ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会において内部監査部門による内部監査及び監査役監査の結果、内部統制・リスク管理委員会等からの報告を受け、必要に応じて発言、意見交換を行うことで監督を行っております。また社外監査役は、取締役会における上記報告に加え、常勤監査役と連携し、会計監査人からも必要な情報を適宜受けるなど、緊密な意見・情報交換を通して監査を行っております。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

a．監査役監査の組織、人数及び手続について

当社は監査役会設置会社であり、社外監査役２名を含む４名で監査役会を構成しております。提出日現在において、常勤監査役は当社の取締役を歴任した者の他、金融機関出身で当社子会社の管理部門の責任者を務めた経験を有する企業の財務会計に精通した者が在任しており、社外監査役は弁護士及び税理士が各１名在任しております。

b．監査役及び監査役会の活動状況

監査役は、監査の方針及び業務の分担に従い、当社監査役監査基準に準拠して、取締役会その他重要会議に出席し、議事運営及び決議内容等を監査し、必要に応じ意見表明を行うほか、代表取締役及び社外取締役等との意見交換を行って、取締役の職務執行の監査に努めました。

その他、常勤監査役は、重要な会議に出席するほか、当社取締役、使用人及び子会社社長等から事業の報告を聴取し、重要な決裁書類・契約書類等を閲覧し、当社及び主要な子会社の業務並びに財産の状況を調査しました。会計監査人からは職務の執行状況について報告を受け、必要に応じ説明を求めたほか、監査上の主要な検討事項（KAM）の選定協議を行うと共に、取り上げた「機械売上の期間帰属の適切性」と「のれんの評価」について会計監査人から期末の詳細な説明を受け質疑を行いました。そのほかにも、内部監査部門と共同で内部統制・リスク管理委員会の下部組織であるリスクマネジメント部会から、品質管理についてヒアリングを実施しました。

また、監査役会は、監査役監査方針・監査計画・職務分担、会計監査人の報酬同意、会計監査人の評価及び再任・不再任、会計監査人等の非保証業務の事前承認、監査報告書案等の協議及び決議を行うほか、常勤監査役からその活動状況の報告を行いました。内部監査部門からは、活動状況報告を直接受けました。社外取締役とは年２回連携会議を開催し、担当部門責任者を交え情報・意見交換を行っていますが、当期は「人事戦略」と「海外事業戦略」の社内検討状況を共有しました。代表取締役との意思疎通を目的に、定期的な会合を2回行うと共に、必要に応じ、都度常勤監査役が会合を実施してフォローアップしました。本社・事業所等の調査の一環として、国内製造拠点の往査を実施しました。当事業年度において、監査役会を合計11回開催しており、個々の監査役の出席状況は下記のとおりです。

役　名 | 氏　名 | 出席状況
常勤監査役 | 柴田　耕太郎 | 100％ | （11回/11回）
常勤監査役 | 藤本　隆 | 100％ | （９回/９回）
社外監査役 | 竹之内　明 | 100％ | （11回/11回）
社外監査役 | 西浦　清二 | 100％ | （11回/11回）

藤本隆氏は2023年６月28日開催の第85期定時株主総会で選任され就任しておりますので、就任後の出席状況を記載しております。

②　内部監査の状況

a．内部監査の組織、人員及び手続について

当社グループの内部監査を担当する組織として監査部を設置しており、提出日現在６名で構成されております。監査部は、「内部監査規程」に基づき重要性、適時性その他必要事項を考慮して年度監査計画を策定し、各部門及び当社グループ会社に対して法令遵守、財務報告の信頼性等の視点から業務監査及び金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制評価を実施しております。内部監査の実施結果については、被監査部門へ指摘事項の有無と改善提案を通知し、改善計画の立案及びその実施状況を継続して確認しております。また、内部監査の実施結果及び改善状況等については、取締役会、監査役会、社長及び内部統制・リスク管理委員会へ直接報告しております。

b．内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係について

監査部は、内部監査の方針、計画について監査役とも事前協議を行い、その監査結果を監査役会で報告するなど、監査役監査及び会計監査人による監査と連携を図り、内部監査の効率的な実施に努めております。また、内部監査の結果を含む内部統制システムの運用状況については、監査役が出席する取締役会、内部統制・リスク管理委員会で定期的に報告され、さらに会計監査人と情報共有しております。

③　会計監査の状況

a. 監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b. 継続監査期間

47年間

(注)上記継続監査期間は、当社において調査可能な範囲での期間であり、実際の継続監査期間は上記期間を超えている可能性があります。

c. 業務を執行した公認会計士

東海林　雅人

五十嵐　大典

d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士18名、その他50名であります。

e. 監査法人の選定方針と理由

（監査法人の選定方針と理由）

監査法人としての品質管理体制、独立性・専門性及び監査の継続性・効率性などの観点、加えて当社グループのグローバルな事業活動を一元的に監査する体制を有していること等を総合的に検討した結果、適任と判断いたしました。

（監査法人の解任又は不再任の決定の方針）

監査役会は、会計監査人としての適格性、独立性や信頼性において問題があると判断した場合、会計監査人の解任又は不再任を株主総会に提出する議案の内容として決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事項に該当すると認められた場合は、監査役全員の同意に基づき、監査役会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社は、監査法人の評価を、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」（平成29年10月13日公益社団法人日本監査役協会）に準拠し、会計監査人の評価基準を定め、その基準に基づき評価を行っております。

監査役会は、監査法人との定期的な意見交換や確認事項の聴取、監査実施状況の報告等を通じて、監査法人の品質管理体制、監査チームの独立性と専門性の有無、監査の有効性と効率性等について確認を行っております。

なお、評価の結果、当社会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、上記に基づき問題はないものと判断しております。

④　監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 122 | － | 123 | －
連結子会社 | 47 | － | 47 | －
計 | 169 | － | 170 | －

b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイトトウシュトーマツリミテッドのメンバーファーム）に対する報酬（a.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | － | 1 | － | 23
連結子会社 | 419 | 86 | 448 | 139
計 | 419 | 87 | 448 | 163

当社における非監査業務の内容は、移転価格に関するコンサルティング業務であります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、税務関連業務等であります。

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d. 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、当社の規模・特性・監査日数等を勘案したうえで、会社法第399条第１項及び同第２項に基づき監査役会の同意を得て、決定しております。

e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、監査項目別監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、当事業年度の監査時間及び報酬額の見積りの妥当性を検討したうえで、会計監査人の報酬等の額について、会社法第399条第１項の同意の判断をいたしました。

(4) 【役員の報酬等】

##### ① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

ｉ）取締役の個人別の報酬等内容に係る決定方針の内容の概要

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、決定方針という。）を以下のとおり定めております。

ア．基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主目線を意識した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては職位・職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等により構成し、監督機能を担う社外取締役については、執行から独立した立場にあることに鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。

###### イ．基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）

当社の取締役の基本報酬は、現金による月例の固定報酬とし、職位・職責に応じてあらかじめ定められた報酬基準額を基に個人別の支給額を決定するものとする。

ウ．業績連動報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）

業績連動報酬等は、賞与を短期インセンティブと位置付け、業績指標を反映した現金報酬とし、毎年、一定の時期に支給する。経営指標として重要であることに加え、配当原資でもあることから株主目線の経営を意識するという理由で、単年度の親会社の所有者に帰属する当期利益（以下、当期利益という。）を指標とする。具体的には、各事業年度の当期利益に配当性向(％)の1/50の率を乗じて算出する金額を上限に、支給対象となる員数と配当金の成長率を加味して支給総額を決定し、個別の配分は職位や職責に応じて決定したうえで、一定割合を成果に応じて増減させる方法で金額を算定するものとする。

エ．基本報酬の額、業績連動報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

現行の取締役報酬制度においては、業績連動型賞与の割合を一定の水準には固定せず、当社の業績拡大に応じて取締役の総報酬に占める業績連動型賞与の割合が高くなる設計としている。そのため、取締役の報酬総額に占める業績連動報酬の割合の決定に関する方針は定めないこととする。

オ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

当社の取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定権限については、取締役会が有しており、株主総会で決議された報酬総額の範囲内で、社外取締役を委員長とする任意の報酬委員会における審議を経て決定することとする。

ⅱ）取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法

決定方針の決定方法は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能し、株主目線を意識し、かつ、中長期の経営方針も踏まえた報酬体系を構築すべく、人事部門が作成した取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の原案について、任意の報酬委員会に諮問し、その答申内容を尊重して2021年２月10日開催の取締役会において決定方針を決議いたしました。

ⅲ）当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、任意の報酬委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な審議を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。

ⅳ）監査役の報酬等

当社の監査役の報酬等は基本報酬のみの支給であり、現金による月例の固定報酬としております。監査役の個人別の支給額については、株主総会で決議された報酬総額の範囲内で監査役の協議を経て支給することとしております。

② 取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

当社取締役の金銭報酬の額は、2019年６月26日開催の第81期定時株主総会において年額468百万円以内（うち、社外取締役は年額50百万円以内）と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は８名（うち、社外取締役は３名）です。

当社監査役の金銭報酬の額は、1986年６月27日開催の第48期定時株主総会において月額４百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は３名です。

③ 役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び委員会の活動内容

役員の報酬等は上記の算定方法に基づき、任意の諮問委員会である報酬委員会での審議を経て、2024年５月14日開催の取締役会にて決定しております。なお、当事業年度において報酬委員会は４回開催されました。

④ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く) | 401 | 181 | 220 | － | 5
監査役 (社外監査役を除く) | 27 | 27 | － | － | 2
社外役員 | 51 | 51 | － | － | 7

(注) 業績連動報酬として取締役に対して賞与を支給しており、賞与の算定の基礎として選定した業績指標は単年度の当期利益であります。当事業年度における当期利益の実績は、40,638百万円であり、前期に比し19.0％増加しております。なお、賞与の支給総額は単年度の当期利益の実績に応じて決定していることから、目標値は特に設定しておりません。

⑤ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名 | 連結報酬等の総額 (百万円) | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額(百万円)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
磯部 任 | 129 | 取締役 | 提出会社 | 55 | 74 | －
山梨 貴昭 | 110 | 取締役 | 提出会社 | 48 | 62 | －

(注) 連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。

⑥ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

⑦ 2024年６月27日以降の役員の報酬等

役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2024年５月14日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の改定を決議しており、2024年６月27日開催の第86期定時株主総会において決議された業績連動型株式報酬制度の導入に伴い、同日付で次のとおり改定しております。なお、当社は、取締役会の諮問機関として、社外取締役を委員長とする任意の報酬委員会を設置しており、当該決定方針の改定に際しては、人事部門が作成した決定方針の原案について報酬委員会に諮問し、その答申内容を尊重して取締役会において決議しています。

＜基本方針＞

当社の取締役の報酬は、（ア）長期ビジョンの実現に向けて企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するものであること（イ）株主をはじめとするステークホルダーに対し説明責任を果たせるよう、透明性・公正性を備えた報酬体系、決定プロセスとすることを基本方針とします。

＜報酬水準＞

取締役の報酬水準については、職位・職責を踏まえた適正な水準とすることとし、経営環境の変化や外部調査データ等を踏まえて、適宜・適切に見直すものとします。

＜報酬構成＞

取締役の報酬構成については、長期ビジョンや中期経営計画の実現に向けて企業価値の持続的な向上を図るためのインセンティブとして十分に機能する構成とします。具体的には、取締役（社外取締役を除く。）の報酬は、①固定報酬としての基本報酬、②業績連動報酬としての賞与、及び③業績連動報酬としての株式報酬により構成します。なお、業績連動報酬（賞与）については、当社の業績拡大に応じて取締役の総報酬に占める業績連動報酬（賞与）の割合が高くなる設計としています。業績連動報酬（株式報酬）については、役位に応じて取締役の総報酬に占める株式報酬の割合が高くなるよう設計しています。

また、監督機能を担う社外取締役については、執行から独立した立場にあることに鑑み、基本報酬のみにより構成します。

ｉ）基本報酬

当社の取締役の基本報酬は、現金による月例の固定報酬とし、職位・職責に応じてあらかじめ定められた報酬基準額を基に個人別の支給額を決定するものとします。

ⅱ）業績連動報酬（賞与）

短期インセンティブとして位置付ける業績連動型賞与は、業績指標を反映した現金報酬とし、毎年一定の時期に支給します。業績指標は、経営指標として重要であることに加え、配当原資でもあることから株主目線の経営を意識するという理由で、単年度の親会社の所有者に帰属する当期利益（以下、当期利益という。）を指標とします。具体的には、各事業年度の当期利益に配当性向(％)の1/50の率を乗じて算出する金額を上限に、支給対象となる員数と配当金の成長率を加味して支給総額を決定し、個別の配分は職位や職責に応じて決定したうえで、一定割合を成果に応じて増減させる方法で金額を算定するものとします。

ⅲ）業績連動報酬（株式報酬）

中長期インセンティブとして位置付ける業績連動型株式報酬（役員報酬ＢＩＰ信託制度※）は、当社の中長期的な企業価値の向上に対する取締役の貢献意欲を高めるとともに、自社株式の保有を促進することで株主との利害共有意識を一層高めることを目的としています。当社の中期経営計画の対象となる事業年度を対象（以下、対象期間という。）に、当該対象期間中の各事業年度における業績指標の目標達成度等により評価したうえで、対象期間終了後に取締役に株式の交付を行う制度です。

具体的には、取締役（社外取締役を除く）に対して、毎事業年度、株式交付を受ける権利として役位に応じたポイントが付与され、業績指標の目標達成状況に応じて０～200％の範囲でそのポイント数を変動させたうえで、１ポイントにつき当社株式１株として取締役に株式が交付されます。なお、業績指標は当社の中期経営計画に掲げる経営指標等に基づき設定するものとし、当初の対象期間においては、重要経営指標である①売上収益、②営業利益、③ROEを用いるものとします。

また、取締役による重大な不正・非違行為等が判明した場合には、当該取締役に対して、付与済みのポイントの没収（マルス）、あるいは、当該取締役に対して交付した当社株式等相当額の金銭の返還請求（クローバック）ができるものとします。

(※)　ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託とは、米国の業績連動型株式報酬（Performance Share）制度及び譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）制度を参考にした役員に対するインセンティブプランです。

＜報酬決定プロセス＞

当社の取締役の個人別の報酬等の額又はその算定方法の決定権限については、取締役会が有しており、社外取締役を委員長とする任意の報酬委員会に諮問し、その答申内容を尊重したうえで、株主総会で決議された報酬総額の範囲内で決定することとします。

なお、当社取締役の金銭報酬の額は、2019年６月26日開催の第81期定時株主総会において年額468百万円以内（うち社外取締役は年額50百万円以内）と決議（当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は８名（うち、社外取締役は３名））しています。また、当社取締役の株式報酬の額は、2024年６月27日開催の第86期定時株主総会において、①１事業年度当たり150百万円に対象期間の年数を乗じた金額（当社が拠出する金銭の上限額）、②１事業年度当たり20万ポイント（当社が１事業年度に付与するポイント数（当社株式数）の上限数）としています。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的の投資株式とし、それ以外の目的の株式を純投資目的以外の目的である投資株式としています。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社における純投資目的以外の株式の保有は必要最小限の範囲とし、事業の円滑な推進、製品開発・製造・販売等における取引先との長期的・安定的な関係構築・強化に必要、かつ持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資すると判断した場合に限っています。保有の適否に関しては、毎年取締役会において、個別銘柄毎に保有目的、金属加工機械事業における取引量又は金融取引等の状況、資本コストを踏まえたリスク・リターンの検証により、その妥当性を判断し、保有意義が十分に認められない株式は売却を進める方針としております。
議決権の行使に関しては、投資先の経営方針・戦略等を勘案し、当社が保有する株式の価値向上に資すると判断される議案には賛成票を投じ、価値毀損に繋がると判断される議案には反対票を投じております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 5 | 84
非上場株式以外の株式 | 3 | 10,750

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 0 | 中長期的な観点より、企業価値向上に資すると判断したため
非上場株式以外の株式 | － | － | －

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
Lumentum Holdings Inc.(ルメンタムホールディングス社) | 1,454,126 | 1,454,126 | 同社株式は、レーザ事業の取引関係維持・強化を図る目的で保有しています。 | 無
10,424 | 10,487
株式会社マルゼン | 110,000 | 110,000 | 同社株式は、当社の金属加工機械事業の取引関係維持・強化のために保有しています。 | 無
324 | 207
中野冷機株式会社 | 400 | 400 | 同社株式は、当社の金属加工機械事業の取引関係維持・強化のために保有しています。 | 無
2 | 2

(注) 定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、保有目的、金属加工機械事業における取引又は金融取引等の状況、資本コストを踏まえたリスク・リターンを検証することにより判断しています。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。