## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 330,000,000
計 | 330,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年６月26日) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 94,325,329 | 94,325,329 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数は100株です。
計 | 94,325,329 | 94,325,329 | － | －

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2023年２月28日 (注)１ | △5,000,000 | 103,325,329 | ― | 7,000 | ― | 2,000
2024年２月29日 (注)２ | △9,000,000 | 94,325,329 | ― | 7,000 | ― | 2,000

(注) １、２ 自己株式の消却による減少であります。

#### (5) 【所有者別状況】

2024年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 50 | 35 | 345 | 218 | 39 | 30,020 | 30,707 | －
所有株式数 (単元) | － | 333,486 | 16,764 | 100,412 | 232,668 | 43 | 256,862 | 940,235 | 301,829
所有株式数 の割合(％) | － | 35.47 | 1.78 | 10.68 | 24.75 | 0.00 | 27.32 | 100.00 | －

(注) １ 自己株式1,652,217株は、「個人その他」に16,522単元、「単元未満株式の状況」に17株含まれております。

２ 「株式給付信託」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が所有する当社株式572,200株（5,722単元）は「金融機関」に含まれております。

３ 「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」欄には、証券保管振替機構名義の株式が47単元及び35株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を除く。)の 総数に対する 所有株式数の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 港区赤坂１丁目８番１号 | 14,566 | 15.72
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 中央区晴海１丁目８番12号 | 7,020 | 7.58
住友電気工業株式会社 | 大阪市中央区北浜４丁目５番33号 | 3,668 | 3.96
ミライト・ワン従業員持株会 | 江東区豊洲５丁目６番36号 | 2,119 | 2.29
住友電設株式会社 | 大阪市西区阿波座２丁目１番４号 | 1,991 | 2.15
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001 （常任代理人 株式会社みずほ銀行） | P. O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U. S. A. （港区港南２丁目15番１号） | 1,985 | 2.14
株式会社みずほ銀行 （常任代理人 株式会社日本カストディ銀行） | 千代田区大手町１丁目５番５号 （中央区晴海１丁目８番12号） | 1,300 | 1.40
THE BANK OF NEW YORK, TREATY JASDEC ACCOUNT （常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行） | AVENUE DES ARTS，35 KUNSTLAAN，1040　BRUSSELS，BELGIUM （千代田区丸の内２丁目７番１号） | 1,264 | 1.36
STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234 （常任代理人 株式会社みずほ銀行） | 1776 HRRITAGE DRIVE， NORTH QUINCY， MA 02171，U．S．A． （港区港南２丁目15番１号） | 1,227 | 1.32
JP MORGAN CHASE BANK 385781 （常任代理人 株式会社みずほ銀行） | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （港区港南２丁目15番１号） | 1,167 | 1.26
計 | ― | 36,312 | 39.18

(注) １ 上記所有株式のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 　14,566千株

株式会社日本カストディ銀行(信託口) 7,020〃

２ 発行済株式の総数に対する所有株式数の割合は、自己株式1,652千株を控除して計算しております。

３ 2023年11月８日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、株式会社みずほ銀行及びその共同保有者が2023年10月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (千株) | 株券等保有割合 (％)
株式会社みずほ銀行 | 千代田区大手町１丁目５番５号 | 1,300 | 1.26
みずほ証券株式会社 | 千代田区大手町１丁目５番１号 | 170 | 0.16
みずほ信託銀行株式会社 | 千代田区丸の内１丁目３番３号 | 1,109 | 1.07
アセットマネジメントOne株式会社 | 千代田区丸の内１丁目８番２号 | 5,262 | 5.09
Asset Management One International Ltd. | 30 Old Bailey, London, EC4M 7AU, UK | 450 | 0.44

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2024年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 | － | －
1,652,200
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 923,713 | －
92,371,300
単元未満株式 | 普通株式 | － | －
301,829
発行済株式総数 | 94,325,329 | － | －
総株主の議決権 | － | 923,713 | －

(注) １ 「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が4,700株（議決権47個）、「株式給付信託」制度に関する株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が所有する当社株式が572,200株（議決権5,722個）含まれております。なお、当該議決権の数5,722個は、議決権不行使となっております。

２ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式17株及び証券保管振替機構名義の株式35株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2024年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
（自己保有株式） 株式会社ミライト・ワン | 江東区豊洲５丁目６番36号 | 1,652,200 | － | 1,652,200 | 1.75
計 | － | 1,652,200 | － | 1,652,200 | 1.75

(注) １ 上記のほか株主名簿上は株式会社ミライト・テクノロジーズの名義となっておりますが、実質的に同社が所有していない株式が1,540株（議決権15個）あり、当該株式数は上記「①発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」欄に1,500株、「単元未満株式」欄に40株を含めております。

２ 「株式給付信託」制度導入のために設定した株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が所有する当社株式572,200株は、上記自己株式には含めておりません。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、役員の報酬と当社業績及び株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績並びに企業価値の向上への貢献意識を高めることを目的として、2016年６月28日開催の第６回定時株主総会決議に基づき、2016年９月30日より業績連動型株式報酬制度「株式給付信託」を導入しております。一定の要件を満たした当社の監査等委員でない取締役又は執行役員、並びに当社の子会社である株式会社ＴＴＫ、株式会社ソルコム、四国通建株式会社、西武建設株式会社、株式会社ミライト・ワン・システムズの取締役及び執行役員（社外取締役及び非業務執行の取締役を除きます。以下、併せて「当社グループの役員」といいます。）を対象に、当社株式を給付する制度です。

１．本制度の概要

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、「当社グループの役員」に対して、当社並びに当社のグループ会社である株式会社ＴＴＫ、株式会社ソルコム、四国通建株式会社、西武建設株式会社及び株式会社ミライト・ワン・システムズの取締役会が定める役員株式給付規程に従って、原則として当社株式が信託を通じて給付される業績連動型の株式報酬制度であり、「当社グループの役員」が当社株式の給付を受ける時期は、原則として「当社グループ」いずれかの役員退任時とします。

＜本制度の仕組み＞

①当社は、株主総会において、本制度についての役員報酬の決議を得ており、株主総会において承認を受けた枠組みの範囲内で「役員株式給付規程」を制定しております。

② 当社は、①の株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。

③ 本信託は、②で信託された金銭を原資として、当社株式を株式市場を通じてまたは当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。

④当社は、「役員株式給付規程」に基づき対象役員にポイントを付与します。

⑤本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式にかかる議決権を行使しないこととします。

⑥本信託は、対象役員を退任した者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者に対して、原則として当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。

２．株式給付信託に拠出する予定の株式の総数

今後拠出する予定は未定であります。

３．株式給付信託による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

「当社グループの役員」を退任した者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号並びに第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会(2023年３月１日)での決議状況（注） (取得期間2022年11月14日～2023年４月28日) | 3,600,000 | 4,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | 1,913,800 | 2,996,294,200
当事業年度における取得自己株式 | 603,500 | 1,003,571,700
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 1,082,700 | 134,100
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 30.08 | 0.00
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | 30.08 | 0.00

(注)2023年３月１日開催の取締役会において、上記自己株式取得の取得枠拡大及び取得期間延長に関して次の

とおり決議しております。

決議 | 取得期間 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
2022年11月11日取締役会 | 2022年11月14日～2023年３月31日 | 1,800,000 | 2,000,000,000
2023年３月１日取締役会 | 2022年11月14日～2023年４月28日 | 3,600,000 | 4,000,000,000

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会(2023年５月15日)での決議状況 (取得期間2023年６月５日～2024年３月31日) | 4,500,000 | 5,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 2,694,100 | 4,999,966,900
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 1,805,900 | 33,100
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 40.13 | 0.00
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | 40.13 | 0.00

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会(2024年２月27日)での決議状況 (取得期間2024年２月28日～2024年４月30日) | 1,800,000 | 2,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 542,900 | 1,014,205,750
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 1,257,100 | 985,794,250
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 69.84 | 49.29
当期間における取得自己株式 | 514,600 | 985,747,350
提出日現在の未行使割合(％) | 41.25 | 0.00

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会(2024年５月13日)での決議状況 (取得期間2024年５月14日～2024年９月30日) | 1,500,000 | 2,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | － | －
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 100.00 | 100.00
当期間における取得自己株式 | 234,500 | 440,295,250
提出日現在の未行使割合(％) | 84.37 | 77.99

(注)　当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの株式数は含まれておりません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 755 | 1,425,276
当期間における取得自己株式 | 67 | 128,674

(注) １ 当事業年度における取得自己株式は、会社法第155条第７号に規定されている単元未満株式の買取請求に応じて取得したものが755株（価額の総額1,425,276円）であります。

２ 当期間における取得自己株式は、会社法第155条第７号に規定されている単元未満株式の買取請求に応じて取得したものであります。

３ 当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | 9,000,000 | 15,512,400,000 | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他(単元未満株式の買増請求による売渡) | 90 | 170,775 | ― | ―
その他（自己株式の処分） | 303,500 | 518,074,500 | ― | ―
保有自己株式数 | 1,652,217 | ― | 2,401,384 | ―

(注) １ 当事業年度におけるその他（自己株式の処分）は、当社が「株式給付信託」への追加拠出に伴い株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）に対して実施した自己株式の処分303,500株（処分価額の総額518,074,500円）であります。

２ 当期間における保有自己株式数には2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び買増請求による売渡による株式数は含めておりません。

３ 「株式給付信託」制度導入のために設定した株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が所有する当社株式は、上記の保有自己株式数には含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主還元につきましては2023年11月に公表したB/S面から見た経営戦略で従来方針を強化し、安定的な配当成長と機動的な自己株式取得により、総還元性向50%～70%をターゲットレンジに株主還元することとしております。

一方、利用目的のない自己株式は積極的に消却を実施することとしております。

剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としており、配当の決定機関は中間配当については取締役会、期末配当については株主総会であります。また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当金を支払うことができる旨を定款に定めております。

第14期の配当金につきましては、上記方針に従い、１株当たり65円（中間配当金30円、期末配当金35円）としております。

加えて、株主還元の充実と経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能にするため、当期中に自己株式の取得（合計 384万株、70億円）を実施いたしました。これにより当期の総還元性向は104.5％となりました。

次期につきましては、自己株式の取得（上限150万株／20億円）を行うことを2024年５月13日に決議するとともに、配当金につきましては、１株当たり年間配当金を10円増配し、１株当たり75円（中間配当金35円、期末配当金40円）とすることを予定しております。

また本年４月に、2024年２月27日に決議した自己株式の取得について51万株（10億円）を実施しております。

(注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、次のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
2023年11月10日 | 2,841 | 30.00
取締役会決議
2024年６月25日 | 3,243 | 35.00
定時株主総会決議

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、社会的責任を有する企業としての経営の重要性を認識し、意思決定の透明性・公正性を確保するための組織体制や仕組みの整備を実行し、株主をはじめとする全てのステークホルダーとの信頼関係を構築していくことが、経営上の最も重要な課題のひとつと位置付けております。

当社は、実効的なコーポレート・ガバナンスの実現がステークホルダーとの信頼関係の構築に不可欠と認識しており、

・株主の権利・平等性の確保

・株主以外のステークホルダーとの適切な協働

・適切な情報開示と透明性の確保

・取締役会等の責務の履行

・株主との対話

の充実により、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めていくこととしております。

##### ②　企業統治の体制及び当該体制を選択する理由

１．企業統治の体制

当社は、監査等委員会設置会社であり取締役会、監査等委員会、会計監査人を設置しております。
取締役については、独立した社外取締役を選任しております。
本報告書提出日（2024年６月26日）現在における取締役は13名で、うち５名が社外取締役であります。
また、監査等委員会並びに内部監査部門、会計監査人がそれぞれ独立した監査を行うとともに、相互に連携を図る体制をとっております。

会社の機関、内部統制等を図式化すると以下のとおりです。

当社が設置している機関の概要は以下のとおりです。

名称 | 目的・権限 | 代表者 | 構成員
取締役会 | 会社の経営の法定事項を決議するとともに、経営の基本方針ならびに業務執行上の重要事項を決定するほか、取締役の職務の執行を監督する | 代表取締役社長 中山 俊樹 | 監査等委員でない取締役 | 菅原 英宗、遠竹 泰、宮﨑 達三、 髙屋 洋一郎、脇本 祐史、三ツ矢 高章、山本 眞弓、瓦谷 晋一、塚﨑 裕子
監査等委員である取締役 | 瀬尾 真二、勝丸 千晶（石川 千晶）、 早川 治
指名・報酬委員会 | 取締役の指名・報酬に関わる客観性を向上させるため、取締役会のもと、任意の諮問委員会として設置 | 取締役 （社外） 山本 眞弓 | 取締役 | 瓦谷 晋一、塚﨑 裕子、中山 俊樹
監査等委員会 | 取締役の職務執行等の監査の報告及び監査に関する重要な事項の決議 | 取締役 監査等委員 （常勤） 瀬尾 真二 | 監査等 委員 | 勝丸 千晶（石川 千晶）、早川 治
グループ社長会議 | 経営方針（主に事業関連）に関する重要事項について報告を受け、重要方針を審議 | 代表取締役社長 中山 俊樹 | 構成員 | カンパニー社長、カンパニー企画本部長、主要グループ会社社長、主要グループ会社企画本部長、みらいビジネス推進本部長、スタッフ組織1st組織長、取締役監査等委員（常勤）
経営会議 | 経営方針に関する重要事項について報告を受け、重要方針を審議 | 代表取締役社長 中山 俊樹 | 構成員 | カンパニー社長、主要グループ会社社長、みらいビジネス推進本部長、スタッフ組織1st組織長、取締役監査等委員（常勤）
ＥＳＧ 経営推進委員会 | 当社グループ全体のESG基本方針や戦略の策定、各種施策推進と配下の小委員会（リスク管理、コンプライアンス、人権・D&I）からの委任事項の報告等 | 代表取締役社長 中山 俊樹 | 構成員 | カンパニー社長、主要グループ会社社長、みらいビジネス推進本部長、スタッフ組織1st組織長、取締役監査等委員（常勤）

(注) １ 監査等委員でない取締役　山本 眞弓氏、瓦谷 晋一氏並びに塚﨑 裕子氏は、社外取締役であります。

２ 監査等委員である取締役　勝丸 千晶（石川 千晶）氏並びに早川 治氏は、社外取締役であります。

２．当該体制を選択する理由

当社は、以下の理由から、2022年６月14日に開催されました第12回定時株主総会の決議により、同年７月１日に監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行したところであり、経営の健全性と透明性の向上及び迅速な意思決定を図り、さらなる企業価値の向上を目指しております。

（１）取締役会の議決権を有する「監査等委員である取締役」で構成される「監査等委員会」が取締役の業務執行の監査を担うとともに、３線ディフェンスの考え方に基づくガバナンス体制及び内部監査体制の充実を図り、監査等委員会と内部監査部門の連携強化により、コーポレート・ガバナンスの強化を図ります。

（２）「監査等委員である取締役」は、取締役として、取締役会の議決権を有する構成員となることから、経営全般にわたる経営監視機能の向上を図ります。

（３）「監査等委員である取締役」には、会社法第342条の2第4項及び第361条第6項により、株主総会において、取締役の選解任及び報酬に関し、意見を述べることができる意見表明権が付与されており、会社法上も、監査役会設置会社に比べ監視機能が強化されます。

（４）会社法第399条の13第6項により、取締役会の決議によって重要な業務執行の決定について取締役に委任することができる旨を定款に定めることができることとされており、三社統合後の新統合会社の事業運営・ガバナンスの定着状況を見据え、取締役会の決議により、弾力的な運営が可能となります。

##### ③　企業統治に関するその他の事項

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務並びに当社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制

当社が業務の適正を確保するための体制として取締役会において決議した内容は次のとおりであり、継続的に改善・向上に努めております。

（１）当社及びその子会社から成る企業集団（以下、「企業集団」という。）の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（ア）当社は、企業集団全体の役員、従業員を含めた行動規範としての行動指針を定め企業集団の全ての役員、従業員に周知し、その行動を規律する。

また、取締役に関しては、「取締役会規程」等により、その適切な運営を確保するとともに、意思疎通を円滑化し、相互の業務執行を監視するほか、重要な事項に関しては、外部専門家（弁護士等）の意見、助言を受ける等により、法令・定款違反行為の未然防止及び経営機能に対する監督強化を図る。

なお、取締役が他の取締役による法令・定款違反に疑義のある事実を発見した場合は、速やかに取締役会及び監査等委員会に報告し、違反行為の未然防止又はその是正を図る。

（イ）当社は、ミライト・ワン グループ 安全・コンプライアンス憲章等において、反社会的勢力とは、断固として対決し、毅然とした態度で対応することを掲げ、関係排除に取り組むものとする。

（ウ）代表取締役社長を委員長とするESG経営推進委員会のもと、当社のコンプライアンス担当役員を委員長とするコンプライアンス委員会を設置するとともに、企業集団各社が推進員等を配置し、コンプライアンス意識の浸透・維持・確立を図る。

（エ）財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法及び関連する法令を遵守して、整備・評価・是正を行うことにより適正な内部統制システムを構築する。

（オ）企業集団各社は、より風通しの良い企業風土の醸成を期し、ヘルプライン（申告・相談窓口）を開設し、適切な情報伝達の整備・運用を図る。

（カ）法令等遵守体制の整備・運用状況に係る有効性評価のモニタリング等を強化するため、内部監査部門を拡充し、適切な監査業務を確保する。その評価結果については、取締役会及び監査等委員会へ報告する。

（２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

（ア）取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理は、適正かつ効率的な業務運営に資することを基本とし、以下の取り組みを行う。

（ａ）文書（電磁的記録を含む。以下、「文書」という。）及びその他の情報の保存・管理について必要事項を定めた、「文書取扱規程」等を制定する。

（ｂ）文書の保存（保管）期間は、法令に別段の定めのない限り、「文書取扱規程」に各文書の種類毎に定める。

（イ）文書等について、取締役から閲覧要請があった場合、速やかに当該文書等を提出する。

（３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（ア）リスクマネジメントの基本的事項を定め適正かつ効率的な業務運営を行うため「リスク管理規程」を制定する。

（イ）代表取締役社長を委員長とするESG経営推進委員会のもと、当社のコンプライアンス担当役員を委員長とするリスク管理委員会を設置し、リスク管理体制の実効性を確保する。

（ウ）業務監査部は、リスク管理体制の整備・運用状況に係る有効性評価のモニタリング等を実施する。その評価結果については、取締役会及び監査等委員会へ報告する。

（４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（ア）取締役会を原則、毎月１回定期的に開催し、特に法令又は定款に定める事項の他、経営に関する重要事項について関係法規、経営判断の原則及び善良なる管理者の注意義務等に則り、審議の決定及び報告を行う。

（イ）取締役への業務委嘱については、組織の構成と業務範囲等を定めた「組織・業務分掌規程」及び責任・権限等を定めた「責任規程」等の社内規程に基づき、適切な責任分担による組織運営の徹底、効率的な業務運営を図る。

（ウ）取締役会において、独立した立場にある社外取締役の職務執行等が効率的に行われるようにし、他の取締役の職務執行に対する監視機能の強化を図る。

（５）企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、企業集団の会社間の取引については法令に従い適切に行うことはもとより、企業集団が適正な事業運営を行い、その成長・発展に資するため、以下の取り組みを行う。

（ａ）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告体制整備

（ｂ）子会社の損失の危険の管理体制、危険発生時における当社への連絡体制の整備

（ｃ）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制整備

（ｄ）子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制整備

（６）監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項

監査等委員会の職務を補助する組織として、専任スタッフを有する監査等委員会室を設置し、使用人を配置する。

（７）前号の使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項

前号の使用人の人事考課、異動等については、事前に監査等委員会に意見を求め同意を得て実施する。

（８）前（6）号の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員会室に所属する使用人は、監査等委員会の指揮命令下に置くものとする。

（９）当社の取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制

（ア）当社の取締役及び使用人は、企業集団の業務又は業績に影響を与える重要な事項及び法令で定める事項等について事実把握等の都度、監査等委員会へ速やかに報告する。

（イ）前（ア）に拘らず、監査等委員会は必要に応じ、いつでも取締役等に対して報告を求めることができる。

（10）子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制

（ア）子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、各社の業務又は業績に影響を与える重要な事項及び法令で定める事項等について事実把握等の都度、当社の監査等委員会へ速やかに報告する。

（イ）前（ア）に拘らず、当社の監査等委員会は必要に応じ、いつでも子会社の取締役等に対して報告を求めることができる。

（11）前（9）号及び（10）号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

前（9）号及び（10）号により報告をした者が、当該報告をしたことを理由として、何ら不利な取扱いを受けないことを確保する。

（12）監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員の職務の執行について生じた費用及び債務については、当社が適正に支払処理を行う。

（13）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保する体制

（ア）監査等委員会が選定する監査等委員は、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧するほか、必要により説明を求めた場合は、取締役等は速やかに対応する。

（イ）監査等委員会が選定する監査等委員は、会社の重要な意思決定プロセス及び業務の執行状況を把握するため、取締役会以外の主要な会議へ出席する。

（ウ）監査等委員会が選定する監査等委員は、代表取締役、会計監査人、内部監査部門と定期的、随時に意見及び情報交換を行い、意思疎通を図る。

２．業務の適正を確保するための体制の運用状況

当社では、前記の体制に則った運用を実施しており、主な取り組みは次のとおりです。

（１）職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための取り組みの状況

当社グループは、「ミライト・ワン グループ 安全・コンプライアンス憲章」を定めるとともに、コンプライアンス研修の実施やコンプライアンス推進員を通じた様々な活動などを通しコンプライアンス意識の向上を図っております。

「コンプライアンス委員会」においては、企業集団内の個別課題について議論するとともにコンプライアンス推進活動の進捗状況を管理しており、2023年度は２回開催しています。

また、内部監査部門によるモニタリングを実施し、コンプライアンス推進活動の実効性を確認しております。

（２）損失の危険の管理に関する取り組みの状況

「リスク管理規程」により、企業集団としてリスク管理についての基本方針及び推進体制を定めるとともに、リスク管理計画に基づき、様々なリスクに対し的確に対応しております。

「リスク管理委員会」においては、リスク管理状況及び企業集団内の個別課題について議論することとしており、2023年度は２回開催しています。

また、内部監査部門によるモニタリングを実施し、リスク管理の実効性を確認しております。

（３）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための取り組みの状況

取締役会は「取締役会規程」に基づき毎月１回の他、必要に応じて随時開催しており、2023年度は21回開催しています。

また、取締役会においては、社内規程に基づき取締役会に付議すべき事案はすべて審議され、各事案について活発な意見交換がなされるとともに、四半期毎に各取締役の職務執行状況についても報告されております。なお、取締役会の実効性評価も実施し、その機能の向上を図っております。

また、コーポレートガバナンス・コードを踏まえ、指名・報酬に関わる客観性を向上させるため、取締役会のもとに任意の諮問委員会である「指名・報酬委員会」を設置しており、2023年度は10回開催しています。

独立社外取締役は代表取締役とのミーティングを定期的に実施し、取締役の職務執行に対する監視機能を強化しております。

（４）企業集団における業務の適正を確保するための取り組みの状況

「子会社管理規程」等により、企業集団の業務の適正を確保するための体制整備を図るとともに、その運用状況の報告を受け、内部監査部門によるモニタリングを実施しております。
また、企業集団全体に大きな影響を及ぼす重要な案件については子会社から報告、協議を受けてその管理を行うとともに企業集団として必要な取り組みを行っております。
なお、コンプライアンスに関わる問題事象を早期に探知し、時宜に適って適切な対応を行うため内部通報窓口を整備、運用し、「コンプライアンス委員会」に報告しております。

（５）内部監査の取り組みの状況

業務監査部（内部監査部門）は、取締役会で決議された内部監査計画に基づき、企業集団の全組織、全子会社を対象として内部監査を実施し、業務の適正性についてモニタリングしております。また、その結果については取締役会等に報告しております。
なお、当社グループは、第１線、第２線から独立した組織として業務監査部を設置し、第３線ディフェンスの考えに基づき、取締役会及び監査等委員会へのデュアルレポートを行い、内部監査業務を実施しております。

（６）監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保する取り組みの状況

監査等委員は重要な決裁書類等を閲覧するほか、グループ社長会議、経営会議及びその他重要な会議に出席し、会社の重要な意思決定プロセス及び業務の執行状況を把握しております。また、監査等委員と代表取締役、会計監査人等が意見交換を行うことにより意思疎通を図り、監査等委員の監査が実効的に行われることを確保しております。

なお、監査等委員会の職務を補助する組織として、専任スタッフを有する監査等委員会室を設置し、使用人３名を配置しております。

３．責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等を除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

##### ４．取締役の員数

当社は、取締役（監査等委員である取締役を含む。）の員数は15名以内とする旨、また、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

##### ５．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して株主総会の決議によって選任することとし、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

##### ６．取締役会で決議できる株主総会決議事項

当社は、株主総会決議事項のうち取締役会で決議ができる旨を以下のとおり定款に定めております。

・会社法第165条第２項の規定に基づき、自己の株式の取得について、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができることとしております。これは経済情勢の変化に対応して機動的な資本政策を遂行することを可能にすることを目的とするものであります。

・株主の皆様への利益配分の機会を増やすことを目的に、会社法第454条第５項の規定による取締役会での決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができることとしております。

・当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができることとしております。

・機動的な剰余金の配当等ができるよう、会社法第459条第１項各号に定める事項については、取締役会での決議によって定めることができることとしております。

・産業競争力強化法等の一部を改正する等の法律（令和３年法律第70号）に基づき、今後、感染症の拡大や天災地変の発生等により 、場所の定めのある株主総会を開催することが株主様の利益にも照らして適切でないと取締役会が決定したときは 、 場所の定めのない株主総会を開催することができることとしております。

##### ７．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

##### ８．関連当事者間の取引

当社では、取締役が行う競業取引及び利益相反取引は、取締役会での審議・決議を要することとしているほか、取引の状況について取締役会に定期的に報告することとしております。

役員に対しては、「関連当事者に関する確認書」の提出を求めており、自身及び近親者、代表となっている団体、過半数の議決権を有する団体等の関連当事者との取引について、取引の有無を把握しております。

また、主要株主との取引については、社内規程に則り、会社や株主共同の利益を害することのないよう取引の妥当性を決裁権者が確認し、特に重要な取引については取締役会に報告することとしております。

##### ④　取締役会の活動状況

取締役会は「取締役会規程」に基づき毎月１回の他、必要に応じて随時開催しております。また、取締役会においては、社内規程に基づき取締役会に付議すべき事案はすべて審議され、各事案について活発な意見交換がなされるとともに、四半期毎に各取締役の職務執行状況についても報告されております。なお、取締役会の実効性評価も継続的に実施し、その機能の向上を図っております。

2023年度における主な活動状況は以下の通りです。

（１）取締役会役員構成

役職名 | 氏名 | 出席状況（出席/開催）
代表取締役社長 | 中山　俊樹 | 100％（21回/21回）
代表取締役 | 遠竹　泰 | 100％（21回/21回）
取締役 | 髙橋　正行 | 100％（21回/21回）
取締役 | 宮﨑　達三 | 100％（21回/21回）
取締役 | 髙屋　洋一郎 | 100％（21回/21回）
取締役 | 脇本　祐史 | 100％（21回/21回）
取締役 | 三ツ矢　高章 | 100％（15回/15回） (注)４
取締役 | 五十嵐　克彦 | 100％（21回/21回）
取締役 | 大橋　大樹 | 100％（21回/21回）
取締役 | 高木　康弘 | 100％（21回/21回）
取締役 | 馬場　千晴 | 95％（20回/21回）
取締役 | 山本　眞弓 | 95％（20回/21回）
取締役 | 瓦谷　晋一 | 100％（21回/21回）
取締役 | 塚﨑　裕子 | 95％（20回/21回）
取締役（監査等委員） | 山本　康裕 | 95％（20回/21回）
取締役（監査等委員） | 青山　幸二 | 100％（21回/21回）
取締役（監査等委員） | 勝丸　千晶 （石川　千晶） | 100％（21回/21回）
取締役（監査等委員） | 末森　茂 | 71％（15回/21回）
取締役（監査等委員） | 早川　治 | 93％（14回/15回） (注)５
取締役 | 塚本　雅一 | 100％（ 6回/ 6回） (注)２
取締役（監査等委員） | 関　　裕 | 100％（ 6回/ 6回） (注)３

（注）１　当社は、2022年７月１日付で、監査等委員会設置会社に移行しております。

２　取締役　塚本 雅一氏は、2023年６月27日開催の第13回定時株主総会終結の時をもって任期満了

となりましたので、在任時に開催された取締役会の出席状況を記載しています。

３　監査等委員である取締役　関 裕氏は、2023年６月27日開催の第13回定時株主総会終結の時をも

って辞任いたしましたので、在任時に開催された取締役会の出席状況を記載しています。

４　取締役　三ツ矢 高章氏は、2023年６月27日開催の第13回定時株主総会において、新たに取締役

に選任されましたので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しています。

５　監査等委員である取締役　早川治氏は、2023年６月27日開催の第13回定時株主総会において、新

たに取締役に選任されましたので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しています。

（２）2023年度における実施状況及び主な審議内容

2023年度開催の取締役会は21回であり、営業戦略等重要事項及び当社・当社グループの事業成長戦略並びに中長期戦略に関する事項のほか、内部統制・内部監査等のグループ全体のリスク管理体制の再構築と効率的な運用方針、IR活動状況、株主還元（自己株式取得、配当）に関する事項等について議論しております。

##### ⑤　指名・報酬委員会の活動状況

当社は、取締役の指名・報酬に関わる客観性を向上させるため、取締役会のもとに任意の諮問委員会として、独立した客観的な視点および透明性の向上を目的に、「指名・報酬委員会」を設置しております。

本報告書提出日（2024年６月26日）現在、独立社外取締役３名と代表取締役社長の４名で構成され、委員の過半数が独立社外取締役となっており、また、議長は互選により独立社外取締役から選出しており、十分な独立性が維持されています。

同委員会は、取締役の選任及び解任の株主総会議案に関する事項、役員報酬制度に関する事項等について諮問を受け、内容の妥当性について審議し、取締役会での議案審議にあたり答申し、それを踏まえて取締役会で決議しております。

2023年度における活動状況等は次のとおりです。

（１）指名・報酬委員会委員構成

役職名 | 氏名 | 出席状況（出席/開催）
委員長 | 社外取締役 | 馬場　千晴 | 100%(10回／10回）
委員 | 社外取締役 | 山本　眞弓 | 100%(10回／10回）
委員 | 社外取締役 | 瓦谷　晋一 | 100%(10回／10回）
委員 | 社外取締役 | 塚﨑　裕子 | 100%(10回／10回）
委員 | 代表取締役社長 | 中山　俊樹 | 100%(10回／10回）

（２）2023年度における実施状況

2023年度開催の指名・報酬委員会は10回であり、各委員がそれぞれの高い専門性と経験を有しており、それを活かして意見を述べる等、中長期的な企業価値向上の観点からの助言や監督機能の強化体制を確保し、実施しております。

（３）主な審議内容

2023年度は、取締役選任基準や後継者計画の策定や取締役会の構成等について議論するとともに、新任取締役候補者との指名に関する審査のために候補者と各委員が接する機会を設ける等の配慮を行うことで審査の充実を図り、取締役候補者の選任について審議をしております。また、報酬に関しては、取締役のインセンティブをより一層高める役員報酬体系や役員報酬水準等の改定について等の役員報酬における課題等について審議しております。

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性10名　女性3名　（役員のうち女性の比率23％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)
代表取締役社長 | 中山　俊樹 | 1958年１月29日生 |
2012年６月 | 株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモ（現 株式会社NTTドコモ）執行役員フロンティアサービス部長
2013年７月 | 同社執行役員ライフサポートビジネス推進部長
2014年６月 | 同社取締役常務執行役員スマートライフビジネス本部長兼ライフサポートビジネス推進部長
2015年６月 | 同社取締役常務執行役員スマートライフビジネス本部長
2016年６月 | 同社代表取締役副社長
2018年６月 | 株式会社ミライト（現 当社）代表取締役社長
| 当社代表取締役副社長
2020年６月 | 当社代表取締役社長
2021年６月 | 当社代表取締役社長新グループ設立準備室長
2022年７月 | 当社代表取締役社長（現在）
| (注)２ | 205
代表取締役 副社長執行役員 | 菅原　英宗 | 1962年７月２日生 |
2006年８月 | エヌ・ティ・ティレゾナント株式会社企画部長
2010年７月 | エヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社ネットビジネス事業本部ＩＰサービス部長
2011年８月 | 同社アプリケーション＆コンテンツサービス部長
2016年６月 | 同社取締役第二営業本部長
2018年６月 | ＮＴＴコムソリューションズ株式会社代表取締役社長
2019年６月 | エヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社代表取締役常務
2020年６月 | 同社代表取締役副社長
2021年６月 | 同社代表取締役副社長副社長執行役員
2024年６月 | 当社代表取締役副社長執行役員キャリアイーストカンパニー社長（現在）
| (注)２ | 60
代表取締役 専務執行役員 | 遠竹　泰 | 1961年６月29日生 |
2014年６月 | 西日本電信電話株式会社取締役設備本部サービスマネジメント部長
2017年６月 | 同社取締役設備本部ネットワーク部長
2018年６月 | 同社常務取締役設備本部ネットワーク部長
2019年６月 | 株式会社ミライト（現 当社）取締役
| 株式会社ミライト・テクノロジーズ（現 当社）取締役
| 当社取締役常務執行役員新ビジネス推進室長
2020年６月 | 株式会社ミライト・テクノロジーズ（現 当社）代表取締役社長
| 当社取締役
2021年６月 | 当社取締役新グループ設立準備室次長
2022年４月 | 当社取締役新グループ設立準備室次長兼新組織設立準備室キャリアウエストカンパニー設立準備グループ長
2022年７月 | 当社代表取締役専務執行役員キャリアウエストカンパニー長兼事業構造改革推進室長
2023年６月 | 当社代表取締役専務執行役員キャリアウエストカンパニー長
2024年６月 | 当社代表取締役専務執行役員キャリアウエストカンパニー社長（現在）
| (注)２ | 114
取締役 専務執行役員 | 宮﨑　達三 | 1962年１月12日生 |
2006年７月 | 西日本電信電話株式会社ソリューション営業本部ソリューションビジネス部担当部長
2017年７月 | 株式会社ミライト・テクノロジーズ（現 当社）執行役員東京支店長兼ソリューション事業本部副本部長
2018年６月 | 同社常務執行役員東京支店長兼ソリューション事業本部副本部長兼東日本事業部長
2019年６月 | 同社取締役常務執行役員東京支店長兼ソリューション事業本部副本部長兼東日本事業部長
2020年６月 | 同社取締役専務執行役員ソリューション事業推進本部長
2022年４月 | 当社専務執行役員新組織設立準備室ソリューションカンパニー設立準備グループ長兼みらいビジネス推進本部設立準備グループ長
2022年７月 | 当社取締役専務執行役員ソリューションカンパニー共同カンパニー長
2023年１月 | 当社取締役専務執行役員ソリューションカンパニー共同カンパニー長兼みらいビジネス推進本部長
2024年６月 | 当社取締役専務執行役員みらいビジネス推進本部長（現在）
| (注)２ | 86

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)
取締役 専務執行役員 | 髙屋　洋一郎 | 1964年11月11日生 |
2012年６月 | 日本電信電話株式会社新ビジネス推進室次長
2015年６月 | エヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社第五営業本部長
2017年６月 | 同社取締役第五営業本部長
2019年６月 | 同社取締役第三営業本部長
2020年６月 | 株式会社ミライト（現 当社）取締役常務執行役員ソリューション事業本部長兼東北復興支援推進室長
2022年４月 | 当社常務執行役員新組織設立準備室ソリューションカンパニー設立準備グループ長
2022年７月 | 当社取締役常務執行役員ソリューションカンパニー共同カンパニー長
2024年６月 | 当社取締役専務執行役員ソリューションカンパニー社長（現在）
| (注)２ | 42
取締役 常務執行役員 | 脇本　祐史 | 1964年３月18日生 |
2012年６月 | 株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモ（現 株式会社ＮＴＴドコモ）企画調整室長
2015年７月 | 株式会社mmbi（現　株式会社ＮＴＴドコモ）取締役
2016年２月 | 同社代表取締役社長 株式会社ＮＴＴドコモプラットフォームビジネス推進部担当部長
2016年７月 | 株式会社ミライト（現 当社）執行役員経営企画本部経営企画部長
2020年６月 | 同社執行役員西日本支店長
2021年６月 | 同社常務執行役員関西支店長
2022年４月 | 当社常務執行役員新組織設立準備室スタッフ組織設立準備グループ長
2022年７月 | 当社取締役常務執行役員総務人事本部長（現在）
| (注)２ | 72
取締役 常務執行役員 | 三ツ矢　高章 | 1964年11月15日生 |
2012年７月 | 西日本電信電話株式会社財務部長
2015年７月 | 同社四国事業本部長兼愛媛支店長
2017年７月 | 株式会社ミライト（現 当社）執行役員経営企画本部経理部長
2019年６月 | 同社執行役員経営企画本部経理部長 当社執行役員財務部担当部長 四国通建株式会社取締役
2022年７月 | 当社執行役員財務経理本部副本部長
2023年５月 | Lantrovision(S)Ltd Director（現在）
2023年６月 | 当社取締役常務執行役員財務経理本部長（現在）
| (注)２ | 57
取締役 （社外） | 山本　眞弓 | 1956年２月11日生 |
1984年４月 | 弁護士登録
2010年12月 | 中央労働委員会公益委員
2019年１月 | 金融庁金融審議会委員（現在）
2019年６月 | 森永乳業株式会社社外監査役（現在）
2020年６月 | 当社取締役（現在）
2021年４月 | 厚生労働省労働政策審議会委員（現在）
2021年６月 | 株式会社JCU社外取締役（現在）
| (注)２ | 6
取締役 （社外） | 瓦谷　晋一 | 1955年６月26日生 |
1988年11月 | 株式会社アトラクス（現　芙蓉アウトソーシング＆コンサルティング株式会社）代表取締役社長
1997年10月 | 日商岩井米国会社（現　双日米国会社）ニューヨーク店駐在情報通信事業部長
1999年11月 | Entrepia Ventures,Inc. CEO
2007年４月 | 双日株式会社産業情報グループ部門長補佐
2011年４月 | 日商エレクトロニクス株式会社代表取締役社長
2014年１月 | VistaNet株式会社代表取締役（現在）
2021年６月 | 当社取締役（現在）
| (注)２ | 25
取締役 （社外） | 塚﨑　裕子 | 1961年４月17日生 |
2007年８月 | 内閣府男女共同参画局推進課長
2009年８月 | 厚生労働省政策評価官
2010年７月 | 厚生労働省雇用均等・児童家庭局職業家庭両立課長
2011年７月 | 人事院国家公務員倫理審査会参事官
2012年４月 | 人事院給与局生涯設計課長
2015年４月 | 人事院事務総局総務課長
2016年４月 | 大正大学地域構想研究所教授（現在）
2018年９月 | 大正大学地域創生学部教授
2020年４月 | 大正大学社会共生学部公共政策学科教授
2022年７月 | 当社取締役（現在）
2024年４月 | 大正大学社会地域創生学部公共政策学科教授（現在）
| (注)２ | 12

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)
取締役 監査等委員 | 瀬尾　真二 | 1961年10月14日生 |
1980年４月 | 大明電話工業株式会社（現　当社）入社
2010年６月 | 大明株式会社（現　当社）調達本部工事調整部長
2014年７月 | 株式会社ミライト（現　当社）ソリューション事業本部エンジニアリング＆サービス本部エンジニアリング統括部長
2017年６月 | 同社執行役員ソリューション事業本部エンジニアリング＆サービス本部副本部長兼同エンジニアリング統括部長
2019年６月 | 同社取締役常務執行役員第二ソリューション事業本部副本部長兼同エンジニアリング統括部長
2019年７月 | 同社取締役常務執行役員安全品質管理本部長兼総合調整部長
2022年７月 | 当社常務執行役員安全品質統括本部長
2024年４月 | 当社常務執行役員安全品質統括本部長兼同ビジネスリスク管理室長
2024年６月 | 当社取締役監査等委員（現在）
| (注)３ | 72
取締役 監査等委員 （社外） | 勝丸　千晶 （石川　千晶） | 1960年８月４日生 |
1986年３月 | 公認会計士登録
2002年11月 | 株式会社穴吹興産社外監査役（現在）
2006年２月 | 税理士法人石川オフィス会計入所（現在）
2018年６月 | 当社監査役
2022年７月 | 当社取締役監査等委員（現在）
2023年４月 | 情報公開・個人情報保護審査会委員（現在）
| (注)３ | 41
取締役 監査等委員 （社外） | 早川　　治 | 1963年12月24日生 |
1987年４月 | 警察庁入庁
1999年１月 | 警視庁目黒警察署長
2000年８月 | 佐賀県警察警務部長
2005年４月 | 警視庁交通部交通総務課長
2008年４月 | 内閣官房内閣情報調査室参事官
2011年８月 | 青森県警察本部長
2011年11月 | 警察大学校地域教養部長
2012年８月 | 内閣府行政刷新会議事務局参事官
2014年８月 | 警察庁交通局交通企画課長
2016年８月 | 国土交通省自動車局担当審議官
2018年７月 | 千葉県警察本部長
2020年８月 | 関東管区警察局長
2021年２月 | 警察庁辞職
2021年５月 | 株式会社ローソン顧問（現在）
2023年６月 | 当社取締役監査等委員（現在）
| (注)３ | ―
計 | 797

(注) １ 取締役　山本 眞弓氏、瓦谷 晋一氏、塚﨑 裕子氏、勝丸 千晶（石川 千晶）氏及び早川 治氏は、社外取締役であります。

２ 取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３ 取締役監査等委員の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　当社は、意思決定と業務執行の迅速化を目的として執行役員制度を導入しております。

５　当社は、グループ社長会議や経営会議等重要会議への出席、業務執行部門からの業務執行状況の聴取、内部監査部門である業務監査部との緊密な連携、当社内事業所や子会社への往査、重要決裁文書の閲覧等を日常的に実施することにより、監視・監督機能の実効性を高めるため、監査等委員である取締役瀬尾真二氏を常勤の監査等委員に選定しております。

６ 当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は以下のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 (百株)
紺野　秀之 | 1954年８月２日生 | 2012年７月 | 環境局次長 | ―
2013年９月 | 東京都職員信用組合専務理事
2016年８月 | 株式会社東京エイドセンター代表取締役社長
2018年６月 | 株式会社ミライト（現 当社）監査役
(注) 任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までであります。

##### ②　社外取締役の状況

社外取締役は、各分野における豊富な経験・知見を有し、中長期的な企業価値向上の観点からの助言や経営の監督など、専門的かつ客観的な視点からその役割・責務を果たすことができる方を指名しております。また、監査等委員である社外取締役は、各分野における豊富な経験・知見を有し、独立した客観的立場から取締役の経営判断や職務執行について、法令・定款の遵守状況等を適切に監視して取締役会の透明性を高めるとともに、企業価値の向上に貢献いただける方を指名しております。

なお当社は、当社における社外取締役の独立性判断基準を以下のとおり定め、社外取締役（その候補者も含む。以下同様）が次の項目のいずれかに該当する場合は、当社にとって十分な独立性を有していないものと判断いたします。

＜独立性判断基準＞

１．当社及び当社の連結子会社（以下「当社グループ」という。）の出身者（注１）

２．当社の主要株主（注２）

３．次のいずれかに該当する企業等の業務執行者

（１）当社グループの主要な取引先（注３）

（２）当社グループの主要な借入先（注４）

（３）当社グループが議決権ベースで10％以上の株式を保有する企業等

４．当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士

５．当社グループから多額（注５）の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計士、税理士、弁護士、司法書士、弁理士等の専門家

６．当社グループから多額の寄付を受けている者（注６）

７．社外役員の相互就任関係（注７）となる会社の業務執行者

８．近親者（注８）が上記１から７までのいずれか（４項及び５項を除き重要な者（注９）に限る）に該当する者

９．過去３年間において、上記２から８までのいずれかに該当していた者

10．前各項の定めにかかわらず、その他、当社と利益相反関係が生じ得る特段の事由が存在すると認められる者

（注） １ 現に所属している業務執行取締役、執行役員その他これらに準じる者及び使用人（以下「業務執行者」という。）及び過去に一度でも当社グループに所属したことがある業務執行者をいう。

２ 主要株主とは、当社事業年度末において、自己又は他人の名義をもって議決権ベースで10％以上を保有する株主をいう。
主要株主が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する業務執行者をいう。

３ 主要な取引先とは、当社グループの売上先又は仕入先であって、その年間取引金額が当社の連結売上高又は仕入先の連結売上高の３％を超えるものをいう。

４ 主要な借入先とは、当社グループが借入れを行っている金融機関であって、その借入金残高が当社事業年度末において当社の連結総資産又は当該金融機関の連結総資産の２％を超える金融機関をいう。

５ 多額とは、当該専門家の役務提供への関与に応じて以下に定めるとおりとする。

（１）当該専門家が個人として当社グループに役務提供をしている場合は、当社グループから収受している対価が、年間１千万円を超えるときを多額という。

（２）当該専門家が所属する法人、組合等の団体が当社グループに役務提供をしている場合は、当該団体が当社グループから収受している対価の合計金額が、当該団体の年間売上高又は総収入金額の２％を超えるときを多額という。ただし、当該２％を超過しない場合であっても、当該専門家が直接関わっている役務提供の対価として当該団体が収受している金額が年間１千万円を超えるときは多額とみなす。

６ 当社グループから年間１千万円を超える寄付を受けている者をいう。当該寄付を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者のうち、当該寄付に関わる研究、教育その他の活動に直接関与する者をいう。

７ 当社グループの業務執行者が他の会社の社外役員であり、かつ、当該他の会社の業務執行者が当社の社外役員である関係をいう。

８ 近親者とは、配偶者及び二親等内の親族をいう。

９ 重要なものとは、取締役及び執行役員をいう。

＜社外役員の選任理由と活動状況＞

１．社外取締役　山本　眞弓氏

同氏は、弁護士として企業法務に関する高度な専門知識と豊富な経験を有するとともに、中央労働委員会公益委員をはじめ政府審議会等の委員を歴任しており、客観的・専門的な視点から、当社の経営の監視を遂行する上で適任であることから、取締役会の透明性の向上及び監督機能の強化のため、引き続き監査等委員でない社外取締役に選任しております。
また、法的観点から、事業に関するリスクマネジメント等に関する役割を期待しているところ、取締役会及び委員長を務める指名・報酬委員会において、当該視点から積極的な助言を行うなど適切な役割を果たしております。

なお、同氏は株式会社東京証券取引所が定める独立性判断基準及び当社の独立性判断基準を満たしていることから、独立役員として指定し同取引所に届け出ております。

当事業年度においては、取締役会21回のうち20回に出席しており、弁護士としての経験及び知見に基づき、適宜質問をし、必要に応じ社外の立場から経営全般にわたり意見を述べております。

２．社外取締役　瓦谷　晋一氏

同氏は、長年にわたり情報通信分野の事業投資・新規事業育成に携わり、ITソリューションを手がける企業の代表取締役社長を経験するなど情報通信関係企業経営の見識を有しており、また、自らベンチャーキャピタルのCEOとして、国内外の様々な新ビジネス創出を手掛け、米国等海外におけるビジネスの経験も豊富であります。当社は、同氏の国内外における新ビジネス創業・展開及びグローバル事業の経営管理の知見・見識が、当社グループの経営の監視に適任であり、その役割を期待できることから、取締役会の透明性の向上及び監督機能の強化のため、引き続き監査等委員でない社外取締役に選任しております。

なお、同氏は株式会社東京証券取引所が定める独立性判断基準及び当社の独立性判断基準を満たしていることから、独立役員として指定し同取引所に届け出ております。

当事業年度においては、取締役会21回全てに出席しており、他社役員の経験及び知見に基づき、適宜質問をし、必要に応じ社外の立場から経営全般にわたり意見を述べております。

３．社外取締役　塚﨑　裕子氏

同氏は、長年にわたり厚生労働省において要職を歴任し、内閣府男女共同参画局推進課長を務める等、女性活躍推進、ダイバーシティ等に関する高い見識と豊富な経験を有しております。また、退官後は、大正大学教授として教鞭を執り、地域創生、公共政策分野における豊富な経験と高い見識・専門性を有しております。
同氏は、会社の経営に関与したことはありませんが、産業・社会のインフラストラクチャ―の設備構築・運営を手掛ける当社において、政府における政策立案を通じた幅広い専門分野の見識を活かすとともに、地域創生の知見を活かし、ESG経営を推進するにあたり、経営監視機能の一層の強化を図る上で、当社の社外取締役として適任であると判断し、その役割を期待できることから、監査等委員でない社外取締役に選任しております。
なお、同氏は株式会社東京証券取引所が定める独立性判断基準及び当社の独立性判断基準を満たしていることから、独立役員として指定し同取引所に届け出ております。

当事業年度においては、取締役会21回うち20回に出席しており、公共政策の専門家としての経験及び知見に基づき、適宜質問をし、必要に応じ社外の立場から経営全般にわたり意見を述べております。

４．社外取締役（監査等委員）　勝丸　千晶（石川　千晶）氏

同氏は、公認会計士として大手監査法人及び会計事務所での企業財務・会計に関する豊富なキャリアと高い専門的知見を有しており、中立的・客観的な視点から、取締役の職務執行の監督を遂行する上で適任であることから、監査等委員である社外取締役に選任しております。

なお、同氏は株式会社東京証券取引所が定める独立性判断基準及び当社の独立性判断基準を満たしていることから、独立役員として指定し同取引所に届け出ております。

当事業年度においては、取締役会21回全てに出席しており、公認会計士としての経験及び知見に基づき、適宜質問をし、必要に応じ社外の立場から経営全般にわたり意見を述べております。

また、監査等委員会14回全てに出席しており、職務の分担に従い実施した監査について報告するとともに他の監査等委員が行った監査等について適宜質問をし、必要に応じ社外の立場から発言しております。

５．社外取締役（監査等委員）　早川　治氏

同氏は、警察行政等に関する高い見識・専門性と豊富な経験を有しており、当社の社外取締役監査等委員としてコーポレート・ガバナンス、とりわけコンプライアンス及びリスクマネジメントの一層の強化を図るために、適切な監督・助言をいただけるものと判断し、当社の業務執行の透明性・公平性の確保及び実効性を高めるうえで適任であり、その役割が期待できることから監査等委員である社外取締役に選任しております。
なお、同氏は株式会社東京証券取引所が定める独立性判断基準及び当社の独立性判断基準を満たしていることから、独立役員として指定し同取引所に届け出ております。

当事業年度においては、就任後開催の取締役会15回のうち14回に出席しており、警察行政等の経験及び知見に基づき、適宜質問をし、必要に応じ社外の立場から経営全般にわたり意見を述べております。

また、就任後開催の監査等委員会11回全てに出席しており、職務の分担に従い実施した監査について報告するとともに他の監査等委員が行った監査等について適宜質問をし、必要に応じ社外の立場から発言しております。

③　社外取締役又は社外監査等委員による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査等委員は、取締役会・監査等委員会等への出席などを通じて当社グループの経営課題等を把握するとともに監査等委員会監査の報告等を受けております。

また、各々の専門的かつ客観的視点から必要に応じて適宜意見を述べ、各取締役、各監査等委員等との意見交換などにより、経営の透明性、効率性の確保に努めております。

(3) 【監査の状況】

##### ①監査等委員会監査の状況

ア．組織、人員

当社は、2022年６月14日に開催されました第12回定時株主総会の決議により、同年７月１日に監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しました。

また、2024年６月25日に開催されました第14回定時株主総会の決議により、取締役員数の上限を21名から15名に変更し、取締役員数が13名に減少したことに伴い、監査等委員会の員数も減少しております。

本報告書提出日（2024年６月26日）現在における当社の監査等委員会は独立社外取締役監査等委員２名を含む３名で構成されており、監視・監督機能の実効性を高めるため常勤の取締役監査等委員１名を選定しております。取締役監査等委員勝丸（石川）千晶氏は、公認会計士の資格を有しています。

監査等委員会の職務を補助するための組織として監査等委員会室を設置しております。同室に所属する専任のスタッフ３名を監査等委員会の指揮命令下に置くことで、監査等委員会の指示の実効性を確保するとともに、人事考課、異動等については、事前に常勤監査等委員に意見を求め同意を得て実施することで、執行部門からの独立性を高めています。また、前述の監査等委員会の員数減少を受けて、監査等委員会に対するサポート体制の充実に必要な措置として、監査等委員会室担当の特別参与１名を配置しております。

国内主要グループ会社６社については、専属の監査役及び内部監査部門を配置して監査を実施しております。それ以外の国内子会社については、当社の監査等委員会室に所属する人員12名が監査役として１人当たり１～３社を担当する他に、当社の財務経理本部等業務執行部門と兼務又は各社専属の監査役を配置するとともに、当社の内部監査部門である業務監査部に内部監査機能を集中配備し、監査知見の集積を図りながら、業務監査部が主要グループ会社を除く子会社の内部監査を行うことにより、グループガバナンスの強化を図っております。

イ．監査等委員会の活動状況

監査等委員会は、原則として月次で開催する他、必要に応じて随時開催しております。当事業年度では14回開催しており、臨時開催を除く1回あたりの平均所要時間は1時間36分でした。個々の取締役監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

監査等委員会の出席状況

役職名 | 氏名 | 出席状況（出席/開催）
取締役監査等委員 （常勤） | 山本　康裕 | 100％（14回/14回）
取締役監査等委員 （常勤） | 青山　幸二 | 93％（13回/14回）
取締役監査等委員 （非常勤・独立社外） | 関　裕 | 100％（ 3回/ 3回） (注)１
取締役監査等委員 （非常勤・独立社外） | 勝丸　千晶 （石川　千晶） | 100％（14回/14回）
取締役監査等委員 （非常勤・独立社外） | 末森　茂 | 93％（13回/14回）
取締役監査等委員 （非常勤・独立社外） | 早川　治 | 100％（11回/11回） (注)２

（注）１　関裕氏は、2023年6月27日の辞任までの状況を記載しております。

２　早川治氏は、2023年6月27日の就任後の状況を記載しております。

また、具体的には以下のような決議、協議、報告がなされました。

決議事項（17件）：監査等委員会の監査方針及び監査計画、職務分担、監査報告、監査等委員でない取締

役の選任に関する監査等委員会の意見、会計監査人の再任、会計監査人の監査報酬に

関する同意、会計監査人の解任または不再任の決定の方針、取締役会体制の見直し案

に対する監査等委員会としての意見、取締役の選任・解任基準及び取締役等の後継者

計画（代表取締役を含む）に対する監査等委員会としての意見など

協議事項（ 1件）：取締役である監査等委員の報酬

報告事項（71件）：監査等委員（会）の職務執行状況、代表取締役との意見交換、取締役等ヒアリング、

会計監査人の監査計画・監査結果、内部監査の監査計画・監査結果、開示書類監査結

果、決裁文書閲覧状況、スタッフ部門からの報告など

特に、当事業年度では、取締役会体制の見直し案について審議・検討し、監視・監督機能の水準低下を招かないよう、監査等委員に対するサポート体制の充実等必要な措置を講じるべきであること等について議論いたしました。

ウ．監査等委員の活動状況

監査等委員会では、（１）取締役、（２）業務執行、（３）子会社、（４）内部監査、（５）会計監査の5つの領域についてリスクや課題を検討して監査を行い、その各領域に対する監査活動の概要は下表のとおりです。これらの監査活動を通じて認識した事項について取締役や執行部門に申し入れや提言を行いました。

これらの監査活動については、常勤監査等委員が主に担い、その内容は監査等委員会において報告・共有しております。社外監査等委員は、それぞれの専門的知見をもとに、監査等委員会において独立役員の立場から必要な意見を述べております。

監査活動の概要

対象 | 会議体等 | 頻度・主な監査活動 | 常勤 | 社外 | 監査等委員会
(1)取締役 | 取締役会 | ・取締役会への出席（月次） ・監査方針・監査計画の報告 ・監査等実施状況の報告（四半期毎） | ● | ● | － 決議 報告
・取締役会付議議案の事前説明聴取 | － | ● | －
個別面談 | ・代表取締役との意見交換会（四半期毎） | ● | ● | 報告
・取締役ヒアリング（年2回） | ● |  | 報告
(2)業務執行 | 会議・委員会等 | ・グループ社長会議・経営会議（週次） ・ESG経営推進委員会・リスク管理委員会・コンプライアンス委員会・人権・Ｄ＆Ｉ委員会（開催都度） ・各カンパニー経営会議等（週次） | ● |  | － 報告 ※必要の都度 －
個別面談 | ・取締役及び執行役員等との情報交換 （年２回）※(1)ヒアリングと同時開催 ・支店長等との情報交換（都度） | ● |  | 報告 報告
重要書類閲覧 | ・決裁文書その他会社財産に重要な影響を及ぼす業務報告書等 | ● |  | 報告
(3)子会社 | グループ監査役との各種連携 | ・グループ監査役連絡会（年２回） ・子会社監査役への情報提供 | ● |  | － －
個別面談 | ・主要グループ会社社長ヒアリング （年1回） ・主要グループ会社以外の社長ヒアリング（都度） | ● |  | 報告 報告
(4)内部監査 | 内部監査部門との定例会議 | ・監査計画（年１回） ・監査実績状況（週次） ・監査結果（四半期） | ● |  | 報告 報告 報告
(5)会計監査 | 財務経理部門との定例会議 | ・決算短信・四半期決算報告（四半期） ・会計監査人評価・報酬（適宜） | ● |  | 報告 決議
会計監査人との連携 | ・会計監査人の監査計画説明 ・四半期レビュー報告、監査結果報告 ・その他開示事項（KAM、内部統制結果報告、有価証券報告書等）説明等 ・品質管理システム説明 ・非保証業務提供の事前説明 | ● | ● | 報告 報告 報告 報告 報告

監査上の主要な検討事項（KAM）については、会計監査人と協議を行うとともに、その監査の実施状況につい

て報告を受け、必要に応じて説明を求めました。

エ．内部監査部門とのデュアルレポートライン

監査等委員会は、後述する内部監査部門との間でデュアルレポートラインを構築し、有機的な連携を図っており、内部監査部門における監査で検出した工事実施等の業務フロー上の課題や規程適用上の課題等、内部監査部門が実施する実務に即した監査の実施状況を共有し、監査等委員会はこれらを踏まえて、前述の代表取締役との意見交換や取締役ヒアリング等、経営層に対して、中長期的な課題や事業見通し、リスク認識やコンプライアンス課題等に対する課題認識に注力した監査を実施しています。

②　内部監査の状況

ア．組織、人員、活動概要

当社は、３つのディフェンスラインの第１線（カンパニー、支店等現業部門）、第２線（スタッフ組織等の管理部門）から独立した第３線組織として業務監査部を設置し内部監査を実施しております。2024年3月31日現在の業務監査部の人員数は20名です。

業務監査部は内部監査規程及び取締役会決議を行った監査計画に従い、ミライト・ワン各組織及び主要グループ会社を除く子会社に対して独立・客観的な立場で内部監査を実施しており、具体的には、工事に係る業務プロセスや各種業務執行に係る法令、社内規程等への準拠性及び統制手続きの有効性を評価し改善提言等を行っています。

また、主要グループ会社の内部監査部門が主要グループ各社及び各社の子会社の内部監査を実施しており、グループの内部監査部門が監査方針及び監査実施状況を情報共有・連携することでグループガバナンスの強化を図っています。

なお、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の評価（J-SOX）についても業務監査部で実施しています。

イ．取締役会及び監査等委員会へのデュアルレポートライン

業務監査部は、内部監査計画について取締役会決議を受け、内部監査を実施しています。また、内部監査実施後、監査実施組織に対して業務監査実施結果報告書を提出し、四半期ごとに取締役会に報告しています。

この監査計画策定、業務監査結果報告に加え、J-SOXの評価において、以下のとおり取締役会及び監査等委員会へのデュアルレポートラインを構築し、常勤監査等委員に適時報告し、すり合わせ、助言を得て業務を実行しています。

ⅰ）内部監査計画策定フェーズ

業務監査部の内部監査計画は取締役会の決議事項となっているところ、付議する前に事前に常勤監査等委員とすり合わせを行い、必要な助言を受ける。

ⅱ）J-SOXの評価範囲選定フェーズ

J-SOXの評価範囲選定は取締役会の決議事項となっているところ、付議する前に事前に常勤監査等委員とすり合わせを行い、必要な助言を受ける。

ⅲ）内部監査結果報告フェーズ

内部監査結果報告は四半期ごとに取締役会への報告事項となっているところ、報告する前に事前に常勤監査等委員とすり合わせを行い、必要な助言を受ける。

ⅳ）個別の内部監査結果報告フェーズ

内部監査計画に基づき実施する各組織の監査結果報告については、代表取締役社長及び監査対象組織の長に監査結果報告を提出する前に、常勤監査等委員へ報告し、指摘事項や報告共有組織に関する助言・指示を受け、それに基づいて執行サイドへ報告し、改善提言等を行う。

##### ③　会計監査の状況

ア．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

イ．継続監査期間

10年間

ウ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　　長﨑　康行

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士小林　圭司

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　　中村　孝平

エ．会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　　　 　12名

会計士試験合格者等　 3名

その他　　　　　　　 23名

オ．監査法人の選定方針と理由

当社においては、監査等委員会が会計監査人の適正性、独立性及び品質管理体制等について、検討するとともに、監査実績や事業に関する理解度を総合的に判断し、選定いたしました。
監査等委員会は会計監査人が会社法第340条第１項各号に定められている解任事由に該当すると判断した場合は、監査等委員全員の合意により会計監査人を解任いたします。
また、上記の場合の他、会計監査人の監査品質、独立性及び専門性等を総合的に勘案し、会計監査人として適当でないと判断した場合は、会計監査人の解任または不再任に関する株主総会の議案の内容を決定いたします。
なお、会計監査人を解任した場合は、解任後最初に招集される株主総会において、監査等委員会が選定した監査等委員は、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

カ．監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、会計監査人の適正性や独立性、また監査体制や監査の実施状況及び品質等に関する情報を収集し、監査等委員会が定める評価基準に基づき検討した結果、会計監査人の監査の方法と結果を相当と認め、再任することが適当であると判断いたしました。

#### ④　監査報酬の内容等

ア．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 126 | 4 | 108 | 3
連結子会社 | 70 | － | 69 | －
計 | 197 | 4 | 177 | 3

（前連結会計年度）

当社における当連結会計年度の非監査業務の内容は、合併に係る経営事項審査資料に関する合意された手続業務であります。

（当連結会計年度）

当社における当連結会計年度の非監査業務の内容は、合併に係る経営事項審査資料に関する合意された手続業務であります。

イ．監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMGグループ)に対する報酬(ア．を除く)

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | － | 2 | － | 3
連結子会社 | 9 | － | 10 | 0
計 | 9 | 2 | 10 | 3

（前連結会計年度）

##### 当社における前連結会計年度の非監査業務の内容は、税務申告サポート業務であります。

（当連結会計年度）

##### 当社における当連結会計年度の非監査業務の内容は、BEPS対応に関する委託業務であります。

##### 連結子会社における当連結会計年度の非監査業務の内容は、合意された手続業務であります。

ウ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

エ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日数、監査業務内容等を勘案して決定することとしております。なお、決定にあたっては会社法第399条に規定する監査等委員会の同意を得ております。

オ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人より説明を受けた当会計年度の会計監査計画における監査日程や人員配置などの内容、会計監査人の監査の遂行状況の相当性の判断をはじめとした前会計年度の監査実績の検証と評価、報酬の前提となる見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等の額について同意いたしました。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　基本方針

取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ。）の報酬については、取締役会の承認を経た上で株主総会でその総額（限度額）を定め、個別の取締役報酬は各役位の役割と責任に応じた報酬体系としております。

また、取締役の個人別の報酬等の内容に関する決定方針については、客観性・透明性の向上を目的に、取締役会の諮問機関として独立社外取締役３名と代表取締役社長で構成される「指名・報酬委員会」（委員長は独立社外取締役）において、審議した結果を取締役会に答申し、その答申を踏まえて取締役会で決定しております。

監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、月例の基本報酬のみを支払うこととしております。

②　基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関

する方針を含む）

取締役の個人別の報酬については、取締役会の承認を経た上で株主総会でその総額（限度額）を定め、個別の取締役（社外取締役を除く）の基本報酬は、各役位の役割と責任に応じて定めた年俸を15で除した額を月例の固定報酬としております。
月例の固定報酬の３ヶ月分を標準賞与（但し、③で記す業績連動型株式報酬制度「株式給付信託」（以下「株式給付信託」という。）に充当する30％を差し引いた残額）とし、当社の前年度の業績及び当期の業績見通し、従業員特別手当の支給状況等、及び取締役の個別業績評価を総合的に勘案し、支給月数は変動することがあり、指名・報酬委員会へ報告することを前提に、代表取締役社長が決定し、年に１回夏季に支払うこととしております。
固定報酬と変動報酬の割合は、概ね前者を８割（15分の12）、後者を２割（15分の３）としております。

③　業績連動報酬並びに非金銭報酬の内容及び額または数の算定の方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期

または条件の決定に関する方針を含む）

業績連動報酬並びに非金銭報酬については、役員の報酬と当社業績及び株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績並びに企業価値の向上への貢献意識を高めることを目的として、「株式給付信託」を導入し、３事業年度ごとの期間に必要となる株式を本信託が先行して取得するための資金として、当社取締役分150百万円を上限として株式信託に拠出し、１事業年度当たりに付与する当社株式は、33,000株相当を上限としております（2022年６月14日開催第12回定時株主総会決議） 。

④　金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定

に関する方針

金銭報酬の額、業績連動報酬等の割合については、取締役（社外取締役を除く）の各役位の役割と責任に応じて定めた年俸のうち、固定報酬が概ね80%、変動報酬が概ね20%とし、変動報酬のうち非金銭報酬である「株式給付信託」を30％としております。
なお、インサイダー取引規制等を考慮して、経営者意識及び株主価値向上への共通目標意識を高めるため、取締役（社外取締役を除く）に対して役員持株会へ月例報酬の10％以上拠出することを要請しており、実質的には、固定報酬72％、変動報酬が28％、非金銭報酬（株式報酬）が14％となっております。

⑤　取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

取締役の個人別の報酬の決定については、取締役会の決議に基づき、株主総会で決議した総額の範囲内で、個人別報酬案を作成し、指名・報酬委員会に報告することを前提に、代表取締役社長中山俊樹氏に決定を一任しております。
一任された代表取締役社長は、取締役会で決議した取締役の個人別の報酬等の内容に関する決定方針に基づき、個人別報酬案を作成し、指名・報酬委員会に報告し決定しております。

###### ⑥　業績連動報酬及び非金銭報酬等に関する事項

取締役（社外取締役を除く）の報酬と当社業績及び株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績並びに企業価値の向上への貢献意識を高めることを目的として、「株式給付信託」を導入しております。

業績連動報酬に係る指標は、グループ会社の業績並びに企業価値の向上への貢献意識を高める上で分かりやすい指標として、当社連結営業利益、ROE及びESG指標の達成度を選択し、「役員株式給付規程」に基づき、月例報酬３ヶ月分の30%を充当して設定した基準ポイントをもとに、当社連結営業利益、ROE及びESG指標の達成度に応じた業績連動係数を乗じて計算される数のポイントを付与し、退任時に１ポイント１株の株式を給付しております。

なお、当事業年度当初事業計画上の連結営業利益目標は260億円であり、実績は178億円となり、ROEの実績は5.0%となりました。

本制度の詳細は、「第４　提出会社の状況 １(８)役員・従業員株式所有制度の内容」をご参照ください。

######

⑦　取締役の報酬についての株主総会の決議に関する事項

監査等委員でない取締役及び監査等委員である取締役の金銭報酬の額は、2022年６月14日開催の第12回の定時株主総会において監査等委員でない取締役の報酬等を年額４億円以内（うち社外取締役は５千万円以内）、監査等委員である取締役の報酬等を年額１億円以内と決議しております。当該決議の効力が生じる日における監査等委員でない取締役の員数は14名（うち社外取締役４名）、監査等委員である取締役の員数は５名（うち社外取締役３名）です。また、上記金銭報酬とは別枠で、2022年６月14日開催の第12回定時株主総会において、業績連動型株式報酬の額を３事業年度で監査等委員でない当社取締役分（社外取締役は除く）150百万円、各事業年度に付与する当社株式は、33,000株相当を上限と決議しております。当該決議の効力が発生する時点における監査等委員でない取締役（社外取締役を除く）の員数は10名です。

⑧　取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針

（ア）取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、「決定方針」という。）については、指名・報酬委員会に諮問し、妥当であるとの意見を受け、2022年11月１日開催の取締役会において決定方針を決議しました。

（イ）決定方針の内容

「第４　提出会社の状況 ４(４) 役員の報酬等 ①～⑤」に記載しているとおりです。

（ウ）当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役の個人別の報酬の決定に当たっては、取締役会決議の取締役の個人別の報酬等の内容に関する決定方針に基づき作成した個人別報酬について、取締役会の諮問機関として独立社外取締役４名と代表取締役社長で構成される指名・報酬委員会へ報告し、その了承を得たものであることから、当該方針に沿うものであると判断しております。

⑨　取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

当事業年度においては、2023年６月27日開催の取締役会決議に基づき、株主総会で決議した総額の範囲内で、指名・報酬委員会に報告することを前提に、各取締役の基本報酬の額及び各年度の業績を踏まえた賞与の額の決定を代表取締役社長の中山俊樹氏に一任する旨の決議をしています。これらの権限を一任した理由は、当社全体の事業を俯瞰しつつ各取締役の担当業務遂行の評価を行うことについては、代表取締役社長が最も適任であると考えられるためです。

⑩　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬
取締役 (監査等委員及び社外取締役を除く) | 232 | 179 | 52 | 11
監査等委員 (社外取締役を除く) | 42 | 42 | - | 2
社外役員 | 75 | 75 | - | 8

###### ⑪ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社グループは、投資の目的が

ア.保有先の企業との取引関係を維持・強化

イ.提携業務を推進するため、その協力関係を維持・強化

ウ.効率的な施工のための連携等

の場合は、純投資目的以外の目的である投資株式として区分し、それ以外の目的で投資する場合は純投資目的として区分して保有しております。

##### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

ア．保有方針

当社グループは、取引先の株式を保有することで当社グループの企業価値の向上や株主の利益につながると考えられる場合は、株式を保有することとしております。保有目的と取引状況等を確認し、定量的・定性的検証を通じ当該株式の保有の意義が希薄と考えられる株式は、売却等により段階的に縮減いたします。

イ．保有の合理性を検証する方法

純投資目的以外の目的である投資株式についてリターンとリスクなどを踏まえた中長期的な経済合理性や将来の見通しについて、定量的・定性的な検証を実施しております。

ウ．個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社グループが保有する純投資目的以外の目的である投資株式について、保有目的や取引状況等の調査を行い、年１回取締役会にて、個別銘柄ごとに、保有に伴うリターンやリスクが資本コストに見合っているか、保有目的や今後の事業動向等を定量的・定性的に検証し、保有の適否を判断しております。

検証の結果、「保有の意義が希薄」と考えられる株式は、株価等を考慮しながら随時売却を進めております。また、グループ全体の純投資目的以外の目的である投資株式の保有及び縮減の状況は、毎年の検証を通じて管理していきます。なお、当事業年度は、上記方針等に則り、６銘柄を売却しております。

b．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 32 | 593
非上場株式以外の株式 | 27 | 4,884

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

株式の併合、株式の分割、株式移転、株式交換、合併等による増加以外に増加した銘柄はありません。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額(百万円)
非上場株式 | 2 | 8
非上場株式以外の株式 | 2 | 1,702

（注）なお、株式数が増加減少した銘柄には、株式の併合、株式の分割、株式移転、株式交換、合併等による変動を含みません。

c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携の概要、定量的な保有効果および株式数が増加した理由 (注)３ | 当社の株式の保有の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
日本電信電話㈱ | 4,560,000 | 342,400 | 保有先企業は、当社が工事を請け負っている重要顧客の一つであり、通信基盤ドメインにおける中期的な工事受注量の確保等に資するため、保有しており、2023年７月１日に普通株式１株につき25株の株式分割を行っているため、株式数が増加しております。また、当事業年度において一部株式を売却しております。 | 無
819 | 1,356
ＫＤＤＩ㈱ | 174,600 | 174,600 | 保有先企業は、当社が工事を請け負っている重要顧客の一つであり、通信基盤ドメインにおける中期的な工事受注量の確保等に資するため、保有しております。 | 無
782 | 714
ソフトバンクグループ㈱ | 61,554 | 173,656 | 保有先企業は、当社が工事を請け負っている重要顧客の一つであり、通信基盤ドメインにおける中期的な工事受注量の確保等に資するため、保有しております。また、当事業年度において一部株式を売却しております。 | 無
551 | 899
日本電設工業㈱ | 225,000 | 225,000 | 保有先企業は、当社が工事を請け負っている重要顧客の一つであり、企業／環境社会基盤ドメインにおける中期的な工事受注量の確保等に資するため、保有しております。 | 有
479 | 356
㈱みずほフィナンシャルグループ | 149,351 | 149,351 | 保有先企業は、主要な取引銀行の一つであり、関係強化により、金融取引の円滑化等に資するため、保有しております。 | 無
454 | 280
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 173,197 | 173,197 | 保有先企業は、主要な取引銀行の一つであり、関係強化により、金融取引の円滑化等に資するため、保有しております。 | 無
269 | 146
富士急行㈱ | 50,000 | 50,000 | 保有先企業は、当社が工事を請け負っている重要顧客の一つであり、企業／環境社会基盤ドメインにおける中期的な工事受注量の確保等に資するため、保有しております。 | 有
197 | 219
住友電気工業㈱ | 84,000 | 84,000 | 保有先企業は、当社と調達取引をする重要顧客の一つであり、関係強化のため保有しております。 | 有
197 | 142
日比谷総合設備㈱ | 61,000 | 61,000 | 保有先企業は、当社が工事を請け負っている重要顧客の一つであり、企業／環境社会基盤ドメインにおける中期的な工事受注量の確保等に資するため、保有しております。 | 有
181 | 131
三菱電機㈱ | 50,000 | 50,000 | 保有先企業は、当社が工事を請け負っている重要顧客の一つであり、通信基盤ドメインにおける中期的な工事受注量の確保等に資するため、保有しております。 | 無
125 | 78
テックファームホールディングス㈱ | 200,000 | 200,000 | 保有先企業は、当社とICTソリューション事業の業務提携等を行う取引先の一つであり、関係強化のため保有しております。 | 無
117 | 114
㈱フジクラ | 51,000 | 51,000 | 保有先企業は、当社と調達取引をする重要顧客の一つであり、関係強化のため保有しております。 | 有
116 | 47
住友電設㈱ | 32,300 | 32,300 | 保有先企業は、当社が工事を請け負っている重要顧客の一つであり、企業／環境社会基盤ドメインにおける中期的な工事受注量の確保等に資するため、保有しております。 | 有
108 | 82
㈱パイロットコーポレーション | 23,000 | 23,000 | 保有先企業は、当社が工事を請け負っている重要顧客の一つであり、企業／環境社会基盤ドメインにおける中期的な工事受注量の確保等に資するため、保有しております。 | 無
91 | 98

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携の概要、定量的な保有効果および株式数が増加した理由 (注)３ | 当社の株式の保有の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱ＮＴＴデータ | 35,000 | 35,000 | 保有先企業は、当社が工事を請け負っている重要顧客の一つであり、企業／環境社会基盤ドメインにおける中期的な工事受注量の確保等に資するため、保有しております。 | 無
84 | 60
㈱京葉銀行 | 100,000 | 100,000 | 保有先企業は、当社が工事を請け負っている重要顧客の一つであり、企業／環境社会基盤ドメインにおける中期的な工事受注量の確保等に資するため、保有しております。 | 無
76 | 56
櫻護謨㈱ | 24,000 | 12,000 | 保有先企業は、当社が工事を請け負っている重要顧客の一つであり、企業／環境社会基盤ドメインにおける中期的な工事受注量の確保等に資するため、保有しており、2023年10月１日に普通株式１株につき２株の株式分割を行っているため、株式数が増加しております。 | 有
56 | 63
因幡電機産業㈱ | 15,730 | 15,730 | 保有先企業は、当社と調達取引をする重要顧客の一つであり、関係強化のため保有しております。 | 無
55 | 45
神戸電鉄㈱ | 10,000 | 10,000 | 保有先企業は、当社が工事を請け負っている重要顧客の一つであり、企業／環境社会基盤ドメインにおける中期的な工事受注量の確保等に資するため、保有しております。 | 無
27 | 31
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 6,066 | 3,033 | 保有先企業は、主要な取引銀行の一つであり、関係強化により、金融取引の円滑化等に資するため、保有しております。2024年１月１日に普通株式１株につき２株の株式分割を行っているため、株式数が増加しております。 | 無
20 | 13
コムシスホールディングス㈱ | 4,800 | 4,800 | 通信基盤ドメインにおける効率的な施工のための連携等により、保有しております。 | 無
17 | 11
小田急電鉄㈱ | 7,000 | 7,000 | 保有先企業は、当社が工事を請け負っている重要顧客の一つであり、企業／環境社会基盤ドメインにおける中期的な工事受注量の確保等に資するため、保有しております。 | 無
14 | 12
沖縄セルラー電話㈱ | 4,000 | 4,000 | 保有先企業は、当社が工事を請け負っている重要顧客の一つであり、通信基盤ドメインにおける中期的な工事受注量の確保等に資するため、保有しております。 | 無
14 | 12
エクシオグループ㈱ | 4,068 | 4,068 | 通信基盤ドメインにおける効率的な施工のための連携等により、保有しております。 | 無
13 | 9
㈱Aoba-BBT | 20,000 | 20,000 | 保有先企業は、重要顧客の一つであり、企業／環境社会基盤ドメインにおける中期的な関係強化のため、保有しております。 | 無
7 | 9
イオン㈱ | 612 | 612 | 保有先企業は、当社が工事を請け負っている重要顧客の一つであり、企業／環境社会基盤ドメインにおける中期的な工事受注量の確保等に資するため、保有しております。 | 無
2 | 1
日産東京販売ホールディングス㈱ | 1,000 | 1,000 | 保有先企業は、当社が工事を請け負っている重要顧客の一つであり、企業／環境社会基盤ドメインにおける中期的な工事受注量の確保等に資するため、保有しております。 | 無
0 | 0

(注) １　貸借対照表計上額が提出会社の資本金額の100分の１以下でありますが、特定投資株式の銘柄数が60銘柄以下のため記載しております。

２　定量的な保有効果については、「②イ．保有の合理性を検証する方法」により検証しておりますが、取引先との秘密保持等の観点から記載しておりません。

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。