独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

|  | 2024年６月26日 |
ＭＩＲＡＲＴＨホールディングス株式会社 |  |

| 取締役会　御中 |

| 太陽有限責任監査法人 |
| 東京事務所 |

| 指定有限責任社員 業務執行社員 |  | 公認会計士 | 大木　智博印

| 指定有限責任社員 業務執行社員 |  | 公認会計士 | 石原　鉄也印

| 指定有限責任社員 業務執行社員 |  | 公認会計士 | 下川　高史印

＜連結財務諸表監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているＭＩＲＡＲＴＨホールディングス株式会社の2023年４月１日から2024年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ＭＩＲＡＲＴＨホールディングス株式会社及び連結子会社の2024年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

強調事項

重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は2024年５月20日開催の取締役会において公募による新株式の発行及び自己株式の処分を決議し、2024年６月４日に払込及び処分が完了している。また、同取締役会において、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、第三者割当増資による新株式の発行を決議している。

当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

エネルギー事業のために保有する固定資産の減損検討
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 | 監査上の対応
会社は、エネルギー事業を今後の成長事業とし、不動産事業に次ぐ主軸事業と位置づけ、発電施設の保有により安定収益を確保する方針へと変更しており、（セグメント情報等）セグメント情報３．に記載されているとおり、当連結会計年度においてエネルギー事業資産として113,998百万円を計上している。会社は、今後も中長期エネルギー事業戦略に基づきエネルギー事業資産を取得または開発することを計画しており、あわせてグループとして事業用資産の採算性を把握し管理している。しかしながら、一部の発電施設においては注記事項（連結損益計算書関係）※６．に記載のとおり、当連結会計年度において減損損失13百万円を計上している。 会社は、キャッシュ・フローを生み出す最小の単位として、発電施設を基本単位として減損を検討している。会社は、減損の兆候がある発電施設について減損損失の認識の判定を行い、減損損失を認識すべきであると判定した場合は帳簿価額を回収可能価額まで減額し減損損失を計上している。減損損失の認識の判定及び回収可能価額の算定に当たっては発電施設別の将来キャッシュ・フローを使用しており、当該将来キャッシュ・フローは関連する会社の経営会議によって承認された収支計画に基づき算定している。 将来キャッシュ・フローの見積りにおける重要な仮定は、注記事項（重要な会計上の見積り）に記載のとおり、将来キャッシュ・フローにおける売電収入の基礎となる売電量見込み及び売電単価、使用期間並びに中長期エネルギー事業戦略に基づくエネルギー事業の拡大による運営の効率化である。 エネルギー事業資産は今後も増加すると見込まれ、エネルギー事業のために保有する固定資産の減損の検討において利用される将来キャッシュ・フローの見積りにおける上記の重要な仮定は不確実性を伴い経営者による判断を必要とすることから、当監査法人は当該事項を監査上の主要な検討事項に該当するものと判断した。 | 当監査法人は、エネルギー事業のために保有する固定資産の減損について、主として以下の監査手続を実施した。 ・　中長期エネルギー事業戦略の内容やエネルギー事業に関連するグループ会社の役割について経営者との協議により理解するとともに、当該戦略に基づくエネルギー資産への投資計画を閲覧した。また、当該投資計画の裏付けとなる資金計画について確かめ、計画の合理性と実行可能性について検討した。 ・　将来キャッシュ・フローの見積りにおける発電施設の使用期間について、公表されているエネルギー事業に関連する制度の概要や機械設備に係る外部の評価書の閲覧により主要な資産の経済的残存使用年数と比較した。 ・　将来キャッシュ・フローについて、関連する会社の経営会議によって承認された収支計画との整合性を検討した。 ・　関連する会社が作成した発電施設別の収支計画の合理性を検証するため、新規に取得または開発する際の収支計画において使用した売電量見込みと実績を比較して、発電施設ごとの差異の発生状況及び発生理由について質問するとともに、将来キャッシュ・フローの基礎となる収支計画に適切に考慮されていることを確認した。 ・　将来キャッシュ・フローにおける売電収入の基礎となる売電量見込みに関連して、発電施設ごとの発電効率向上のための施策について経営者と協議するとともに、出力制御見通しについて公表されている外部データを閲覧し、その合理性と実行可能性を検討した。 ・　将来キャッシュ・フローにおける売電収入の基礎となる売電単価について、中長期エネルギー事業戦略における現行制度に代わる新たな制度や新たな販売戦略への移行について、経営者と協議を行うとともに、公表されている制度の概要を閲覧し、合理性と実行可能性について検討した。

不動産及び発電施設の売却取引に係る収益認識
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 | 監査上の対応
会社は、当連結会計年度の連結損益計算書上、売上高185,194百万円を計上している。この売上高には、不動産事業のうち流動化事業における不動産の売却取引及びエネルギー事業における稼働済み発電施設の売却取引による収益が含まれている。 これらの不動産及び発電施設の売却取引は、取引条件の個別性が高く、かつ、取引金額が多額となる傾向がある。特に特別目的会社を利用した不動産流動化による場合には、販売後の管理業務の受託、譲受人への出資持分の一部保有等を通じて、当該不動産等へ継続的に関与することや、売買契約に買戻条項やリースバック条項が付されることもあり、売却取引の前提となる不動産及び発電施設に係るリスクと経済価値のほとんど全てが移転しているか否かの判断が複雑になることがある。この判断を誤った場合には、リスクと経済価値のほとんど全てが譲受人に移転しているとは認められない不動産及び発電施設の売却取引について重要な金額の収益が計上されることとなる。 以上から、当監査法人は、流動化事業における不動産の売却取引及びエネルギー事業における稼働済み発電施設の売却取引に係る収益認識が、監査上の主要な検討事項に該当するものと判断した。 | 当監査法人は、流動化事業における不動産の売却取引及びエネルギー事業における稼働済み発電施設の売却取引に係る収益認識を検討するに当たり、主として以下の監査手続を実施した。 ・　取引スキームの内容を理解するため、売買契約書等の閲覧、経営者への質問を実施した。 ・　譲渡価額は、第三者との間で成立した契約に基づいた金額であることを売買契約書と突合して確かめた。また、必要に応じて不動産鑑定評価書等との比較を行い、不動産鑑定評価の基礎となる将来キャッシュ・フローや割引率について、外部機関が公表した賃料等の情報との比較を実施した。 ・　継続的関与の程度について、不動産管理契約書や匿名組合出資契約書等を閲覧し、不動産及び発電施設に係るリスクと経済価値の移転に与える影響を評価した。 ・　買戻条項やリースバック条項の有無について売買契約書等を閲覧し検討した。 ・　引渡しの事実について、会計記録と売買契約書及び入金証憑を突合して確かめた。 ・　特別目的会社を利用した流動化の場合、当該特別目的会社が子会社に該当しないか、匿名組合出資契約書等を閲覧し、会社及び連結子会社との出資関係等を検討した。

その他の記載内容

その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

連結財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜内部統制監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、ＭＩＲＡＲＴＨホールディングス株式会社の2024年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

当監査法人は、ＭＩＲＡＲＴＨホールディングス株式会社が2024年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

内部統制監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。

・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

＜報酬関連情報＞

当監査法人及び当監査法人と同一のネットワークに属する者に対する、会社及び子会社の監査証明業務に基づく報酬及び非監査業務に基づく報酬の額は、「提出会社の状況」に含まれるコーポレート・ガバナンスの状況等（3）【監査の状況】に記載されている。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

E03997-000 2024-06-26 E03997-000 2024-06-26 jpcrp_cor:Row1Member E03997-000 2024-06-26 jpcrp_cor:Row2Member