## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 137,376,000
計 | 137,376,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年６月25日) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 41,632,400 | 41,632,400 | 東京証券取引所 (プライム市場） | 単元株式数 100株
計 | 41,632,400 | 41,632,400 | ― | ―

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2019年６月28日(注１) | － | 41,632,400 | － | 9,679,070 | △10,361,470 | －
2019年６月29日(注２) | － | 41,632,400 | － | 9,679,070 | 12,489 | 12,489
2020年６月23日(注２) | － | 41,632,400 | － | 9,679,070 | 20,816 | 33,305

（注）１．会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。

２．資本剰余金を配当原資とする剰余金の配当に伴う資本準備金の増加であります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 14 | 24 | 83 | 119 | 39 | 14,203 | 14,482 | －
所有株式数 (単元) | － | 55,195 | 12,129 | 176,599 | 30,371 | 196 | 141,599 | 416,089 | 23,500
所有株式数 の割合(％) | － | 13.27 | 2.92 | 42.44 | 7.29 | 0.05 | 34.03 | 100.00 | －

（注）当期末における自己株式は469株で「個人その他」に４単元、「単元未満株式の状況」に69株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％)
Nagata and Company株式会社 | 鹿児島市唐湊４丁目21番１号 | 15,764 | 37.87
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目　８番１号　赤坂インターシティＡＩＲ | 2,386 | 5.73
永田　貴久 | 鹿児島県鹿児島市 | 2,000 | 4.80
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 1,662 | 3.99
一般社団法人メディポリス医学研究所 | 鹿児島県指宿市東方４４２３番地 | 1,474 | 3.54
永田 郁江 | 東京都中央区 | 1,024 | 2.46
梅原 理恵 | 東京都中央区 | 1,024 | 2.46
株式会社鹿児島銀行 | 鹿児島市金生町６番６号 | 1,000 | 2.40
J.P.MORGAN SECURITIES PLC FOR AND ON BEHALF OF ITS CLIENTS JPMSP RE CLIENT ASSETS-SETT ACCT（常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON E14 5JP, UK （東京都新宿区新宿６丁目27番30号） | 862 | 2.07
BNP PARIBAS LUXENBOURG/2S/JASDEC/FIM/LUXENBOURG FONDS/UCITS ASSETS （常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部） | 33 RUE DE GASPERICH, L-5826 HOWALD-HESPERANGE, LUXEMBOURG （東京都中央区日本橋３丁目11番1号） | 665 | 1.60
計 | ― | 27,862 | 66.92

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 400 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 41,608,500 | 416,085 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 23,500 | － | －
発行済株式総数 |  | 41,632,400 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 416,085 | －

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社新日本科学 | 鹿児島県鹿児島市宮之浦町2438番地 | 400 | - | 400 | 0.00
計 | ― | 400 | - | 400 | 0.00

（注）　当事業年度末現在の保有株式数は469株です。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額(円) | 株式数(株) | 処分価額の総額(円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式 | 469 | － | 469 | －

（注）当期間における保有自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様への安定的な利益配当を経営上の重要政策の一つとして認識しており、連結配当性向30～40%を目処として、基礎的な収益力やキャッシュ・フローの状況等を勘案の上、決定することを基本方針としております。また、剰余金の配当は中間配当と期末配当の年２回とすることを基本的な方針としております。

2024年３月期の期末配当金につきましては、最近の業績動向、財務状況及び今後の事業展開等と株主の皆様への利益還元を総合的に勘案し、利益剰余金を原資として１株当たり年間配当金50円00銭（うち、11月に実施した中間配当金は20円00銭）とすることを2024年５月24日開催の取締役会において決議いたしました。

なお、当社では、2006年６月29日開催の株主総会において、会社法第459条第１項に基づき、剰余金の配当等を取締役会の決議により行う旨の定款変更を行っております。

内部留保金の使途につきましては、企業の体質強化及び今後の積極的な事業展開に備える予定であります。

一方、2025年３月期の配当につきましては、１株当たり配当金50円00銭（うち中間配当金20円00銭）を予定しております。

当社は連結配当規制適用会社であります。

(注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円）
2023年11月７日 | 取締役会決議 | 832,638 | 20
2024年５月24日 | 取締役会決議 | 1,248,957 | 30

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は企業価値をより一層高めるため、経営の健全化、効率化、透明性の向上、コンプライアンス体制の確立を図り、実効性のあるコーポレート・ガバナンスを実現していくことを基本方針としております。この基本方針のもと、「創薬と医療技術の向上を支援し、人類を苦痛から解放する事」を企業使命とし、株主、投資者の皆様をはじめ、お客様、従業員、社会等からの信頼を高め、「存在を必要とされる企業」となるべく、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査役制度採用会社であります。経営の意思決定機関である取締役会は、有価証券報告書提出日現在、取締役９名（うち社外取締役５名）から構成されており、議長は代表取締役会長兼社長　永田良一、構成員は代表取締役副社長　髙梨健、取締役副社長　永田一郎、専務取締役　角﨑英志、社外取締役　福元紳一、社外取締役　山下隆、社外取締役　花田強志、社外取締役　戸谷圭子、社外取締役　松枝千鶴であります。

取締役会は原則として月１回の開催のほか、必要に応じて随時開催しており、経営に関する重要事項は全て取締役会で協議決定しております。2024年３月期は合計13回開催しました。また、会社法第370条及び当社定款第25条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす電磁的方法による決議が４回ありました。なお、取締役については20名以内とする旨定款で定めており、経営環境の変化に対する機動性を高めるために、任期を１年としております。

取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款で定めております。また、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

また、経営幹部（取締役、執行役員等）の指名、報酬決定に関し、独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として、任意の機関として、２つの諮問機関を設置しております。一つが「コーポレートガバナンス・指名委員会」であり、委員長は代表取締役会長兼社長　永田良一、構成員は福元紳一、山下隆、花田強志、永田一郎であります。もう一つが「報酬委員会」であり、委員長は代表取締役副社長　髙梨健、構成員は福元紳一、山下隆、花田強志、戸谷圭子であります。

「コーポレートガバナンス・指名委員会」の審議事項は、取締役及び監査役の選解任に関する株主総会付議議案の原案、取締役会に付議する代表取締役（CEO）及び役付取締役の選解任の原案、取締役会に付議するその他経営陣（執行役員・理事・子会社取締役）の候補者の原案、取締役、監査役、経営陣の選定方針・手続の決定、後継者計画に関する事項、取締役会の実効性評価に関する事項などです。2024年３月期は合計５回開催し、全委員が全５回出席しました。

「報酬委員会」の審議事項は、取締役及び監査役の報酬に関する株主総会付議議案の原案、取締役・執行役員・理事・子会社取締役の報酬額（算定方法を含む）の原案、役員報酬の構成を含む方針の決定、役員報酬の決定手続の決定などです。2024年３月期は合計２回開催し、全委員が全２回出席しました。

また、これらに加え、2021年８月より、当社グループ全体のサステナビリティ経営を中長期的な視野で体系的に拡充し推進させていく目的から、当社取締役会の任意の諮問機関として、社外取締役　戸谷圭子を委員長に配した「SDGs委員会」を設置しております。2024年３月期は合計12回開催しました。さらに、SDGs委員会の下部組織としてサステナビリティ担当役員を委員長に配し発足した「環境委員会」を、当事業年度は10回開催しました。

監査役会は監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されており、構成員は常勤監査役　須田雅一、社外監査役　鑪野孝清、社外監査役　重久善一であります。監査役は、取締役会から独立した独任制の監査機関として、取締役会への出席・意見陳述権、業務・財産の調査権限等取締役を監査する強い権限により実効的な監査を実施しており、経営の健全性を確保しております。2024年３月期は監査役会を合計13回開催し、全監査役が全13回出席しました

（現状の体制を採用している理由）

当社は、コーポレート・ガバナンスに期待されている「適正かつ効率的な業務執行」及び「適切な監督機能」という二つの大きな側面から、取締役会が監査役会等と連携する体制を採用しております。

「適正かつ効率的な業務遂行」の側面においては、取締役会による迅速な意思決定が可能であるという点で効率性が高く、「適切な監督機能」の側面においては、社内監査役に加えて、弁護士として豊富な知見を有する監査役及び公認会計士として豊富な知見を有する監査役をそれぞれ社外監査役として選任することにより、業務執行に係る機関に対し外部からの経営監視機能が十分なチェックが行われるという点で、監督機能が高いものと判断しております。

当社は取締役、監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨、また、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について、会社法第425条第１項が規定する最低責任限度額を限度とする契約を締結することができる旨、定款で定めております。

当社は上記に基づき、社外取締役　福元紳一、社外取締役　山下隆、社外取締役　花田強志、社外取締役　戸谷圭子、社外取締役　松枝千鶴との間で、会社法第425条第１項が規定する最低責任限度額を限度とする責任限定契約を締結しております。

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（D&O保険）契約を会社法上のすべての子会社の取締役、監査役、執行役員を被保険者として締結しております。その契約の内容の概要等は以下のとおりです。

イ. 被保険者の範囲

当社及び子会社の取締役、監査役及び執行役員

ロ. 保険契約の内容の概要

当該保険契約により被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害を補填することとしており、その保険料を全額当社が負担しております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害等については、補填の対象外としております。

当社は機動的な資本政策及び配当政策を遂行するため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に特段の定めのある場合を除き、取締役会決議により定めることとする旨、また、会社法第165条第２項の規定により、取締役会決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。

③ 企業統治に関するその他の事項

（当社の内部統制システム）

取締役会が決議した内部統制システムの基本方針に基づき、取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを確保する体制その他当社グループ全体の業務の適正を確保する体制の強化を図り、会社業務の執行の公平性、透明性及び効率性を確保するとともに、コーポレート・ガバナンスの強化並びに企業クオリティの向上を図ります。

（リスク管理体制の整備の状況）

当社は、GLPやGCP等の法的規制に準拠して受託試験を進めることが必要となっており、受託試験の実施内容の適法性や品質について、専門にその内容の監査を行う信頼性保証部を設置しております。また、非臨床事業に関わる施設等の安全な管理運営を図るために、施設のセキュリティ管理に精通したシステム管理室を設置しております。

また、業務の執行にあたっては必要な権限者の承認を得て実行する体制を整えており、リスク管理を重視した体制を構築しております。

（子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況）

子会社のコンプライアンス体制及びリスク管理体制については、必要に応じて、当社の各担当部門が指導・監督し、子会社の運営方針の決定や重要な研究開発、設備投資、投融資等の意思決定に当たっては、事業戦略上の目的とリスクの状況を踏まえ十分な検討を行っております。また、子会社の取締役の職務執行について、必要に応じて当社への報告を求めるものとし、子会社の業務の執行にあたっては、関連規程に従い必要な権限者の承認を得て実行する体制を整備することとしております。

会社の機関・内部統制の関係は以下の図のとおりであります。

（取締役会の活動状況）

当事業年度における取締役会への個々の取締役の出席状況は次のとおりです。

氏　　　名 | 常勤/社外区分 | 2024年3月期 取締役会出席状況（全13回） | 任意の諮問機関の兼務状況
永田　良一 | 常勤 | 13回 | コーポレートガバナンス・指名委員会
高梨　健 | 常勤 | 13回 | 報酬委員会
角﨑　英志 | 常勤 | 13回 | SDGs委員会
永田　一郎 | 常勤 | 13回 | コーポレートガバナンス・指名委員会、SDGs委員会
福元　紳一 | 社外 | 13回 | コーポレートガバナンス・指名委員会、報酬委員会
山下　隆 | 社外 | 13回 | コーポレートガバナンス・指名委員会、報酬委員会
花田　強志 | 社外 | 13回 | コーポレートガバナンス・指名委員会、報酬委員会
戸谷　圭子 | 社外 | 13回 | 報酬委員会、SDGs委員会

（注）上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第25条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす電磁的方法による決議が４回ありました。

取締役会においては、経営戦略（当社グループ経営状況、研究開発及び設備投資計画、中長期経営計画、事業会社M＆A、年次報告及び計算書類等の承認など）やガバナンス（人事、コーポレートガバナンス強化の方針など）、資本政策（株主還元、配当政策、貸付など）を含め、法令で定められた事項及び会社経営・グループ経営に関する重要事項等、取締役会規則に定めた事項の検討を行いました。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性10名　女性2名　（役員のうち女性の比率16％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 会長兼社長 CEO兼CHO | 永田 良一 | 1958年８月11日生 |
1981年９月 | 当社 取締役(非常勤)就任
1983年４月 | 当社 取締役就任
1983年６月 | 医師免許取得
1990年３月 | 当社 代表取締役専務就任
1991年１月 | 当社 代表取締役社長就任
1991年３月 | 医学博士(鹿児島大学)
1997年９月 | 当社 代表取締役社長兼CEO就任
2006年３月 | 財団法人メディポリス医学研究財団(現 一般社団法人メディポリス医学研究所) 理事長就任(現任)
2010年10月 | 学校法人ヴェリタス学園 理事長就任(現任)
2014年６月 | 当社 代表取締役会長兼社長 CEO就任
2015年４月 | 株式会社新日本科学PPD 代表取締役社長就任
2020年８月 | 当社 代表取締役会長兼社長 CEO兼CHO就任(現任)
2023年６月 | 水産事業管掌就任(現任)
2024年６月 | グループ財務管掌就任(現任)
| (注)5 | -
代表取締役 副社長 | 高梨 健 | 1964年５月23日生 |
1987年４月 | 三菱商事株式会社入社
1996年12月 | SUASA KRISTAL(M)BERHAD入社
1998年11月 | 同社 取締役副社長就任
2002年12月 | 当社入社 理事就任
2004年４月 | 当社 執行役員就任 米国公認会計士登録
2004年６月 | 当社 専務取締役就任
2010年６月 | MBA(University of Warwick)
2012年７月 | Wave Life Sciences Ltd. Director就任(現任)
2016年６月 | 株式会社新日本科学PPD 監査役就任(現任)
| 当社 取締役副社長就任
2017年６月 | 当社 代表取締役副社長(現任) COO就任
2020年３月 | 株式会社ティムス 取締役就任(現任)
2022年６月 | 当社 グループ企業連携統括・グローバルビジネス管掌就任
2023年６月 | 当社 グループ財務管掌・グローバルビジネス管掌就任
2024年６月 | 当社 グローバルビジネス管掌就任(現任)
| (注)5 | 37,400
取締役副社長 | 永田 一郎 | 1985年８月３日生 |
2008年６月 | SNBL U.S.A., Ltd.入社
2015年３月 | 医師免許取得
2015年４月 | 順天堂大学医学部附属順天堂醫院入職
2017年４月 | 当社入社
2018年６月 | 当社 執行役員就任
2020年５月 | MMH(Cornell University)
2020年６月 | 当社 取締役就任
2021年３月 | MBA(京都大学)
2021年４月 | 当社 常務取締役就任
2022年３月 | 医学博士(鹿児島大学)
2023年６月 | 株式会社新日本科学PPD 代表取締役社長就任(現任)
| 当社 取締役副社長 CRO事業管掌・ホスピタリティ事業管掌就任(現任)
| (注)5 | -
専務取締役 | 角﨑 英志 | 1967年1月27日生 |
1996年４月 | 当社入社
2007年６月 | 医学博士(大阪市立大学)
2010年６月 | 当社 取締役就任
2010年10月 | SNBL U.S.A., Ltd. Director就任
2011年６月 | 当社 執行役員就任
2014年６月 | 当社 取締役就任
2015年７月 | SNBL U.S.A., Ltd. President就任
2016年２月 | SNBL U.S.A., Ltd. CEO 兼 President就任
2016年６月 | 当社 常務執行役員就任
2018年６月 | 当社 専務執行役員就任
2021年６月 | 当社 専務取締役就任
2023年６月 | 当社 専務取締役 非臨床カンパニー GlobalBD管掌就任(現任)
| (注)5 | 18,100
取締役 | 福元 紳一 | 1958年７月20日生 |
1987年４月 | 司法研修所入所
1989年４月 | 弁護士登録
1997年５月 | 福元法律事務所開設 所長就任
2014年12月 | コーアツ工業株式会社 社外取締役就任(現任)
2015年６月 | 当社 社外取締役就任(現任)
2016年３月 | ソフトマックス株式会社 社外取締役就任(現任)
2017年６月 | 城山観光株式会社 社外取締役就任(現任)
2019年４月 | 弁護士法人福元法律事務所 代表社員就任(現任)
| (注)5 | 400

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 山下 隆 | 1956年２月18日生 |
1983年10月 | 監査法人朝日会計社入所
1987年３月 | 公認会計士登録
2003年５月 | 朝日監査法人(現 有限責任あずさ監査法人) 代表社員就任
2014年８月 | 山下隆公認会計士事務所開設 所長就任
2015年１月 | 税理士登録
2015年６月 | 当社 社外取締役就任(現任)
2017年６月 | ヤマトホールディングス株式会社 社外監査役就任(現任)
| (注)5 | 400
取締役 | 花田 強志 | 1958年５月２日生 |
1984年９月 | 花田良一税理士事務所入所
1990年２月 | 税理士登録
2000年１月 | 花田税理士事務所 所長就任 有限会社プロフィット 代表取締役就任
2005年２月 | 税理士法人田代・花田会計事務所 所長就任
2017年７月 | 税理士法人れいめい 代表社員就任(現任) 株式会社れいめい 代表取締役就任(現任)
2019年７月 | 南九州税理士会 鹿児島県連合会 会長就任
2020年６月 | 当社 社外取締役就任(現任)
2023年７月 | 南九州税理士会 副会長就任(現任)
| (注)5 | 4,100
取締役 | 戸谷 圭子 | 1964年2月26日生 |
1988年４月 | 株式会社埼玉銀行(現りそな銀行)入行
1996年10月 | 日本NCR株式会社入社
1999年７月 | 株式会社マーケティング・エクセレンス 代表取締役就任
2002年４月 | 立教大学大学院 ビジネスデザイン研究科 特任助教授就任
2004年６月 | 経営学博士(筑波大学)
2006年４月 | 東洋大学 経営学部 専任講師就任
2006年７月 | 株式会社マーケティング・エクセレンス マネージング・ディレクター就任(現任)
2007年４月 | 同志社大学 専門職大学院 ビジネス研究科 准教授就任
2014年４月 | 明治大学 専門職大学院 グローバル・ビジネス研究科 教授就任(現任)
2019年６月 | ユアサ商事株式会社 社外取締役就任
2021年６月 | 当社 社外取締役就任(現任)
2021年９月 | キュービーネットホールディングス株式会社 社外取締役(監査等委員)就任(現任)
| ストックホルム商科大学欧州日本研究所客員研究員就任(現任)
2024年４月 | 株式会社肥後銀行 社外取締役(監査等委員)就任(現任)
| (注)5 | 800
取締役 | 松枝 千鶴 （現姓 堀下） | 1973年11月3日生 |
1996年10月 | 青山監査法人入所
1999年５月 | 公認会計士登録
2006年12月 | 松枝公認会計士事務所 所長就任
2020年９月 | 国立大学法人鹿児島大学 学外監事就任(現任)
2024年６月 | 当社 社外取締役就任(現任)
| (注)5 | -
常　勤 監査役 | 須田 雅一 | 1961年８月15日生 |
1985年４月 | 日本澱粉工業株式会社入社
1990年８月 | 当社入社
2007年４月 | 当社 安全性研究所 研究1部 部長就任
2019年７月 | 当社 内部監査部 部長就任
2020年６月 | 当社 常勤監査役就任(現任)
| (注)6 | 6,300
監査役 | 鑪野 孝清 | 1965年２月27日生 |
1992年４月 | 司法研修所入所
1994年４月 | 弁護士登録
2003年10月 | いづろ法律事務所開設
2004年４月 | 鹿児島県弁護士会副会長
2016年４月 | 鹿児島県弁護士会会長就任 日本弁護士連合会理事就任 九州弁護士会連合会常務理事就任 家庭裁判所調停委員就任 簡易裁判所民事調停委員就任(現任)
2019年６月 | 当社社外監査役就任(現任)
| (注)6 | -
監査役 | 重久 善一 | 1952年11月２日生 |
1981年11月 | 監査法人朝日会計社入所
1985年３月 | 公認会計士登録
1986年７月 | 重久公認会計士事務所入所
1986年９月 | 税理士登録
2000年４月 | 重久公認会計士事務所所長就任(現任)
2001年４月 | 家庭裁判所・簡易裁判所民事調停委員就任
2019年６月 | 当社社外監査役就任(現任)
2023年４月 | 家庭裁判所・簡易裁判所民事調停委員参与就任(現任)
| (注)6 | 300
計 | 67,800

（注）１．取締役　福元紳一、取締役　山下隆、取締役　花田強志、取締役　戸谷圭子及び取締役　松枝千鶴は、社外取締役であります。

２．松枝千鶴氏は、婚姻により堀下姓となりましたが、公認会計士などの業務を旧姓の松枝で行っております。

３．監査役　鑪野孝清及び監査役　重久善一は、社外監査役であります。

４．取締役　永田一郎は、代表取締役会長兼社長　永田良一の長男であります。

５．取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．常勤監査役　須田雅一の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。また、監査役　鑪野孝清及び監査役　重久善一の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役２名を選出しております。補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 (株)
本田 知章 | 1960年10月６日生 | 1983年４月 1998年１月 2002年４月 2003年７月 2004年４月 2005年６月 2007年７月 2009年４月 2011年10月 2014年４月 2016年８月 2018年６月 2020年６月 2022年６月 | 株式会社協和銀行（現株式会社りそな銀行）入行 当社入社 当社 監査役就任 当社 常務執行役員 業務統括本部長就任 当社 執行役員 総務部長就任 当社 監査役就任 財団法人メディポリス医学研究財団 事務局長就任 財団法人メディポリス医学研究財団 理事就任 当社 CEOオフィス執行役員就任 当社 執行役員コンプライアンス統括部長就任 当社 執行役員内部監査統括部長就任 当社 執行役員 購買本部長就任 当社 補欠監査役就任（現任） 当社 理事 購買本部長就任（現任） | 36,700
上山 幸正 | 1963年１月15日生 | 1993年４月 1995年４月 1997年５月 2001年８月 2004年６月 2013年１月 2015年６月 2023年６月 | 司法研修所入所 弁護士登録 高山法律事務所入所 照国総合法律事務所入所 上山法律事務所開設 当社 補欠監査役就任 弁護士法人かごしま設立 当社 補欠監査役就任（現任） 株式会社南日本銀行 社外監査役就任（現任） | －

（注）１．上山幸正氏は、社外監査役の要件を満たしております。

２．各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。

３．補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期満了の時であります。

８．当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定、業務執行の監督機能と各事業部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。執行役員は、次の20名で構成されております。

役　名 | 職　名 | 氏　名
専務執行役員 | コーポレートディベロップメント・コーポレート税務管掌 | 二反田 真二
専務執行役員 | 財務・管理会計管掌 兼 経営戦略本部長 | 入山 隆
専務執行役員 | 総務人事本部長 | 長利 京美
常務執行役員 | CMO 兼 TRカンパニー President 兼 TRカンパニー TR事業本部長 | 金指 秀一
常務執行役員 | 非臨床カンパニー Vice President 兼 同 GLPコンプライアンス担当 兼 ㈱イナリサーチ代表取締役社長 | 平井 照正
常務執行役員 | IR広報統括部長 兼 サステナビリティ担当 | 岩田 俊幸
常務執行役員 | 水産事業部長 | 松本　敏
上席執行役員 | Financial Controller | 牧野 外史彦
執行役員 | TRカンパニー TR事業本部 経鼻粘膜ワクチン研究開発センター 副センター長 | 中村 隆広
執行役員 | TRカンパニー Vice President 兼 Satsuma Pharmaceuticals, Inc. COO | 治田 俊志
執行役員 | アジア事業推進部長 　　　　 兼 イナリサーチ 理事(韓国・中国担当） | 鄭 国棟
執行役員 | 非臨床カンパニー 信頼性保証統括 | 中村 貴敏
執行役員 | 発電事業部 事業部長 兼 社長室長 | 梅原 友樹
執行役員 | 非臨床カンパニー Vice President 兼 非臨床カンパニー 安全性研究所 所長 | 蓑毛 博文
執行役員 | ホスピタリティ事業部長 | 湯之前 清和
執行役員 | CIO 兼 ビジネスIT推進部長 | 木屋幸博
執行役員 | 非臨床カンパニー 薬物代謝分析センター センター長 | 下井昭仁
執行役員 | 財務経理統括部長 | 津原直浩
執行役員 | Cambodia事業担当 兼 SHIN NIPPON BIOMEDICAL LABORATORIES(CAMBODIA) LIMITED Director | 須永善春
執行役員 | ㈱Gemseki 代表取締役社長 | 浅沼良晴

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は５名、社外監査役は２名であります。

社外取締役　山下隆は、1983年～2014年の間、当社会計監査人である有限責任あずさ監査法人に在籍しておりました。また、社外監査役　重久善一は、1981年～1986年の間、当社会計監査人である有限責任あずさ監査法人の前身の一つである監査法人朝日会計社に在籍しておりましたが、同期間、監査法人朝日会計社は当社会計監査人ではございません。上記以外、社外取締役及び社外監査役と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の特別な利害関係はございません。

社外取締役　福元紳一は、弁護士としての企業法務等の専門的な知識・経験等を、社外取締役　山下隆は、公認会計士、税理士としての高度な専門的知識と豊富な経験等を、社外取締役　花田強志は、税理士としての高度な専門的知識と豊富な経験等を、社外取締役　松枝千鶴は公認会計士としての高度な専門的知識と豊富な経験等を、社外取締役　戸谷圭子は、経営学の専門家としての高度な専門的知識と豊富な経験等を企業経営全般に活かし、取締役会監督機能の強化のため、独立性をもって経営の監視と助言を行うことを担っております。

社外監査役　鑪野孝清は法律専門家としての識見及び経験等を、社外監査役　重久善一は財務及び会計の専門家としての識見及び経験等を有していることから、それぞれを生かして取締役会において議案審議等に必要な質問、意見の表明を適宜行うとともに、監査役会において意見交換及び監査事項の協議を行うなど監査機能を果たして行くものと考えています。

以上から、当社の企業統治において社外取締役及び社外監査役が果たすべき機能及び役割は、現状の体制で確保されていると考えております。

社外取締役又は社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準につきましては、会社法の要件に加え、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準と同様の基準を定め、当該基準に基づき、客観的な視点から当社の経営等に対し、適切な意見を述べていただける方を選任することとしております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会において、内部監査状況、会計監査状況及びその結果について適時報告を受け、必要に応じて説明を求めること等により、経営監督機能としての役割を担っております。

社外監査役は、内部監査部門及び会計監査人との間で年間予定等の定期的打ち合わせを含め、共有が必要な事項について随時情報の交換を行うとともに必要に応じて会計監査人及び内部監査部門に対して監査役会への出席を求めることができる体制としており、相互の連携を高めております。また、社外取締役、内部監査部門及び会計監査人と会合を持ち、意見交換を行っております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

経営の監視機能につきましては、監査役監査の実施により適法性を監査しております。また、有価証券報告書提出日現在監査役は３名で、そのうち２名は社外監査役であります。社外監査役につきましては、社内取締役と直接利害関係のない、弁護士及び公認会計士の資格を有する有識者から選任することにより、経営の健全化の維持・強化を図っております。なお、社外監査役　鑪野孝清及び社外監査役　重久善一は、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。監査役は取締役会をはじめとする重要な会議への出席や、業務及び財産の状況調査により、取締役の職務遂行を監査しております。また、会計監査は有限責任 あずさ監査法人に委嘱しており、監査結果及び指摘等に関する報告について十分な説明を受けております。

当事業年度において、当社は監査役会を13回開催しており、個々の監査の出席状況については下記のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
須田　雅一 | 13 | 13
鑪野　孝清 | 13 | 13
重久　善一 | 13 | 13

監査役会における具体的な検討内容は、監査役監査方針及び監査計画の策定、監査状況の報告、監査報告書の作成、会計監査人の監査計画、会計監査人の評価、監査報酬の同意等であります。また、常勤監査役の活動として、社内の重要な会議に適宜出席し、必要に応じて意見を述べております。また、取締役・執行役員との意見交換の場を設け、経営課題の共有を図っております。子会社について、必要に応じて往査を行い、経営陣との意見交換、重要書類等の閲覧などを行い、ガバナンス状況を確認しております。

②　内部監査の状況

内部監査につきましては、独立組織である内部監査部（３名）を設置し、当社及び連結子会社を対象として、リスクマネージメント、業務の有効性・効率性、コンプライアンス、適切な財務報告の観点から、内部監査規程に則って客観的な定例監査を行っております。監査結果については、社長宛文書による監査報告を行うとともに、毎月、取締役会並びに全監査役に活動及び結果について直接報告を行っております。被監査部門に対しては監査結果を踏まえて改善指示を行い、改善活動の結果を改善報告として提出させることにより、内部監査の実効性を担保しております。内部監査実施の計画、その内容及び結果については、内部監査室と監査役による定期的な会議を実施の上情報を共有しており、監査役より改善に向けた提言や指導を受けております。

③　会計監査の状況

a.　監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

b.　継続監査期間

23年間

c.　業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　阿部　與直

指定有限責任社員　業務執行社員　三好　亨

d.　監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　４名　会計士試験合格者等３名　その他　６名

e.監査法人の選定方針と理由

監査役会は、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」（公益社団法人日本監査役協会）に基づいて、毎期、会計監査人の選定について検討しております。その結果、当社の会計監査人に必要とされる専門性、独立性、品質管理体制、当社の事業活動に対する理解に基づき監査する体制を有していることなどを総合的に判断した結果、適任と判断し選定したものであります。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

ｆ.監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、上記の指針に基づいて、毎期、会計監査人の評価を行っております。監査役会は、会計監査人との定期的な意見交換や確認事項の聴取、監査実施状況の報告等を通じて、監査法人の品質管理体制、監査チームの独立性と専門性の有無、監査の有効性と適切性、グループ監査への対応状況等について確認・評価を行っており、その結果、問題はないものと認識しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 45,600 | － | 51,100 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 45,600 | － | 51,100 | －

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＫＰＭＧ）に属する組織に対する報酬（a．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | － | － | － | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | － | － | － | －

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

当社は監査公認会計士等に対する監査報酬を決定するにあたり、監査公認会計士等より提示される監査計画の内容を検討、協議し、決定することとしております。

e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2021年２月26日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。

当社取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認するとともに、報酬等の内容と取締役会で決議された決定方針との整合性について確認をした結果、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等に係る決定方針の内容は次のとおりです。

a.基本方針

当社の役員の報酬等に関しては、2003年６月25日開催の株主総会において取締役報酬月額40,000千円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与相当分は含まない）、監査役報酬月額3,600千円以内と決議されている。なお、当該株主総会終結時点の取締役の員数は９名、監査役の員数は３名です。

この決議に基づき、個々の取締役の報酬等の内容の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。

具体的には、当社の取締役の報酬は、基本報酬と業績報酬により構成されるものとする。

b.報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）

当社の取締役の報酬は、個々の職責に基づく基本報酬に会社業績や経済情勢、実績等に基づく業績報酬を総合的に勘案して決定され、月例の固定報酬として支給されるものとする。

c.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

取締役の個人別の報酬等の額については、社外取締役が構成員の過半数を占める報酬委員会が、取締役会からの諮問を受けて、会社業績、経済情勢、各取締役の職責、実績等をふまえて審議を行い、その原案を作成し、取締役会に対して答申を行うものとする。

代表取締役社長は、取締役の個人別の報酬等の額の決定について取締役会の委任を受けて、報酬委員会からの答申内容の範囲内で、決定するものとする。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役 （社外取締役を除く。） | 246,916 | 246,916 | - | - | 5
監査役 （社外監査役を除く。） | 10,800 | 10,800 | - | - | 1
社外役員 | 42,000 | 42,000 | - | - | 6

③　連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を純投資目的の投資株式と区分しており、それ以外の投資株式を純投資目的以外の投資株式と区分しております。

②　投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 17 | 129,114 | 19 | 134,201
非上場株式以外の株式 | 4 | 3,773,297 | 7 | 3,333,253

| 当事業年度（千円）
受取配当金 の合計額 | 売却損益 の合計額 | 評価損益 の合計額
含み損益 | 減損処理額
非上場株式 | － | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 2,075 | 60,030 | 3,335,762 | 16,500