## 第4【提出会社の状況】

### 1【株式等の状況】

#### （1）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 4,800,000,000
計 | 4,800,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2024年3月31日） | 提出日現在発行数（株） （2024年6月25日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 1,466,912,244 | 1,466,912,244 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株
計 | 1,466,912,244 | 1,466,912,244 | ― | ―

（注）名古屋証券取引所に対して、2024年4月25日に上場廃止の申請を行い、同年6月15日に上場廃止となっています。

#### （2）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

決議年月日 | 2012年9月27日 | 2013年9月26日
付与対象者の区分および人数（名） | 当社取締役　　 10 （社外取締役を除く） 当社執行役員　 17 （取締役兼務を除く） | 当社取締役　　 10 （社外取締役を除く） 当社執行役員　 19 （取締役兼務を除く）
新株予約権の数（個）※ | 375 | 579 [471]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数（株）※ | 普通株式 37,500（注）1 | 普通株式 57,900（注）1 [47,100]（注）1
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1株当たり　　 　1
新株予約権の行使期間※ | 自　2012年10月16日 至　2042年10月15日 | 自　2013年10月16日 至　2043年10月15日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額（円）※ | 発行価格　　　 312.9 資本組入額　　 156.5 | 発行価格　　　 503 資本組入額　　 252
新株予約権の行使の条件※ | （注）2
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編行為にともなう新株予約権の交付に関する事項※ | （注）3

決議年月日 | 2014年9月25日 | 2015年9月29日
付与対象者の区分および人数（名） | 当社取締役　　 10 （社外取締役を除く） 当社執行役員　 18 （取締役兼務を除く） | 当社取締役　　 9 （社外取締役を除く） 当社執行役員　 20 （取締役兼務を除く）
新株予約権の数（個）※ | 1,133 [1,039] | 1,568 [1,436]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数（株）※ | 普通株式 113,300（注）1 [103,900]（注）1 | 普通株式 156,800（注）1 [143,600]（注）1
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1株当たり　　 　1
新株予約権の行使期間※ | 自　2014年10月16日 至　2044年10月15日 | 自　2015年10月16日 至　2045年10月15日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額（円）※ | 発行価格　　　 491 資本組入額　　 246 | 発行価格　　　 547 資本組入額　　 274
新株予約権の行使の条件※ | （注）2
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編行為にともなう新株予約権の交付に関する事項※ | （注）3

決議年月日 | 2016年9月29日 | 2017年9月27日
付与対象者の区分および人数（名） | 当社取締役　　 9 （社外取締役を除く） 当社執行役員　 20 （取締役兼務を除く） | 当社取締役　　 9 （社外取締役を除く） 当社執行役員　 27 （取締役兼務を除く）
新株予約権の数（個）※ | 2,316 [2,201] | 3,367 [3,089]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数（株）※ | 普通株式 231,600（注）1 [220,100]（注）1 | 普通株式 336,700（注）1 [308,900]（注）1
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1株当たり　　 　1
新株予約権の行使期間※ | 自　2016年10月15日 至　2046年10月14日 | 自　2017年10月14日 至　2047年10月13日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額（円）※ | 発行価格　　　 437 資本組入額　　 219 | 発行価格　　　 567 資本組入額　　 284
新株予約権の行使の条件※ | （注）2
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編行為にともなう新株予約権の交付に関する事項※ | （注）3

決議年月日 | 2018年6月28日 | 2019年6月25日
付与対象者の区分および人数（名） | 当社取締役　　 6 （社外取締役を除く） 当社執行役員　 33 （取締役兼務を除く） | 当社取締役　　 5 （社外取締役を除く） 当社執行役員　 30 （取締役兼務を除く）
新株予約権の数（個）※ | 2,875 | 3,842
新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数（株）※ | 普通株式 287,500（注）1 | 普通株式 384,200（注）1
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1株当たり　　 　1
新株予約権の行使期間※ | 自　2018年7月14日 至　2048年7月13日 | 自　2019年7月13日 至　2049年7月12日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額（円）※ | 発行価格　　　 591 資本組入額　　 296 | 発行価格　　　 514 資本組入額　　 257
新株予約権の行使の条件※ | （注）2
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編行為にともなう新株予約権の交付に関する事項※ | （注）3

決議年月日 | 2020年6月24日 | 2021年6月25日
付与対象者の区分および人数（名） | 当社取締役　　 5 （社外取締役を除く） 当社執行役員　 31 （取締役兼務を除く） | 当社取締役　　 6 （社外取締役および監査等委員である者を除く） 当社執行役員等　 55 （取締役兼務を除く）
新株予約権の数（個）※ | 4,003 | 8,411 [8,211]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数（株）※ | 普通株式 400,300（注）1 | 普通株式 841,100（注）1 [821,100]（注）1
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1株当たり　　 　1
新株予約権の行使期間※ | 自　2020年7月16日 至　2050年7月15日 | 自　2021年7月16日 至　2051年7月15日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額（円）※ | 発行価格　　　 425 資本組入額　　 213 | 発行価格　　　 500 資本組入額　　 250
新株予約権の行使の条件※ | （注）2 | （注）4
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編行為にともなう新株予約権の交付に関する事項※ | （注）3

決議年月日 | 2022年6月28日
付与対象者の区分および人数（名） | 当社取締役　　 6 （社外取締役および監査等委員である者を除く） 当社執行役員等　 55 （取締役兼務を除く）
新株予約権の数（個）※ | 8,554
新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数（株）※ | 普通株式 855,400（注）1
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1株当たり　　 　1
新株予約権の行使期間※ | 自　2022年7月16日 至　2052年7月15日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額（円）※ | 発行価格　　　 512 資本組入額　　 256
新株予約権の行使の条件※ | （注）4
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編行為にともなう新株予約権の交付に関する事項※ | （注）3

※　当事業年度の末日（2024年3月31日）における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年5月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。

（注）1．新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。

新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合はその効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

また、上記のほか割当日後、当社が合併、会社分割または株式交換を行う場合およびその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

2．(1）新株予約権者は「新株予約権の行使期間」の期間内であることに加え、当社の取締役、監査役および執行役員等のいずれの地位をも喪失した日の翌日の1年後応答日から5年間が経過するまでの間に限り、新株予約権を行使することができる。

(2）上記(1)にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当社取締役会決議がなされた場合）、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、下記（注）3．に定める組織再編行為にともなう新株予約権の交付に関する事項にしたがって新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。

(3）その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

3．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）1．に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記(3)にしたがって決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項にしたがい算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得は、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8）新株予約権の行使の条件

上記（注）2．または下記（注）4．に準じて決定する。

(9）新株予約権の取得条項

当社は、以下の①、②、③、④または⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。

① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案

③ 当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案

④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

4．(1）新株予約権者は「新株予約権の行使期間」の期間内であることに加え、当社の取締役および執行役員等のいずれの地位をも喪失した日の翌日の1年後応答日から5年間が経過するまでの間に限り、新株予約権を行使することができる。

(2）上記(1)にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、上記（注）3．に定める組織再編行為にともなう新株予約権の交付に関する事項にしたがって新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。

(3）その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （3）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （4）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （千株） | 発行済株式 総数残高 （千株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2021年4月1日 | 571,078 | 1,466,912 | － | 33,196 | － | 33,802

（注）2021年4月1日付三菱ＵＦＪリース株式会社と日立キャピタル株式会社の合併（合併比率1:5.1）により、発行済株式総数が571,078千株増加し、1,466,912千株となっています。

#### （5）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年3月31日現在
区分 | 株式の状況（1単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 84 | 45 | 1,436 | 585 | 580 | 335,262 | 337,992 | －
所有株式数 （単元） | － | 3,623,981 | 359,411 | 5,139,351 | 2,699,117 | 2,967 | 2,822,929 | 14,647,756 | 2,136,644
所有株式数の割合（％） | － | 24.74 | 2.45 | 35.09 | 18.43 | 0.02 | 19.27 | 100.00 | －

（注）自己株式29,804,554株は「個人その他」に298,045単元、および「単元未満株式の状況」に54株を含めて記載しています。

#### （6）【大株主の状況】

|  | 2024年3月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
三菱商事株式会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目3番1号 | 264,044 | 18.37
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 東京都千代田区丸の内二丁目7番1号 | 208,345 | 14.49
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂一丁目8番1号 | 125,617 | 8.74
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目8番12号 | 65,927 | 4.58
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内二丁目7番1号 | 50,348 | 3.50
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 (注) | 東京都千代田区丸の内一丁目4番5号 | 28,431 | 1.97
明治安田生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目1番1号 | 27,990 | 1.94
STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171, U.S.A. （東京都港区港南二丁目15番1号） | 16,345 | 1.13
JP MORGAN CHASE BANK 385632 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南二丁目15番1号） | 12,019 | 0.83
東京海上日動火災保険株式会社 | 東京都千代田区大手町二丁目6番4号 | 11,419 | 0.79
計 | － | 810,490 | 56.39

（注）三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社には、信託業務に係る株式は含まれていません。

#### （7）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年3月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 29,804,500 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 1,434,971,100 | 14,349,711 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 2,136,644 | － | －
発行済株式総数 |  | 1,466,912,244 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 14,349,711 | －

（注）1.「完全議決権株式(その他)」および「単元未満株式」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の当社株式がそれぞれ6,100株(議決権61個)および20株含まれています。

2.「完全議決権株式(その他)」および「単元未満株式」欄の普通株式には、業績連動型株式報酬制度として信託が保有する当社株式がそれぞれ2,685,200株(議決権数26,852個)および68株含まれています。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年3月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
三菱ＨＣキャピタル株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目5番1号 | 29,804,500 | － | 29,804,500 | 2.03
計 | － | 29,804,500 | － | 29,804,500 | 2.03

（注）自己名義所有株式29,804,554株（単元未満株式54株を含む）のほか、業績連動型株式報酬制度として信託が保有する当社株式2,685,268株を財務諸表上、自己株式として処理しています。

#### （8）【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、2023年6月27日開催の第52期定時株主総会において、当社の監査等委員である者を除く取締役(非業務執行取締役および国内非居住者を除く。以下同じ。)ならびに執行役員等(国内非居住者を除く。以下、取締役とあわせて「取締役等」という。)を対象に、信託を活用した業績連動型株式報酬制度(以下「本制度」)を導入することを決議しています。

① 本制度の概要

本制度は、当社の取締役等を対象として、当社の中期経営計画の目標値に対する業績達成度等に応じて、当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下、「当社株式等」という。）の交付および給付（以下、「交付等」という。）が行われる株式報酬制度です。当社は、将来交付等を行う当社株式を予め取得するために、信託銀行に金銭を信託し、信託銀行はその信託された金銭により当社株式を取得します。また、別途定める株式交付規程に基づき、取締役等にポイントを付与し、そのポイントに応じて取締役等に当社株式等の交付等を行います。当初の信託期間は、中期経営計画の期間に対応し、2023年8月から2026年8月までの約3年間（予定）とし、当初信託期間内に当社が本信託に拠出する信託金の上限は24億円とします。

信託の種類 | 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
信託の目的 | 取締役等に対するインセンティブの付与
委託者 | 当社
受託者 | 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 (共同受託者　日本マスタートラスト信託銀行株式会社)
受益者 | 取締役等(退任した者を含む)のうち受益者要件を満たす者
信託管理人 | 当社と利害関係のない第三者
信託契約変更日 | 2023年8月15日 （旧日立キャピタル株式会社が締結した契約を継承し、内容を変更しています。）
信託の期間 | 2023年8月15日～2026年8月31日(予定)
制度開始日 | 2023年8月15日
議決権行使 | 行使しない
取得株式の種類 | 当社普通株式
株式の取得方法 | 株式市場より取得
帰属権利者 | 当社
残余財産 | 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託留保金額の範囲内とします。

② 取締役等に交付等が行われる予定の株式の総数

465万株（3年間の上限）

③ 本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役等のうち、別途株式交付規程に定める受益者要件を充足する者

### 2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第7号の規定に基づく普通株式の取得

#### （1）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （2）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （3）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 596 | 543,542
当期間における取得自己株式 | 93 | 94,379

（注）当期間における取得自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式買取りによる株式は含まれていません。

#### （4）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（注）1 | 612,200 | 612,200 | 92,700 | 92,700
保有自己株式数 | 29,804,554 | － | 29,711,947 | －

（注）1．当事業年度および当期間の取得自己株式の処理は、新株予約権の権利行使によるものです。

2．当期間における処理自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式売渡し、および新株予約権の権利行使による株式は含まれていません。

3．当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り、売渡し、および新株予約権の権利行使による増減は含まれていません。

### 3【配当政策】

当社では、株主還元は配当によって行うことを基本としています。

中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨、定款に定めています。

なお、当社は連結配当規制の適用会社です。

配当性向の中期的な目標水準は、「第2　事業の状況　1　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(4)目標とする経営指標」に記載のとおり、中期経営計画（2025中計）の対象期間である2023年度（2024年3月期）からの3年間において40％以上としており、利益成長を通じて配当総額を高めてまいります。

内部留保資金は、優良営業資産購入資金に充当するなど、今後の経営において有効な活用に努めてまいります。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | 1株当たり配当額 （円）
2023年11月10日 | 25,866 | 18.00
取締役会決議
2024年5月22日 | 27,305 | 19.00
取締役会決議

### 4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （1）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ることに主眼を置きつつ、株主、お客さま、地域社会、従業員など当社を取り巻くすべてのステークホルダーの権利・利益を尊重し、その信頼に応えながら、豊かな社会の実現に貢献してまいります。

また、当社は、透明かつ健全な経営を行うことが社会的責任の一つであるとの認識のもと、取締役会の活性化、監査等委員会および内部監査制度の充実、適時適切な情報開示、ならびに活発な投資家向け広報活動（IR活動）等により、コーポレート・ガバナンスの充実に向け継続的に取り組んでまいります。

＜コーポレート・ガバナンスに関する基本方針＞ 健全な企業文化・風土の醸成 当社は、すべての活動の指針となる「経営理念」と全従業員の判断および行動の基準となる「三菱ＨＣキャピタルグループ倫理綱領・行動規範」のもと、株主、お客さま、地域社会、従業員をはじめとするさまざまなステークホルダーの多様性を理解し、権利・立場や健全な事業活動倫理を尊重する企業文化・風土を醸成してまいります。 適切な情報開示と透明性の確保 当社は、ステークホルダーからの信頼と適切な評価を得られるよう、積極的かつ継続的に情報開示してまいります。また、当社の経営方針、事業戦略、事業活動、財務状況等に関する情報を正確かつ迅速、そして公平に開示するための社内体制を整備し、適正に運用します。 また、法令等で開示が定められている項目はもとより、ステークホルダーにとって有用と思われる非財務情報を、自主的・積極的に開示します。 株主の権利・平等性の確保 当社は、株主の権利が確保され、その権利が有効に行使されるよう適切に対応し、少数株主、外国人株主を含むすべての株主に対し平等に対応してまいります。 建設的な株主との対話 当社は、株主総会や決算説明会、国内外のIRイベント等を通じて、多様な株主との建設的かつ積極的な対話を行います。当社の経営戦略等に対する理解を得るとともに、対話を通じてさらなるコーポレート・ガバナンスの充実に努めます。 取締役会の機能の発揮 当社の取締役会は、社外取締役を含むメンバー全員がその経験や知見を生かして自由闊達に議論し、適切なリスクテイクを支えるとともに、会社の持続的な成長および中長期的な企業価値の向上、ならびに資本効率等の改善に向け、その役割・責務を適切に果たします。

＜三菱ＨＣキャピタルグループ倫理綱領＞ 信頼の確立 グループの社会的責任と公共的使命の重みを十分認識し、情報管理を徹底するとともに、企業情報の適時適切な開示を含め、健全かつ適切な業務運営を通じて、社会からの揺るぎない信頼の確立を図ります。 お客さま本位の徹底 常にお客さま本位で考え、十分なコミュニケーションを通じて、お客さまのニーズに最も適合する商品やサービスを提供し、お客さまの満足と支持をいただけるよう努めます。 法令等の厳格な遵守 あらゆる法令やルールを厳格に遵守し、社会規範にもとることのない、公正かつ誠実な企業活動を遂行するとともに、グローバルに展開する企業グループとして国際的に通用する基準も尊重します。 人権および環境の尊重 お互いの人格や個性を尊重するとともに、人類共通の資産である地球環境の保護を重視して、社会との調和を図ります。 反社会的勢力の排除／マネー・ローンダリングの防止 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で対応します。 適用されるすべてのマネー・ローンダリングの防止に係る法規制を遵守し、マネー・ローンダリングおよびテロ資金供与防止に努めます。

② コーポレート・ガバナンスの体制

a．コーポレート・ガバナンスの体制の概要

当社は、監査等委員会設置会社であり、重要な意思決定および監督機能を担う取締役会、監査・監督機能を担う監査等委員会を設置しています。

また、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため、社長の指名や取締役の報酬等に関する諮問機関として指名委員会および報酬委員会を設置しているほか、取締役会の実効性向上などに関する取締役会の助言機関として、社外取締役と代表取締役等で構成されるガバナンス委員会を設置しています。

当社は、執行役員制度を採用するとともに、経営上の重要事項の審議、決定機関として経営会議を設置しています。

（ⅰ）取締役会および監査等委員会に関する事項

当社は、取締役会において当社グループの基本的な方針を定め、その機関決定に基づいて経営・執行を行う体制としています。取締役会に参画する社外取締役は個々に適切な資質を備えており、取締役会全体として多様かつ十分な経験を有する構成となっています。

また、特に社外取締役に対する適時適切かつ円滑な情報提供のため、総務部を取締役会事務局とし、監査等委員会の職務を補助する監査等委員会室を設置しています。

取締役会は、毎年、すべての取締役が1年間の取締役会における振り返りと評価を行うほか、独立社外取締役のみのディスカッションを定期的に行い、提起された課題等を踏まえてさらなる実効性向上につなげる取り組みを継続しています。

監査等委員会に関する事項は「第4　提出会社の状況　4　コーポレート・ガバナンスの状況等　（3）監査の状況」をご参照ください。

（ⅱ）ガバナンス委員会・指名委員会・報酬委員会に関する事項

当社は、社外取締役と代表取締役等で構成されるガバナンス委員会を設置し、取締役会の実効性向上、その他の取締役会に関する事項等について幅広く意見交換を行い、当社の経営の健全性と透明性・公正性の向上に取り組んでいます。

また、当社は、指名・報酬に関する決議には独立社外取締役の適切な関与が非常に重要であるとの認識のもと、取締役会の諮問機関として、構成員の過半数を独立社外取締役とする指名委員会と報酬委員会を設置しています。

指名委員会では、取締役の指名、社長執行役員の後継者計画、取締役として備えるべき知識・経験・スキル等を審議しています。

報酬委員会では、外部専門機関を活用して当社の役員報酬制度と市場水準との比較を定期的にモニタリングし、役員の報酬体系・水準等に関する方針等を審議しています。

指名委員会と報酬委員会の構成員および委員長は取締役会で選定し、委員会における審議事項は出席委員の過半数で決議します。なお、取締役会は委員会の決議内容を尊重して決議することを社内規程に定めています。

各機関の構成員一覧

氏名 | 役職名 | 取締役会 | 監査等 委員会 | ガバナンス 委員会 | 指名 委員会 | 報酬 委員会
柳井　隆博 | 取締役会長 | ◎ |  | ◎ | ◎ |
久井　大樹 | 代表取締役 社長執行役員 | ○ |  | ○ |  | ◎
松永　愛一郎 | 代表取締役 副社長執行役員 | 〇 |  | 〇 |  |
安栄　香純 | 取締役 副社長執行役員 | 〇 |  |  |  |
佐藤　晴彦 | 取締役 常務執行役員 | 〇 |  |  |  |
佐々木　百合 | 取締役 （独立社外取締役） | 〇 |  | 〇 | 〇 | 〇
川村　佳世子 | 取締役 （独立社外取締役） | 〇 |  | 〇 | 〇 | 〇
近藤　祥太 | 取締役 （社外取締役） | 〇 |  | 〇 | 〇 | 〇
柴　義隆 | 取締役（監査等委員） | 〇 | ◎ | 〇 |  |
中田　裕康 | 取締役（監査等委員） （独立社外取締役） | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇
金子　裕子 | 取締役（監査等委員） （独立社外取締役） | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇
斉藤　雅之 | 取締役（監査等委員） （独立社外取締役） | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇

（注）◎：議長/委員長、〇：構成員

（ⅲ）業務執行に関する事項

当社は、監査等委員会設置会社として、取締役会の監督機能の強化をめざし、業務執行の決定を適正な範囲で経営上の重要事項の審議・決定機関である経営会議等に委任するとともに意思決定の迅速化を図っています。また、業務執行に係る責任を明確にし、取締役会機能の一層の充実・活性化を図るため執行役員制度を導入しています。

経営上の重要事項の審議・決定機関である経営会議は、社長のほか副社長および執行役員の中から社長が別途定める者から構成され、当社グループの経営管理を含む重要事項の審議・決定のほか、取締役会の意思決定に資するため取締役会に付議する事項を事前に審議しています。

なお、2024年6月25日時点の執行役員は取締役との兼務4名を含む26名です。

（ⅳ）現状のコーポレート・ガバナンスの体制を採用する理由

当社の機関設計として、経営の透明性と公正性を高め取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、監査等委員会設置会社を採用しています。

ｂ．取締役会、各委員会の活動状況（開催頻度、具体的な検討内容、取締役・委員の出席状況等）

（ⅰ）取締役会

取締役会は、原則として毎月開催しています。2023年度は15回開催し、主に中期経営計画、主要な投資案件、各事業部門の事業戦略、IR活動状況等の経営上の重要事項を審議・決定したほか、政策保有株式の保有の合理性を検証しました。また、監査等委員会からも適時に監査状況等の報告を受けています。

当社はリスク管理・コンプライアンス・サステナビリティ等に関して、経営会議およびその諮問委員会において審議した内容を定期的に取締役会に報告しています。また、重要な方針等は取締役会で審議することとしています。

なお、当社は、経営における意思決定のさらなる迅速化や取締役会が重要な事項の審議時間をより確保するため、ガバナンス委員会における独立社外取締役との数度にわたる議論を経て、2023年10月1日付で取締役会への付議基準を見直し、経営会議等への委任の範囲を拡大しました。

2023年度における各取締役の出席状況は以下のとおりです。

全15回中15回（100%） | 柳井隆博、久井大樹、安栄香純、佐藤晴彦、中田裕康、佐々木百合、濱本晃、 平岩孝一郎、金子裕子
全15回中14回（93%） | 斉藤雅之
全15回中13回（87%） | 久我卓也

（ⅱ）ガバナンス委員会

2023年度は6回開催し、取締役会の実効性評価の手法および評価結果に対する分析等の審議を通じて、実効性評価のPDCAを実施しました。また、取締役会が重要な事項の審議時間をより確保するための取締役会への付議基準を見直しました。さらに、株主をはじめとするステークホルダーと取締役との利益の共有を図るための取締役による当社株式の保有に関するガイドラインの制定について審議しました。

2023年度における各取締役の出席状況は以下のとおりです。

全6回中6回（100%） | 柳井隆博、久井大樹、中田裕康、佐々木百合、久我卓也、濱本晃、平岩孝一郎、 金子裕子、斉藤雅之

（ⅲ）指名委員会

2023年度は6回開催し、社長執行役員および取締役候補者のサクセッションプラン（後継者計画）や、取締役会として備えるべきスキル（スキルマトリックス）等に関する審議を行いました。

2023年度における各取締役の出席状況は以下のとおりです。

全6回中6回（100%） | 柳井隆博、中田裕康、佐々木百合、久我卓也、平岩孝一郎、金子裕子、斉藤雅之

（ⅳ）報酬委員会

2023年度は7回開催し、役員報酬の体系・水準に関する審議、業績連動報酬の支給額の検証のほか、業績連動型株式報酬制度の導入に関する審議を行いました。

2023年度における各取締役の出席状況は以下のとおりです。

全7回中7回（100%） | 久井大樹、中田裕康、佐々木百合、久我卓也、平岩孝一郎、金子裕子
全7回中6回（86%） | 斉藤雅之

c．リスク管理体制および内部統制システムの整備の状況

当社は、会社法第399条の13第1項ロおよびハならびに関係法令に則り、会社の業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）を以下のとおり決議しています。今後も環境の変化に応じて適宜見直しを行い、より一層の改善・充実を図ってまいります。

なお、以下において、「当社グループ」は「当社ならびに当社の子会社および関連会社」を、「当社グループ会社」は「当社の子会社および関連会社」を指します。

また、内部統制システムは、当社グループ会社の事業内容、規模、重要性等に応じて適切な範囲で調整のうえ各社に適用します。

[グループ管理体制] （1）当社は、当社グループとして基本的な価値観や倫理観を共有し、業務に反映させていくため、「三菱ＨＣキャピタルグループ倫理綱領・行動規範」を制定する。 （2）当社は、当社と当社グループ会社間の経営管理方法を定め、当社グループ会社の業務の適正を図るとともに、当社グループ全体が強固な連帯感のもとに活動することにより、当社グループ全体の経営効率向上、企業価値向上を実現するため、社内規程等を制定する。 （3）当社は、当社グループの適切な経営管理のために、社内規程等に則り、当社グループ会社に対し、経営管理の重要事項に関して事前承認・事前協議・報告を求め、当社は承認・協議の実施、報告を受領する等、当社の各所管部が分掌業務に沿って対応することで当社グループ会社の経営管理を行う。 （4）当社は、当社グループの財務報告に係る内部統制の管理・運営方法を定め、金融商品取引法等の規定にしたがって当社の財務報告が適正に作成されるよう、当社グループ全体の内部統制を有効に整備・運用する。 [法令等遵守体制] （1）当社は、当社グループとして基本的な価値観や倫理観を共有し、業務に反映させていくため、「三菱ＨＣキャピタルグループ倫理綱領・行動規範」を制定する。 （2）当社は、社内規程等およびコンプライアンス・マニュアルの制定および周知を通じて、当社グループの役職員が法令および定款を遵守することを確保するための体制を整備する。 （3）当社は、当社グループのコンプライアンス体制の構築・維持・管理等に係るコンプライアンス委員会や、コンプライアンスの当社グループの統括責任者となるチーフ・コンプライアンス・オフィサー（リスクマネジメント本部長）および所管部として法務コンプライアンス部を設置する。 なお、当社グループ会社は、当該会社の事業上固有の法的リスク等が存在する場合には、必要に応じて当社と連携のうえ、適切なコンプライアンス体制を整備する。 （4）当社は、コンプライアンス・プログラム（当社グループの役職員を対象とする教育等、役職員が法令等を遵守することを確保するための具体的計画）を策定し、その取組状況をモニタリングする。 （5）当社は、当社グループの役職員等が不正行為等を当社に通報・相談する内部通報制度として、コンプライアンス・ホットライン制度を定める。なお、当社は、内部通報制度を用いて通報したことを理由として通報者に対して一切の不利益な取扱いをしないこととし、社内規程等にこれを明記するとともに、社内研修等を通じてすべての役職員に周知する。 （6）当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して毅然とした態度を貫き、取引の防止に努める。 （7）当社グループを通じて取引される資金が各種の犯罪やテロに利用される可能性があることに留意し、マネー・ローンダリングの防止に努める。 [情報開示体制] （1）当社グループは、会計基準その他関連する諸法令・規則に則り、当社グループに関する決定事実・発生事実に関する情報の開示を適時かつ適切に行うための社内規程等を制定する。当社グループ会社は必要に応じて当社と連携する。 （2）当社は、当社グループに関する情報開示の適正性や、情報開示に係る内部統制・手続の有効性等を審議する情報開示委員会を設置する。 [内部監査体制] （1）当社は、当社グループにおける内部監査の計画・実施・報告および改善指示に関する諸手続を明確にすることにより、監査活動を円滑かつ効果的に推進するため社内規程等を制定する。 （2）当社は、内部監査の所管部として監査部を設置する。監査部は、年間の監査計画に基づき当社グループに関する内部監査を計画的に実施し、その結果を代表取締役、取締役会および監査等委員会に報告する。また、当社グループの監査対象先に指摘・指導を行った改善を要する事項（要改善事項）については、監査対象先の対応完了後に結果を監査部長へ報告させる。重要な要改善事項については、監査部が代表取締役に報告することにより監査の実効性を確保する。 （3）監査部長は、定期的ならびに適宜、当社の監査等委員や当社グループ会社の監査役等、および会計監査人との間で、関係する情報を交換する等協力関係を構築し監査の効率的な実施に努める。

[リスク管理体制] ＜全社的リスク管理＞ （1）当社は、当社グループの多岐にわたるリスクを総合的に把握し、また、新たな業務から生じると予想されるさまざまなリスクを十分に検討したうえで、経営会議や取締役会等が定める統制された範囲内でリスクを取るという方針に沿った全社的なリスク管理体制を構築する。全社的リスク管理は、経営の健全性確保を図り、もって企業価値の持続的向上に資するとともに、顧客・株主・従業員・地域社会をはじめとするステークホルダーに対する企業としての社会的責任を果たすことを目的とする。 （2）当社は、当社グループのリスクを特定・認識、評価・計測、制御、監視・報告し、総合的なリスク管理とその継続的運営を行うことにより、リスクに見合った収益の安定的計上・適正な資本構成の達成・資源の適正配分等に向けた基盤を構築する。 （3）当社は、当社グループの事業や業務等の特性により、主要なリスクを次のように分類したうえで、それぞれのリスクの管理の方法や運用等を定める。 ⅰ）信用リスク ⅱ）アセットリスク ⅲ）投資リスク ⅳ）市場リスク ⅴ）資金流動性リスク ⅵ）カントリーリスク ⅶ）オペレーショナルリスク （4）当社は、合理的に定量的な評価・計測および予測が可能である当社グループのリスクを統合的に把握し、定期的かつ必要に応じてリスク資本管理について審議のうえ、その運用やモニタリング等を実践する。 （5）当社は、当社グループ全体のリスク管理の基本方針、リスク管理の方法や運営および体制等に関する事項を定めた社内規程等を制定するとともに、当社グループ会社においてもリスク管理等に関する必要な社内規程等を整備する。 （6）当社は、全社的なリスク管理を所管する役員およびリスク管理を統括する部署を設置するとともに、当社グループの総合的なリスク管理に関してリスク管理委員会を定期的かつ必要に応じて機動的に開催する。リスク管理委員会への報告に際しては、当社グループの各種事業に関する主要リスクのほか、金融市場や資金流動性、コンプライアンス、システム・IT等に関する各種委員会および内部監査を通じたリスク管理に関する事項を取りまとめて報告を行う。 （7）当社は、当社グループ会社から重要なリスク関連の報告を求めるとともに、全社的リスク管理に必要な情報を取りまとめたうえで、当社グループの経営全般に係るリスクの現状および課題、ならびに必要に応じてその対応策等について取締役会に報告し、取締役会はその運用状況を監督する。 ＜危機管理＞ （1）当社は、当社グループにおいて多大な損失や信用失墜あるいは業務の大幅な遅延や長期間の中断が生ずるような事象が発生した際に備え、基本的な考え方および判断基準を明確にするとともに、業務全般の運営の継続および通常機能の回復を確保し、社会的責任を果たすためならびに当社グループの損失を最小限に食い止めるために必要な体制等を整備する。 （2）当社は、平時より、有事において発生する事象について、その特性に応じた所管部署を明確にしておくとともに、危機の段階に応じた対応体制を定めておき、有事の際における情報集約や連携ならびに業務の継続や回復に向けた取り組み等を実践するための社内規程等を制定する。当社グループ会社は、各社において社内規程等を整備する。

[職務執行の効率性確保のための体制] （1）当社は、当社グループの経営目標を定めるとともに、経営計画を制定し、適切な手法に基づく経営管理を行う。また、当社グループ会社は、当社グループの経営目標・経営計画に基づき、適切な手法に基づく経営管理を行う。 （2）当社は、重要事項の審議・決定機関である経営会議を設置し、取締役会は業務執行の決定を適正な範囲で経営会議等に委任する。経営会議は、当社グループの経営管理を含む重要事項の協議決定のほか、取締役会の意思決定に資するため取締役会に付議する事項を事前に審議する。また、経営会議の諮問機関として各種の委員会を設置する。 （3）当社は、取締役会の決定に基づく職務の執行を効率的に行うため、社内規程等に基づく組織体制等の整備を行い職務執行を分担する。当社グループ会社は、社内規程等に基づき必要な事項について当社に報告・相談等適切な連携を行う。 [その他の取締役の職務執行に係る事項] （取締役の職務執行の法令・定款適合性確保のための体制、情報の保存および管理に関する体制、子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制） （1）当社は、経営上の重要事項について審議、決定を行うため経営会議を設置し、監査等委員会の選定する監査等委員はこれに出席して審議の内容を確認する。 （2）当社は、取締役会における専決事項のほか、コンプライアンス管理その他重要な意思決定事項について、取締役会、取締役の権限、責任を明確に定める。 （3）取締役会は、業務執行取締役の業務執行に関する重要な情報の報告を受けこれを確認するほか、コンプライアンス委員会の報告等を通じて内部通報制度を活用する。 （4）当社は、取締役の職務の執行に係る重要な文書等について、社内規程等の定めに基づき、保存・管理を行う。 （5）当社は、当社グループ会社の取締役の職務の執行に係る事項について、社内規程等の定めに基づき、当社への事前承認・事前協議・報告等を求める。 [監査等委員会の職務を補助する使用人（従業員）に関する体制] （1）監査等委員会の職務を補助するために、当社に監査等委員会室をおく。 （2）監査等委員会の職務を補助すべき使用人を監査等委員会室におく。 （3）上記の使用人は監査等委員である取締役を除く取締役の指揮命令に服さない。 （4）上記の使用人の人事異動・懲戒を行うときは、事前に監査等委員会の同意を得ることとし、当該使用人に係る人事評価・報酬等を決定するときは、事前に監査等委員会が選定する監査等委員の同意を得ることとする。 （5）業務執行取締役は、上記の使用人が監査等委員会の職務の補助を円滑に行えるよう、就業環境等の整備に協力する。 [監査等委員会への報告に関する体制] （1）取締役、執行役員等および使用人は、次の事項を遅滞なく監査等委員会または監査等委員会の選定する監査等委員に報告しなければならない。 1.当社に著しい損害（信用の失墜を含む）を及ぼすおそれのある事実を発見した場合または著しい損害が発生した場合は、ただちにその旨（重要な訴訟に関する事項を含む）。 2.取締役が整備する内部通報制度による通報の状況。 3.反社会的勢力との取引排除・関係遮断に関する管理の状況。 4.その他監査等委員会が報告を求める事項。

（2）子会社の取締役、監査役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者は、前項に定める事項が発生した場合には遅滞なく監査等委員会または監査等委員会の選定する監査等委員に報告しなければならない。 （3）監査等委員会の選定する監査等委員は、職務執行に必要な情報を交換する等の方法により、当社グループ会社の監査役等と緊密に連携する。 （4）取締役、執行役員等および使用人は、監査等委員会の要求があった場合には、監査等委員会に出席し必要な資料を添えて説明しなければならない。また、監査等委員会の選定する監査等委員の要求があった場合においても同様の説明義務を負う。 （5）当社は、監査等委員会または監査等委員に（1）の報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として一切の不利益な取扱いをしない。 [監査等委員の職務の執行について生ずる費用または債務に係る方針] （1）監査等委員会室は監査等委員から費用の前払その他支払に関する請求があったときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。 [その他監査等委員会の監査の実効性確保のための体制] （1）監査等委員会は、取締役、執行役員等および使用人から定期的に事業の状況について聴取する機会を設けるとともに、社長、会計監査人とそれぞれ定期的な意見交換会を実施する。 （2）監査等委員会は、専門性を要する案件については、必要に応じ弁護士、会計監査人等に意見を求めることができる。 （3）監査等委員会は、会計監査人より監査計画を事前に受領し、定期的に監査実施報告を受領するほか、必要に応じて監査実施状況を聴取する。 （4）監査等委員会は、監査部と連携して、定期的または随時、子会社を含めた事業所等の監査を行い実態を把握しつつ、監査の実効性の向上に努める。 （5）監査等委員会の選定する監査等委員および監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、経営会議、委員会その他の重要な会議に出席し、必要な発言をすることができるほか重要書類の閲覧ができる。 （6）監査等委員会の選定する監査等委員は、当社および子会社に対して事業の報告を求め、または業務および財産の状況の調査を行うこととし、当社および子会社はこれに協力する。 （7）監査部長の人事については、監査等委員会の選定する監査等委員と事前に協議を行う。 （8）監査部は、監査等委員会に内部監査計画、内部監査結果および重要な内部監査関連規程の改廃について報告するとともに、監査等委員会からの情報提供、調査・報告に係る要請があるときはこれに応じる。 （9）取締役、執行役員等および使用人は、監査等委員会規則、監査等委員会監査等基準および内部統制システムに係る監査等委員会監査の実施基準に基づく監査等委員会の職務執行につき必要な協力を 行う。

ｄ．責任限定契約および役員等賠償責任保険契約の内容の概要

（ⅰ）責任限定契約

当社は、非業務執行取締役である柳井隆博、佐々木百合、川村佳世子、近藤祥太、柴義隆、中田裕康、金子裕子、斉藤雅之の各氏と以下内容の責任限定契約を締結しています。

・非業務執行取締役が任務を怠ったことによって当社に対して損害賠償責任を負う場合は、会社法第425条第1項の最低責任限度額を限度として、その責任を負う。

・上記の責任限定が認められるのは、非業務執行取締役がその責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限るものとする。

（ⅱ）役員等賠償責任保険契約

当社は、会社法第430条の3第1項に定める役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、株主や第三者等から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・争訟費用等の損害を当該保険契約により塡補することとしています。また、被保険者の職務の執行の適法性が損なわれないようにするための措置として、以下の損害等は填補対象外としています。

①被保険者が私的な利益または便宜の供与を違法に得たことに起因する損害

②被保険者の犯罪行為に起因する損害

③法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因する損害

当該保険契約の被保険者は当社および国内子会社の取締役、監査等委員である取締役、監査役、執行役員等であり、被保険者の保険料負担はありません。

③ 定款で取締役の定数または取締役の資格制限について定め、また、取締役の選解任の決議要件につき、会社法と異なる別段の定めをした場合の内容

当社は、取締役の定数および選任決議について、定款で以下のとおり定めています。

a．取締役の定数

当社の取締役は22名以内（うち、監査等委員である取締役は7名以内）とする旨、定款に定めています。

b．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めています。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨、定款に定めています。

④ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした場合にはその事項およびその理由、取締役会決議事項を株主総会では決議できないことを定款で定めた場合にはその事項およびその理由ならびに株主総会の特別決議要件を変更した場合にはその内容およびその理由

a．剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨、定款に定めています。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を目的とするものです。

b．自己の株式の取得の決定機関

当社は、資本政策の機動的な遂行が可能となるよう、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨、定款に定めています。

c．取締役等の責任免除

当社は、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的として、会社法第426条第1項の規定により、同法第423条第1項の取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を、取締役会の決議によって、法令の定める最低責任限度額を限度として、免除することができる旨、定款に定めています。

また、当社は、当社と日立キャピタル株式会社の経営統合に伴う経過措置として、会社法第426条第1項の規定により、当社を吸収合併存続会社、日立キャピタル株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併の効力発生前における当該吸収合併消滅会社の執行役（執行役であった者を含む）の会社法第423条第1項の賠償責任を、法令の定める限度内で、取締役会の決議によって免除することができる旨、定款附則に定めています。

d．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

#### （2）【役員の状況】

① 役員一覧

男性9名　女性3名　（役員のうち女性の比率25.0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役会長 | 柳井　隆博 | 1958年5月4日生 | 1982年 4月 株式会社三菱銀行（現 株式会社三菱ＵＦＪ銀行）入行 2012年 5月 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行 常務執行役員 ＣＩＢ（コーポレート・インベストメント・バンキング）担当ならびに市場営業部の副担当 株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ常務執行役員 受託財産連結事業本部副本部長 兼 法人連結事業本部副本部長ならびにＣＩＢ企画部担当 2015年 6月 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行 常務取締役 リテール部門長 株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ執行役常務 リテール連結事業本部長 2016年 5月 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行 専務執行役員 トランザクションバンキング本部長 2017年 6月 三菱ＵＦＪリース株式会社（現 当社） 取締役社長 同 執行役員兼務 2021年 4月 当社 代表取締役 社長執行役員 2023年 4月 同 取締役会長（現職） | (注)4 | 24,400
代表取締役 社長執行役員 | 久井　大樹 | 1962年4月27日生 | 1985年 4月 株式会社三菱銀行（現 株式会社三菱ＵＦＪ銀行）入行 2011年 7月 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行 米州本部米州ＣＩＢ部長 兼 ＢＴＭＵリーシング・アンド・ファイナンス 社長 2012年 7月 同 欧州本部欧州営業部長 兼 ＢＴＭＵ（ヨーロッパ）出向 2014年 6月 同 執行役員欧州本部欧州営業部長 兼 ＢＴＭＵ（ヨーロッパ）出向 2014年 9月 同 執行役員インド総支配人 兼 アジア・オセアニア本部アジア・オセアニア営業部部長（特命担当） 2016年 5月 同 常務執行役員 企業審査部・融資部・投資銀行審査部の担当 2018年 4月 株式会社三菱ＵＦＪ銀行 常務執行役員 営業第一本部長 2019年 4月 同 専務執行役員 営業第一本部長 2021年 6月 当社 副社長執行役員 2022年 6月 同 取締役 副社長執行役員 2023年 4月 同 代表取締役 社長執行役員（現職) | (注)4 | 5,300

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役 副社長執行役員 | 松永　愛一郎 | 1963年3月14日生 | 1986年 4月 三菱商事株式会社 入社 2013年 5月 同 新エネルギー・電力事業本部 重電機輸出部長 2013年10月 同 新エネルギー・電力事業本部 重電機輸出部長 兼 三菱商事マシナリ株式会社出向（常務執行役員） 2014年 3月 三菱商事株式会社 地球環境・インフラ事業グループ ＣＥＯオフィス 2014年 4月 伯国三菱商事会社社長（サンパウロ） 兼 中南米統括補佐 兼 アスンシオン駐在事務所長 2017年 4月 三菱商事株式会社 理事 中南米統括（サンパウロ） 兼 伯国三菱商事会社社長 兼 アスンシオン駐在事務所長 2018年 4月 三菱商事株式会社 執行役員 中南米統括（サンパウロ） 兼 伯国三菱商事会社社長 兼 アスンシオン駐在事務所長 2019年 4月 三菱商事株式会社 常務執行役員 産業インフラグループＣＥＯ 2022年 4月 同 常務執行役員 電力ソリューショングループＣＥＯ 兼 電力・リテイルＤＸタスクフォースリーダー 2022年 7月 同 常務執行役員 電力ソリューショングループＣＥＯ 2024年 4月 当社 副社長執行役員 2024年 6月 当社 代表取締役 副社長執行役員（現職） | (注)4 | 0
取締役 副社長執行役員 | 安栄　香純 | 1960年9月18日生 | 1985年 4月 日立リース株式会社（現 当社）入社 2003年 4月 日立キャピタル株式会社 関西営業本部 関西法人営業支店営業第二部長 2005年 4月 同 関西営業本部 関西法人営業支店長 2010年 4月 同 神奈川営業本部長 2011年 4月 同 法人事業本部 東京第三営業本部長 2011年10月 同 法人事業本部副本部長 2014年 4月 同 理事 法人事業本部長 兼 アカウント営業推進本部副本部長 2015年 4月 同 理事 営業統括本部 法人事業本部長 2016年 4月 同 執行役 営業統括本部 法人事業本部長 兼 サービス事業本部長 2017年 4月 同 執行役 営業統括本部 日本地域担当 兼 アカウント事業本部長 2018年 4月 同 執行役常務 営業統括本部副本部長 兼 日本地域担当 兼 環境・エネルギー事業本部長 2019年 4月 同 執行役常務 営業統括本部副本部長 兼 日本地域担当 2020年 4月 同 執行役専務ＣＭＯ※、事業強化本部長（欧州地域、米州地域管掌） 2021年 4月 当社 取締役 専務執行役員 2021年 5月 同 取締役 副社長執行役員（現職） ※Chief Marketing Officer（最高マーケティング責任者） | (注)4 | 56,500
取締役 常務執行役員 | 佐藤　晴彦 | 1965年6月19日生 | 1989年 4月 三菱商事株式会社入社 2002年11月 独国三菱商事会社（デュッセルドルフ） 2007年 1月 三菱商事株式会社 モスコー事務所 Finance Director 2009年 4月 同 トレジャラーオフィス 2011年 4月 同 財務開発部 部長代行 2014年 3月 北米三菱商事会社ＣＦＯ、コーポレート部門ＳＶＰ 2019年 4月 三菱商事株式会社 電力ソリューション管理部長 2021年 4月 当社 取締役 常務執行役員（現職） | (注)4 | 0

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 （独立社外取締役） | 佐々木　百合 | 1967年5月26日生 | 1995年 4月 一橋大学 助手（商学部） 1998年 4月 高千穂商科大学（現 高千穂大学）商学部助教授 2001年 4月 明治学院大学 経済学部助教授 2006年 4月 ワシントン大学 客員研究員 2007年 4月 明治学院大学 経済学部教授（現職） 2014年 6月 一般社団法人全銀協ＴＩＢＯＲ運営機関 理事 2015年 1月 金融庁金融審議会委員（現職） 2015年11月 ワシントン大学 客員研究員 2018年 6月 日立キャピタル株式会社（現 当社）取締役 2020年 4月 明治学院大学 経済学部長 2021年 4月 当社 取締役（現職） 2022年 7月 明治安田生命保険相互会社 取締役（現職） | (注)4 | 1,300
取締役 （独立社外取締役） | 川村　佳世子 | 1964年7月12日生 | 1987年 4月 日本アイ・ビー・エム株式会社 入社 1999年 8月 IBM Corporation Asia Pacific Japanにて GM of Global Servicesの役員補佐 2006年 1月 日本アイ・ビー・エム株式会社 グローバルデリバリーソリューション部長 2008年 4月 同 理事 オープンシステム開発部担当 2009年 7月 同 理事 金融アプリケーションマネージメントサービスデリバリー担当 2010年 3月 地銀ソリューション・サービス株式会社 取締役 日本アイ・ビー・エム共同ソリューション・サービス株式会社 取締役 （いずれも2015年3月まで） 2012年 1月 日本アイ・ビー・エム株式会社 理事 アプリケーションマネージメントサービスデリバリー担当 2012年 3月 ディアンドアイ情報システム株式会社 取締役 エムエルアイ・システムズ株式会社 取締役 （いずれも2015年3月まで） 2016年 7月 日本アイ・ビー・エム株式会社 理事 テクノロジーサポートサービス事業 営業担当 2019年 1月 日本テラデータ株式会社 ビジネスコンサルティング事業部 事業部長 2021年 4月 同 執行役員 ビジネスコンサルティング事業部 事業部長 2021年 7月 同 執行役員 カスタマー・サービス本部 本部長（現職） 2024年 6月 当社 取締役（現職） | (注)4 | 0
取締役 （社外取締役） | 近藤　祥太 | 1967年9月27日生 | 1991年 4月 三菱商事株式会社 入社 2013年 5月 同 天然ガス事業本部 ロシア事業部長 2016年 4月 同 天然ガス事業本部 シェールガス事業部長 2017年 4月 同 エネルギー資源第二本部 カナダ石油天然ガス事業部長 2019年 4月 北米三菱商事会社ヒューストン支店長 兼 米国三菱商事会社ヒューストン支店長 2020年 4月 三菱商事株式会社 天然ガスグループ ＣＥＯオフィス室長 2021年 4月 同 執行役員 天然ガスグループ ＣＥＯオフィス室長 2022年 4月 同 執行役員 経営企画部長 2024年 4月 同 常務執行役員 Ｓ.Ｌ.Ｃ.(Smart Life Creation）グループＣＥＯ（現職） 2024年 5月 株式会社ローソン 取締役（現職） 2024年 6月 オーケー株式会社 取締役（現職） 2024年 6月 当社 取締役（現職） | (注)4 | 0

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 （監査等委員） （常勤） | 柴　義隆 | 1961年7月25日生 | 1986年 4月 株式会社東海銀行（現 株式会社三菱ＵＦＪ銀行） 入行 2009年 5月 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行 木場深川支社長 2011年 5月 同 人事部（名古屋） 副部長（特命担当） 2012年 6月 同 執行役員 融資部長 2014年 5月 同 執行役員 監査部長 2016年 5月 同 常務執行役員 中部エリア支店担当ならびに中部エリア支社担当 2018年 7月 株式会社三菱ＵＦＪ銀行 常務執行役員 地区本部長（中部担当） 2020年 4月 株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ 執行役専務 グループＣＡＯ（Chief Audit Officer） 兼 監査部長 2024年 4月 同 常務執行役員 2024年 5月 当社 顧問 2024年 6月 同 取締役（監査等委員）（現職） | (注)5 | 0
取締役 （監査等委員） （独立社外取締役） | 中田　裕康 | 1951年8月29日生 | 1977年 4月 最高裁判所司法研修所司法修習修了 弁護士登録（第二東京弁護士会）（1990年3月 まで） 1990年 4月 千葉大学 法経学部助教授 1993年 6月 同 教授 1995年 4月 一橋大学 法学部教授 1999年 4月 同大学院 法学研究科教授 2003年 4月 同大学 評議員 2008年 4月 東京大学大学院 法学政治学研究科・法学部教授 2015年 4月 一橋大学 名誉教授 2017年 4月 早稲田大学大学院 法務研究科教授 2017年 6月 東京大学 名誉教授 2018年 6月 三菱ＵＦＪリース株式会社（現 当社）監査役 2021年 4月 当社 取締役 2024年 6月 同 取締役（監査等委員）（現職） | (注)5 | 2,700
取締役 （監査等委員） （独立社外取締役） | 金子　裕子 | 1958年3月28日生 | 1980年 4月 札幌テレビ放送株式会社 入社 1989年10月 太田昭和監査法人（現 ＥＹ新日本有限責任監査法人）入所 1993年 2月 公認会計士登録 2007年 5月 新日本有限責任監査法人（現 ＥＹ新日本有限責任監査法人）パートナー 2010年 7月 同 シニアパートナー 2018年 4月 早稲田大学大学院 会計研究科教授 2018年 6月 株式会社商工組合中央金庫 監査役 2019年 6月 神奈川中央交通株式会社 取締役 2020年 6月 三菱ＵＦＪリース株式会社（現 当社）監査役 2021年 2月 金融庁 企業会計審議会委員（現職） 2021年 4月 当社 取締役（監査等委員）（現職） 2022年 3月 横浜ゴム株式会社 取締役 2022年 6月 神奈川中央交通株式会社 取締役（監査等委員） 2023年 6月 株式会社日本政策投資銀行 監査役（現職） 2023年 6月 信越化学工業株式会社 監査役（現職） | (注)5 | 2,700

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 （監査等委員） （独立社外取締役） | 斉藤　雅之 | 1954年11月8日生 | 1977年 4月 大日本インキ化学工業株式会社（現 ＤＩＣ株式会社）入社 2008年 4月 ＤＩＣ株式会社 執行役員財務経理部門担当 2010年 6月 同 取締役 執行役員 財務経理部門担当 2011年 4月 同 取締役 常務執行役員 財務経理部門担当 2012年 4月 同 代表取締役 専務執行役員 社長補佐 財務経理部門担当 2013年 4月 同 代表取締役 専務執行役員 社長補佐 財務経理部門担当 Sun Chemical Group Co ö peratief U.A. Chairman of the Supervisory Board 2016年 1月 ＤＩＣ株式会社 代表取締役 副社長執行役員 社長補佐 最高財務責任者 Sun Chemical Group Co ö peratief U.A. Chairman of the Supervisory Board 2020年 1月 ＤＩＣ株式会社 代表取締役 副社長執行役員 社長補佐 Sun Chemical Group Co ö peratief U.A. Chairman of the Supervisory Board 2021年 1月 ＤＩＣ株式会社 取締役会長 Sun Chemical Group Co ö peratief U.A. Chairman of the Supervisory Board 2022年 6月 当社 取締役（監査等委員）（現職） 2024年 3月 ＤＩＣ株式会社 顧問（現職） | (注)5 | 2,700
計 | 95,600

（注）1．監査等委員でない取締役のうち、佐々木百合、川村佳世子、近藤祥太の3氏は、社外取締役です。

2．監査等委員である取締役のうち、中田裕康、金子裕子、斉藤雅之の3氏は、社外取締役です。

3．当社は執行役員制度を導入しており、その数は26名（うち取締役兼務4名）です。

4．2024年6月25日開催の定時株主総会終結の時から2025年3月期定時株主総会終結の時まで。

5．2024年6月25日開催の定時株主総会終結の時から2026年3月期定時株主総会終結の時まで。

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は6名、うち独立社外取締役は5名です。

「社外の視点」により取締役会の適切な意思決定および経営全般の監督機能を果たす役割を担っており、複数の社外取締役を任用し、効率的かつ実効性の高いコーポレート・ガバナンス態勢を構築し、その一層の充実に努めています。

現在、当社の取締役会は多様な職種・業界出身の取締役で構成され、適切な員数および多様性を確保していると考えています。

社外取締役と当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係および社外取締役の選任理由は、以下のとおりです。

役職名 | 氏名 | 当社との関係 | 選任理由および期待される役割
社外取締役 | 佐々木　百合 | 該当無し | ・大学教授としての学識や国際金融に関する研究者としての卓越した知見や豊富な経験を生かし、独立社外取締役として取締役会の適切な意思決定および経営全般の監督に貢献頂いていることから、引き続き取締役としました。 ・上記の知見や経験を生かし、業務執行を行う経営陣から独立した客観的な視点により、独立社外取締役として取締役会の適切な意思決定および経営全般の監督に貢献頂くこと、およびガバナンス委員会、指名委員会、報酬委員会の委員として経営の健全性と透明性・公正性向上に貢献頂くことを期待しています。
社外取締役 | 川村　佳世子 | 川村佳世子氏は、過去に日本アイ・ビー・エム株式会社の理事でしたが、同社と当社との間における2023年度の取引額は、同社および当社の連結売上高の1％未満です。 | ・日本アイ・ビー・エム株式会社において金融機関向けシステムエンジニアやアプリケーション開発の責任者を歴任し、現在は主に日本テラデータ株式会社においてクライアント企業のデジタルトランスフォーメーション（DX）サポートを担っており、DXに関する豊富な経験と知見を有しています。また、非常勤役員として会社組織の運営を担った経験を有していることから、独立社外取締役として取締役会の適切な意思決定および経営全般の監督に貢献頂けると判断し、新任の取締役としました。 ・上記の知見を生かし、当社の重要施策の一つであるDX推進に向けた助言を頂くことに加え、業務執行を行う経営陣から独立した客観的な視点により、独立社外取締役として取締役会の適切な意思決定および経営全般の監督に貢献頂くこと、およびガバナンス委員会、指名委員会、報酬委員会の委員として経営の健全性と透明性・公正性向上に貢献頂くことを期待しています。

役職名 | 氏名 | 当社との関係 | 選任理由および期待される役割
社外取締役 | 近藤　祥太 | 近藤祥太氏は、現在、当社の主要株主である三菱商事株式会社の常務執行役員であり、同社と当社との間には、リース契約等の取引関係があります。 | ・日本を代表する総合商社での豊富な経営経験と国内外の事業に対する高い知見を生かし、実践的な視点により、社外取締役として取締役会の適切な意思決定および経営全般の監督に貢献頂けると判断し、新任の取締役としました。 ・近藤氏は、当社の主要株主である三菱商事株式会社の常務執行役員を兼務しており、独立役員には指定しておりませんが、同社は当社にとって協働して企業価値の向上をめざす重要なビジネスパートナーです。 ・同氏は、米国での駐在経験を含め、天然ガスグループＣＥＯオフィス室長、経営企画部長を歴任され、現在はＳ.Ｌ.Ｃ.(Smart Life Creation）グループＣＥＯの職にあり、当社は、その経営経験と国内外の事業全般に関する幅広い知見を当社経営に活用すること、また、当社と協働する事業領域における責任者である同氏の助言を有効に活用することが、当社の企業価値向上につながり、少数株主を含むすべての株主利益の向上に資すると判断しています。 ・近藤氏からは、特定の株主ではなく、当社のために取締役としての職務を遂行する旨の意思表明を受けております。また、仮に当社取締役会において当社の利益と同社の利益が相反する議案が付議された場合は、その決議のみならず審議にも参加しないこととします。 ・上記の知見を生かし、社外取締役として取締役会の適切な意思決定および経営全般の監督に貢献頂くこと、およびガバナンス委員会、指名委員会、報酬委員会の委員として経営の健全性と透明性・公正性向上に貢献頂くことを期待しています。
社外取締役 （監査等委員） | 中田　裕康 | 該当無し | ・中田氏は、これまで監査等委員でない取締役として、取締役会の適切な意思決定および経営全般の監督に貢献頂いておりました。 ・法律の専門家としての深い知見を生かし、独立社外取締役として取締役会の適切な意思決定、経営全般の監督、および中立的・客観的な監査に貢献頂けると判断し、新任の取締役（監査等委員）としました。 ・上記の知見を生かし、業務執行を行う経営陣から独立した客観的な視点により、独立社外取締役として当社経営の健全性確保に貢献頂くこと、およびガバナンス委員会、指名委員会、報酬委員会の委員として経営の健全性と透明性・公正性向上に貢献頂くことを期待しています。
社外取締役 （監査等委員） | 金子　裕子 | 該当無し | ・大手監査法人および大学教授としての豊富な経験と、会計の専門家としての深い知見を生かし、独立社外取締役として取締役会の適切な意思決定、経営全般の監督、および中立的・客観的な監査に貢献頂いていることから、引き続き取締役（監査等委員）としました。 ・上記の知見を生かし、業務執行を行う経営陣から独立した客観的な視点により、独立社外取締役として当社経営の健全性確保に貢献頂くこと、およびガバナンス委員会、指名委員会、報酬委員会の委員として経営の健全性と透明性・公正性向上に貢献頂くことを期待しています。

役職名 | 氏名 | 当社との関係 | 選任理由および期待される役割
社外取締役 （監査等委員） | 斉藤　雅之 | 斉藤雅之氏は、過去にＤＩＣ株式会社の代表取締役副社長執行役員でしたが、同社と当社との間における2023年度の取引額は、同社および当社の連結売上高の1％未満です。 | ・日本を代表するメーカーでの豊富な経営経験と財務・経理部門に対する高い知見を生かし、独立社外取締役として取締役会の適切な意思決定、経営全般の監督、および中立的・客観的な監査に貢献頂いていることから、引き続き取締役（監査等委員）としました。 ・上記の知見を生かし、業務執行を行う経営陣から独立した客観的な視点により、独立社外取締役として当社経営の健全性確保に貢献頂くこと、およびガバナンス委員会、指名委員会、報酬委員会の委員として経営の健全性と透明性・公正性向上に貢献頂くことを期待しています。

（注）当社は、取締役佐々木百合氏、川村佳世子氏、ならびに監査等委員である取締役中田裕康氏、金子裕子氏、斉藤雅之氏を独立役員に指定し、東京証券取引所に届け出ています。

「社外取締役の独立性判断基準」

当社では、東京証券取引所など国内の金融商品取引所が定める独立役員の要件を充足することを前提に、本人の現在および過去3事業年度における以下(1)～(6)の該当の有無を確認し、そのうえで、客観的・実質的に独立性を有すると評価できるか否かを多面的に検討し判断しています。 (1)当社の主要株主（総議決権の10％以上を保有する者）またはその業務執行者（※1） (2)当社の定める基準を超える借入先（※2）の業務執行者 (3)当社の定める基準を超える取引先（※3）の業務執行者 (4)当社より、役員報酬以外に1事業年度当たり1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、弁護士、公認会計士等の専門的サービスを提供する者 (5)当社の会計監査人の代表社員または社員 (6)当社より、一定額を超える寄附（※4）を受けた団体に属する者 （※1）業務執行者とは、業務執行取締役、執行役および執行役員その他の使用人等をいう。 （※2）当社の定める基準を超える借入先とは、当社の借入額が連結総資産の2％を超える借入先をいう。 （※3）当社の定める基準を超える取引先とは、当社との取引が当社または取引先の連結売上高の2％を超える取引先をいう。 （※4）一定額を超える寄附とは、1事業年度当たり1,000万円を超える寄附をいう。 なお、上記(1)～(6)のいずれかに該当する場合であっても、当該人物を独立役員に指定する特段の事情があり、かつ実質的に独立性を有すると判断でき、独立役員として東京証券取引所など国内の金融商品取引所に届け出るときは、当該届出および選任議案に係る株主総会参考書類等にてその理由を説明・開示し ます。

③ 社外取締役による監督または監査の状況（内部監査との連携、監査等委員会監査との連携、会計監査との連携、内部統制部署との関係）

社外取締役は、取締役会において監査部から内部監査計画や監査実施報告、監査等委員会から活動報告、内部統制部署から決算、業務執行状況、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会などの運営状況報告を受けています。

社外取締役のうち監査等委員である取締役は、監査等委員会において定期的に、監査部から個別の監査実施状況報告、会計監査人から監査・レビュー結果報告をそれぞれ受け、適宜意見表明を行い相互連携の強化に努めています。

なお、監査等委員会の活動状況は「第4　提出会社の状況　4　コーポレート・ガバナンスの状況等　（3）監査の状況」に記載のとおりです。

#### （3）【監査の状況】

① 監査等委員会の監査の状況

a. 組織、人員および手続き

当社は監査等委員会設置会社であり、本報告書提出時点で常勤監査等委員1名、非常勤監査等委員（社外）3名で構成されています。

柴義隆氏は日本を代表する金融機関での経営経験に加え、グループＣＡＯ兼監査部長としての経験と知見を有しています。

中田裕康氏は法律の専門家としての深い知見を有しています。

金子裕子氏は、大手監査法人および大学教授としての豊富な経験と、会計の専門家としての深い知見を有しています。

斉藤雅之氏は日本を代表するメーカーでの豊富な経営経験と財務・経理部門に対する高い知見を有しています。

当社の各監査等委員は金融事業に対する高い識見を有しており、会計監査についても実効性を十分に確保できる体制を整備しています。

監査等委員会委員長（議長）は柴義隆氏が務めています。また、監査等委員会の職務を補助するため、監査等委員会室を設置し、適正な知識・能力・経験を有する使用人を配置しています。

b. 監査等委員会の活動状況

（ⅰ）監査等委員会の開催数、各監査等委員の出席状況

監査等委員会は、原則として毎月開催しています。2023年度は15回開催し、各監査等委員の出席状況は以下のとおりです。

全15回中15回（100%）：濱本晃、平岩孝一郎、金子裕子、斉藤雅之

（ⅱ）監査等委員会の具体的な検討内容等

監査等委員会は、良質な企業統治体制確立に資する監査を実施することを基本的な方針として、監査部、内部統制部署、会計監査人と緊密に連携し、実効性ある監査を実施しています。

監査等委員会における主な審議・報告内容

・監査方針および監査計画

・会計監査人の報酬、再任、および監査結果の相当性

・監査報告

・取締役会に付議される重要議案

・監査部による業務監査および内部統制監査の結果

・内部統制部署による内部統制の状況

・会計監査人監査の進捗状況・結果、監査上の主要な検討事項（ＫＡＭ）の決定プロセス等

・各種委員会（リスク管理・コンプライアンス・サステナビリティ・IＴ・情報開示・ＡＬＭなど）で報告、審議された事項

（ⅲ）監査等委員会の活動状況

監査等委員会は、以下の活動を通じて、独立した立場で客観的かつ効果的な監査の実施に努めています。

監査等委員会の主な活動内容

・監査等委員会での審議等

- 年間の監査方針・監査計画・重点監査項目の策定

- 執行部門による業務執行報告

- 事業報告等、計算書類等に関する事項

- 会計監査人の監査計画・監査実施状況・監査結果報告

- 監査部の監査計画・監査結果報告

・内外拠点の視察

- 国内・海外の当社拠点・グループ会社の拠点に対する視察

・経営陣との面談

- 代表取締役・事業部門長・コーポレート部門長との定期的な意見交換

- グループ会社経営幹部との意見交換

常勤の監査等委員の主な活動は以下のとおりであり、その結果を監査等委員会に報告、もしくは適宜に非常勤の監査等委員と共有し、監査等委員の活動の実効性を高めています。

常勤の監査等委員の主な活動内容

・会議への出席

- 経営会議、執行部門の開催する各種委員会への出席、情報の収集等

・内外拠点の往査・視察

- 国内・海外の当社拠点・グループ会社の拠点に対する往査・視察、情報の収集等

・書類の査閲

- 重要な報告書等の閲覧、内容の精査

・経営陣との面談

- 代表取締役等との定期および適宜の面談の実施

・内部統制部門との協議

- 経理部門、リスク管理部門、法務コンプライアンス部門との定期および適宜の面談の実施

・グループ会社監査役等との協議

- 国内・海外のグループ会社の監査役等との定期および適宜の面談の実施

・会計監査人との協議

- 会計監査人との定期および適宜の面談の実施

常勤の監査等委員は、主要な会議体への出席や重要書類の閲覧、監査部や内部統制部署との連携により広く情報を収集し、重要なものは社外監査等委員の理解を深めるために報告し、特に重要なものは関係者に追加報告を指示し、監査等委員会の議案としています。

監査等委員会では、社外監査等委員の強固な独立性と社内監査等委員の情報収集力とを有機的に組み合わせることで監査等委員会の活動の実効性を高めています。これらの監査活動を通じて認識した事項は執行部門に適宜伝達し、必要に応じて助言しています。

監査等委員と監査等委員でない社外取締役は、取締役会およびガバナンス委員会等において情報交換を行うなど、必要に応じて連携できる態勢としています。また、独立社外取締役のみのディスカッションを通じて監査等委員活動の実効性を高めています。

② 内部監査の状況

当社の内部監査は、監査部（49名）にて実施しています。監査部では、年間の監査計画に基づき、内部監査を計画的に実施、その結果を代表取締役、取締役会および監査等委員会に定期的に報告し、相互の課題認識などを密接に意見交換しています。監査部長は、監査対象先に対して指摘・指導を行った改善を要する事項（要改善事項）の是正を求め、改善結果を報告させ、重要な要改善事項については、代表取締役に報告することにより、監査の実効性を確保しています。また、監査部長は、定期的ならびに適宜、監査等委員会や当社グループ会社の監査役等、および会計監査人との間で、関係する情報を交換する等協力関係を構築し、監査の効率的な実施に努めるとともに、リスク管理委員会やコンプライアンス委員会などを所管する内部統制部門と関係する情報を交換しています。

③ 会計監査の状況

a. 監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b. 継続監査期間

当社(当時はダイヤモンドリース株式会社)は有限責任監査法人トーマツ(当時は監査法人西方会計士事務所)と1980年に監査契約を締結し、その後、2007年4月にＵＦＪセントラルリース株式会社と合併し三菱ＵＦＪリース株式会社に、2021年4月に日立キャピタル株式会社と合併し三菱ＨＣキャピタル株式会社に商号変更した後も、継続して有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しています。

c. 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　　清水　基弘

指定有限責任社員　業務執行社員　　鶴見　将史

指定有限責任社員　業務執行社員　　齋藤　 映

d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士14名、その他40名です。

e. 監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定にあたっては、監査法人におけるガバナンス、経営管理を含めた組織・体制の状況、人材の採用や育成方針等の人事の状況、財務状況といった監査法人の経営基盤に関する観点に加え、当業界の監査経験、当社グループのビジネスの内容やリスクに対する理解、金融に関する専門人材、海外ネットワークの状況といった専門性、関係法令の遵守、当局検査対応等のコンプライアンスの状況、独立性確保、品質管理維持・向上、経営者や監査等委員会とのコミュニケーションを含む業務提供体制、監査報酬の水準など幅広い項目にわたって監査法人の内容を総合的に評価し、選定する方針としています。有限責任監査法人トーマツは、これらの観点において、十分に評価できるものと考え、監査法人に選定しました。

なお、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合には会計監査人の解任を検討し、速やかに解任する必要があると判断した場合には、監査等委員会は監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。

上記の場合のほか、会計監査人の職務の執行に支障があると認められるなど、会計監査人を変更すべきと判断される場合には、監査等委員会は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。

f. 監査法人の評価

監査等委員会は、監査法人について、監査法人の選定理由に記載した項目のほか、直近の監査チームの体制、監査計画の妥当性、計画と実績の差異およびその原因分析等も含め、総合的に評価しています。

④ 監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 256 | 31 | 264 | 12
連結子会社 | 194 | 13 | 190 | 27
計 | 450 | 44 | 454 | 40

（注）1. 当社における前連結会計年度および当連結会計年度の非監査業務の内容は、コンフォートレター作成業務等です。

2. 連結子会社における前連結会計年度および当連結会計年度の非監査業務の内容は、会計監査人交代に係る予備調査業務およびコンフォートレター作成業務等です。

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに属するDeloitte Touche Tohmatsu Limitedのメンバーファームに対する報酬（a.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | 54 | － | 38
連結子会社 | 1,132 | 169 | 1,230 | 197
計 | 1,132 | 224 | 1,230 | 236

（注）1. 当社における前連結会計年度および当連結会計年度の非監査業務の内容は、税務に関するアドバイザリー業務等です。

2. 連結子会社における前連結会計年度および当連結会計年度の非監査業務の内容は、税務に関するアドバイザリー業務等です。

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前連結会計年度および当連結会計年度に当社の一部の連結子会社が当社監査公認会計士等と同一のネットワーク以外に属している監査公認会計士等へ支払っている監査証明業務に基づく報酬に、重要なものはありません。

d. 監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、規模・特性・監査日数等を勘案したうえ定めています。

e. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当事業年度において、監査等委員会は、適正かつ効率的な会計監査のために必要な監査日数および人員数等を算定根拠として、会計監査人と十分な協議を重ねたうえで監査報酬が決定されたものであることを確認したため、同意しました。

#### （4）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の内容、報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法

a．基本方針

（ⅰ）当社の役員報酬は、事業戦略の遂行を通じて企業価値を向上させることを目的とし、役員のインセンティブにも考慮して決定します。

（ⅱ）報酬の水準は、中長期の企業価値の向上および短期の業績向上の双方の観点から、市場水準も踏まえて各役員の役割と職責に相応しいものとします。

当社取締役会は、上記の基本方針に沿って、取締役（監査等委員である者を除く）の個人別の報酬等の内容に関する方針を以下b.のとおり決議しています。

b．取締役（監査等委員である者を除く）の個人別の報酬等の内容に関する方針

（ⅰ）報酬体系

- 業務執行取締役の報酬等は、原則として、基本報酬、短期インセンティブ報酬（業績連動型の金銭報酬）および中長期インセンティブ報酬（業績連動型の株式報酬）により構成され、短期インセンティブ報酬は賞与として金銭を支給し、中長期インセンティブ報酬は信託の仕組みを利用して当社株式等を支給しています。

- 健全な業績連動比率を保持することを目的に、固定報酬（基本報酬）と変動報酬（賞与および株式報酬）との比率は概ね1：0.6（基本報酬、賞与、株式報酬の比率は概ね1：0.3：0.3）としています。

- 非業務執行取締役（監査等委員である者を除く）の報酬は、監督機能の実効性確保の観点からインセンティブ報酬である賞与および株式報酬は支給していません。

・固定報酬

役位に応じた金額を基本としつつ、個別の取締役ごとの役割や職責等を総合的に考慮して決定します。

・変動報酬

賞与および株式報酬は、業績と報酬の関係性を明確化する観点から、当社の成長を表す指標として経営戦略上重視する財務指標等を業績評価の指標（KPI）に設定します（業績評価の指標と割合は上図のとおり）。

［賞与］

- 当社の計数目標として設定した①親会社株主に帰属する当期純利益、②ROA、③ROEを全社業績評価の指標（KPI）としています。

- 代表取締役の賞与は全額を全社業績評価に連動させ、また、その他の業務執行取締役の賞与は70%を全社業績評価、30%を各自の担当業務評価に連動させ、いずれもKPIの達成度に応じて標準額の0～150%の範囲で支給額を決定します。

- それぞれの担当業務は、定型の評価シートを活用して当該業務執行取締役の担当業務に関する業績・貢献度の観点から社長執行役員が定量および定性評価を行います。業績における目標達成度のみならず、定量だけでは評価することのできない貢献度等の実績も適切に評価することにより、個々の取締役のインセンティブを向上させることを目的としています。

［株式報酬］

- 当社の中長期的な企業価値向上のため中期経営計画における計数目標等として設定した①親会社株主に帰属する当期純利益、②ROA、③ROE、④TSRの対TOPIX成長率を業績評価の指標（KPI）としています。

- 信託の仕組みを利用して、以下により算出される株式交付ポイントに相当する当社株式等を支給します。具体的には、1ポイントにつき当社株式1株相当を支給するものとし、原則として信託が保有する当社株式の一部を信託内で換価処分し当社株式50%：金銭50%の割合で支給します。

株式交付ポイント＝「役位および在任期間に応じて付与されるポイント（中期経営計画の期間である
3年間の累積値）×KPIの達成度に応じた業績連動係数（0～150%の範囲で変動）」

＜株式報酬におけるマルス・クローバック条項および株式保有方針＞

- 職務または社内規程の重大な違反があった場合、当社の意思に反して自己都合により退任した場合、正当な理由により解任された場合、当社の許可なく同業他社に就職した場合等には、付与済みのポイントや株式交付ポイントの没収または支給済みの当社株式等相当額の返還を請求できる措置を講じています。

- 当社は、取締役の当社株式保有を推奨しています。なお、取締役の在任期間中に取得した当社株式は、保有株式数の多寡にかかわらず、原則退任時までその全量を継続保有することとしています。

・その他の報酬

取締役（社外取締役および監査等委員である者を除く）が、担当または駐在地の変更を伴う異動により、自宅と離れた地域に居住する必要が生じた場合、当該取締役に対し適当な物件を社宅として提供することとしています（以下、当社が社宅を借り上げることに要する1カ月当たりの賃料の総額と、取締役より徴収する1カ月当たりの社宅料の総額との差額を「社宅の提供に関する非金銭報酬」という）。提供する社宅は一般標準的な物件とし、かつ、予め役位および地域別に賃料の上限を設定し社宅料（上限を超過した場合は超過額の全額を加算）を自己負担分として取締役から徴収することとしています（現在、社宅を提供している対象者はいません）。

（ⅱ）報酬等を与える時期または条件

- 基本報酬は、毎月固定の金額を所定日に支給します。

- 賞与は、前年度（4月～翌3月）業績に基づいて決定した金額を、毎年6月の定時株主総会の開催日以降の日に支給します。

- 株式報酬は、原則として毎事業年度末（3月末）に役位および在任期間に応じたポイントを付与したうえで、当該ポイントの3年間の累積値に業績連動係数を乗じて算出した株式交付ポイントに基づき中期経営計画（3年）の最終事業年度の翌事業年度7月に当社株式等を支給します。

- 社宅の提供に関する非金銭報酬は、毎月、基本報酬と別に支給します。

報酬の種類 | 支給時期 | 支給対象期間
基本報酬 | 毎月所定日 | 各年度
賞与 | 定時株主総会開催日以降 | 前年度(4月～翌3月)
株式報酬 | － | 中期経営計画(3年)期間
| (a)　ポイント※ | 毎事業年度末 | 毎事業年度
| (b)　当社株式等 | 中期経営計画終了の 翌事業年度7月 | 中期経営計画期間中における（a）の累積期間
社宅の提供に関する非金銭報酬 | 毎月所定日 | 各年度

※(a)ポイントの中期経営計画期間中の累積値に業績連動係数を乗じて算出した株式交付ポイントに基づき、(b)当社株式等を支給。

（ⅲ）報酬等の決定方法、委員会の手続の概要および活動内容

- 取締役（監査等委員である者を除く）の報酬等の内容およびその決定方針等は、過半数を独立社外取締役とする報酬委員会において事前に審議したうえで、取締役会で決議しています。また、報酬委員会では、毎年外部専門機関から提供された報酬データ等に基づき、報酬水準・構成の妥当性を審議しています。

- 報酬委員会の構成員および委員長は取締役会で選定し、委員会は出席委員の過半数で決議します。なお、取締役会は委員会の決議を尊重して決議することを社内規程に定めています。

- 取締役（監査等委員である者を除く）の基本報酬と賞与の具体的な支給額ならびに社宅の提供に関する非金銭報酬は、個別の業務や当社の状況に精通した者が一定の基準に基づき機動的に決定することが有用と考えています。そのため株主総会で決議された上限の範囲内で取締役会および報酬委員会で決議した方針に基づき、その決定を代表取締役である社長執行役員（久井大樹）に一任し、社長執行役員の権限が適切に行使されるようにするため以下の措置を講じています。また、株式報酬は、取締役会の決議により制定した「株式交付規程」に基づき算出する株式交付ポイント数に相当する当社株式等を支給します。

［委任された権限が適切に行使されるようにするための措置］

- 基本報酬は、報酬委員会で審議のうえ予め設定した一定の基準（報酬テーブル）に基づき決定する。

- 賞与のうち、全社業績連動分は、

・取締役会で審議する計数目標に沿ってKPIを設定する。

・報酬委員会で審議のうえ予め設定した支給係数に基づき、KPIの達成率に応じた支給額を決定する。

・全社業績評価の結果および支給額は、報酬委員会に事後報告され検証を行う。

また、賞与のうち担当業務連動分は、

・報酬委員会で事前に審議して定型の評価シート（予め定める目標の内容や、個々の目標のウェイトおよび評価基準を明記した評価シート）を策定する。

・個々の担当業務は当該評価シートに基づき評価し、その結果および支給額は報酬委員会に事後報告され検証を行う。

- 株式報酬に関して、毎事業年度末の役位および在任期間に応じたポイントは取締役会の決議により制定した「株式交付規程」で予め規定した一定の基準に基づき付与し、原則として3年ごとの中期経営計画終了後に決定する業績連動係数も「株式交付規程」に基づき決定する。

- 社宅の提供に関する非金銭報酬は、

・提供する社宅は一般標準的な物件とし、かつ、予め役位および地域別に賃料の上限を設定する。

・予め設定した割合に基づき算出される社宅料（上限を超過した場合は超過額の全額を加算）を自己負担分として取締役から徴収する。

（現在、社宅を提供している対象者はいません）

・取締役（監査等委員である者を除く）の報酬等の額は、株主総会において以下のとおり決議されています。

報酬の種類 | 報酬等の額 | 株主総会 決議日 | 株主総会決議の 効力発生時における 対象取締役の員数※ | 2024年6月25日現在 における対象者
取締役（監査等委員である者を除く）
| 金銭報酬（基本報酬・賞与合計） | 年間　800百万円 | 2021年2月26日 | 10名 | 8名
| うち、社外取締役 | 年間　100百万円 | 3名 | 3名
社宅の提供に関する非金銭報酬 | 月額　2百万円 | 7名 社外取締役を除く | 0名 （対象者なし）
株式報酬 | 2023年6月27日 | 4名 非業務執行取締役 ・国内非居住者を除く | 4名
| 信託拠出額 | 年間　800百万円 対象期間中　2,400百万円
交付株式数 | 年間　155万株 対象期間中　465万株

※報酬等の額に係る取締役（監査等委員である者を除く）の員数の定めはありません。

c．業績連動報酬の算定に関する事項

業績連動報酬の額は、各KPIの達成率を基に所定の計算式に基づき算出しています。

［賞与］

- 業務執行取締役に対する賞与の全社業績評価のKPIは①親会社株主に帰属する当期純利益（評価ウェイト70%）、②ROA（同15%）、③ROE（同15%）を使用しています。

- 2024年3月期における目標および実績は、以下のとおりです。

KPI | 目標 | 実績 | 達成率 | 評価ウェイト
親会社株主に帰属する当期純利益 | 1,200億円 | 1,238億円 | 103.2% | 70%
ROA | 1.1% | 1.1% | 100.0% | 15%
ROE | 7.8% | 7.7% | 98.7% | 15%

- 代表取締役を除く業務執行取締役の担当業務連動分は、社長執行役員が定型の評価シートを用いて業績・貢献度の観点から定量および定性評価を行います。業績の目標値は、個々の取締役ごとの職責に応じて、担当する事業の環境や前年度の業績等を基準として設定しており、それぞれの業績および貢献度を考慮し評価しています。

［株式報酬］

- 業務執行取締役に対する株式報酬のKPIは①親会社株主に帰属する当期純利益（評価ウェイト60%）、②ROA（同10%）、③ROE（同10%）、④TSRの対TOPIX成長率（同20%）を使用しています。

- 中期経営計画（2023年度～2025年度）における目標は、以下のとおりです。

KPI | 目標 | 実績 | 達成率 | 評価ウェイト
親会社株主に帰属する当期純利益 | 1,600億円 | ― | ― | 60%
ROA | 1.5%程度 | ― | ― | 10%
ROE | 10%程度 | ― | ― | 10%
TSR | TOPIX成長率 | ― | ― | 20%

※株式報酬に係るKPIの実績は、中期経営計画（2023年度～2025年度）の最終年度終了後に確定するため、記載していません。

d．当事業年度に係る取締役（監査等委員である者を除く）の個人別の報酬等の内容が妥当であると取締役会が判断した理由

当社では、基本報酬と賞与の具体的な支給額ならびに社宅の提供に関する非金銭報酬は株主総会で決議された上限の範囲内でその決定を社長執行役員に一任しています。また、前記b.（ⅲ）の［委任された権限が適切に行使されるようにするための措置］記載の措置を講じており、取締役の個人別の報酬等の決定が客観性、透明性をもった手続により行われ、かつ、その内容が当社の定める方針に沿っていることを報酬委員会および監査等委員会に確認する体制としています。取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が報酬方針に沿ったものであると判断しています。

e.取締役（監査等委員）の報酬等の内容および決定方法

- 取締役（監査等委員）の報酬は、監査の公正性確保の観点からインセンティブ報酬である賞与および株式報酬は支給せず、基本報酬のみの構成としています。

- 取締役（監査等委員）の報酬額は、株主総会で決議（下表）された範囲内で、取締役（監査等委員）の協議により決定することとしています。

報酬の種類 | 報酬額 | 株主総会 決議日 | 株主総会決議の 効力発生時における 対象取締役の員数※ | 2024年6月25日現在 における対象者
取締役（監査等委員）
| 金銭報酬（基本報酬） | 年間　200百万円 | 2021年2月26日 | 5名 | 4名

※報酬額に係る取締役（監査等委員）の員数の定めはありません。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬 等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 （基本報酬） | 業績連動報酬（賞与） | 業績連動報酬（株式報酬） | その他
監査等委員でない取締役（社外取締役を除く） | 422 | 298 | 55 | 68 | － | 6
監査等委員である取締役（社外取締役を除く） | 49 | 49 | － | － | － | 1
社外取締役 | 91 | 91 | － | － | － | 7

（注）1．業績連動報酬（賞与）の額は、当事業年度における役員賞与引当金の繰入額です。

2．業績連動報酬（株式報酬）の額は、当事業年度におけるポイントの費用計上額です。

3．当事業年度は、社宅の提供に関する非金銭報酬の支給はありません。

4．上表には、逝去により2024年1月4日付で退任した取締役1名へ支給した報酬等を含んでいます。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名 | 連結報酬 等の総額 （百万円） | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額（百万円）
固定報酬 （基本報酬） | 業績連動報酬 （賞与） | 業績連動報酬 （株式報酬） | その他
久井大樹 | 123 | 取締役 | 提出会社 | 74 | 21 | 27 | －

（注）1.業績連動報酬（賞与）の額は、当事業年度における役員賞与引当金の繰入額です。

2.業績連動報酬（株式報酬）の額は、当事業年度におけるポイントの費用計上額です。

#### （5）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準および考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、もっぱら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を純投資目的である投資株式に区分し、取引先との長期的・安定的な関係構築や営業推進などを目的とする投資株式、継続的な資本・業務提携に基づく関係強化を目的とする投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しています。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a．保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会などにおける検証の内容

当社は、企業価値向上の方針のもと、「取引先との長期的・安定的な関係構築や営業推進」、「資本・業務提携に基づく関係強化、新規事業機会の創出」を目的に、純投資目的以外の目的である投資株式を保有しています。保有する株式は、株式ごとに保有の合理性を毎年検証し、その合理性が認められないと判断した場合は、事業や市場への影響に配慮しつつ取引先の理解を得たうえで、売却することを基本方針としています。また、保有の合理性が認められる場合にも、株式の時価変動リスクが財務に与える影響や資本の効率性などを考慮し売却することがあります。（保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式のうち、非上場株式以外の株式について記載しています。）

当該投資株式の保有に関する合理性の検証方法は、(ⅰ)営業の取引額・利益額、受取配当金額、資本コストなどによる定量的評価、(ⅱ)現在までのビジネス活動、将来的なビジネスの可能性に対する定性的評価を検証項目とし、取締役会で保有の合理性を検証しています。

2024年3月期における取締役会では、上記の方法ですべての当該投資株式を検証しました。

b．銘柄数および貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 87 | 5,109
非上場株式以外の株式 | 31 | 18,725

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 6 | 488 | 新サービスの創出や新事業開発の促進を図る目的で、スタートアップ企業への投資を行ったため。
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（注）株式数が増加および減少した銘柄には、株式の併合、株式の分割、株式移転、株式交換、合併などによる変動を含みません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 8 | 1,847
非上場株式以外の株式 | 22 | 8,147

c．特定投資株式およびみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額などに関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携などの概要、 定量的な保有効果 および株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
イオン㈱ | 901,092 | 1,351,492 | 主にカスタマーソリューションセグメントにおいて、リースなどの総合的な取引関係の維持・強化のため保有。なお、当事業年度に保有株式の一部を売却しています。 | 無
3,239 | 3,467
東京応化工業㈱ | 562,689 | 187,563 | 主にカスタマーソリューションセグメントにおいて、リースなどの総合的な取引関係の維持・強化のため保有。なお、2024年1月1日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割をしており、当事業年度は分割後の株式数で記載しています。 | 無
2,576 | 1,442
㈱島津製作所 | 430,000 | 430,000 | 主にカスタマーソリューションセグメントにおいて、リースなどの総合的な取引関係の維持・強化のため保有。 | 無
1,818 | 1,780
㈱トーカイ | 768,634 | 768,634 | 主にカスタマーソリューションセグメントにおいて、リースなどの総合的な取引関係の維持・強化のため保有。 | 有
1,683 | 1,521
オークマ㈱ | 221,600 | 221,600 | 主にカスタマーソリューションセグメントにおいて、リースなどの総合的な取引関係の維持・強化のため保有。 | 有
1,577 | 1,309
岡谷鋼機㈱ | 76,200 | 76,200 | 主にカスタマーソリューションセグメントにおいて、リースなどの総合的な取引関係の維持・強化のため保有。 | 有
1,288 | 790
㈱三菱総合研究所 | 216,500 | 216,500 | 主にカスタマーソリューションセグメントにおいて、リースなどの総合的な取引関係の維持・強化のため保有。 | 無
1,073 | 1,104
日本電子㈱ | 125,000 | 125,000 | 主にカスタマーソリューションセグメントにおいて、リースなどの総合的な取引関係の維持・強化のため保有。 | 無
782 | 530
ゼリア新薬工業㈱ | 302,964 | 302,964 | 主にカスタマーソリューションセグメントにおいて、リースなどの総合的な取引関係の維持・強化のため保有。 | 有
645 | 680
Bangkok Bank Public Co., Ltd. | 920,000 | 920,000 | 主に当社海外現地法人での協業関係の維持・強化のため保有。 | 無
531 | 544
㈱ジーエス・ユアサコーポレーション | 142,400 | 142,400 | 主にカスタマーソリューションセグメントにおいて、リースなどの総合的な取引関係の維持・強化のため保有。 | 無
447 | 339
名古屋鉄道㈱ | 183,000 | 243,900 | 主にカスタマーソリューションセグメントにおいて、リースなどの総合的な取引関係の維持・強化のため保有。なお、当事業年度に保有株式の一部を売却しています。 | 有
396 | 498

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携などの概要、 定量的な保有効果 および株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱不二越 | 113,000 | 113,000 | 主にカスタマーソリューションセグメントにおいて、リースなどの総合的な取引関係の維持・強化のため保有。 | 無
394 | 446
東海東京フィナンシャル・ホールディングス㈱ | 633,937 | 633,937 | 主にカスタマーソリューションセグメントにおいて、リースなどの総合的な取引関係の維持・強化のため保有。 | 有
386 | 232
日邦産業㈱ | 134,000 | 134,000 | 主にカスタマーソリューションセグメントにおいて、リースなどの総合的な取引関係の維持・強化のため保有。 | 無
216 | 106
センコーグループホールディングス㈱ | 179,450 | 179,450 | 主にカスタマーソリューションセグメントにおいて、リースなどの総合的な取引関係の維持・強化のため保有。 | 有
205 | 169
㈱ＪＴＯＷＥＲ | 50,641 | 50,641 | 主に通信インフラシェアリング分野での協業を目的とした業務提携契約を締結しており、同分野での設備投資に係るファイナンススキーム構築など、同社との協業関係の維持・強化のため保有。 | 無
200 | 248
ＡｅｒｏＥｄｇｅ㈱ | 57,140 | * | 航空業界でのDXおよびSDGsの推進に向けた連携強化を目的とした協業契約を締結しており、同業界などにおける部品製造DX化など、同社との協業関係の維持・強化のため保有。新規上場により、当事業年度より記載の対象としています。 | 無
183 | *
名糖産業㈱ | 101,970 | 101,970 | 主にカスタマーソリューションセグメントにおいて、リースなどの総合的な取引関係の維持・強化のため保有。 | 有
181 | 168
鳥越製粉㈱ | 212,000 | 212,000 | 主にカスタマーソリューションセグメントにおいて、リースなどの総合的な取引関係の維持・強化のため保有。 | 無
151 | 127
日本国土開発㈱ | 250,000 | 500,000 | 主にカスタマーソリューションセグメントにおいて、リースなどの総合的な取引関係の維持・強化のため保有。なお、当事業年度に保有株式の一部を売却しています。 | 無
134 | 302
井関農機㈱ | 115,000 | 115,000 | 同社グループが販売する農業機械などに関する金融サービス提供を目的とした業務提携契約を締結しており、農業分野での協業関係の維持・強化のため保有。 | 無
118 | 136
日本トランスシティ㈱ | 150,491 | 150,491 | 主にカスタマーソリューションセグメントにおいて、リースなどの総合的な取引関係の維持・強化のため保有。 | 無
101 | 91

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携などの概要、 定量的な保有効果 および株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱オカムラ | 38,160 | 38,160 | 主にカスタマーソリューションセグメントにおいて、リースなどの総合的な取引関係の維持・強化のため保有。 | 無
86 | 52
光村印刷㈱ | 48,800 | 48,800 | 主にカスタマーソリューションセグメントにおいて、リースなどの総合的な取引関係の維持・強化のため保有。 | 有
80 | 59
井村屋グループ㈱ | 26,302 | 26,302 | 主にカスタマーソリューションセグメントにおいて、リースなどの総合的な取引関係の維持・強化のため保有。 | 無
66 | 58
矢作建設工業㈱ | 39,600 | 39,600 | 主にカスタマーソリューションセグメントにおいて、リースなどの総合的な取引関係の維持・強化のため保有。 | 無
61 | 32
㈱ヤマダホールディングス | 100,000 | 100,000 | 主にカスタマーソリューションセグメントにおいて、リースなどの総合的な取引関係の維持・強化のため保有。 | 無
44 | 45
㈱ヤマナカ | 40,000 | 40,000 | 主にカスタマーソリューションセグメントにおいて、リースなどの総合的な取引関係の維持・強化のため保有。 | 有
27 | 27
アルテック㈱ | 40,080 | 40,080 | 主にカスタマーソリューションセグメントにおいて、リースなどの総合的な取引関係の維持・強化のため保有。 | 無
12 | 10
ジャパンクラフトホールディングス㈱ | 58,000 | 29,000 | 主にカスタマーソリューションセグメントにおいて、リースなどの総合的な取引関係の維持・強化のため保有。なお、2023年7月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割をしており、当事業年度は分割後の株式数で記載しています。 | 無
9 | 16
PT GoTo Gojek Tokopedia Tbk | － | 1,581,298,147 | 協業関係の維持・強化のため保有しておりましたが、当事業年度に保有株式の全てを売却しています。 | 無
－ | 1,534
ＳＯＭＰＯホールディングス㈱ | － | 210,080 | 協業関係の維持・強化のため保有しておりましたが、当事業年度に保有株式の全てを売却しています。 | 無
－ | 1,103
㈱ロック・フィールド | － | 482,064 | 取引関係の維持・強化のため保有しておりましたが、当事業年度に保有株式の全てを売却しています。 | 有
－ | 754
東京海上ホールディングス㈱ | － | 165,375 | 取引関係の維持・強化のため保有しておりましたが、当事業年度に保有株式の全てを売却しています。 | 無
－ | 421
大正製薬ホールディングス㈱ | － | 60,000 | 取引関係の維持・強化のため保有しておりましたが、当事業年度に保有株式の全てを売却しています。 | 無
－ | 331

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携などの概要、 定量的な保有効果 および株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱サイフューズ | － | 200,000 | 協業関係の維持・強化のため保有しておりましたが、当事業年度に保有株式の全てを売却しています。 | 無
－ | 244
ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱ | － | 42,907 | 取引関係の維持・強化のため保有しておりましたが、当事業年度に保有株式の全てを売却しています。 | 無
－ | 176
㈱ヒラノテクシード | － | 66,800 | 取引関係の維持・強化のため保有しておりましたが、当事業年度に保有株式の全てを売却しています。 | 前事業年度：有 当事業年度：無
－ | 137
フロイント産業㈱ | － | 188,200 | 取引関係の維持・強化のため保有しておりましたが、当事業年度に保有株式の全てを売却しています。 | 無
－ | 120
㈱エスケーエレクトロニクス | － | 60,000 | 取引関係の維持・強化のため保有しておりましたが、当事業年度に保有株式の全てを売却しています。 | 無
－ | 106
ソフトバンク㈱ | － | 53,200 | 取引関係の維持・強化のため保有しておりましたが、当事業年度に保有株式の全てを売却しています。 | 無
－ | 81
都築電気㈱ | － | 49,812 | 取引関係の維持・強化のため保有しておりましたが、当事業年度に保有株式の全てを売却しています。 | 無
－ | 77
明治電機工業㈱ | － | 60,000 | 取引関係の維持・強化のため保有しておりましたが、当事業年度に保有株式の全てを売却しています。 | 有
－ | 72
㈱木曽路 | － | 30,626 | 取引関係の維持・強化のため保有しておりましたが、当事業年度に保有株式の全てを売却しています。 | 無
－ | 67
㈱和井田製作所 | － | 64,700 | 取引関係の維持・強化のため保有しておりましたが、当事業年度に保有株式の全てを売却しています。 | 無
－ | 65
ホーチキ㈱ | － | 37,500 | 取引関係の維持・強化のため保有しておりましたが、当事業年度に保有株式の全てを売却しています。 | 無
－ | 58
小池酸素工業㈱ | － | 13,310 | 取引関係の維持・強化のため保有しておりましたが、当事業年度に保有株式の全てを売却しています。 | 無
－ | 30
あすか製薬ホールディングス㈱ | － | 9,466 | 取引関係の維持・強化のため保有しておりましたが、当事業年度に保有株式の全てを売却しています。 | 無
－ | 11
㈱エンチョー | － | 5,000 | 取引関係の維持・強化のため保有しておりましたが、当事業年度に保有株式の全てを売却しています。 | 無
－ | 4

（注）1．定量的な保有効果は、上記②a．に記載の方法で個別銘柄ごとに検証していますが、秘密保持の観点から記載を控えさせていただきます。

2．「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しています。

3．「*」は、当該銘柄が非上場株式であったため、記載を省略していることを示しています。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 5 | 4,322 | 1 | 1,650
非上場株式以外の株式 | － | － | － | －

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（百万円） | 売却損益の 合計額（百万円） | 評価損益の 合計額（百万円）
非上場株式 | 143 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（注）非上場株式については、市場価格がないことから、「評価損益の合計額」は記載していません。

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。