## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 90,000,000
計 | 90,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2024年３月31日） | 提出日現在発行数 （株） （2024年６月27日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 23,286,230 | 23,286,230 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数　100株
計 | 23,286,230 | 23,286,230 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （千株） | 発行済株式 総数残高 （千株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2002年１月29日 | 3,000 | 23,286 | 1,275 | 8,166 | 1,275 | 9,026

（注）　第三者割当

発行価格 | 850円
資本組入額 | 425円
割当先 | ㈱甲子商会（現ジャパンフードビジネス㈱）

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 20 | 19 | 237 | 140 | 40 | 22,397 | 22,853 | －
所有株式数（単元） | － | 39,071 | 2,297 | 57,013 | 15,751 | 55 | 118,323 | 232,510 | 35,230
所有株式数の割合（％） | － | 16.80 | 0.99 | 24.52 | 6.77 | 0.02 | 50.90 | 100.00 | －

（注）　自己株式4,465,639株は「個人その他」に44,656単元、「単元未満株式の状況」に39株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
アサヒビール株式会社 | 東京都墨田区吾妻橋１丁目23－１ | 2,053 | 10.9
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８番１号赤坂インターシティＡＩＲ | 1,900 | 10.1
ジャパンフードビジネス株式会社 | 東京都港区赤坂４丁目２－１ＪＦＢビル | 1,400 | 7.4
アリアケジャパン株式会社 | 東京都渋谷区恵比寿南３丁目２－17 | 1,100 | 5.8
加藤　梅子 | 京都市山科区 | 611 | 3.2
加藤　ひろみ | 京都市左京区 | 602 | 3.2
公益財団法人　加藤朝雄国際奨学財団 | 京都市上京区東上善寺町156シャンボール今出川 | 528 | 2.8
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 519 | 2.8
王将フードサービス取引先持株会 | 京都市山科区西野山射庭ノ上町294番地の１ | 369 | 2.0
吉田　英里 | 京都市北区 | 268 | 1.4
計 | － | 9,353 | 49.7

（注）　上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　　　　1,900千株

株式会社日本カストディ銀行（信託口）　　　　　　　　　　　519千株

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 4,465,600
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 18,785,400 | 187,854 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 35,230 | － | １単元（100株）未満の株式
発行済株式総数 |  | 23,286,230 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 187,854 | －

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式） |  |  |  |  |
株式会社王将フードサービス | 京都市山科区西野山射庭ノ上町294番地の１ | 4,465,600 | － | 4,465,600 | 19.2
計 | － | 4,465,600 | － | 4,465,600 | 19.2

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 156 | 1,165,450
当期間における取得自己株式 | 27 | 211,410

（注）　当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（譲渡制限付株式としての自己株式処分） | 15,700 | 103,149,000 | － | －
保有自己株式数 | 4,465,639 | － | 4,465,639 | －

（注）　当期間における取得自己株式の処理状況及び保有状況には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取又は買増請求による売渡による株式数及び処分価額の総額を含めておりません。

### ３【配当政策】

当社は「サステナビリティビジョン」の一つに「全てのステークホルダーとの共栄」を掲げ、人的資本への投資に注力する一方、中長期的な企業価値を高め、将来の事業展開に備え内部留保の拡充を図りつつ、株主還元の持続的な向上に努めることとしております。そのため、配当につきましては、株主資本配当率（DOE）の一定水準を目安としております。

当期の業績は前述の通り、売上高は創業以来初めて1,000億円を突破し、過去最高額を更新するとともに、営業利益は前年比で大幅な増益を達成することができました。配当につきましては、公表させていただいた１株あたり年間140円から、２年連続で過去最高額となる145円（期末70円から75円）に増額させていただきました。

なお、当社は中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針とし、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

また、当社は取締役会決議により中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

（注）　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たりの配当額（円）
2023年10月31日 | 1,317 | 70
臨時取締役会
2024年６月27日 | 1,411 | 75
定時株主総会

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方

当社は、経営理念である

お客様から「褒められる店」を創ろう！ その実現に向けた努力こそが私達を成長させ、 私達に幸せをもたらし、社会への貢献につながる原点である。

を経営の基本方針としており、法令・社会規範・企業倫理遵守のもと経営の効果・効率により得られた利益を原資として、全従業員のより一層の幸せと笑顔が溢れる職場環境を作りステークホルダーの満足を創造し続けてまいります。

また、意思決定の透明性・公平性を確保しつつ、保有する経営資源を十分活用し、迅速・果敢な意思決定により経営の活力を増大させることがコーポレートガバナンス・コードの要請であると考え、コーポレート・ガバナンスの強化及び経営上の組織体制の整備や必要な施策を実施し、当社の持続的な成長及び長期的な企業価値向上を実現することによって、広く社会に貢献してまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ　企業統治の体制の概要

当社は監査役会設置会社を選択しており、コーポレート・ガバナンス体制の主たる機関として取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しつつ、取締役会を補完する機関として経営戦略会議、さらに２つの諮問委員会と独立社外取締役会、サステナビリティ委員会などを設置しております。

取締役会は社外取締役３名を含む８名で構成されており、当社の取締役の３分の１以上が東京証券取引所に届け出た独立社外取締役となっております。取締役会は毎月１回以上開催し、代表取締役社長が議長となり、法令、定款及び社内諸規程に従って、経営方針をはじめとする経営上の重要事項を決定するとともに、執行役員の職務執行の監督を実施しております。また、月次の業績状況等の報告が行われるとともに、重要事項の議論を行っており、監査役４名が出席して取締役会の意思決定及び監督状況並びに各執行役員の業務執行をチェックし、必要に応じて意見を述べます。取締役会を補完する機関である経営戦略会議は、原則として毎週開催され、重要な業務執行に係る方針及び計画を協議して方向性を決定しております。

また、取締役の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性、客観性を強化し、説明責任を十分に果たすことを目的として、取締役会の諮問機関として独立社外取締役を議長とする「指名諮問委員会」及び「報酬諮問委員会」並びに「独立社外取締役会」を設置しております。そのほか、サステナビリティ経営を推進することを目的として、「サステナビリティ委員会」を設置しております。

（設置機関）

名称 | 目的及び権限
取締役会 | 経営管理の基本方針等、重要な事項を審議決議し、かつこれに基づく業務執行を監督する
監査役会 | 監査の方針、監査計画、監査業務の分担及び監査費用の予算等について協議、決議する
経営戦略会議 | 取締役会の決定した方針に基づいた当社経営および各業務運営管理に関する業務執行方針の 協議もしくは審議
独立社外取締役会 | 独立社外取締役が取締役会における議論に積極的に貢献するために必要な情報交換・認識共有 当社の事業及びコーポレート・ガバナンスに関する事項等について自由に議論
指名諮問委員会 | 代表取締役、取締役の指名に係る取締役会の機能の独立性・客観性を強化し、説明責任を十分に果たす
報酬諮問委員会 | 取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性を強化し、説明責任を十分に果たす
サステナビリティ委員会 | サステナビリティに係る方針、目標、計画の策定、重要課題の選定、推進体制（組織、制度等）及び情報開示体制等の整備などについての協議及び審議を行う

（設置機関の構成員）

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | 経営戦略 会議 （注２） | 独立社外 取締役会 | 指名諮問 委員会 | 報酬諮問 委員会 | サステナビリティ委員会
代表取締役社長 | 渡邊　直人 | ◎ |  | ◎ |  | 〇 | 〇 | ◎
専務取締役執行役員 営業本部長 西日本第１営業部長 FC営業部長 西日本営業サポート部長 | 門林　弘 | 〇 |  | 〇 |  |  |  | 〇
常務取締役執行役員 管理本部長 経理部長 総務部長 広報IR部長 | 稲垣　雅弘 | 〇 |  | 〇 |  |  |  | 〇
取締役執行役員 営業企画本部長 営業企画部長 | 池田　勇気 | 〇 |  | 〇 |  |  |  | 〇
取締役執行役員 経営企画室長 情報サービス部長 | 山田　誠 | 〇 |  | 〇 |  |  |  | 〇

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | 経営戦略 会議 （注２） | 独立社外 取締役会 | 指名諮問 委員会 | 報酬諮問 委員会 | サステナビリティ委員会
社外取締役 | 野中　泰弘 | 〇 |  |  | ◎ | 〇 | 〇 | 〇
社外取締役 | 岩本　生 | 〇 |  |  | 〇 | ◎ | ◎ | 〇
社外取締役 | 津坂　直子 | 〇 |  |  | 〇 | 〇 | 〇 | 〇
監査役（常勤） | 関島　力 | 〇 | ◎ |  |  |  |  |
社外監査役 | 松山　秀樹 | 〇 | 〇 |  |  |  |  |
社外監査役 | 中島　重夫 | 〇 | 〇 |  |  |  |  |
社外監査役 | 臼井　祐一 | 〇 | 〇 |  |  |  |  |

注１）◎議長又は委員長　○構成員

注２）木田裕之（執行役員）、池端伸穂（社長付）、今泉暢智（社長付）、吉村悟（製造本部長）、宮司修一（製造管理本部長）、曽根大輔（西日本第２営業部長）、長橋英樹（西日本第３営業部長）、横山昇蔵（東日本第１営業部長）、寺岡幸弘（店舗開発・FC契約管理部長）を通常事案に限り、構成員としております。

ｂ　企業統治の体制を採用する理由

上記の機関、内部統制システムの整備状況及びその運用状況から、監査役会設置会社が最も有効であると考え、当社は、以下の理由により本体制を選択しております。

イ．取締役会の諮問機関として独立社外取締役を委員長とする「指名諮問委員会」及び「報酬諮問委員会」の設置により、取締役の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性、客観性を強化し、説明責任を十分に果たすことが可能であること。

ロ．当社の業務及び経営に精通した社内取締役と、専門的知識を有し、当社から独立した立場で経営の監督を行う社外取締役をバランスよく起用することで、経営の透明性の確保、めまぐるしく変化する経営環境の変化や多様性へ対応することが可能であること。

ハ．監査役会は４名の内３名を社外監査役で構成することにより、当社から独立した立場で、取締役会による意思決定及び監督状況並びに各執行役員の業務執行を監査することが可能であること。

ｃ　責任限定契約の内容の概要

取締役（業務執行取締役等である者を除く）が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第427条第１項の規定により、当該取締役の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、金500万円または法令が定める額のいずれか高い額を限度として損害賠償責任を負担する契約を締結しております。

また、当社は監査役との間で責任限定契約ができる旨を定款で定めております。当社は、監査役の全員と会社法第427条第１項の規定により、当該監査役の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、金500万円または法令が定める額のいずれか高い額を限度として損害賠償責任を負担する契約を締結しております。

ｄ　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

イ．被保険者の範囲

当社及び子会社の取締役、監査役並びに当社執行役員

ロ．保険契約の内容の概要

被保険者がイの会社の役員としての業務につき行った行為（不作為行為含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を塡補するもの。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は塡補対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。保険料は全額当社が負担しております。

ｅ　取締役の定数

当社の取締役は13名以内とする旨定款に定めております。

ｆ　取締役の選任及び解任の決議要件

取締役選任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。また、取締役の解任決議要件については議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

ｇ　株主総会の特別決議要件

株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

ｈ　中間配当

会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。

ｉ　自己株式の取得

当社は株主への機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ｊ　取締役及び監査役の責任免除

取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。

監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、監査役（監査役であった者を含む。）の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款で定めております。

ｋ　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を月１回以上開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

区　分 | 氏　名 | 取締役会出席状況
社内取締役 | 渡邊　直人 | 全18回中18回
門林　　弘 | 全18回中18回
稲垣　雅弘 | 全18回中17回
池田　勇気 | 全13回中13回
山田　　誠 | 全13回中13回
池田　直子 | 全５回中５回
戸田　光佑 | 全５回中５回
社外取締役 | 野中　泰弘 | 全18回中18回
岩本　　生 | 全18回中18回
津坂　直子 | 全18回中17回
社内監査役（常勤） | 関島　　力 | 全18回中18回
社外監査役 | 松山　秀樹 | 全18回中18回
中島　重夫 | 全18回中16回
臼井　祐一 | 全13回中13回
原　哲也 | 全５回中５回

（注）池田直子及び戸田光佑並びに原哲也は、2023年６月28日開催の第49回定時株主総会終結の時をもって、取締役及び監査役を退任しておりますので、退任までの期間における取締役会出席状況を記載しております。

取締役会における具体的な検討内容としては次のとおりであります。

承認事項 | 決算短信（四半期決算短信）や有価証券報告書（四半期報告書）、事業報告・計算書類、内部統制報告書、会計監査人の監査報酬、株主総会上程事項、譲渡制限付株式発行、中間配当、中期経営計画、関連当事者取引、諸規程改訂、取締役会評価報告書、コーポレート・ガバナンス報告書の改訂、組織改編、本部長等の人事、指名、報酬諮問委員会委員長選任、保有不動産の売却、マルチステークホルダー方針・パートナーシップ構築宣言の決定と公表、配送協力会社値上げ、１億円を超える投資、年度予算、こども食堂等へのお子様弁当無償提供、野菜煮込みラーメンの寄付先等
協議事項 | 政策保有株式に関する経済合理性検証、組織改編、役員報酬及び株式報酬、株主総会招集事項、招集通知のFAQや送付形態、取締役会実効性評価の質問事項、業績予想・配当予想の修正、従業員の賃金引き上げ、台湾事業の方向性、任期満了に伴う役員選任等
報告事項 | 月次決算、資金繰り実績、当社株価及び出来高推移等、国内商標新規登録、部室長等の人事、価格改定、内部統制評価結果及び内部監査結果、法人税確定申告書、監査方針と監査計画、物流改善の進捗、情報サービス部主要案件の進捗、夏季・冬季賞与支給、決算賞与支給、春闘妥結結果、子会社の事業報告等

ｌ　指名諮問委員会及び報酬諮問委員会の活動状況

当事業年度における指名諮問委員会及び報酬諮問委員会の開催頻度、出席状況、具体的な検討内容は以下のとおりです。

開催日 | 委員会 | 具体的な検討内容 | 出席状況
2023年5月22日 | 指名諮問委員会 | １．総会後の取締役会助言事項の事前協議 | 全員出席
報酬諮問委員会 | １．総会後の取締役会助言事項の事前協議 | 全員出席
2023年6月12日 | 報酬諮問委員会 | １．役員報酬について | 全員出席
2023年6月27日 | 指名諮問委員会 | １．指名諮問委員会規程一部改訂に関する承認の件 | 全員出席
２．指名諮問委員会の委員長の選任に関する承認の件
３．代表取締役選任に関する承認の件
４．役付き取締役選任に関する承認の件
５．代表取締役が不在の場合の業務執行順位に関する承認の件
６．業務執行取締役選任に関する承認の件
報酬諮問委員会 | １．役員報酬について | 全員出席
２．譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分
３．報酬諮問委員会規程一部改訂に関する承認の件
４．報酬諮問委員会の委員長の選任に関する承認の件
2023年7月11日 | 指名諮問委員会 | １．新任役員・幹部従業員面談の件 | 全員出席
2023年10月12日 | 指名諮問委員会 | １．後継者育成の件 | 全員出席
報酬諮問委員会 | １．役員報酬の件 | 全員出席
2023年11月13日 | 指名諮問委員会 | １．後継者育成について | 全員出席
報酬諮問委員会 | １．各取締役の報酬（特に株式報酬）の決定方法について | 全員出席
2023年12月11日 | 指名諮問委員会 | １．後継者育成について | 全員出席
報酬諮問委員会 | １．各取締役の報酬（特に株式報酬）の決定方法について | 全員出席
2024年1月15日 | 指名諮問委員会 | １．後継者の育成について | 全員出席
２．指名諮問委員会規程の改訂の件
報酬諮問委員会 | １．各取締役の報酬（特に株式報酬）の決定方法について | 全員出席
２．報酬諮問委員会規程の改訂の件
2024年2月13日 | 指名諮問委員会 | １．指名諮問委員会規程の改訂の件 | 4名中3名出席
報酬諮問委員会 | １．報酬諮問委員会規程の改訂の件 | 4名中3名出席

開催日 | 委員会 | 具体的な検討内容 | 出席状況
2024年3月11日 | 指名諮問委員会 | １．指名諮問委員会規程の改訂の件 | 全員出席
報酬諮問委員会 | １．報酬諮問委員会規程の改訂の件 | 全員出席

※指名諮問委員会：計９回　／　報酬諮問委員会：計９回

※全出席の構成は以下の通り（下線は社外役員）

［2023年6月27日以前］　取締役：野中泰弘（委員長）、渡邊直人、池田直子、岩本生、津坂直子／　全5名

［2023年6月28日以後］　取締役：岩本生（委員長）、渡邊直人、野中泰弘、津坂直子／　全4名

※4名中3名出席の構成は以下の通り（下線は社外役員）

［2024年2月13日開催］　取締役：岩本生（委員長）、渡邊直人、野中泰弘

※委員の池田直子氏は、2023年6月28日開催の定時株主総会終結の時をもって取締役および委員を退任しました。

③　企業統治に関するその他の事項

当社は、取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」を下記のとおり決議しており、その内容及び運用状況は以下のとおりであります。

ａ　取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保し、企業としての社会的責任を果たすよう、反社会的勢力との関係排除をはじめとするコンプライアンス意識の啓蒙をうたう行動規範を定めて、教育の実施及び小冊子の配付により取締役及び従業員に周知徹底します。また、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス関連規定を整備して教育を行います。

店舗運営等の重要業務を適正に執行し、その業務報告を漏れなく行うとともに意思決定及び業務執行における組織間及び組織内の牽制を図るために職務権限規程等の諸規程を整備します。

さらに、従業員がコンプライアンス上の問題を発見した場合に外部の専門業者及び弁護士事務所による通報窓口に報告・相談・通報できる内部通報制度を設け、問題の未然防止と早期発見・解決に努めます。

当社は、業務実施部署から独立した取締役会直轄の組織として監査室を設け、法令及び社内規程の遵守状況、職務執行の内容について、店舗、工場、本社、子会社の内部監査を行い、その結果を代表取締役及び取締役会並びに監査役に報告します。

［運用状況］

コンプライアンス宣言及び行動規範をホームページを通じて社内外へ告知しており、コンプライアンス意識向上を目的に、社員を対象にコンプライアンス研修を実施しております。コンプライアンス委員会は全社的なコンプライアンス方針を検討、審議しており、関係部門にて対策を実施しております。また、反社会的勢力との関係遮断に関する基本方針を定め、ホームページ及び各事業所に掲示し、コンプライアンス及び反社会的勢力排除の意識の醸成を図るための小冊子を作成し社員へ配布しております。その他不当要求による被害を防止する責任者として直営店長を選任し各都道府県の暴力追放運動推進センターが実施する講習を受講しております。

社内の業務分掌や、決裁権限・手続等に関する諸規程を整備しており、各部門がそれらの規程を遵守して業務を遂行しております。

内部通報制度として外部カウンセラー及び弁護士が内部通報・相談窓口を担当しており、通報内容についてコンプライアンス委員会委員に報告を行い、改善・再発防止に努めております。

監査室は、毎期、内部監査計画を策定し、各種監査を実施しております。

ｂ　取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制

当社は、取締役の職務の執行に係る文書その他の情報を「文書管理規程」及び「情報システム管理規程」等の定めるところに従い、適切に保存及び管理を行います。

［運用状況］

取締役会関連文書等は、上記規程に基づき保存年限及び所管部署等を定めて適切に管理しております。

ｃ　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、リスクマネジメント規程に基づくリスクマネジメント会議を中心にリスクを抽出・分析したうえで、各リスクの対応方針、主管部署及び教育研修方針の決定を行うとともに、必要に応じて監査室を通じ、全社的または特定部門の内部監査を実施します。各部室長は、自己点検、内部監査等で明らかになった問題点等について、速やかに是正・改善の措置を講じるとともに必要に応じて規程等の改廃をします。

万一リスクが顕在化した場合でも損失を極小化するよう危機対応細則を定めて事後対応体制を構築します。

［運用状況］

リスクマネジメント会議で策定した重点対応リスクへの対策（中期・年度計画）に基づき、主管部署を指定のうえ対策を実施し、同会議にて定期的に進捗確認及び対策の是正をしております。また、リスクが発生した場合の基本対応を定めた危機管理基本マニュアル、広報危機管理マニュアル等を整備しております。

ｄ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は取締役会を月に１回定期的に、または必要に応じて適時開催し、法令に定められた事項のほか、中期経営計画及び年次予算を含めた経営目標を策定し、計画に基づく業務執行状況を監督します。各部門においては、その目標達成に向け具体策を立案・実行します。

当社は、取締役会の他、週に１回定期的に、または必要に応じて適時開催される経営戦略会議において経営上の重要案件を十分に協議したうえで効率的に執行します。また、必要に応じ担当部門長を経営戦略会議に出席させ、懸案事項の執行・管理状況に関する報告を受け適正な指示を行うことによって、職務執行の効率化を図ります。

当社は、組織規程、職務権限規程および業務分掌規程に基づき権限の委譲を行い、責任の明確化を図ることで、各部門の業務執行の迅速性および効率性を確保します。

［運用状況］

月次、四半期及び年度の予算並びに個別施策の計画及び達成状況は取締役会及び経営戦略会議に報告され、多面的な検討を実施することで、経営目標の適切な達成管理を行っております。

ｅ　当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、子会社における業務の適正を確保するために関係会社管理規程を制定するとともに、関係会社の状況に応じて必要な管理を行います。

また、必要に応じて子会社に当社取締役をはじめ幹部社員を派遣し、問題点の把握・解決に努めます。

なお、監査室は定期的または臨時に管理体制を監査し、代表取締役及び取締役並びに監査役に報告を行います。監査役は監査室の報告を受けて監査役会にて協議を行い、必要に応じて取締役会に提言又は勧告を行います。

［運用状況］

子会社については、現預金管理や売上管理等を親会社がモニタリング出来る体制を整えており、子会社の業務の適正を確保しております。

ｆ　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役は監査役と協議のうえ、監査室員を監査役の補助すべき使用人として指名することができます。

また、補助すべき使用人の独立性を確保するため、当該使用人の任命、異動の人事権に係る事項の決定には監査役の同意を必要とし、取締役の指揮命令は受けないものとします。

［運用状況］

監査役会の事務局機能を社内に設置し、監査上必要な資料の提供やスケジュール管理等を行い、監査役監査を円滑に遂行できるよう努めております。

ｇ　取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制、その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項及び不正行為や重要な法令並びに定款違反行為を認知した場合の他、取締役会の付議事項、経営戦略会議の協議事項、内部監査の実施状況、重要な月次報告、その他重要事項を法令等に基づき監査役に報告するものとします。

監査役は重要な意思決定プロセス、業務の執行状況を把握するために取締役会に出席し、また、常勤監査役は取締役会以外の重要会議に出席するとともに稟議書等業務執行に係る重要な決裁文書等を閲覧し、取締役及び使用人に必要があれば説明を求めます。

なお、監査室及び会計監査人と緊密な連携を保ち、監査成果の達成を図るとともに、必要と認めるときは、弁護士、コンサルタントその他の外部アドバイザーを活用することができるものとします。

［運用状況］

監査役が取締役会及び経営戦略会議等に出席することにより、取締役及び使用人等から必要な情報を得るほか、監査室からも情報提供を行っております。更には、四半期ごとに監査役、会計監査人、監査室で会し、会計監査人から会計監査の方針、監査結果等の報告を受けるとともに情報交換を行っております。

ｈ　財務報告の適正性を確保するための体制

当社は、金融商品取引法に基づく財務報告の適正性を確保するため、法令等に従い財務報告に係る内部統制システムを整備、運用し、それを評価する体制を構築しております。

［運用状況］

各部門が構築した内部統制を監査室が独立的評価を行っており、監査役及び会計監査人と常に連絡・調整し、監査の効率的な実施に努めております。

④　株式会社の支配に関する基本方針

ａ　会社の支配に関する基本方針

上場会社である当社の株式は株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社の株式に対する大規模買付提案またはこれに類似する行為があった場合においても、一概に否定するものではなく、最終的には当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えます。

しかしながら、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、経営の基本理念、企業価値のさまざまな源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと考えております。従いまして、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模買付提案またはこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。

ｂ　会社の支配に関する基本方針の実現に資する取り組み

当社では、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための取り組みとして、対処すべき課題への対応を含め、種々の施策を実行しております。

また、当社の成長戦略である中期経営計画を遂行することで、資本コストや株価を意識した経営を実現し、その成果としてROE、ひいてはPBRがさらに向上するように努め、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に取り組んでおります。

これらの取り組みは、会社の支配に関する基本方針の実現に資するものと考えております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性11名　女性1名　（役員のうち女性の比率8.3％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役 社長 | 渡邊　直人 | 1955年８月19日生 |
1979年３月 | 当社入社
1984年12月 | 当社営業部次長
1990年４月 | 当社東京地区エリアマネージャー
2003年１月 | 当社営業本部第１営業部副部長兼東京地区本部長
2004年６月 | 当社取締役
2005年５月 | 当社営業本部第４営業部長兼東京地区本部長
2008年６月 | 当社常務取締役
2011年４月 | 当社常務取締役第４営業部長
2013年12月 | 当社代表取締役社長（現任）
2017年１月 | 王將餐飲服務股份有限公司董事長（現任）
2017年２月 | 株式会社王将ハートフル代表取締役社長（現任）
2017年７月 | 当社営業本部長
2019年７月 | 当社営業推進本部長
| （注）３ | 44
専務取締役 執行役員 営業本部長 西日本第１営業部長 FC営業部長 西日本営業サポート部長 | 門林　弘 | 1963年１月17日生 |
1981年４月 | 当社入社
2002年11月 | 当社第１営業部エリアマネージャー
2014年６月 | 当社第２営業部長
2015年６月 | 当社執行役員（現任）
2017年６月 | 当社取締役
2017年７月 | 当社営業本部第２営業部長
2018年７月 | 当社営業本部営業統括部長兼第３営業部長
2019年６月 | 当社常務取締役
2019年７月 | 当社営業本部長兼第３営業部長兼営業サポート部長兼東京事務所長
2021年４月 | 当社営業本部長兼西日本第３営業部長兼東日本第１営業部長兼営業サポート部長兼店舗開発部長兼東京事務所長
2021年６月 | 当社専務取締役（現任）
2021年12月 | 当社営業本部長兼西日本第１営業部長兼西日本第３営業部長兼営業サポート部長兼店舗開発部長兼東京事務所長
2022年６月 | 当社営業本部長兼西日本第１営業部長兼営業サポート部長兼王将大学学長兼東京事務所長
2022年７月 | 当社営業本部長兼西日本第１営業部長兼FC営業部長兼営業サポート部長兼王将大学学長兼東京事務所長
2023年１月 | 当社営業本部長兼西日本第１営業部長兼FC営業部長兼西日本営業サポート部長兼王将大学学長兼東京事務所長
2023年７月 | 当社営業本部長兼西日本第１営業部長兼FC営業部長兼西日本営業サポート部長（現任）
| （注）３ | 17

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
常務取締役 執行役員 管理本部長 経理部長 総務部長 広報IR部長 | 稲垣　雅弘 | 1958年５月14日生 |
1981年４月 | 株式会社日本債券信用銀行 （現　株式会社あおぞら銀行）入行
2003年４月 | 同　営業第七部長
2006年１月 | アビックス株式会社　入社
2007年６月 | 同　取締役管理本部長
2008年９月 | 株式会社アイディーズ　入社
2009年６月 | 同　取締役管理部長
2014年６月 | 同　専務取締役
2017年７月 | 当社入社　当社経理部長
2017年８月 | 当社総務本部副本部長兼経理部長
2018年５月 | 当社執行役員総務本部副本部長兼経理部長
2018年７月 | 当社執行役員経理・財務本部長兼経理部長
2020年11月 | 当社執行役員経理財務本部長兼経理部長兼総務本部長兼総務部長
2021年４月 | 当社執行役員管理本部長兼経理部長兼総務部長（現任）
2021年６月 | 当社取締役
2021年10月 | 当社広報IR部長（現任）
2022年６月 | 当社常務取締役（現任）
| （注）３ | 7
取締役 執行役員 営業企画本部長 営業企画部長 | 池田　勇気 | 1980年11月14日生 |
2003年３月 | 当社入社
2014年３月 | 当社第１営業部中国エリアマネージャー
2015年４月 | 当社第２営業部関西第５エリアマネージャー
2016年７月 | 当社営業企画推進部副部長
2017年８月 | 当社販売促進部副部長
2018年６月 | 当社販売促進部長
2022年７月 | 当社営業企画部長
2022年８月 | 当社執行役員（現任）
2023年６月 | 当社取締役（現任）
2023年７月 | 当社営業企画本部長兼営業企画部長（現任）
| （注）３ | 1
取締役 執行役員 経営企画室長 情報サービス部長 | 山田　誠 | 1966年12月26日生 |
1989年４月 | 株式会社ダイエー入社
2000年５月 | 株式会社ローソン入社
2002年10月 | フューチャーアーキテクト株式会社入社
2010年３月 | ＳＧシステム株式会社入社
2012年９月 | ＳＧホールディングス株式会社入社
2022年２月 | 当社入社
2022年７月 | 当社情報サービス部長
2023年１月 | 当社執行役員管理本部副本部長兼経営戦略本部副本部長兼情報サービス部長
2023年６月 | 当社取締役（現任）
2023年７月 | 当社執行役員兼経営企画室長兼情報サービス部長（現任）
| （注）３ | 0
取締役 | 野中　泰弘 | 1971年３月24日生 |
1994年４月 | 三菱化成株式会社（現　三菱ケミカル株式会社）入社
1999年10月 | 太田昭和監査法人（現　EY新日本有限責任監査法人）入所
2005年９月 | 株式会社ケイ・サポート代表取締役（現任）
2009年12月 | 監査法人双研社（現ふじみ監査法人）代表社員
2016年７月 | ひかり監査法人代表社員（現任）
2019年６月 | 当社取締役（現任）
2021年３月 | 株式会社ホテルニューアカオ（現ACAO　SPA&RESORT株式会社）監査役
| （注）３ | 0

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 岩本　生 | 1980年12月３日生 |
2008年12月 | 弁護士登録 協和綜合法律事務所　入所
2014年10月 | 丸紅株式会社　入社
2015年７月 | 米国ニューヨーク州　弁護士登録
2017年１月 | ナレッジウィング法律事務所　開所 代表弁護士
2018年12月 | 同所　法人化　代表社員（現任）
2021年６月 | 当社取締役（現任）
| （注）３ | 0
取締役 | 津坂　直子 | 1971年１月20日生 |
1993年４月 | 株式会社日立製作所　入社
2006年10月 | 研修講師として独立
2015年５月 | 津坂直子社会保険労務士事務所　開所　所長（現任）
2019年５月 | 株式会社TSUSAKAコンサルティング　設立　代表取締役（現任）
2021年６月 | 当社取締役（現任）
| （注）３ | 0
監査役 （常勤） | 関島　力 | 1955年12月13日生 |
1980年４月 | アサヒビール株式会社（現アサヒグループホールディングス株式会社）入社
2013年１月 | 同社執行役員近畿圏統括本部長
2016年３月 | アサヒグループホールディングス株式会社顧問兼迎賓館館長
2016年６月 | 当社取締役
2017年４月 | アサヒプロマネジメント株式会社迎賓館管理部長
2021年６月 | 当社監査役（現任）
| （注）４ | 0
監査役 | 松山　秀樹 | 1958年１月26日生 |
1981年４月 | 大阪国税局入局
2012年７月 | 同　消費税課長
2014年７月 | 同　人事第一課長
2016年７月 | 同　課税第二部次長
2017年７月 | 同　徴収部長
2018年７月 | 退官
2018年８月 | 税理士登録
2018年８月 | 松山秀樹税理士事務所代表（現任）
2019年６月 | 当社監査役（現任）
2021年６月 | 株式会社ＧＳユアサ監査役（現任）
| （注）６ | 0
監査役 | 中島　重夫 | 1950年３月12日生 |
1973年４月 | 小杉産業株式会社　入社
1985年５月 | セコム株式会社　入社
1991年５月 | 日本コンピュータセキュリティ株式会社（セコム・NTT合併会社）取締役
1996年10月 | セコムアクア株式会社代表取締役
2002年４月 | セコムアルファ株式会社代表取締役
2012年４月 | セコム株式会社顧問
2012年６月 | 株式会社省電舎社外取締役
2015年３月 | セコム株式会社退職
2016年３月 | いであ株式会社社外取締役（現任）
2021年６月 | 当社監査役（現任）
| （注）５ | －
監査役 | 臼井　祐一 | 1951年９月23日生 |
1976年10月 | 警視庁入庁
1994年２月 | 同　第七機動隊副隊長
2005年10月 | 同　人事第二課長
2010年２月 | 同　地域部長
2011年４月 | ヤマト運輸株式会社入社 同　人事総務部部長
2012年４月 | 同　執行役員CSR推進部長
2014年４月 | 同　常務執行役員
2015年４月 | 同　取締役常務執行役員
2018年４月 | 同　取締役
2018年６月 | うすい事務所代表（現任）
2018年７月 | 株式会社伊藤園社外取締役（現任）
2023年６月 | 当社監査役（現任）
| （注）３ | －
計 | 73

（注）１　取締役野中泰弘、岩本生及び津坂直子は、社外取締役であります。

２　監査役松山秀樹、中島重夫及び臼井祐一は、社外監査役であります。

３　2023年６月28日選任後、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。

４　2024年６月27日選任後、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。

５　2021年６月29日選任後、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。

６　2023年６月28日選任後、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。

７　所有株式数には、当社役員持株会における各自の持分を含めた実数持株数を用いております。

②　社外役員の状況

当社は、コーポレート・ガバナンスにおいて、一般株主と利益相反の生じない当社から独立した立場での当社の経営に対する監視が重要と考えており、このように経営の意思決定機能を持つ取締役会に対し、取締役３名を社外取締役、監査役３名を社外監査役とし、監督及び監査の環境を整備することで経営への監視機能を強化しております。

当社では、社外取締役による監督及び社外監査役による監査が有効に機能するよう、社外取締役及び社外監査役の選任に関しては、下記独立性判断基準を定めております。

１　当社の業務執行取締役、執行役員及び従業員で、過去に一度でも当社に所属していない者

２　年間取引金額が当社売上高又は相手方の連結売上高の１％を超える当社の販売先又は仕入先等の業務執行者でない者

３　当社の事業年度末において、議決権ベースで５％以上を保有する大株主またはその業務執行者でない者

４　当社の事業年度末において、議決権ベースで５％以上を保有する出資先の業務執行者でない者

５　当社が借入れを行っている金融機関であって、その借入金残高が当社事業年度末において、当社の総資産又は当該金融機関の連結総資産の３％を超える金融機関の業務執行者でない者

６　当社が過去10年間において１千万円を超える寄付を受けている者又はその業務執行者でない者

７　当社から役員報酬等以外に年間１千万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、会計専門家若しくは法律専門家、又は会計監査人若しくは顧問契約先でない者

なお、社外取締役の岩本生は弁護士法人ナレッジウィング法律事務所の代表社員であり、当社と同弁護士法人との間に商取引関係（当社内部通報窓口の受付業務及び危機管理対応業務の委託）があり、また当社と社外取締役津坂直子との間に商取引関係（育児・介護制度、ハラスメントに関する社内教育教材の製作及び研修の実施）がありますが、それぞれその年間委託料は当社独立社外取締役の独立性判断基準である１千万円未満であることから社外取締役の独立性に影響を及ぼすものではありません。また、社外取締役及び社外監査役は、「（２）　役員の状況　①　役員一覧」に記載のとおり当社株式を保有しておりますが、当社との間に監督及び監査の独立性に影響を及ぼす人的関係・資本的関係又は取引関係その他特別な利害関係は有しておりません。

また、当社では独立社外取締役会が主体となって、毎年、取締役会の運営に関し、取締役会の実効性の分析・評価を実施し、評価の結果及び改善・強化の方向性についてその概要を取締役会評価報告書として公表しております。その評価の報告を踏まえ、取締役会がその機能を最大限に発揮できるよう体制の整備改善及び強化を図っております。

2024年５月15日に開示された取締役会評価報告書において、当社においてはコーポレート・ガバナンスを最重視する経営を実践しており、コーポレートガバナンス・コードをはじめとするコーポレート・ガバナンスの要請を概ね満たしていると評価できるとされました。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は、経営の意思決定機能を持つ取締役会における監督を強化するため、社外取締役３名を選任しております。当社と利害関係のない独立した立場で意思決定への参加及び監督が可能な社外取締役の選任により、取締役会においてより客観的な審議、有効な監督が可能になっております。社外取締役による監督が有効に機能するよう当社では、経営上の重要な情報を社外取締役に適時、適切に提供しております。具体的には、取締役会へ提供される資料の充実に努め、社外取締役は経営戦略会議にオブザーバーとして出席できることとされ、また、監査室の監査結果、監査役会からの意見及び会計監査人の監査結果等を提供しております。さらに、取締役会における議論に積極的に貢献するために必要な情報交換・認識共有をすること、及び当社の事業及びコーポレート・ガバナンスに関する事項等について自由に議論するために、取締役会の下に独立社外取締役で構成する独立社外取締役会を設置しております。独立社外取締役会は、原則として、取締役会の開催日に取締役会に先立って開催されており、独立役員である社外監査役も参加することとされ、監査役会における議論や監査役が認識している当社内の経営上の重要な情報が情報連携されております。

また、当社は、取締役会による意思決定及び監督状況並びに各執行役員の業務執行を当社から独立した立場で監査するために当社の監査役は４名の内３名を社外監査役としております。社外監査役による監査の有効性を高めるため、当社では監査意見の形成に資する情報を適時、適切に提供しております。具体的には、常勤監査役が監査役会を通じて監査情報を共有しており、また各部門が構築した内部統制について独立的評価をした監査室が監査役会又は常勤監査役を通じて各監査役に情報提供を行っております。更には、四半期ごとに監査役、会計監査人及び監査室長で会し、会計監査人から会計監査の方針、監査結果等の報告を受けるとともに情報交換を行っております。その他、必要に応じてアドバイスが受けられるよう弁護士事務所等と顧問契約を結び、リスク管理の向上を図るとともに各監査役の求めに応じて必要な情報を提供する体制を取っており、適切な監査判断が行える環境を整備しております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社の監査役会は４名で構成されておりますが、取締役会による意思決定及び監督状況並びに各執行役員の業務執行を当社から独立した立場で監査するために当社の監査役は４名の内３名を社外監査役としております。４名の内１名が常勤であり、非常勤監査役の内１名が税理士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役は取締役会に出席し、取締役会の意思決定及び監督状況並びに各執行役員の業務執行を監査するとともに必要に応じて意見を述べております。また、３名の社外監査役は、取締役会では必要に応じて取締役と意見交換を行い、経営諸施策についても発言機会を持つなど、社外監査役による経営上の監視等を行っております。

当事業年度において当社は監査役会を合計18回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

区分 | 氏名 | 監査役会出席状況
社内監査役（常勤） | 関島　　力 | 全18回中18回
社外監査役 | 松山　秀樹 | 全18回中18回
社外監査役 | 中島　重夫 | 全18回中16回
社外監査役 | 臼井　祐一 | 全13回中13回
社外監査役 | 原　　哲也 | 全５回中５回

監査役会は毎月１回以上開催され、監査役会での具体的な検討内容は次の通りです。

検討内容 （決議・協議・報告） | 監査方針及び監査計画、取締役会上程議案、内部統制システム監査、稟議書監査、株主総会提出議案及び書類の監査、監査役選任議案の同意、常勤監査役及び特定監査役の選定、監査役会による代表取締役を含む業務執行取締役との個別面談計画及び実施結果、監査報告書作成、会計監査人の再任、会計監査人報酬の同意、会計監査人監査の相当性、会計監査人の年間監査基本方針及び計画の内容、会計監査人の四半期レビューの結果内容、内部監査の実施状況など

常勤監査役の活動としては監査計画に従い、取締役会を含む重要な会議に参加し、重要決裁書類等の閲覧、実地調査、各部門が構築した内部統制について独立的に評価した監査室からの報告・ヒアリング等を通じて監査を行い、その監査結果を監査役会で共有しております。また、監査役は定期的に会計監査の方針、監査結果の確認及び報告等について会計監査人とも連携をとりながら監査を実施しております。

監査役会では、監査結果を受けて業務の改善に向けた具体的な助言・勧告をまとめ、必要に応じて取締役会又は代表取締役社長に対してこれを伝え、また改善を求めており、監査の実効性確保に努めております。

②　内部監査の状況

内部監査及び財務報告に係る内部統制評価を実施する部門として、他の部・室から独立した取締役会直轄の監査室を設置し、３名を配置しております。監査室は、当社及び子会社を対象に、年間の計画に基づいて業務の適正性を監査するとともに財務報告に係る内部統制の評価を実施しております。本事業年度は、当社本社５部門・１工場・171店舗の業務監査を実施しました。また、財務報告に係る内部統制の評価は、当社を対象に全社的な内部統制及び業務プロセスの評価を行いました。

これら監査・評価の結果は、被監査部門及び内部統制における責任部門に報告して業務品質の向上に努める他、取締役会及び代表取締役社長に定期的に報告して内部統制システムの向上に努めております。また、監査役に定期的に結果を報告する等して緊密に連携を図っており、会計監査人とも連携をとりながら監査・評価を実施しております。

③　会計監査の状況

ａ.　監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ.　継続監査期間

1985年以降

ｃ.　業務を執行した公認会計士

三浦　宏和

安田　秀樹

ｄ.　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他（公認会計士試験合格者等）13名であります。

ｅ.　監査法人の選定方針と理由

当社監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、当社取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出します。また、当社監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

会計監査人の再任につきましては、毎期監査役会において「長期継続による弊害」「監査の品質」および「品質を確保するための体制」等を総合的に判断し、再任・不再任の審議を行っております。審議の結果、継続的な監査による当社事業内容の理解の下、適切かつ効果的・効率的な会計監査が実施出来るものと判断し、再任するものであります。

ｆ.　監査役及び監査役会による監査法人の評価

日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、当社独自の評価表により独立性と専門性を有しているか否か等を検証した結果、妥当であると判断しております。

④監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 40 | － | 41 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 40 | － | 41 | －

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | － | － | －
連結子会社 | 2 | － | 2 | －
計 | 2 | － | 2 | －

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、事業の特性、事業規模、監査業務量等を勘案して適切に決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査項目別時間、監査報酬の推移及び前連結会計年度の実績を確認した結果、妥当なものであると判断したため、会計監査人の報酬等について、会社法第399条第１項の同意を行いました。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は取締役会決議にてガバナンス強化のため、透明性のある役員報酬決定プロセスとすることを基本方針としております。

当社の取締役の報酬等の額は、2019年６月26日開催の当社第45回定時株主総会において、年額400百万円以内（うち社外取締役50百万円以内）と決議しております。さらに別枠として2022年６月28日開催の当社第48回定時株主総会において、取締役（社外取締役除く。）に支給する金銭報酬債権の総額を年額200百万円以内、各事業年度において対象取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数の上限を40,000株として設定する旨を決議しております。定款で定める取締役の員数は13名以内としており、本報告書提出日現在は８名であります。当社の監査役の報酬等の額は、2015年６月26日開催の当社第41回定時株主総会において、年額40百万円以内と決議しております。定款で定める監査役の員数は４名以内としており、本報告書提出日現在は４名であります。

取締役及び監査役の報酬の総額は株主総会の決議により定め、その各役員に対する割当ては、取締役報酬については報酬諮問委員会における審議を経て、取締役会において決定され、監査役報酬については監査役の協議によって決定しております。報酬諮問委員会で審議するにあたり、各取締役（社外取締役除く。）の職務や職責、目標の遂行度や達成度を確認するための面談を実施しております。具体的には、期初に各取締役（社外取締役除く。）は代表取締役社長と職責・職務内容、目標の設定の面談を実施し、期中に成果や進捗を確認しております。また、期末には報酬諮問委員会のメンバーによる各取締役（社外取締役除く。）に対する業績面談を実施しております。報酬諮問委員会では、役員報酬決定のための方針、基準、面談結果に基づく各取締役（社外取締役除く。）に対する報酬方針を審議致します。報酬諮問委員会の委員は、代表取締役社長、独立社外取締役及び取締役会の決議によって選任された取締役とされています（合計４名・社内１名・社外３名）。報酬諮問委員会の議長は取締役会において選任された社外取締役が務めます。報酬諮問委員会の諮問決議は、議決に加わることができる委員の過半数が出席し、その委員の過半数をもって決します。ただし、出席した独立社外取締役である委員の全員の同意がない場合には、当該諮問決議について報酬諮問委員会として推奨しないものとして取締役会に報告をします。取締役会では、報酬等の決定方針に沿って、報酬諮問委員会の審議結果、個別報酬の方針に基づき審議の上、報酬額を決定しております。

取締役の報酬は月額報酬で構成される金銭報酬と非金銭報酬等である譲渡制限付株式報酬となります。譲渡制限付株式報酬は取締役が自ら行った経営判断の結果を株主の皆様と共有することで、企業価値向上と株価上昇に対する貢献意欲をより高めるため導入いたしました。譲渡制限付株式は、取締役等の地位を退任するまでの間、譲渡や担保権の設定等一切の処分行為をすることができないものとしております。なお、社外取締役は経営を監督する立場であり、ガバナンスの面より譲渡制限付株式報酬の対象外としております。具体的に各報酬金額は、当社の業績の状況及び各取締役の職位等に応じるとともに、職位ごとに担う職務内容、職責が違うことから、職位ごとに基本となる報酬額を設定して支給しております。また、職位ごとの報酬額は基本となる報酬額（下限）から上限までの範囲を設け、各取締役の経験、能力、成果等により、その範囲で決定しております。

監査役については、監査役の協議によって決定しており、高い独立性の観点から、固定金額としております。

②　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数（名）
金銭報酬 | 非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く） | 319 | 218 | 101 | 7
監査役 （社外監査役を除く） | 7 | 7 | － | 1
社外役員 | 53 | 53 | － | 7

（注）１　非金銭報酬等の額は、2019年６月26日開催の第45回定時株主総会において決議した譲渡制限付株式報酬制度に基づき費用計上した額を記載しております。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名 | 報酬等の総額 （百万円） | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の額（百万円）
金銭報酬 | 非金銭報酬等
渡邊　直人 | 147 | 取締役 | 提出会社 | 88 | 59

（注）１　連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。

２　非金銭報酬等の額は、2019年６月26日開催の第45回定時株主総会において決議した譲渡制限付株式報酬制度に基づき費用計上した額を記載しております。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社の事業拡大と持続的な成長のために、中長期的な視点に立ち、企業価値向上に資すると判断された場合、純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）の区分とし、その他のものを純投資目的である投資株式としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性の検証方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は政策保有株式について、取引関係等の維持・強化等その保有の意義が認められる場合を除き、保有しないことを基本方針としています。保有に当たっては、以下に照らし、当社の事業拡大と持続的な成長のために、中長期的な視点に立ち、企業価値向上に資すると判断された場合に、株式を政策保有していく方針です。また、当該方針に基づき、個別銘柄ごとに保有株式について取締役会で定期的に報告・検証され、その意義が乏しいと判断される銘柄については、売却を行います。

イ．安定的・継続的な取引、もしくは取引拡大の可能性がある取引先等とする。

ロ．業務提携等により、当社の事業拡大に貢献できる取引先等とする。

ハ．政策保有株式の個別銘柄の取得価額の総額は、総資産の100分の３を上回らないものとする。

ニ．政策保有株式の個別銘柄ごとに、取得価額に対する保有便益と当社資本コストとの関係性に基づく定量判定を行う。

ホ．政策保有株式については、そのリスクとリターン等を踏まえた経済合理性、必要性を取締役会で検証し、政策保有株式の継続・拡充・縮小・廃止を取締役会で決定する。

取締役会において取得価額に対する受取配当金等の割合と当社資本コストとの関係性に基づく定量判定の結果の検証を行っております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 5 | 4,166

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
アリアケジャパン㈱ | 784,284 | 784,284 | 当社が調理（ラーメンスープ等）で使用する調味料を調達している先であり、長い取引関係を基礎として共同で継続的な商品開発を行っております。当事業年度の仕入金額は17億81百万円（前事業年度14億67百万円）と安定的に取引を行っており、当社業績に寄与しております。 上記より取引関係等の維持・強化の観点で保有いたします。 なお、定量的な保有効果については、取得価額に対する受取配当金等の割合が7.5％であり、資本コストと比較して経済合理性を確認しております。 | 有
4,125 | 3,827
アサヒグループホールディングス㈱ | 2,805 | 2,805 | ビール等の酒類やソフトドリンク等の飲料提供を受けるだけでなく、当社メニューとマッチする飲料の提案や販促キャンペーンの共同実施等を行っております。当事業年度においても生ビールキャンペーンを実施しており、当社の売上の増加に寄与しております。今後も安定的に取引を行うことが当社業績に寄与するものであり、取引関係等の維持・強化の観点で保有いたします。 なお、定量的な保有効果については、取得価額に対する受取配当金等の割合が14.1％であり、資本コストと比較して経済合理性を確認しております。 | 無 （注）
15 | 13

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 9,950 | 9,950 | 借入、預金、資金決済などの金融サービスだけでなく、当社業務に関連する各種情報の提供や提案を受けているため、今後も安定的に取引を行うことが当社業績に寄与するものであります。 上記より取引関係等の維持・強化の観点で保有いたします。 なお、定量的な保有効果については、取得価額に対する受取配当金等の割合が19.2％であり、資本コストと比較して経済合理性を確認しております。当事業年度末における借入金残高は10億15百万円であります。 | 無 （注）
15 | 8
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 2,000 | 1,000 | 借入、預金、資金決済などの金融サービスだけでなく、当社業務に関連する各種情報の提供や提案を受けているため、今後も安定的に取引を行うことが当社業績に寄与するものであります。上記より取引関係等の維持・強化の観点で保有いたします。 2024年１月１日を効力発生日として普通株式１株につき２株の割合で株式分割が実施され、当事業年度において株式数が1,000株増加しております。 なお、定量的な保有効果については、取得価額に対する受取配当金等の割合が10.9％であり、資本コストと比較して経済合理性を確認しております。当事業年度末における借入金残高は14億70百万円であります。 | 無 （注）
6 | 4

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱みずほフィナンシャルグループ | 1,000 | 1,000 | 借入、預金、資金決済などの金融サービスだけでなく、当社業務に関連する各種情報の提供や提案を受けているため、今後も安定的に取引を行うことが当社業績に寄与するものであります。 上記より取引関係等の維持・強化の観点で保有いたします。 なお、定量的な保有効果については、取得価額に対する受取配当金等の割合が5.0％であり、資本コストと比較して経済合理性を確認しております。当事業年度末における借入金残高は12億25百万円であります。 | 無 （注）
3 | 1

（注）保有先企業は当社の株式を保有していませんが、同社子会社が当社の株式を保有しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。