## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 240,000,000
計 | 240,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年６月25日) | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 68,490,018 | 68,490,018 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数は100株であります。
計 | 68,490,018 | 68,490,018 | － | －

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2020年７月22日 | (注)１ | 122,365 | 68,120,955 | 21 | 5,203 | 21 | 893
2021年８月20日 | (注)２ | 121,364 | 68,242,319 | 22 | 5,225 | 22 | 916
2022年８月19日 | (注)３ | 130,717 | 68,373,036 | 21 | 5,246 | 21 | 937
2023年８月17日 | (注)４ | 116,982 | 68,490,018 | 21 | 5,268 | 21 | 959

(注) １　譲渡制限付株式報酬としての新株発行によるものであります。

発行価格 | 359円 |
資本組入額 | 179.5円 |
割当先 | 当社取締役７名(社外取締役を除く)、当社執行役員８名

２　譲渡制限付株式報酬としての新株発行によるものであります。

発行価格 | 368円 |
資本組入額 | 184円 |
割当先 | 当社取締役７名(社外取締役を除く)、当社執行役員８名

３　譲渡制限付株式報酬としての新株発行によるものであります。

発行価格 | 324円 |
資本組入額 | 162円 |
割当先 | 当社取締役７名(社外取締役を除く)、当社執行役員７名

４　譲渡制限付株式報酬としての新株発行によるものであります。

発行価格 | 376円 |
資本組入額 | 188円 |
割当先 | 当社取締役７名(社外取締役を除く)、当社執行役員８名

#### (5) 【所有者別状況】

2024年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 26 | 20 | 117 | 66 | 15 | 9,297 | 9,541 | －
所有株式数 (単元) | － | 205,907 | 5,621 | 224,978 | 17,402 | 90 | 230,572 | 684,570 | 33,018
所有株式数 の割合(％) | － | 30.08 | 0.82 | 32.86 | 2.55 | 0.01 | 33.68 | 100 | －

(注)　自己株式1,848株は「個人その他」欄に18単元、「単元未満株式の状況」欄に48株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を除く。)の総数に 対する所有株式数の割合(％)
岩谷産業株式会社 | 大阪市中央区本町三丁目６番４号 | 7,607 | 11.10
日本マスタートラスト信託銀行 株式会社(信託口) | 東京都港区赤坂一丁目８番１号 | 4,163 | 6.07
明治安田生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目１番１号 | 3,855 | 5.62
株式会社広島銀行 | 広島市中区紙屋町一丁目３番８号 | 2,840 | 4.14
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目６番６号 | 2,376 | 3.47
広島電鉄株式会社 | 広島市中区東千田町二丁目９番29号 | 1,860 | 2.71
西部ガスホールディングス株式 会社 | 福岡市博多区千代一丁目17番１号 | 1,420 | 2.07
千田興業株式会社 | 広島市中区千田町一丁目８番３号 | 1,381 | 2.01
第一生命保険株式会社 | 東京都千代田区有楽町一丁目13番１号 | 1,335 | 1.94
広島ガス自社株投資会 | 広島市南区皆実町二丁目７番１号 | 1,293 | 1.88
計 | － | 28,132 | 41.07

(注)　株式会社広島銀行の所有株式数には、株式会社広島銀行が退職給付信託の信託財産として拠出している当社株式2,430千株(発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合3.54％)を含めております(株主名簿上の名義は「日本マスタートラスト信託銀行株式会社(退職給付信託口・広島銀行口)」でありますが、当該株式は、信託約款の定めにより、株式会社広島銀行が議決権の指図権を留保しております)。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2024年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 1,800
| － | －
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 68,455,200 | 684,552 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 33,018 | － | １単元(100株)未満の株式
発行済株式総数 |  | 68,490,018 | － | －
総株主の議決権 | － | 684,552 | －

(注)　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式48株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2024年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
(自己保有株式) 広島ガス株式会社 | 広島市南区皆実町 二丁目７番１号 | 1,800 | － | 1,800 | 0.00
計 | － | 1,800 | － | 1,800 | 0.00

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式 | 82 | 28
当期間における取得自己株式 | － | －

(注)　「当期間における取得自己株式」には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割 に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他(単元未満株式の売渡請求) | － | － | － | －
保有自己株式数 | 1,848 | － | 1,848 | －

(注)　当期間における「その他(単元未満株式の売渡請求)」には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡しによる株式数は含めておりません。また、当期間における「保有自己株式数」には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、財務体質と経営基盤の強化を図りつつ、株主の皆さまに対する利益還元を重要な政策と位置付け、安定配当を継続してまいりました。今後とも、徹底した経営効率化と積極的な営業活動の展開により、安定配当を継続することを基本方針としつつ、将来を見据えた設備投資や財務状態、中長期の利益水準等を総合的に勘案し、成長に合わせた配当を実施いたします。

配当の実施にあたっては、安定的・継続的に配当を行う基本方針のもと、短期的な利益変動要因を除き、連結配当性向30％以上を目指してまいります。

当事業年度の剰余金の配当については、当事業年度の業績、経営環境その他諸般の事情を勘案して、2024年５月10日開催の取締役会において、１株当たり６円の期末配当を実施することを決議し、中間配当(６円)と合わせて12円の年間配当を実施いたしました。

内部留保資金については、製造・供給基盤の整備等の設備資金に充当いたします。

なお、当社は、株主総会決議によらず取締役会決議により剰余金の配当を行う旨、及び取締役会決議により毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。配当の回数は、中間配当及び期末配当の年２回を基本方針としており、配当の決定機関は取締役会であります。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
2023年11月２日 | 取締役会 | 410 | 6.00
2024年５月10日 | 取締役会 | 410 | 6.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、「地域社会から信頼される会社をめざす」という当社の経営理念のもと、継続的な企業価値の向上を図るべく、経営の健全性・透明性の確保に向けた実効性のあるコーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。

##### ② 企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由

当社は、経営の客観性・透明性を高め、取締役会の監督機能を強化するため、社外取締役を選任しております。また、当社は、監査役会設置会社の形態を選択しており、監査役４名中２名を社外監査役として選任しております。取締役の選解任及び監査役の選任に関する事項については、社外委員６名(社外取締役４名、社外監査役２名)及び社内委員２名(代表取締役２名)で構成される指名委員会での審議を踏まえて決定しております。更に、執行の迅速化及び経営と執行の分離を図るため、執行役員制度を採用するとともに、各事業年度の責任を明確にするため、取締役及び執行役員の任期を１年とする等、継続的な企業価値の向上に資するガバナンス体制を採用しております。

(コーポレート・ガバナンス体制　概略図)

設置する機関の名称、目的、権限及び構成員の氏名は以下のとおりであります。

###### (ⅰ) 取締役会

取締役会は、社外取締役４名を含む11名で構成されており、原則として毎月１回、また必要に応じて開催しております。取締役会においては、業務執行に関する会社の意思決定を行うとともに、業務執行権限のある取締役及び執行役員の業務の執行状況を監督しております。また、グループ会社の経営状況の報告も行われ、経営全般の監督を行っております。

[取締役会の構成員の氏名]

議長：代表取締役会長 松藤研介

中川智彦、谷村武志、田村和典、沖田康孝、吉﨑 直、水野直人、

椋田昌夫(社外)、池田晃治(社外)、尾崎 裕(社外)、前田香織(社外)

###### (ⅱ) 経営会議

経営会議は、業務執行取締役６名、常勤監査役２名、執行役員８名で構成されており、原則として月２回、また必要に応じて開催しております。経営会議においては、取締役会から委譲された権限の範囲内で代表取締役の意思決定を行うとともに、当社の経営企画部長が委員長を務める「グループマネジメント委員会」からグループ会社の業務の執行状況及び経営状況の報告を受け、経営の監督を行っております。

[経営会議の構成員の氏名]

議長：代表取締役社長 社長執行役員 中川智彦

谷村武志、田村和典、沖田康孝、吉﨑 直、水野直人、

沖本憲一、三宅英之、

判谷泰典、荒田秀和、清水義彦、山口佳明、柴萩裕一、大野暢寛、平木伊久司、大下 力

###### (ⅲ) 監査役会

監査役会は、社外監査役２名を含む４名で構成されており、各監査役は、監査役会が定めた監査方針及び監査計画等に基づき実施する調査や取締役会等の重要な会議へ出席し、業務及び財産の状況調査を通じて、取締役の職務の執行を監査しております。また、グループ会社については、必要に応じてグループ会社から事業の報告を求めるとともに、業務及び財産の状況を調査しております。

[監査役会の構成員の氏名]

議長：常勤監査役 沖本憲一

三宅英之、秋田智佳子(社外)、道永幸典(社外)

###### (ⅳ) 指名委員会

指名委員会は、社外委員６名(社外取締役４名、社外監査役２名)及び社内委員２名(代表取締役２名)で構成されており、委員長(議長)は、取締役会の議長(代表取締役会長)が務めております。取締役の選解任及び監査役の選任については、客観性・透明性を確保するため、その半数以上が社外役員で構成される指名委員会において審議し、取締役会の諮問機関としての役割を果たしております。

[指名委員会の構成員の氏名]

委員長：代表取締役会長 松藤研介

中川智彦、椋田昌夫(社外)、池田晃治(社外)、尾崎 裕(社外)、前田香織(社外)、

秋田智佳子(社外)、道永幸典(社外)

(ⅴ) 報酬委員会

報酬委員会は、社外委員６名(社外取締役４名、社外監査役２名)及び社内委員２名(代表取締役２名)で構成されており、委員長(議長)は、取締役会の議長(代表取締役会長)が務めております。取締役の報酬に関する事項については、客観性・透明性を確保するため、その半数以上が社外役員で構成される報酬委員会において審議し、取締役会の諮問機関としての役割を果たしております。

[報酬委員会の構成員の氏名]

委員長：代表取締役会長 松藤研介

中川智彦、椋田昌夫(社外)、池田晃治(社外)、尾崎 裕(社外)、前田香織(社外)、

秋田智佳子(社外)、道永幸典(社外)

##### ③ 企業統治に関するその他の事項

(内部統制システムの整備状況)

当社グループの事業は、都市ガス、ＬＰガス等のベストミックスによる安定的かつ安全なエネルギー供給を含む適正なサービスの提供を使命とする極めて高い公共性と社会的責任を有しているものと考えております。

この社会的使命を遂行し、お客さま、株主、投資家、従業員等の全てのステークホルダーの信頼に応え、継続的な企業価値の向上を図るため、当社では、次のような内部統制システムを整備しております。

取締役会は、取締役会及びその他の経営組織が内部統制において果たすべき役割と、現在構築されている内部統制の内容を確認し、今後とも絶えざる見直しによって内部統制を含むコーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。

###### (ⅰ) 取締役の職務の執行が法令及び定款等に適合することを確保するための体制

(ア) 社会規範に沿った業務運営・企業倫理遵守の徹底を図るため、「広島ガスグループ経営理念」、「広島ガスグループ行動宣言」を定めるとともに、その拠り所として「広島ガスグループ社員行動指針」を定め、取締役及び執行役員はこれを率先して実践するとともに、従業員にこれを遵守させます。

(イ) 取締役会は、「内部統制制度の方針」を決定し、業務執行取締役及び執行役員による内部統制システムの整備状況を監督します。

(ウ) 業務執行取締役は、取締役会が決定した「内部統制制度の方針」に基づき、内部統制システムを整備する役割と責任を負います。

(エ) 取締役会の監督機能及び監査役会の監査機能を強化し、取締役の業務執行への助言を行うため、独立性を確保した社外取締役、社外監査役をそれぞれ複数名選任します。

(オ) 取締役・監査役候補者の指名及び取締役の報酬等については、客観性・透明性を確保するため、その半数以上が社外役員で構成される指名委員会及び報酬委員会において審議します。

(カ) 財務報告の信頼性を確保するため、規程等を整備し、会計基準その他関係諸法令の遵守を徹底するとともに、「財務報告に係る内部統制制度の方針」に基づき、体制の整備・改善に努めます。

###### (ⅱ) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役会議事録、稟議書及び契約書等、取締役の職務の執行に係る重要な情報については、その保存媒体に応じて「文書管理規程」及び「情報セキュリティ規程」に基づき、適切に保存・管理し、必要に応じて閲覧可能な状態を維持します。

###### (ⅲ) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(ア) 取締役会は、「取締役会規則」に基づき、原則として月１回開催するほか、必要に応じて適宜開催します。

(イ) 執行の迅速化及び経営と執行の分離を図るため、執行役員を置きます。

(ウ) 経営に関する重要事項については、業務執行取締役、執行役員及び常勤監査役で構成する経営会議において審議します。また、重要事項に関する事前の審議・調整を行うための会議体を必要に応じて設置します。

(エ) 取締役会の決定に基づく業務執行については、「業務分掌規程」及び「権限規程」に基づき実行します。

###### (ⅳ) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(ア) 経営に重要な影響を与えるリスクについては、定期的に又は必要に応じて、リスクの抽出・評価及び対応策の策定を行い、経営会議において審議するとともに、取締役会に報告します。

(イ) ガス供給の安定性・安全性を阻害するような地震等(台風、洪水、高潮、津波、火災、停電時等を含む)の大規模な自然災害によるリスクに対しては、予め規程化している「地震等防災対策要領」に基づき、災害発生時の緊急情報連絡体制・指揮命令体制等を整備しており、定期的な想定訓練を実施し、被害拡大の最小化を図ります。

###### (ⅴ) 従業員の職務の執行が法令及び定款等に適合することを確保するための体制

(ア) 法令、「広島ガスグループ経営理念」、「広島ガスグループ行動宣言」及び「広島ガスグループ社員行動指針」等の遵守を図るため、当社及びグループ会社における業務の適正確保を目的として、「内部統制推進委員会規程」に基づき内部統制推進委員会を設置します。

(イ) 「広島ガスグループコンプライアンス規程」に基づき、定期的にコンプライアンス教育及び意識調査を実施することにより、従業員にコンプライアンス意識を根付かせ、法令違反等を許さない企業風土を醸成します。

(ウ) 社長及び２名の社外弁護士で構成する企業倫理委員会を設置し、コンプライアンス施策の決定及び制度の運用状況の把握と是正策について協議します。

(エ) 当社グループの従業員が、直接、企業倫理委員会の委員等に相談・報告することができる広島ガスグループ相談報告制度を導入し、自浄機能の強化を図ります。

(オ) 執行部門から独立した監査部を設置し、「内部監査規程」に基づき、当社及びグループ会社における会計、業務、コンプライアンス、情報システム及びリスク管理等に係る諸状況を監査し、結果を社長、経営会議、取締役会及び監査役会に報告します。

###### (ⅵ) 子会社を含む企業集団における業務の適正を確保するための体制

(ア) 当社及びグループ会社の代表者で構成する広島ガスグループ代表者会議を設置し、重要な経営政策等の協議を行い、迅速な方針展開と情報の共有化を図ります。

(イ) グループ会社の業務執行については、執行の基準となる規程の整備等を通じてリスクを未然に防止するとともに、主要な連結対象会社の役員を親会社の役員が兼務することにより、各社の取締役会を通じて職務の執行状況を直接把握し監督します。また、経営に関する重要な事項については、グループマネジメント委員会において事前審議を行い、その結果について経営会議において報告を受けます。

(ウ) グループ会社におけるコンプライアンス体制の適切な整備・運用の推進を監督し、コンプライアンス活動の実効性を高めるため、内部統制推進委員会を補完する機関として、当社及びグループ会社のコンプライアンス担当部門長並びに監査部長で構成する広島ガスグループコンプライアンス協議会を設置します。

(エ) 監査部は、会計監査人、監査役及びグループ会社監査役と密接な連携を保ち、効率的かつ有効なグループ会社監査を実施し、結果を社長、経営会議、監査役会、取締役会、当該グループ会社の取締役及び監査役に報告します。

###### (ⅶ) 監査役の職務を補助すべき従業員に関する事項、当該従業員の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項

(ア) 監査役の職務を補助するため、業務執行から独立した監査役スタッフを置きます。

(イ) 監査役スタッフは、監査役の指示のもとで職務を執行し、その異動・評価の決定にあたっては、監査役の同意を要します。

###### (ⅷ) 取締役及び従業員が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保する体制

(ア) 監査役会は、原則として月１回開催するほか、必要に応じて開催し、監査の方針等について協議し、監査情報を共有します。

(イ) 監査役は、代表取締役と定期的に会合を持ち意見交換するほか、当社及びグループ会社の取締役、執行役員及び従業員に対して、業務執行状況の報告を求めることができます。

(ウ) 当社及びグループ会社の取締役、執行役員及び従業員が、法令及び定款等に違反する重大な事実、不正行為又は当社及びグループ会社の経営に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査役に報告します。

(エ) 監査役は、取締役会に出席するほか、経営会議その他の重要な会議又は委員会へ出席し、必要があると認めたときは意見を述べるとともに、重要な会議の議事録、業務執行に関する重要情報を閲覧することができます。

(オ) 監査役は、社外取締役、グループ会社監査役と定期的に会合を持ち、情報を共有するとともに、意見を交換します。

(カ) 監査役は、会計監査人と定期的に会合を持ち、会計監査人から財務報告に係る内部統制の評価及び監査の状況について報告を受け、意見及び情報交換を行うほか、必要に応じて、会計監査人に対して報告を求めることができます。

(キ) 監査役は、監査部及びグループ会社内部監査部門から当社及びグループ会社の監査結果について定期的に報告を受け、必要に応じて調査を求めることができます。

###### (ⅸ) 監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

監査役に報告した当社及びグループ会社の取締役、執行役員及び従業員に対し、当該報告をしたことを理由とした不利な取扱いを行うことを禁止します。

###### (ⅹ) 監査役の職務の執行によって生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役から職務の執行について生ずる費用の請求を受けた場合は、これを負担します。

##### ④　取締役会の活動状況

取締役会は、「取締役会規則」に基づき、原則として月１回開催するほか、必要に応じて適宜開催しております。当事業年度は、取締役会を12回開催しており、各取締役の出席状況については、次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
田 村 興 造　◎ | 12回 | 12回
松 藤 研 介 | 12回 | 12回
谷 村 武 志 | 12回 | 12回
中 川 智 彦 | 12回 | 12回
田 村 和 典 | 12回 | 12回
沖 田 康 孝 | 10回 | 10回
吉 﨑 直 | 10回 | 10回
椋 田 昌 夫　※ | 12回 | 10回
池 田 晃 治　※ | 12回 | 10回
松 坂 英 孝　※ | 12回 | 11回
田 村 典 正　※ | 12回 | 10回

(注) １　◎は議長を示しております。

２　※は独立社外取締役を示しております。

３　沖田康孝及び吉﨑　直の取締役会開催回数及び出席回数は、2023年６月22日就任以降に開催された

取締役会を対象としております。

４　2023年６月22日開催の当社株主総会の終結の時をもって退任した小原健太郎及び大和弘明の退任ま

での開催回数は２回、出席回数は２回であります。

取締役会においては、経営戦略や経営計画等の当社グループの経営に係る重要な事項について建設的な議論及び決定を行うとともに、業務執行権限のある取締役及び執行役員の業務執行を監督しております。更に、グループ会社の経営状況の報告も行われ、経営全般の監督を行っております。

また、当事業年度において、中期経営計画、外部環境変化への対応、新規事業、カーボンニュートラルへの取り組み等について検討を行っております。

取締役会が決議する事項については、法令又は定款に定めがあるもののほか、重要な組織の変更や経営計画等の重要な業務執行に関する事項を「取締役会規則」に定めており、それ以外の業務執行の権限については、社内規程に基づき、社長執行役員・担当執行役員に権限を委譲するほか、日常の業務執行の権限について業務執行部門の組織の長に委譲しております。

##### ⑤　指名委員会の活動状況

当事業年度において指名委員会を３回開催しており、各委員の出席状況については、次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
田 村 興 造　◎ | ３回 | ３回
松 藤 研 介 | ３回 | ３回
椋 田 昌 夫　※ | ３回 | ２回
池 田 晃 治　※ | ３回 | ３回
松 坂 英 孝　※ | ３回 | ２回
田 村 典 正　※ | ３回 | ３回
酒 見 俊 夫　▲ | ３回 | ３回
秋田 智佳子　▲ | ３回 | ３回

(注) １　◎は委員長を示しております。

２　※は独立社外取締役を示しております。

３　▲は独立社外監査役を示しております。

指名委員会は、委員長である取締役会議長(代表取締役会長)が役員の指名等の経営の重要事項に関して助言を求めることを目的とした取締役会の諮問機関であり、客観性・透明性を確保するため、その半数以上が東京証券取引所の定める独立役員の要件を充たす独立社外取締役及び独立社外監査役で構成される委員会として、経営陣幹部の選解任、取締役・監査役候補者の指名等について審議しております。なお、経営陣幹部の選解任、取締役・監査役候補者の指名については、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス及び多様性を考慮の上、取締役会にて決定しております。

##### ⑥　報酬委員会の活動状況

当事業年度において報酬委員会を２回開催しており、各委員の出席状況については、次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
田 村 興 造　◎ | ２回 | ２回
松 藤 研 介 | ２回 | ２回
椋 田 昌 夫　※ | ２回 | １回
池 田 晃 治　※ | ２回 | １回
松 坂 英 孝　※ | ２回 | １回
田 村 典 正　※ | ２回 | ２回
酒 見 俊 夫　▲ | ２回 | ２回
秋田 智佳子　▲ | ２回 | ２回

(注) １　◎は委員長を示しております。

２　※は独立社外取締役を示しております。

３　▲は独立社外監査役を示しております。

報酬委員会は、委員長である取締役会議長(代表取締役会長)が取締役の報酬の決定等の経営の重要事項に関して助言を求めることを目的とした取締役会の諮問機関であり、客観性・透明性を確保するため、その半数以上が東京証券取引所の定める独立役員の要件を充たす独立社外取締役及び独立社外監査役で構成される委員会として、取締役の報酬額の決定等に関し、当社の経営環境、世間水準等を考慮した報酬水準・体系等について審議しております。なお、各対象取締役に対する具体的な報酬額については、報酬委員会での審議を踏まえ、取締役会にて決定しております。

⑦ 株式会社の支配に関する基本方針

###### (ⅰ) 基本方針の内容の概要

当社は、株主に関する基本的あり方として、株主は市場での自由な取引によって決まるべきものであり、当社株式に対する公開買付けについても、公開買付けの実施、また同公開買付けに応じるか否かの決定は、原則として株主の皆さまの自由な判断によるべきものと考えております。

他方で、当社の事業は、都市ガス等の安定的かつ安全な供給を実現するため、極めて公共性の高い社会的責任を有しており、お客さまによる当社製品及びサービスの利用を獲得維持するためには、当社に対する信頼が不可欠となります。また、当社事業の公共性等を考慮すると、長期的視点での事業計画が必要であり、短期的利益を追い求めるような経営は許されないと考えます。特に都市ガスの安定的かつ安全な供給を目的とする当社の事業を継続するためには、人的・物的資源の維持、発展が不可欠であり、全てのステークホルダーに対する配慮がない限り、当社の企業価値は損なわれることになります。

株式の大規模買付行為の中には、その目的等からして企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、当社取締役会や株主の皆さまに対して当該買付行為に係る提案内容や代替案等を検討するための十分な時間や情報を提供しないもの等、当社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも想定されます。

当社は、このように当社株式の大規模買付行為を行う者が明らかに当社の株主全体の利益に反し、又は都市ガス等の安定的かつ安全な供給を妨げるものである場合には、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適切でないと判断し、必要かつ相当な措置をとることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。

###### (ⅱ) 基本方針の実現に資する特別な取組みの概要

当社グループは、「地域社会から信頼される会社をめざす」という経営理念に基づき、「広島ガスグループ2030年ビジョン」及び「広島ガスグループ このまち思い ＳＤＧｓ実行宣言 ～笑顔あふれる未来へのAction～」の実現に向けた取組みを着実に進めていくとともに、更にその先の2050年に向けて、2021年11月に策定した「2050年カーボンニュートラルへの取り組み」へ挑戦してまいります。

2024年度広島ガスグループ中期経営計画では、ガス体エネルギーの積極的・効率的利用による累積ＣＯ2の低減に邁進するとともに、2050年カーボンニュートラルの実現に向けた事業基盤の改革・強化を通じて、地域社会と共に発展する企業グループを目指してまいります。

###### (ⅲ) 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要

当社は、大規模買付行為を行おうとする者に対しては、大規模買付行為の是非を株主の皆さまが適切に判断するための必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて当社取締役会の意見等を開示し、株主の皆さまの検討のための時間の確保に努める等、金融商品取引法、会社法その他関係法令が許容する範囲内において、適切な措置を講じてまいります。

###### (ⅳ) 具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由

上記(ⅱ)及び(ⅲ)の取組みは、上記(ⅰ)の基本方針に沿っており、また、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致するものであり、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものとはならないと考えております。

#####

⑧ 責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役の全員との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑨ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で、当社及び子会社の取締役(社外取締役を含む)、監査役(社外監査役を含む)、執行役員及び外部法人への派遣役員(当社及び子会社から役員として派遣される役員又は従業員)全員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約の被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約では、被保険者が負担する法律上の損害賠償金及び争訟費用等を填補することとしております。ただし、法令違反を被保険者が認識していながら行った行為に起因する損害賠償請求は除く等、一定の免責事由があります。

##### ⑩ 取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。

⑪ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任は累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑫ 剰余金の配当等の決定機関

当社は、機動的な配当の実施を可能にするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会決議によらず取締役会決議により定めることとする旨を定款に定めております。

⑬ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

### (2) 【役員の状況】

##### ① 役員一覧

男性 13名　女性 2名　(役員のうち女性の比率 13.3％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
代表取締役会長 | 松　藤　研　介 | 1959年11月27日生 |
1983年４月 | 当社入社
2007年６月 | 秘書部長
2010年６月 | 経営統括本部広報環境部長
2011年６月 | 執行役員 エネルギー事業部家庭用エネルギー営業部長
2013年６月 | 取締役 執行役員 経営統括本部経理部長
2015年６月 | 取締役 常務執行役員 エネルギー事業部長
2017年６月 | 代表取締役社長 社長執行役員
2024年４月 | 代表取締役会長(現)
2024年６月 | 広島ガスプロパン㈱取締役会長(兼任)(現)
| (注)３ | 150
代表取締役社長 社長執行役員 | 中　川　智　彦 | 1963年３月23日生 |
1987年４月 | 当社入社
2009年４月 | 経営統括本部資材部長
2013年６月 | 執行役員 経営統括本部原料部長
2016年４月 | 執行役員 原料部長
2016年６月 | 取締役 執行役員 生産事業部長
2019年４月 | 取締役 常務執行役員 経営企画部長
2023年４月 | 取締役 常務執行役員
2024年４月 | 代表取締役社長 社長執行役員(現)
| (注)３ | 52
取締役 常務執行役員 導管事業部長 | 谷　村　武　志 | 1961年11月７日生 |
1984年４月 | 当社入社
2009年４月 | 導管事業部供給設備部長
2011年６月 | 廿日市工場長
2012年６月 | 執行役員 廿日市工場長
2015年６月 | 取締役 執行役員 経営統括本部経理部長
2016年４月 | 取締役 執行役員 経理部長
2017年４月 | 取締役 執行役員 経営企画部長
2017年６月 | 取締役 常務執行役員 経営企画部長
2019年４月 | 取締役 常務執行役員 導管事業部長(現)
2019年４月 | 瀬戸内パイプライン㈱代表取締役社長(兼任) (現)
| (注)３ | 62
取締役 常務執行役員 生産事業部長 | 田　村　和　典 | 1962年８月12日生 |
1985年４月 | 当社入社
2010年６月 | エネルギー事業部営業計画部長
2014年６月 | 執行役員 エネルギー事業部呉支店長兼熊野事業所長
2016年４月 | 執行役員 導管事業部供給設備部長
2017年６月 | 取締役 執行役員 導管事業部長
2019年４月 | 取締役 執行役員 生産事業部長
2019年10月 | 取締役 執行役員 生産事業部長、エンジニアリング部長
2020年４月 | 取締役 常務執行役員 生産事業部長
2023年４月 | 取締役 常務執行役員 生産事業部長兼資材部長
2023年６月 | 取締役 常務執行役員 生産事業部長(現)
| (注)３ | 59
取締役 常務執行役員 総務部長 | 沖　田　康　孝 | 1962年９月７日生 |
1986年４月 | 当社入社
2016年４月 | エネルギー事業部呉支店長兼熊野事業所長
2017年４月 | 執行役員 エネルギー事業部呉支店長
2018年４月 | 執行役員 エネルギー事業部副事業部長、営業計画部長
2020年４月 | 常務執行役員 エネルギー事業部副事業部長、営業計画部長
2022年７月 | 常務執行役員 総務部長
2023年６月 | 取締役 常務執行役員 総務部長(現)
| (注)３ | 40
取締役 常務執行役員 エネルギー事業部長 | 吉　﨑　　　直 | 1965年１月９日生 |
1988年４月 | 当社入社
2014年４月 | エネルギー事業部業務用エネルギー営業部長
2018年４月 | 執行役員 エネルギー事業部呉支店長
2020年４月 | 執行役員 エネルギー事業部産業用エネルギー営業部長
2021年４月 | 常務執行役員 エネルギー事業部産業用エネルギー営業部長
2022年７月 | 常務執行役員 エネルギー事業部副事業部長、産業用エネルギー営業部長
2023年４月 | 常務執行役員 エネルギー事業部副事業部長
2023年６月 | 取締役 常務執行役員 エネルギー事業部長(現)
| (注)３ | 50

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 執行役員 | 水　野　直　人 | 1967年９月23日生 |
1991年４月 | 当社入社
2018年４月 | 人事部長
2020年４月 | 原料部長
2021年４月 | 資源・海外業務部長
2023年４月 | 執行役員 資源・海外業務部長
2024年６月 | 取締役 執行役員(現)
| (注)３ | 13
取締役 | 椋　田　昌　夫 | 1946年11月24日生 |
1969年３月 | 広島電鉄㈱入社
2013年１月 | 同代表取締役社長(現)
2013年６月 | 当社取締役(現)
| (注)３ | －
取締役 | 池　田　晃　治 | 1953年９月３日生 |
1977年４月 | ㈱広島銀行入行
2012年６月 | 同代表取締役頭取
2018年６月 | 同代表取締役会長
2019年６月 | 当社取締役(現)
2020年10月 | ㈱ひろぎんホールディングス代表取締役会長(現)
2022年４月 | ㈱広島銀行取締役会長(現)
| (注)３ | －
取締役 | 尾　崎　　　裕 | 1950年３月11日生 |
1972年５月 | 大阪瓦斯㈱入社
2008年４月 | 同代表取締役社長
2009年６月 | 同代表取締役社長 社長執行役員
2015年４月 | 同代表取締役会長
2021年１月 | 同取締役相談役
2021年６月 | 同相談役(現)
2024年６月 | 当社取締役(現)
| (注)３ | －
取締役 | 前　田　香　織 | 1959年６月22日生 |
1982年４月 | 広島大学工学部第Ⅱ類(電気系) 助手
1990年４月 | (財)放射線影響研究所 コンピューター技術員
1994年６月 | 広島市立大学情報科学部情報工学科 助手
2000年７月 | 同情報処理センター 助教授
2007年４月 | 広島市立大学大学院情報科学研究科 教授
2020年４月 | 同情報科学研究科長・情報科学部学部長
2023年４月 | 広島市立大学 最高デジタル責任者・特任教授
2024年４月 | 同理事長補佐・最高デジタル責任者・特任教授(現)
2024年６月 | 当社取締役(現)
| (注)３ | －
常勤監査役 | 沖　本　憲　一 | 1959年５月３日生 |
1983年４月 | 当社入社
2010年６月 | 経営統括本部内部統制推進部長
2011年６月 | 内部統制推進部長
2015年６月 | 執行役員 エネルギー事業部副事業部長、営業計画部長
2017年６月 | 常務執行役員 エネルギー事業部副事業部長、営業計画部長
2018年４月 | 常務執行役員 経営企画部部長
2018年６月 | 常勤監査役(現)
2018年６月 | 広島ガスメイト㈱監査役(兼任)(現)
2018年６月 | 瀬戸内パイプライン㈱監査役(兼任)(現)
2018年６月 | ㈱ビー・スマイル監査役(兼任)(現)
2018年６月 | 広島ガスライフ㈱監査役(兼任)(現)
| (注)４ | 18
常勤監査役 | 三　宅　英　之 | 1966年12月12日生 |
1990年４月 | 当社入社
2017年６月 | エネルギー事業部尾道支店長
2020年４月 | 執行役員 人事部長
2023年４月 | 執行役員 社長付
2023年６月 | 常勤監査役(現)
| (注)５ | 28
監査役 | 秋 田 智 佳 子 | 1966年７月30日生 |
1997年６月 | 弁護士登録(現)
2020年６月 | 当社監査役(現)
| (注)６ | －
監査役 | 道　永　幸　典 | 1957年11月１日生 |
1981年４月 | 西部瓦斯㈱(現西部ガスホールディングス㈱)入社
2019年４月 | 同代表取締役社長 社長執行役員
2021年４月 | 西部瓦斯㈱(2021年４月１日付で西部瓦斯分割準備㈱より商号変更)代表取締役社長 社長執行役員
2024年４月 | 同代表取締役会長(現)
2024年４月 | 西部ガスホールディングス㈱代表取締役会長(現)
2024年６月 | 当社監査役(現)
| (注)６ | －
計 | 475

(注) １　取締役　椋田昌夫、池田晃治、尾崎 裕及び前田香織は、社外取締役であります。

２　監査役　秋田智佳子及び道永幸典は、社外監査役であります。

３　取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査役　沖本憲一の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査役　三宅英之の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　監査役　秋田智佳子及び道永幸典の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７　当社は、執行役員制度を導入しております。執行役員(取締役兼務者は除く)は次のとおりであります。

常務執行役員 | 導管事業部供給設備部長 | 判　谷　泰　典
常務執行役員 | 生産事業部廿日市工場長 | 荒　田　秀　和
常務執行役員 | デジタル戦略推進部長 | 清　水　義　彦
執行役員 | エネルギー事業部副事業部長、産業用エネルギー営業部長 | 山　口　佳　明
執行役員 | エネルギー事業部呉支店長 | 柴　萩　裕　一
執行役員 | 経理部長 | 大　野　暢　寛
執行役員 | エネルギー事業部尾道支店長 | 平　木　伊久司
執行役員 | 経営企画部長 | 大　下　　　力

８　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役を１名選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
片　木　晴　彦 | 1956年８月７日生 | 1996年４月 | 広島大学法学部教授 | (注) | －
2000年４月 | 広島大学大学院社会科学研究科教授
2004年４月 | 同法務研究科教授
2006年６月 | 当社補欠監査役(現)
2022年４月 | 広島大学大学院人間社会科学研究科 特任教授
2024年４月 | 同人間社会科学研究科 上席特任学術研究員・客員教授(現)

(注)　補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。

##### ② 社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は、取締役11名中４名であり、社外監査役は、監査役４名中２名であります。

社外取締役である椋田昌夫氏は、事業法人の経営者としての豊富な経験と高い見識を有しており、客観的な立場からの意見を当社の経営に活かすため選任しております。同氏は広島電鉄㈱の代表取締役社長であり、当社は同社に圧縮天然ガスの販売を行っておりますが、それ以外に当社と同氏の間には特別な利害関係はありません。

社外取締役である池田晃治氏は、金融機関の経営者としての豊富な経験と高い見識を有しており、客観的な立場からの意見を当社の経営に活かすため選任しております。同氏は㈱広島銀行の取締役会長であり、過去に同行の代表取締役頭取及び代表取締役会長に就任しており、当社は同行と通常の銀行取引がありますが、それ以外に当社と同氏の間には特別な利害関係はありません。

社外取締役である尾崎裕氏は、ガス事業の経営に長年従事した豊富な経験と高い見識を有しており、客観的な立場からの意見を当社の経営に活かすため選任しております。同氏は大阪瓦斯㈱の相談役であり、過去に同社の代表取締役社長 社長執行役員及び代表取締役会長に就任しており、当社は同社とＬＮＧの取引がありますが、それ以外に当社と同氏の間には特別な利害関係はありません。

社外取締役である前田香織氏は、ＩＴ分野における学識者としての経験及び幅広い知識と高い見識を有しており、客観的な立場からの意見を当社の経営に活かすため選任しております。当社と同氏の間には特別な利害関係はありません。

社外監査役である秋田智佳子氏は、監査の独立性を強化するとともに、法律の専門家としての知識、経験を当社の監査に活かすため選任しております。当社と同氏の間には特別な利害関係はありません。

社外監査役である道永幸典氏は、監査の独立性を強化するとともに、ガス事業の経営に長年従事した豊富な経験と高い見識を当社の監査に活かすため選任しております。当社と同氏の間には特別な利害関係はありません。

当社は、社外取締役及び社外監査役の選任にあたっては、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準に加え、当社が定める独立性基準を充たした者を選任しております。

社外取締役及び社外監査役は、会計監査の監査報告の内容を確認するとともに、会社法に基づく内部統制システムの運用状況、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の評価状況、内部監査の状況等を、取締役会等において聴取しております。また、代表取締役と社外取締役及び社外監査役との会合や常勤監査役と社外取締役及び社外監査役との会合を定期的に開催し、意見交換等を行うことにより、相互の連携を高めております。

(3) 【監査の状況】

##### ① 監査役監査の状況

##### a. 監査役監査の組織及び人員

当社の監査役会は、社外(非常勤)監査役２名を含む４名で構成され、監査役の職務を補助するため、業務執行から独立した監査役スタッフ１名を設置しております。

なお、各監査役の経歴等については、次のとおりであります。

役職 | 氏名 | 経歴等
監査役会議長 常勤監査役 | 沖 本 憲 一 | 経理関連業務及び内部統制関連業務に従事し、当社における豊富な業務経験と財務及び会計に関する高い見識を有しております。
常勤監査役 | 三 宅 英 之 | 経理関連業務及び人事関連業務に従事し、当社における豊富な業務経験と財務及び会計に関する高い見識を有しております。
監査役 | 秋田 智佳子 | 法律の専門家としての知識、経験を有しております。
監査役 | 道 永 幸 典 | ガス事業の経営に長年従事した豊富な経験と高い見識を有しております。

(注)　監査役　秋田智佳子及び道永幸典は、社外(非常勤)監査役であります。

###### b. 監査役及び監査役会の活動状況

(ア) 監査役会の開催頻度及び各監査役の出席状況

監査役会は、「監査役会規則」に基づき、原則として月１回開催するほか、必要があると認めたときは随時開催しております。当事業年度は、監査役会を13回開催しており、各監査役の出席状況については、次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
沖 本 憲 一 | 13回 | 13回
三 宅 英 之 | 10回 | 10回
酒 見 俊 夫 | 13回 | 13回
秋田 智佳子 | 13回 | 13回

(注) １　三宅英之の監査役会開催回数及び出席回数は、2023年６月22日就任以降に開催された監査役会を

対象としております。

２　2023年６月22日開催の当社株主総会終結の時をもって退任した髙﨑知晃の退任までの開催回数は

３回、出席回数は３回であります。

(イ) 監査役会における具体的な検討内容

監査役会においては、常勤監査役の選定、監査方針・監査計画・職務分担の決定、監査役会監査報告の作成、会計監査人の評価・再任、会計監査人の報酬等の決定に関する同意、監査役選任に関する同意、常勤監査役の職務執行状況、監査上の主要な検討事項(ＫＡＭ)の選定等について検討を行っております。

また、当事業年度の重点監査テーマとして、中期経営計画における諸施策の実施状況、外部環境の変化への対応状況、内部統制システムの整備・運用状況、グループガバナンスへの取組み状況について検討を行っております。

(ウ) 常勤及び社外(非常勤)監査役の活動状況

常勤監査役は、監査役会が定めた監査方針、監査計画及び職務分担等に基づき実施する調査や取締役会等の重要な会議へ出席し、業務及び財産の状況調査を通じて、取締役の職務の執行を監査しており、グループ会社については、必要に応じてグループ会社から事業の報告を求めるとともに、業務及び財産の状況について調査を行っております。

また、代表取締役、取締役等、社外取締役及び会計監査人と定期的な会合を開催し、意見交換等を行っております。

社外(非常勤)監査役は、取締役会への出席、代表取締役との会合、社外取締役との会合、常勤監査役、会計監査人及び監査部等からの監査結果の報告を通じて、客観的な立場から取締役の職務の執行について監査を行っております。

なお、社外(非常勤)監査役２名は、任意の諮問委員会である指名委員会及び報酬委員会の委員に就任しております。

##### ② 内部監査の状況

内部監査部門として、社長直属の監査部(６名)を設置しております。監査部は年間監査計画等に基づき、業務活動が法令、内部規程等に則り適正かつ効率的に実施されているか監査し、その結果を社長、経営会議、取締役会及び監査役会に報告するとともに、内部統制担当部門である総務部や関連部門と情報共有することにより、内部監査の実効性を確保しております。

また、監査部は、常勤監査役及び会計監査人と監査方針や監査報告等について定期的に会合を持ち、意見交換等を行うことにより、相互の連携を高めております。

##### ③ 会計監査の状況

###### a. 監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

###### b. 継続監査期間

18年間

公認会計士法等に定めるローテーション期間を遵守しており、業務執行社員は、最長７会計期間、筆頭業務執行社員については、５会計期間を超えて監査業務には関与しておりません。

###### c. 業務を執行した公認会計士

上野　直樹

三好　亨

###### d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他７名であります。

###### e. 監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定にあたっては、監査役会の定める「会計監査人の選定基準」に照らして、会計監査人に必要とされる専門性、独立性及び品質管理体制等に加え、ガス事業に対する十分な知見を有していること等を総合的に勘案しており、有限責任 あずさ監査法人は、当社の会計監査人として適任と判断しております。

なお、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任します。また、その他会計監査人が職務を適切に遂行することが困難であると認められる場合、又は監査の適正性をより高めるために会計監査人の変更が妥当であると判断される場合には、監査役会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定しております。

###### f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は、監査役会の定める「会計監査人の評価基準」に基づき、監査法人の専門性、独立性、品質管理体制、リスクの評価及び対応、経営者や監査役等とのコミュニケーション等に対する評価を行っております。

##### ④ 監査報酬の内容等

###### a. 監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 39 | 1 | 43 | 1
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 39 | 1 | 43 | 1

(注)　非監査業務の内容

(前連結会計年度)

当社における非監査業務の内容は、託送収支計算書に関する証明業務であります。

(当連結会計年度)

当社における非監査業務の内容は、託送収支計算書に関する証明業務であります。

###### b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク(ＫＰＭＧネットワーク・ファーム)に対する報酬(a.を除く)

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | － | 0 | － | 4
連結子会社 | － | － | － | －
計 | － | 0 | － | 4

(注)　非監査業務の内容

(前連結会計年度)

当社における非監査業務の内容は、シンガポール事務所における税務申告業務等であります。

(当連結会計年度)

当社における非監査業務の内容は、税務に関するアドバイザリー業務及びシンガポール事務所における税務申告業務等であります。

###### c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

###### d. 監査報酬の決定方針

当社は、監査報酬について、作業負荷、監査時間及び要員を考慮し、監査法人と協議の上、適正と判断される報酬額を毎期決定しております。

###### e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、前期の監査実績及びコミュニケーションの実態を評価し、監査計画における監査内容とそれに係る監査時間・要員計画、報酬見積額の相当性について確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a. 方針の決定方法

当社は、2021年２月５日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議し、承認しております。当該取締役会の決議に際しては、事前に報酬委員会で審議しております。

また、当社取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬委員会の審議を踏まえて決定されたものであり、当社の経営環境、世間水準等に照らして、各職責に見合った適正な水準であることから、当社の報酬等の決定方針に沿ったものであると判断しております。

b. 方針の内容の概要

ア．基本方針

当社取締役の報酬は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう、株主の皆さまとの利益意識の共有の実現に資する報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。

イ．報酬体系及びその内容に係る決定の方針

取締役の報酬は、固定報酬としての「基本報酬」と当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆さまとの一層の価値共有を進めることを目的として、2020年５月開催の取締役会において導入が決議された「譲渡制限付株式報酬」によって構成されております。

取締役の報酬額の決定に際して、客観性・透明性を確保するため、その半数以上が社外役員(社外取締役４名、社外監査役２名)で構成される報酬委員会において、当社の経営環境、世間水準等を考慮した報酬水準・体系等の審議を行っております。

基本報酬については、報酬委員会による審議を踏まえ、2009年６月24日開催の第155回定時株主総会で承認された年額360百万円(うち社外取締役は48百万円)の範囲内で、各取締役に対して月例報酬として支給しております。なお、当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は、10名(うち社外取締役は４名)であります。

譲渡制限付株式報酬については、2020年６月24日開催の第166回定時株主総会において、当社の取締役(社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。)に対して譲渡制限付株式付与のために支給する報酬は金銭債権とし、その総額は上記の報酬枠とは別枠の年額72百万円以内(ただし、当社が対象取締役に対して発行又は処分する普通株式の総数は、年230,000株以内)で支給することが承認されており、各対象取締役に対する具体的な報酬額については、報酬委員会での審議を踏まえ、取締役会にて決定しております。なお、当該定時株主総会終結時点の対象取締役の員数は、７名であります。

また、譲渡制限付株式報酬の割合については、概ね基本報酬の10％～20％の範囲内で決定しております。

社外取締役の報酬については、業務執行を担わず客観的立場から経営への監督及び助言を行う役割であることを勘案し、固定報酬のみとしております。

② 取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

取締役会は、代表取締役会長である松藤研介及び代表取締役社長である中川智彦に対し各取締役の基本報酬額の決定について委任しております。

なお、代表取締役に委任した理由は、当社グループの経営状況を俯瞰しつつ各取締役の果たすべき役割と責任等を総合的に考慮し個人別の報酬額を決定する者として最も適していると判断したためであり、また、報酬額の決定にあたっては、報酬委員会での審議内容を踏まえることが前提となっております。

③ 監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

監査役の基本報酬については、2009年６月24日開催の第155回定時株主総会で承認された年額60百万円以内としております。なお、当該株主総会終結時点の監査役の員数は、４名であります。

##### ④ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く) | 268 | 239 | 28 | 9
監査役 (社外監査役を除く) | 37 | 37 | － | 3
社外役員 | 43 | 43 | － | 6

(注) １　上記の非金銭報酬等の額は、譲渡制限付株式報酬として当事業年度に費用計上した額であります。

２　上記には、2023年６月22日開催の当社株主総会の終結の時をもって退任した取締役２名及び監査役１名に対する報酬等の額を含んでおります。

##### ⑤ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

###### ⑥ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なものはないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を「純投資目的である株式」とし、それ以外の株式を「純投資目的以外の目的である投資株式」として区分しております。なお、当社の保有株式は全て後者であります。

###### ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

企業価値を向上させるための中長期的な視点に立ち、取引先との関係強化や地域貢献の一環として、政策的に必要とする株式について保有しております。当該保有株式については、毎年、取締役会で個別銘柄毎に定性面・定量面から検証を行い、保有合理性がないと判断された株式については縮減を図っております。

当事業年度については、2023年６月に開催された取締役会において、一部株式の縮減を進めることを決議し、売却しました。また、2024年６月に開催された取締役会において、当事業年度末に保有していた株式全てについて検証した結果、更に一部株式の縮減を進めることを決議しております。

b．銘柄数及び貸借対照表計上額

区分 | 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 30 | 533
非上場株式以外の株式 | 20 | 5,272

###### (当事業年度において株式数が増加した銘柄)

区分 | 銘柄数 (銘柄) | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 1 | 地域貢献の一環としての政策投資
非上場株式以外の株式 | － | － | －

###### (当事業年度において株式数が減少した銘柄)

区分 | 銘柄数 (銘柄) | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 2 | 73

c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表 計上額 (百万円) | 貸借対照表 計上額 (百万円)
㈱ひろぎんホールディングス | 1,170,518 | 1,170,518 | 借入先との関係強化及び地域貢献の一環としての政策投資 | 無(注)３
1,277 | 732
西部ガスホールディングス㈱ | 300,000 | 300,000 | 原料輸入等における協力関係強化のための政策投資 | 有
577 | 520
大阪瓦斯㈱ | 169,800 | 169,800 | 原料輸入等における協力関係強化のための政策投資 | 有
575 | 370
広島電鉄㈱ | 618,000 | 618,000 | 地域貢献の一環としての政策投資 | 有
478 | 504
㈱ヨンドシーホールディングス | 191,600 | 191,600 | 地域貢献の一環としての政策投資 | 無(注)３
358 | 342
東京瓦斯㈱ | 95,000 | 95,000 | 原料輸入等における協力関係強化のための政策投資 | 有
333 | 237
野村ホールディングス㈱ | 323,761 | 323,761 | 証券会社との関係強化のための政策投資 | 無(注)３
316 | 165
リンナイ㈱ | 63,780 | 21,260 | 事業運営上の取引先として関係強化のための政策投資 | 無(注)３
222 | 206
愛知時計電機㈱ | 75,000 | 75,000 | 事業運営上の取引先として関係強化のための政策投資 | 有
181 | 112
中国電力㈱ | 156,615 | 156,615 | 原料輸入等における協力関係強化のための政策投資 | 有
181 | 105
大東建託㈱ | 10,000 | 10,000 | 営業上の取引先として関係強化のための政策投資 | 無
174 | 131
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 98,180 | 98,180 | 借入先との関係強化のための政策投資 | 無(注)３
152 | 83
フマキラー㈱ | 120,500 | 120,500 | 営業上の取引先として関係強化のための政策投資 | 有
143 | 128
㈱山口フィナンシャルグループ | 47,785 | 47,785 | 借入先との関係強化のための政策投資 | 無(注)３
74 | 38
大和重工㈱ | 62,500 | 62,500 | 営業上の取引先として関係強化のための政策投資 | 有
61 | 48
新コスモス電機㈱ | 25,000 | 25,000 | 事業運営上の取引先として関係強化のための政策投資 | 有
59 | 53
アズビル㈱ | 9,000 | 9,000 | 事業運営上の取引先として関係強化のための政策投資 | 無(注)３
37 | 32
タカラスタンダード㈱ | 13,500 | 13,500 | 事業運営上の取引先として関係強化のための政策投資 | 無
26 | 19
㈱ロイヤルホテル | 17,600 | 17,600 | 地域貢献の一環としての政策投資 | 無
20 | 23
㈱フジ | 10,000 | 10,000 | 営業上の取引先として関係強化のための政策投資 | 無
18 | 17
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | － | 9,081 | 借入先との関係強化のための政策投資 | 無
－ | 41
㈱みずほフィナンシャルグループ | － | 10,431 | 借入先との関係強化のための政策投資 | 無(注)３
－ | 19

(注) １　「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

２　経営方針等と関連付けた定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、定性面及び配当利回り等から評価を行い、総合的に判断しております。

３　「当社の株式の保有の有無」について、当該会社は当社株式を保有しておりませんが、それぞれの子会社が当社株式を保有しております。

４　リンナイ㈱は、2023年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を実施しております。