## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 120,000,000
計 | 120,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2024年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2024年６月25日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 31,243,223 | 31,243,223 | 東京証券取引所 プライム市場 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 31,243,223 | 31,243,223 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （千株） | 発行済株式 総数残高 （千株） | 資本金 増減額 （百万円） | 資本金残高（百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2003年３月31日 （注） | 1,950 | 31,243 | 1,556 | 7,896 | 1,553 | 10,159

（注）転換社債の株式転換による増加（2002年４月１日～2002年９月27日）

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況（株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 13 | 20 | 347 | 153 | 105 | 50,050 | 50,688 | －
所有株式数 （単元） | － | 30,027 | 3,326 | 168,758 | 33,894 | 135 | 75,348 | 311,488 | 94,423
所有株式数の割合（％） | － | 9.64 | 1.07 | 54.18 | 10.88 | 0.04 | 24.19 | 100.00 | －

（注）１．自己株式418,649株は、「個人その他」に4,186単元、「単元未満株式の状況」に49株含まれております。

２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ７単元及び40株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社リコー | 東京都大田区中馬込１丁目３番６号 | 10,380 | 33.67
みずほリース株式会社 | 東京都港区虎ノ門１丁目２－６ | 6,160 | 19.98
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８番１号　赤坂インターシティＡＩＲ | 2,034 | 6.60
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 788 | 2.56
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001 （常任代理人　株式会社みずほ銀行　決済営業部） | P.O.BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. （東京都港区港南２丁目15－１　品川インターシティＡ棟） | 328 | 1.07
THE BANK OF NEW YORK, TREATY JASDEC ACCOUNT （常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行） | AVENUE DES ARTS, 35 KUNSTLAAN, 1040 BRUSSELS, BELGIUM （東京都千代田区丸の内２丁目７－１　決済事業部） | 280 | 0.91
BNYMSANV RE BNYMIL RE LF MORANT WRIGHT NIPPON YIELD FUND （常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行） | BEAUFORT HOUSE 51 NEW NORTH ROAD EXETER DEVON EX4 4EP UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸の内２丁目７－１　決済事業部） | 275 | 0.89
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505223 （常任代理人　株式会社みずほ銀行　決済営業部） | P.O.BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. （東京都港区港南２丁目15－１　品川インターシティＡ棟） | 251 | 0.82
BNYMSANV RE BNYMIL RE LF MORANT WRIGHT JAPAN FUND （常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行） | BEAUFORT HOUSE 51 NEW NORTH ROAD EXETER DEVON EX4 4EP UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸の内２丁目７－１　決済事業部） | 220 | 0.71
リコーリース社員持株会 | 東京都千代田区紀尾井町４－１　ニューオータニガーデンコート14Ｆ | 178 | 0.58
計 | － | 20,897 | 67.80

（注）１．信託銀行等の信託業務に係る株式数については、当社として網羅的に把握することができないため、株主名簿上の名義で所有株式数を記載しております。

２．FMR LLCから2022年４月７日付で提出された大量保有報告書の変更報告書により、2022年３月31日現在で以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として2024年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数（株） | 株券等保有割合（％）
FMR LLC | 245 Summer Street, Boston, Massachusetts 02210, USA | 株式 | 1,200,892 | 3.84

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 418,600 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 30,730,200 | 307,302 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 94,423 | － | －
発行済株式総数 |  | 31,243,223 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 307,302 | －

（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が700株含まれております。また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数７個が含まれております。

２．株式報酬制度に係る信託口が保有する当社株式95,900株を、財務諸表上は自己株式として処理しておりますが、上記の「完全議決権株式（自己株式等）」の欄には含んでおりません。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
所有者の氏名又は 名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
リコーリース株式会社 | 東京都千代田区 紀尾井町４番１号 | 418,600 | － | 418,600 | 1.34
計 | － | 418,600 | － | 418,600 | 1.34

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

①役員・従業員株式所有制度の概要

当社は、2019年５月27日開催の取締役会及び2019年６月19日開催の第43回定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く。）及び執行役員等（以下総称して「取締役等」という。）の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、当社の取締役等に対し、信託を用いた「株式報酬制度」を導入することを決議しました。なお、2020年６月24日開催の第44回定時株主総会において、監査等委員会設置会社へ移行したことから、対象取締役は、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下同様。）となっております。

本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下、「本信託」という。）が当社株式を取得し、当社が各取締役等に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役等に対して交付される、という株式報酬制度です。

なお、取締役等が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時です。

（本信託に係る信託契約の概要）

委託者 | 当社
受託者 | 三井住友信託銀行株式会社 （再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行（信託口））
受益者 | 当社取締役等のうち受益者要件を満たす者
信託管理人 | 当社及び当社役員から独立した第三者を選定
議決権行使 | 信託の期間を通じて、本信託内の当社株式に係る議決権は行使いたしません
信託の種類 | 金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
信託契約日 | 2019年８月15日
当初信託期間 | 約５年間
信託の目的 | 株式交付規程に基づき当社株式を受益者へ交付すること

②取締役等に取得させる予定の株式の総数

2024年３月31日現在で、株式会社日本カストディ銀行（信託口）が当社株式95,900株を保有しております。

なお、当社の取締役に対しては１事業年度当たり30,000ポイント（当社株式30,000株相当）を上限としております。

③本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社取締役等のうち受益者要件を充足する者。

④本制度の一部変更

2023年５月９日開催の取締役会及び2023年６月26日開催の第47回定時株主総会において本制度の内容を次のとおり、一部変更することを決議しました。

本制度に基づき取締役等が当社株式の交付を受ける時期は、従前、退任時としておりましたが、第47回定時株主総会後の期間における職務執行の対価として取締役等に付与するポイントに相当する当社株式については、退任時ではなく、各ポイント付与日（原則として毎事業年度）以降、所定の期間内（原則としてポイント付与の日の同事業年度内）に交付したうえで、退任までの期間において譲渡制限を付けるものです。

なお、本信託は、当初信託期間を上記表の内容で設定しましたが、2023年６月26日開催の第47回定時株主総会における本制度導入に関する決議に基づく当社取締役会の決議により、信託期間を約５年間延長しております。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
当事業年度における取得自己株式 | 168 | 793
当期間における取得自己株式 | 10 | 51

（注）当期間における取得自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （千円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （－） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 418,649 | － | 418,659 | －

（注）１．当期間における処理自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３．株式報酬制度に係る信託口が保有する当社株式95,900株を、財務諸表上は自己株式として処理しておりますが、上記の保有自己株式数には含んでおりません。

### ３【配当政策】

当社は、2023年10月に株主還元基本方針を以下のとおり変更しました。

株主還元基本方針

配当の累進性と業界トップクラスの還元水準を意識し、持続的な成長と適正な資本構成及び財務体質の強化を図り、株主還元の拡充を目指す。配当性向は2026年３月期に40％以上、2030年３月期に50％を目安とする。

当社は、株主への利益還元の機会を充実させることを目的として、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うこととしており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当期の配当については、前期比５円増配の150円（内期末配当金として75円）の普通配当を行いました。この結果、連結配当性向は41.0％となりました。

内部留保資金につきましては、当社の財産であります営業資産には、常にある一定のリスクが存在しておりますので、そのリスクに備えることは重要であると認識しております。自己資本の充実により財務体質の安全性を高め、当社の経営基盤の強化に繋げてまいります。

当社は、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2023年10月31日 | 2,311 | 75.0
取締役会決議
2024年６月24日 | 2,311 | 75.0
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方

当社グループは、企業倫理と遵法の精神に基づき、経営の透明性を確保しつつ、競争力の強化を目指したコーポレート・ガバナンスに取り組んでおります。また、ステークホルダーを社会、顧客、社員及び株主と定め、信頼関係を構築し、これにより、持続的な成長と企業価値の増大を図ってまいります。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ．企業統治の体制の概要

イ．業務執行

当社は、株主総会、取締役会、監査等委員会等の法定の機関に加え、取締役会又は社長執行役員の意思決定に資するための各種諮問機関を設けております。

＜取締役会＞

当社の取締役会は、取締役13名（内、監査等委員である取締役３名）で構成されています。また、取締役13名のうち、10名は社外取締役（監査等委員である取締役３名を含む。）であり、法令・定款に定められた事項及び経営に関する重要事項等について審議し、意思決定を行います。

当社は、監査等委員会設置会社制度を採用しており、定款の定めに基づき、重要な業務執行の決定の相当部分を経営陣に委任し、更なる迅速・機動的な意思決定を可能としております。なお、取締役会は、経営計画等を審議・決定し、一方で、個々の取締役及び執行役員の職務執行の監督を行っております。

＜執行役員制度、経営会議＞

当社は、執行役員制度を導入しており、取締役会は、指名報酬委員会に諮問し、執行役員を選任しております。権限と責任を定め、業務の執行を委嘱することにより、意思決定及び業務執行の迅速化を図っております。業務執行においては、社長執行役員が取締役会の決定した事業計画及び各種施策に基づき、業務執行上の最高責任者として業務を統括しております。社長執行役員と所定の要件を満たす執行役員から構成される経営会議では、業務執行に関する重要事項について協議・決定しております。取締役会は、各執行役員の業務執行状況の監督を行うほか、社長執行役員に内部統制体制の構築を指示し、その整備運用の方針及びその実施結果について定期的に報告を求め、内部統制体制の継続的強化を図っております。

＜任意の委員会＞

取締役会の諮問機関として、取締役候補の指名と経営陣幹部の選解任、最高経営責任者等の後継者計画の策定・運用及び取締役報酬の決定について、客観性・透明性・妥当性の確保を図ることを目的に、独立社外取締役全員（監査等委員である取締役を除く。）で構成する指名報酬委員会を設置しております。

そのほか、社長執行役員の諮問機関として、次に掲げる委員会を設置しております。

・開示委員会：リコーリースグループにおける企業情報の開示を効果的・効率的に行うことを目的

・ＡＬＭ委員会：リスクの適正管理と収益の極大化を図るべく、資産・負債管理を適切に行うことを目的

・審査委員会：審査業務に係わる審議・決定並びに審査関連事項の報告を行うことを目的

・投資委員会：企業等への出資の審議及び出資先企業等のモニタリング報告をすることを目的

・リスクマネジメント委員会：リコーリースグループにおけるリスクの網羅的・統括的な管理と損失の回避・防止を図り、リスクマネジメントを推進することを目的

・サステナビリティ委員会：リコーリースグループの「サステナビリティ経営」をより効果的にサポートすることを目的

機関の構成員（◎は議長又は委員長を表します） |  |  |
役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査等委員会 | 指名報酬委員会 | 経営会議
代表取締役 | 中村　徳晴 | ◎ |  |  | ◎
取締役 | 佐野　弘純 | ○ |  |  | ○
取締役 | 黒木　伸一 | ○ |  |  | ○
社外取締役 | 荒川　正子 | ○ |  | ○ |
社外取締役 | 戎井　真理 | ○ |  | ○ |
社外取締役 | 原澤　敦美 | ○ |  | ○ |
社外取締役 | 一ノ瀬　隆 | ○ |  | ◎ |
社外取締役 | 座間　信久 | ○ |  |  |
社外取締役 | 入佐　孝宏 | ○ |  |  |
社外取締役 | 野地　彦旬 | ○ |  | ○ |
社外取締役（監査等委員） | 川島　時夫 | ○ | ○ |  |
社外取締役（監査等委員） | 中沢　ひろみ | ○ | ◎ |  |
社外取締役（監査等委員） | 深山　徹 | ○ | ◯ |  |

ロ．監査・監督

＜取締役会＞

当社は、監査等委員会設置会社制度を採用しており、定款の定めに基づき、重要な業務執行の決定の相当部分を経営陣に委任しているため、取締役会は、経営計画等の重要な業務執行を審議・決定し、また個々の取締役及び執行役員の職務の執行の監督を行っております。

＜監査等委員会＞

当社の監査等委員会は、取締役会における議決権の行使及び株主総会における取締役（監査等委員である取締役を除く。）の人事、報酬に関する意見陳述権の行使、取締役会や経営会議などの重要な会議への出席、重要書類の閲覧、業務及び財産の状況調査などを通じて、取締役会の意思決定過程及び取締役の業務執行状況の監査・監督を行います。監査等委員会は３名で構成され、全員独立性の高い社外取締役であります。監査等委員会による監査を円滑に行うため、常勤の監査等委員が１名おります。

代表取締役と常勤の監査等委員である取締役は、株主からのそれぞれの受託責任に基づき、会社経営について緊密な意見交換を行います。また、取締役及び従業員は監査等委員である取締役に対して、法定の事項に加え、「法令・定款に違反する重大な事実、不正行為又は当社及び子会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したとき、当該事実に関する事項」、「内部監査及び子会社調査の結果」、「当社及び子会社役職員からの内部通報制度による内部通報の状況」、「その他監査等委員が報告を求めた事項」について報告する体制をとっております。

＜内部監査＞

独立した内部監査部門には７名のスタッフがおり、各事業執行部門及び子会社の事業の執行状況について、法令等の遵守と合理性・効率性の観点から、内部監査を実施しています。監査結果は、代表取締役社長執行役員、常勤監査等委員、及び関係役員に報告され、監査等委員会及び取締役会に対しても定期的に報告されています。被監査部門からは、必要に応じて改善計画・実施の報告を受けています。

また、内部統制評価いわゆるＪ－ＳＯＸ監査につきましては、法令等の遵守、業務の有効性と効率性、財務報告の信頼性及び資産の保全の観点から、内部監査を実施し、公正かつ客観的な立場で評価し、改善のための助言・勧告を行っております。

＜会計監査＞

当社の会計監査につきましては、当社と監査契約を締結している有限責任監査法人トーマツが監査を実施しております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、東海林雅人氏、青木裕晃氏、渡辺規弘氏であり、有限責任監査法人トーマツに所属しております。継続関与年数については全員５年であります。また、会計監査業務に係わった補助者は、公認会計士８名、その他23名であります。

ハ．指名、報酬決定

＜指名＞

当社取締役会が、取締役候補の指名と経営陣幹部の選解任の決定を行うに当たっての方針・手続きは以下のように定めております。

ⅰ．取締役として果たすべき役割・責任を適正かつ厳格に遂行できる人材を登用する。

ⅱ．取締役の選任にあたっては①優れた人格、②多様で豊富な経験、③専門領域を有する人材を指名する。特に、社外取締役は、上記に加えて「株主や社会等の視点からの判断軸を有する人材」という要件を付加し、独立性判断基準を定め、充足する人材を選任する。

ⅲ．監査等委員でない取締役候補の選任については、指名報酬委員会の審議を経て取締役会で候補案を決定する。

ⅳ．監査等委員である候補の選任については、監査等委員会の同意を経て、取締役会で候補案を決定する。

ⅴ．経営陣幹部は、当社及び当社グループの経営戦略ないし各事業戦略の実現に向けて、強いリーダーシップに基づく業務執行能力や優れた人格を有する人材を指名する。

ⅵ．経営陣幹部の選任については、指名報酬委員会の審議を経て、取締役会の決議をもって決定する。

ⅶ．経営陣幹部の解任については、以下の解任基準を踏まえたうえで、指名報酬委員会の審議を経て、取締役会で決定する。

①果たすべき役割・責任を遂行できる資質がないと判断されたとき

②職務執行に際して不法・不正な行為があったとき

③会社の名誉を毀損するような言動をしたとき

④健康上の理由等により、職務の正常な執行が困難と判断されたとき

⑤その他本人の責めに帰すべき事由により役員として職務の執行が困難と判断されたとき

＜報酬＞

取締役の報酬は、指名報酬委員会において、取締役の報酬制度や報酬水準が「役員報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針」（「（４） 役員の報酬等　①役員報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項」参照）に沿ったものであるかを審議し、その結果を踏まえて、取締役会において決定しております。

ｂ．当該体制を採用する理由

監査・監督機能の強化を図るとともに、迅速かつ機動的な経営体制の構築によりコーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させ、更なる企業価値向上を図るため、監査等委員会設置会社を採用しております。

③内部統制システム、リスク管理体制、及び子会社の業務の適正を確保するための体制の整備の状況

＜内部統制システムに関する基本方針＞

当社は、「私達らしい金融・サービスで豊かな未来への架け橋となります」を経営理念とし、豊かな未来の実現を目指し、ステークホルダーとともに持続可能な社会および経済の健全かつ安定的な発展に貢献してまいります。

事業構造変革に挑戦するとともに、職務の執行が適法、適正、効率的に行われるため、内部統制システムを整備・運用し、その継続的な改善に努めます。

ａ．取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ．当社の取締役会は、法令及び定款に定める事項やその他経営上の重要事項を決定するとともに、適切な業務執行体制を構築する。

ロ．取締役及び従業員はリコーリースグループの経営理念のもと、法令はもとより社会通念及び企業倫理の遵守を業務執行の最重要方針とする。

「リコーリースグループ人権方針」に基づき、国際的人権規範を尊重する。また、「リコーリースグループ行動規範」を遵守し、これを全社に徹底するために、コンプライアンスを推進する部門を定め、教育・啓発を行う。

コンプライアンスに関する内部通報制度としては、社内外に複数の相談窓口を設置し、社員に周知を図る。

ハ．反社会的な活動や勢力に対しては、一切関係をもたないことを、当社グループの基本姿勢とするとともに、反社会的勢力に係わる被害防止や適切な対応実施のため、社内規程や内部管理体制の整備と警察等社外関連団体との通報・情報収集・連携を図り、組織的な対応体制の整備と強化を推進する。

ニ．金融商品取引法及びその他の法令への適合を含め、「法律、社会規範、社内ルールの遵守」、「業務の有効性と効率性の向上」、「財務報告の高い信頼性の維持」、「資産の保全」のために、内部統制システム及びビジネスプロセスの改善に努める。

ホ．会社情報開示については、情報開示規程により、開示情報の区分、開示手順、開示責任者を定め、開示委員会にて確認・評価することを通じて、情報の正確性、適時性及び網羅性を確保する。

ヘ．内部監査部門を設置し、事業の執行状況を法令等の遵守と合理性・効率性の観点から監査し、検討・評価の上、改善に努める。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役が職務執行として行った意思決定に関する記録・稟議書等については、管理責任部門を定め、法令及び社内規程に基づき作成・保存・管理する。また、必要に応じて閲覧可能な状態で保管する。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ．当社は、リスクマネジメント規程に基づき各リスクの対応主管区を定め、損失の危険の発生を未然に防止する。

ロ．当社は、インシデント対応標準に基づき各リスクの対応主管区を定め、万一損失の危険が発生した場合に被害（損失）の極小化を図る。

ハ．当社は、社長執行役員を委員長とする「リスクマネジメント委員会」を設置し、グループ会社全体のリスク管理を統括する。

また、リスクマネジメントを推進・展開する機関として「リスクマネジメント推進会議」を設置する。

ニ．当社は、事業運営上のリスクを管理するため、社長執行役員の諮問機関として下記委員会を設置する。

・高額案件等の信用リスクに関しては「審査委員会」

・金利変動等の市場リスクに関しては「ＡＬＭ委員会」

・投資先企業等のリスクに関しては「投資委員会」

・気候変動・人権リスクに関しては「サステナビリティ委員会」

・リスクの情報開示に関しては「開示委員会」

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制

イ．経営理念に基づく経営目的を達成するため、取締役会は事業計画を審議・決定し、代表取締役及び業務執行取締役及び各組織長は、決定された事業計画を全社に周知し、展開する。
取締役会は、毎月、業績の報告を受け、外部環境の変化や計画の進捗状況等を踏まえ、確認・指示する体制をとり、効率的かつ有効性のある職務執行を行う。

ロ．当社は、定款及び取締役会規程の定めにより、重要な業務執行の決定を代表取締役及び業務執行取締役に委任し、迅速かつ機動的な意思決定を行い、取締役会は業務執行の監督を行う。
また、経営会議を設置し、代表取締役及び業務執行取締役が、意思決定を最適かつ迅速に行える体制をとる。

ハ．当社は、執行役員制度を導入し、業務分掌及び職務権限に関する規程を定め、業務執行に関する権限を執行役員や各責任者に委譲することで、経営の効率化を図る。

ｅ．当該株式会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社の取締役会は、当社グループ全体の経営監督と重要事項の意思決定を行う。

その実効性を確保するために関係会社管理規程を定め、統括する機能として主管管理部門を設置し、グループの管理を行う。

イ．子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社は、関係会社管理規程に基づき、子会社の取締役の職務の執行に係る事項の報告を受ける。

ロ．子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、リスクマネジメント規程及びインシデント対応標準に基づき、子会社を含めたグループ全体の損失の危険の発生に対する未然防止と、損失の危険が発生した場合の被害（損失）極小化を図る。

ハ．子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社は、子会社を含めたグループとしての事業計画を策定し、グループ全体で効率的かつ有効性のある業務執行を行う。

・当社は、当社に準じた職務権限規程等、組織や意思決定に関する体制整備を子会社に推進することで、子会社取締役の効率的な職務執行を促す。また、子会社が重要事項を当社に協議・報告する体制を通じて、グループ戦略の一貫性を保ち、グループ全体での業務執行を効率的に行う。

ニ．子会社の取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社は、子会社の役職員に対して、「リコーリースグループ行動規範」を周知・浸透させ、法令遵守に関する教育・啓発を行う。また、コンプライアンスに関する内部通報制度としての相談窓口を設置し、子会社の役職員に周知を図る。

・当社は、子会社が、反社会的な活動や勢力に対する当社グループの基本姿勢に則り、体制を整備することを推進する。

・当社の内部監査部門は、法令遵守等の観点から、子会社の業務の執行状況に対して定期的に監査を実施する。

ｆ．監査等委員会の職務の執行が実効的に行われることを確保するための体制

イ．監査等委員会の職務を補助すべき従業員の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項

ⅰ．当社は、監査等委員会の職務を補助するため、監査等委員会室を設置し、執行側から一定の独立性を確保した従業員を配置する。

ⅱ．当該従業員は監査等委員会の職務を補助するときは取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令を受けない。また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、当該従業員の人事評価及び異動については、事前に監査等委員会の意見を聴取し決定する。

ⅲ．取締役は、監査等委員会の当該従業員に対する指示の実効性を確保するため、監査等委員会の要請に基づき、監査等委員会室及び当該従業員の体制整備に努める。

ロ．監査等委員会への報告に関する事項
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び従業員は、監査等委員会に対して法定の事項に加え次の事項を報告する。なお、当社は、監査等委員会に報告を行った役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。

ⅰ．法令・定款に違反する重大な事実、不正行為または当社及び子会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したとき、当該事実に関する事項

ⅱ．内部監査及び子会社調査の結果

ⅲ．当社及び子会社役職員からの内部通報制度による内部通報の状況
なお、当社では常勤監査等委員を内部通報制度の通報窓口の一つにしています。

ⅳ．その他監査等委員会が報告を求めた事項

ハ．その他監査等委員会の職務の執行が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会の職務の執行が実効的に行われることを確保するため、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は以下の体制を整備し、当社の従業員はこれに協力する。

ⅰ．監査等委員が取締役会の他、経営会議やその他の重要な会議に出席すること

ⅱ．監査等委員が当社及び子会社の役職員から職務執行状況を聴取すること

ⅲ．監査等委員が重要な決裁書類等を閲覧すること

ⅳ．監査等委員の職務執行により生ずる費用等を当社が負担すること

④取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、12名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。

⑤責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び監査等委員である取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑥役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社及び当社子会社の役員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社と締結しており、当該保険の保険料については当社が負担しております。当社役員は当該保険契約の被保険者となり、被保険者である役員がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずることのある損害が補填されます。ただし、法令違反を認識して行った行為に起因した損害賠償は対象外である等一定の免責事由があります。2024年８月１日に保険契約期間が満了しますが、同日以降は、当該保険契約を同内容で更新する予定です。

⑦取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

当社は、自己の株式の取得について機動的な対応を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨定款に定めております。

⑨中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、株主総会の決議によらず取締役会の決議により毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑩取締役会及び指名報酬委員会の活動状況

ａ．取締役会の活動状況

2023年度における活動状況は次のとおりです。

地位 | 氏名 | 出席状況
代表取締役　取締役会議長 | 中村　徳晴 | 14回／14回（100％）
取締役 | 佐野　弘純 | 14回／14回（100％）
取締役 | 黒木　伸一 | 14回／14回（100％）
社外取締役 | 二宮　雅也 | 14回／14回（100％）
社外取締役 | 荒川　正子 | 14回／14回（100％）
社外取締役 | 戎井　真理 | 14回／14回（100％）
社外取締役 | 原澤　敦美 | 14回／14回（100％）
社外取締役 | 一ノ瀬　隆 | 14回／14回（100％）
社外取締役 | 座間　信久 | 14回／14回（100％）
社外取締役 | 入佐　孝宏 | 12回／12回（100％）
社外取締役（監査等委員） | 川島　時夫 | 14回／14回（100％）
社外取締役（監査等委員） | 中沢　ひろみ | 14回／14回（100％）
社外取締役（監査等委員） | 深山　徹 | 14回／14回（100％）

（注）入佐孝宏氏は、2023年６月26日開催の当社第47回定時株主総会において新たに選任されたため、上記取締役会の出席回数が他の取締役と異なっております。

取締役会は、原則として毎月１回、及び随時必要に応じて開催しており、2023年度は計14回開催いたしました。

2023年度の取締役会では、定例の月次決算報告、営業報告及び各本部の業務執行報告等のモニタリングの他に、当社の資本コストや株価を意識した経営に関する議論が行われました。加えて、当社のサステナビリティ委員会で討議検討された事項についても取締役会で報告されており、2023～2025年度中期経営計画にて定める人的資本関連や気候変動関連の非財務目標への取り組み状況について、監督・議論・助言を行いました。また、取締役会とは別に、社内外含む全取締役が参加する中期経営計画の審議会も開催いたしました。その結果、2023年度の取締役会実効性評価において、現状を評価する回答が高い割合を占め、取締役会の実効性は有効に機能していることが確認されました。一方で、①事業ポートフォリオの議論のいっそうの充実化、②指名報酬委員会活動の更なる理解、③ビジネスが複雑化していく中での、取締役会資料の簡素化を求める意見が散見されました。今後も継続的に取締役会の実効性の向上、改善活動を続けてまいります。

ｂ．指名報酬委員会の活動状況

2023年度における活動状況は次のとおりです。

地位 | 氏名 | 出席状況
社外取締役 指名報酬委員会　委員長 | 二宮　雅也 | 14回／14回（100％）
社外取締役 | 荒川　正子 | 14回／14回（100％）
社外取締役 | 戎井　真理 | 14回／14回（100％）
社外取締役 | 原澤　敦美 | 14回／14回（100％）
社外取締役 | 一ノ瀬　隆 | 14回／14回（100％）

2023年度は、社長執行役員との面談を通して、会社業績及び会社の持続的成長と中長期的な企業価値向上の観点から評価を行い、社長執行役員の再任を決定しました。また、その面談を通して、社長執行役員のサクセッションプランについて議論し、人財育成の観点から審議をいたしました。加えて、社内のみならず、重要性がいっそう高まっている社外取締役に関するサクセッションについても複数回にわたり審議を実施しました。また、2024年６月以降の取締役体制について、候補者の略歴、選定理由等を参照しながら審議を行いました。なお、昨年度に引き続き、本年度も社外取締役の自己評価を実施し、その総括について、指名報酬委員会及び取締役会にて報告を行いました。（指名）

2023年度は、役員報酬サーベイの結果レビューを行い、取締役の報酬構成の状況について審議するとともに、役員の株式報酬の信託期間延長についても議論を行いました。また、社長を含む取締役の業績評価を実施し、業績連動賞与算定を行い、取締役会への答申内容を決定いたしました。（報酬）

#### （２）【役員の状況】

①役員一覧

男性9名　女性4名　（役員のうち女性の比率30.8％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役 | 中村　徳晴 | 1965年８月３日生 |
1994年１月 | 当社 入社
2004年11月 | 当社 経営企画室長
2005年12月 | テクノレント株式会社 取締役
| 同社 執行役員
2008年４月 | 当社 総合戦略室長
2009年４月 | 当社 理事
| 当社 総合経営企画本部 副本部長
2011年10月 | 当社 業務本部 業務統括部長
2013年４月 | 当社 執行役員
2014年４月 | 当社 営業本部 関西支社長
2017年４月 | 当社 事業戦略本部長
2018年４月 | 当社 常務執行役員
2019年４月 | 当社 業務統括本部長
2019年６月 | 当社 取締役
2020年４月 | 当社 代表取締役（現任） 当社 社長執行役員（現任）
2021年６月 | 当社 取締役会議長（現任）
| （注）２ | 520
取締役 | 佐野　弘純 | 1963年５月14日生 |
1987年３月 | 当社 入社
2003年４月 | 当社 経営企画室長
| 当社 営業本部 営業支援部長
2004年11月 | 当社 関西事業部 副事業部長
2006年10月 | 当社 支社事業部
| 中国四国営業部長
2010年10月 | 当社 営業本部 関西支社長
2014年４月 | 当社 執行役員
| 当社 業務本部 業務統括部長
2015年４月 | 当社 業務本部 副本部長
2016年４月 | 当社 業務本部長
2018年４月 | 当社 常務執行役員
| 当社 FFPR推進本部長
| 当社 CS-Hub企画本部長
2019年４月 | 当社 営業統括本部長
| 当社 営業統括本部 事業戦略本部長
| 当社 営業統括本部 エリア営業本部長
2019年６月 | 当社 取締役（現任）
2020年４月 | 当社 営業担当
2021年６月 | 当社 本社担当（現任）
2022年12月 | 株式会社Welfareすずらん 代表取締役社長（現任）
2023年４月 | 当社 専務執行役員（現任）
| （注）２ | 930
取締役 | 黒木　伸一 | 1961年８月22日生 |
2001年11月 | 当社 入社
2009年４月 | 当社 金融サービス本部 ファイナンス部長
2016年４月 | 当社 理事
| 当社 金融サービス本部 副本部長
2018年４月 | 当社 執行役員
| 当社 ソーシャルイノベーション本部長
2019年４月 | 当社 ソーシャルイノベーション第一本部長
2019年10月 | 当社 常務執行役員
2020年４月 | 当社 事業戦略本部長
2021年６月 | 当社 取締役（現任）
| 当社 営業担当（現任）
2023年４月 | 当社 専務執行役員（現任）
| 当社 営業統括本部長
| （注）２ | 465

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 荒川　正子 | 1971年１月１日生 |
1993年４月 | 株式会社長銀総合研究所 （現 株式会社価値総合研究所） 入社
2000年２月 | 不動産鑑定士登録
2006年３月 | ドイツ銀行 東京支店 不動産ファイナンス部 Vice President
2010年７月 | シービー・リチャードエリス株式会社（現 シービーアールイー株式会社） 新規事業開発室 Executive Director
2012年10月 | 株式会社エーエムシーアドバイザーズ 代表取締役（現任）
2013年１月 | 街アセットマネジメント株式会社 代表取締役
2016年９月 | 株式会社ウィズダムアカデミー 社外取締役
2017年５月 | 株式会社ジーフット 社外取締役
2018年２月 | 一般社団法人実践コーポレートガバナンス研究会 理事（現任）
2019年６月 | 当社 社外取締役（現任）
2024年１月 | オリオンビール株式会社 社外取締役（現任）
| （注）２ | －
取締役 | 戎井　真理 | 1960年10月８日生 |
1985年４月 | 味の素ゼネラルフーヅ株式会社 （現 味の素AGF株式会社） 入社
1997年11月 | 米国公認会計士合格
1998年３月 | KPMGピートマーウィック 東京事務所（現 KPMG税理士法人） 入所
2001年７月 | 有限会社戎井会計コンサルティング 代表取締役（現任） 米国公認会計士（USCPA）イリノイ州登録
2006年11月 | 米国公認会計士（USCPA）ワシントン州登録
2008年４月 | 公認不正検査士（CFE） 登録
2016年６月 | 一般社団法人 Japan Society of U.S. CPAs 理事
2020年６月 | 当社 社外取締役（現任）
2021年４月 | 一般社団法人日本コーポレートガバナンス研究所 アドバイザリーボード委員（現任）
2022年５月 | イオンディライト株式会社 社外監査役（現任）
2022年９月 | ファミリービジネス学会 監事（現任）
2024年３月 | 公益社団法人企業メセナ協議会 監事（現任）
| （注）２ | －
取締役 | 原澤　敦美 | 1967年８月28日生 |
1992年４月 | 日本航空株式会社 入社
2009年12月 | 東京弁護士会登録 ゾンデルホフ＆アインゼル法律特許 事務所 入所
2014年６月 | デジタルアーツ株式会社 入社
2015年４月 | 山崎法律特許事務所 入所
2016年11月 | 五十嵐・渡辺・江坂法律事務所 パートナー（現任）
2017年８月 | 東京都 入札監視委員会委員（現任）
2018年４月 | ローソンバンク設立準備株式会社 （現 株式会社ローソン銀行） 社外監査役（現任）
2019年６月 | 川崎汽船株式会社 社外監査役（現任）
2020年６月 | 当社 社外取締役（現任） 公益社団法人日本トライアスロン連合 理事
2020年９月 | 株式会社ギックス 社外監査役（現任）
2023年６月 | 公益社団法人日本航空技術協会 理事（現任）
2023年７月 | 首都高速道路株式会社 入札監視委員会委員（現任）
| 公益財団法人東京2025世界陸上財団 契約・調達委員会委員（現任）
| （注）２ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 一ノ瀬　隆 | 1957年２月23日生 |
1981年４月 | ソニー株式会社（現 ソニーグループ株式会社） 入社
2006年４月 | ソニーケミカル株式会社（現 デクセリアルズ株式会社） 常務取締役
2008年１月 | ソニーケミカル＆インフォメーションデバイス株式会社（現 デクセリアルズ株式会社） 取締役執行役員専務
2008年８月 | 同社 代表取締役社長
2012年９月 | デクセリアルズ株式会社 代表取締役社長
2021年10月 | リンクステック株式会社 代表取締役会長（現任）
2022年６月 | 当社 社外取締役（現任）
| （注）２ | －
取締役 | 座間　信久 | 1964年４月１日生 |
1987年４月 | 株式会社富士銀行（現 株式会社みずほ銀行） 入社
2015年４月 | 株式会社みずほ銀行 執行役員
2017年４月 | 同社 常務執行役員
2018年４月 | 同社 常務執行役員 リテール・事業法人部門担当役員 兼 みずほ信託銀行株式会社 常務執行役員
2019年４月 | 株式会社みずほ銀行 常務執行役員 同社特命事項担当役員 兼 リテール・事業法人部門審査担当役員 兼 大企業・金融・公共法人部門審査担当役員 兼 グローバルコーポレート部門審査担当役員 兼 みずほ信託銀行株式会社 常務執行役員 同社特命事項担当役員 兼 リテール・事業法人部門審査担当役員 兼 大企業・金融・公共法人部門審査担当役員
2020年４月 | みずほリース株式会社 常務執行役員（審査担当）
2021年４月 | 同社 常務執行役員 CCO（法務コンプライアンス部・審査部担当）
2022年４月 | 同社 常務執行役員 CRO、CCO（法務コンプライアンス部・審査部・リスクマネジメント統括部担当）
2022年６月 | 当社 社外取締役（現任）
2023年４月 | みずほリース株式会社 常務執行役員 審査グループ長（現任）
| （注）２ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 入佐　孝宏 | 1965年12月６日生 |
1989年４月 | 株式会社リコー 入社
2003年６月 | 同社 サーマルメディアカンパニーサーマル営業部 部長
2007年３月 | Ricoh Industrie France S.A.S. General Manager
2011年４月 | 株式会社リコー サーマルメディアカンパニー 事業統括室 室長
2012年10月 | 同社 ケミカルテクノロジー＆プロダクツ事業本部 事業統括センター 所長
2013年10月 | 同社 インダストリアルメディアソリューションズ事業部 事業統括室 室長
2015年10月 | 同社 IMS事業部 グローバルビジネスセンター 所長
2017年４月 | 同社 コーポレート統括本部 経営企画センター 経営戦略部 部長
2018年４月 | 同社 経営企画本部 経営企画センター経営戦略部 部長
2019年４月 | 同社 経営企画本部 経営企画センター 所長
2020年４月 | 同社 理事
2021年４月 | 同社 コーポレート執行役員 リコーフューチャーズ ビジネスユニット プレジデント
2023年４月 | 同社 コーポレート上席執行役員 リコーデジタルサービス ビジネスユニット プレジデント（現任）
2023年６月 | 当社 社外取締役（現任）
2023年11月 | リコージャパン株式会社 取締役 会長執行役員（現任）
| （注）２ | －
取締役 | 野地　彦旬 | 1958年10月30日生 |
1982年４月 | 横浜ゴム株式会社 入社
2002年７月 | 同社 新城工場 副工場長
2004年６月 | 同社 三島工場長
2007年１月 | ヨコハマタイヤ フィリピンINC. 代表取締役社長
2008年６月 | 横浜ゴム株式会社 執行役員 タイヤ生産本部長 兼 ヨコハマタイヤ フィリピンINC. 代表取締役社長
2009年１月 | 横浜ゴム株式会社 執行役員 タイヤ生産本部長
2009年６月 | 同社 取締役 執行役員 タイヤグローバル生産本部長
2010年６月 | 同社 取締役 常務執行役員 タイヤ管掌
2011年４月 | 同社 取締役 専務執行役員 タイヤ管掌
2011年６月 | 同社 代表取締役社長
2017年３月 | 同社 取締役副会長 兼 Alliance Tire Group 代表取締役会長
2018年３月 | 横浜ゴム株式会社 副会長執行役員 兼 ATC Tires Private Ltd. 取締役会長
2019年３月 | 横浜ゴム株式会社 技師長 兼 Yokohama Tire Manufacturing Mississippi, LLC. 取締役会長
2021年３月 | 横浜ゴム株式会社 相談役
2022年４月 | 早稲田大学 全国早稲田学生連盟 稲門会 会長（現任）
2023年６月 | 神奈川県立平塚江南高校同窓会 会長（現任）
2024年４月 | 横浜ゴム株式会社 名誉顧問（現任）
2024年６月 | 早稲田大学校友会 副代表幹事（現任）
| 当社 社外取締役（現任）
| ホーチキ株式会社 社外取締役（2024年６月26日就任予定）
| 河西工業株式会社 社外取締役（2024年６月27日就任予定）
| （注）２ | 300

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 （監査等委員） | 川島　時夫 | 1959年１月22日生 |
1982年４月 | 株式会社三菱銀行（現 株式会社三菱UFJ銀行） 入社
2008年９月 | 同社 ドイツ総支配人 同社 デュッセルドルフ支店長 BTMU Lease (Deutschland) GmbH（現 MUFG EuropeLease (Deutschland) GmbH i.L.）社長
2011年４月 | オムロン株式会社 入社
2011年６月 | 同社 常勤監査役
2019年６月 | 株式会社共立メンテナンス 社外取締役（監査等委員）（現任）
| ディー・ティー・ホールディングス株式会社 社外監査役（現任）
2020年６月 | 当社 社外取締役（監査等委員）（現任）
| （注）３ | －
取締役 （監査等委員） （常勤） | 中沢　ひろみ | 1964年９月10日生 |
1988年４月 | 株式会社三井銀行（現 株式会社三井住友銀行） 入社
1995年10月 | 太陽監査法人（現 太陽有限責任監査法人） 入所
1998年１月 | 太田昭和監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人） 入所
1999年４月 | 公認会計士登録
2012年９月 | 日本電産株式会社（現 ニデック株式会社） 入社
2013年６月 | 株式会社シーボン 常勤監査役
2015年６月 | 同社 執行役員
2017年６月 | 同社 常勤監査役
2020年６月 | 日本ピストンリング株式会社 社外取締役
2022年６月 | 当社 社外取締役（監査等委員）（現任）
2022年12月 | 株式会社Welfareすずらん 監査役（現任）
2023年６月 | 株式会社 IMAGICA GROUP　社外取締役（監査等委員）（現任）
2024年４月 | エンプラス株式会社 監査役（現任）
| （注）３ | －
取締役 （監査等委員） | 深山　徹 | 1964年２月26日生 |
1998年４月 | 弁護士登録 河和法律事務所 入所
2006年10月 | 深山法律事務所開設 所長（現任）
2019年６月 | 株式会社コーセー 社外監査役（現任）
2020年８月 | 小津産業株式会社 社外監査役（現任）
2022年６月 | 当社 社外取締役（監査等委員）（現任）
| （注）３ | －
計 |  | 2,215

（注）１．取締役　荒川正子、戎井真理、原澤敦美、一ノ瀬隆、座間信久、入佐孝宏、野地彦旬、川島時夫、中沢ひろみ及び深山徹の各氏は、社外取締役であります。

２．2024年６月24日選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時

３．2024年６月24日選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時

４．2024年３月31日時点の各役員の株式報酬制度に基づく交付予定株式の数は、中村徳晴氏9,713株、佐野弘純氏4,816株、黒木伸一氏3,804株となります。

５．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員１名を選任しております。補欠の監査等委員の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （株）
池田　浩一郎 | 1970年６月25日生 |
2002年10月 | 弁護士登録
2015年７月 | 池田法律事務所開設
| －

６．当社では、取締役の役割と業務執行責任の明確化を目指した執行役員制度を導入しております。執行役員は18名からなり、主要担当職務は以下のとおりであります。

社長執行役員 | 中村 | 徳晴 |
専務執行役員 | 佐野 | 弘純 | 本社担当 兼 株式会社Welfareすずらん 代表取締役社長
専務執行役員 | 黒木 | 伸一 | 営業担当
常務執行役員 | 高木 | 明人 | テクノレント株式会社 取締役 会長
常務執行役員 | 大澤 | 洋 | 経営管理本部長 兼 テクノレント株式会社 取締役
常務執行役員 | 荒木 | 優一 | グループ人財統括本部長 兼 取締役会室長
常務執行役員 | 池内 | 寿尚 | 戦略投資本部長 兼 経営管理本部特命担当 兼 株式会社Welfareすずらん 取締役
執行役員 | 黒川 | 憲司 | テクノレント株式会社 代表取締役 社長執行役員
執行役員 | 松上 | 恵美 | 内部統制室長 兼 テクノレント株式会社 監査役
執行役員 | 阿部 | 一哉 | 審査本部長
執行役員 | 井野 | 昇一 | エリア営業本部長
執行役員 | 細井 | 英典 | 株式会社Welfareすずらん 取締役 副社長
執行役員 | 河野 | 満 | 営業統括本部長
執行役員 | 佐々木 | 麻利 | テクノレント株式会社 取締役 常務執行役員 経営管理本部長
執行役員 | 山本 | 達雄 | 業務本部長
執行役員 | 永井 | 良二 | ＢＰＯ本部長
執行役員 | 永田 | 亜衡 | 環境・不動産営業本部長
執行役員 | 滝田 | 健太郎 | 経営管理本部 経営企画部長

②社外役員の状況

当社は、社外取締役10名（内、監査等委員である社外取締役は３名）を選任しております。各社外取締役の選任理由は以下のとおりです。なお、社外取締役の保有株式数は「（２）役員の状況　①役員一覧」に記載のとおりであります。

荒川正子氏は、金融・不動産の専門家として、国内外の投融資、ビジネスデベロップメント等に関する豊富な経験と実績及びコーポレート・ガバナンス等に関しても豊富な見識を有しております。また、社外取締役として、これらの経験・見識に基づく、積極的な意見・提言を通じ、業務執行を適切に監督いただいているとともに、指名報酬委員として、当社取締役の指名、後継者計画及び当社取締役報酬の公正・透明な検討決定等に貢献いただいております。これらの実績を踏まえ、当社の経営に対する有益なご意見やご指導を通じ、取締役会の監督機能の強化と公正で透明性の高い経営の実現に引き続き資することが期待されるため、社外取締役に選任いたしました。

戎井真理氏は、米国公認会計士として培われたグローバルな視野に立った会計に対する豊富な経験と高い見識を備えており、公認不正検査士として、企業の内部統制・経営倫理についても知見を有しております。また、社外取締役として、これらの経験・見識に基づく、積極的な意見・提言を通じ、業務執行を適切に監督いただいているとともに、指名報酬委員として、当社取締役の指名、後継者計画及び当社取締役報酬の公正・透明な検討決定等に貢献いただいております。これらの実績を踏まえ、当社の経営に対する有益なご意見やご指導を通じ、取締役会の監督機能の強化と公正で透明性の高い経営の実現に引き続き資することが期待されるため、社外取締役に選任いたしました。

原澤敦美氏は、弁護士として培われた専門的な経験と知識や上場会社の社外役員としての経験と見識を備えております。また、社外取締役として、これらの経験・見識に基づく、積極的な意見・提言を通じ、業務執行を適切に監督いただいているとともに、指名報酬委員として、当社取締役の指名、後継者計画及び当社取締役報酬の公正・透明な検討決定等に貢献いただいております。これらの実績を踏まえ、当社の経営に対する有益なご意見やご指導を通じ、取締役会の監督機能の強化と公正で透明性の高い経営の実現に引き続き資することが期待されるため、社外取締役に選任いたしました。なお、同氏は社外役員になる以外の方法で直接企業経営に関与された経験はありませんが、上記の理由により、社外取締役の職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。

一ノ瀬隆氏は、大手電機メーカー系列会社等の経営者としての豊富な経験により、企業経営にかかる幅広い知識と高い見識を備えております。また、社外取締役として、これらの経験・見識に基づく、積極的な意見・提言を通じ、業務執行を適切に監督いただいているとともに、指名報酬委員として、当社取締役の指名、後継者計画及び当社取締役報酬の公正・透明な検討決定等に貢献いただいております。これらの実績を踏まえ、当社の経営に対する有益なご意見やご指導を通じ、取締役会の監督機能の強化と公正で透明性の高い経営の実現に引き続き資することが期待されるため、社外取締役に選任いたしました。

座間信久氏は、大手銀行グループにおける経営層としての豊富な経験と高い実績及びこれらに基づく金融業界に関する幅広い知識と高い見識を有しております。また、社外取締役として、これらの経験・見識に基づく、積極的な意見・提言を通じ、業務執行を適切に監督いただいております。これらの実績を踏まえ、当社の経営に対する有益なご意見やご指導を通じ、取締役会の監督機能の強化と公正で透明性の高い経営の実現に引き続き資することが期待されるため、社外取締役に選任いたしました。

入佐孝宏氏は、大手事務・精密機器メーカーにおけるＩＴ・テクノロジー事業分野並びに経営戦略に係る経験と知識を有しております。また、社外取締役として、これらの経験・見識に基づく、積極的な意見・提言を通じ、業務執行を適切に監督いただいております。これらの実績を踏まえ、当社の経営に対する有益なご意見やご指導を通じ、取締役会の監督機能の強化と公正で透明性の高い経営の実現に引き続き資することが期待されるため、社外取締役に選任いたしました。

野地彦旬氏は、大手車両部品メーカー会社における製造現場責任者及び経営者としての豊富な経験により、テクノロジーや企業経営にかかる幅広い知識と高い見識を備えております。このことを踏まえ、当社の経営に対する有益なご意見やご指導を通じ、取締役会の監督機能の強化と公正で透明性の高い経営の実現に資することが期待されるため、社外取締役に選任いたしました。

川島時夫氏は、大手金融機関における長年の勤務経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有し、また上場会社における常勤監査役を務める等豊富な経験と高い見識を備えております。これらを踏まえ、当社の経営に対する有益なご意見やご指導を通じ、取締役会の監督機能の強化と公正で透明性の高い経営の実現に引き続き資することが期待されるため、監査等委員である社外取締役に選任いたしました。

中沢ひろみ氏は、公認会計士としての財務及び会計に関する専門的知識を有し、また上場企業の役員としての豊富な経験と高い見識を備えております。これらを踏まえ、当社の経営に対する有益なご意見やご指導を通じ、取締役会の監督機能の強化と公正で透明性の高い経営の実現に引き続き資することが期待されるため、監査等委員である社外取締役に選任いたしました。

深山徹氏は、弁護士として培われた経験と特に企業法務における高い知見を有し、また上場企業の社外役員としての経験と見識を備えております。これらを踏まえ、当社の経営に対する有益なご意見やご指導を通じ、取締役会の監督機能の強化と公正で透明性の高い経営の実現に引き続き資することが期待されるため、監査等委員である社外取締役に選任いたしました。なお、同氏は社外役員になる以外の方法で直接企業経営に関与された経験はありませんが、上記の理由により、監査等委員である社外取締役の職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。

当社は、社外取締役又は社外取締役候補者が次の各項目の何れにも該当しない場合に独立性を有しているものと判断し、荒川正子、戎井真理、原澤敦美、一ノ瀬隆、野地彦旬、川島時夫、中沢ひろみ及び深山徹の各氏を、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

・現在及び過去10年間において、当社又は関連会社の業務執行者

・現在及び過去３年間において、当社の主要な取引先（相互の連結売上高の２％以上）、又はその業務執行者

・現在及び過去３年間において、当社から役員報酬以外に多額（年間10百万円以上）の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）

・現在において、当社の主要株主（10％以上の議決権を直接又は間接に保有している者）、又はその業務執行者

・当社から多額（年間10百万円以上）の寄付を受けている者、又はその業務執行者

・当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士

③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は、社外取締役が取締役会で活発に意見を述べ、十分に意思決定に参画いただけるよう、取締役会の前に上程案件の事前説明を行っております。

中期経営計画の策定にあたっては、社外取締役は策定段階から積極的に関与し、社内外を含めた全取締役と複数回に渡る協議を重ね、内容の検討を行っております。計画開始後は、業務執行状況の報告を受け、計画との整合性を確認しております。また、業務執行が適切に行われていることを評価するため、独立役員のみで構成する指名報酬委員会が、代表取締役社長執行役員の面談・評価を実施し、選解任における判断材料としています。

監査等委員である社外取締役は、監査等委員会において、内部監査部門の監査計画及びその結果について説明を受け、意見交換を行います。また、取締役や担当執行役員等から、内部統制の整備・運用状況や業務執行状況のヒアリングを行い、活発な意見交換をしています。

監査等委員の監査（往査）は、内部監査（社内各部門、子会社）と同時に協働する形で実施します。また、監査等委員会が執行体制内の内部監査部門を利用し、情報入手や監査に関する指示を円滑に行う為に、常勤の監査等委員を設置しています。

当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を委嘱しています。監査等委員会は、監査計画及び監査結果について報告及び説明を受け、また必要な情報交換を行うなど、十分な連携の確保に努めております。

#### （３）【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

ａ．組織、人員及び手続

当社の監査等委員会は、常勤監査等委員１名と監査等委員２名の３名で、全員が社外取締役で構成されております。それぞれの専門性（金融機関経験、弁護士、公認会計士等）や他社の役員経験から豊富な知見を有する社外監査等委員が、監査に関する情報を共有し多角的な視点から活発な意見交換を行っています。

各監査等委員の状況は以下のとおりです。

また、監査等委員会の職務を補助するため、監査等委員会室を設置し、執行側から一定の独立性を確保した従業員２名を配置しています。

役職 | 氏名 | 監査等委員としての資格・知見等
監査等委員会委員長 社外取締役（常勤） | 中沢　ひろみ | 公認会計士として財務及び会計に関する専門知識を有し、大手金融機関で融資業務等を経験した後、公認会計士として長年会計監査及びアドバイザリー業務に従事し、また上場企業の執行役員及び監査役等としての見識を備えております。
監査等委員 社外取締役（非常勤） | 川島　時夫 | 大手金融機関で長年に亘る業務経験を有し、上場企業（大手電子機器メーカー）における常勤監査役や社外役員等の経験を有しており、金融及び監査に関する相当程度の知見を有するものであります。
監査等委員 社外取締役（非常勤） | 深山　徹 | 弁護士の資格を有し、企業法務における長年の経験と高い知見を有し、また上場企業の社外役員としての経験とコーポレート・ガバナンスに関する見識を備えております。

社外監査等委員選任理由については、「（２）役員の状況　②社外役員の状況」に記載しています。

ｂ．監査等委員会の活動状況

イ．開催頻度・出席状況

監査等委員会は、取締役会開催日のほか、必要に応じて随時開催しています。

2023年４月１日から2024年３月31日までの開催状況は以下のとおりです。

・開催回数：23回　（うち2023年６月開催の株主総会以降16回）

・出席率　：全員100％

・開催時間：平均２時間48分

当社グループの事業内容や経営環境を適切に理解するため、定例の委員会に加えて執行役員等へのヒアリング等を目的とした委員会を開催いたしました。このほか、取締役会開催日には事前に全員が集まり、当日の議案に関する事前の検討を行い、監査等委員として取締役会で提言すべき事項等の協議を行っております。

ロ．監査等委員会の開催概要

＜主な議事内容＞

監査等委員会は、年度を通じ以下の決議、報告・共有、審議・協議等を行いました。

・決議事項

監査等委員の職務分担、会計監査人の再任、会計監査人の監査報酬の同意、監査等委員会の監査報告書の提出、補欠監査等委員選任議案に対する同意等

・報告・共有事項

会計監査人からの監査計画及び監査概要の報告、経理部からの決算方針及び決算概要の報告、内部監査の実施報告、内部統制室からの内部統制システムに関する基本方針及び運用状況報告、経営会議、諮問委員会等の重要会議の概況報告等

・審議・協議事項

監査等委員会活動方針、重点監査テーマの設定、取締役会開催日における議案の事前確認、指名報酬委員会の議事に関する検討、会計監査人との主要な監査上の検討事項（ＫＡＭ）その他監査上の論点や気づき事項にかかる協議、会計監査人の評価等

・その他

社外取締役、取締役執行役員、各諮問委員会委員長等へのヒアリング

子会社の監査役との情報共有・意見交換会の実施

ハ．監査実施内容、分担

監査計画の段階でリスクアプローチに基づき、経営上のリスクや課題を検討し、Ⅰ．取締役（会）、Ⅱ．業務執行、Ⅲ．内部監査、Ⅳ．会計監査の４つの領域について、重点テーマや方針を定めて年間の活動を行いました。各領域に対する監査活動の概要と分担は以下の表のとおりになります。また、これらの監査活動を通じて認識した事項について、取締役や執行部門に課題提起や提言を行いました。

＜監査等委員会の重点テーマと具体的な検討項目＞

取締役会の実効性と監督機能の発揮

・中期経営計画の進捗と重点テーマに関する戦略的・大局的な討議状況

・資本コストや株価を意識した経営（東証要請）に向けた現状分析と対応策

・役員指名・報酬ガバナンス推進状況

・実効性評価で認識された課題への取組みの進捗

人材マネジメントとサステナビリティ経営の推進状況

・人的資本投資への取組みと課題対応の推進状況

・サステナビリティ項目（非財務情報目標等）の目標設定と取組みの進捗

・グループ経営理念・行動規範の浸透と組織運営状況

諮問委員会の体制及び活動状況のモニタリング

・統合型リスクマネジメント（ＥＲＭ）導入とリスクマネジメント委員会の体制

・指名報酬委員会における指名・報酬検討プロセス

・代表取締役の各種諮問委員会活動と経営会議の連携等の状況

現場の実態把握とリスク評価に基づく内部統制の強化

・ＩＴガバナンス対応とＩＴ監査の見える化

・内部統制システム監査におけるグループ監査役との連携強化

・子会社を含む内部通報制度の整備・運用状況とコンプライアンスの推進状況

監査実施内容、役割分担等

| 対象領域／監査項目 | 役割分担
Ⅰ．取締役（会） | 常勤 | 非常勤
| 取締役会における大局的、戦略的な観点での議論の監督 | 〇 | 〇
| 取締役会議案の事前協議と会議における提言等の意見表明 | 〇 | 〇
| 実効性評価と改善取組みの検討 | 〇 | 〇
| 経営者ディスカッション（全社内取締役） | 〇 | 〇
| 代表取締役との継続的な１on１面談 | 〇 |
| 社外取締役との連携、情報共有（独立社外役員懇談会等） | 〇 | 〇
| 指名報酬委員会議事録閲覧、及び委員長との意見交換 | 〇 | 〇
Ⅱ．業務執行 |  |
| 執行役員への内部統制質問書等による遵守状況確認 | 〇 |
| 執行役員との意見交換 | 〇 | 〇
| 経営会議等、重要会議を通じた執行と意思決定の状況のモニタリング | 〇 |
| 中期経営計画における重点テーマの検討状況のモニタリング | 〇 |
| 子会社の監査役との情報共有・意見交換会の実施 | 〇 | 〇
| 各種委員会（諮問委員会）※１への出席とモニタリング | 〇 |
| 諮問委員会委員長、事務局へのヒアリングと議事録等の検証※２ | 〇 | 〇
| 重要書類の閲覧・確認（議事録、決裁書類、契約書等） | 〇 |
Ⅲ．内部監査 |  |
| 内部統制室の監査計画、並びに監査実施状況等の共有 | 〇 | 〇
| 内部監査（社内各部門及び子会社）組織運営監査ヒアリング | 〇 | 〇
| 内部監査（業務監査含）実施、監査報告書作成・検討状況の確認 | 〇 |
| 内部統制システムの運用状況の共有と意見交換 | 〇 | 〇
| 内部監査結果報告の共有と意見交換 | 〇 | 〇
Ⅳ．会計監査 |  |
| 四半期決算レビュー報告、年度監査実施結果報告の聴取 | 〇 | 〇
| 監査計画（特別な検討を要する事項、重点項目等）の検討 | 〇 | 〇
| 経理部及び内部統制室への会計監査の実施状況ヒアリング | 〇 | 〇
| 会計監査人の評価（監査の相当性等の検討等） | 〇 | 〇
| 会計監査人の契約継続、及び報酬の妥当性の検討（同意） | 〇 | 〇
| ＫＡＭ（監査上の主要な検討事項）及びその他論点に関する協議 | 〇 | 〇
| ＩＴ監査の実施状況の共有と意見交換 | 〇 | 〇

※１　ＡＬＭ委員会、サステナビリティ委員会、不動産投融資ポートフォリオ管理委員会

※２　審査委員会、投資委員会、リスクマネジメント委員会

＜その他の主な監査活動＞

・取締役会開催日の議案の事前協議

・内部監査への同席による参加（営業所、子会社往査を含む）

上述の取締役会の事前協議のほか、現場における課題や取組み等への理解を深めるため、内部監査部門と連携を図り協働する形で、各部門及び子会社の内部監査（業務監査、組織運営監査）に同席し、部門責任者（子会社は社長、取締役等）とのヒアリングに直接面談又はオンラインで参加をいたしました。現場での対話を通じ、経営理念や行動規範の浸透や内部統制の運営状況、組織上の課題点への取組み状況等について確認をし、監査等委員会で振返りと意見交換等を行いました。

＜会計監査に関する協議と連携強化について＞

四半期ごとの決算において経理部門責任者より決算概況及び主要な論点の説明を受けると共に、会計監査人より監査結果の報告を受け、監査における気づき事項の共有や会計並びに内部統制上の論点に関する意見交換を行いました。当事業年度は、監査上の主要な検討事項（ＫＡＭ）やその他の会計上の論点として、子会社株式の取得にともなう会計処理（取得価額の配分と無形固定資産の認識、のれんの償却処理等）や、営業債権の区分と評価及び貸倒引当金の見積り、投資有価証券の評価等に関して、積極的な質疑と意見交換を行いました。ＩＴに係る内部統制のモニタリングの強化を図るため、前期に引き続き会計監査人よりＩＴ監査の実施状況の共有と意見交換を行いました。また、今後の会計基準の改正に関し、会計監査人より新リース会計基準や、金融商品会計基準（金融資産の減損等）の会計基準委員会（ＡＳＢＪ）における検討状況等の最新動向についても情報提供を受け、意見交換を行いました。内部統制報告制度の改定に関しても、内部監査部門と会計監査人との協議や各種のツール類の見直し状況についての共有を行いました。

さらに、国際会計士倫理基準審議会（ＩＥＳＢＡ）の倫理規程及び日本公認会計士協会の倫理規則の改正による、独立性に係る規制の強化を踏まえ、会計監査人から非監査業務に関する監査等委員への事前の情報提供と了解を行うためのコミュニケーションを行いました。

②内部監査の状況

ａ．内部監査の組織、人員及び手続

独立した内部監査部門には７名のスタッフがおり、各事業執行部門及び子会社の事業の執行状況について、法令等の遵守と合理性・効率性の観点から、内部監査を実施しています。監査結果は、代表取締役社長執行役員、常勤監査等委員、及び関係役員に報告し、必要に応じて被監査部門から改善計画・実施の報告を受けています。

また、内部統制評価いわゆるＪ－ＳＯＸ監査につきましては、法令等の遵守、業務の有効性と効率性、財務報告の信頼性及び資産の保全の観点から、内部監査を実施し、公正かつ客観的な立場で評価し、改善のための助言・勧告を行っております。

ｂ．監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況

監査等委員の監査（往査）は、内部監査（社内各部門、子会社）と同時に協働する形で実施されます。

監査等委員会は、執行体制内の内部監査部門を利用し、必要に応じて情報の入手や監査に関する指示を出します。この利用・指示を円滑に行う為に常勤の監査等委員を設置しています。

当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を委嘱しています。監査等委員会は、会計監査人の監査計画及び監査結果について報告及び説明を受け、また必要な情報交換を行うなど、十分な連携の確保に努めております。同時に、内部監査部門も、内部統制評価に関する計画、監査実施内容、監査結果等について、会計監査人と定期、不定期に意見交換を行い、緊密な連携を維持しております。

ｃ．内部監査の実効性を確保するための取組

当社の内部監査部門は、代表取締役社長執行役員（以下社長）の直轄組織としています。

内部監査部門の独立性を確保するため、監査計画の策定にあたっては、社長の承認を受ける前に、監査等委員会に説明し、意見聴取を行っています。

監査結果の報告に関しては、内部監査部門長から社長に対して全監査結果を報告するとともに、監査等委員会にも毎月同様に報告しており、取締役会に対しては半期ごとに概要報告を行っています。報告時に行われる意見交換や指示も含めたデュアルレポーティングラインを構築し、実効性の確保に努めております。

また、内部監査部門の専門性を確保するため、経理部門や情報システム部門の経験者を監査人に配置するとともに、社内外の教育制度を活用し、専門資格の取得促進を図っています。

③会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ．継続監査期間

５年間（2019年度から実施）

ｃ．業務を執行した公認会計士

東海林雅人（継続監査年数５年）

青木裕晃（継続監査年数５年）

渡辺規弘（継続監査年数５年）

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他23名です。

ｅ．監査法人の選定方針、理由及び評価

当社の監査等委員会は、監査等委員会の定めた「会計監査人の選任および再任の方針」に基づく、「会計監査人の評価及び選定基準」に従い、監査法人を評価し選定しております。具体的には、会計監査人の評価にあたって、関係部署及び会計監査人から必要な資料の入手や報告の聴取を行い、会計監査人の独立性、品質管理体制、専門性、実施体制等が適切であるかを確認することとしております。なお、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合には、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、解任及びその理由を解任後最初に招集される株主総会において報告いたします。

また、上記のほか、会計監査人による適正な職務の遂行が困難であると認められる場合、または監査の信頼性、適正性を高めるために会計監査人の変更が妥当であると判断した場合には、監査等委員会は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

会計監査人である有限責任監査法人トーマツ及びその監査業務について、会社法第340条第１項各号のいずれかに該当する項目は認められず、また、上述の「会計監査人の評価及び選定基準」に基づき、有限責任監査法人トーマツの会計監査人としての独立性、品質管理体制、専門性、実施体制、監査報酬等の検討を行い、さらに執務実施状況、経営者や監査等委員とのコミュニケーションの状況等を含めた総合的な評価を行った結果、会計監査人として継続していただくことが相応しいと判断し再任の決定をしております。

④監査報酬の内容

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬 （百万円） | 非監査業務に 基づく報酬 （百万円） | 監査証明業務に 基づく報酬 （百万円） | 非監査業務に 基づく報酬 （百万円）
提出会社 | 49 | － | 54 | 10
連結子会社 | － | 28 | － | 10
合計 | 49 | 28 | 54 | 21

当社における当連結会計年度の非監査業務の内容は、公認会計士法第２条第１項の業務以外であるアドバイザリー業務等であります。

また、連結子会社における前連結会計年度及び当連結会計年度の非監査業務の内容は、公認会計士法第２条第１項の業務以外であるアドバイザリー業務であります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社は、監査報酬の検討に際して、当社の事業規模や業務特性に応じた適正な監査時間について監査公認会計士等と十分な検討を行っており、また監査公認会計士等の独立性の確保に留意しております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、関係部署及び会計監査人から必要な資料の入手や報告の聴取を行い、会計監査人の監査計画の内容、過年度の計画と実績の状況や、監査項目及び職階別の執務時間の状況等を確認し、監査報酬の見積りの妥当性を検討した結果、合理的な水準であると判断し、会計監査人の報酬等につき会社法第399条第１項及び同条第３項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は以下のとおりとなります。

ａ．基本方針

当社および当社グループの企業価値（株主価値）の増大に向けて、中長期に亘って持続的な業績向上を実現することに対する有効なインセンティブとして、役員報酬を位置付けており、コーポレート・ガバナンス強化の観点から、以下の方針に基づいて報酬を決定する。

イ．取締役に期待される役割、責任に応じた報酬体系を構築する。

ロ．会社業績や企業価値（株主価値）を高め、株主と利害を共有できる報酬とする。

ハ．優秀な人材を登用（採用）・確保できる報酬水準を確保する。

ニ．株主をはじめとするステークホルダーに対し説明責任を果たすため、報酬決定のプロセスについて客観性・透明性・妥当性の確保を図る。

具体的には、取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動賞与および株式報酬により構成し、適切に監督を行う役割と独立性の観点から、監査等委員である取締役および社外取締役については、基本報酬のみを支払う。

ｂ．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬（役位別定額）である。基本報酬は、取締役の役割と責任の重さ、同業他社や同規模企業群との水準、当社の業績および従業員給与の水準を総合的に勘案し、指名報酬委員会の答申に基づき作成された役位別基本報酬額表を当社取締役会において決定し、個人別の基本報酬は、その役位別基本報酬額表に基づき決定する。

ｃ．業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）

業績連動報酬等に該当する業績連動賞与は、事業年度ごとの業績向上の取り組み成果を反映させるという考え方に基づく現金報酬とし、毎年、一定の時期に支給する。

各取締役の個別の業績連動賞与の額は、当社取締役会が決定した下記算定式に基づき、各取締役の業務執行状況を踏まえ、その決定を代表取締役社長執行役員に委任する。

この権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当業務執行の評価を行うには代表取締役社長執行役員が最も適しているからである。なお、各取締役の業務執行状況に基づく評価は、代表取締役社長執行役員が各取締役の評価について指名報酬委員会に諮問し、指名報酬委員会の答申内容に従って決定する。ただし、代表取締役社長執行役員の業務執行状況に基づく評価は、指名報酬委員会において目標設定および評価に関する代表取締役社長執行役員との面談を行い、指名報酬委員会が決定する。

非金銭報酬等に該当する株式報酬は、取締役の報酬と連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的とした、当社が金銭を拠出することによる設定した信託（以下、「本信託」という。）が当社株式を取得し、各取締役に付与するポイント数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付される株式報酬である。各取締役に付与されるポイントは、当社取締役会で定める株式交付規程にもとづき、信託期間中の株式交付規程に定めるポイント付与日において、役位および業績目標（連結営業利益等）の達成度に応じて付与する。

なお、2023年７月より、取締役が当社株式の交付を受ける時期を、それまでの退任時から在任時に変更するとともに、その当社株式に退任までの間の譲渡制限を付すことにより、更なるインセンティブ効果の向上を図る。

ｄ．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

取締役の種類別の報酬割合については、当社と同様程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、代表権に応じて中長期的インセンティブにあたる株式報酬ウエイトが高まる構成とする。なお、以下に定めるとおり、報酬等の種類ごとの比率の目安は、基本報酬：業績連動報酬等＋非金銭報酬等＝１：１とする。（業績目標100％達成時における報酬等の種類ごとの比率の目安）

ｅ．その他個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針

取締役の報酬決定についての客観性・透明性・妥当性の確保を図ることを目的に、指名報酬委員会を設置する。同委員会は取締役会内の諮問機関として位置付けており、独立社外取締役のみ（監査等委員である取締役を除く。）で構成する。取締役の報酬は、同委員会において、取締役の報酬制度や報酬水準が方針に沿ったものであるかを審議し、その結果を取締役会に答申を行い、取締役会はその結果を踏まえて決定する。

また、取締役の報酬等の決定に際して、事前に予期せぬ特殊要因（天変地異、急激な為替の変動、不祥事、組織再編等、ただし、必ずしもこれらに限定されていない。）が発生した場合には、必要に応じて臨時に指名報酬委員会の審議を経て、取締役会の決議において裁量的な判断を加える場合がある。

取締役会は、代表取締役社長執行役員中村徳晴に対し、各取締役の個別の業績連動賞与の額について、各取締役の業務執行状況を踏まえ、その決定を委任しております。委任された権限の内容、当該権限を委任した理由及び当該権限が適切に行使されるようにするための措置を講じた場合のその内容は前述のとおりであります。

業績連動報酬等において前述の指標を選択した理由及び各指標の当事業年度の実績は以下のとおりであります。

指標 | 2023年度実績 | 前年差 | 指標を選択した理由
連結営業利益 | 21,010百万円 | △217百万円 | 中期経営計画の財務目標に掲げており、事業成長戦略の遂行により、収益力の拡大と達成度を示す指標
連結営業利益達成率 | 102.0％ | △4.1％
ＲＯＡ指標 | 0.91％ | △0.32％ | 当期純利益並びに資本収益性を意識した経営の実践により、「稼ぐ力」の改善を示す指標
社員ハピネス値 | 71点 | ±０点 | 人的資本経営の実践により、人財マネジメントビジョン「Happiness αt work（ハピネス アット ワーク）」の実現度を示す指標

なお、2023年度における連結営業利益の目標値は20,600百万円であります。

また、非金銭報酬等の内容は前述のとおりです。

当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議については、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2020年６月24日開催の第44回定時株主総会において年額280百万円以内（うち社外取締役分は年額60百万円以内）と決議いただいております。

株式報酬については、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額とは別枠に、2019年６月19日開催の第43回定時株主総会において、信託期間（５年間）中に拠出する１事業年度あたりの金銭の上限を60百万円、１事業年度あたりに付与されるポイント総数の上限を30,000ポイントと決議いただいております。その後、2020年６月24日開催の第44回定時株主総会において、監査等委員会設置会社へ移行したことから、対象取締役は、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）となっております。なお、2023年６月26日開催の第47回定時株主総会において、株式報酬制度を一部変更（株式付与を在任時にするとともにその株式に譲渡制限を付すこと）とすることについて決議いただいております。

監査等委員である取締役の報酬限度額は、2020年６月24日開催の第44回定時株主総会において年額60百万円以内と決議いただいております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額 （百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
金銭報酬 | 非金銭報酬
基本報酬 | （単年度） 業績連動賞与 | （信託型） 株式報酬
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。） | 132 | 70 | 56 | 4 | 3
取締役（監査等委員）（社外取締役を除く。） | － | － | － | － | －
社外取締役 | 87 | 87 | － | － | 11

（注）１．上記には、2023年６月26日開催の第47回定時株主総会終結の時をもって退任した監査等委員でない取締役１名（うち社外取締役１名）を含めております。

２．取締役の報酬等の額には、従業員兼務取締役の従業員分給与は含まれておりません。

３．上記（信託型）株式報酬額は、当該事業年度のうち取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対する株式報酬として費用計上した額となります。

③報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

該当事項はありません。

④従業員兼務役員の従業員分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的の投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の投資株式としております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証内容

当社が持続的に成長していくため、事業戦略上の必要性や取引先との関係強化などを通じ、当社の企業価値増大に資すると認められる株式について保有しております。保有株式は年に一度、個別銘柄毎に、保有することによる関連収益及び事業上の便益を検証の上、保有継続の是非を決定し、保有の意義が消失または薄れたと判断された株式は速やかに適切な方法で売却、処分しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 7 | 3,370
非上場株式以外の株式 | 4 | 4,173

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 3 | 621 | 事業の創造及び強化並びに社会課題の解決への貢献、又は更なる関係及び協業の強化による収益拡大を目的として株式取得したため
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱ネットプロテクションズホールディングス | 10,858,000 | 10,858,000 | 発行会社との間で、決済サービスの提供等を内容とする業務提携契約を締結しており、主としてサービス事業における事業の創造及び強化並びに社会課題の解決への貢献を目的として保有しております。 | 無
2,475 | 5,776
㈱Ｃａｓａ | 1,391,950 | 1,391,950 | 発行会社との間で、決済サービスの提供等を内容とする業務提携契約を締結しており、主としてサービス事業における事業の創造及び強化並びに社会課題の解決への貢献を目的として保有しております。 | 無
1,162 | 1,155
㈱ブロードリーフ | 898,800 | 898,800 | 主としてリース＆ファイナンス事業における事業の創造及び強化並びに社会課題の解決への貢献を目的として保有しております。 | 無
476 | 368
スタンレー電気㈱ | 21,000 | 21,000 | 主としてリース＆ファイナンス事業における事業の創造及び強化を目的として保有しております。 | 有
59 | 61

（注）定量的保有効果につきましては、守秘義務等の観点から記載が困難であるため、記載しておりません。

③保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

該当事項はありません。