## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 340,000,000
計 | 340,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数（株） （2024年３月31日） | 提出日現在 発行数（株） （2024年６月26日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 131,489,535 | 131,489,535 | 東京証券取引所 プライム市場 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は、100株であります。
計 | 131,489,535 | 131,489,535 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高（百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2016年10月１日 | △1,183,405,816 | 131,489,535 | － | 119,457 | － | 85,654

（注）2016年６月29日開催の第91回定時株主総会において、2016年10月１日をもって普通株式について10株を１株に併合する旨の議案が承認可決されております。これにより、発行済株式総数は1,183,405,816株減少し、131,489,535株となっております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株 式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | 4 | 62 | 48 | 929 | 282 | 70 | 77,884 | 79,279 | －
所有株式数（単元） | 150 | 409,077 | 50,429 | 88,664 | 460,884 | 139 | 297,112 | 1,306,455 | 844,035
所有株式数の割合（％） | 0.01 | 31.31 | 3.86 | 6.79 | 35.28 | 0.01 | 22.74 | 100 | －

（注）１．自己株式数は638,980株であり、このうち638,900株（6,389単元）は「個人その他」の欄に、80株は「単元未満株式の状況」の欄に、それぞれ含めて記載しております。

２．上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ14単元及び73株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８番１号　赤坂インターシティＡＩＲ | 22,982,000 | 17.56
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 9,107,420 | 6.96
NORTHERN TRUST CO.（AVFC） RE SILCHESTER INTERNATIONAL INVESTORS INTERNATIONAL VALUE EQUITY TRUST （常任代理人　香港上海銀行東京支店） | 50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK （東京都中央区日本橋３丁目11－１） | 8,859,800 | 6.77
NORTHERN TRUST CO.（AVFC） RE U.S. TAX EXEMPTED PENSION FUNDS （常任代理人　香港上海銀行東京支店） | 50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK （東京都中央区日本橋３丁目11－１） | 3,998,400 | 3.06
BNYM AS AGT／CLTS NON TREATY JASDEC （常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行） | 240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NEW YORK 10286 U.S.A. （東京都千代田区丸の内２丁目７－１　決済事業部） | 3,309,108 | 2.53
NORTHERN TRUST CO.（AVFC） RE NON TREATY CLIENTS ACCOUNT （常任代理人　香港上海銀行東京支店） | 50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK （東京都中央区日本橋３丁目11－１） | 3,213,600 | 2.46
明治安田生命保険相互会社 （常任代理人　株式会社日本カストディ銀行） | 東京都千代田区丸の内２丁目１－１ （東京都中央区晴海１丁目８－12） | 3,101,893 | 2.37
NORTHERN TRUST GLOBAL SERVICES SE, LUXEMBOURG RE LUDU RE: UCITS CLIENTS 15．315 PCT NON TREATY ACCOUNT （常任代理人　香港上海銀行東京支店） | 10 RUE DU CHATEAU D' EAU L－3364 LEUDELANGE GRAND DUCHY OF LUXEMBOURG （東京都中央区日本橋３丁目11－１） | 2,442,800 | 1.87
NORTHERN TRUST CO.（AVFC） RE IEDU UCITS CLIENTS NON LENDING 15 PCT TREATY ACCOUNT （常任代理人　香港上海銀行東京支店） | 50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK （東京都中央区日本橋３丁目11－１） | 2,222,800 | 1.70
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505223 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. （東京都港区港南２丁目15－１　品川インターシティＡ棟） | 1,786,123 | 1.37
計 | － | 61,023,944 | 46.64

（注）１．2020年12月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ブラックロック・ジャパン株式会社及びその共同保有者が、2020年11月30日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されておりますが、当社としては、2024年３月31日現在における実質所有株式数を確認することができませんので、上記大株主の状況は、株主名簿上の所有株式数に基づいて記載しております。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
ブラックロック・ジャパン株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目８－３ | 1,518,300 | 1.15
ブラックロック・ファンド・マネジャーズ・リミテッド | 英国　ロンドン市　スログモートン・アベニュー　12 | 292,479 | 0.22
ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド | アイルランド共和国　ダブリン　ボールスブリッジ　ボールスブリッジパーク　２　１階 | 142,009 | 0.11
ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ | 米国　カリフォルニア州　サンフランシスコ市　ハワード・ストリート　400 | 1,075,400 | 0.82
ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ．エイ． | 米国　カリフォルニア州　サンフランシスコ市　ハワード・ストリート　400 | 1,207,016 | 0.92
ブラックロック・インベストメント・マネジメント（ユーケー）リミテッド | 英国　ロンドン市　スログモートン・アベニュー　12 | 253,527 | 0.19
計 | － | 4,488,731 | 3.41

２．2022年１月17日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ及びその共同保有者が、2022年１月10日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されておりますが、当社としては、2024年３月31日現在における実質所有株式数を確認することができませんので、上記大株主の状況は、株主名簿上の所有株式数に基づいて記載しております。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２丁目７－１ | 1,385,200 | 1.05
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目４－５ | 3,940,008 | 3.00
三菱ＵＦＪ国際投信株式会社 | 東京都千代田区有楽町１丁目12－１ | 1,072,300 | 0.82
計 | － | 6,397,508 | 4.87

３．2022年７月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、野村證券株式会社及びその共同保有者が、2022年６月30日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されておりますが、当社としては、2024年３月31日現在における実質所有株式数を確認することができませんので、上記大株主の状況は、株主名簿上の所有株式数に基づいて記載しております。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋１丁目13－１ | 139,353 | 0.11
野村アセットマネジメント株式会社 | 東京都江東区豊洲２丁目２－１ | 5,026,300 | 3.82
計 | － | 5,165,653 | 3.93

４．2023年11月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者が、2023年10月31日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されておりますが、当社としては、2024年３月31日現在における実質所有株式数を確認することができませんので、上記大株主の状況は、株主名簿上の所有株式数に基づいて記載しております。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝公園１丁目１－１ | 4,177,100 | 3.18
日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂９丁目７－１ | 2,589,300 | 1.97
計 | － | 6,766,400 | 5.15

５．2024年３月29日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、シルチェスター・インターナショナル・インベスターズ・エルエルピーが、2024年３月28日現在で以下のとおり株式を保有している旨が記載されておりますが、当社としては、2024年３月31日現在における実質所有株式数を確認することができませんので、上記大株主の状況は、株主名簿上の所有株式数に基づいて記載しております。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
シルチェスター・インターナショナル・インベスターズ・エルエルピー | 英国ロンドン ダブリュー１ジェイ ６ティーエル、ブルトン ストリート１、タイム アンド ライフ ビル５階 | 18,030,600 | 13.71

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | 「（１）②発行済株式」の「内容」欄に記載のとおりであります。
普通株式 | 638,900
（相互保有株式） | －
普通株式 | 900
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 130,005,700 | 1,300,057 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 | 844,035 | － | 同上
発行済株式総数 | 普通株式 | 131,489,535 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 1,300,057 | －

（注）１．「完全議決権株式（その他）」の中には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が1,400株（議決権14個）、役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託にかかる信託口が所有する株式が220,100株(議決権2,201個)含まれております。

２．「単元未満株式」には、自己株式が80株含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数の合計 （株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
（自己保有株式） 三菱マテリアル株式会社 | 東京都千代田区丸の内３丁目２－３ | 638,900 | － | 638,900 | 0.49
（相互保有株式） 東北運輸株式会社 | 秋田県秋田市茨島１丁目２－10 | 900 | － | 900 | 0.00
計 | － | 639,800 | － | 639,800 | 0.49

（注）１．2024年３月31日現在の当社が保有している自己株式は、638,980株（うち単元未満株式は80株）であります。

２．「自己名義所有株式数」には、役員報酬BIP信託に係る信託口が所有する株式は含まれておりません。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

①役員・従業員株式所有制度の概要

当社執行役の報酬は、固定報酬である基本報酬と業績連動報酬である年次賞与及び株式報酬で構成されております。このうち、株式報酬については、株主との利益意識の共有を実現し、当社グループの中長期的な企業価値向上のインセンティブとして機能させることを目的として、信託の仕組みを利用した制度とし、執行役の退任時に役位に応じた当社普通株式及び当社普通株式の換価処分金相当額の金銭を交付及び給付（以下「交付等」という。）します。交付する株式については、業績条件・株価条件を設けないこととしております（なお、国内非居住者については、法令その他の事情により、これとは異なる取扱いを設けることがあります）。

本制度は、役員報酬BIP（Board Incentive Plan）信託（以下「本信託」といいます。）と称される仕組みを採用し、執行役に当社普通株式の交付等を行うものです。信託期間中、各事業年度の執行役の役位に応じて付与するポイントを累積し、執行役の退任後、当該累積ポイント数の70％に相当する当社普通株式（単元未満株式については切捨て）及び残りの累積ポイント数に相当する当社普通株式の換価処分金相当額の金銭を役員報酬として交付等するインセンティブプランです。１ポイント＝当社普通株式１株とし、信託期間中に株式分割・株式併合等が生じた場合には、当社株式の分割比率・併合比率等に応じて、１ポイントあたりの当社株式数を調整することとしております。当事業年度を含む３事業年度（2023年度から2025年度まで）において執行役に対して付与するポイント数の上限は、合計で14万ポイントです。

なお、本制度の実施のため設定したBIP信託の信託期間が満了した場合、信託期間の満了した既存の本信託の変更及び追加信託を行うことにより、本制度を継続的に実施することがあります。

②信託契約の内容

信託の種類 | 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
信託の目的 | 執行役等に対するインセンティブの付与
委託者 | 当社
受託者 | 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 （共同受託者　日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
受益者 | 執行役等（※１）を退任した者のうち受益者要件を充足する者
信託管理人 | 当社と利害関係のない第三者（公認会計士）
信託契約日 | 2020年６月１日（2023年５月17日付で信託期間を延長する旨の変更契約を締結※２）
信託の期間 | 2020年６月１日～2026年５月末日（2023年５月17日付の変更契約により、信託期間を３年間延長※２）
制度開始日 | 2020年６月１日
議決権行使 | 行使しない
取得株式の種類 | 当社普通株式
執行役等に交付する予定の株式総数 | 2023年５月までに本信託にかかる信託口が取得した株式総数は297,000株 （なお、当事業年度末における当該信託口の株式総数は220,177株）
株式取得時期 | 当初対象期間（2020年度～2022年度）　2020年６月 今回対象期間（2023年度～2025年度）　2023年５月
株式の取得方法 | 株式市場から取得
帰属権利者 | 当社
残余財産 | 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とします。

（※１）「執行役等」には、執行役員及びフェローが含まれております。なお、2022年３月31日をもって、執行役員及びフェロー制度を廃止しております。

(※２) 2023年３月末に本制度の当初対象期間（2020年度から2022年度まで）が満了したことから、2023年５月12日開催の報酬委員会において本制度の継続を決議いたしました。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号に基づく取得（単元未満株式の買取請求）

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 16,924 | 41,435,629
当期間における取得自己株式 | 1,980 | 5,977,522

（注）１．当期間における取得自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

２．当事業年度及び当期間における取得自己株式数には、役員報酬BIP信託にかかる信託口が取得した当社株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （単元未満株式の売渡請求による売渡） | 368 | 891,828 | － | －
保有自己株式数 | 638,980 | － | 640,960 | －

（注）１．当期間におけるその他（単元未満株式の売渡請求による売渡）及び保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び売渡による株式は含まれておりません。

２．役員報酬BIP信託にかかる信託口が所有する株式は、上記保有株式数には含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要目的の一つとして認識し、利益配分については、期間収益、内部留保、財務体質等の経営全般にわたる諸要素を総合的に判断の上、決定する方針としております。

2023年度から2030年度までを対象とする中期経営戦略期間中の配当方針につきましては、Phase１の2023年度から2025年度の期間において、配当性向30％を目途に利益還元を行います。また、Phase２の2026年度から2030年度の期間においても株主還元の充実を図ります。なお、自己株式取得については、キャッシュ・フローの状況、株価、及びネットD/Eレシオ等の財務規律を踏まえ、引き続き、機動的に行うことを検討してまいります。

上記の方針に基づき、当事業年度の剰余金の配当は、１株当たり94円（うち中間配当金47円、期末配当金47円）といたしました。

なお、当社は、定款の定めにより、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令の別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることとしております。また、剰余金の配当の基準日として、期末配当の基準日（３月31日）及び中間配当の基準日（９月30日）の年２回のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨定款で定めております。

（注）１．基準日が当事業年度に属する剰余金の配当金に関する取締役会の決議年月日及び各決議の配当金の総額等は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2023年11月９日 | 6,150 | 47.00
取締役会決議
2024年５月14日 | 6,149 | 47.00
取締役会決議

２．2023年11月９日開催の取締役会決議による配当金の総額には、役員報酬BIP信託が所有する当社株式に対する配当金10百万円が含まれております。

３．2024年５月14日開催の取締役会決議による配当金の総額には、役員報酬BIP信託が所有する当社株式に対する配当金10百万円が含まれております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

・当社は、取締役会が定める当社グループの企業理念、ビジョン、価値観、行動規範（総称して以下「企業理念等」という。）、私たちの目指す姿及びコーポレート・ガバナンス基本方針（※）等に基づき、株主、投資家をはじめ従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会等の当社及び当社子会社（以下「当社グループ」という。）に係る全てのステークホルダーとの信頼関係を構築するとともに、コーポレート・ガバナンスを整備しております。

・当社は、会社法上の機関設計として、指名委員会等設置会社を採用し、監督と執行を分離することにより、取締役会の経営監督機能の強化、経営の透明性・公正性の向上及び業務執行の意思決定の迅速化を図っております。

・当社は、コーポレート・ガバナンスの強化を経営の最重要課題のひとつとして、継続的に改善に取り組みます。

※当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び枠組みを「コーポレート・ガバナンス基本方針」として取り纏め、当社ホームページにて開示しております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、会社法上の機関設計として、指名委員会等設置会社を採用し、監督と執行を分離することにより、取締役会の経営監督機能の強化、経営の透明性・公正性の向上及び業務執行の意思決定の迅速化を図っております。

なお、当社グループは、世の中にとって不可欠な基礎素材・部材を供給するとともに、リサイクル事業、再生可能エネルギー事業を有する複合事業体でありますので、業務執行を機動的且つ適切なものとするため、社内カンパニー制度を導入しております。

（取締役会）

取締役会の役割・責務は以下のとおりです。

・株主からの委託を受け、経営の方向性を示すとともに、経営方針や経営改革等について自由闊達で建設的な議論を行うことなどにより、当社グループの中長期的な企業価値の向上に努める。

・法令、定款及び取締役会規則の定めに基づき、経営方針や経営改革等、経営に重大な影響を及ぼす可能性のある事項について決定する。

・執行役が、自らの責任・権限において、経営環境の変化に対応した意思決定、業務執行を担うことができるよう、取締役会規則等の定めに基づき、適切な範囲の業務執行の権限を執行役に委譲し、業務執行の意思決定の迅速化を図る。

・グループガバナンスの状況や経営戦略の進捗を含む業務執行の状況について執行役より定期的に報告を受け、監督する。

なお、社外取締役は、取締役及び執行役の職務執行の妥当性について客観的な立場から監督を行うことや、専門的な知識や社内出身役員と異なる経験から会社経営に対して多様な価値観を提供し、取締役会の監督機能をより高める役割を担っております。

取締役会は、2024年６月26日現在、以下11名（うち社外取締役７名）の取締役で構成されております。

竹内　章〔議長〕＜取締役会長＞、杉　光、若林　辰雄、五十嵐　弘司、武田　和彦、

別府　理佳子（注１）、桐山　一憲、相樂　希美、小野　直樹＜執行役兼任＞、髙柳　喜弘＜執行役兼任＞、柴田 周＜執行役兼任＞

（下線は社外取締役）

（指名委員会）

指名委員会は、取締役候補者の指名及び取締役の解任に関する方針、株主総会に提出する取締役の選解任に関する議案の内容等を決定するほか、執行役の選解任等について、取締役会からの諮問を受けて審議を行い、取締役会に答申します。また、執行役社長の後継者候補及びその育成計画について審議するとともに、後継者候補の育成が適切に行われるよう監督します。次期執行役社長の候補者については、取締役会からの諮問に基づき審議し、答申します。

指名委員会は、2024年６月26日現在、以下５名（うち社外取締役５名）の取締役で構成されております。

若林　辰雄〔委員長及び議長〕、杉　光、五十嵐　弘司、武田　和彦、別府　理佳子（注１）

（下線は社外取締役）

（監査委員会）

監査委員会は、内部統制システムを活用した監査を通じて、または選定監査委員が直接、取締役及び執行役の職務の適法性及び妥当性の監査を行います。

監査委員会は、2024年６月26日現在、以下５名（うち社外取締役４名）の取締役で構成されており、監査委員会監査の実効性を向上させるため、常勤監査委員１名を選定しております。

武田　和彦〔委員長及び議長〕＜常勤監査委員＞、別府　理佳子（注１）、桐山　一憲、相樂　希美、

竹内　章

（下線は社外取締役）

（報酬委員会）

報酬委員会は、取締役及び執行役が受ける個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針を定め、その方針に従い、取締役及び執行役が受ける個人別の報酬等の内容を決定します。

報酬委員会は、2024年６月26日現在、以下３名（うち社外取締役３名）の取締役で構成されております。

杉　光〔委員長及び議長〕、若林　辰雄、別府　理佳子（注１）

（下線は社外取締役）

（サステナビリティ委員会）

サステナビリティ委員会は、取締役会からの諮問事項として、サステナビリティ経営に関するモニタリング方法や、サステナビリティ経営の課題等について検討します。サステナビリティ委員会で検討した事項は、取締役会に答申します。

サステナビリティ委員会は、2024年６月26日現在、以下４名（うち社外取締役３名）の取締役で構成されております。

五十嵐　弘司〔委員長及び議長〕、桐山　一憲、相樂　希美、小野　直樹

（下線は社外取締役）

（会計監査人）

会計監査については、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく監査法人に有限責任監査法人トーマツを選任し、会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。会計監査人は、独立の第三者としての立場から財務諸表監査及び内部統制監査を実施し、当社は監査結果の報告を受けて、会計及び内部統制の検討課題等について適宜意見を交換し、改善事項等の助言を受けております。また、当社からは情報・データを提供し、迅速かつ正確な監査が実施できる環境を整備しております。

詳細は、「（３）監査の状況　③ 会計監査の状況」をご参照下さい。

（執行役）

執行役は、取締役会からの権限委譲に基づき、定められた職務分掌等に従い、業務の執行を行います。執行役は、2024年６月26日現在、以下８名であり、執行役のうち、執行役社長である小野直樹、執行役常務である柴田周の両氏は、取締役会の決議により、代表執行役に選定されております。

執行役社長　小野　直樹、執行役常務　田中　徹也、執行役常務　髙柳　喜弘、

執行役常務　野川　真木子（注２）、執行役常務　柴田　周、執行役常務　伊左治　勝義、

執行役常務　石井　利昇、執行役常務　小原　和生

（戦略経営会議）

戦略経営会議は、取締役会から権限委譲を受けて、当社グループ全体の経営に係わる特に重要な事項について審議及び決定を行います。戦略経営会議は、2024年６月26日現在、以下５名の執行役で構成されております。

執行役社長　小野　直樹〔議長〕、執行役常務　田中　徹也、執行役常務　髙柳　喜弘、

執行役常務　野川　真木子（注２）、執行役常務　柴田　周

（注１）別府理佳子氏の戸籍上の氏名は、沖浦理佳子であります。

（注２）野川真木子氏の戸籍上の氏名は、森真木子であります。

（ＳＣＱ推進本部）

サステナブル経営推進本部は2023年７月より「ＳＣＱ推進本部」に名称を改め、サステナビリティを巡る経営課題のうち企業活動を継続していく上での根幹としているＳＣＱ（安全・環境・コンプライアンス・品質等）に関する一元的な対応を推進しております。

本組織は、ＣＥＯ（本部長）、コーポレート部門の担当執行役（副本部長）、および関係部署の組織長（部員）等からなる本部と、専門分野別の部会で構成されております。

各部会は年度毎に活動方針と活動計画を策定し、同本部において審議・フォローアップを受けて活動に取り組んでいます。その活動状況は、ＳＣＱ推進本部会議、戦略経営会議及び取締役会を通じて関係者に報告しております。

2024年６月26日現在のＳＣＱ推進本部の専門部会は、以下のとおりです。

ゼロ災推進部会、健康経営推進部会、人権部会、コンプライアンス部会、個人情報保護法対応部会、リスクマネジメント・危機管理部会、環境管理部会、品質管理部会

（サステナビリティ審議会・サステナビリティレビュー）

サステナビリティに関する取り組みとして、従来のガバナンスレビュー及びガバナンス情報共有会議に代わり、2024年度からサステナビリティ審議会及びサステナビリティレビューを実施しております。

取り扱うテーマについては、これまでのガバナンス関係事項（安全、衛生、人権、コンプライアンス、環境、品質、コミュニケーション、情報セキュリティ）から、地球環境問題対応と人的資本経営の経営課題も含めたサステナビリティ関係事項としております。

サステナビリティ審議会は、本社と事業部門等の間で、事業年度開始前（３月）に、上記のサステナビリティ関係事項に関する方針や計画を審議し決定する場としております。

また、サステナビリティレビューは、サステナビリティ審議会で決定した方針及び計画に基づく活動について、事業部門等ごとに事業年度内に１回以上、進捗報告を行う場としております。

これらの会議は、執行役及び関係部署の部長等によって構成されており、会議を通じて情報を共有しフォローアップできる体制を構築しております。

（監査の状況）

監査委員会による監査の状況については、「（３）監査の状況、①監査委員会による監査の状況」に、内部監査担当部署による内部監査の状況については、「（３）監査の状況、②内部監査の状況」に記載しております。また、監査委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項については、「（１）コーポレート・ガバナンスの概要、③企業統治に関するその他の事項、イ．内部統制システムの整備の状況及び子会社の業務の適正を確保するための体制の整備の状況」に記載しております。

これらの機関を含む当社経営における意思決定・監督、業務執行及び監査に関するコーポレート・ガバナンスの体制は次図のとおりであります。

＜コーポレート・ガバナンス体制の概要＞ ※2024年６月26日時点

③企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況及び子会社の業務の適正を確保するための体制の整備の状況

当社は、事業目的、経営計画等の達成にあたり、適切な内部統制システムの構築が重要課題であると認識しております。このような認識のもと、当社では社内規程等の制定・運用を通じ、会社法及び会社法施行規則に準拠した体制の整備を行うことにより、内部統制システムの充実を図っております。同システムにつきましては、必要に応じて見直すとともに、より適切な運用に努めてまいります。

2024年６月26日現在の体制は、以下のとおりであります。

１．執行役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（１）当社グループ共通の最高規範として企業理念等を定めるとともに、社内規程を整備し、コンプライアンス体制を確立する。

（２）法令、定款及び社内規程等に基づき、取締役会、戦略経営会議その他の会議体等により執行役及び使用人の職務の執行内容を決定する。また、一定の重要事項に関する業務執行については、法務担当部署及び関係部署による事前審査を行う。

（３）取締役会は、定期的に執行役から職務執行状況の報告を受けるとともに、必要事項について執行役から随時取締役会で報告を受ける。

（４）執行役の中から、コンプライアンスに関する事項を分掌する役員を任命するほか、ＳＣＱに関する組織及びコンプライアンス担当部署を設置し、事業年度毎に策定される方針・計画等に基づき、全社横断的なコンプライアンス推進活動（社内教育を含む。）を行う。

（５）コンプライアンス上の問題がある事項に関する通報窓口を設置する。

（６）内部監査担当部署により、定期的な監査を行う。

２．執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

戦略経営会議及びその他の重要な会議体の議事録その他重要情報については、法令、定款及び社内規程等に基づき、適切な保存・管理を行う。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（１）重要事項については、法令、定款及び社内規程等に基づき、取締役会、戦略経営会議その他の当該案件の決定機関において厳正な審査を行う。また、社内規程等に基づき、一定の重要事項については、法務担当部署その他の関係部署において事前審査を行い、リスクの把握及び顕在化防止に努める。

（２）リスク管理一般に関する社内規程、方針・計画等を定める。また、執行役の中から、リスク管理に関する事項を分掌する役員を任命するほか、ＳＣＱに関する組織及びリスク管理担当部署を設置し、全社横断的なリスク管理推進活動を行う。

（３）執行役は、リスク管理一般に関する社内規程、方針・計画等に基づき、当社グループのリスク要因の継続的把握、及びリスクが顕在化した場合の損失の極小化のための必要な施策を立案し、推進する。

（４）当社グループの経営に重大な影響を与えるリスクが顕在化した場合に、迅速かつ適切に対処し、是正手段をとるため、危機管理体制及び危機対応策等に関する規定を定める。

４．執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（１）会社法上の機関設計として指名委員会等設置会社を採用し、業務執行の決定に関する権限を適切に執行役に委譲することにより、意思決定の迅速化を図る。また、各執行役の職務分掌、社内規程に基づく職務権限及び意思決定ルールの整備等を行う。

（２）経営計画を決定の上、その達成に向けて、各執行役が分掌する各部署に対して経営資源・権限の適切な配分を行うとともに、具体的な計画を策定させる。また、執行役は各部署における計画の進捗状況を適宜確認し、必要に応じた措置を講じる。

５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

（１）当社グループに共通に適用される企業理念等及び社内規程等に基づき、コンプライアンス及びリスク管理に関して子会社も含めた当社グループとしての活動・対応等の推進を通じて、企業倫理の確立並びにコンプライアンス体制及びリスク管理体制（社内教育体制を含む。）の構築を図る。

（２）各子会社について、当社内の対応窓口部署を定め、当該部署が子会社と一定の重要事項について協議、情報交換等を行うことを通じて、子会社ひいては当社グループ全体における経営の健全性、効率性等の向上を図る。

（３）財務報告に係る内部統制に関する諸規程を整備するとともに、評価の仕組みを確立して、当社グループの財務報告の適正性を確保するための体制を構築する。

（４）上記（１）、（２）及び（３）に加え、内部監査担当部署により、子会社のコンプライアンス、リスク管理及び経営の効率性等について、定期的な監査を行う。

６．監査委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の執行役からの独立性に関する事項並びに監査委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

（１）監査委員会の職務を補助するため、監査委員会室を設置する。監査委員会室には、監査委員会の職務を補助すべき使用人として、必要な人員を配置する。

（２）監査委員会の職務を補助すべき使用人は、監査委員会の指示に従いその職務を行う。

（３）監査委員会の職務を補助すべき使用人の人事異動については、監査委員会（監査委員会が特定の監査委員を指名した場合には、当該監査委員）の同意を事前に取得して行う。また、監査委員会の職務を補助すべき使用人の人事考課については、監査委員会（監査委員会が特定の監査委員を指名した場合には、当該監査委員）が行う。

７．監査委員会への報告に関する体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

（１）取締役（監査委員である取締役を除く。）、執行役及び使用人は、その分掌する職務において会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見した場合及びその他会社に重大な影響を与える事実が認められる場合には、法令その他社内規程に定める方法等により、速やかに監査委員会に適切な報告を行う。また、監査委員会から職務に関する報告を求められた場合も同様とする。

（２）当社及び子会社の取締役、執行役、監査役及び使用人等から、コンプライアンス上の問題がある事項に関する通報窓口に通報があった場合には、通報窓口担当部署は、原則として当該通報の内容を常勤監査委員に報告する。

（３）内部監査担当部署は、当社及び子会社の取締役、執行役、監査役及び使用人等から聴取した内容及び監査結果のうち、重要な事項を監査委員会に報告する。また、監査委員会の職務上必要と判断される事項については所管部署より定期的に報告を行う。

（４）当社及び子会社においては、監査委員会に報告をした者（他の者を介して間接的に報告をした者を含む。）に対して、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを、社内規程等に定めることにより、確保する。

８．監査委員の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

監査委員は、職務の執行上必要と認められる費用等について、予め当社に請求することができる。また、緊急または臨時に支出した費用については、事後当社に償還を請求できる。当社は、監査委員の請求に基づき、監査委員の職務の執行に必要な費用を支払う。

９．その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（１）監査委員会は、執行役社長を含む執行役、監査委員会室、内部監査担当部署その他監査委員会の職務の執行上必要と判断される部署、及び会計監査人等と定期的にまたは随時意見を交換する。

（２）監査委員会は、職務の執行上必要と判断される場合は、内部監査担当部署に指示することができる。なお、監査委員会より受けた指示と、執行役からの指示とが相反する場合には、監査委員会の指示を優先する。

（３）常勤監査委員が戦略経営会議等の重要な会議に出席する機会を設けるとともに、各監査委員が社内の情報システムを通じて業務執行に係る重要な会議の資料及び議事録を閲覧できる体制を整える。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

「第２ 事業の状況、３ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。

ハ．責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の定めにより、定款において、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間で損害賠償責任を限定する責任限定契約を締結することができる旨の規定を設けております。当該規定に基づき、当社は、非業務執行取締役全員との間で、責任限定契約を締結しておりますが、その内容の概要は、次のとおりであります。

・会社法第423条第１項の責任について、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）が職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として当社に対し損害賠償責任を負うものとし、その損害賠償責任額を超える部分については、当社は、当該取締役を免責する。

ニ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、当社及び当社国内子会社（一部の子会社を除く。）の取締役、執行役、監査役、執行役員等を被保険者として、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に定める役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料については当社及び当該子会社が全額を負担しております。

当該保険契約は、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害及び訴訟費用等を填補するものです。但し、被保険者の犯罪行為や故意の法令違反行為に起因する損害等、保険契約上で定められた免責事由に該当するものについては、填補の対象外としております。

ホ．取締役の定数及び取締役の選任の決議要件

当社の取締役は、12名以内とする旨定款に定めております。

当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。

ヘ．取締役会で決議できる株主総会決議事項

１．取締役及び執行役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の定めに基づき、取締役（取締役であった者を含む。）及び執行役（執行役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令に定める限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び執行役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

２．剰余金の配当等の決定

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号で定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限にすることにより、資本政策の機動性及び配当政策の安定性を確保することを目的とするものであります。

３．自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の定めに基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

ト．取締役会及び各委員会の活動状況

取締役会及び各委員会（指名委員会、監査委員会、報酬委員会及びサステナビリティ委員会）の役割・責務は、「（１）コーポレート・ガバナンスの概要　②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」に記載しております。

（取締役会の活動状況）

当事業年度において、取締役会は19回開催されました（取締役の出席率：竹内章氏100％、小野直樹氏100％、柴田周氏100％、髙柳喜弘氏100％、得能摩利子氏100％、渡辺博史氏100％、杉光氏100％、若林辰雄氏100％、五十嵐弘司氏100％、武田和彦氏100％、別府理佳子氏100％（柴田周氏は、2023年６月の取締役就任後の出席状況を記載しています。））。

当事業年度における取締役会の審議内容及び審議回数は、以下のとおりであります。

審議内容 | 取締役会での審議回数
決議事項 | 報告事項
経営戦略・事業関係 | ３回 | 22回
サステナビリティ関係 | － | ８回
コーポレート・ガバナンス関係 | １回 | ４回
決算・ＩＲ・財務関係 | ４回 | 33回
コンプライアンス・内部統制関係 | １回 | 21回
委員会関係 | － | 40回
役員関係 | 10回 | １回
その他 | ２回 | ３回

（指名委員会の活動状況）

当事業年度において、指名委員会は14回開催されました（委員の出席率：得能摩利子氏100％、渡辺博史氏100％、杉光氏100％、若林辰雄氏100％、五十嵐弘司氏100％、小野直樹氏100％（小野直樹氏は2023年６月の委員退任までの出席状況を、五十嵐弘司氏は2023年６月の委員就任後の出席状況を記載しています。））。

当事業年度における指名委員会の具体的な検討内容は、以下のとおりであります。

2023年４月12日 | 社外取締役候補者の選定について審議
４月28日 | 取締役候補者のスキルマトリックス及び主要テーマに対する貢献・提供視点、ＣＥＯの後継者計画について審議
５月31日 | 社外取締役候補者の選定について審議
７月12日 | 指名委員会年間計画、社外取締役候補者の選定、ＣＥＯの後継者計画等について審議
７月26日 | 社外取締役候補者の選定、ＣＥＯの後継者計画について審議
８月９日 | 社外取締役候補者の選定について審議
８月30日 | 社外取締役候補者の選定について審議
９月27日 | ＣＥＯの後継者計画について審議
10月25日 | ＣＥＯの後継者計画について審議
12月26日 | 取締役候補者案、各委員会委員及び委員長候補者案、執行役選任案等について審議
2024年１月31日 | 取締役候補者案、取締役会議長案、各委員会委員及び委員長候補者案、執行役選任案等について審議
２月９日 | 執行役選任案等の答申内容について決議
２月28日 | ＣＥＯの後継候補者指名に係る指名委員会規定及びコーポレート・ガバナンス基本方針の改定について審議
３月27日 | 取締役候補者について決議 取締役会議長・各委員会委員及び委員長候補者・委員長代行順序案に関する取締役会への答申内容について決議

（監査委員会の活動状況）

当事業年度における監査委員会の開催回数（各委員の出席率を含む）及び具体的な検討内容は、「（３）監査の状況　①監査委員会による監査の状況」に記載しております。

（報酬委員会の活動状況）

当事業年度において、報酬委員会は９回開催されました（委員の出席率：杉光氏100％、得能摩利子氏89％、渡辺博史氏100％、若林辰雄氏100％、五十嵐弘司氏100％、別府理佳子氏100％、竹内章氏100％（五十嵐弘司及び竹内章の両氏は2023年６月の委員退任までの出席状況を、渡辺博史及び若林辰雄の両氏は2023年６月の委員就任後の出席状況を記載しています。））。

当事業年度における報酬委員会の具体的な検討内容は、「（４）役員の報酬等」に記載しております。

（サステナビリティ委員会の活動状況）

当事業年度において、サステナビリティ委員会は９回開催されました（委員の出席率：五十嵐弘司氏100％、得能摩利子氏100％、渡辺博史氏100％、杉光氏100％、若林辰雄氏100％、武田和彦氏100％、別府理佳子氏100％、竹内章氏100％、小野直樹氏100％（得能摩利子、渡辺博史、若林辰雄及び竹内章の各氏は2023年６月の委員退任までの出席状況を、小野直樹氏は2023年６月の委員就任後の出席状況を記載しています。））。

当事業年度におけるサステナビリティ委員会の具体的な検討内容は、以下のとおりであります。

2023年４月12日 | 外部有識者講演を踏まえた今後の取り組みの方向性について執行役との意見交換を実施
５月12日 | 前事業年度のサステナビリティ委員会活動を総括
７月12日 | 当事業年度のサステナビリティ委員会活動方針について審議
８月30日 | 当事業年度の外部有識者講演及び外部視察先の候補を選定 投資家・アナリスト向けサステナビリティ説明会の内容に関する報告会
10月25日 | サステナビリティ委員会の中長期活動計画について審議 外部有識者講演を実施（テーマ：生物多様性について）
12月13日 | 外部有識者講演を実施（テーマ：ダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョンについて）
2024年１月31日 | 外部有識者講演を実施（テーマ：欧州における気候変動問題の最新動向について）
３月７日 | 外部視察を実施（視察先：資源循環を推進する異業種の企業）
３月13日 | サステナビリティ委員会の役割に関する意見交換を実施 外部有識者講演及び外部視察を踏まえた意見集約を実施

（取締役説明会）

取締役が当社事業をより良く理解し、企業価値向上に向けて執行側と意見交換できるよう、取締役向けの説明会（取締役説明会）を開催しております。説明会では、中期経営戦略2030に係る重要施策や個別事業の概況等について説明し、意見交換をしております。

当事業年度において取締役説明会で取り扱ったテーマは、以下のとおりであります。

2023年４月12日 | 2023年度予算、コンプライアンス、個別事業戦略関係
４月28日 | 個別事業戦略、グループ会社関係
５月12日 | 人的資本経営、個別事業戦略関係
６月14日 | 個別事業戦略関係
７月12日 | 知的財産活動、個別事業戦略、人権対応関係
７月26日 | 個別事業戦略関係
８月９日 | 個別事業戦略関係
８月30日 | コンプライアンス関係
９月27日 | グループ会社関係
10月12日 | 中期経営戦略関係
12月13日 | 中期経営戦略、知的財産活動、個別事業戦略関係
2024年１月12日 | 中期経営戦略、個別事業戦略関係
１月31日 | 個別事業戦略、グループ会社関係
２月９日 | ダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョン、経営方針関係
２月28日 | 個別事業戦略関係
３月13日 | 個別事業戦略、コンプライアンス関係
３月27日 | 個別事業戦略関係

#### （２）【役員の状況】

男性13名　女性3名（役員のうち女性の比率18.8％）

①取締役の状況

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役会長 | 竹内　章 | 1954年12月４日生 | 1977年４月　　当社入社 2009年４月　　常務執行役員 法務部門長 2009年６月　　常務取締役 2014年４月　　取締役副社長 2015年４月　　取締役社長 2018年６月　　取締役会長（現） | 注１ | 16,412
取締役 | 杉　　光 注２ | 1950年５月１日生 | 1974年４月　　日本電装㈱（現㈱デンソー）入社 2002年６月　　同社取締役・冷暖房事業部長 2004年６月　　同社常務役員・冷暖房事業部長 2005年６月　　同社常務役員・熱機器事業本部長 2008年６月　　同社専務取締役・技術開発センター長 2011年６月　　同社専務取締役 デンソー・インターナショナル・アメリカ㈱ 社長兼ＣＥＯ 2013年６月　　㈱デンソー 取締役副社長 デンソー・インターナショナル・アメリカ㈱ 社長兼ＣＥＯ 2014年６月　　㈱デンソー 顧問技監 2016年６月　　同社顧問（2017年６月退任） 2018年６月　　当社取締役（現） | 注１ | 8,692

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役 | 若林　辰雄 注２ | 1952年９月29日生 | 1977年４月　　三菱信託銀行㈱（現三菱ＵＦＪ信託銀行 ㈱）入社 2008年６月　　同社常務取締役 2009年６月　　同社専務取締役 2010年６月　　同社専務取締役・受託財産部門長兼㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ 常務執行役員・受託財産連結事業本部長 2011年６月　　三菱ＵＦＪ信託銀行㈱ 専務取締役兼㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ 取締役 2012年４月　　三菱ＵＦＪ信託銀行㈱ 取締役社長兼㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ 取締役 2013年４月　　三菱ＵＦＪ信託銀行㈱ 取締役社長兼㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ 取締役副会長 2013年12月　　三菱ＵＦＪ信託銀行㈱ 取締役社長兼取締役会長兼㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ 取締役副会長 2015年６月　　三菱ＵＦＪ信託銀行㈱ 取締役社長兼取締役会長兼㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ 取締役 代表執行役副会長 2016年４月　　三菱ＵＦＪ信託銀行㈱ 取締役会長兼㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ 取締役 2016年６月　　三菱ＵＦＪ信託銀行㈱ 取締役会長 2018年６月　　当社監査役（非常勤） 2019年６月　　当社取締役（現） 2020年４月　　三菱ＵＦＪ信託銀行㈱ 特別顧問（現） | 注１ | 5,899
取締役 | 五十嵐　弘司 注２ | 1954年11月20日生 | 1980年４月　　味の素㈱入社 2002年４月　　アメリカ味の素㈱上席副社長 2007年６月　　味の素㈱執行役員・アミノ酸カンパニーバイスプレジデント 2009年６月　　同社執行役員・経営企画部長 2011年６月　　同社取締役 常務執行役員 2013年６月　　同社取締役 専務執行役員 2017年６月　　同社顧問（2020年６月退任） 2020年６月　　当社取締役（現） | 注１ | 3,951

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役 | 武田　和彦 注２ | 1959年11月10日生 | 1983年４月　　ソニー㈱（現ソニーグループ㈱）入社 2001年10月　　ソニー・エリクソン・モバイルコミュニケーションズ社 バイスプレジデント 経理担当 2006年４月　　ソニーＮＥＣオプティアーク㈱ 執行役員ＣＦＯ 2008年８月　　ソニー・ヨーロッパ社 シニアバイスプレジデント 経営管理・経理担当 2013年10月　　ソニー㈱ バイスプレジデント 総合管理部門 部門長 2015年６月　　同社執行役員コーポレートエグゼクティブ 経営企画管理・経理担当 2018年１月　　同社執行役員コーポレートエグゼクティブ 経営企画管理・経理担当・ＣＩＯ 2018年７月　　同社執行役員ソニー・インタラクティブエンタテインメント社 副社長兼ＣＦＯ 2021年７月　　ソニーグループ㈱ 社友（現） 2022年６月　　当社取締役（現） | 注１ | 1,952
取締役 | 別府　理佳子 注２、注３ | 1968年３月８日生 | 1992年８月　　スローター・アンド・メイ法律事務所入所 1994年９月　　シモンズ・アンド・シモンズ法律事務所入所 1994年10月　　イングランド・アンド・ウェールズ事務弁護士会登録 1997年５月　　長島・大野法律事務所（現長島・大野・常松法律事務所）出向 1998年５月　　日本輸出入銀行（現㈱国際協力銀行）出向 2001年９月　　シモンズ・アンド・シモンズ法律事務所　パートナー弁護士 2001年10月　　第二東京弁護士会登録（外国法事務弁護士） 2008年９月　　ロヴェルズ法律事務所（現ホーガン・ロヴェルズ法律事務所）パートナー弁護士 2017年10月　　スクワイヤ外国法共同事業法律事務所パートナー弁護士 2022年６月　　当社取締役（現） 2024年６月　　スクワイヤ外国法共同事業法律事務所カウンセル弁護士（現） ＜主要な兼職＞ スクワイヤ外国法共同事業法律事務所カウンセル弁護士 | 注１ | 0

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役 | 桐山　一憲 注２ | 1962年11月30日生 | 1985年４月　　プロクター・アンド・ギャンブル・ファー・イースト・インク（現Ｐ＆Ｇジャパン合同会社）入社 2002年７月　　ザ・プロクター・アンド・ギャンブル・カンパニー ノースイーストアジア バイスプレジデント兼営業本部長 2005年７月　　同社グローバルスキンケア バイスプレジデント 2007年７月　　プロクター・アンド・ギャンブル・ジャパン㈱（現Ｐ＆Ｇジャパン合同会社） 代表取締役社長 2012年７月　　ザ・プロクター・アンド・ギャンブル・カンパニー 米国本社プレジデント兼アジア最高責任者 2017年９月　　㈱ｆｏｒＧＬ 代表取締役(現） 2024年６月　　当社取締役（現） ＜主要な兼職＞ ㈱ｆｏｒＧＬ 代表取締役 | 注１ | 0
取締役 | 相樂　希美 注２ | 1964年３月15日生 | 1989年４月　　通商産業省（現経済産業省）入省 2011年７月　　独立行政法人新エネルギー・産業技術総合開発機構（現国立研究開発法人新エネルギー・産業技術総合開発機構）環境部長 2014年４月　　独立行政法人石油天然ガス・金属鉱物資源機構（現独立行政法人エネルギー・金属鉱物資源機構）備蓄企画部長 2015年７月　　経済産業省大臣官房情報システム厚生課長 2017年７月　　同省東北経済産業局長 2020年12月　　住友化学㈱入社 2021年４月　　同社理事サステナビリティ推進部、レスポンシブルケア部担当（2021 年６月退任） 2024年６月　　当社取締役（現） | 注１ | 0
取締役 | 小野　直樹 | 1957年１月14日生 | 1979年４月　　三菱鉱業セメント㈱入社 2014年４月　　当社常務執行役員 セメント事業カンパニー プレジデント 2014年６月　　常務取締役 セメント事業カンパニー プレジデント 2016年４月　　取締役副社長 セメント事業カンパニー プレジデント 2016年６月　　取締役 副社長執行役員 セメント事業カンパニー プレジデント 2017年４月　　取締役 副社長執行役員 経営戦略本部長 2018年６月　　取締役社長 2019年６月　　取締役 執行役社長 2021年４月　　取締役 執行役社長 ＣＥＯ注４（現） | 注１ | 13,342

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役 | 髙柳　喜弘 | 1963年９月６日生 | 1986年４月　　当社入社 2016年４月　　執行役員 金属事業カンパニー バイスプレジデント 2017年12月　　執行役員 三菱電線工業㈱取締役社長 2019年４月　　執行役員 三菱電線工業㈱取締役社長 当社 高機能製品カンパニー バイスプレジデント 2020年４月　　執行役常務 高機能製品カンパニー バイスプレジデント 2021年４月　　執行役常務 ＣＦＯ注５ 経営企画部長 2021年６月　　取締役 執行役常務 ＣＦＯ 経営企画部長 2022年４月　　取締役 執行役常務 ＣＦＯ 戦略本社経営戦略部長 2023年４月　　取締役 執行役常務 ＣＦＯ（現） | 注１ | 2,068
取締役 | 柴田　周 | 1961年７月８日生 | 1984年４月　　当社入社 2017年４月　　常務執行役員 総務統括本部長 2018年４月　　常務執行役員 ガバナンス統括本部長 2018年６月　　取締役 常務執行役員 ガバナンス統括本部長 2019年４月　　取締役 常務執行役員 経営戦略本部長 2019年６月　　取締役 執行役常務 経営戦略本部長 2021年４月　　取締役 執行役常務 2021年６月　　執行役常務 2022年10月　　執行役常務 ＣＤＯ注６ 2023年４月　　執行役常務 ＣＴＯ注７ ＣＤＯ 2023年６月　　取締役 執行役常務 ＣＴＯ ＣＤＯ 2024年４月　　取締役 執行役常務 ＣＴＯ（現） | 注１ | 3,908
計 | 56,224

（注）１．取締役の任期は、2024年６月26日開催の定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

２. 取締役杉光、若林辰雄、五十嵐弘司、武田和彦、別府理佳子、桐山一憲及び相樂希美の各氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

３．取締役 別府理佳子氏の戸籍上の氏名は、沖浦理佳子であります。

４．ＣＥＯは、Chief Executive Officerの略称です。

５．ＣＦＯは、Chief Financial Officerの略称です。

６．ＣＤＯは、Chief Digital Officerの略称です。

７．ＣＴＯは、Chief Technical Officerの略称です。

②執行役の状況

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
代表執行役 執行役社長 ＣＥＯ | 小野　直樹 | 1957年１月14日生 | ①取締役の状況参照 | 注１ | 13,342
執行役常務 ＣＳｕＯ | 田中　徹也 | 1963年１月５日生 | 1986年４月　　当社入社 2019年４月　　執行役員 加工事業カンパニー バイスプレジデント 2020年４月　　執行役常務 加工事業カンパニー プレジデント 2023年４月　　執行役常務 ＣＧＯ注２ 2024年４月　　執行役常務 ＣＳｕＯ注３（現） | 注１ | 560
執行役常務 ＣＦＯ | 髙柳　喜弘 | 1963年９月６日生 | ①取締役の状況参照 | 注１ | 2,068
執行役常務 ＣＨＲＯ | 野川　真木子 注４ | 1971年11月20日生 | 1994年４月　　花王㈱入社 1999年８月　　ヒューイット・アソシエイツ（現キンセントリック・ジャパン合同会社）入社 2001年９月　　ゼネラル・エレクトリック・インターナショナル・インク 日本支社 入社 2012年４月　　日本アイ・ビー・エム㈱入社 理事ＧＴＳ事業人事 2014年６月　　ＩＢＭコーポレーション 出向 ＨＲディレクター 2015年６月　　日本アイ・ビー・エム㈱執行役員ＧＢＳ事業人事 2016年８月　　スリーエム ジャパン㈱（現スリーエム ジャパン イノベーション㈱）入社 執行役員人事担当 2021年３月　　当社入社 人事・総務本部長補佐 2021年４月　　執行役員 人事部長 2022年４月　　執行役常務 戦略本社人事戦略部長 2023年４月　　執行役常務 ＣＨＲＯ注５（現） | 注１ | 1,190
代表執行役 執行役常務 ＣＴＯ | 柴田　　周 | 1961年７月８日生 | ①取締役の状況参照 | 注１ | 3,908
執行役常務 金属事業カンパニー プレジデント | 伊左治　勝義 | 1963年２月５日生 | 1986年４月　　当社入社 2018年10月　　執行役員 金属事業カンパニー バイスプレジデント 2022年４月　　執行役常務 金属事業カンパニー プレジデント（現） | 注１ | 811

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
執行役常務 高機能製品カンパニー プレジデント | 石井　利昇 | 1963年２月１日生 | 1986年４月　　当社入社 2018年４月　　執行役員 電子材料事業カンパニー バイスプレジデント 2018年10月　　執行役員 高機能製品カンパニー 電子材料事業部長 2020年４月　　執行役員 高機能製品カンパニー バイスプレジデント 2022年４月　　執行役常務 高機能製品カンパニー プレジデント（現） | 注１ | 1,441
執行役常務 加工事業カンパニー プレジデント | 小原　和生 | 1966年８月15日生 | 1990年４月　　当社入社 2019年４月　　三菱綜合材料管理（上海）有限公司 董事 2020年４月　　加工事業カンパニー 戦略部長 2021年４月　　執行役員就任 加工事業カンパニー バイスプレジデント 兼加工事業カンパニー 戦略部長 兼加工事業カンパニー 加工ＤＸ統括本部 長補佐 2022年４月　　加工事業カンパニー 戦略本部長 2023年４月　　執行役常務 加工事業カンパニー プレジデント（現） | 注１ | 1,400
計 | 24,720

（注）１．執行役の任期は、2024年４月１日から、2025年３月31日までであります。

２．ＣＧＯは、Chief Governance Officerの略称です。

３．ＣＳｕＯは、Chief Sustainability Officerの略称です。

４．執行役常務 野川真木子氏の戸籍上の氏名は、森真木子であります。

５．ＣＨＲＯは、Chief Human Resources Officerの略称です。

③社外役員の状況

当社の社外取締役は、2024年６月26日（第99回定時株主総会終了時点）現在、７名であります。

当事業年度における社外取締役の主な活動状況等については、次のとおりであります。

社外取締役杉光氏と当社との間には、取引関係その他特別な利害関係はありません。

同氏は、世界的に事業を展開するメーカーの経営者としての豊富な経験を通じて、開発、設計、生産工程における豊富な技術的知見を有するとともに、グローバルな視点での企業戦略及び経営全般に関する見識を有しております。このような見識に基づき、取締役会では、当社グループの中長期的な企業価値の向上を図ることをはじめ多様な観点から有益な提言をするとともに、独立した立場から執行役等の職務の執行を監督しております。また、指名委員、報酬委員長及びサステナビリティ委員として、当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定、及び当社のサステナビリティに関するテーマにおける検討等に、客観的・中立的立場から関与しております。

社外取締役若林辰雄氏は、三菱ＵＦＪ信託銀行㈱の特別顧問であり、当社と同社との間に株式事務代行委託等の取引関係がありますが、その取引額は当社及び同社の連結売上高の１％未満であります。同社からの資金の借入はありません。また、同氏と当社との間には取引関係その他特別な利害関係はありません。

同氏は、金融機関の社長、会長を歴任するなど経営者としての豊富な経験を通じて、金融・財務・会計及び経営全般に関する見識を有しております。このような見識に基づき、取締役会では、当社グループの中長期的な企業価値の向上を図ることをはじめ多様な観点から有益な提言をするとともに、独立した立場から執行役等の職務の執行を監督しております。また、指名委員、報酬委員及びサステナビリティ委員として、当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定、及び当社のサステナビリティに関するテーマにおける検討等に、客観的・中立的立場から関与しております。加えて、監査委員として、主に執行役等の職務の執行について、客観的・中立的立場から監査しております。

社外取締役五十嵐弘司氏は、世界的に事業を展開する食品メーカーの経営者としての経験を通じて、技術開発、生産分野における豊富な技術的知見を有するとともに、事業のグローバル展開、事業の変革及び創出、デジタル化推進及び経営全般に関する見識を有しております。このような見識に基づき、取締役会では、当社グループの中長期的な企業価値の向上を図ることをはじめ多様な観点から有益な提言をするとともに、独立した立場から執行役等の職務の執行を監督しております。また、指名委員、報酬委員及びサステナビリティ委員長として、当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定、及び当社のサステナビリティに関するテーマにおける検討等に、客観的・中立的立場から関与しております。加えて、監査委員として、主に執行役等の職務の執行について、客観的・中立的立場から監査しております。

社外取締役武田和彦氏は、ソニーグループ㈱の出身でありますが、当社と同社との間に取引関係等はありません。当社は、同社の特定子会社であるソニーグローバルマニュファクチャリング＆オペレーションズ㈱等との間に製品の販売等の取引関係がありますが、その取引額は当社及び同社の連結売上高の１％未満であります。また、同氏と当社との間には取引関係その他特別な利害関係はありません。

同氏は、世界的に幅広く事業を展開するコングロマリット（複合企業体）の経営幹部、及びその主要子会社の経営者としてのマネジメント経験を通じて、企業経営、事業運営・経営管理、財務・会計、情報技術分野に関する豊富な知見を有するとともに、長年にわたる欧米諸国での勤務経験に基づくグローバルな視点での企業戦略及び経営全般に関する見識を有しております。このような見識に基づき、取締役会では、当社グループの中長期的な企業価値の向上を図ることをはじめ多様な観点から有益な提言をするとともに、独立した立場から執行役等の職務の執行を監督しております。また、監査委員長として、主に執行役等の職務の執行について、客観的・中立的立場から監査しております。加えて、サステナビリティ委員として、当社のサステナビリティに関するテーマにおける検討等に、客観的・中立的立場から関与しております。

社外取締役別府理佳子氏は、スクワイヤ外国法共同事業法律事務所のカウンセル弁護士でありますが、当社と同所との間に取引関係等はありません。また、同氏と当社との間には取引関係その他特別な利害関係はありません。

同氏は、直接企業経営に関与した経験がないものの、国内外における弁護士としての長年の経験を通じて、高度な法律知識に基づいた幅広い見識を有するとともに、企業法務、とりわけ事業のグローバル展開や事業再編分野における専門的な知見を有しております。このような見識に基づき、取締役会では、当社グループの中長期的な企業価値の向上を図ることをはじめ多様な観点から有益な提言をするとともに、独立した立場から執行役等の職務の執行を監督しております。また、報酬委員及びサステナビリティ委員として、当社の役員報酬等の決定や当社のサステナビリティに関するテーマにおける検討等に、客観的・中立的立場から関与しております。加えて、監査委員として、主に執行役等の職務の執行について、客観的・中立的立場から監査しております。

なお、2024年６月26日に社外取締役に就任した桐山一憲氏は、㈱ｆｏｒＧＬの代表取締役でありますが、当社と同社との間に取引関係等はありません。また、同氏と当社との間には取引関係その他特別な利害関係はありません。

同氏は、国際的大手企業の経営者としての経験を通じて、企業経営、マーケティングに関する豊富な知見を有するとともに、アジア地域の統括や米国法人における経営者としての経験に基づくグローバルな視点での企業戦略及び経営全般に関する見識を有しております。また、長年にわたる国内外での経営経験に基づく経営人材の育成に関する豊富な見識を有しており、今後は社外取締役として、取締役会の適切な監督機能及び意思決定機能の強化への貢献が期待できるものと考えております。

同じく2024年６月26日に社外取締役に就任した相樂希美氏と当社との間には、取引関係その他特別な利害関係はありません。

同氏は、長年にわたる経済産業省での勤務経験を通じて、通商産業政策に関する幅広い見識を有するとともに、金属鉱物資源、再生可能エネルギー、情報技術、リサイクル分野における専門的な知見を有しております。また、工学修士としての技術的知見を有しており、今後は社外取締役として、取締役会の適切な監督機能及び意思決定機能の強化への貢献が期待できるものと考えております。なお、同氏は、直接企業経営に関与した経験はありませんが、上記の経験、見識及び知見から、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。

当社は、社外取締役の独立性基準に関して以下のとおり独自の基準を定めており、上記社外取締役につきましては、いずれも株式会社東京証券取引所に独立役員（一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外役員）として届け出ております。

（独立社外取締役の独立性基準）

当社は、社外取締役について、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準及び以下に掲げる各要件に該当する場合は、独立性がないと判断する。

１．現在または過去のいずれかの時点において、以下の（１）、（２）のいずれかに該当する者

（１）当社の業務執行者または業務執行者でない取締役（社外取締役を除く）

（２）当社の子会社の業務執行者または業務執行者でない取締役

２．現在において、以下の（１）～（５）のいずれかに該当する者

（１）当社との取引先で、取引額が当社または取引先の直前事業年度の連結売上高の２％以上である会社の業務執行者

（２）専門家、コンサルタント等として、直前事業年度において当社から役員報酬以外に1,000万円以上の報酬を受けている者

（３）当社からの寄付が、直前事業年度において1,000万円以上の組織の業務執行者

（４）当社総議決権数の10％以上を直接もしくは間接に保有する株主またはその業務執行者

（５）当社の会計監査人またはその社員等

３．過去３年間のいずれかの時点において、上記２の（１）～（５）のいずれかに該当していた者

４．上記１の（１）、（２）、上記２の（１）～（５）または上記３のいずれかに掲げる者（重要でない者を除く。）の近親者

５．当社の社外取締役としての在任期間が８年を超える者

④社外取締役による監督または監査と内部監査、監査委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査委員会は、内部監査担当部署から定期的に監査結果の報告を受け、情報の共有を図り、内部統制担当部署等から職務の執行状況の報告を受けるなど、緊密な連携をもった監査に取り組んでおります。

また、監査委員会は会計監査人とも双方の監査計画について協議を行った上で、会計監査人から定期的に監査結果の報告を受け、情報の共有を図り、緊密な連携をもって監査を実施しております。

#### （３）【監査の状況】

①監査委員会による監査の状況

監査委員は、インターネット回線を経由した手法も活用しながら、戦略経営会議その他重要な会議に出席するほか、取締役、執行役、内部監査担当部署、その他内部統制担当部署等からその職務の執行状況を聴取し、重要な決裁書類等を閲覧し、監査委員会が定めた監査委員会監査基準及び監査計画等に従い、選定監査委員が本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査し、必要に応じて子会社等の往査を実施して、取締役及び執行役の職務執行状況を監査する体制をとっております。また、グループの監査体制について実効性を高めるため、主要グループ会社の監査役と定期的に会合を持つなど連携強化に努めております。これら監査委員の職務を補助するための組織として2022年４月１日付で監査委員会室を設置し、監査委員会の指揮下においております。

なお、監査委員長武田和彦氏は、上場企業の主要子会社において最高財務責任者（ＣＦＯ）としての経験があり、財務及び会計に関する相当の知見を有しております。

当事業年度において当社は、監査委員会を17回開催しており、個々の監査委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
武田　和彦（監査委員長）　注1 | 17回 | 17回
別府　理佳子　　　　 注2 注3 | 13回 | 13回
竹内　章 | 17回 | 17回
桐山　一憲　　　　　　　　注4 | － | －
相樂　希美　　　　　　　　注4 | － | －
若林　辰雄　　　　　　　　注5 | 17回 | 17回
五十嵐　弘司　　　　　　　注5 | 17回 | 17回
渡辺　博史　　　　　　　　注6 | ４回 | ４回

（注）１．監査委員 武田和彦氏は、2023年６月23日付で監査委員長に就任いたしました。

２．監査委員 別府理佳子氏は、2023年６月23日付で監査委員に就任いたしました。

３．監査委員 別府理佳子氏の戸籍上の氏名は、沖浦理佳子であります。

４．監査委員 桐山一憲氏、監査委員 相樂希美氏は、2024年６月26日付で監査委員に就任いたしました。

５．監査委員 若林辰雄氏、監査委員 五十嵐弘司氏は、2024年６月26日付で監査委員を退任いたしました。

６．監査委員 渡辺博史氏は、2023年６月23日付で監査委員を退任いたしました。

監査委員会は、内部統制システム運用状況、中期経営戦略実施上のリスクと対応状況、労働安全の対策状況、独占禁止法遵守を含むサステナビリティ課題への取り組み状況、会計監査人の監査方法及び監査結果の妥当性等を検討しております。また、三様監査全体の実効性を高めるため、監査委員会、内部監査担当部署及び会計監査人が打合せを行い、連携強化を図っております。

常勤監査委員は、戦略経営会議、三菱マテリアルグループ経営会議、予算審議、ものづくり・R＆D会議、サステナビリティ審議会等の重要会議への出席や関係会社を含む国内外の事業拠点への往査等による監査を行い、気付き事項について、指摘あるいは提言を行っております。また、執行役社長との定例ミーティングや執行役との面談を実施し、意見交換を行っております。その他、コーポレート部門からの報告を定期的あるいは適宜受け、指摘あるいは提言を行っております。これらの内容は監査委員会に適時に共有しております。

②内部監査の状況

内部監査担当部署であるコーポレート部門監査部及び各カンパニー監査部は2024年６月26日現在、各監査部長を含む29名で構成されております。各担当執行役の指示の下、監査委員会と連携して、担当執行役及び監査委員会の承認を得た内部監査計画に基づき、当社グループにおける会社業務の有効性・効率性、財務報告の信頼性、資産の保全・有効活用状況、リスク管理状況、法令等及び社内諸規則・基準の遵守状況等についての監査を行っております。また、会計監査人と情報の共有化を図り緊密な連携をもって監査を実施しております。

コーポレート部門監査部は、担当執行役及び監査委員会に対して定期的に全社の監査結果の報告を行っており、また取締役会に対しては、担当執行役より定期的に全社の監査結果の報告を行っております。

③会計監査の状況

a.監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b.継続監査期間

2023年以降（１年間）

c.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　丸地　肖幸（１年継続監査）

指定有限責任社員　業務執行社員　井上　浩二（１年継続監査）

指定有限責任社員　業務執行社員　福島　啓之（１年継続監査）

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士31名、その他76名であります。

e.選任及び解任・不再任の方針

監査委員会は、会計監査人について、①専門性、独立性、適時・適切性、品質管理及びガバナンス体制、②当社の多業種・グローバルな事業展開への対応能力、③会計監査業務の効率性、④監査委員会及び経営者等とのコミュニケーション、⑤法定事由に基づく解任要件への該当有無、⑥継続監査期間、を確認して選任し、これらに問題がある場合は、解任・不再任とする方針としております。

f.監査委員会による会計監査人の評価

監査委員会では、会計監査人について、評価及び選定基準を定め、執行役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手しかつ報告を受け、総合的に評価しております。

g.監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

第98期(自2022年４月１日　至2023年３月31日)　有限責任 あずさ監査法人

第99期(自2023年４月１日　至2024年３月31日)　有限責任監査法人トーマツ

なお、臨時報告書(2023年２月10日)に記載した事項は次のとおりであります。

（1）当該異動に係る監査公認会計士等の名称

選任する監査公認会計士等の名称

有限責任監査法人トーマツ

退任する監査公認会計士等の名称

有限責任 あずさ監査法人

（2）当該異動の年月日

2023年６月23日

（3）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

1975年

上記は、現会計監査人である有限責任 あずさ監査法人（以下、「現会計監査人」という。）の前身のひとつである新和監査法人が監査法人組織になった時点です。新和監査法人の設立前の個人事務所が監査を実施していた期間を含めると、1965年となります。

（4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

（5）当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

現会計監査人は、2023年６月開催予定の第98回定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。監査委員会は、現会計監査人の監査継続年数が長期間にわたっていることを踏まえ、現会計監査人を含む複数の監査法人から提案を受け比較検討を実施いたしました。有限責任監査法人トーマツ（以下、「新会計監査人候補者」という。）を会計監査人の候補者とした理由は、新会計監査人候補者により新たな視点での監査が期待できることに加えて、新会計監査人候補者においても、グローバルでの監査体制、専門性、独立性、品質管理体制等について監査が適正に行われる体制が備わっており、当社の会計監査人として適任であると判断したためであります。

（6）上記（5）の理由及び経緯に対する意見

退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

監査委員会の意見

妥当であると判断しております。

④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 182 | 11 | 177 | 2
連結子会社 | 112 | 8 | 104 | 0
計 | 294 | 19 | 281 | 2

（前連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、統合報告書及びＥＳＧレポート作成支援業務等であります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、アカウンティング・アドバイザリー業務等であります。

（当連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、社債発行に伴うコンフォートレター作成業務等であります。

上記以外に、前任会計監査人である有限責任 あずさ監査法人に対し、後任会計監査人への監査業務引き継ぎの監査業務報酬等として、32百万円を支払っております。

上記以外に、当社の非連結子会社が支払った、又は支払うべき報酬があります。上記の金額に、当該非連結子会社に係る報酬を加えると、監査証明業務に基づく報酬の額は286百万円、非監査業務に基づく報酬の額は３百万円になります。

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | 22 | － | 5
連結子会社 | 206 | 48 | 130 | 9
計 | 206 | 70 | 130 | 15

（前連結会計年度）

前連結会計年度に係る監査証明業務および非監査業務に基づく報酬は、有限責任 あずさ監査法人と同一のネットワーク(KPMGメンバーファーム)に対する報酬を記載しております。

当社における非監査業務の内容は、ＥＳＧレポートに関する保証業務等であります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、移転価格税制に関するアドバイザリー業務等であります。

（当連結会計年度）

当連結会計年度に係る監査証明業務および非監査業務に基づく報酬は、有限責任監査法人トーマツと同一のネットワーク(デロイト・トウシュ・トーマツグループ)に対する報酬を記載しております。

当社における非監査業務の内容は、税務アドバイザリー業務等であります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、移転価格税制に関するアドバイザリー業務等であります。

上記以外に、当社の非連結子会社が支払った、又は支払うべき報酬があります。上記の金額に、当該非連結子会社に係る報酬を加えると、監査証明業務に基づく報酬の額は134百万円になります。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、当社の規模及び事業の特性等に基づいた監査日数、要員等を総合的に勘案し決定しております。

e.監査委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査委員会は、会計監査人の監査計画、品質管理体制、監査委員会との連携状況を含む職務執行状況、当社の規模及び事業の特性等に基づいた監査日数、要員等を総合的に勘案した結果、当連結会計年度における会計監査証明業務に基づく報酬金額に同意しております。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類
金銭報酬 | 非金銭報酬
基本報酬 | 賞与 （業績連動報酬） | 株式報酬
総額 （百万円） | 対象人員 （名） | 総額 （百万円） | 対象人員 （名） | 総額 （百万円） | 対象人員 （名）
取締役 (社外取締役を除く) | 88 | 88 | 1 | － | － | － | －
執行役 | 489 | 312 | 9 | 76 | 9 | 100 | 9
社外役員 | 126 | 126 | 7 | － | － | － | －

（注）１．取締役と執行役を兼任する者に対して支給された報酬等の総額及び対象人員については、執行役の欄に記載しています。

２．当事業年度末日現在の取締役は11名、執行役は９名です。

３．当社は信託の仕組みを利用した株式報酬を導入しており、上記株式報酬の額は当事業年度の費用計上額を記載しています。取締役及び執行役の報酬制度の概要は後掲「役員の報酬等の額の決定に関する方針」に記載のとおりです。

②報酬等の総額が１億円以上である役員の氏名、役員区分、報酬等の総額及び報酬等の種類

氏名 | 役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類（百万円）
金銭報酬 | 非金銭報酬
基本報酬 | 賞与 （業績連動報酬） | 株式報酬
小野　直樹 | 執行役 | 104 | 63 | 16 | 25

（注）１．小野直樹氏は、取締役と執行役を兼任しておりますが、上記①の表中において役員区分「執行役」の欄に含めて記載をしているため、本表においても役員区分を「執行役」としております。

２．当社は信託の仕組みを利用した株式報酬を導入しており、上記株式報酬の額は当事業年度の費用計上額を記載しています。取締役及び執行役の報酬制度の概要は後掲「役員の報酬等の額の決定に関する方針」に記載のとおりです。

③業績連動報酬の算定方法並びに算定に用いた業績指標及びその実績

当事業年度に係る賞与（業績連動報酬）の算定方法並びに算定に用いた業績指標及びその実績は以下のとおりです。

＜算定方法並びに算定に用いた業績指標及びその実績＞

年次賞与は、単年度の連結営業利益、ＴＳＲ（株主総利回り：計算方法は後述のとおり）の相対比較、執行役毎に設定する非財務目標の遂行状況によって決定する。具体的な評価項目は以下のとおりとする。

（評価項目）

①本業の収益力を測る連結営業利益（事業系執行役は担当事業営業利益）による評価

なお、連結営業利益評価（評価係数）には、マーケットの成長以上の成長を意識付けるため、連結営業利益成長率の他社比較による調整係数をかけ合わせる（国内非鉄６社及び国内同規模製造業を中心とした比較対象企業を選定し相対比較）

②ＴＳＲの相対比較（国内非鉄６社及び国内同規模製造業を中心とした比較対象企業を選定し相対比較）による評価（以下、「相対ＴＳＲ評価」という。）

③短期的な業績には表れにくい、中長期的な企業価値の向上に向けた取り組み、及びサステナビリティ基本方針（※）に沿った取組み等について、執行役毎に期初に設定した目標に対する遂行状況等を評価する非財務評価

（※）サステナビリティ基本方針の項目

１. 安全と健康最優先の労働環境整備

２. 人権尊重

３. ダイバーシティ＆インクルージョンの推進

４. ステークホルダーとの共存共栄

５. ガバナンス強化とコンプライアンス・リスクマネジメントの徹底

６. 公正・適正な取引と責任ある調達

７. 安心・安全・高付加価値な製品の安定的提供

８. 地球環境保全への積極的取り組み

（算定式）

目標を達成した場合に支給する額（年次賞与基本額）を100％とし、個人別に、以下の算定式により算出する。

年次賞与 ＝ 役位別の年次賞与基本額 × 業績評価支給率（※）

（※）業績評価支給率は、業績の達成度に応じ０％～約200％の範囲で変動

（評価ウェイト）

役位に応じた年次賞与基本額を、連結営業利益評価（事業系執行役は担当事業営業利益評価）を60％（連結営業利益成長率の他社比較により調整）、相対ＴＳＲ評価を20％、非財務評価を20％の割合で評価し、年次賞与額を決定する。

（年次賞与における連結営業利益の目標及び実績）

年次賞与における連結営業利益の目標については、原則、中期経営戦略における当期の連結営業利益計画値を適用する（担当事業営業利益については、当該担当事業に係る連結営業利益計画値を用いる）こととしている。

なお、当事業年度に係る賞与の算定に用いた業績連動指標の目標値及び実績値は次のとおり。

評価項目 | 目標値 | 実績値
営業利益 | 連結 | 500億円 | 232億円
金属事業 | 218億円 | 98億円
高機能製品 | 155億円 | 40億円
加工事業 | 143億円 | 108億円
連結営業利益成長率 | - | △53.52％
ＴＳＲ（計算方法は後述のとおり） | - | 134％

④役員の報酬等の額の決定に関する方針等（当事業年度より年次賞与に係る方針の内容を一部変更しております）

＜役員報酬制度の概要＞

当社グループの中長期的な企業価値の向上を牽引する優秀な経営者人材にとって魅力的な報酬制度とするとともに、株主をはじめとしたステークホルダーに対する説明責任を果たすことができる報酬ガバナンスを構築することを目的とし、以下のとおり取締役及び執行役（以下「役員」という。）の報酬の決定方針及び報酬体系を定めております。

①役員報酬の決定方針

（イ）当社グループと類似の業態・規模の企業と比べ、競争力のある報酬水準となる制度とする。

（ロ）各役員が担う役割・責務に対する成果や中長期的な企業価値の向上に対する貢献を公平・公正に評価し、これを報酬に反映する。

（ハ）当社グループの中長期的な企業価値の向上を図る健全なインセンティブとして機能させるため、基本報酬、事業年度毎の業績等の評価に基づく年次賞与、中長期的な業績や企業価値に連動する中長期インセンティブである株式報酬により構成するものとし、報酬構成割合は役位に応じて適切に設定する。但し、取締役（取締役と執行役を兼任する者を除く。）については、執行役の職務執行の監督を担うという機能・役割に鑑み、金銭による基本報酬のみとする。

（ニ）年次賞与は、事業年度毎の業績を重視しつつ、ＴＳＲ（※）の相対的な評価結果及び中長期的な経営戦略の執行役毎の遂行状況等を適切に評価し、これを報酬に反映する。

（ホ）中長期インセンティブは、中長期的な企業価値の向上を図るため、株主との利益意識の共有を実現する株式報酬とする。

（へ）報酬の決定方針及び個人別の支給額については、過半数を独立社外取締役によって構成する報酬委員会で審議し決定する。

（ト）株主をはじめとしたステークホルダーが業績等と報酬との関連性をモニタリングできるよう必要な情報を積極的に開示する。

②役員報酬体系

（イ）取締役（取締役と執行役を兼任する者を除く。）

取締役の報酬体系は、金銭による基本報酬のみとし、外部専門家の調査に基づく他社報酬水準を参考に取締役としての役位、常勤・非常勤の別等を個別に勘案し決定する。

（ロ）執行役

執行役の報酬体系は、固定報酬である基本報酬と業績連動報酬である年次賞与及び株式報酬で構成する。また、報酬構成割合は、執行役社長において、「基本報酬：年次賞与：株式報酬＝1.0：0.6：0.4」（※年次賞与については支給率100％の場合）を目安とし、その他の執行役は、業績連動報酬の基本報酬に対する比率を執行役社長より低めに設定する。

また、その報酬水準については、外部専門家の調査に基づく同輩企業（報酬委員会が定める同規模企業群）の報酬水準を参考に決定する。

＜基本報酬＞

基本報酬は、固定報酬として役位に応じ金銭で支払う。

＜年次賞与（短期インセンティブ報酬）＞

年次賞与は、単年度の連結営業利益、ＴＳＲの相対比較、執行役毎に設定する非財務目標の遂行状況によって決定する。具体的な評価項目は以下のとおりとする。

（評価項目）

①本業の収益力を測る連結営業利益（事業系執行役は担当事業営業利益）による評価

なお、連結営業利益評価（評価係数）には、マーケットの成長以上の成長を意識付けるため、連結営業利益成長率の他社比較による調整係数をかけ合わせる（国内非鉄６社及び国内同規模製造業を中心とした比較対象企業を選定し相対比較）

②ＴＳＲの相対比較（国内非鉄６社及び国内同規模製造業を中心とした比較対象企業を選定し相対比較）による評価

③短期的な業績には表れにくい、中長期的な企業価値の向上に向けた取り組み、及びサステナビリティ基本方針（※）に沿った取組み等について、執行役毎に期初に設定した目標に対する遂行状況等を評価する非財務評価

（※）サステナビリティ基本方針の項目

１. 安全と健康最優先の労働環境整備

２. 人権尊重

３. ダイバーシティ＆インクルージョンの推進

４. ステークホルダーとの共存共栄

５. ガバナンス強化とコンプライアンス・リスクマネジメントの徹底

６. 公正・適正な取引と責任ある調達

７. 安心・安全・高付加価値な製品の安定的提供

８. 地球環境保全への積極的取り組み

（算定式）

目標を達成した場合に支給する額（年次賞与基本額）を100％とし、個人別に、以下の算定式により算出する。

年次賞与　＝　役位別の年次賞与基本額　×　業績評価支給率（※）

（※）業績評価支給率は、業績の達成度に応じ０％～約200％の範囲で変動

（評価ウェイト）

役位に応じた年次賞与基本額を、連結営業利益評価（事業系執行役は担当事業営業利益評価）を60％（連結営業利益成長率の他社比較により調整）、相対ＴＳＲ評価を20％、非財務評価を20％の割合で評価し、年次賞与額を決定する。

（年次賞与における連結営業利益の目標）※当事業年度より内容を一部変更しております。

年次賞与における連結営業利益の目標については、原則、中期経営戦略における当期の連結営業利益計画値を適用する（担当事業営業利益については、当該担当事業に係る連結営業利益計画値を用いる）こととしている。

＜株式報酬（中長期インセンティブ報酬）（※）＞

株式報酬は、株主との利益意識の共有を実現し、当社グループの中長期的な企業価値向上のインセンティブとして機能させることを目的として、信託の仕組みを利用した制度とし、執行役の退任時に役位に応じた当社普通株式及び当社普通株式の換価処分金相当額の金銭を交付及び給付（以下「交付等」という。）する。交付する株式については、業績条件・株価条件を設けない。

なお、国内非居住者については、法令その他の事情により、これとは異なる取扱いを設けることがある。

（※）役員報酬BIP（Board Incentive Plan）信託と称される仕組みを採用し、執行役に当社普通株式の交付等を行う。信託期間中、各事業年度の執行役の役位に応じて付与するポイントを累積し、執行役の退任後、当該累積ポイント数の70％に相当する当社普通株式（単元未満株式については切捨て）及び残りの累積ポイント数に相当する当社普通株式の換価処分金相当額の金銭を役員報酬として交付等するインセンティブプランである。１ポイント＝当社普通株式１株とし、信託期間中に株式分割・株式併合等が生じた場合には、当社株式の分割比率・併合比率等に応じて、１ポイントあたりの当社株式数を調整する。なお、当事業年度を含む３事業年度（2023年度から2025年度まで）において執行役に対して付与するポイント数の上限は、合計で14万ポイントである。

＜報酬の返還請求等（マルス・クローバック制度）＞

執行役に法令や善管注意義務への違反等が発生した場合、報酬委員会の決議を経て、年次賞与については受給権の剥奪または支給後の返還請求を、株式報酬については当社株式等の交付等を受ける権利の剥奪または累積ポイント数相当額の金銭の返還請求をすることができる。

注：2024年６月26日より取締役の報酬体系を変更し、指名・監査・報酬・サステナビリティ各委員会の委員長を務める取締役に対しては、その職責に鑑みて、基本報酬に加えて委員長手当を支給することとしています。変更後の内容は、以下の当社ホームページに掲載しています。

https://www.mmc.co.jp/corporate/ja/company/governance.html

なお、当事業年度の役員の個人別の報酬等については、役員報酬の決定方針に基づいて定められた報酬体系に従って決定されていることから、報酬委員会は、当事業年度における個人別の報酬等の内容が役員報酬の決定方針に沿うものであると判断しております。

当事業年度における報酬委員会の活動状況は以下のとおりです。

2023年４月28日 | 前事業年度の執行役年次賞与に係る非財務評価結果について審議
５月12日 | 株式報酬制度継続について決議 前事業年度の執行役年次賞与に係る非財務評価結果について審議
５月31日 | 当事業年度の執行役個人別の年次賞与額について決議 当事業年度の執行役年次賞与に係る非財務評価目標設定について審議
６月23日 | 取締役個人別の報酬内容等について決議 報酬委員会の年間計画について審議
８月30日 | 現在の報酬制度に至る経緯の確認と今後の論点について審議
10月25日 | 役員報酬を取り巻く最新動向及び報酬水準ベンチマークの結果報告会
11月29日 | 当社役員報酬制度の妥当性について審議
12月26日 | 当社役員報酬制度の妥当性について審議
2024年３月27日 | 執行役の個人別報酬内容について決議 当社役員報酬制度の妥当性について審議

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、専ら株式の価値の変動または配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、事業戦略上必要である場合を除き、純投資目的以外の株式（政策保有株式）を取得・保有しません。

また、毎年取締役会にて、政策保有株式として保有する全ての上場株式について、中長期的な企業価値向上の観点から、保有目的や意義など事業戦略上の必要性を確認するとともに、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、保有の適否に関する総合的な検証を実施しております。検証の結果、保有意義が認められない政策保有株式は縮減することとしております。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 54 | 2,279
非上場株式以外の株式 | 6 | 20,179

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 2,119 | 長期的な戦略提携関係の構築を目的とした株式取得によるもの。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 1 | 12
非上場株式以外の株式 | 2 | 1,188

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2024年３月31日現在

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由（注） | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
Masan High-Tech Materials Corporation | 109,915,542 | 109,915,542 | 加工事業の成長戦略の柱であるタングステン関連事業において長期的な戦略提携関係を構築するため。 | 無
10,593 | 6,453
株式会社三菱総合研究所 | 554,600 | 554,600 | 社会・経済情勢等に係る知見を有するシンクタンクの同社と良好な関係等を構築・維持・強化するため。 | 無
2,750 | 2,828
SDI CORPORATION | 4,667,000 | 4,667,000 | 当社グループは同社グループと高機能製品事業において取引関係があり、当該関係等を維持・強化するため。 | 無
2,134 | 2,698
住友電気工業株式会社 | 850,000 | 850,000 | 金属事業等において取引関係がある事業戦略上重要な相手先であり、当該関係等を維持・強化するため。 | 有
1,995 | 1,442
Western Copper and Gold Corporation | 8,091,390 | － | 銅鉱山関連事業における事業戦略上重要な相手先であり、当該関係等を維持・強化するため。 | 無
1,872 | －
三菱倉庫株式会社 | 167,250 | 334,250 | 当社グループは同社グループと高機能製品・金属事業等において物流関係等の取引関係があり、当該関係等を維持・強化するため。 | 無
832 | 1,039
日本郵船株式会社 | － | 171,795 | 当事業年度に売却を実施しております。 | 無
－ | 530

（注）１．「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

２．個別銘柄についての定量的な保有効果は、当該株式の発行者との取引内容等を踏まえた評価となり、秘密保持の必要性等から記載が困難であります。但し、上述②のとおり、当社取締役会において、全ての上場株式について保有の合理性について検証しております。

３．当社株式の保有の有無は、当該株式の発行者の関係会社による保有は含めておりません。

みなし保有株式　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2024年３月31日現在

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
三菱地所株式会社 | 3,140,000 | 4,710,000 | 当該株式は、「退職給付に関する会計基準」に適合する年金資産として信託したものであります。また、信託契約上、受託者は当社の指示に従って議決権を行使することとなっております。 | 有
8,743 | 7,425
宝ホールディングス株式会社 | － | 537,500 | 当事業年度に売却を実施しております。 | 無
－ | 549

（注）１．「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

２．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

３．当社株式の保有の有無は、当該株式の発行者の関係会社による保有は含めておりません。