## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 400,000,000
計 | 400,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） (2024年３月31日) | 提出日現在発行数（株） (2024年６月25日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 135,870,594 | 135,870,594 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株
計 | 135,870,594 | 135,870,594 | － | －

#### (2) 【新株予約権等の状況】

##### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

なお、第15回新株予約権（2014年６月26日定時株主総会決議）は、当事業年度内における権利行使又は行使期間満了等により消滅しております。

##### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （千株） | 発行済株式 総数残高 （千株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2019年４月１日～ 2020年３月31日 （注1） | 50 | 138,257 | 37 | 19,151 | 37 | 28,101
2020年４月１日～ 2021年３月31日 （注1） | 25 | 138,282 | 20 | 19,171 | 20 | 28,121
2021年４月１日～ 2022年３月31日 （注1） | 26 | 138,308 | 17 | 19,189 | 17 | 28,139
2022年６月30日 （注2） | △2,478 | 135,830 | － | 19,190 | － | 28,140
2022年４月１日～ 2023年３月31日 （注1） | 39 | 135,868 | 29 | 19,218 | 29 | 28,168
2023年４月１日～ 2024年３月31日 （注1） | 2 | 135,870 | 1 | 19,219 | 1 | 28,169

（注1）新株予約権の行使による増加です。

（注2）自己株式の消却による減少です。

#### (5) 【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式の状況（1単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 42 | 49 | 528 | 287 | 164 | 53,310 | 54,380 | －
所有株式数（単元） | － | 426,802 | 62,656 | 50,758 | 370,489 | 1,746 | 445,193 | 1,357,644 | 106,194
所有株式数 の割合（%） | － | 31.44 | 4.62 | 3.74 | 27.29 | 0.13 | 32.79 | 100.00 | －

（注1）自己株式3,904,177株は、「個人その他」に39,041単元、「単元未満株式の状況」に77株を含めて記載しております。

（注2）上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が10単元含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

|  | 2024年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（%）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂一丁目８番１号　赤坂インターシティＡＩＲ | 21,239 | 16.09
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 11,922 | 9.03
NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE UKUC UCITS CLIENTS NON LENDING 10PCT TREATY ACCOUNT （常任代理人　香港上海銀行東京支店　カストディ業務部） | 50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK （東京都中央区日本橋三丁目11番１号） | 2,418 | 1.83
JUNIPER　（常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行　決済事業部） | P. O. BOX 2992 RIYADH 11169 KINGDOM OF SAUDI ARABIA　（東京都千代田区丸の内二丁目７番１号） | 2,385 | 1.81
住友生命保険相互会社 | 東京都中央区八重洲二丁目２番１号 | 2,314 | 1.75
株式会社日本カストディ銀行・三井住友信託退給口 | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 2,000 | 1.52
JP MORGAN CHASE BANK 385781 （常任代理人　株式会社みずほ銀行　決済営業部） | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP,UNITED KINGDOM （東京都港区港南二丁目15番１号　品川インターシティＡ棟） | 1,856 | 1.41
STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234 （常任代理人　株式会社みずほ銀行　決済営業部） | 1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171, U. S. A. （東京都港区港南二丁目15番１号　品川インターシティＡ棟） | 1,632 | 1.24
NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE THE HIGHCLERE INTERNATIONAL INVESTORS SMALLER COMPANIES FUND （常任代理人　香港上海銀行東京支店　カストディ業務部） | 50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK （東京都中央区日本橋三丁目11番１号） | 1,469 | 1.11
ゴールドマン・サックス証券株式会社　ＢＮＹＭ | 東京都港区六本木六丁目10番１号 | 1,438 | 1.09
計 | － | 48,678 | 36.89

（注1）大株主の状況については、信託財産等を合算（名寄せ）することなく、2024年３月31日末現在の株主名簿の記載どおりに表示しております。なお、当該株主名簿において、当社が自己名義で所有している株式（自己株式）の数は3,904,177株ですが、当社につきましては、上記の大株主より除外しています。

（注2）上記の株主の所有株式数には、信託業務に係る株式数が含まれている場合があります。なお、上記のほか、株式会社日本カストディ銀行における信託業務に係る株式数1,447千株があります。

（注3）株式会社日本カストディ銀行の所有株式のうち次に掲げるものは、各社がそれぞれ保有する当社株式を退職給付信託に拠出したものです。

氏名又は名称 | 拠出会社名 | 株式数（千株）
三井住友信託退給口 | 三井住友信託銀行株式会社 | 2,000
三井住友信託銀行再信託分・NECプラットフォームズ株式会社退職給付信託口 | NECプラットフォームズ株式会社 | 427

（注4）公衆の縦覧に供されている大量保有報告書又は大量保有報告書の変更報告書において、次の法人及び共同保有者である法人がそれぞれ次のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 報告義務発生日 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合（%）
三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 | 2023年10月18日 | 14,313 | 10.53

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 3,904,100 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 131,860,300 | 1,318,603 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 106,194 | － | －
発行済株式総数 |  | 135,870,594 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 1,318,603 | －

（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,000株、役員向け株式交付信託に係る信託口が所有する株式208,300株が含まれております。また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数10個、同信託口が所有する完全議決権株式に係る議決権の数2,083個が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（%）
アンリツ株式会社 | 神奈川県厚木市恩名五丁目１番１号 | 3,904,100 | － | 3,904,100 | 2.87
計 | － | 3,904,100 | － | 3,904,100 | 2.87

（注）上記自己名義所有株式数には、役員向け株式交付信託所有の当社株式数（208,300株）を含めておりません。

#### (8)【役員・従業員株式所有制度の内容】

①役員向け業績連動型株式報酬制度

1) 業績連動型株式報酬制度について

当社は、経営目標の達成と企業価値の持続的な向上への意欲の創出に繋がる制度・内容とする旨の基本方針に則り、2015年６月25日開催の第89期定時株主総会の承認を得て、取締役及び執行役員・理事（以下、「役員等」といいます。）を対象に、経営指標に関する数値目標の達成度等と連動させる仕組みが採り入れられたインセンティブ・プランとして、株式交付信託を用いた業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入しました。その後、2018年度を初年度とする３ヶ年の中期経営計画「GLP2020」の実現に向けて、2018年６月26日開催の第92期定時株主総会による承認を経て、本制度の内容の一部を改訂し継続しました。当該株主総会の決議においては、本制度の継続に際しては、以後開催する取締役会の決定により、延長期間を定めて対象期間を更に延長する（以後、この例による）ことができることとしております。これを受けて、2021年度を初年度とする「GLP2023」、2024年度を初年度とする「GLP2026」の各中期経営計画の始動時期とあわせ、それぞれ３事業年度を対象として更に延長することとしました。役員等を対象とした本制度の細目は、適宜取締役会において決定し、本制度の運用を継続しております。

本制度の継続は、中長期の経営戦略の実現に向けた役員等の業績達成への動機付けを高め、役員等が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有しつつ、経営ビジョンに掲げる“「はかる」を超える。限界を超える。共に持続可能な未来へ。”を目指す取組に邁進することを企図したものです。

2) 本制度の概要

本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下、「本信託」という。）が当社株式を取得し、取締役会で定める株式交付規程に従って、受益者である各役員等に対し、付与されるポイントの累積数に相当する数の当社株式が、本信託を通じて各役員等に対して交付される、という役員向け株式交付信託の仕組みを用いた株式報酬制度です。当社株式の交付時期は、原則として各役員等の退任時となります。なお、株式交付規程には、本制度の対象者が当社に損害を与えたことに基因して解任された場合等には、当該対象者に係る株式受給権は発生せず、過去に付与されたポイントの全部又は一部は失効する旨を定めております。役員等のうち取締役の報酬等として定めた骨子は次のとおりです。

① | 対象期間 | 2025年３月末日に終了する事業年度から2027年３月末日で終了する事業年度まで（３事業年度）（注1）
② | ①の対象期間において、当社取締役への交付の目的で当社株式の取得資金として当社が拠出する金銭の上限 | 合計金210百万円（注2）
③ | 当社株式の取得方法 | 取引所市場（立会外取引を含む。）を通じて又は自己株式処分を引き受ける方法
④ | 当社取締役に付与されるポイント総数の上限 | 1事業年度当たり50,000ポイント（注2）
⑤ | ポイント付与基準 | 役位及び業績目標の達成度に応じたポイントを付与
⑥ | 当社株式の交付時期 | 原則として退任時

（注1）取締役会の決定により、延長期間を定めて対象期間を更に延長のうえ、本制度を継続することがあります。

（注2）本信託の延長による継続運用において必要な当社株式の取得資金等（信託報酬、信託管理人報酬等の必要費用の見込み額を含みます。）を追加信託することがあります。

3) 役員等に対するポイントの付与方法

当社は、株式交付規程に基づき、各役員等に対し、信託期間中の毎年、当該規程に定めるポイント付与日において、役位及び業績目標の達成度に応じたポイントを付与します。なお、付与方法等の概要は以下のとおりです。

・ポイントは、対象期間中継続勤務することにより役員等としての職責を果たすことを条件として付与される役位毎に定めるポイント及び業績目標の達成度合いに応じて変動するポイントからなります。

・業績目標の達成度に係る当初の評価指標は、本制度の対象期間における各事業年度の期初に定める営業利益目標及び中期経営計画に掲げる営業利益とし、算定に際し、各役員等に設定される目標値の達成度合いに応じて0%～100%の範囲内でかかる業績に連動させます。

4) 役員等に対する当社株式の交付

当社株式の交付は、付与されたポイントの累積数（1ポイントは当社株式1株に相当）に応じて、原則として各役員等の退任時に、所定の受益者確定手続を行うことにより、本信託から行われます。なお、源泉所得税等の納税資金を当社が源泉徴収する目的で一定割合の当社株式を売却換金する場合その他予め株式交付規程・信託契約に定めた一定の場合に該当する場合には、交付すべき当社株式の全部又は一部を取引所市場にて売却し、金銭を交付します。

5) その他

本信託の受託者は三井住友信託銀行株式会社（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行）であり、信託管理人は当社及び当社役員等と利害関係のない者を定めています。

②従業員持株会を通じた譲渡制限株式を付与する制度

1) 従業員持株会を通じた譲渡制限株式を付与する制度について

当社は、2023年９月27日開催の取締役会において、当社及び当社の子会社の従業員に対して、当社の従業員持株会であるアンリツグループ従業員持株会（以下「本持株会」といいます。）を通じて譲渡制限付株式を付与する制度（以下「本制度」といいます。）の導入を決定しました。本制度の導入は、当社及び当社の子会社の従業員の企業価値向上への貢献意欲を高めるため、また、本持株会へのさらなる入会を奨励することを企図したものです。なお、譲渡制限付株式は、当社及び当社の子会社の従業員である本持株会の会員のうち、本持株会に割り当てられた株式に係る持分を取得することに同意した者であって国内非居住者に該当しない者（以下「対象従業員」といいます。）に対してのみ付与されます。

2) 本制度の概要

本制度においては、対象従業員に対し、譲渡制限付株式付与のための金銭債権（以下「本金銭債権」といいます。）が支給され、対象従業員は本金銭債権を本持株会に対して拠出することとなります。そして、本持株会は、対象従業員から拠出された本金銭債権を当社に対して現物出資することにより、譲渡制限付株式としての当社普通株式の発行又は処分を受けることとなります。

本制度により、当社普通株式を新たに発行又は処分する場合において、当該普通株式の１株当たりの払込金額は、その発行又は処分に係る各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、本持株会（ひいては対象従業員）にとって特に有利な金額にならない範囲において取締役会にて決定します。

当社及び本持株会は、本制度による当社普通株式の発行又は処分に当たっては、①一定期間、割当てを受けた株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他の処分を禁止すること（以下「譲渡制限」といいます。）、②一定の事由が生じた場合には割当てを受けた株式を当社が無償取得することなどをその内容に含む、譲渡制限付株式割当契約を締結します。また、対象従業員に対する本金銭債権の支給は、当社と本持株会との間において、当該譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件として行われることとなります。

また、対象従業員は、本持株会に係る持株会規約（以下「本持株会規約」といいます。）に基づき、本持株会が発行又は処分を受けて取得した譲渡制限付株式に係る自らの会員持分（以下「譲渡制限付株式持分」といいます。）については、当該譲渡制限付株式に係る譲渡制限が解除されるまでの間、当該譲渡制限付株式持分に対応した譲渡制限付株式を引き出すことが制限されることとなります。

3) 当事業年度における処分の概要

2023年９月27日開催の取締役会において、本制度の運用にあたり、本持株会を割当予定先とした、譲渡制限付株式としての自己株式の処分（以下「本自己株式処分」又は「処分」といいます。）を行うことについて決議しました。本自己株式処分は、当社及び当社の子会社が会員に金銭債権を付与し、当該金銭債権の拠出をもって本持株会に自己株式を処分するもので第三者割当の方法によるものです。当事業年度に実施した処分の概要は以下のとおりです。

（1）払込期日 | 2024年１月30日
（2）処分する株式の種類及び株式数 | 当社普通株式　84,800株
（3）処分価額 | １株につき1,097.5円
（4）処分価額の総額 | 93,068,000円
（5）処分方法 | 第三者割当の方法による
（6）割当先 | アンリツグループ従業員持株会

（注）上記「処分する株式の種類及び株式数」及び「処分価額の総額」は、取締役会決議後に実施した本持株会による入会プロモーションや加入者への本制度に対する同意確認終了後の当社及び当社の子会社の従業員数に応じて確定しました。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 182 | 214,467
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （従業員持株会に対する譲渡制限付株式としての自己株式の処分） | 84,800 | 93,068,000 | － | －
その他 （単元未満株式の売渡請求による売渡） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 3,904,177 | － | 3,904,177 | －

（注1）当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

（注2）当期間における単元未満株式の売渡請求による売渡には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元について、連結業績に応じるとともに、総還元性向を勘案した利益処分を行うことを基本方針としております。

剰余金の配当については、連結当期利益の上昇に応じて、親会社所有者帰属持分配当率 （DOE：Dividend On Equity）を上げることを基本にしつつ、連結配当性向50%以上を目標としており、株主総会決議もしくは取締役会決議により、期末配当及び中間配当の年2回の配当を行う方針です。

自己株式の取得は、企業環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するために、財務状況、株価の動向等を勘案しながら、必要に応じ適切に実施していく方針です。

内部留保資金は、急速に進展する技術革新や市場構造の変化に対応するための研究開発や設備投資、サポートサービスの拡充を図るための投資、更なる事業拡大を目指すための投資などに活用していく方針です。

当社は、「剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定めのある事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる。」旨を定款に定めております。また、当社定款において、期末配当の基準日は毎年３月31日とし、中間配当の基準日は毎年９月30日とする旨の規定があります。

当事業年度の剰余金の配当については、基本方針に基づき、当事業年度の業績並びに5G市場における競争力強化、IoT (Internet of Things)を活用した産業分野への事業拡大、データセンター関連市場の深耕、6Gでの先行と新領域ビジネスでの成長加速等の戦略的投資のための資金需要等、諸般の事情を総合的に考慮し、株主の皆様の日頃のご支援にお応えするため、1株につき40円（うち中間配当金20円）といたしました。

なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりです。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | 1株当たり配当額（円）
2023年10月30日 | 取締役会決議 | 2,637 | 20.0
2024年６月25日 | 定時株主総会決議 | 2,639 | 20.0

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

1) 当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営環境の変化に柔軟かつスピーディに対応し、グローバル企業としての競争力を高め、継続的に企業価値を向上させていくことを経営の最重要課題としております。その目標を実現するために、コーポレート・ガバナンスが有効に機能する環境と仕組みを構築することに努めております。

当面の課題として、次の視点からコーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。

1. 経営の透明性の向上

2. 適正かつタイムリーな情報開示

3. 経営に対する監督機能の強化

4. 経営人財の育成

今後とも、企業としての使命を果たすべく、経営理念に掲げる「誠と和と意欲」をもって、株主、顧客、従業員をはじめとするすべてのステークホルダーの権利と利益を尊重する企業風土の醸成、並びに社内体制の整備強化に向けて、当社にふさわしい必要な施策を実施してまいります。

なお、当社は、コーポレート・ガバナンスについての当社グループの考え方、それを支える組織体制、仕組み等について明らかにするため、「アンリツ株式会社 コーポレートガバナンス基本方針」を制定しており、当社のウェブサイトに掲載しております。

2) 当社の企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

① 現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用している理由

当社は、専門性が非常に高い製造業であり、業務執行には現場感覚と迅速性が求められるため、経営幹部層に迅速な意思決定と業務執行及び的確な経営手腕を発揮させることにより企業価値を継続して向上させていく経営システムとして、2000年から執行役員制度を導入しています。また、従来よりコーポレート・ガバナンスの強化を重要な課題と認識し、独立社外取締役の複数の選任に加え、取締役会の任意の諮問機関として社外取締役中心に構成される「指名委員会」及び「報酬委員会」を設置し、透明性及びアカウンタビリティの確保に努めています。加えて、当社は、これらの取組を更に推し進め、監査・監督機能の強化を図るため、2015年６月25日開催の第89期定時株主総会の承認を得て、監査等委員会設置会社へ移行しました。移行にあたっては、ⅰ）連結海外売上比率や外国人株主持株比率が高い現状を踏まえ、グローバルな視点から理解を得やすいコーポレート・ガバナンス体制を志向して企業価値の向上に取り組んできたこと、ⅱ）稀少な独立社外役員を集約し取締役会の構成員とすることで、取締役会における社外取締役の比率を高め、より一層の透明性の向上や株主の視点を踏まえた議論の活発化が期待できること、ⅲ）監査等を担う役員が取締役会の議決に加わることで、監査・監督の強化につながると判断したことが、その主な理由です。引き続き、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図り、企業価値の向上に努めてまいります。

② 会社の機関の基本説明

前述のとおり、当社は会社法上の機関設計としては監査等委員会設置会社を採用し、会社との間で委任関係にある執行役員・理事（取締役を兼務する者を含む。）に業務執行を分担する執行役員制度を導入しております。なお、重要な業務執行の決定については、当社定款において、取締役会は、会社法第399条の13第６項の規定により、その決議によって重要な業務執行（同条第5項各号に定める事項を除く。）の全部又は一部の決定を取締役に委任することができる旨の規定を設けていますが、当面は取締役会での審議・決定を原則とし、その一部についての決定の取締役への委任及び取締役会付議基準の見直しにより、取締役会付議事項を絞り込むことで、取締役会における審議の充実化、監督機能の強化を目指します。

取締役会は、当社グループの持続的成長と企業価値向上に向けて、グローバル経営体制下での事業展開を背景に、事業特性、経営環境等を踏まえた戦略的な方向付けを行い、企業価値の源泉となる業務執行と迅速・果敢な意思決定を支えつつ経営の監督機能を発揮させるための、当社にふさわしい多様な社内外の経営人財と適切な人数で構成するものとします。当社定款においては、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、当社の監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定めております。現行経営体制の員数は、以下のとおりです。取締役会議長は、当社定款の規定に基づく取締役会決議により、代表取締役社長グループCE0濱田宏一が選定されております。

取締役の区分・員数 | 社内・常勤取締役（名） | 社外取締役 （名） | 合計（名）
業務執行取締役 | 非業務執行取締役
取締役（監査等委員であるものを除く。） | 4 | － | 2 | 6
監査等委員である取締役 | － | 1 | 3 | 4
合計 | 4 | 1 | 5 | 10

本報告書提出日現在、執行役員・理事は19名（うち外国人1名、女性1名）の体制です。また、当社では、相談役・顧問の役職又は地位に係る定款の定めはなく、代表取締役が取締役を退任した後に、かかる役職又は地位に就き、引き続き当社グループの経営に対する指導の役割を担うという制度及び慣行はありません。

これらのほか、執行機関として重要事項の審議等を行う「経営戦略会議」があり、前述のとおり取締役会の任意の諮問機関である「指名委員会」及び「報酬委員会」を設置しております。

当社の業務執行・監視の仕組みの概要は、下図のとおりです。

③ 会社の機関の内容

1. 取締役会

当社は、意思決定・監督を行う取締役会の機能と業務執行を行う執行役員の機能を分離しています。

取締役会は、2000年の執行役員制度の導入に合わせて体制をスリム化しており、少数で議論することにより迅速な意思決定を行っております。取締役会へ付議すべき事項は取締役会規則に定められており、取締役会では、社外取締役からも積極的に忌憚のない意見が述べられ、充実した審議により、会社法及び定款の規定による事項、その他当社及び当社グループ会社の重要事項についての決議及び職務執行の状況等の報告が行われています。

取締役会は原則として毎月1回の定期開催のほか、必要に応じて臨時に開催しております。当事業年度は定時12回、臨時1回の合計13回取締役会を開催し、実施したすべての取締役会へ取締役全員が出席しました。

定時では、毎月業務執行取締役からの各事業の市場環境を踏まえた経営状況、財務・業績概要を含む職務執行状況の報告が行われており、投資家とのエンゲージメントの状況を含むIR活動に関するフィードバック、サステナビリティ課題への対応状況、コンプライアンス推進活動、ESサーベイ調査結果等についても定期に報告が行われています。当事業年度では、取引先様との協働・コミュニケーションの状況に関する議論のほか、重要なリスクとして認識している項目のうち、災害・感染症、情報セキュリティ、製品・サービスの品質について、各リスクの管理状況をテーマに議論が行われました。また、人権リスクアセスメントの評価を踏まえ、備えるべき人権リスクに照らし特定した今後優先的に取り組む人権課題について議論しました。その他に、取締役会規則に則り、経営の基本方針、四半期毎の決算、資金調達、執行役員・理事の選任その他取締役会において承認を要する事項等について都度審議し、決議が行われています。

取締役会の実効性評価につきましては、毎年、12月、1月、2月、3月の各定時取締役会で付議されています。12月度では前事業年度評価により抽出された課題の改善に向けて実施した取組状況のレビューと当事業年度評価方針（実施予定の質問票の内容を含みます。）について審議し、1月度に評価方針を定めて質問票の配付により評価が開始されます。2月度では回答内容を分析し、補足意見等の集約を含む審議が行われ、3月度において、評価結果に基づき抽出された課題を共有し、以後改善に向けて実施すべき取組について決議します。取締役会として、かかる評価の一連の取組を実効ある経営の監督につなげていきます。

さらに、四半期毎の取組として取締役会終了後に実施している「フリーディスカッション」では、取締役全員（社外取締役、監査等委員である取締役を含みます。）、執行役員・理事及び事業部門長等が参加メンバーとなり、当社グループの各事業に係るプレゼンテーション・テーマを題材に、中長期的な経営課題等について活発な議論が展開されております。

2. 経営戦略会議

業務執行に関する重要事項については、グループCEOが議長となり、業務執行取締役、執行役員等によって構成される経営戦略会議において審議・決定しております。経営戦略会議は定時として毎月1回、その他必要に応じて臨時に開催され、グローバル経営、グループ経営の総合戦略の策定、取締役会付議には至らない業務執行上の重要事項の決定のほか、取締役会に付議される事項のうち、専ら取締役会で決議すべきものを除く事項については、事前にこの会議において議論し、審議の充実を図っております。

3. 指名委員会、報酬委員会

当社は、取締役及び執行役員・理事の選任、解任並びに代表取締役の進退等に関する透明性、客観性及び公正性を高め、併せて経営幹部の育成に関する助言、提言等を得るために、取締役会の諮問機関として、指名委員会を設置しております。指名委員会では、以下の事項等につき審議し、答申を行うこととしております。

イ．取締役の選解任案

ロ．グループCEOの進退及びサクセッション・プランに関する助言、提言

ハ．執行役員・理事の選解任案及びサクセッション・プランに関する助言、提言

ニ．取締役会の構成メンバー案（社内外の人数比、構成メンバーの専門分野、キャリア等）

ホ．取締役に要求される資質、選任基準の検討・作成

ヘ．取締役及び執行役員・理事に関する諸制度（任期、年齢制限等）の管理運用及び改定についての助言、提言

ト．次世代経営幹部育成プログラム並びに、取締役、執行役員・理事又はその後継者の育成についての助言、提言

当事業年度は指名委員会を３回（11月、１月、２月）開催し、実施したすべての指名委員会へ委員全員が出席しました。指名委員会では、将来の経営幹部候補、執行役員・理事の新体制についての審議のほか、株主総会の役員選任議案の上程に向けて取締役候補の検討等が行われました。

さらに、コーポレート・ガバナンスにおける重要事項である取締役及び執行役員・理事の報酬等について、前年度の業績評価に基づく業績連動報酬（賞与、株式報酬）額や、当事業年度の役員報酬スキーム、内容、水準、配分バランス等について審議し、答申するため、取締役会の諮問機関として報酬委員会を設置しております。

当事業年度は、報酬委員会を３回（８月、２月、３月）開催し、実施したすべての報酬委員会へ委員全員が出席しました。報酬委員会では、毎期、業務執行取締役、執行役員・理事に支給された業績連動報酬（賞与、株式報酬）について、報酬委員会で審議された内容に基づき適切に配分されているか否かのレビューのほか、当事業年度分の報酬として翌年に支給対象となる業績連動報酬（賞与、株式報酬）について、当社の定める算定方法に係る基本方針に基づき、業績見通し、サステナビリティ目標達成度等のESG指標その他の評価要素を踏まえて試算される支給水準、支給額等に関する審議が行われています。また、中長期インセンティブ（信託を用いた株式報酬制度）について当事業年度末で対象期間の満了が見込まれていたため、株式報酬制度の継続運用について審議されました。

なお、指名委員会及び報酬委員会は、在任する社外取締役全員（監査等委員であるものを含む５名）、代表取締役社長グループCEO及びグループCEOが指名する取締役１名の合計７名でそれぞれ構成されます。2024年６月25日開催の第98期定時株主総会終結後の構成員は次のとおりです。各委員会の委員長（議長）は社外取締役の中からそれぞれ選定しております。 (注) *印：社外取締役

指名委員会: | 委員長 正村達郎*、上田望美*、五十嵐則夫*、青柳淳一*、西郷英敏*、濱田宏一、窪田顕文
報酬委員会: | 委員長 上田望美*、正村達郎*、五十嵐則夫*、青柳淳一*、西郷英敏*、濱田宏一、窪田顕文

4. 独立委員会

監査等委員会設置会社へ移行後の取組として、社外取締役のみで構成される「独立委員会」を運営しております。独立委員会の委員長は、社外取締役の互選により選定され、「筆頭独立社外取締役」として、社外取締役の意見のとりまとめや、経営層との連絡・調整等の役割を担います。これにより、社外取締役相互の良好で円滑なコミュニケーションの下、自由で活発な議論の場が醸成され、独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有が図られ、経営への助言、取締役会の実効性についての提言、取締役会からの諮問事項の答申等を通じて、当社グループの企業価値向上に資することを期待しております。

5. 監査等委員会

監査等委員会は、監査等委員会監査等基準を定め、当社グループの事業の報告を受け、業務執行及び財産の状態について調査し、あるいは会計監査人の選解任の権限を行使すること等を通じて、取締役の職務の執行、内部統制システムの有効性、業績及び財務状況等について監査を実施します。監査等委員会監査の状況（常勤及び委員長に関する事項を含む。）、内部監査の状況等、会計監査の状況その他の監査に関する事項は、後記「（３）監査の状況」に記載しています。

本報告書提出日現在の取締役会及び監査等委員会を構成する取締役の氏名等については、後記「（２）役員の状況 ① 役員一覧」に記載のとおりです。

④ 責任限定契約の内容の概要

当社と業務執行しない取締役（社外取締役を含みます。）は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、1,000万円又は法令が定める額のいずれか高い額としております。当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。なお、当社と会計監査人との間では、損害賠償責任を限定する契約を締結しておりません。

⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項の規定に基づく役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者には、当社の取締役（監査等委員である取締役を含みます。）のほか、当社の執行役員・理事並びに子会社の取締役、監査役及び執行役員等の主要な業務執行者が含まれております。なお、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、株主や第三者等から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・争訟費用等の損害を当該保険契約によって補填されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該保険契約において、所定の事由に該当する場合については填補の対象としないこととする旨の規定を設けております。

⑥ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任の決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑦ 自己の株式の取得

当社は、機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第459条第1項の規定により、同項各号に定めのある事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。

⑧ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会における特別決議の定足数の確保をより確実にするため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑨ 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

3) 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況等

当社は、企業の成長及びその経営目標達成の阻害要因（ビジネス・リスク）を網羅的に把握・評価し、全社的に管理するため、内部統制システムの強化活動に取り組んでおります。法令に基づく業務の適正を確保するための体制の整備については、取締役会で決議し、「内部統制システム構築の基本方針」として開示しています。引き続き、次に掲げる当該基本方針に則って、当社グループの実効ある体制の整備及びその適切な運用を図ってまいります。

＜内部統制システム構築の基本方針＞

① 当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ．当社は、経営理念で掲げる「誠と和と意欲」を基本に、経営方針で「克己心を持った誠実な取り組み」を表明するとともに、「品格ある企業」に成長することを目指して、アンリツグループ企業行動憲章、アンリツグループ行動規範を制定し、法令と企業倫理の遵守を当社及びその子会社からなる企業集団（以下「アンリツグループ」という。）の企業活動の原点としています。

ロ．当社の取締役及び執行役員・理事は、この基本方針の実践が自らの役割であることを認識し、率先垂範のうえ、アンリツグループの実効ある体制の整備を行い、企業倫理の徹底を図ります。

ハ．グループCEOを議長とする経営戦略会議のもと、当社の企業倫理推進委員会は、倫理法令遵守基本規程に基づき、コンプライアンスに関わる各委員会（情報管理・公正取引推進・輸出入管理・環境管理等の委員会）及び子会社関連部門と連携しながら、アンリツグループのコンプライアンス体制の整備、充実に努めます。また、企業倫理推進委員会は、コンプライアンス上の問題点を当社の取締役会に定期的に報告し、取締役会は問題点の改善に努めます。

ニ．企業倫理推進委員会は、コンプライアンスに関わる各委員会及び子会社関連部門と連携して、アンリツグループの従業員に対して教育研修を実施し、その効果をモニタリングします。当社の内部監査部門は、内部監査規程に基づき、コンプライアンスに関わる各委員会及び企業倫理の推進を担う法務部門の活動を監査します。

ホ．アンリツグループの従業員等は、アンリツグループ行動規範に違反するおそれがある行為が行われていることを知った場合は、上司経由又は自らが社内窓口もしくは社外窓口に報告・通報する手段を有します。この場合において、報告・通報の事実は秘密として扱われ、報告・通報者が、当該報告・通報を理由として何らの不利益を被ることはありません。当社は、これらの取扱いを規程として明確化し、社内に周知徹底するものとします。

ヘ．当社は、アンリツグループの適正な財務報告とその信頼性を確保するために、内部統制システム基本規程に基づき、アンリツグループの内部統制の確実な運用と継続的改善を行います。

ト．アンリツグループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対しては断固たる態度・行動をとり、一切の関係を遮断し、それらの活動を助成する行為を排除します。また、不当要求等に対しては、顧問弁護士、警察等の外部専門機関と密に連携して対応することとします。

チ．アンリツグループに属する会社間の取引は、法令・会計原則・税法その他の社会規範に照らして適切なものとします。

② 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

イ．当社は、業務上取り扱う情報について、情報管理基本規程に基づき、厳格かつ適切に管理する体制を整備し運用します。

ロ．取締役及び執行役員・理事の意思決定と業務の執行に係る文書（例えば、株主総会議事録と関連資料、取締役会議事録と関連資料、経営戦略会議議事録と関連資料等）については、法令及び営業秘密管理規程に基づき、保管責任者、保管期間、保管方法を明確にして、適切に管理し、取締役が当該文書を速やかに閲覧できる体制を整備します。

ハ．営業秘密、個人情報については、法令及び営業秘密管理規程、個人情報保護規程に基づき、厳格かつ適切に管理します。

③ 当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ．当社は、アンリツグループの主要リスクをⅰ）経営の意思決定と業務の執行に係るリスク、ⅱ）法令違反リスク、ⅲ）環境リスク、ⅳ）製品・サービスの品質リスク、ⅴ）輸出入管理リスク、ⅵ）情報セキュリティリスク、ⅶ）感染症・災害リスクであると認識し、リスクごとにリスク管理責任者を明確にしてリスクマネジメント体制を整備します。当社のリスクマネジメント推進部門は、規則・ガイドラインの制定、教育研修の実施などを行い、リスク管理レベルの向上と事業の継続発展を確保するための体制を整備します。

ロ．アンリツグループの中期経営計画策定の過程においては、経営環境の変化を踏まえてアンリツグループのリスクを洗い出し、経営目標を達成するためにリスク対応策を策定します。また、グループCEOを議長とする当社の常勤取締役及び執行役員・理事で構成される月例の経営戦略会議において、必要に応じてリスク分析とリスク対応策の進捗状況を審議するとともに、当社の取締役会に報告します。

ハ．これらのリスクマネジメントに関する活動をアンリツグループとして体系化し統一的に運用するため、リスクマネジメント基本規程を制定し、企業価値を一層向上させ、企業活動の持続的発展に結びつけていきます。

ニ．アンリツグループの経営に重大な影響を及ぼすおそれがある事象が発生した場合には、リスクマネジメント基本規程に基づき、グループCEOが関係者を招集し、状況の把握と対策を講ずるとともに、速やかに当社の取締役会及び監査等委員会に報告します。

ホ．重大な事故、災害が発生した場合には、リスクマネジメント基本規程及び災害・緊急対策基本規程に基づき、グループCEOを本部長とする危機対策本部を設置し、被害の最小化と事業の早期回復に努めます。

④ 当社の取締役及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ．当社は、経営環境の変化に柔軟かつスピーディに対応し、グローバル企業としての競争力を高め、継続的に企業価値を向上させていくため、執行役員制度のもと、当社の取締役及び執行役員・理事の、子会社を含めた職務分担を明確にし、当該業務の執行については、業務分掌規程において各部門の業務分掌を明確にするとともに、その責任者を定め、適正かつ効率的に職務が行われる体制を確保します。

ロ．当社の取締役会は、毎月1回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を行うものとします。

ハ．当社の取締役会は、経営戦略会議が策定したアンリツグループの中期経営計画とそれに連動した単年度の経営予算の審議、承認及び執行状況の監督をします。

ニ．グループCEOは、アンリツグループの中期経営計画と経営予算に基づき、自らのミッションと年度目標を設定し、経営目標を達成するためリーダーシップを発揮します。当社の執行役員・理事は、それを受けて自らの職務の権限と分担に基づいたミッションと年度目標を設定し、その実現に取り組みます。

ホ．アンリツグループは、グローバルビジネスを円滑に展開するにあたって、事業グループごとにグローバルビジネス・ガイドラインを制定するとともに、シェアード・サービスによるグループ各社の共通業務の効率化やITシステムの統合、キャッシュ・マネジメント・システムの導入等に取り組みます。

⑤ 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

イ．当社は、グループ経営を円滑に行うために、子会社の社長その他グループCEOが指名する者を、当社の経営戦略会議、事業開発戦略会議及び予算編成会議等に出席させ、当該子会社の営業成績、財務状況その他の重要な事項について報告を受けることとします。

ロ．当社の取締役及び執行役員・理事は、分担する子会社の営業成績、財務状況その他の重要な事項について、子会社から、定期的に又は必要に応じて報告を受けることとします。

⑥ その他の当社並びに子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ．当社の取締役及び執行役員・理事は、それぞれの職務分担に従い、子会社に対し、適切な内部統制システムを整備するように指導します。

ロ．当社の内部監査部門は、子会社の内部監査部門等と連携して、業務の適正性について子会社の監査を行います。

⑦ 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項

イ．当社は、監査等委員会の職務を補佐するため、経営監査部門を設置し、専任者を配置します。

ロ．監査等委員会は、内部監査部門にその職務の補助を要請できることとし、その旨を内部監査部門に関する業務分掌規程により明確化します。

ハ．監査等委員会は、必要に応じて本社管理部門の専門知識を有する従業員からの協力及び事務の取扱いに関する支援を受けることができるものとします。

⑧ 監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

イ．経営監査部門に配属された従業員等は、監査等委員会の業務を補佐する事項に関しては、監査等委員会の指揮・命令に従います。また、当該従業員等の人事異動は、監査等委員会の事前の同意を得なければならないものとします。

ロ．取締役、執行役員・理事及び上長等は、監査等委員会よりその職務の補助及び協力を要請された内部監査部門及び本社管理部門の従業員に対し、その要請事項に従うことを直接本人へ指示するものとします。

ハ．監査等委員会よりその職務の補助及び協力を要請された内部監査部門及び本社管理部門の従業員は、その要請事項に関しては、監査等委員会の指揮・命令に従い、取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員・理事及び上長等の指揮・命令を受けないものとします。

ニ．内部監査部門の部門長の人事異動は、監査等委員会の事前の同意を得なければならないものとします。

⑨ 当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

イ．監査等委員会が選定する監査等委員は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、経営戦略会議、アンリツグループの中期経営計画等の審議会など重要会議への出席をはじめとして監査等委員会が選定する監査等委員が必要と判断した会議に出席できるものとします。

ロ．監査等委員会が選定する監査等委員は、稟議書等の業務執行に係る重要な文書を閲覧できるとともに、監査等委員会が選定する監査等委員が必要と判断した場合、取締役、執行役員・理事及び従業員に該当書類の提示や説明を求めることができるものとします。

ハ．当社の取締役、執行役員・理事及び従業員並びに子会社の取締役、監査役及び従業員又はこれらの者から報告を受けた者は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事項又は法令もしくは定款に違反する行為を認知した場合は、当該事項等のほか、内部監査の実施状況、内部統制システムの整備運用状況、重要な会計方針、会計基準及びその変更、その他必要な重要事項を、速やかに監査等委員会に報告するものとします。また、監査等委員会への報告体制及び情報伝達ルートについて規程として明確化し、社内に周知徹底するものとします。

ニ．当社の法務部門は、監査等委員会に対し、コンプライアンス活動の計画及び結果（所管する通報・相談窓口への通報、相談内容を含む。）について、定期的に、また、必要に応じて報告します。

⑩ 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

イ．当社は、監査等委員会への報告の内容及び報告の事実は秘密として扱われ、報告者が、当該報告を理由として何らの不利益も被ることがないことを規程として明確化し、社内に周知徹底するものとします。

ロ．当社のコンプライアンス担当執行役員は、報告者が報告したことを理由として、報告者の労働環境が悪化することのないよう、監視、監督する義務を負い、報告者に対する不利益な取扱いを確認した場合、直ちにこれを是正します。

⑪ 監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

イ．当社は、監査等委員がその職務の執行について、会社法第399条の2第4項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。

ロ．監査等委員は、監査の実施にあたり必要でないと認められるときを除き、弁護士、公認会計士その他の外部専門家を会社の費用で活用できるものとします。

ハ．当社は、監査等委員の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、必要額を見積り、予算に計上します。

⑫ その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ．当社の代表取締役は、監査等委員と定期的に又は随時、会合をもち、会社が対処すべき課題や監査上の重要課題等について意見交換を行い、相互の意思疎通を図るものとします。

ロ．当社の内部監査部門は、監査等委員会に対し、内部監査の計画及び結果の報告を定期的及び必要に応じて行い、相互の連携を図ります。また、監査等委員会は、必要に応じて内部監査部門及び内部監査に関連する管理部門に調査を求めることができるものとします。

ハ．監査等委員会が連結経営に対応したグループ全体の監査を実効的かつ適正に行うことができるようにするため、監査等委員会への情報提供体制及び内部監査部門との連携体制を整備します。

ニ．当社の取締役及び執行役員・理事は、監査等委員会の監査がより効果的に行われるために、内部監査体制の充実や協力体制の徹底を図ります。

当社は、内部統制システムの整備を企業価値向上につなげていくため、内部統制委員会及びグローバルオーディット部を中心に、組織としての意識向上、企業風土の醸成を重視した活動を行っています。

内部統制システムの定着により、グループ会社においても、それぞれの会社の内部監査部門及び内部監査担当者が監査主体として評価及び監査を実施しております。

経営理念や倫理観、会計方針や手続きの統制、IT基盤の統制、財務報告に係る業務プロセスの統制について、これらの評価及び監査のプロセスにおいて不備等が発見された場合、これらに対し適切な措置を講じ改善に努めてまいります。2024年３月末時点での全社的な経営理念や倫理観、会計方針や手続きの統制、IT基盤の統制、財務報告に係る業務プロセスの統制について、当社グループの統制状況は有効であるとの結論を得ております。

当社は、自律的な企業風土を更に醸成していくことが必要と考えており、引き続きグループ全体でのコミュニケーションを深化させ、すべての階層における意識向上を図っていきます。

なお、内部統制システムの運用状況等については、毎年1回取締役会で報告されています。当連結会計年度の内部統制システムの運用状況等の概要は次のとおりです。

① コンプライアンスに関する取組の状況

イ．当社の企業倫理推進委員会が中心となって全体的なコンプライアンス推進施策を計画立案・実施しています。当期においては、全世界のグループ従業員等に対する「アンリツグループ行動規範 確認書」の提出義務付け、階層別教育やコンプライアンス推進イベント等を通じた教育・啓発活動、コンプライアンス体制の定着状況や従業員等の倫理意識レベルを確認するための「倫理アンケート」の実施と部門へのフィードバック等を継続して実施しました。更に、国内従業員等向けに、独占禁止法、下請法、製造物責任、製品安全等のWBT(Web Based Training)を実施しました。

ロ．当社グループの人権尊重の取組の基本となる人権方針のもと、サステナビリティ推進部門が中心となって人権方針の周知と人権に関する教育・啓発活動を実施しました。人権尊重の取組は経営戦略会議及び取締役会に報告されており、当期においては、人権リスクアセスメントの評価を踏まえ、備えるべき人権リスクに照らし特定した今後優先的に取り組む人権課題について議論しました。

ハ．コンプライアンスに関わる専門部署、委員会が、公正取引、貿易管理等の担当専門分野に関して定期的に監査を実施し、各業務が適切に遂行されている状況を確認しました。

ニ．法令違反等の未然防止・早期発見のため、内部通報規程に基づき、「ヘルプライン」として、海外を含む社内外の報告・通報・相談窓口を設置し、運用しております。

ホ．ヘルプラインの運用状況を含めたコンプライアンスに関する取組の状況は、定期的に取締役会に報告されています。

② 情報の保存及び管理に関する取組の状況

イ．情報資産の適切な取扱い、保護を図るため、情報管理基本方針のもと情報管理基本規程等の社内規程、情報セキュリティマニュアルを整備し、運用しており、当期において全世界のグループ従業員等に対して情報セキュリティに関するWBTを実施しました。

ロ．株主総会関連資料、取締役会関連資料、経営戦略会議関連資料等は、法令及び社内規程(営業秘密管理規程)に従い、適切に管理されています。

③ 内部監査に関する取組の状況

イ．内部監査部門が監査等委員会及び監査等委員会を支援する経営監査室と連携して当社の内部統制の状況を確認したほか、子会社の内部監査部門と連携して業務の適正性につき子会社の監査を実施しました。また、その結果を定期的に取締役会に報告しています。

ロ．アンリツグループの適正な財務報告とその信頼性を確保するため、内部監査部門が実施計画に基づき内部統制評価を実施し、統制状況の有効性を確認しました。

④ リスクマネジメントに関する取組の状況

イ．当社では、リスクごとにリスク管理責任者を明確にし、リスクの分析評価を行い、必要に応じ、経営戦略会議において審議し、取締役会に報告しております。当期においては、災害・感染症、情報セキュリティ、製品・サービスの品質に関する各リスクの管理状況をテーマに経営戦略会議及び取締役会において議論が行われ、平時よりリスク・阻害要因の抽出・分析が行われています。

ロ．会社の経営に重大な影響を及ぼすおそれがある事象が発生した場合は、リスクマネジメント基本規程に基づきグループＣＥＯが関係者を招集し、状況の把握と対策を講じるとともに、速やかに取締役会及び監査等委員会に報告することとしています。

ハ．感染症・災害リスクについては、日常的な危機管理活動のほか、災害等の発生時に迅速・適切な対応を図ることができるよう、リカバリー・プランを含む体制を構築し、定期的に研修、訓練を行っています。

⑤ 職務執行の効率性の確保に関する取組の状況

イ．当期において、取締役会は13回開催され、法令及び取締役会規則に基づき所要の事項の決議・報告並びに中期経営計画及び経営予算の進捗状況の確認等を行ったほか、取締役の業務執行を監督しました。また、定期的に社外取締役を含む取締役及び執行役員等を交えてフリーディスカッションを行い、当社グループの経営課題について議論を深めました。更に、社外取締役が監査等委員会の監査に同行し、業務執行の状況を確認しました。

ロ．経営戦略会議において、グループ戦略に係る具体的事項について審議されるほか、子会社を担当する執行役員から子会社の営業成績、財務状況その他重要事項が適宜報告されています。

ハ．取締役全員に対するアンケート形式による取締役会の実効性評価を行い、その結果を取締役会において議論しました。その結果、当社取締役会は、引き続き適切な社内外の経営人財と人数で構成され、建設的な議論及び意思決定並びに取締役の業務執行の監督を行うための体制が整備されていること、各取締役は、役割を十分に認識し、多様な経験や専門知識等に基づき活発に議論していることを確認しました。一方、実効性を更に高めていくための課題を抽出し、かかる課題及び改善に向けた取組を取締役全員で共有しました。取締役会での効率的で実りある議論を展開し、指名委員会及び報酬委員会の活用を促す等により、これを実効ある経営の監督につなげていくために、取締役会として掲げた改善に向けた取組の骨子は次のとおりです。

・各取締役自らが認識している経営課題を持ち寄り、これらの中から、取締役会で優先して議論すべきテーマを選定のうえ、これに対する議論の場を設定する。

・限られた時間内で効率的な議論に集中できるよう、提案、報告等の重要点を簡潔に整理した資料の作成に努めるほか、サマリーを活用するなどの明快でわかりやすい説明の仕方を工夫する。

・指名委員会の年間アジェンダをあらかじめ策定し、年間を通してより効果的な審議ができるような環境を整える。策定に際しては、社外取締役に期待される役割をふまえた評価のあり方、当社にふさわしい社外取締役候補者を招聘していく方法等を含めて検討する。指名委員会の活動状況については、委員会の構成メンバー以外の取締役に対しても適宜適切な情報提供を行う。

ニ．取締役会における審議の充実を図るため、Webシステムを活用した取締役会資料提供の早期化や関連情報の提供に努めたほか、コーポレート・ガバナンス推進部門が社外取締役に対し、取締役会付議事項の事前説明を行いました。

⑥ 監査等委員会の監査の実効性の確保に関する取組の状況

イ．監査等委員は、取締役として取締役会の決議に加わるとともに、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、常勤監査等委員が経営戦略会議、事業部門の戦略会議等に出席したほか、稟議書等の業務執行に係る重要な文書を閲覧しました。

ロ．当期において、監査等委員会は11回開催され、監査方針及び監査計画の決定、取締役の業務執行の監査、法令・定款等の遵守状況の監査、決算のレビュー、監査等委員会の実効性評価等を行いました。

ハ．監査等委員会の職務を補佐する部署として経営監査室を設置しており、常勤監査等委員とともに、社内で日常の監査活動にあたりました。

ニ．監査等委員会による実効的な監査の遂行を担保するため、監査等委員会への報告及び情報伝達に関する規程を定め、監査等委員会への報告体制及び情報伝達ルートを明確にしています。

ホ．監査等委員会、会計監査人、内部監査部門による三様監査連絡会を開催し、監査の実効性を高めました。

ヘ．監査等委員と代表取締役との定期的な会合、意見交換を実施したほか、会計監査人との意見交換を随時実施しました。

ト．取締役の選任や報酬についての監査等委員会の意見形成のため、監査等委員(社外取締役)が指名委員会及び報酬委員会に委員として参加し、情報収集に努めました。

当社は、企業が反社会的勢力に毅然とした態度で臨むことは、企業の健全な発展のために不可欠であると認識しており、内部統制システム構築の基本方針において、その基本姿勢を明確に定めるとともに、「アンリツグループ行動規範」において、反社会的勢力への対応について、以下のとおり宣言しています。

「私達は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対しては断固たる態度・行動をとり、一切の関係を遮断し、それらの活動を助成するような行為を行いません。」

また、反社会的勢力との関係を遮断するため、不当要求等については総務担当部門を統括部門として、顧問弁護士、警察等の外部専門機関と緊密に連携して対応することとしております。

4) 株式会社の支配に関する基本方針について

当社は、2013年６月26日の第87期定時株主総会終結の時をもって、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」を継続しないことといたしました。これは、中長期的な経営戦略及び中期経営計画の実現、並びにコーポレート・ガバナンスの整備・強化によって企業価値の向上に継続して取り組むこと、加えて、株主の皆様への利益還元を充実させ、株主・投資家の皆様との対話の一層の充実を図ることが、当社が最優先で取り組むべき課題であると判断したためです。これに伴う、株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項）は次のとおりです。

① 基本方針の内容

当社は、公開企業として当社株式の自由な売買を認める以上、特定の者の大規模な買付行為に応じて当社株式の売却を行うか否か、ひいては会社を支配する者の在り方は、最終的には株主の皆様の意思に基づき決定すべきものと考えます。一方で、当社は、企業価値の源泉となり株主共同の利益を構築している経営資源の蓄積を最大限に生かし、当社グループのブランド価値を高めていくためには、中長期的観点からの安定的な経営及び蓄積された経営資源に関する十分な理解が不可欠であると考えています。従って、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者に、これらに関する十分な理解なくしては、当社の企業価値及び株主共同の利益が毀損されるおそれがあると考えています。

そのため、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切な者による大規模買付行為に対しては、株主の皆様のご判断に資するよう、大規模買付者への情報提供要求など積極的な情報収集と適切な情報開示に努めるとともに、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上を図るため、必要に応じ、法令及び定款によって許容される限度において、適切な措置を講ずるものとします。

② 基本方針の実現のための取組の概要

当社は、長期的な視点で企業価値の向上に取り組むために、経営理念・経営ビジョン・経営方針のもと、中期経営計画を策定し、その実現に向けてグループを挙げて取り組んでおります。また、当社は、執行役員制度の導入や複数の独立性のある社外取締役の選任による経営監督機能の強化、「監査等委員会設置会社」への移行、独立社外取締役が委員長を務める指名委員会・報酬委員会・独立委員会の設置、取締役会の実効性評価の実施などにより、コーポレート・ガバナンスの強化、経営の透明性の確保に努めております。

このような企業価値向上を核とした経営を進めることは、当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なう大規模買付者が現れる危険性を低減する方向に導くものとして、前記①の基本方針に沿うものと考えます。また、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

当社は、ステークホルダーと共に持続可能で魅力的な未来を次世代に繋いでいくという思いを込めた経営ビジョンの下、中長期的な経営戦略に掲げる目標達成を目指し、継続して企業価値の向上に取り組んでまいります。

#### （２）【役員の状況】

① 役員一覧

男性9名　女性1名　（役員のうち女性の比率10.0%）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役 社長 グループCEO | 濱田 宏一 | 1964年８月17日生 |
1988年４月 | 当社入社
2004年４月 | 計測事業統轄本部IPネットワーク事業部第1開発部長
2011年４月 | Anritsu Company(米国)バイスプレジデント
2015年４月 | 当社執行役員 計測事業研究開発総括 R&D本部長
2016年４月 | 常務執行役員 計測事業グループ副プレジデント 計測事業本部長
2017年４月 | 専務執行役員 計測事業グループプレジデント
2017年６月 | 取締役
2018年４月 | 代表取締役社長 社長(執行役員)（現任）
2018年６月 | 代表取締役（現任）
2019年４月 | グループCEO（現任）
| （注3） | 18
取締役 専務執行役員 コーポレート総括 | 窪田 顕文 | 1960年１月27日生 |
1983年４月 | 当社入社
2007年４月 | 経理部長
2010年４月 | 執行役員 財務総括(CFO)
2013年６月 | 取締役（現任）
2017年４月 | 常務執行役員 CIO
2018年４月 | コーポレート総括（現任） グローバルコーポレート本部長
2019年４月 | 専務執行役員（現任）
2019年10月 | Anritsu U.S. Holding, Inc.(米国)社長
| （注3） | 32
取締役 常務執行役員 CFO | 杉田 俊一 | 1961年７月29日生 |
1986年４月 | 当社入社
2005年10月 | 計測事業統轄本部戦略マーケティング本部戦略企画部長
2006年４月 | 経営企画室事業戦略部長
2009年４月 | マーケティング本部商品企画センター企画チーム４部長
2010年４月 | 経営企画室部長
2014年４月 | マーケティング本部プロダクトマーケティング部プロジェクトチーム１部長
2017年４月 | 計測事業本部サービスインフラストラクチャーソリューション事業部長
2019年４月 | アンリツエンジニアリング株式会社代表取締役社長
2020年４月 | 当社理事 事業戦略総括 経営企画室長
2022年４月 | 執行役員
2024年４月 | 常務執行役員（現任） CFO（現任）
2024年６月 | 取締役（現任）
| （注3） | 6

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 常務執行役員 通信計測カンパニー プレジデント | 島 岳史 | 1964年５月25日生 |
1988年４月 | 当社入社
2009年４月 | マーケティング本部販売促進部APACチーム部長
2012年４月 | マーケティング本部ワイヤレスデバイス製造ソリューション部長
2014年４月 | マーケティング本部プロダクトマーケティング部プロジェクトチーム3部長
2016年４月 | 計測事業本部グローバルビジネスデベロプメント部長
2017年４月 | 執行役員 グローバル営業総括 グローバルセールスセンター長
2017年10月 | アジア・大洋州営業本部長
2019年４月 | Anritsu Americas Sales Company(米国)社長
2019年６月 | 当社取締役（現任）
2020年４月 | 常務執行役員（現任） 通信計測カンパニー プレジデント（現任） 同カンパニー グローバルビジネスデベロプメント部長
2021年２月 | Anritsu A/S（デンマーク） Chairman（現任）
| （注3） | 7
取締役 | 正村 達郎 | 1951年4月2日生 |
1976年４月 | 日本電信電話公社（現 日本電信電話株式会社）入社
1999年１月 | 同社NTT未来ねっと研究所企画部長
2002年４月 | 株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモ（現 株式会社NTTドコモ） ワイヤレス研究所長
2005年５月 | 日本無線株式会社入社 顧問
2005年６月 | 同社取締役 研究開発担当
2006年４月 | 同社取締役 研究開発本部長
2011年４月 | 同社取締役執行役員 事業担当補佐
2012年６月 | 同社取締役執行役員 品質保証本部長 兼 研究所担当
2014年４月 | 同社取締役執行役員 研究開発統括
2015年６月 | 同社顧問
2018年６月 | 同社退職
2021年６月 | 当社社外取締役（現任）
| （注3） | -
取締役 | 上田 望美 | 1974年2月19日生 |
1999年４月 | 弁護士登録
| 東京テーミス法律事務所(現紀尾井坂テーミス綜合法律事務所)入所
2013年３月 | 紀尾井坂テーミス法律特許事務所（現 紀尾井坂テーミス綜合法律事務所）パートナー（現任）
2019年６月 | 株式会社ミクシィ(現株式会社MIXI) 社外監査役(現任)
2021年６月 | 当社社外取締役（監査等委員）
2023年６月 | 当社社外取締役（現任）
| （注3） | -
取締役 監査等委員 | 五十嵐 則夫 | 1948年7月16日生 |
1977年４月 | 公認会計士登録
1988年７月 | 青山監査法人代表社員
2006年９月 | あらた監査法人（現 PwC Japan有限責任監査法人）代表社員
2007年３月 | 同監査法人退職
2007年４月 | 国立大学法人横浜国立大学大学院国際社会科学研究科教授
2013年３月 | 花王株式会社 社外監査役
2014年４月 | 国立大学法人横浜国立大学成長戦略研究センター 客員教授
2016年６月 | 三菱UFJ証券ホールディングス株式会社 社外取締役（監査等委員）
2017年６月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現任）
| （注4） | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 監査等委員 | 青柳 淳一 | 1963年5月11日生 |
1986年10月 | サンワ・等松青木監査法人(現有限責任監査法人トーマツ)入社
1990年３月 | 公認会計士登録
1997年７月 | デロイト＆トウシュ オランダ駐在 ジャパンデスク・マネジャー
2001年９月 | 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ） 東京事務所
2004年４月 | 金融庁 公認会計士・監査審査会 事務局 審査検査室
2006年７月 | 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）社員（パートナー）
2020年８月 | 同監査法人退職
2020年９月 | 青柳淳一公認会計士事務所開設 同事務所代表（現任）
2021年６月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現任）
| （注4） | -
取締役 監査等委員 | 西郷 英敏 | 1952年9月3日生 |
1977年４月 | 日本電信電話公社（現 日本電信電話株式会社）入社
1988年７月 | エヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社 BU事業部 IPNWサービス部長
2004年７月 | 同社 理事 BBIP事業部長
2007年７月 | 沖電気工業株式会社 執行役員 情通グループ EVP
2010年４月 | 同社 常務執行役員 通信システム事業本部長
2011年４月 | 株式会社ＯＫＩネットワークス 代表取締役社長
2015年４月 | 沖電気工業株式会社 顧問
2017年８月 | 同社退職
2023年６月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現任）
| （注4） | -
取締役 監査等委員 | 脇永 徹 | 1961年2月4日生 |
1984年４月 | 当社入社
2004年10月 | Anritsu Pte. Ltd.（シンガポール）社長
2008年４月 | 営業・CRM戦略グループ アジア・大洋州営業本部 副本部長
2014年４月 | 執行役員 アジア・大洋州営業総括 アジア・大洋州営業本部長
2017年10月 | 米州事業総括 Anritsu Company（米国）社長
2018年４月 | 米国事業総括
2019年４月 | Anritsu U.S. Holding, Inc.（米国）社長
2019年10月 | 常務理事 経営監査室
2021年６月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
| （注4） | 10
|  |  | 計 |  | 74

（注1）正村達郎、上田望美、五十嵐則夫、青柳淳一、西郷英敏の5名は、社外取締役です。

（注2）五十嵐則夫、青柳淳一、西郷英敏、脇永徹の4名は、監査等委員である取締役です。なお、監査等委員会の委員長は五十嵐則夫が務め、脇永徹は常勤の監査等委員です。当社は、社内における情報の迅速かつ的確な把握、機動的な監査等への対応のため、監査等委員会の決議により常勤の監査等委員を選定しております。

（注3）取締役（監査等委員であるものを除く。）6名の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までの1年間です。

（注4）監査等委員である取締役4名の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までの2年間です。

（注5）所有株式数には、株式報酬制度に基づき付与されたポイントに相当する交付予定株式数は含まれておりません。なお、本制度は、役員向け株式交付信託の仕組みを用いた報酬制度であり、制度対象者が当社株式の交付を受ける時期は、原則、各氏の退任時となります。当事業年度中に取締役（監査等委員であるものを除きます。）４名に付与されたポイント数の合計は5,171個であり、これは当社株式5,171株に相当します。

（注6）社内取締役の選任については、高度な専門知識を持ち、業務遂行における高い能力の発揮と業績への貢献が期待できる人財であることに加え、当社の人財観察軸である「経営ビジョン・経営方針への共鳴」、「人間力」、「戦略的思考、構想力」、「自発性、行動力、論理的思考」、「高い倫理感」の５つの要素を基軸に総合的に評価するものとします。社外取締役の選任については、取締役会全体としての知識・経験のバランスや、多様なステークホルダーの視点を当社グループの事業活動の監督・適正運営に取り入れる観点から、その専門分野、出身等の多様性等に配慮し、かつ当社からの独立性を勘案した上で、総合的に判断するものとします。取締役が有する主な知識・経験・専門性と当社が期待する分野についてまとめたスキルマトリックスは次のとおりです。

| 氏名 | 委員会委員 | 取締役候補者が有する専門性等・期待する分野
指 名 | 報 酬 | 企業経営 経営戦略 | グローバル 国際経験 | 営業 マーケティング | 技術 研究開発 | 業界知識 | 財務会計 | 法務 コンプライアンス | ESG サステナビリティ
取 締 役 | 濱田 宏一 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 |  |  | 〇
窪田 顕文 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 |  |  | 〇 | 〇 | 〇 | 〇
杉田 俊一 |  |  | 〇 |  | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 |
島　 岳史 |  |  | 〇 | 〇 | 〇 |  | 〇 |  |  |
正村 達郎 * | 〇 | 〇 | 〇 |  |  | 〇 | 〇 |  |  |
上田 望美 * | 〇 | 〇 |  |  |  |  |  |  | 〇 | 〇
監 査 等 委 員 | 五十嵐則夫 * | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 |  |  |  | 〇 |  |
青柳 淳一 * | 〇 | 〇 |  | 〇 |  |  |  | 〇 |  |
西郷 英敏 * | 〇 | 〇 | 〇 |  |  | 〇 | 〇 |  |  |
脇永 　徹 |  |  | 〇 | 〇 | 〇 |  | 〇 |  |  |

*印は社外取締役です。上記一覧表は各氏が有する全ての知識、経験等を表すものではありません。

なお、取締役が有する専門性等・期待する分野の選定理由および定義は次のとおりです。

企業経営 経営戦略 | 適切な経営判断を行い、持続的な成長と企業価値の向上を実現するためには、企業経営および経営戦略に関する知見や経験が必要である。
グローバル 国際経験 | 国際市場において事業展開を行っている企業の取締役として、グローバルな実務経験を有することが必要である。
営業 マーケティング | お客様のニーズに対応し当社の事業を拡大、発展させるため、営業・マーケティングに関する知見や経験が必要である。
技術 研究開発 | 当社のコンピテンシーである「はかる」技術を極め、更に内外の異なる発想や技術を掛け合わせ、新領域を開拓していくにあたっては、技術・研究開発に関する知見や経験が必要である。
業界知識 | 重要案件の最終意思決定においては、事業領域に対する深い理解が求められることから、通信計測事業をはじめとする当社事業のほか、今後の成長を狙う事業領域に関する専門的な知見や経験が必要である。
財務会計 | 正確な財務報告、強固な財務基盤の構築、持続的な企業価値向上に向けた成長戦略・投資戦略の推進にあたっては、財務会計に関する知識・経験が必要である。
法務 コンプライアンス | 事業環境の変化により生じるリスクを管理し、時代の変化に即したコーポレート・ガバナンス体制の強化を実行するには、法務・コンプライアンス、コーポレート・ガバナンスに関する知識・経験が必要である。
ESG サステナビリティ | サステナビリティ方針のもと、事業活動を通じた持続可能な社会課題の解決を推進していくためには、ESG・サステナビリティに関する知見や経験が必要である。

（注7）当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。

提出日現在の執行役員・理事は次のとおりです。なお、濱田 宏一、窪田 顕文、杉田 俊一、島 岳史の4名は取締役を兼務しております。

地　　位 | 氏　　名 | 地　　位 | 氏　　名 | 地　　位 | 氏　　名
社長 | 濱田 宏一 | 執行役員 | 播本 彰大 | 常務理事 | 高橋 幸宏
専務執行役員 | 窪田 顕文 | 執行役員 | 藤原 正好 | 常務理事 | 門脇 正彦
常務執行役員 | 杉田 俊一 | 執行役員 | 坂本 貴司 | 常務理事 | 天野 嘉之
常務執行役員 | 島 岳史 | 執行役員 | 田中 憲次 | 常務理事 | 内田 昇
常務執行役員 | 橋本 康伸 | 執行役員 | 村田 勲一 | 理事 | 野田 華子
執行役員 | 徳家 努 | 執行役員 | エリック・ブレイナード |  |
執行役員 | 藤掛 博幸 | 執行役員 | 安城 真哉 |  |

② 社外役員の状況

当社は、コーポレート・ガバナンス強化の一環として、外部の視点を活かした経営を推進し、業務執行に対する一層の監督機能の強化を図るため、2011年６月28日開催の第85期定時株主総会終結日以後、社外取締役3名及び社外監査役2名の社外役員体制としておりました。その後、2015年６月25日開催の第89期定時株主総会の決議により、当社は監査等委員会設置会社へ移行し、社外取締役5名（監査等委員2名を含む。）の体制となりました。社外役員が集約され、取締役会の構成員となることで取締役会における社外取締役の比率が高まり、多様なステークホルダーの視点を踏まえた議論の活発化、審議の充実化に寄与することとなりました。2017年６月28日開催の第91期定時株主総会終結以後、社外取締役は4名（監査等委員2名を含みます。）となりましたが、2021年６月24日開催の第95期定時株主総会の決議により社外取締役5名（監査等委員3名を含む。）の体制となり、現在に至っております。

当社は、グローバルビジネスに関する企業経営者としての豊富な経験、弁護士及び公認会計士等の専門家としての豊富な知識や卓越した見識を有する者を社外取締役に選任することにより、社外取締役による外部の視点からの助言等を期待しており、これらを当社の経営課題への対処等に活かしてまいります。社外取締役全員が委員として関与する指名委員会及び報酬委員会での審議において、また取締役会での意思決定等において客観性、公正性が高まり、経営の透明性のより一層の確保に資するものと考えております。

当社は、社外取締役全員を独立役員として指定し、株式会社東京証券取引所に届け出ております。社外取締役による当社株式の保有状況については、前記「① 役員一覧」の所有株式数の欄に記載のとおりであり、本報告書提出日現在、当社株式を所有している者はおりません。なお、社外取締役の各人につき、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。したがって、いずれの者も当社及び当社の関係会社の業務執行者、主要株主、主要な取引先の出身者等ではなく、またその他に社外取締役の独立性に影響を及ぼす重要な事項に該当するものはないため、一般株主と利益相反を生ずるおそれがないものと判断しております。

当社は、社外取締役の選任に当たっては、当社の経営陣から著しいコントロールを受け得る者又は当社の経営陣に対して著しいコントロールを及ぼし得る者に抵触しないよう、株式会社東京証券取引所の定める「上場管理等に関するガイドライン」において示される一般株主と利益相反の生じるおそれがあると判断する場合の判断要素に留意するほか、多様なステークホルダーの視点を当社グループの事業活動の監督・適正運営に取り入れる観点から、その専門分野、出身等の多様性にも配慮しております。

当社は、社外取締役を招聘するにあたり、候補者の選定に際しては恣意性を排除し、また就任後においても社外取締役の独立性を確保できる環境を整備することが、コーポレート・ガバナンスの維持、強化に資するものと考えており、以下のとおり、「社外役員の独立性に関する基準」を定めております。この基準の制定及び改廃については、取締役会の諮問機関である指名委員会での審議を経た後、取締役会の承認決議を得ることとしております。なお、当社は、社外取締役が当社から独立し、中立の存在でいることの重要性に鑑み、この基準による独立性を十分考慮のうえ候補者選定の検討を行います。

＜社外役員の独立性に関する基準＞

当社における合理的な調査等に基づき、当社の社外取締役（以下、「社外役員」といいます。）又は当社の社外役員候補者が次に掲げる事項のいずれにも該当しない場合、当社は、当該社外役員又は当該社外役員候補者が当社からの独立性を有しているものと判断いたします。

1. 当社及び当社子会社（以下、併せて「当社グループ」という。）の業務執行者※１

2. 当社の主要株主※２又はその業務執行者※１

3. 当社グループが主要株主※２となっている者の業務執行者※１

4. 当社グループを主要な取引先※３とする者又はその業務執行者※１

5. 当社グループの主要な取引先※３又はその業務執行者※１

6. 当社グループから多額の金銭その他の財産※４の寄付を受けている者又はその業務執行者※１

7. 当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産※４を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家又は弁護士等の法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）

8. 当社グループとの間で、社外役員の相互就任※５の関係にある先の出身者

9. 過去※６において上記1から8までのいずれかに該当していた者

10. 次のa又はbに掲げる者の配偶者又は二親等内の親族

a. 上記1に掲げる者（監査等委員である社外取締役又はその候補者の独立性を判断する場合には、業務執行者※１でない取締役又は業務執行者※１でない取締役であった者を含む。）のうちの重要な者※７

b. 上記2から8までのいずれかに掲げる者のうちの重要な者※７

11．上記に掲げる事項のほか、当社から独立した中立の立場をもって社外役員としての職責を果たせないと合理的に判断される事情を有する者

（注）※１「業務執行者」とは、取締役（社外取締役を除く。）、執行役、使用人等（執行役員を含む。）の業務を執行する者をいう。また、会社以外の法人、組合等の団体の業務を執行する者を含む。

※２「主要株主」の該当性については、総議決権の10%以上の議決権の直接又は間接的な保有の有無をもって判断の指標とする。

※３「主要な取引先」については、東京証券取引所の「上場管理等に関するガイドラインⅢ５．（３）の２」に関する「主要な取引先」への該当性について示されている考え方に準ずる。

※４「多額の金銭その他の財産」の該当性については、その価額の総額が、1事業年度につき1,000万円又はその財産の受領者の収入総額の1%のいずれか高い方の額を超えるか否かをもって判断の指標とする。

※５「社外役員の相互就任」とは、当社グループの出身者が現に他の会社の社外役員である場合であって、当該他の会社の出身者が当社グループの社外役員として就任する関係をいう。

※６「過去」とは、上記基準の1項につき、期間を特に定めない過去のことをいい、上記基準の2項から8項までに掲げる事項につき、直前の事業年度を含む過去5年間をいう。

※７ ａにおける「重要な者」には、上記基準の1項に定める業務執行者のうち、執行役員等の重要な使用人は含まれるが、部長職に準ずる職位以下の使用人は含まれないものとする。また、ｂにおける、上記基準の2項から8項まで（7項を除く。）のいずれかに掲げる者のうちの「重要な者」は、これらのいずれかに掲げる者が業務執行者の場合であって、取締役、執行役、執行役員等の重要な者に限られ、上記基準の7項に掲げる者のうちの「重要な者」は、公認会計士、弁護士等の専門的な資格を有する者に限られる。

※８ 東京証券取引所の規則に基づき、コーポレート・ガバナンスに関する報告書及び独立役員届出書への記載事項とされる属性情報の「上場会社の取引先又はその出身者」及び「上場会社が寄付を行っている先又はその出身者」における取引及び寄付の各々についての「株主の議決権行使の判断に影響を及ぼすおそれがないものと判断する軽微基準」は、その必要に応じて別に定める。

③ 社外取締役による監督と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社では、監査等委員でない社外取締役もオブザーバーとして国内往査や会計監査人による四半期レビュー等に立ち会うことのできる仕組みを取り入れています。往査等への参加の取組の継続により、社外取締役による当社の業務執行状況の理解を促進するとともに、内部監査部門及び監査等委員会による監査との相互連携に繋げていく所存です。また、社外取締役は、会計監査人、経理部門及び内部統制部門との間で、その必要に応じて打合せ、意見交換等を行い、取締役会の場で定期的に内部統制の運用状況等の報告を受けるなどにより、当社グループの統制環境の把握に努めております。

社外取締役全員によるこれらの取組は、前記の「フリーディスカッション」とあわせて、社外取締役にとって、当社グループの事業及び経営環境等の理解を深める契機となり、独立委員会を通じて各人から寄せられ全員で共有される経営課題等の情報をもとに取締役会での適切な監督を果たしていくうえで意義があるものと考えております。更に、不定期ながら、社外取締役から自己の研究・専門分野に関する事項をベースにした経営幹部層向けの講話なども行われており、経営人財の育成の観点で有意義な取組となっております。

#### （３）【監査の状況】

① 監査等委員会及び監査等委員である取締役による監査の状況

ａ．監査等委員会及び監査等委員監査の組織、人員及び手続

当連結会計年度において、2023年６月28日開催の第97期定時株主総会終結の時までの期間は、五十嵐則夫（社外・委員長）、上田望美（社外）、青柳淳一（社外）、脇永徹（社内・常勤）の4名で、監査等委員会及び監査等委員監査が実施されました。2023年６月28日開催の第97期定時株主総会の決議により、五十嵐則夫、青柳淳一、西郷英敏、脇永徹の4名が監査等委員である取締役に選任されました。また、同日開催の監査等委員会での決定により、委員長に五十嵐則夫、常勤監査等委員に脇永徹がそれぞれ就くこととなりました。以後においても引き続き4名（うち独立社外取締役3名）の体制で、監査等委員会及び監査等委員監査が実施されております。同株主総会で新たに選任された西郷英敏（社外）は、上場会社の通信システム事業部門の責任者を務め、情報通信技術に関する専門的な知識並びに経営者としての豊富な経験、卓越した見識を有しています。五十嵐則夫は、公認会計士としての財務及び会計に関する専門的な知識と豊富な経験、並びに学識経験者としての卓越した見識及び上場企業の社外役員経験に基づく経営に関する幅広い知識を有しています。青柳淳一は、公認会計士としての財務及び会計に関する専門的な知識と、海外を含め豊富な経験を有しています。脇永徹は、当社の執行役員及び経営監査室常務理事を歴任するなど、当社の事業及び監査職務に精通しており、かかる経験を活かし社内における情報の迅速かつ的確な把握、機動的な監査等への対応に尽力しました。

当社は、監査等委員会における監査品質の維持・向上のため、監査等委員会の業務を支援する組織として経営監査室を設置し、執行役員・理事の経験を有する専任の人財を配置しており、監査等委員会は、経営監査室、会計監査人及び内部監査部門（グローバルオーディット部）と連携して業務にあたっております。

ｂ．監査等委員会の活動状況

監査等委員会は、監査等委員会規則及びその細則を定め、期初に委員長の選定、常勤の選定、監査業務の分担、その他監査等委員の職務を遂行するために必要となる事項を取り決め、前期の監査等委員会の活動・運営状況及び監査結果のレビュー、当期の経営課題としてのリスク評価等を行って、監査方針、重点監査項目、年間監査計画等について審議・立案しております。

当連結会計年度は、内部統制システムの整備運用状況及び経営課題への取り組み状況を重点監査項目として監査活動を実施しました。

期中における監査活動は、取締役会への出席、経営者との意見交換（代表取締役２回、執行役員３回）、当期の重点監査対象として定めた事業部門や海外を含む子会社に対する往査・視察、会計監査人及び内部監査部門からの報告聴取と三様監査連絡会等による情報交換（毎四半期）、会計監査人の報酬に対する同意等を実施しました。また期末においては、期中の監査記録整理、事業報告の精査並びに会計監査人の監査の方法及び結果の相当性の検討、会計監査人の評価及び再任・不再任の決定、監査調書及び監査報告書の作成等を行い、定時株主総会において、株主への監査報告を行っております。このほか、常勤の監査等委員は、経営監査室の業務従事者とともに、監査の環境整備及び社内の情報収集に努め、経営者の情報発信のモニタリング、毎月開催される経営戦略会議並びに、国内子会社・海外現地法人の取締役会等重要会議への出席、棚卸監査への立ち合い、重要な決裁書類・契約書等の閲覧等を行うとともに、毎四半期及び適時に内部監査部門及び内部統制部門からの報告を聴取し、非常勤の社外監査等委員と情報を共有しつつ、内部統制システムの整備・運用状況を日常的にチェックし、その適正性を監査しました。

また、非常勤の監査等委員は、委員長が委員会の議論をリードし意見を取りまとめるとともに、全員が取締役会及び監査等委員会への出席を通じ、独立・中立の立場から客観的に業務執行全般に関して意見を表明し、必要に応じて実地監査を行いました。

当連結会計年度は、監査等委員会を11回（2023年６月28日以後においては7回）開催し、実施したすべての監査等委員会へ監査等委員の全取締役が出席しました。なお、年間を通じて実施した監査活動結果、監査等委員会で決定した監査等委員の職務遂行に際して必要な重要事項及び実施予定の年間監査計画の概要等については、それぞれ、５月、７月に開催した定時取締役会で報告を行いました。

② 内部監査の状況等

内部監査については、グローバルオーディット部（当事業年度末時点において専任者10名）が業務監査を実施するとともに、グループ各社の内部統制部門の指導・支援を行っております。日常的なモニタリングは、例えば輸出管理に関しては貿易管理部門が担い、その結果を踏まえてグローバルオーディット部が内部監査を実施するなど、業務に関連する部門及び委員会と役割を分担して、統制の強化・充実を図っております。同部門は、前期の監査結果のレビューを行い、近年の他会社に係る不祥事等の事例や経営トップ・監査等委員会からの要請、過年度の指摘・是正事項等を踏まえたうえで、当連結会計年度の監査方針、年間監査計画等について立案し、これに基づいて業務を遂行しております。

なお、従前より、同部門又は内部監査に関連する部門等から取締役会及び監査等委員会への報告体制又は情報伝達ルートが設けられており、当連結会計年度においても、有効かつ効率的な監査を実施するため、同部門は、監査等委員会、経営監査室との間で、定期的及び必要の都度、監査方針、監査計画、監査実施状況等についての意見交換を行い、監査実施後の報告等により、連携強化に努めてまいりました。同部門の活動状況、内部統制評価結果及び当事業年度での実施計画の概要は毎年定期的に取締役会に報告されています。また、監査等委員会、会計監査人との間で三様監査打ち合わせを定期的に実施し、相互の監査の実効性向上に努めています。

引き続き、従前からの監査ノウハウ等を活用し、また長年培ってきた有用な取組は継承させつつ展開していくことにより、監査等の品質の一層の向上と効率化を図ってまいります。

③ 会計監査の状況

当社が選定している監査法人は、有限責任 あずさ監査法人です。同監査法人は、1970年（昭和45年）4月1日から1971年（昭和46年）3月31日までの事業年度に係るものから継続して当社の会計監査を実施しています。業務執行社員のローテーションは適切に実施されており、原則として、連続して7会計期間（筆頭業務執行社員は5会計期間）を超えて監査業務に関与しておりません。当連結会計年度において当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、櫻井清幸（当事業年度を含む継続関与年数3年、内、筆頭業務執行社員としての継続関与年数3年）及び戸塚俊一郎（当事業年度を含む継続関与年数3年）であり、同監査法人に所属しております。当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士8名、公認会計士試験合格者3名、その他24名です。

当社の監査等委員会は、監査等委員会内規「会計監査人の評価及び選定基準（日本監査役協会「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に準拠）」に基づいて会計監査人を選任することとしております。当該評価基準に基づき、会計監査人である有限責任 あずさ監査法人の品質管理状況、独立性、不正リスク等の項目につき評価を行った結果、全項目について評価基準に適合しているとの結論に至っています。加えて、グローバルに事業展開している当社グループの監査等に対し同監査法人のネットワークを合理的に活用できること、当社経理部門、内部統制部門等との間で良好なコミュニケーションが図られている現状等を踏まえ、引き続き、同監査法人を当社の会計監査人として選定しました。なお、会計監査人の解任又は不再任の決定の方針は次のとおりです。

＜会計監査人の解任又は不再任の決定の方針＞

監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める場合のいずれかに該当すると認められるときは、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。

また、会計監査人の再任の可否につきましては、会計監査人の適格性、独立性及び職務の遂行状況等に留意し、毎期検討を行います。その結果、会計監査人の職務の執行状況や当社の監査体制等を勘案して会計監査人の変更が必要であると認められる場合には、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会が当該議案を株主総会に付議いたします。

④ 監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | 87 | － | 89 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 87 | － | 89 | －

上記以外に、過年度の監査に係る追加報酬として前連結会計年度において1百万円、当連結会計年度において2百万円を支払っています。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMGグループ）に対する報酬（ａ．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | － | － | － | －
連結子会社 | 110 | 8 | 137 | 7
計 | 110 | 8 | 137 | 7

非監査業務の内容は、会計・税務等に関するアドバイザリー業務等です。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

上記のほか、最近２連結会計年度において、連結会社の監査証明業務に基づく報酬として重要なものはありません。

ｄ．監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

該当事項はありません。

ｅ．監査報酬の決定方針

当社は、監査の有効性及び効率性等を踏まえ、必要な監査を十分行うことができる報酬額となっているか否かを検証し、監査等委員会の同意を得て監査報酬額を決定することとしております。なお、当連結会計年度においては、監査公認会計士等の監査計画、監査の内容・規模、監査に要する時間等を十分に考慮し、監査等委員会による同意の上、適切に監査報酬額を決定しております。

ｆ．監査等委員会が会計監査人の報酬等について同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の報酬等について、業務執行取締役、経理部等の社内関係部門及び会計監査人から必要な資料を入手し、報告を受けた上で、会計監査人の過年度の職務執行状況及び報酬実績を確認し、当事業年度における会計監査人の監査計画及び報酬見積りの算出根拠の適正性及び妥当性について必要な検証を行い、審議した結果、これらについて適切であると判断しましたので、会計監査人の報酬等の額について、会社法第399条第1項及び第3項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、予め報酬委員会の審議を経て、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、報酬委員会での審議結果が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。本方針は、以下のとおりです。なお、本方針において、その対象となる役員には当社と委任契約を締結している執行役員及び理事も含まれます。

取締役（監査等委員である取締役を除きます。以下、ⅰ）において同じ。）及び執行役員・理事（以下、これらの者を「役員等」といいます。）の報酬等については、取締役会の諮問機関である報酬委員会において、報酬の制度、支給条件等の内容、水準及び分配バランス等について審議され、取締役会が報酬委員会の答申を受けて、株主総会決議により承認された範囲内でこれを決定しております。また、透明性を担保するため、役員等へ報酬等が支給された後、報酬等の決定プロセスと支給の結果等について報酬委員会で確認し、さらにその内容を取締役会に報告することとします。

基本方針：

ⅰ) 役員等に対する報酬等

役員等の報酬等の基本方針は次のとおりです。

イ. 経営目標の達成と企業価値の持続的な向上への意欲の創出に繋がる制度・内容とする。

ロ. グローバル企業の役員として望まれる優秀で多様な人材を確保することができる魅力的な制度・内容とする。

ハ. 報酬等の決定プロセス及び分配バランスの妥当性・客観性を確保する。

役員等の報酬等は、上に掲げる方針の下、その構成・水準については外部調査機関による役員報酬データにも照らしつつ、各事業年度における業績の向上及び中長期的な企業価値の増大に対するインセンティブとして有効に機能させることを主眼に、職責等に応じた基本報酬及び業績連動報酬のバランスを勘案し、決定することとしております。なお、役員等の報酬等の現在の体系は、基本報酬の50％相当額を業績連動報酬とし、当該役員等が株主の皆様との利益意識を共有し、中長期的な視点での業績や株式価値を意識した経営を動機づける制度設計を採り入れています。ただし、業務を執行しない者（社外取締役を含みます。）については、固定報酬とすることを原則とします。

業績連動報酬は、金銭によるもの（賞与、基本報酬の30％相当額）と信託を用いたインセンティブ・プランによる非金銭報酬（株式報酬、基本報酬の20％相当額）により構成されます。評価対象とすべき事業年度における経営指標に関する数値目標に対する達成度、各々が予め設定した非財務的な観点を含む経営目標に対する達成度等に照らし、評価を行うこととしております。その評価にあたり、各人の職域に配意して非財務的な観点等での考課を要するものについては、取締役会の決議により、その考課を施し他の算定要素と合わせて各人に配分される報酬等の額を決定する裁量を代表取締役社長に委ねることができることとします。

ⅱ) 監査等委員である取締役に対する報酬等

監査等委員である取締役の報酬等は、当社の職務執行に対する監査の実効性を確保することを主眼に、業務執行者から独立して監査等委員の職責を全うするために、株主総会決議により承認された範囲内で固定報酬として監査等委員の協議に基づき決定することとしております。報酬の水準については、外部調査機関による役員報酬データに照らしつつ、業務執行取締役及び監査等委員でない非常勤の取締役の水準にも留意して決定することとします。

前述のとおり、業務執行取締役の報酬等には業績連動報酬が含まれており、当社は基本報酬を含む報酬体系全体の中での支給割合に係る方針を定めています。報酬制度の運用に際しては、当社の経営ビジョンの実現に向けて各人が業績目標の達成に邁進していくための動機付けに資することを狙い、短期インセンティブ報酬（金銭・賞与）及び中長期インセンティブ報酬（株式交付信託を用いた株式報酬）のそれぞれに応じて、当社にふさわしい指標と考えられるものを採り入れています。すなわち、賞与の額の算定には、全社業績目標達成度の評価指標としての当該事業年度における連結ROEに加え、各人の担当職域部門等の業績の会社業績への貢献度をはかるものとして、売上高、営業利益及びESG/SDGs目標の達成度等の指標を用いています。さらに、各人の設定した財務業績以外の目標に対する実績も評価の考慮要素となっております。また、株式報酬制度における評価指標としては、本制度の対象期間における各事業年度の期初に定める営業利益目標及び中期経営計画に掲げる営業利益を採用し、業績との非連動部分を除き、目標達成度に応じて支給額又は交付株式数（ポイント）が変動します。各人には、原則退任時に、各事業年度の業績結果に基づき付与された各ポイントに計画最終年度の業績結果を踏まえて導かれるポイントを合算した数に相当する株式が株式交付信託を通じて交付されることとなります。

これらの業績連動報酬の評価に際し採り入れている主な業績に係る指標において、2024年3月期の当社グループ連結業績目標として、売上収益1,155億円、営業利益137億円、営業利益率11.9％、ROE9％を期初に掲げていたところ、売上収益1,099億円、営業利益89億円、営業利益率8.2％、ROE6.3％の実績となりました。当事業年度の業務執行取締役に対する業績連動報酬は、かかる実績及び各担当職域の業績への貢献度等を基礎にその他非財務の要素を考慮し支給されております。なお、株式報酬制度は、2024年４月25日開催の取締役会の決議により、2024年度を計画初年度とする新たな３ヶ年の中期経営計画「GLP2026」の始まりとあわせ、引き続き継続運用しております。当社では、取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬等の額の決定に際し、とりわけ各人の考課にあたっては客観性及び透明性を確保する手続きが必要と考え、そのプロセスにおいて取締役会の諮問機関である報酬委員会の関与を重視しております。報酬委員会は、社外取締役が委員長を務め、現在、社外取締役5名全員にグループCE0及びグループCEOが指名する常勤取締役1名を合わせた合計7名の取締役で構成されます。

各取締役（監査等委員であるものを除く。）へ支給する報酬等の額については、株主総会でご承認いただいた範囲内において、報酬委員会の審議プロセスを経て、取締役会決議により決定します。報酬委員会では、代表取締役社長グループCEO濱田宏一がその権限を有する役員賞与における各取締役の目標達成度（財務業績以外の目標の達成度）の評価に基づく部分に加え、業績等を考慮の上予め定められたKPI毎の算定方法に基づき導かれる各取締役に対する支給額等の提案内容が審議されます。さらに、透明性を担保するため、その後に開催される報酬委員会において報酬等の決定プロセスと支給の結果等についての確認を行い、その内容を取締役会へ報告することとしています。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
基本報酬 | 業績連動報酬
賞与 | 株式報酬 | 小計
取締役 （監査等委員・社外取締役を除く） | 185 | 125 | 47 | 12 | 59 | 4
監査等委員である取締役 （社外取締役を除く） | 24 | 24 | － | － | － | 1
社外役員 | 49 | 49 | － | － | － | 6

（注1）2015年６月25日開催の第89期定時株主総会の決議による役員報酬（基本報酬）限度額（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与相当額を含まない。）は、取締役（監査等委員であるものを除く。）年額260百万円（うち社外取締役分は年額45百万円）、監査等委員である取締役年額60百万円です。なお、当該決議に係る取締役の員数は、取締役（監査等委員であるものを除く。）につき8名（うち社外取締役3名）、監査等委員である取締役につき3名（うち社外取締役2名）です。

（注2）上記賞与47百万円は、2024年６月25日開催の第98期定時株主総会においてご承認いただいた役員賞与支給議案に係る当事業年度末時の取締役（監査等委員であるものを除きます。）4名に対する役員賞与の額です。

（注3）上記株式報酬12百万円は、2018年６月26日開催の第92期定時株主総会において決議された株式報酬額のうち、取締役（監査等委員であるものを除きます。）4名に対する株式報酬に係る当期費用計上額です。なお、第92期定時株主総会では、株式報酬制度（2015年６月25日開催の第89期定時株主総会決議に基づき導入したものをいう。）を、その内容の一部を変更したうえで継続し、2019年３月末日で終了する事業年度から2021年３月末日に終了する事業年度までの3事業年度（かかる期間の満了により、取締役会決議に基づき対象期間を延長する場合においては、その定めに係る延長後の期間）の間に在任する取締役（社外取締役及び監査等委員であるものを除く。）4名に対して株式報酬（3事業年度で合計金210百万円以内、1事業年度あたり50,000株相当のポイント数を上限とする。）を支給することとし、その詳細について取締役会に一任する旨ご承認いただいております。

（注4）非金銭報酬等につきましては、株式報酬制度により交付されることとなる当社株式がその内容となります。

（注5）当社は、監査等委員である取締役及び社外取締役に対して、賞与及び株式報酬を支給しておりません。

（注6）上記人数には、2023年６月28日開催の第97期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役（監査等委員であるものを除きます。）1名（うち社外取締役1名）及び監査等委員である取締役1名（うち社外取締役1名）が含まれております。

（注7）当社役員には、連結報酬等（主要な連結子会社の役員としての報酬等を含む。）の総額が1億円以上である者はおりません。

#### （５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有する当社以外の他の法人等の株式につき、専ら株式の価値の変動及び剰余金の配当に着眼し、これらから得られる利益の最大化のみを追求することを目的に株式を取得した事情がある場合、保有の意義の検証を通じて現に当該目的のみに拠って保有を継続している銘柄の株式であるか否かをもって、純投資目的である投資株式への該当性の有無を判断し、純投資目的以外の目的である投資株式との区分としております。なお、当事業年度末日及び本報告書提出日現在、当社は、保有目的が純投資目的である投資株式を有しておりません。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、中長期的な企業価値向上に資する目的で、事業戦略、営業政策等を総合的に勘案し、主に取引先を中心に政策的に上場株式を保有する場合があります。この場合において、政策的に保有している上場株式については、保有先の経営状況をモニタリングするとともに、毎年保有継続の意義及び合理性を検証し、保有の必要性が希薄となるなど、継続して保有する意義が認められない場合、株価や市場動向等を勘案し、適宜売却等の処分の検討を行うこととします。保有の適否の検証の内容、並びに売却等の処分を実施した場合における当該処分の内容その他の政策保有株式に関する事項については、毎年及び随時取締役会に報告を行います。

なお、当社は、ESGの観点及び経済合理性に則った取引を推進し、いかなる顧客、取引先等に対しても、当社株式の保有を当社グループとの取引の条件とすることはありません。また、現に当社株式を保有している取引先に対しては、当社株式を保有し続けることを取引継続の条件とすることはありません。

当社では、上場株式の政策保有について、重要な事業戦略を遂行する上で必要なものに限り保有することとし、その縮減に努めています。当社の方針に則って、政策保有に係る個別銘柄について、保有継続の意義、並びに一定期間における時価変動及び受取配当金の累計を考慮した収益と当社の目標とする資本コストとの見合い等を通じた合理性を検証した結果、保有する銘柄については、保有先との関係の維持・強化に資することが確認されております。

議決権行使にあたっては、当社の保有目的、保有先の業績、経営方針、ガバナンスなどを勘案したうえで、中長期的な視点での企業価値向上に資するか否か、Total Shareholders Return（TSR）等をふまえ、総合的に賛否を判断します。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 12 | 134
非上場株式以外の株式 | 2 | 96

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 1 | 5

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 10,780 | 10,780 | 当社の重要な取引金融機関として資金調達等の取引があり、金融取引の維持・発展のために保有しております。 | 無
96 | 57
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 126 | 63 | 当社の重要な取引金融機関として資金調達等の取引があり、金融取引の維持・発展のために保有しております。株式分割により、株数が増加しております。（注） | 無
0 | 0

（注）　三井住友トラスト・ホールディングス（株）は、2024年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行ったため、株数が増加しております。

みなし保有株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 240,000 | 120,000 | 銘柄に記載の会社の株式を退職給付信託に拠出しており、信託財産として保有する当該会社の株式に係る議決権行使の指図者としての権限を有しております。 | 無
793 | 544
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 40,000 | 40,000 | 銘柄に記載の会社の株式を退職給付信託に拠出しており、信託財産として保有する当該会社の株式に係る議決権行使の指図者としての権限を有しております。 | 無
356 | 211

（注）　特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④ 株式の政策保有及び政策保有株式に係る議決権行使に関する基本方針

当社は、当社の中長期的な企業価値向上に資する目的で、事業戦略、営業政策等を総合的に勘案し、主に取引先を中心に政策的に上場株式を保有する場合があります。この場合において、政策的に保有している上場株式については、保有継続の意義及び合理性を検証し、定期的に取締役会に報告を行います。政策保有株式に係る議決権行使にあたっては、政策保有株式の保有先の経営方針やガバナンスなどを勘案したうえで、中長期的な視点での企業価値向上もふまえ、総合的に賛否を判断します。