## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 360,000,000
計 | 360,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年６月27日) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 196,700,692 | 196,700,692 | 東京証券取引所 プライム市場 名古屋証券取引所 プレミア市場 | 単元株式数は100株であります。
計 | 196,700,692 | 196,700,692 | ― | ―

(注) 提出日現在発行数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の権利行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

2024年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債(2014年12月11日発行)

| 事業年度末現在 (2024年３月31日) | 提出日の前月末現在 (2024年５月31日)
新株予約権の数(個) | 4,000 | 同　左
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同　左
新株予約権の目的となる株式の数(株) (注)１、６ | 13,746,176 | 13,780,748
新株予約権の行使時の払込金額(円) (注)２、６ | 2,909.9 | 2,902.6
新株予約権の行使期間 (注)３ | 2014年12月29日～ 2024年11月27日 | 同　左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) (注)４、６ | 発行価格 2,909.9 資本組入額 1,455 | 発行価格 2,902.6 資本組入額 1,452
新株予約権の行使の条件 | 各本新株予約権の一部行使はできない。 | 同　左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできない。 | 同　左
代用払込みに関する事項 | 各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。 | 同　左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)５ | 同　左
新株予約権付社債の残高(百万円) | 40,000 | 同　左

(注) １ 本新株予約権の目的である株式の種類及び内容は当社普通株式(単元株式数 100株)とし、その行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記(注)２記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

２ (１)各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。

(２)本新株予約権の行使時の払込金額(以下、転換価額という。)は、当初2,915円とする。

(３)転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式(当社が保有するものを除く。)の総数をいう。

調整後転換価額 | ＝ | 調整前転換価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 発行又は処分株式数×１株当たりの払込金額
時価
既発行株式数＋発行又は処分株式数

また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、一定の剰余金の配当、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。)の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。さらに、転換価額は、組織再編等による繰上償還、上場廃止等による繰上償還又はスクイーズアウトによる繰上償還がされることとなる場合、満期償還日までの残存日数に応じて減額される。

３ 2014年12月29日から2024年11月27日まで(行使請求受付場所現地時間)とする。但し、①コールオプション条項による繰上償還、クリーンアップ条項による繰上償還、税制変更による繰上償還、組織再編等による繰上償還、上場廃止等による繰上償還、及びスクイーズアウトによる繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで(但し、税制変更による繰上償還において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)、②本新株予約権付社債権者の選択による繰上償還がなされる場合は、償還通知書が支払・新株予約権行使請求受付代理人に預託された時まで、③本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また④本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、2024年11月27日(行使請求受付場所現地時間)より後に本新株予約権を行使することはできない。

上記にかかわらず、当社の組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合、組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。また、上記にかかわらず、本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日(又は当該暦日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日)が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日(以下、当社の定める基準日と併せて「株主確定日」と総称する。)の東京における２営業日前の日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における３営業日前の日)(同日を含む。)から当該株主確定日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日)(同日を含む。)までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する日本法、規制又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。

４ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

５ (１)組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等(以下に定義する。)をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、(ⅰ)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(ⅱ)そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、(ⅲ)当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な(当社がこれを判断する。)費用(租税を含む。)を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本(１)に記載の当社の努力義務は、当社が受託会社に対して、承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を交付する場合、適用されない。
「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。

(２)上記(１)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。

①新株予約権の数

当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。

②新株予約権の目的である株式の種類

承継会社等の普通株式とする。

③新株予約権の目的である株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(ⅰ)又は(ⅱ)に従う。なお、転換価額は上記２(３)と同様の調整に服する。

(ⅰ)合併、株式交換又は株式移転の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。

(ⅱ)上記以外の組織再編等の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編等の効力発生日(場合によりその14日後以内の日)から、上記３に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥その他の新株予約権の行使の条件

承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。

⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

⑧組織再編等が生じた場合

承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取扱いを行う。

⑨その他

承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。

(３)当社は、上記(１)の定めに従い本社債及び信託証書に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。

６ 転換価額は、2024年6月17日に発行した2033年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債及び2034年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の転換価額が、いずれも本社債の社債要項に定める時価を下回ること及び、2024年６月26日開催の第160回定時株主総会において、期末配当を１株につき27円50銭とする剰余金の処分案が承認可決され、2024年３月期の年間配当が１株につき27円50銭と決定されたことに伴い、転換価額調整条項に従い、転換価額は2024年４月１日に遡って 2,909.9円から2,902.6円に調整されています。上記提出日の前月末現在の各数値は、この転換価額調整による影響を反映した数値を記載しています。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2019年４月１日～ 2020年３月31日 (注)１ | 394,234 | 196,700,692 | 380 | 101,158 | 380 | 33,646

(注) １ 転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の権利行使による増加であります。

２ 2024年６月１日から有価証券報告書提出日までに転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の権利行使により増加した株式は含まれておりません。

#### (5) 【所有者別状況】

2024年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | 45 | 72 | 31 | 654 | 280 | 111 | 71,087 | 72,280 | ―
所有株式数 (単元) | 824 | 616,275 | 35,561 | 90,043 | 290,120 | 688 | 926,803 | 1,960,314 | 669,292
所有株式数 の割合(％) | 0.04 | 31.44 | 1.81 | 4.59 | 14.80 | 0.04 | 47.28 | 100.00 | ―

(注) １ 自己株式93,439株は「個人その他」に934単元及び「単元未満株式の状況」に39株含まれております。

２ 「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ５単元及び38株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式(自己株式を 除く。)の総数に対する 所有株式数の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行 株式会社(信託口) | 東京都港区赤坂一丁目８番１号赤坂インターシティAIR | 27,126 | 13.79
株式会社日本カストディ銀行 (信託口) | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 9,035 | 4.59
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目６番６号 日本生命証券管理部内 | 5,054 | 2.57
ジェーピー　モルガン　チェース　バンク　385781 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南二丁目15番１号 品川インターシティＡ棟） | 2,735 | 1.39
株式会社三菱UFJ銀行 | 東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 | 2,457 | 1.24
ステート　ストリート　バンク　ウェスト　クライアント　トリーティー　505234 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171, U.S.A. （東京都港区港南二丁目15番１号 品川インターシティＡ棟） | 2,174 | 1.10
東京海上日動火災保険株式会社 | 東京都千代田区大手町二丁目６番４号 | 2,012 | 1.02
ステート　ストリート　バンク　アンド　トラスト　カンパニー　505103 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101　U.S.A. （東京都港区港南二丁目15番1号 品川インターシティＡ棟） | 1,958 | 0.99
三井住友海上火災保険株式会社 | 東京都千代田区神田駿河台三丁目９番地 | 1,863 | 0.94
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT （常任代理人　香港上海銀行東京支店　カストディ業務部） | ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS （東京都中央区日本橋三丁目11番１号） | 1,824 | 0.92
計 | ― | 56,243 | 28.60

(注) １ 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)及び株式会社日本カストディ銀行(信託口)の所有株式は、すべて信託業務に係るものであります。

２ 2023年６月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ及びその共同保有者が2023年６月12日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、株式会社三菱UFJ銀行を除き、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等 の数 (千株) | 株券等 保有割合(％)
株式会社三菱UFJ銀行 | 東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 | 2,457 | 1.25
三菱UFJ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 | 6,146 | 3.12
三菱UFJ国際投信株式会社 | 東京都千代田区有楽町一丁目12番１号 | 1,330 | 0.68
三菱UFJモルガン・スタンレー 証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目９番２号 | 222 | 0.11
計 | ― | 10,156 | 5.16

（注）三菱UFJ国際投信株式会社は、2023年10月１日付けで三菱UFJアセットマネジメント株式会社に商号を変更
しております。

３ 2023年６月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者が2023年６月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書(変更報告書)の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等 の数 (千株) | 株券等 保有割合(％)
三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 | 1,432 | 0.73
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝公園一丁目１番１号 | 6,462 | 3.28
日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂九丁目７番１号 | 3,211 | 1.63
計 | ― | 11,107 | 5.65

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2024年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 | ― | ―
93,400
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 1,959,380 | ―
195,938,000
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
669,292
発行済株式総数 | 196,700,692 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 1,959,380 | ―

(注) １ 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が500株(議決権５個)含ま

れております。

２ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己保有株式が39株、証券保管振替機構名義の株式が

38株含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2024年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
(自己保有株式) 名古屋鉄道株式会社 | 名古屋市中村区名駅 一丁目２番４号 | 93,400 | ― | 93,400 | 0.04
計 | ― | 93,400 | ― | 93,400 | 0.04

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 18,845 | 42,001,912
当期間における取得自己株式 | 2,181 | 4,552,933

(注) 当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までに単元未満株式の買取請求により取得した株式数は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 （譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分） | 33,073 | 73,273,238 | ― | ―
その他 （単元未満株式の買増請求及び新株予約権の権利行使） | 41,692 | 96,893,200 | ― | ―
保有自己株式 | 93,439 | ― | 95,620 | ―

(注) 当期間における保有自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までに単元未満株式の買取請求により取得した株式数並びに単元未満株式の買増請求及び転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の権利行使により処分した株式数は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は鉄軌道事業の公共的使命の達成を図るため、長期にわたり安定的な経営に努めるとともに、業績と経営環境を総合的に勘案しつつ、安定した配当を維持することを基本としております。

当社の剰余金の配当は、株主総会を決定機関とする年１回の期末配当を基本的な方針としておりますが、取締役会を決定機関とする中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

当事業年度の剰余金の配当については、最近の業績動向や経営環境、財政状態等を総合的に勘案し、１株当たり27.5円の期末配当を実施することに決定しました。

内部留保資金については、長期にわたる多額の設備投資計画を安定的に推進するため、設備投資に可能な限り充当していく所存であります。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

| 決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当金 （円）
| 2024年６月26日 定時株主総会決議 | 5,406 | 27.50

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

#### ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループが、「名鉄グループ経営ビジョン」において定める使命（「地域価値の向上に努め、永く社会に貢献する」）を果たし、全てのステークホルダーからの信頼を獲得するためには、コーポレート・ガバナンスの充実が重要な経営課題の一つと認識しております。

##### ②　企業の統治体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、企業統治の体制として有価証券報告書提出日現在、監査役会設置会社を採用しており、一般株主と利益相反が生じるおそれがない独立性の高い社外取締役４名及び社外監査役３名を選任しております。

取締役会は、代表取締役会長が議長をつとめ、提出日現在「(2)役員の状況」記載の社外取締役４名を含む10名の取締役で構成され、原則として毎月１回開催し、経営上の意思決定事項や法定付議事項の審議、職務の執行状況等の報告のほか、グループ各社の経営政策及び経営状況の報告を随時行っております。なお、経営環境の変化に、適切かつ迅速に対応できる体制を構築するため、執行役員制度を導入し、取締役会のさらなる活性化と業務執行機能の充実・強化を図っています。さらに、取締役等の指名・報酬に係る取締役会の監督機能と説明責任を強化するため、取締役会の下に指名・報酬諮問委員会を設置し、指名・報酬などの検討にあたり、独立社外取締役の適切な関与・助言を得ています。指名・報酬諮問委員会は提出日現在「(2)役員の状況」記載の社外取締役４名と代表取締役会長・代表取締役社長の計６名で構成され、委員長は委員の互選により決定し、提出日現在は代表取締役社長がつとめております。
監査役会は、常任監査役の松下明が議長をつとめ、提出日現在「(2)役員の状況」記載の社外監査役３名を含む５名の監査役で構成され、監査の方針、監査計画及び職務の分担等を定め、各監査役はそれらに従い、取締役の職務執行、当社各部門及び事業現場の監査を行い、さらに必要に応じて当社のグループ会社の調査を行っております。

現在の企業統治の体制を採用することで、当社グループが長期的な視点に立って安定的な経営を維持するべく、意思決定、業務執行及び監督、コンプライアンス、リスク管理、情報開示などについて適正な組織体制を整備し、経営の健全性や透明性、効率性を確保することができると判断しております。

なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制図は以下のとおりです。

##### ③　企業統治に関するその他の事項

内部統制システムの整備の状況については、会社法及び会社法施行規則に基づき、当社業務の適正を確保するための体制を整備しております。

1．当社の取締役及び使用人等の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

(1) 「名鉄グループ企業倫理基本方針」を制定し、会長、社長は、その精神を継続して役職員に浸透させ、企
業活動の基本となる法令・定款の遵守を徹底する。

(2) 社長を委員長とする「企業倫理委員会」を設置し、企業倫理担当役員を任命する。企業倫理委員会は、コ
ンプライアンスに関する全社的な取組みを横断的に統括するとともに、各業務部門にコンプライアンス責
任者を配置してコンプライアンス上のリスクを調査・分析し、適切な措置を講じるほか、万一コンプライ
アンス違反が生じたときは、再発防止策等の必要な対応を行う。

(3) 「名鉄グループ企業倫理基本方針」に基づく行動指針として「企業倫理行動マニュアル」を制定するとと
もに、役職員等が内部通報できる企業倫理ヘルプライン（以下「ヘルプライン」という。）を企業倫理担
当部署及び弁護士事務所に設置する。

(4) 企業倫理担当部署は、コンプライアンスに関する役職員研修等を実施するほか、ヘルプラインの通報内容
を調査し、コンプライアンス上の問題点を発見した場合は、企業倫理委員会に報告する。

(5) 内部監査部署は、各部署の法令遵守に関する内部統制を行い、その結果を関係する取締役及び監査役に報
告する。

(6) 財務報告の信頼性を確保するため、「名鉄グループ 財務報告に係る内部統制の整備、運用規則」を制定
し、適切に整備・運用する体制を確立する。

(7) 社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力に対しては、厳正に対処する。

2．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1) 次に定めるもののほか、取締役の業務執行に関する事柄を記載した文書または記録された電磁的媒体を法
令及び当社規則に定められた年限まで保存する。

ア 株主総会議事録

イ 取締役会議事録

ウ 取締役を最終決裁者とする決裁書または契約書

エ 計算書類、会計帳簿等

オ その他、当社規則等に定める文書

(2) 取締役または監査役が前号の文書等の閲覧を求めたときは、常時閲覧できる。

3．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) 「名鉄グループリスク管理基本方針」を制定し、事業を取り巻くさまざまなリスクを的確に管理していく
ことを経営の最重要課題の一つとして位置付ける。

(2) 「名鉄グループリスク管理基本方針」に基づいてリスク管理に関する基本的事項を定め、事業を取り巻く
さまざまなリスクに対する的確な管理・実践が可能となることを目的として「名鉄グループリスク管理運
用規則」を制定する。

(3) 社長を委員長とする「リスク管理委員会」を設置し、リスク管理担当役員を任命する。また、各業務部門
にリスク管理推進責任者を配置する。

(4) リスク管理推進責任者は、所管する業務・事業に関わるリスク管理を的確に行い、可能な限り、損失発生
の未然防止、軽減措置を講ずるとともに、緊急事態発生時においては主体的に対応する。

(5) 重大な危機が発生したときは、対策本部を設置して適切かつ迅速な対応を行い、被害の拡大を防止し、こ
れを最小限に止める措置を講じる。

4．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 当社は、経営環境の変化等に適切かつ迅速に対応できる体制を構築するため、執行役員制度を採用し、業
務執行機能の充実・強化を図る。

(2) 取締役会は、すべての役職員が共有して目標とする「名鉄グループ経営ビジョン」を定め、この浸透を図
るとともに、同ビジョンに基づく中期経営計画を策定する。また、取締役会は、毎期、この計画に基づく
部門別実施計画と予算を策定するが、特に設備投資、新規事業等に関する予算については、中期経営計画
への貢献度を基準に優先順位を決定する。

(3) 取締役会は、各業務部門を所管する取締役及び執行役員の業務内容と職務権限を定める。また、各業務部
門を所管する取締役及び執行役員は、中期経営計画における所管部門の目標及び具体的施策を定め、その
実現を図る。

(4) 代表取締役は、取締役及び執行役員に迅速かつ定期的に業績結果を報告させて検証し、計画が達成できな
いときは、速やかにその要因の分析及び除去・改善策を検討させるとともに、その対応に必要な措置を講
じる。

(5) 時宜に応じた組織の見直し、業務の簡素化及びＩＴの適切な活用を行い、経営の効率化を推進する。

5．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1) 当社の取締役会は、グループに関する基本方針・重要事項を決定する。

(2) 当社のグループ統制関係部署は、「職務分掌」に基づき、それぞれの主管分野について、グループ各社に
係る政策の立案及び統制を行う。

(3) 当社は、「名鉄グループ企業倫理基本方針」に基づき、グループ各社の役職員のコンプライアンス意識の
定着を図るほか、グループ各社にコンプライアンス責任者を配置するとともに、ヘルプラインを設置する
など、業務の適正を確保するための体制を確立する。

(4) 当社は、「名鉄グループリスク管理基本方針」及び「名鉄グループリスク管理運用規則」に基づき、グル
ープ各社にリスク管理推進責任者を配置するなど、グループ事業を取り巻くさまざまなリスクに対する的
確な管理・実践を行うための体制を確立する。

(5) 当社は、「名鉄グループ関連会社監理規則」に基づき、グループ各社に経営上の重要事項について事前に
当社と協議し、または速やかに当社に報告することを求める。

(6) 当社は、「名鉄グループ 財務報告に係る内部統制の整備、運用規則」に基づき、グループ各社の財務報告
に係る内部統制を適切に整備・運用するための体制を確立する。

(7) 当社の内部監査担当部署は、グループ各社の内部管理体制の監査結果を、関係する取締役及び監査役に報
告する。

6．当社の監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、その使用人の取締役からの独立性に関する事項及び

その使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(1) 監査役室を設置し、監査役の職務を補助する専属の使用人（以下「監査役スタッフ」という。）を複数名
配置し、監査役の監査を補助させる。

(2) 監査役スタッフは、取締役その他業務執行に係る管理職等の指揮命令を受けない。

(3) 監査役は、監査役スタッフの人事異動を事前に人事担当取締役から報告を受けるほか、必要ある場合は理
由を付してその変更を人事担当取締役に申し入れることができる。また、監査役は、監査役スタッフの人
事考課を行う。そのほか、監査役スタッフを懲戒に処する場合には、会社は、あらかじめ監査役にその旨
を説明し、意見を求める。

7．当社の取締役及び使用人等並びに子会社の取締役、監査役及び使用人等が当社の監査役に報告をするための

体制並びに報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(1) 当社の取締役及び執行役員並びにグループ各社の取締役及び監査役は、監査役に次に定める事項を報告す
る。

ア 重大な法令・定款違反となる事項

イ 当社またはグループ各社に著しい損害を与えるおそれのある事項

ウ 経営状況として重要な事項

エ 内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項

オ その他、コンプライアンス上重要な事項

(2) 当社及びグループ各社の使用人は、上記ア、イ、オに関する重大な事実を発見した場合、前号の規定に係
らず監査役に直接報告することができる。

(3) 当社及びグループ各社の役職員は、監査役に前２号の報告をしたこと、または内部通報したことを理由と
して、いかなる不利益な取扱いも受けない。

8．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の職務の執行について生ずる

費用または債務の処理に係る方針に関する事項

(1) 監査役は、必要に応じ、公認会計士及び弁護士等の外部の専門家に相談をすることができ、その費用は当
社が負担する。

(2) 前号のほか、監査役の職務の執行について臨時的に生じた必要な費用は、当社が負担する。

9．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、社内の主要な会議に出席することができる。また、監査役と当社の代表取締役との間に定期的な
意見交換会を設置する。

##### ④　取締役会及び指名・報酬諮問委員会の活動状況

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 指名・報酬諮問委員会
代表取締役会長 | 安　藤　　隆　司 | ◎100％（14回/14回） | 100％（３回/３回）
代表取締役社長 | 髙　﨑　　裕　樹 | 100％（14回/14回） | ◎100％（３回/３回）
代表取締役 | 鈴　木　　清　美 | 100％（14回/14回） |
取締役 | 岩　切　　道　郎 | 100％（14回/14回） |
取締役 | 古　橋　　幸　長 | 100％（14回/14回） |
取締役 | 加　藤　　悟　司 | 100％（11回/11回） |
取締役 | 矢　野　　　　裕 | 100％（３回/３回） |
社外取締役 | 福　島　　敦　子 | 93％（13回/14回） | 100％（３回/３回）
社外取締役 | 内　藤　　弘　康 | 93％（13回/14回） | 100％（３回/３回）
社外取締役 | 村　上　　晃　彦 | 100％（11回/11回） | 100％（２回/２回）
社外取締役 | 小　澤　　　　哲 | 100％（３回/３回） | 100％（１回/１回）

（注）１　（）内は、出席回数/在任中の開催回数を示しております。
２　◎は議長または委員長を示しております。
３　取締役　加藤悟司及び社外取締役　村上晃彦は、2023年６月28日開催の定時株主総会で選任されたた
め、就任後に開催された取締役会及び指名・報酬諮問委員会について記載しております。

４　取締役　矢野裕及び社外取締役　小澤哲は、2023年６月28日開催の定時株主総会の終結の時をもって
退任したため、在任中の取締役会及び指名・報酬諮問委員会について記載しております。

##### ⑤　取締役会、指名・報酬諮問委員会での具体的な検討事項

1．取締役会

(1) 名鉄名古屋駅地区再開発計画

(2) 内部統制、リスクマネジメントに関する事項

(3) 取締役会の実効性評価

(4) 役員の人事及び報酬

(5) サステナビリティに関する事項

(6) 政策保有株式に関する事項

(7) 人財戦略

(8) 新経営ビジョン、次期中期経営計画等の策定

(9) 収支予算、設備投資予算

(10)グループ会社に関する事項（資本業務提携、Ｍ＆Ａ等）

(11)資金調達に関する事項

(12)業務執行報告（各部門における概況、課題等）

2．指名・報酬諮問委員会

(1) 役員の人事及び報酬額に関する事項

(2) 役員の業績評価

(3) 後継者育成計画

⑥　責任限定契約及び役員等賠償責任保険契約の締結

当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役の全員との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく責任の限度額は、法令の規定する額となっています。なお、当該責任限定が認められるのは、社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

また、当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、当該契約により、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害をてん補することとしています。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者の範囲は、当社の取締役、監査役及び執行役員であり、被保険者は保険料を負担していません。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害等は、てん補の対象外としています。

⑦　会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりであります。
当社グループは、交通事業を中心とする各事業を通して、長年にわたり地域の生活基盤の一端を担ってまいりました。
また、これらの事業活動を通して得られたお客さまとの信頼関係をさらに発展させるべく、企業が存続する限り永く生き続ける内外へのメッセージとして、当社グループの使命を「地域価値の向上に努め、永く社会に貢献する」と定めております。この使命のもと、当社グループが提供したい価値・変革の方向性を示す経営ビジョンを「私たちは、信頼の源泉となる「安全」を基盤として、「驚き」から「感動」、そして「憧れ」につながる名鉄グループならではの価値を提供し続けます」としております。

当社では、上記の使命及び経営ビジョンの実現に向けた諸施策を着実に実施することが、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものと考えておりますが、これを実現するためには、グループ各社が長期的視点に立って安定的な経営を維持し、かつ、一体となって相乗効果を発揮していくことが必要不可欠であります。
以上の観点から、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、このような当社グループの使命及び経営ビジョンをふまえ、グループ全体の企業価値ひいては株主共同の利益を持続的に確保・向上していくことに十分な理解を有することが必要であると考えております。
株式の大量買付けに関しましては、それが会社の企業価値の向上ひいては株主共同の利益に資するものであれば、一概に否定するものではありません。また、株式会社の支配権の移転を伴う買付け提案についての判断は、最終的には個々の株主の皆様のご意思に委ねられるべきものと考えております。
しかしながら、株式の大量買付けの中には、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するもの、株主の皆様や当社取締役会が株式の大量買付けの条件等について検討し、意見を形成するための十分な時間や情報を提供しないものの存在も想定されます。また、短期の利益を優先し、当社グループの保有資産を切り売りするなど、当社グループの経営基盤を破壊するもの、当社の公益事業者としての役割や鉄道事業の安全の確保に悪影響を及ぼすものなどの存在も否定できません。
当社では、いわゆる「買収防衛策」を現時点で定めてはおりませんが、株主の皆様から負託を受けた経営者の責務として、このような当社の企業価値を毀損し、ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある株式の大量買付けに対しましては、法令・定款に照らし適切な措置を講じてまいります。

⑧ 取締役の定数

当社の取締役は、12名以内とする旨を定款に定めております。

⑨ 取締役の選任の決議要件

取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑩ 株主総会決議事項のうち取締役会で決議できることとした事項

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
また、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

⑪ 株主総会の特別決議要件

会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、特別決議事項の議案審議をより確実に実施することを目的とするものであります。

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧
男性13名 女性2名(役員のうち女性の比率13.3％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
代表取締役会長 | 安 藤 隆 司 | 1955年２月27日生 |
1978年４月 | 当社入社
2004年６月 | 当社東京支社長
2008年６月 | 当社取締役
2011年６月 | 当社常務取締役
2013年６月 | 当社代表取締役専務
2015年６月 | 当社代表取締役社長
2019年６月 | 当社代表取締役社長 社長執行役員
2021年６月 | 当社代表取締役会長(現任)
| (注)３ | 27
代表取締役社長 社長執行役員 | 髙 﨑 裕 樹 | 1960年７月17日生 |
1983年４月 | 当社入社
2009年７月 | 当社経営企画部企画担当部長
2011年６月 | 当社経営企画部長
2012年６月 | 当社取締役
2015年６月 | 当社常務取締役
2018年６月 | 当社専務取締役
2019年６月 | 当社取締役 専務執行役員
2020年６月 | 当社代表取締役 副社長執行役員
2021年６月 | 当社代表取締役社長 社長執行役員 (現任)
| (注)３ | 31
代表取締役 副社長執行役員 地域活性化推進本部長 | 鈴 木 清 美 | 1960年６月２日生 |
1983年４月 | 当社入社
2009年７月 | 当社土木部長
2012年６月 | 当社取締役
2015年６月 | 当社常務取締役
2018年６月 | 当社専務取締役
2019年６月 | 当社取締役 専務執行役員
2020年６月 | 当社代表取締役 副社長執行役員 (現任)
2024年４月 | 当社地域活性化推進本部長(現任)
| (注)３ | 12
取締役 専務執行役員 鉄道事業本部長 | 坂　野 公　治 | 1963年３月18日生 |
1985年４月 | 運輸省入省
2017年７月 | 国土交通省近畿運輸局長
2018年12月 | 当社計画部付部長
2019年６月 | 当社執行役員
2020年６月 | 当社常務執行役員
2023年４月 | 当社専務執行役員
2024年４月 | 当社鉄道事業本部長(現任)
2024年６月 | 当社取締役 専務執行役員(現任)
| (注)３ | 3
取締役 常務執行役員 | 古 橋 幸 長 | 1964年10月20日生 |
1989年４月 | 当社入社
2013年６月 | 信州名鉄運輸㈱取締役
2017年７月 | 当社財務部長
2019年６月 | 当社執行役員
2022年４月 | 当社常務執行役員
2022年６月 | 当社取締役 常務執行役員(現任)
| (注)３ | 5
取締役 常務執行役員 人事部長 | 加 藤 悟 司 | 1969年１月４日生 |
1991年４月 | 当社入社
2014年６月 | 宮城交通㈱取締役
2017年７月 | 当社総務部長
2020年６月 | 当社執行役員
2022年４月 | 当社常務執行役員
2022年４月 | 当社人事部長(現任)
2023年６月 | 当社取締役 常務執行役員(現任)
| (注)３ | 4

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 | 福 島 敦 子 | 1962年１月17日生 |
1985年４月 | 中部日本放送㈱入社
1988年４月 | 日本放送協会契約キャスター
1993年10月 | ㈱東京放送(現㈱TBSテレビ) 契約キャスター
2005年４月 | ㈱テレビ東京 経済番組担当キャスター
2006年12月 | 松下電器産業㈱(現パナソニック ホールディングス㈱) 経営アドバイザー
2012年７月 | ヒューリック㈱取締役(現任)
2015年６月 | 当社取締役(現任)
2015年６月 | カルビー㈱取締役(現任)
2020年３月 | 農林水産省林政審議会委員(現任)
2022年２月 | キユーピー㈱取締役(現任)
| (注)３ | 0
取締役 | 内　藤　弘　康 | 1955年４月20日生 |
1983年４月 | リンナイ㈱入社
1991年６月 | 同社取締役
2003年６月 | 同社常務取締役
2005年６月 | 同社取締役 常務執行役員
2005年11月 | 同社代表取締役社長 社長執行役員(現任)
2020年６月 | 当社取締役(現任)
| (注)３ | 3
取締役 | 村　上　晃　彦 | 1959年５月９日生 |
1982年４月 | トヨタ自動車工業㈱ (現トヨタ自動車㈱)入社
2012年４月 | トヨタ自動車㈱常務役員
2014年４月 | 富士重工業㈱(現㈱SUBARU) 常務執行役員
2015年４月 | 同社専務執行役員
2017年４月 | トヨタ自動車㈱専務役員
2019年１月 | 同社執行役員
2022年６月 | 豊田通商㈱取締役会長(現任)
2023年６月 | 当社取締役(現任)
| (注)３ | 2
取締役 | 高 村 江 津 子 | 1960年２月21日生 |
1982年４月 | 日本航空㈱入社
2010年６月 | ㈱ジャルカード取締役
2011年６月 | 同社常務取締役
2017年６月 | ㈱JALマイレージバンク 代表取締役社長
2019年６月 | (公財)JAL財団常務理事
2021年１月 | コーラス㈱常務取締役
2023年６月 | 日本郵便㈱取締役(現任)
2024年６月 | 当社取締役(現任)
| (注)３ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
常任監査役 (常勤) | 松 下 　 明 | 1966年12月18日生 |
1989年４月 | 当社入社
2014年７月 | 名古屋鉄道健康保険組合部長
2018年７月 | 当社グループ監査部長
2020年６月 | 当社常任監査役(現任)
| (注)４ | 4
常任監査役 (常勤) | 櫻 井 哲 也 | 1972年１月21日生 |
1994年４月 | 当社入社
2018年７月 | 当社財務部IR・グループ経理担当 部長
2021年７月 | 当社グループ事業部経営管理担当 部長
2022年６月 | 当社常任監査役(現任)
| (注)４ | 2
監査役 | 武 藤 　 浩 | 1956年２月23日生 |
1979年４月 | 運輸省入省
2008年７月 | 国土交通省航空局監理部長
2009年７月 | 同省観光庁次長
2012年９月 | 同省自動車局長
2013年８月 | 同省大臣官房長
2014年７月 | 同省国土交通審議官
2016年６月 | 同省国土交通事務次官
2017年７月 | 同省顧問
2018年１月 | ㈱みずほ銀行顧問(現任)
2022年６月 | 当社監査役(現任)
| (注)５ | ―
監査役 | 水　野　明　久 | 1953年６月13日生 |
1978年４月 | 中部電力㈱入社
2008年６月 | 同社取締役 専務執行役員
2009年６月 | 同社代表取締役 副社長執行役員
2010年６月 | 同社代表取締役社長 社長執行役員
2015年６月 | 同社代表取締役会長
2020年４月 | 同社取締役相談役
2020年６月 | 同社相談役(現任)
2024年６月 | 当社監査役(現任)
| (注)４ | ―
監査役 | 小　笠　原　剛 | 1953年８月１日生 |
1977年４月 | ㈱東海銀行(現㈱三菱UFJ銀行)入行
2008年６月 | ㈱三菱東京UFJ銀行(現㈱三菱UFJ銀行) 常務取締役
2011年５月 | 同行専務取締役
2012年６月 | 同行代表取締役副頭取
2016年６月 | 同行常任顧問
2018年６月 | ㈱三菱UFJ銀行顧問(現任)
2024年６月 | 当社監査役(現任)
| (注)４ | ―
計 | 98

(注) １ 取締役 福島敦子、内藤弘康、村上晃彦、高村江津子は、社外取締役であります。

２ 監査役 武藤浩、水野明久、小笠原剛は、社外監査役であります。

３ 2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時まで

４ 2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会終結の時まで

５　2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時まで

６　当社は、グループ事業を取り巻く経営環境の変化に、適切かつ迅速に対応できる体制を構築するため、執行役員制度を導入しております。執行役員は上記取締役兼務者５名及び次の11名であります。

専務執行役員　籾山　貢　　　　常務執行役員　吉口　克彦　　　常務執行役員　鈴木　武

常務執行役員　安藤　直樹　　　執行役員　　　川津　智典　　　執行役員　　　福田　衛司

執行役員　　　梅村　有輔　　　執行役員　　　牧野　英紀　　　執行役員　　　堀岡　整

執行役員　　　山縣　正明　　　執行役員　　　日比野　博

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は４名であり、社外監査役は３名であります。

社外取締役は、経営者の説明責任の確保などを踏まえ、取締役会で適宜発言するなど、実効性ある監督機能の充実に取組んでおります。社外取締役との連絡調整業務は、秘書室が行い、必要に応じて文書等で経営情報を伝達しております。

社外監査役は、常勤監査役と協同して、内部監査部門及び会計監査人と意見交換を行うほか、必要に応じて業務監査を実施するなど、効率的な監査業務に取組んでおります。社外監査役の職務の補助は、監査役室が行い、監査役間の情報を共有するために、常勤監査役の日常監査業務状況について毎月報告書を作成し、非常勤である社外監査役に提出しております。

独立性の判断は、証券取引所が定める独立性基準に基づいて行っており、社外取締役及び社外監査役の全員が同基準に抵触せず、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと考えております。また、社外取締役及び社外監査役の全員を、証券取引所に独立役員として届け出ております。

社外取締役福島敦子には、ジャーナリストや企業等の要職で培われた豊富な経験と高い識見を当社の経営に反映していただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。なお、当社と同氏個人との間に、記載すべき特別の利害関係はありません。

社外取締役内藤弘康には、企業等の要職を歴任した豊富な経験と高い識見を当社の経営に反映していただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。なお、当社と同氏個人との間に、記載すべき特別の利害関係はありません。

社外取締役村上晃彦には、企業等の要職を歴任した豊富な経験と高い識見を当社の経営に反映していただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。同氏は、当社の取引先である豊田通商㈱の出身者であり、当社と同社との間には、鉄道用品等の取引があります。なお、当社と同氏個人との間に、記載すべき特別の利害関係はありません。

社外取締役高村江津子には、企業等の要職を歴任した豊富な経験と高い識見を当社の経営に反映していただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。なお、当社と同氏個人との間に、記載すべき特別の利害関係はありません。

社外監査役武藤浩には、国土交通省において国土交通事務次官などの要職を歴任しており、監査体制の中立性や独立性が求められるなか、豊富な経験と高い識見を当社の監査に反映していただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。なお、当社と同氏個人との間に、記載すべき特別の利害関係はありません。

社外監査役水野明久には、企業等の要職を歴任しており、監査体制の中立性や独立性が求められるなか、豊富な経験と高い識見を当社の監査に反映していただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。同氏は、当社の取引先である中部電力㈱の出身者であり、当社と同社との間には、電力料等の取引があります。なお、当社と同氏個人との間に、記載すべき特別の利害関係はありません。

社外監査役小笠原剛には、企業等の要職を歴任しており、監査体制の中立性や独立性が求められるなか、豊富な経験と高い識見を当社の監査に反映していただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。同氏は、当社の取引先である㈱三菱UFJ銀行の出身者であり、当社と同社との間には、金銭借入等の取引があります。なお、当社と同氏個人との間に、記載すべき特別の利害関係はありません。

(3) 【監査の状況】

#### ① 監査役監査の状況

ⅰ）監査役監査の組織、人員及び手続

監査役会は社外監査役３名を含む５名で構成し、株主の負託を受けた独立の機関として取締役の職務執行を監査しております。
常勤監査役松下明は鉄軌道事業や監査部門の業務、常勤監査役櫻井哲也は財務部門やグループ事業の業務にそれぞれ携わり、同分野での経験を有しております。なお、櫻井哲也は財務業務の経験を通じて、財務・会計に関する相当程度の知見を有しております。また、社外監査役武藤浩、水野明久及び小笠原剛は、それぞれ企業・経済団体・行政機関等の要職を歴任しており、監査役会では豊富な経験と高い識見を監査に反映し、効率的な業務監査に取組んでおります。
また、監査役の職務を遂行する組織として監査役室を設置し、監査役の職務を補助する専属の使用人を複数名配置しております。なお、専属の使用人に係る人事異動は、事前に人事担当取締役から報告を受け、必要がある場合はその変更を申し入れることができるほか、その人事考課を監査役が行うものとし、取締役からの独立性を高め、監査役からの指示の実効性を確保しております。

ⅱ）監査役及び監査役会の活動状況

当事業年度において当社は監査役会を８回開催しており、個々の監査役の出席状況は次のとおりです。

役職名 | 氏名 | 出席状況
常勤監査役 | 松　下　　　明 | 100％（８回/８回）
常勤監査役 | 櫻　井　哲　也 | 100％（８回/８回）
社外監査役 | 三　田　敏　雄 | 100％（８回/８回）
社外監査役 | 佐　々　和　夫 | 100％（８回/８回）
社外監査役 | 武　藤　　　浩 | 100％（８回/８回）

（注）（）内は、出席回数/在任中の開催回数を示しております。

監査役会においては、年間を通じて、監査方針、監査計画、監査職務の分担、監査役の選任に関する事項、会計監査人の再任・不再任、会計監査人の報酬に対する同意、監査報告書案等の事項について決議・決定しております。また、会計監査人及び内部監査部門並びに鉄道事業本部等の業務執行部門から適宜報告を受けております。
監査役の活動としては、取締役会に出席し議事運営及び決議内容を監査し、必要に応じ意見表明を行っております。また、社外取締役も交え、当社の鉄軌道施設や子会社の事業所へ訪問し、事業現場の現況を直接確認する機会を定期的に設けております。
このほか、主として常勤監査役が、企業倫理委員会、リスク管理委員会、安全対策委員会等の社内の重要な会議に出席しております。また、常勤監査役は、取締役等との意見交換・報告聴取、重要な決裁書類等の閲覧、本社管理部門・鉄道事業本部等の主要な事業所や施設及び子会社・関連会社の主要な事業所の現況調査を行うほか、必要に応じ子会社・関連会社の社長からの経営概況の報告聴取、子会社調査等を実施しております。
また、監査役、会計監査人及び内部監査部門の連携を強化させ、それぞれの監査の実効性をより深化することを目的とした「三様監査連絡協議会」を原則として四半期ごとに開催し、各監査の進捗状況報告、子会社・関連会社のリスク管理状況等について意見交換を行っております。
このほか、当社グループ各社の監査役監査の品質向上や各社監査役（非常勤含む）間の連携強化を目的として、弁護士や公認会計士等の専門家を招聘し日常の監査実務に有用な研修を行うとともに、各社の監査活動の情報共有を行う「名鉄グループ常勤監査役会」を原則として年２回開催しております。当事業年度においては、当社グループ95社の監査役に就任している21名が参加しております。

② 内部監査の状況

内部監査については、グループ監査部（10名）を設置し、当社及びグループ会社を対象に業務、会計及び情報システムの合法性並びに合理性を検証・評価し、その結果に基づく助言や改善提案を行っております。また、監査に関する情報は、定期的に取締役及び監査役に報告するほか、監査結果は、取締役会及び監査役会へ報告し、取締役及び監査役との連携を確保しております。

③ 会計監査の状況

ⅰ）監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ⅱ）継続監査期間

52年間

上記は、調査が著しく困難であったため、現任の監査人である有限責任あずさ監査法人の前身である名古屋第一監査法人が監査法人組織になって以降の期間について記載したものです。実際の継続監査期間は、この期間を超える可能性があります。

ⅲ) 業務を執行した公認会計士

薊　　和彦
岸田　好彦
稲垣　吉登

ⅳ）監査業務に係る補助者の構成

会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士６名、その他従事者19名となります。

ⅴ）監査法人の選定方針と理由

当社が有限責任あずさ監査法人を会計監査人として選定している理由は、監査役会が定める「会計監査人の評価の基準」における評価項目である専門性、独立性、品質管理体制に加え、監査方法の有効性及び効率性並びに監査結果の相当性等について総合的に評価した結果、当社の会計監査人に適任であると判断したためであります。
なお、会計監査人の解任または不再任の決定の方針は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当する場合のほか、職務を適切に遂行することが困難と認められる場合、その他必要があると判断した場合は、会計監査人の解任または不再任について必要な措置をとることとしております。

ⅵ）監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、有限責任あずさ監査法人に対して、監査役会が定める「会計監査人の評価の基準」に基づき評価をした結果、同監査法人は再任の規準を満たしていると評価しております。

#### ④　監査報酬の内容等

ⅰ）監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 105 | 10 | 107 | 12
連結子会社 | 129 | 42 | 152 | ―
計 | 234 | 52 | 260 | 12

前連結会計年度及び当連結会計年度において、当社及び連結子会社が監査公認会計士に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、コンサルティング業務等についての対価であります。

ⅱ）監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬

該当事項はありません。

ⅲ）監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、監査日数等を勘案した上で決定しております。

ⅳ）監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況、報酬見積りの算出根拠などの適切性・妥当性について検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

（取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項）

基本方針

取締役（社外取締役を除く）の報酬は、企業価値及び業績の向上並びに株主価値の最大化への貢献意欲を一層高めるとともに、優秀な人材を維持・確保することを目的に、基本報酬、業績連動報酬及び株式報酬により構成し、構成割合を役位別に決定する。

報酬の内容

基本報酬は月例の固定報酬とし、各役員の役割及び職責に応じて、その額を決定し、金銭にて支給する。業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、事業年度ごとに定める業績指標の目標に対する達成度合い等により支給額を決定し、原則として毎年６月に金銭にて支給する。株式報酬は、取締役の報酬と株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主と共有することを目的に、役位別に支給額を決定し、原則として毎年８月に当社株式にて支給する。

個人別の報酬内容の決定方法

報酬額の決定にあたっては、指名・報酬諮問委員会による審議内容を踏まえ、取締役会の決議において決定することとし、取締役会が代表取締役にその決定を一任した場合は、代表取締役が協議により決定する。

なお、業績連動報酬に係る評価指標は、経営計画や事業戦略との整合性を図りつつ、バランスよく業績評価を行うため、中期経営計画で掲げている指標のうち、収益性、効率性、財務健全性に関わる指標を採用しております。当事業年度の実績は、連結営業利益は347億5,000万円、ＲＯＥは5.8％、純有利子負債／ＥＢＩＴＤＡ倍率は6.2倍であります。
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針は指名・報酬諮問委員会の審議を経て、取締役会で決定されたものであり、当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬については、指名・報酬諮問委員会が決定方針との整合性を含めた検討を行った上で取締役会に答申しているため、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

（取締役の報酬等についての株主総会決議に関する事項）

取締役の金銭報酬額は、2022年６月28日開催の第158回定時株主総会において、基本報酬及び業績連動報酬の額を年額３億6,000万円以内（うち社外取締役分は年額4,000万円以内。ただし、使用人分の給与は含みません。）、その金銭報酬とは別枠で譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額を年額9,000万円以内と決議されており、決議時の取締役の員数は９名であります。

（取締役の個人別報酬等の内容決定に係る委任に関する事項）

取締役会は、取締役の報酬額の決定を代表取締役に一任しております。委任にあたっては、事前に指名・報酬諮問委員会がその原案について審議を行い、取締役会に答申を行っております。
当事業年度の報酬額は、代表取締役会長安藤隆司、代表取締役社長社長執行役員髙﨑裕樹及び代表取締役副社長執行役員鈴木清美（地域活性化推進本部長）の協議により決定しております。
なお、代表取締役に委任した理由は、当社全体の業績を勘案しつつ、各取締役の職責等の評価を行うには、代表取締役が適していると判断したためであります。

（監査役の報酬等に関する事項）

監査役の報酬額は、2012年６月27日開催の第148回定時株主総会において、月額600万円以内と決議されており、決議時の監査役の員数は５名であります。当事業年度の監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しております。

##### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 非金銭報酬 (株式報酬)
取締役 (社外取締役を除く。) | 260 | 165 | 56 | ― | 39 | 7
監査役 (社外監査役を除く。) | 36 | 36 | ― | ― | ― | 2
社外役員 | 46 | 46 | ― | ― | ― | 7

(注)　業績連動報酬の額は、当事業年度における引当金計上額を記載しております。

##### ③　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

##### ④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

使用人兼務役員に該当する者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合を純投資目的である投資株式とし、その他の目的で保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取締役会において、個別の株式ごとに保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかを精査した上で、取引関係の維持・強化、グループ事業とのシナジー効果及び地域価値向上への貢献等を総合的に勘案し、保有の適否を定期的に検証しています。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 88 | 8,005
非上場株式以外の株式 | 24 | 55,704

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 100 | 主に取引関係の維持・強化のため取得

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | 2 | 106
非上場株式以外の株式 | 4 | 1,812

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
ANAホールディングス株式会社 | 7,313,947 | 7,313,947 | 同社傘下の全日本空輸株式会社とMaaS分野で連携するなど、中部国際空港を起点とした中部地方への旅客誘致を進めており、当社グループの交通事業、レジャー・サービス事業等での事業連携先として保有しております。 | 有
23,477 | 21,034
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ | 6,866,950 | 6,866,950 | 金融取引のみならず、先見的な知見や事業に有益な情報を得られるなど、当社グループの資金調達の円滑化や企業価値の向上に資するため保有しております。 | 有
10,691 | 5,822

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 (注)２ | 2,143,972 | 1,071,986 | 金融取引のみならず、先見的な知見や事業に有益な情報を得られるなど、当社グループの資金調達の円滑化や企業価値の向上に資するため保有しております。 | 有
7,092 | 4,867
三菱HCキャピタル株式会社 | 5,160,000 | 6,880,000 | 金融取引のみならず、先見的な知見や事業に有益な情報を得られるなど、当社グループの資金調達の円滑化や企業価値の向上に資するため保有しております。 | 有
5,521 | 4,705
株式会社みずほフィナンシャルグループ | 999,242 | 999,242 | 金融取引のみならず、先見的な知見や事業に有益な情報を得られるなど、当社グループの資金調達の円滑化や企業価値の向上に資するため保有しております。 | 有
3,043 | 1,876
東海旅客鉄道株式会社 (注)３ | 540,500 | 108,100 | 当社と同じ中部地方に拠点を置く同業であり、鉄道をはじめ各種交通分野で連携するなど、互いに地域の社会基盤としての使命を果たしており、当社グループの交通事業等での事業連携先として保有しております。 | 有
2,013 | 1,709
中部日本放送株式会社 (注)４ | 822,690 | 822,690 | 中部地方に拠点を置く放送事業者であり、地域文化の振興や地域経済との良好な関係の維持のため保有しております。 | 無
599 | 439
株式会社あいちフィナンシャルグループ | 225,338 | 225,338 | 中部地方に拠点を置く金融機関であり、地域連携や事業に有益な情報を得られるなど、当社グループの資金調達の円滑化や企業価値の向上に資するため保有しております。 | 有
597 | 484
株式会社三井住友フィナンシャルグループ | 57,750 | 57,750 | 金融取引のみならず、先見的な知見や事業に有益な情報を得られるなど、当社グループの資金調達の円滑化や企業価値の向上に資するため保有しております。 | 有
514 | 305
株式会社十六フィナンシャルグループ | 92,078 | 92,078 | 中部地方に拠点を置く金融機関であり、地域連携や事業に有益な情報を得られるなど、当社グループの資金調達の円滑化や企業価値の向上に資するため保有しております。 | 有
441 | 260
株式会社名古屋銀行 | 63,555 | 63,555 | 中部地方に拠点を置く金融機関であり、地域連携や事業に有益な情報を得られるなど、当社グループの資金調達の円滑化や企業価値の向上に資するため保有しております。 | 有
423 | 200
株式会社大和証券グループ本社 | 323,278 | 323,278 | 金融取引のみならず、先見的な知見や事業に有益な情報を得られるなど、当社グループの資金調達の円滑化や企業価値の向上に資するため保有しております。 | 有
372 | 200
株式会社クロップス | 200,000 | 200,000 | 当社と共同出資している株式会社クロップス・クルーが、当社グループに対して継続して人材派遣を行っているなど、事業運営の円滑化に資するため保有しております。 | 無
225 | 274
株式会社御園座 | 84,000 | 84,000 | 中部地方で劇場を経営しており、地域文化の振興や地域経済との良好な関係の維持のため保有しております。 | 無
156 | 149
名港海運株式会社 | 92,829 | 92,829 | 中部地方に拠点を置く物流関連事業者であり、当社グループの運送事業での取引関係や地域経済との良好な関係の維持のため保有しております。 | 無
148 | 109
東陽倉庫株式会社 (注)５ | 46,482 | 232,414 | 中部地方に拠点を置く物流関連事業者であり、当社グループの運送事業での取引関係や地域経済との良好な関係の維持のため保有しております。 | 無
71 | 67
株式会社京三製作所 | 133,802 | 133,802 | 鉄道事業での安全・安定輸送の確保や車両の快適性向上を目指すうえで必要な協力会社であり、資材調達の安定化のため保有しております。 | 有
69 | 56

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
東洋電機製造株式会社 | 46,000 | 46,000 | 鉄道事業での安全・安定輸送の確保や車両の快適性向上を目指すうえで必要な協力会社であり、資材調達の安定化のため保有しております。 | 有
55 | 42
株式会社大垣共立銀行 | 20,075 | 20,075 | 中部地方に拠点を置く金融機関であり、地域連携や事業に有益な情報を得られるなど、当社グループの資金調達の円滑化や企業価値の向上に資するため保有しております。 | 有
43 | 35
東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社 | 70,900 | 70,900 | 金融取引のみならず、先見的な知見や事業に有益な情報を得られるなど、当社グループの資金調達の円滑化や企業価値の向上に資するため保有しております。 | 有
43 | 25
伊勢湾海運株式会社 | 54,573 | 54,573 | 中部地方に拠点を置く物流関連事業者であり、当社グループの運送事業での取引関係や地域経済との良好な関係の維持のため保有しております。 | 無
43 | 39
岡谷鋼機株式会社 | 2,000 | 2,000 | 鉄道事業での安全・安定輸送の確保や車両の快適性向上を目指すうえで必要な協力会社であり、資材調達の安定化のため保有しております。 | 有
33 | 20
丸三証券株式会社 | 17,080 | 17,080 | 金融取引のみならず、先見的な知見や事業に有益な情報を得られるなど、当社グループの資金調達の円滑化や企業価値の向上に資するため保有しております。 | 有
18 | 7
日本車輌製造株式会社 | 2,268 | 2,268 | 鉄道事業での安全・安定輸送の確保や車両の快適性向上を目指すうえで必要な協力会社であり、資材調達の安定化のため保有しております。 | 有
5 | 4
株式会社ティア | ― | 163,700 | 主に取引関係の維持・強化のため保有しておりましたが、当事業年度に全株式を売却しております。 | 無
― | 70
AERWINS Technologies Inc. | ― | 226,847 | 主に取引関係の維持・強化のため保有しておりましたが、当事業年度に全株式を売却しております。 | 無
― | 28

みなし保有株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
ANAホールディングス株式会社 | ― | 500,000 | 同社傘下の全日本空輸株式会社とMaaS分野で連携するなど、中部国際空港を起点とした中部地方への旅客誘致を進めており、当社グループの交通事業、レジャー・サービス事業等での事業連携先として保有しておりましたが、当事業年度にみなし保有株式の全株式を売却しております。 | 有
― | 1,438

（注）１　貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

２　三井住友トラスト・ホールディングス株式会社は2024年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株　式分割を実施しております。

３　東海旅客鉄道株式会社は2023年10月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を実施しております。

４特定投資株式の中部日本放送株式会社以下18銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、特定投資株式とみなし保有株式を合わせて全銘柄について記載しております。

５東陽倉庫株式会社は2023年10月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を実施しております。

６　定量的な保有効果については記載が困難であると判断しております。なお、各銘柄の保有の合理性については、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかを精査した上で、取引関係の維持・強化、グループ事業とのシナジー効果及び地域価値向上への貢献等を総合的に勘案し、保有の適否を定期的に検証しています。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

当社には純投資目的での保有株式はありません。

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものはありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものはありません。