## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 150,000,000
計 | 150,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年６月26日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 63,079,256 | 63,079,256 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数は、100株で あります。
計 | 63,079,256 | 63,079,256 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2016年10月１日(注) | △567,713,305 | 63,079,256 | ― | 20,044 | ― | 16,977

(注) 　当社は、2016年６月28日開催の第122回定時株主総会決議により、同年10月１日付にて株式の併合（10株を１株に併合し、発行可能株式総数を７億株から１億５千万株に変更）を実施したため、当社の発行済株式総数が減少しております。

#### (5) 【所有者別状況】

2024年３月31日現在

区分 | 株式の状況(単元株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 20 | 71 | 287 | 102 | 57 | 27,789 | 28,326 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 85,268 | 15,721 | 189,616 | 51,817 | 225 | 287,365 | 630,012 | 78,056
所有株式数 の割合(％) | ― | 13.53 | 2.49 | 30.09 | 8.22 | 0.03 | 45.61 | 100.00 | ―

(注) １　自己株式8,921,772株は「個人その他」の欄に89,217単元、「単元未満株式の状況」の欄に72株を含めて記載しております。

２　「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が１単元含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
阪和興業株式会社 | 東京都中央区築地１丁目13番１号 | 8,058 | 14.87
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）（注１） | 東京都港区赤坂１丁目８番１号 | 6,135 | 11.32
エア・ウォーター株式会社 | 大阪市中央区南船場２丁目12番８号 | 4,729 | 8.73
大阪瓦斯株式会社 | 大阪市中央区平野町４丁目１番２号 | 1,923 | 3.55
尼崎製罐株式会社 | 兵庫県尼崎市大島１丁目41番１号 | 1,274 | 2.35
CREDIT SUISSE AG HONG KONG TRUST A/C CLIENT (常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行) | LEVEL 88, INTERNATIONAL COMMERCE CENTRE, 1 AUSTIN ROAD WEST, KOWLOON, HONG KONG (東京都千代田区丸の内２丁目７番１号) | 1,094 | 2.02
株式会社日本カストディ銀行（信託口）（注１） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 1,085 | 2.00
日鉄物産株式会社 | 東京都中央区日本橋２丁目７番１号 | 815 | 1.50
中山持株共栄会 | 大阪市大正区船町１丁目１番66号 | 806 | 1.48
株式会社三菱UFJ銀行 | 東京都千代田区丸の内２丁目７番１号 | 496 | 0.91
計 | － | 26,419 | 48.78

(注) 　上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、以下の通りであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社 | 6,135 | 千株
株式会社日本カストディ銀行 | 1,082 |

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2024年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 8,921,700
| ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 540,795 | ―
54,079,500
単元未満株式 |
普通株式 | 78,056
| ― | １単元(100株)未満の株式
発行済株式総数 | 63,079,256 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 540,795 | ―

(注) １　「完全議決権株式(その他)」欄には、証券保管振替機構名義の株式が100株（議決権は１個）含まれております。

２　「単元未満株式」欄には、当社所有の自己保有株式72株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2024年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
(自己保有株式) ㈱中山製鋼所 | 大阪市大正区船町１丁目 １番66号 | 8,921,700 | ― | 8,921,700 | 14.14
計 | ― | 8,921,700 | ― | 8,921,700 | 14.14

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

(役員向け譲渡制限付株式報酬制度)

当社は、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）を対象とする譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。

本制度の概要等につきましては、以下のとおりであります。

①本制度の概要

当社は、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下「対象取締役」といいます。）を対象に、当社の中長期的な企業価値の向上を図るためのインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。本制度の構成は、当社が、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために金銭債権を報酬として支給し、対象取締役は、当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものであります。

②本制度により取得させる予定の株式の総数及び総額

本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭債権の総額は、年額4,500万円以内とし、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年150,000株以内としております。

③本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）であります。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
当事業年度における取得自己株式 | 382 | ０
当期間における取得自己株式 | 205 | ０

（注）当期間における取得自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他（譲渡制限付株式報酬としての処分） | 21,452 | 17 | ― | ―
その他（単元未満株式の買増請求による売渡） | 95 | ０ | ― | ―
保有自己株式数 | 8,921,772 | ― | 8,921,977 | ―

（注）当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び処理による増減は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、利益配分につきましては、経営基盤・財務体質の強化並びに今後の事業展開に備えるために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を実現していくことを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当事業年度の配当につきましては、上記の基本方針に基づき１株当たり31円とし、中間配当金（19円）と合わせて50円としております。

なお、当社は中間配当を行うことが可能である旨を定款に定めております。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2023年11月７日 取締役会 | 1,028 | 19.0
2024年６月26日 定時株主総会決議 | 1,678 | 31.0

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

#### ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、下記の中山製鋼所グループ企業理念である「経営理念」、「行動指針」及び「グループビジョン」に基づき、経営の透明性・公正性を高め、監督機能の強化と意思決定の迅速化を図り、コンプライアンスを確保することをコーポレート・ガバナンス上の最重要課題と位置づけており、コーポレート・ガバナンス体制の強化・充実を推進することにより、企業価値の向上を目指しております。

当社グループは、この基本的な考え方に基づき、コーポレートガバナンス・コードの趣旨に則り、コーポレート・ガバナンスの継続的な充実に取り組んでまいります。

＜経営理念＞

中山製鋼所グループは、公正な競争を通じて付加価値を創出し経済社会の発展を担うとともに、社会にとって有用な存在であり続けます。

＜行動指針＞

１）法令や社会的規範を守り、高い倫理観を持って行動します。

２）安全・防災・環境問題は企業の存在の基本条件と位置づけ、生産活動に優先して取り組みます。

３）社会的に有用な商品・サービスを開発、提供し、顧客の満足度と豊かさを実現します。

４）従業員の人格・個性を尊重するとともに、安全で働きやすい環境を確保し、ゆとりと豊かさを実現します。

５）社会および株主とのコミュニケーションを大切にし、企業情報を積極的かつ公正に開示します。

６）良き企業市民として積極的に社会貢献活動に取り組みます。

＜グループビジョン＞

中山製鋼所グループは、鉄鋼事業を中核に発展してきた企業集団であり、今後ともお客様と将来の夢を共有し、社会にとって有用な付加価値の高い製品を開発、商品化し、お客様に安定的に提供していく努力を継続してまいります。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、2015年５月１日施行の「会社法の一部を改正する法律」（平成26年法律第90号）に対応して「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社からなる企業集団の業務の適正を確保するための体制（内部統制システムに関する基本方針）（以下、同方針という）」を決議しましたが、それから２年の間に、コーポレートガバナンス・コード（以下、同コードという）が施行され、同コードの趣旨に則り社外取締役を複数選任し、任意の諮問委員会である報酬・指名諮問委員会を設置し、コーポレート・ガバナンス体制が一層強化されたため、同方針の一部を改定いたしました。今後も当社及び子会社の業務の適法性・効率性の確保並びにリスクの管理に努めるとともに、社会経済情勢その他環境の変化に応じて見直しを行い、さらに、その改善を図ってまいります。

当社は、取締役会を原則として毎月１回開催しております。取締役会は社外取締役４名を含む12名（2024年６月26日現在）の取締役で構成され、権限を集約し経営目標・経営戦略など迅速かつ合理的な意思決定と、コーポレート・ガバナンスやリスク管理の観点より、取締役の業務執行を監視しております。当社は、取締役の監督・意思決定機能と業務執行機能を分離し、業務執行責任の明確化と経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するため執行役員制度を採用するとともに、担当組織の業務執行に責任をもって専念できる体制を構築するため本部長制を導入しております。また、当社では、経営会議を開催しており、事前に重要な経営課題について、報告・審議することにより、取締役会における経営判断の高度化を図っております。さらに、連結グループ全体の戦略の共有と事業部門・財務部門にわたる連結経営の強化を目的に、定期的に「グループ社長協議会」及び「グループ会社連絡会」を開催し、グループ企業価値の最大化に努めております。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役の指名や取締役の役員報酬等については、客観性と透明性を確保するため、取締役会の諮問機関として、社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）と代表取締役で構成する「報酬・指名諮問委員会」を設け、社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）の適切な助言を得ながら審議し、取締役会にその結果を答申しております。

また、当社は機関設計として「監査等委員会設置会社」を採用しており、社外監査等委員である取締役２名を含む３名（2024年６月26日現在）で構成される監査等委員会が、その監査の方針・分担に従い厳正な監査を実施しております。取締役会においては、社外監査等委員である取締役（２名）から独立かつ客観的見地に立っての質問や忌憚のない意見を受けており、監査等委員である取締役による経営の監査機能が有効に働いているものと考えております。また、当社の監査等委員である取締役が中心となって、当社グループ・連結子会社５社の全監査役が参加する「中山グループ監査役等連絡会」を設け、当社及び当社グループ会社全体の監査役等監査の品質向上・均質化・効率化を図ることで、監査の実効性を高めることに努めております。

コンプライアンス体制につきましては、全役職員の行動規範として「中山製鋼所役職員行動規範」を制定し、その実践と徹底を通じて、適切な業務運営とコンプライアンス重視の企業風土づくりに努めております。また、法令、社内規程及び上記行動規範の遵守違反やその疑いのある行為を発見ないし予知した場合の会社への報告ラインとして、通常の職制ラインとは別に、「中山製鋼所倫理ホットライン（内部通報制度）」を設けるとともに、公益のための通報を保護する「内部通報規程」を定め、事態の迅速な把握と是正、及び違法・不正の抑止に努めております。さらに、内部統制システムの一環として、コンプライアンス違反に関する調査・監督を行う倫理委員会を設けております。同委員会は、社長を委員長とし、数名の委員及び必要に応じて顧問弁護士を加えた構成としております。

反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方につきましては、当社は反社会的勢力とは一切の関係を持たず、不当な要求に対してはこれを断固として拒否します。反社会的勢力による不当要求に対しましては、所轄警察署、顧問弁護士等の外部専門機関と緊密な連携をして、組織的に対応することを基本としております。

具体的な整備状況につきましては、「中山製鋼所役職員行動規範」をはじめ、その他の社内規程において、反社会的勢力とは取引を一切行わない旨を規定しております。また、企業防衛協議会に加盟しており、地域企業と連携し反社会的勢力の排除のため、情報収集・交換を密にし、反社会的勢力に係る各種リスクの予防、低減を図っております。

財務報告に係る内部統制につきましては、「財務報告に係る内部統制に関する基本方針」を制定し、会社法、金融商品取引法、証券取引所規則等への適合性を確保のうえ、十分な体制を整備して運用しております。

リスク管理体制につきましては、当社グループを取り巻く様々なリスクに対して、その発生の未然防止及び適切な対応を行うことを目的として、「リスクマネジメント基本規程」を制定し、全社的なコンプライアンス及びリスクマネジメント推進に係る課題・対応策を協議・承認する組織として、「コンプライアンス・リスクマネジメント委員会」を設置しております。危機及び緊急の事態が発生した場合、又はその恐れがある場合には、危機管理本部を設置し、当該リスクの適正な把握に努めるとともに、迅速な対応と損害の拡大を防止する体制を整えております。

また、持続可能な社会の実現と継続的な企業価値向上の両立を図ることの重要性の高まりに応えるため、取締役会の下に「サステナビリティ委員会」（以下、本委員会という。）を設置し、「中山製鋼所グループ2030長期ビジョン」の下で特定されたマテリアリティとその推進方針に従い、必要な戦略の立案や評価するとともに、サステナビリティへの取り組み状況の確認や審議を行い、その内容を取締役会に報告しております。なお、本委員会の下部組織として、「カーボンニュートラル推進委員会」、「環境マネジメント委員会」、「品質マネジメント委員会」や「情報開示委員会」を設置し、サステナビリティに関する取り組みを推進しております。

機関ごとの構成員は次のとおりであります（◎は議長）。

役　職　名 氏　　　名 | 取締役会 | 経営会議 | サステナビリティ 委員会 | グループ社長 協議会 | グループ会社 連絡会 | 報酬・ 指名諮問 委員会 | 監査等 委員会 | 中山 グループ 監査役等 連絡会 | コンプライアンス・ リスクマネジメント 委員会
代表取締役社長 箱守　一昭 | ◎ | ◎ | ◎ | ◎ | ◎ | ◎ |  |  | ◎
専務取締役 中村　佐知大 | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ |  |  |  | ○
専務取締役 内藤　伸彦 | ○ | ○ | ○ | ○ |  |  |  |  | ○
常務取締役 森川　昌浩 | ○ | ○ | ○ | ○ |  |  |  |  | ○
常務取締役 角野　康治 | ○ | ○ | ○ | ○ |  |  |  |  | ○
取締役営業本部長 柴原　善信 | ○ | ○ | ○ | ○ |  |  |  |  | ○
取締役経営本部長 阪口　光昭 | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ |  |  |  | ○
取締役（社外） 中務　正裕 | ○ |  |  |  |  | ○ |  |  |
取締役（社外） 村上　早百合 | ○ |  |  |  |  | ○ |  |  |
常勤監査等委員である 取締役 岸田　良平（※） | ○ | ○ | ○ |  | ○ |  | ◎ | ◎ | ○
監査等委員である取締役(社外) 角田　昌也 | ○ |  |  |  |  |  | ○ |  |
監査等委員である取締役(社外) 津田　和義 | ○ |  |  |  |  |  | ○ |  |
常務執行役員 経営戦略部担当部長 川井　啓 |  | ○ | ○ |  |  |  |  |  |
常務執行役員 経営戦略部長 西口　秀則 |  | ○ | ○ | ○ |  |  |  |  |
執行役員 製鋼本部長 岡村　洋孝 |  | ○ | ○ |  |  |  |  |  |
執行役員 エンジニアリング本部長 畑田　佳則 |  | ○ | ○ |  |  |  |  |  |
執行役員 建材事業本部長 窪田　一彦 |  | ○ | ○ |  |  |  |  |  |
執行役員 製鋼本部副本部長 平　昌生 |  | ○ | ○ |  |  |  |  |  |
執行役員 圧延本部長 吉村　卓郎 |  | ○ | ○ |  |  |  |  |  |
執行役員 建材製造本部長 太田　善己 |  | ○ | ○ |  |  |  |  |  |
執行役員 総務人事部長 森岡　由喜夫 |  | ○ | ○ |  |  |  |  |  |
総合管理本部長 大谷　崇 |  | ○ | ○ |  |  |  |  |  |
購買部長 瀧川　喜行 |  | ○ | ○ |  |  |  |  |  |
連結子会社社長 （５名） |  |  |  | ○ | ○ |  |  |  |

※常勤監査等委員である取締役　岸田　良平氏は連結子会社２社の非常勤監査役を兼務しております。

③ 企業統治に関するその他の事項

当社は、情報化社会における個人情報保護の重要性を認識し、プライバシーポリシー（個人情報保護方針）を定め、個人情報の保護に努めております。この方針を実行するため、個人情報保護コンプライアンス・プログラムを策定し、個人情報保護管理者として総務人事担当役員を任命し、個人情報の適正な管理を実施しております。また、全役職員に対し、個人情報の保護及び適正な管理方法についての教育を実施し、日常業務における個人情報の適正な取扱いを徹底しております。

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）を10名以内、監査等委員である取締役を５名以内とする旨を定款で定めております。

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を、また、同決議は累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

当社は、機動的な配当政策を実施するため、会社法第454条第５項に定める中間配当に関する事項について、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めております。

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項に定める自己株式の取得に関する事項について、取締役会の決議をもって取得することができる旨を定款で定めております。

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

当社と各社外取締役（監査等委員を含む。）は、それぞれ、当社定款第30条及び第38条に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を当該損害賠償責任の限度としております。

当社は、当社及び当社の子会社の取締役、監査役、執行役員及び管理職並びに役員の相続人を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を、保険期間を2024年１月１日から１年間として締結しております。その保険料は全額会社側が負担し、当社及び当社の子会社が前年度末の総資産の割合で按分された金額を負担しております。当該保険契約により、被保険者が負担する損害賠償金や訴訟費用等を填補することとしております。また、次回更新時には同内容での更新を予定しております。

なお、当社は会社の支配に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりであります。

(1) 基本方針の内容の概要

当社は、大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合に、これを受け入れるか否かについては、株主の皆様によって最終的に決定・判断されるべき事項であると認識しております。

当社は、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保・向上するためには、大規模買付者が意図する経営方針や事業計画の内容、株主の皆様や当社グループの経営に与える影響、当社グループを取り巻く多くの関係者に対する影響等について、事前の十分な情報開示がなされることが必要であると考えます。また、大規模買付者に対して質問や買収条件等の改善を要求し、あるいは株主の皆様にメリットのある相当な代替案が提示される機会を確保するため、相応の検討時間・交渉機会等も確保されている必要があると考えます。

そこで、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上のため必要かつ相当な手段をとることができるよう、必要なルール及び手続きを定めることとします。

(2) 基本方針の実現のための取組の概要

［当社株式の大規模な買付行為に関する適正ルール（買収防衛策）の導入］

当社は、2008年６月27日開催の第114回定時株主総会において、特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株券等の大規模な買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の大規模な買付行為（以下、「大規模買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。）に関する適正ルールの導入を決議し、2011年６月29日開催の第117回定時株主総会、2014年６月26日開催の第120回定時株主総会において、同一内容で継続することについてご承認いただき、2017年６月27日開催の第123回定時株主総会において、①独立委員会委員に社外監査役及び社外有識者に加え社外取締役を追加するとともに、②独立委員会の委員名を開示し、③対抗措置の発動の可否等について株主意思を確認する仕組みを導入するように内容を一部修正し、2020年６月26日開催の第126回定時株主総会において同一の内容で継続することについてご承認をいただき、2023年６月28日開催の第129回定時株主総会において、①2022年６月に当社が監査等委員会設置会社に移行したことに伴う現プラン中の監査役（会）に関する記載を修正し、②独立委員会委員の委員名を変更して、内容を継続することにご承認をいただきました。（以下、修正後の適正ルールを「本プラン」といいます。）

① 本プランの概要

本プランは、大規模買付者に対し、以下に定めるルール（以下、「大規模買付ルール」といいます。）の遵守、具体的には①事前に大規模買付者が当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、②当社取締役会による一定の評価期間が経過し、③対抗措置の発動の可否等を問うための株主の皆様のご意思を確認する総会（以下、「株主意思確認総会」といいます。）が招集された場合には、株主意思確認総会において対抗措置の発動等に関する決議がなされた後に大規模買付行為を開始することを求めるもので、以下の手続きを定めております。

a) 大規模買付者による当社への「意向表明書」の日本語での提出

b) 必要情報の日本語での提供

c) 検討期間（「取締役会評価期間」）の確保

60日 ： 対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合

90日 ： その他の大規模買付行為の場合

取締役会評価期間中、当社取締役会は、必要に応じてファイナンシャルアドバイザー、公認会計士、弁護士等の社外の専門家の助言を受け、また独立委員会の意見を聴取しながら、提供された大規模買付情報を十分に評価・検討し、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、開示します。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為の条件改善について交渉し、当社取締役会として株主の皆様へ代替案を提示することもあります。

d) 株主意思の確認の手続き

独立委員会が対抗措置の発動について勧告を行い、発動の決議について株主の皆様の意思を確認するための手続きを要請する場合には、当社取締役会は、当該勧告を最大限尊重した上で、相当と判断される場合には、対抗措置の発動の可否等に対する株主の皆様の意思を確認するために、株主意思確認総会の招集手続き又は書面投票手続きを実施します。

② 大規模買付ルールが遵守されなかった場合の対抗措置

大規模買付ルールが遵守されない場合には、当社取締役会は、当社及び当社株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当て等、会社法その他の法律及び当社定款が認める対抗措置をとり、大規模買付行為の開始に対抗する場合があります。大規模買付ルールが遵守されている場合には、当社取締役会は仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、原則として具体的対抗措置を発動しません。

③ 本プランの有効期限

本プランの有効期限は、当社の2026年６月開催予定の第132回定時株主総会終了の時点まで（３年間）とします。ただし、第132回定時株主総会において本プランの継続が承認された場合は、2029年６月開催予定の当社の第135回定時株主総会終了の時点まで延長されるものとします。また、本プランは、その有効期間中であっても、当社取締役会又は当社株主総会の決議により廃止されるものとしております。

(3) 上記取組に対する取締役会の判断及びその理由

本プランは、当社株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、さらには、当社株主の皆様が代替案の提示を受ける機会を保障することを目的としております。これにより、当社株主の皆様は、十分な情報のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについての適切な判断をすることが可能となり、そのことが当社株主共同の利益の保護に繋がるものと考えます。従いまして、本プランを設定することは、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでもありません。

④ 取締役会等の活動状況

(1) 取締役会

当事業年度において取締役会を17回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。

役職 | 氏名 | 出席回数
代表取締役社長 | 箱守　一昭 | 17回／17回（出席率100％）
専務取締役 | 中村　佐知大 | 17回／17回（出席率100％）
専務取締役 | 内藤　伸彦 | 17回／17回（出席率100％）
常務取締役 | 森川　昌浩 | 16回／17回（出席率94％）
常務取締役 | 角野　康治 | 17回／17回（出席率100％）
取締役(注)１ | 柴原　善信 | 13回／13回（出席率100％）
取締役(注)１ | 阪口　光昭 | 13回／13回（出席率100％）
取締役(社外) | 中務　正裕 | 16回／17回（出席率94％）
取締役(社外)(注)２ | 喜多澤　昇 | 16回／17回（出席率94％）
取締役(社外)(注)１ | 村上　早百合 | 13回／13回（出席率100％）
取締役(常勤監査等委員) | 岸田　良平 | 17回／17回（出席率100％）
取締役(社外監査等委員) | 角田　昌也 | 17回／17回（出席率100％）
取締役(社外監査等委員) | 津田　和義 | 17回／17回（出席率100％）

(注)１ 柴原　善信、阪口　光昭、村上　早百合の三氏については、2023年６月28日開催の第129回定時株主総会において新たに取締役に選任されましたので、選任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

(注)２ 喜多澤　昇氏については、2024年６月26日開催の第130回定時株主総会の終結の時をもって任期満了により取締役を退任しております。

取締役会における具体的な検討内容は、取締役会付議事項の審議、各事業部及び各本部の現状と重要な課題の協議であります。また、経営執行の観点から、中期経営計画の進捗状況、サステナビリティの強化・取り組み、コンプライアンス及びリスク管理を含めた内部統制システムの監督などを行っております。

(2) 報酬・指名諮問委員会

当事業年度において報酬・指名諮問委員会を３回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

役職 | 氏名 | 出席回数
代表取締役社長 | 箱守　一昭 | ３回／３回（出席率100％）
取締役(社外) | 中務　正裕 | ３回／３回（出席率100％）
取締役(社外)(注)１ | 喜多澤　昇 | ３回／３回（出席率100％）
取締役(社外)(注)２ | 村上　早百合 | ２回／２回（出席率100％）

(注)１ 喜多澤　昇氏については、2024年６月26日開催の第130回定時株主総会の終結の時をもって任期満了により取締役を退任しております。

(注)２ 村上　早百合氏については、2023年６月28日開催の第129回定時株主総会において新たに取締役に選任されましたので、選任後に開催された報酬・指名諮問委員会の出席状況を記載しております。

報酬・指名諮問委員会における具体的な検討内容は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役の指名や、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等に関する事項であります。

### (2) 【役員の状況】

#### ① 役員一覧

男性11名　女性1名　（役員のうち女性の比率8.3％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
代表取締役社長 | 箱　守　一　昭 | 1953年２月８日生 |
1980年４月 | 当社入社
1999年９月 | 当社第二圧延部長
2003年８月 | 当社生産技術部長
2005年６月 | 当社取締役生産技術部長兼事業戦略担当
2009年４月 | 当社取締役事業戦略、品質管理、商品開発、棒線担当
2010年６月 | 当社取締役圧延部門、品質管理、商品開発担当
2011年２月 | 当社取締役営業本部長兼商品開発担当
2012年11月 | 当社取締役営業、アモルファス担当
2013年４月 | 当社取締役営業担当
2013年６月 | 当社専務取締役営業、購買、製造、安全防災環境部門、エンジニアリング事業統括兼経営支援室長
2014年６月 | 当社専務取締役営業、購買、製造、エンジニアリング、安全防災、環境管理部門統括
2016年６月 | 当社専務取締役営業、購買、製造、エンジニアリング本部統括
2017年６月 | 当社代表取締役社長（現）
| (注３) | 12,732
専務取締役 | 中　村　佐知大 | 1957年２月22日生 |
1979年４月 | 株式会社三和銀行（現株式会社三菱ＵＦＪ銀行）入行
2001年４月 | 同行谷町支店長
2003年３月 | 株式会社ＵＦＪホールディングス（現株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ）広報部長兼株式会社ＵＦＪ銀行（現株式会社三菱ＵＦＪ銀行）広報部長
2004年10月 | 株式会社ＵＦＪ銀行（現株式会社三菱ＵＦＪ銀行）東京法人営業第２部長
2006年１月 | 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行（現株式会社三菱ＵＦＪ銀行）営業第一本部営業第四部長
2007年２月 | 同行公共法人部長
2009年６月 | 三菱ＵＦＪスタッフサービス株式会社（現三菱ＵＦＪ人事サービス株式会社）代表取締役副社長
2011年７月 | エム・ユー・ティ・ビジネスアウトソーシング株式会社代表取締役社長
2013年６月 | 当社顧問
2013年６月 | 当社常務取締役管理部門統括
2016年６月 | 当社専務取締役総務、企画、経理本部統括
2020年４月 | 当社専務取締役安全防災環境部、総務人事部、システム部、経営本部統括
2021年４月 | 当社専務取締役経営本部、総務人事部、システム部統括
2023年４月 | 当社専務取締役経営本部、総務人事部統括（現）
| (注３) | 6,882

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
専務取締役 | 内　藤　伸　彦 | 1958年７月７日生 |
1982年４月 | 当社入社
2007年12月 | 当社棒線営業部長
2013年６月 | 当社執行役員購買本部長兼鉄源調達部長
2014年６月 | 当社執行役員購買本部長
2015年５月 | 当社執行役員営業本部長
2017年６月 | 当社取締役営業、購買本部、東京支店統括兼営業本部長
2018年５月 | 当社取締役営業、購買本部、東京支店統括
2020年４月 | 当社取締役営業本部、購買部、東京支店統括
2020年６月 | 当社常務取締役営業本部、購買部、東京支店統括
2022年４月 | 当社常務取締役営業、製品開発本部、購買部、東京支店統括
2022年６月 | 当社専務取締役営業、製品開発本部、購買部、東京支店統括
2023年10月 | 当社専務取締役営業、製品開発本部、購買部、東京営業部統括
2024年４月 | 当社専務取締役営業、建材営業、製品開発本部、購買部統括（現）
| (注３) | 5,982
常務取締役 | 森　川　昌　浩 | 1960年６月17日生 |
1983年４月 | 当社入社
2007年４月 | 当社製鋼工場長
2013年６月 | 当社生産技術部長
2015年５月 | 当社総合管理本部長兼生産技術部長
2016年６月 | 当社執行役員総合管理本部長
2018年５月 | 当社執行役員総合管理、製造、エンジニアリング本部統括
2018年６月 | 当社取締役総合管理、製造、エンジニアリング本部統括
2021年６月 | 当社常務取締役総合管理、製造、エンジニアリング本部統括
2022年２月 | 当社常務取締役総合管理、製造、エンジニアリング本部、製鋼プロセス改革検討グループ統括
2023年４月 | 当社常務取締役総合管理、製鋼、圧延本部統括
2024年４月 | 当社常務取締役総合管理、製鋼本部統括（現）
| (注３) | 8,312
常務取締役 | 角　野　康　治 | 1960年２月９日生 |
1982年４月 | 当社入社
2002年10月 | 当社熱延工場長
2005年６月 | 当社メッキ・厚板工場長
2006年12月 | 当社熱延工場長
2013年６月 | 当社執行役員製造本部長
2017年６月 | 当社取締役製造、エンジニアリング本部統括兼製造本部長
2018年６月 | 中山三星建材株式会社（現株式会社中山製鋼所）取締役製造本部長
2020年６月 | 同社常務取締役製造本部長
2022年４月 | 当社常務執行役員建材事業本部長
2022年６月 | 当社常務取締役建材事業本部長
2023年４月 | 当社常務取締役建材事業本部長兼エンジニアリング本部統括
2024年４月 | 当社常務取締役圧延、建材製造、エンジニアリング本部統括（現）
| (注３) | 4,912
取締役 | 柴　原　善　信 | 1965年12月20日生 |
1989年４月 | 当社入社
2015年５月 | 当社営業部長
2018年５月 | 当社営業本部長兼営業部長
2020年４月 | 当社執行役員営業本部長兼営業部長
2022年４月 | 当社執行役員営業本部長兼営業企画部長兼製品開発本部副本部長
2023年４月 | 当社執行役員営業本部長兼東京営業部長兼製品開発本部副本部長
2023年６月 | 当社取締役営業本部長兼東京営業部長兼製品開発本部副本部長
2024年４月 | 当社取締役営業本部長兼東京営業部長兼製品開発本部長（現）
| （注３） | 2,866

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
取締役 | 阪　口　光　昭 | 1968年10月20日生 |
1991年４月 | 当社入社
2012年11月 | 当社経理部長
2013年６月 | 当社経営本部長
2016年６月 | 当社経理本部長
2018年６月 | 当社執行役員経理本部長
2020年４月 | 当社執行役員経営本部長
2022年４月 | 当社常務執行役員経営本部長
2023年６月 | 当社取締役経営本部長（現）
| （注３） | 3,135
取締役 | 中　務　正　裕 | 1965年１月19日生 |
1994年４月 | 弁護士登録　大阪弁護士会所属 中央総合法律事務所（現弁護士法人中央総合法律事務所）入所
2005年８月 | 米国Kirkland & Ellis LLP 勤務（～2006年７月）
2006年４月 | 米国ニューヨーク州弁護士登録
2006年６月 | 浅香工業株式会社社外監査役
2012年７月 | 弁護士法人中央総合法律事務所代表社員（現）
2015年４月 | 大阪弁護士会副会長
2015年６月 | 荒川化学工業株式会社社外監査役
2015年６月 | 日本電通株式会社社外監査役
2016年６月 | 浅香工業株式会社社外取締役監査等委員（現）
2016年６月 | 荒川化学工業株式会社社外取締役監査等委員（現）
2016年６月 | 日本電通株式会社社外取締役監査等委員
2016年６月 | 当社社外取締役（現）
2018年６月 | 株式会社ＪＳＨ社外監査役（現）
2020年６月 | 日本電通株式会社社外監査役
2022年６月 | 大阪マツダ販売株式会社社外取締役（現）
| （注３） | ―
取締役 | 村　上　早百合 | 1961年８月２日生 |
1984年４月 | 株式会社神戸新聞社入社
2009年３月 | 同社編集局経済部長
2013年３月 | 同社地域総研副所長
2015年３月 | 同社論説副委員長
2017年３月 | 同社東京支社長
2019年３月 | 同社執行役員姫路本社代表
2022年３月 | 同社編集局顧問
2022年６月 | 神戸大学戦略企画室広報・基金部門コーディネーター兼地域連携推進本部地域連携アドバイザリーフェロー(教員)
2023年４月 | 兵庫県立大学経営審議会委員（現）
2023年６月 | 当社社外取締役（現）
| （注３） | ―
取締役 （常勤監査等委員） | 岸　田　良　平 | 1960年２月３日生 |
1983年４月 | 当社入社
2003年３月 | 当社コークス工場長
2007年７月 | 当社棒線工場担当部長
2008年４月 | 当社棒線工場長
2016年６月 | 当社総務本部長
2019年６月 | 当社執行役員総務本部長
2020年４月 | 当社執行役員社長付
2020年６月 | 当社監査役（常勤）
2022年６月 | 当社取締役監査等委員（常勤）（現）
| (注４) | 1,700
取締役 （監査等委員） | 角　田　昌　也 | 1957年12月２日生 |
1980年４月 | 株式会社三和銀行(現株式会社三菱ＵＦＪ銀行)入行
2009年６月 | 株式会社大正銀行（現株式会社徳島大正銀行）入行本店営業部長
2009年６月 | 同行執行役員本店営業部長
2010年６月 | 同行取締役本店営業部長
2014年６月 | 同行常務取締役
2016年４月 | トモニホールディングス株式会社リスク・コンプライアンス部長
2016年６月 | 同社常務取締役リスク・コンプライアンス部長
2020年６月 | 同社取締役兼トモニシステムサービス株式会社監査役
2021年６月 | 当社社外監査役
2021年７月 | 日本リゾート株式会社社外取締役
2022年６月 | 当社社外取締役監査等委員（現）
| (注４) | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
取締役 （監査等委員） | 津　田　和　義 | 1966年１月13日生 |
1990年10月 | 太田昭和監査法人（現ＥＹ新日本有限責任監査法人）入社
1995年８月 | 公認会計士登録
1998年10月 | 株式会社稲田商会取締役
2000年10月 | 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入社
2003年８月 | 株式会社エム・エム・ティー取締役
2008年３月 | 株式会社ブレイントラスト代表取締役(現)
2008年３月 | 津田和義公認会計士・税理士事務所代表（現）
2008年８月 | 税理士登録
2008年８月 | ヒロセ通商株式会社社外監査役
2015年３月 | シルバーエッグ・テクノロジー株式会社社外監査役(現)
2016年４月 | 株式会社ＪＳＨ社外取締役（現）
2016年６月 | ヒロセ通商株式会社社外取締役監査等委員(現)
2021年６月 | 当社社外監査役
2022年６月 | 当社社外取締役監査等委員（現）
2022年６月 | 大阪マツダ販売株式会社社外取締役（現）
| (注４) | ―
計 | 46,521

(注)　１　取締役　中務　正裕及び村上　早百合の両氏は、監査等委員でない社外取締役であります。

２　取締役　角田　昌也及び津田　和義の両氏は、監査等委員である社外取締役であります。

３　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査等委員である取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は以下のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
高　橋　和　人 | 1963年10月８日生 | 1987年４月 | 株式会社八王子そごう入社 | (注) | ―
1988年７月 | 八王子市役所入所
1993年10月 | 中央監査法人入社
1997年４月 | 公認会計士登録
2007年８月 | 有限責任あずさ監査法人入社
2016年７月 | 高橋和人公認会計士事務所代表（現）
2016年８月 | 税理士登録
2017年６月 | 株式会社住友倉庫社外監査役（現）
2023年７月 | 南海プライベートリート投資法人監督役員（現）

(注)　補欠の監査等委員である取締役の任期は、就任した時から退任した監査等委員である取締役の任期の満了の時までであります。

###### (執行役員の状況)

当社は、取締役の監督・意思決定機能と業務執行機能を分離し、業務執行責任の明確化と経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するため、執行役員制度を採用しております。2024年６月26日現在の執行役員は次のとおりであります。

氏名 | 役位 | 担当 | その他
川　井　　　啓 | 常務執行役員 | 経営戦略部 担当部長 | ―
西　口　秀　則 | 常務執行役員 | 経営戦略部長 | ―
岡　村　洋　孝 | 執行役員 | 製鋼本部長 兼 新製鋼検討グループ長 | ―
畑　田　佳　則 | 執行役員 | エンジニアリング本部長 | ―
窪　田　一　彦 | 執行役員 | 建材営業本部長 兼 九州営業部長 | ―
平　　　昌　生 | 執行役員 | 製鋼本部 副本部長 兼 新製鋼検討グループ 副グループ長 | ―
吉　村　卓　郎 | 執行役員 | 圧延本部長 兼 棒線工場長 | ―
太　田　善　己 | 執行役員 | 建材製造本部長 | ―
森　岡　由喜夫 | 執行役員 | 総務人事部長 | 中山興産株式会社取締役

#### ② 社外役員の状況

当社は、この有価証券報告書提出日現在において、コーポレートガバナンス・コードの趣旨である会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与するため、４名の社外取締役（うち、監査等委員である社外取締役２名）を選任しており、取締役総数の３分の１を占めております。

当社の社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、中務正裕氏及び村上早百合氏の２名であります。社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）と当社の間に、特別な利害関係はありません。

中務正裕氏は、2012年７月より弁護士法人中央総合法律事務所代表社員に就任しております。また、2016年６月より浅香工業株式会社及び荒川化学工業株式会社の社外取締役（監査等委員）に就任し、2018年６月より株式会社ＪＳＨの社外監査役に就任し、2022年６月より大阪マツダ販売株式会社の社外取締役に就任しております。加えて、2015年６月より2022年６月までの間、日本電通株式会社において社外監査役及び社外取締役（監査等委員）に就任しておりましたが、同事務所及び各社と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

村上早百合氏は、その他特別な利害関係はありません。

今後、取締役会において、中務正裕氏につきましては、企業法務等を専門とした弁護士としての幅広い経験と見識を、村上早百合氏につきましては、女性としての視点に加え、報道及び経営に関する豊富な経験と見識を、それぞれの方が活かして、当社グループから独立した立場で発言を行っていただくことで、取締役会の活性化、ひいては企業価値の向上に繋がるものと考えております。

当社の監査等委員である社外取締役は、角田昌也氏及び津田和義氏の２名であります。監査等委員である社外取締役との間に、特別な利害関係はありません。

角田昌也氏は、2010年６月より株式会社大正銀行（現 株式会社徳島大正銀行）の取締役に就任し、2016年４月に同行の経営統合により統合先であるトモニホールディングス株式会社に移り、2016年６月にトモニホールディングス株式会社の取締役、2020年６月にトモニシステムサービス株式会社の監査役に就任し、2021年６月に退任しております。また、2021年７月より2023年３月までの間、日本リゾート株式会社の取締役に就任しておりましたが、各社と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

津田和義氏は、1995年８月に公認会計士登録し、2008年８月に税理士登録しております。2008年３月に津田和義公認会計士・税理士事務所を開設し、同事務所代表となり、併せて株式会社ブレイントラストを設立し、同社代表取締役に就任しております。また、2015年３月よりシルバーエッグ・テクノロジー株式会社の社外監査役に就任し、2016年４月より株式会社ＪＳＨの社外取締役に就任し、2016年６月よりヒロセ通商株式会社の社外取締役（監査等委員）に就任し、2022年６月より大阪マツダ販売株式会社の社外取締役に就任しておりますが、同事務所及び各社と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

当社の監査等委員である社外取締役は、取締役会及び監査等委員会に出席し、角田昌也氏は、金融機関に長年勤めて培われた経験等と会社経営を歴任した経験等を、津田和義氏は、企業経営に自ら携わるだけでなく、経営コンサルタント等を専門とした公認会計士、税理士として活躍された経験等を活かし、発言を行っております。また、会計監査人や内部監査部門からも適宜説明を受けるなど、監査に必要な情報を取得しております。

なお、社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中務正裕氏、村上早百合氏及び監査等委員である社外取締役の角田昌也氏、津田和義氏は、当社の一般株主と利益相反の生じる恐れはないと判断し、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。

当社は、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に、社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）又は監査等委員である社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針を2021年６月に定めております。

#### ③ 社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）による監督と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、取締役会に出席し業務の執行について監督を行っております。

当社の内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については、「第４　提出会社の状況　４　コーポレートガバナンスの状況　（３）監査の状況　② 内部監査の状況」に記載のとおりであります。

(3) 【監査の状況】

#### ① 監査等委員会監査の状況

イ. 監査等委員会の組織、人員

当社の監査等委員会は、当社の事情に精通した社内出身の常勤監査等委員である取締役１名と、経営全般に関する豊富な経験や高い識見を有する監査等委員である社外取締役２名の合わせて３名で構成しており、また、監査等委員会の職務を補助するために、スタッフ３名（兼任者）を配置しております。

なお、監査等委員である取締役のうち津田和義氏は、公認会計士・税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

ロ. 監査等委員会の活動状況

当事業年度において監査等委員会を22回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりです。

役職 | 氏名 | 出席回数
監査等委員（常勤） | 岸田　良平 | 22回／22回（出席率100％）
監査等委員（社外） | 角田　昌也 | 22回／22回（出席率100％）
監査等委員（社外） | 津田　和義 | 22回／22回（出席率100％）

監査等委員会の具体的な審議・協議事項、報告事項は次のとおりです。

審議・協議事項 | ： | 監査計画の策定、監査報告書の作成、監査等委員の報酬協議、内部統制システムの監査結果（当社、グループ会社）審議、会計監査人の報酬同意、会計監査人の評価・再任決議等
報告事項 | ： | 重要な会議体の概要、監査等委員会実効性評価、監査室の日常業務監査結果、グループ監査役等連絡会報告、グループ会社往査実績、グループ内部統制監査報告会の進捗、監査法人との連携状況、不適切事案発生時の報告等

ハ. 監査等委員の活動状況

監査等委員である取締役は、監査等委員会が定めた監査基準に準拠し、取締役会に出席し意見を述べるほか、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行状況の監査、代表取締役との会合、内部統制システムの整備・運用状況の監視・検証、会計監査人及び内部監査部門から監査の実施状況・結果報告の確認等を行っております。

常勤監査等委員は、取締役会以外の経営会議等の重要な会議への出席、内部監査部門・内部統制部門との日常的な連携、グループ会社取締役及び監査役等との情報交換、会計監査人の往査立会、重要な決裁書類の閲覧等を行って、その情報を監査等委員会で共有しております。

当事業年度における監査等委員会の重点監査項目は次のとおりです。

・内部統制システムの運用状況（当社、グループ連結５社）

・グループ内部統制監査報告会（２年目）の進捗と有効性

・第３次中期計画の進捗状況の監査

法令遵守と内部統制の強化について、当社においては本部長・部門長と面談した上で課題について取締役と意見交換を実施いたしました。また、グループ全体の内部統制監査報告会に常勤の監査等委員が出席し有効性について監視・検証を行いました。さらに、サステナビリティについては、経営者のガバナンス、開示の適切性、気候変動に対する取り組み状況、人的資本に対する対応状況について、進捗状況を確認しながら監査してまいりました。

会計監査人とは定期的な意見交換会等を開催し、会計監査人の監査計画、監査リスクに対する監査状況及び監査上の主要な検討事項（ＫＡＭ）の項目と内容等の報告を受け、情報交換を図るとともに意見交換を行いました。

内部監査部門との連携においては、監査計画や監査結果の報告を受けるとともに、会社の業務・財産の状況及び財務報告に係る内部統制の整備・運用状況等に関する情報を共有し、緊密な連携を保持するとともに実効性のある監査の実施に努めております。

#### ② 内部監査の状況

当社における内部監査は、社長直轄の独立した業務監査部門である監査室（３名）が、各部門の業務遂行状況について、その適法性及び妥当性を監査しております。

監査室は、会社の業務・財産の管理に対する監査及び財務報告に係る内部統制の整備・運用状況等の評価を実行する上で、内部統制部門（経理部、総務人事部、システム部等）から定期的かつ随時に、内部統制の内容等について報告を受けております。また、常勤の監査等委員である取締役と監査室及びグループ会社の内部監査部門からなる内部統制監査報告会を定期的に開催することで情報の共有化を図り、グループ全体の内部統制のレベルの均一化と強化に努めております。

また、監査室は会計監査人と適宜会合を持ち、情報の共有・意思疎通を図ることで、財務報告に係る内部統制の整備・運用に関して実効性のある評価に取り組んでおります。

これらの監査結果、財務報告に係る内部統制評価結果については、被監査部門に通知し、指摘事項に対して是正・再発防止の確認及びフォローアップ指導を行っております。なお、監査の進捗や状況報告については、デュアルレポーティングラインを構築しており、社長及び監査等委員会や取締役会に適宜報告することで内部監査の実効性向上を図っております。

#### ③ 会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ｂ．継続監査期間

17年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

公認会計士　西野　裕久、公認会計士　岸田　卓

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　７名、その他　14名

（注）その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者等であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は適切な会計監査の確保を図るために、監査法人の品質管理体制や独立性等に関する事項、監査計画・監査チーム等の監査の実施体制、監査報酬見積額の適切性について確認した上で監査法人を選定することとしております。

なお、会計監査人の解任又は不再任の決定の方針は以下のとおりであります。

会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目のいずれかに該当する場合、監査等委員会は、監査等委員である取締役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

また、上記に準じる場合、その他必要があると判断した場合には、監査等委員会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。

ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、同委員会が定めた監査等委員会監査等基準に準拠し、監査法人の再任の適否に当たって社内関係部署や当該監査法人から必要な資料を入手しかつ報告を受け、監査法人の職務遂行状況、監査体制、独立性及び専門性などが適切であるかについて評価を行なっております。

#### ④ 監査報酬の内容等

##### ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 61 | 0 | 66 | 0
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 61 | 0 | 66 | 0

当社における非監査業務の内容は、「電気事業者による再生可能エネルギー電気の調達に関する特別措置法」第37条第１項に基づく賦課金にかかる特例の認定を申請するために必要な公認会計士等の確認への対価であります。

##### ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＫＰＭＧ税理士法人）に対する報酬（ａ．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | ― | 5 | ― | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | ― | 5 | ― | ―

当社における非監査業務の内容は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているＫＰＭＧ税理士法人が行う税務アドバイザリーサービス等に対する報酬であります。

##### ｃ．監査報酬の決定方針

当社は、監査法人が策定した監査計画に基づき、両者で協議の上、報酬金額を決定しております。

##### ｄ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査等委員会は、当社の代表取締役社長が提案した会計監査人に対する報酬等に関して、会計監査人が提出した監査計画や監査報酬の見積書、及びその算定根拠などの資料につき説明を受け、前年度の会計監査の職務の遂行状況などを踏まえ、必要な検証を行ったうえで、計画内容、見積額が適切であると判断し、会社法第399条第３項の同意をしております。

(4) 【役員の報酬等】

#### ① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項（報酬全般）

(a) 基本方針等

当社の役員報酬の決定にあたっては、以下の３項目を基本方針（以下「基本方針」といいます。）として、2017年３月31日開催の取締役会において取締役の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針を決議しております。

1.中長期的な視点でそれぞれの役員が持つ役割と責任を明確化し、その役割と責任に対する行動に相応しい水準とすること。

2.連結経営における当社グループ全体としての収益の最大化の実現を図ること。

3.社外取締役が過半数を占める報酬・指名諮問委員会の審議を経ることで、客観性及び透明性を確保すること。

(b) 取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を決定する機関と手続きの概要等

役員報酬（監査等委員である取締役を除く。）にかかる決定機関及び手続きは、公正かつ合理的な制度運用が担保されるよう、社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）が過半数を占める報酬・指名諮問委員会において審議し、取締役会に答申しております。

具体的には、評価者である代表取締役が、代表取締役自身は自己評価のうえ、各取締役とは面談を行い、評価及び報酬額の原案を取りまとめて、報酬・指名諮問委員会へ諮問し、同委員会で審議を行い、各取締役の評価が確定後、同委員会からの答申を受け、あらかじめ株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、取締役会にて最終決定しております。

なお、各取締役の個別報酬額の決定は、取締役会から委任を受けた代表取締役である箱守一昭が報酬・指名諮問委員会の答申を踏まえて行っております。当社全体の業績を俯瞰したうえで各取締役の管掌部門を評価することは、代表取締役が行うことが最も適していると考えることが、委任の理由であります。

当事業年度に係る取締役の個別報酬額については、上記の手続きにより決定されており、取締役会は決定方針に沿うものと判断しております。

当事業年度において、報酬・指名諮問委員会は３回開催され、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬に関わる目標設定及び実績とそれに伴う個人別の固定報酬及び業績連動報酬の額等を決議しております。

また、監査等委員である取締役の報酬については、監査等委員会の協議により決定しております。

#### ② 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項（金銭報酬）

(a) 報酬の構成

取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の報酬については、固定報酬（70％）、業績連動型の変動報酬（30％）により構成されております。

監査等委員である取締役及び社外取締役の報酬については、固定報酬のみとしております。

区　分 | 固定報酬 | 変動報酬
役員評価 連動報酬 | グループ業績 連動報酬
取締役 (監査等委員である取締役及び社外取締役を除く) | 70％ | 15％ | 15％
監査等委員である取締役 及び社外取締役 | 100％ | ― | ―

(b) 取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2022年６月28日開催の第128回定時株主総会において年額３億円以内（うち社外取締役分は年額５千万円以内）と決議しております。なお、当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は７名（うち社外取締役は２名）であります。

監査等委員である取締役の報酬の額は、2022年６月28日開催の第128回定時株主総会において年額６千万円以内と決議しております。なお、当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名（うち社外監査等委員は２名）であります。

(c) 取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の業績連動報酬に関する事項

業績連動型の変動報酬（30％）は、「目標管理シートによる個別役員評価に基づく役員評価連動報酬（15％）」と、「連結経営計画の達成度に基づくグループ業績連動報酬（15％）」で構成しております。

［役員評価連動報酬］

役員評価連動報酬の評価項目は全取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）共通の役員共通項目と、各取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の職責に応じた個別項目（特命事項＋管掌事項）で構成されております。

役員共通項目は連結経常利益額の年度計画に対する達成度、中期経営計画の業績目標（連結経常利益額・連結設備投資額・連結ネットＤ/Ｅレシオ・連結ＲОＥ・配当性向）に対する達成度や株価の水準（ＴＯＰＩＸ対比）を評価します。特命事項と管掌項目は毎期初に各取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）が社長と協議のうえ決定します。特命事項は中期経営計画や中長期視点からの重要施策を選定します。管掌事項は担当部門のＰＤＣＡの重要施策の中から選定しております。なお、業績指標の選定は、中期経営計画、短期経営計画の達成度や重要施策に基づいており、いずれの事項も選定理由は業績との連動性を図ることを目的としております。

［グループ業績連動報酬］

グループ業績連動報酬は、経営計画における経常利益額の達成度に応じて報酬額を決定しており、その算定式は「グループ業績連動型報酬基準額×連結経営計画の達成率（連結経常利益実績値／連結経常利益経営計画値）」としております。

なお、当事業年度の役員評価連動報酬及びグループ業績連動報酬にかかる指標の実績値（2022年度実績）は下記のとおりであります。

１.役員評価連動報酬にかかる指標と実績

経常利益額 | 設備投資 | ネットＤ／Ｅ レシオ | ＲＯＥ | 配当性向 | ※株価/TOPIX |
13,371百万円 | 4,044百万円 | △0.06倍 | 11.0％ | 29.1％ | 0.4856 |

※株価/TOPIXのみ2023年３月31日現在

２.グループ業績連動報酬にかかる指標と実績

経常利益 経営計画値 | 経常利益 実績値 | 計画達成率
13,400百万円 | 13,371百万円 | 99.78％

#### ③ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項（株式報酬）

(a) 譲渡制限付株式報酬制度

当社は、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下「対象取締役」といいます。）を対象に、当社の中長期的な企業価値の向上を図るためのインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入しております。

本制度の構成は、当社が、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために金銭債権を報酬として支給し、対象取締役は、当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものであります。

対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、報酬・指名諮問委員会において審議し、取締役会へ答申したうえで、取締役会の決議により決定しております。なお、その１株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定することとしております。また、これによる当社の普通株式の発行又は処分及びその現物出資財産としての金銭債権の支給に当たりましては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約を締結することを条件としております。

(b) 本制度についての株主総会の決議に関する事項

2023年６月28日開催の第129回定時株主総会において、金銭報酬の報酬枠とは別枠にて、対象取締役に対し「譲渡制限付株式報酬」の付与のために支給する金銭報酬の総額を、年額４千５百万円以内（使用人兼務役員の使用人部分を除く。）、かつ、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は年150,000株以内（ただし、普通株式の株式分割（無償割当てを含む。）もしくは株式併合が行われた場合、又はその他譲渡制付限株式として発行もしくは処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を合理的な範囲で調整する。）と決議しております。なお、第129回定時株主総会終結時点の対象取締役の員数は７名であります。

④ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円) | 対象となる 取締役の員数(人)
固定報酬 | 役員評価 連動報酬 | グループ 業績 連動報酬 | 株式報酬
取締役 (監査等委員である取締役及び社外取締役を除く) | 173 | 123 | 18 | 18 | 13 | 7
監査等委員である取締役 (監査等委員である社外取締役を除く) | 21 | 21 | ― | ― | ― | 1
社外役員 | 27 | 27 | ― | ― | ― | 5

#### ⑤ 役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、営業上の取引も踏まえ、政策的に必要であると判断する株式については純投資目的以外の目的である投資株式とし、それ以外は純投資目的である投資株式としております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、政策保有株式については、保有の意義が必ずしも十分でないと判断される銘柄については縮減を図り、取引先との安定的・長期的な取引関係の維持・強化等により、当社の中長期的な企業価値の向上に資することを目的に政策的に必要であると判断する株式については保有していく方針です。
当社は、政策保有株式の全てを対象に、その保有目的、その他考慮すべき事情等を総合的に勘案した上で、取締役会において保有の要否を判断しております。具体的には、株式保有状況や過去の財務状況(収益性・健全性・株主還元)をはじめ、当社のWACC(加重平均資本コスト)を上回るかどうかを先方のROEや配当利回りを基に確認することが定量的な判断材料になっていますが、営業上の取引といった定性的情報も勘案して、総合的に判断しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 23 | 161
非上場株式以外の株式 | 5 | 2,149

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | ― | ― | ―

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 7 | 566

ｃ．特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
阪和興業㈱ | 242,881 | 242,881 | 同社とは鋼材及び建材製品全般の販売、鋼片やスクラップ等の仕入を目的とし主要取引先として良好な取引関係を構築しております。当社にとって同社は営業及び購買戦略を共有し、取引拡大を目指す重要なパートナーであり、今後、両社での取り組みをより強化していくこととしております。 | 有
1,440 | 958

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が変動した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
豊田通商㈱ | 60,637 | 60,637 | 鋼材の販売やスクラップ仕入を目的とし、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るために保持しておりますが、同社との対話の中で株式を保有せずとも取引関係の維持が可能と確認できましたので、縮減に向けて検討を進めております。 | 無
622 | 340
㈱カノークス | ― | 131,250 | 鋼材のメッキコイル、フォーミング製品の取引を目的とし、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るために保持しておりましたが、同社との対話の中で株式を保有せずとも取引関係の維持が可能と確認できましたので、当事業年度において全株を売却いたしました。 | 有
― | 221
大和ハウス工業㈱ | ― | 36,600 | 吸収合併した子会社が、取引関係の円滑化のために保有しておりましたが、政策保有目的の見直しにより保有意義が薄まったため、当事業年度において全株を売却いたしました。 | 無
― | 113
フルサト・マルカホールディングス㈱ | 21,000 | 30,000 | 吸収合併した子会社が、取引関係の円滑化のために保有しておりましたが、政策保有目的の見直しにより保有意義が薄まったため、市場環境等に鑑み、縮減を進めております。 | 無
46 | 84
清和中央ホールディングス㈱ | 25,000 | 25,000 | 同社とは鋼材の鋼板、棒線製品において良好な取引関係を構築しております。当社にとって同社は単なる鋼材の販売先ではなく、一体となって商権拡大を目指す重要なパートナーであり、今後、両社での取り組みをより強化していくこととしております。 | 有
39 | 42
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | ― | 38,600 | 吸収合併した子会社が、取引関係の円滑化のために保有しておりましたが、政策保有目的の見直しにより保有意義が薄まったため、当事業年度において全株を売却いたしました。 | 無
― | 32
㈱ちゅうぎんフィナンシャルグループ | ― | 26,000 | 吸収合併した子会社が、取引関係の円滑化のために保有しておりましたが、政策保有目的の見直しにより保有意義が薄まったため、当事業年度において全株を売却いたしました。 | 無
― | 23
㈱キムラ | ― | 39,900 | 吸収合併した子会社が、取引関係の円滑化のために保有しておりましたが、政策保有目的の見直しにより保有意義が薄まったため、当事業年度において全株を売却いたしました。 | 無
― | 20
永大産業㈱ | ― | 30,000 | 吸収合併した子会社が、取引関係の円滑化のために保有しておりましたが、政策保有目的の見直しにより保有意義が薄まったため、当事業年度において全株を売却いたしました。 | 無
― | 6
小野建㈱ | 600 | 600 | 同社とは軽量形鋼、電縫鋼管の両製品において良好な取引関係を構築しております。当社にとって同社は単なる建材製品の販売先ではなく、一体となって商権拡大を目指す重要なパートナーであり、今後、両社での取り組みをより強化していくこととしております。 | 無
1 | 0

##### ③　保有目的が純投資目的である株式

該当事項はありません。