## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 1,000,000,000
計 | 1,000,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年６月26日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 312,430,277 | 312,430,277 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数は 100株であります。
計 | 312,430,277 | 312,430,277 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2016年9月5日 （注）１ | 30,150 | 307,360 | 5,954 | 29,684 | 5,954 | 11,954
2016年9月27日 （注）２ | 5,070 | 312,430 | 1,001 | 30,685 | 1,001 | 12,955

（注）１．公募による新株式発行（有償一般募集）

発行価格　　412円

引受価額　　395円

資本組入額　197.5円

（注）２．第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　395円

資本組入額　197.5円

割当先　　　ＳＭＢＣ日興証券株式会社

#### (5) 【所有者別状況】

2024年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 54 | 44 | 436 | 285 | 174 | 82,970 | 83,963 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 1,275,386 | 100,379 | 283,657 | 754,637 | 1,088 | 704,626 | 3,119,773 | 452,977
所有株式数 の割合(％) | ― | 40.880 | 3.217 | 9.092 | 24.188 | 0.034 | 22.585 | 100 | ―

(注) １．自己株式845,865株は「個人その他」に8,458単元、「単元未満株式の状況」に65株含めて記載してあります。なお、自己株式845,865株は株主名簿記載上の株式数であり、2024年３月31日現在の実質的な所有株式数は844,865株であります。

２．上記「その他の法人」の中には、証券保管振替機構名義の株式が50単元含まれています。

#### (6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式(自己株式を 除く。)の総数に対する 所有株式数の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１－８－１　赤坂インターシティAIR | 64,959 | 20.85
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１－８－１2 | 33,379 | 10.71
持田製薬株式会社 | 東京都新宿区四谷１－７ | 8,000 | 2.57
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町１－５―５ | 7,987 | 2.56
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505223（常任代理人　 株式会社みずほ銀行決済営業部） | P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02 101 U.S.A.（東京都港区港南２－１５－１品川インターシティA棟） | 4,477 | 1.44
STATE STREET BANK WEST CLIENT-TREATY 505234（常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171,U.S.A.(東京都港区港南２－１５－１品川インターシティA棟) | 4,142 | 1.33
JP MORGAN CHASE BANK 385781(常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM（東京都港区港南２－１５－１　品川インターシティA棟） | 3,979 | 1.28
JPモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内２－７－３　東京ビルディング | 3,927 | 1.26
野村信託銀行株式会社（投信口） | 東京都千代田区大手町２－２－２ | 3,679 | 1.18
JUNIPER (常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行） | P.O. BOX 2992 RIYADH 11169 KINGDOM　OF　SAUDI　ARABIA（東京都千代田区丸の内２－７－１　決済事業部） | 3,624 | 1.16
計 | ― | 138,157 | 44.34

(注)

１．2023年６月22日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者である三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及び日興アセットマネジメント株式会社が、2023年６月16日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (千株) | 株券等保有割合 (％)
三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内１－４－１ | 1,944 | 0.62
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝公園１－１－１ | 8,817 | 2.82
日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂９－７－１ | 19,014 | 6.09
計 | ― | 29,776 | 9.53

２．2023年12月15日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、ノムラ インターナショナル　ピーエルシー（NOMURA INTERNATIONAL PLC）及びその共同保有者である野村アセットマネジメント株式会社が、2023年12月11日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (千株) | 株券等保有割合 (％)
ノムラ　インターナショナル　ピーエルシー（NOMURA INTERNATIONAL PLC） | １ Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom | 312 | 0.10
野村アセットマネジメント株式会社 | 東京都江東区豊洲２－２－１ | 33,140 | 10.61
計 | ― | 33,452 | 10.71

３．2024年２月22日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、株式会社みずほ銀行及びその共同保有者であるみずほ証券　株式会社及びみずほ信託銀行株式会社及びアセットマネジメントOne株式会社が、2024年２月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、株式会社みずほ銀行を除き、当社として2024年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (千株) | 株券等保有割合 (％)
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町１－５－５ | 7,987 | 2.56
みずほ証券　株式会社 | 東京都千代田区大手町１－５－１ | 875 | 0.28
みずほ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内１－３－３ | 623 | 0.20
アセットマネジメントOne株式会社 | 東京都千代田区丸の内１－８－２ | 8,049 | 2.58
計 | ― | 17,536 | 5.61

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2024年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 844,800
| ― | ―
(相互保有株式)
普通株式 | 375,600
| ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 3,107,569 | ―
310,756,900
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
452,977
発行済株式総数 | 312,430,277 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 3,107,569 | ―

(注) １．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式5,000株（議決権50個）が含まれています。

２．「単元未満株式」には、当社所有の自己株式65株が含まれています。

３．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には株式給付信託(BBT)が保有する当社株式623,600株(議決権の数6,236個）が含まれています。なお当該議決権6,236個は、議決権不行使となっています。

##### ② 【自己株式等】

2024年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
(自己保有株式) 株式会社ニッスイ | 東京都港区西新橋 １－３－１ | 844,800 | ― | 844,800 | 0.27
(相互保有株式) 三共水産株式会社 | 静岡県静岡市葵区 流通センター１－１ | 40,400 | ― | 40,400 | 0.01
(相互保有株式) 株式会社大水 | 大阪府大阪市福島区野田１－１－８６ 大阪市中央卸売市場内 | 335,200 | ― | 335,200 | 0.11
計 | ― | 1,220,400 | ― | 1,220,400 | 0.39

(注)　１．株主名簿上は、当社名義となっていますが、実質的に所有していない株式が1,000株(議決権10個)
あります。なお、当該株式数は上記「発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」欄に含めています。

２．株式給付信託(BBT)が保有する当社株式623,600株は、上記の自己株式には含まれていません。

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、2018年５月21日の取締役会において、当社の取締役(断りがない限り社外取締役、海外居住者を除きま

す。)および取締役を兼務しない執行役員(海外居住者を除きます。以下、「執行役員」といいます。取締役と執

行役員を総称して「取締役等」といいます。)に対する業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT(＝Board

Benefit Trust))」(以下「本制度」といいます。)を導入することを決議し、本制度に関する議案は2018年６月

27日開催の第103期定時株主総会において決議されました。
本制度は、取締役等の報酬と業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリッ

トのみならず、株価下落リスクも株主と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の向上に貢献する意

識を高めることを目的としています。

①本制度の概要

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として信託(以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。)が当社株式を取得し、取締役等に対して、当社が定める「役員株式給付規程」に従って、本信託を通じて当社株式および当社株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下「当社株式等」といいます。)を給付します。なお、当社株式等を給付する時期を、原則として当社の中期経営計画の対象となる取締役が定める期間（最短２事業年度、最長４事業年度とし、本中期経営計画では2022年４月１日から2025年３月末日で終了する事業年度までの３事業年度の期間）終了後の一定時期とします。

（イ）当社は、上記株主総会で承認を受けた枠組みの範囲内において、「役員株式給付規程」を制定していま

す。

（ロ）当社は、①の株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。

（ハ）本信託は、②で信託した金銭を原資として当社株式を、取引市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き

受ける方法により取得します。

（ニ）当社は、「役員株式給付規程」に基づき各事業年度に関し、取締役等に対しポイントを一次的に付与し

ます。

取締役等に対し一次的に付与したポイントは、当社の各中期経営計画期間終了後に、その業績達成度に応

じて調整します。

（ホ）本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しな

いこととします。

（ヘ）本信託は、当社の各中期経営計画期間終了後の一定時期に、取締役等(退任者を含む。)のうち「役員株式

給付規程」に定める受益者要件を満たした者(以下「受益者」といいます。)に対して、当該受益者に付

与し、調整したポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、取締役等(退任者を含む。)が「役員

株式給付規程」に定める要件を満たす場合には、ポイントの一定割合について、当社株式の時価相当の金

銭を給付します。

②対象者に取得させる予定の株式総数

本中期経営計画では2022年４月１日から2025年３月末日で終了する事業年度までの３事業年度の期間に対する取締役分として1,012,500株を上限として取得することになります。

③本制度による受益者その他の権利を受けることができる者の範囲

当社取締役(社外取締役、海外居住者を除きます。退任者を含みます。)および取締役を兼務しない執行役員

(海外居住者を除きます。退任者を含みます。)

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第7号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式 | 4,488 | 3,313
当期間における取得自己株式 | 679 | 638

(注)　当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めていません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他(買増請求による売渡し) | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 844,865 | ― | 845,544 | ―

(注)　当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りおよび買増しによる株式数は含めていません。

### ３ 【配当政策】

当社グループの利益配分については、長期的・総合的視野に立った企業体質の強化ならびに将来成長が見込まれる分野の事業展開に備えた内部留保にも意を用いつつ、経営環境の変化に対応して当社および当社グループの連結業績に応じた株主還元を行うことを基本方針としています。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としており、配当の決定機関は、中間配当、期末配当とも取締役会で行うことができる旨定款で定めています。

当事業年度については、期末配当金は１株につき14.0円としました。中間配当金１株当たり10.0円とあわせて、年間配当金は１株につき24.0円となります。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円)
2023年11月６日 取締役会決議 | 3,115 | 10.00
2024年５月22日 取締役会決議 | 4,362 | 14.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、当社および当社グループの収益力・資本効率等の改善を図るとともに、社会的責任への取り組みを進め、持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促していくため、取締役会においては、企業戦略等の大きな方向性を示し、重要な意思決定機能を残しつつも、監督機能をより重視してまいります。

意思決定機能については、社長執行役員を中心とする執行役員（会）へ権限委譲を進め意思決定を迅速化し、監督と執行の分離をより進めてまいります。

また、上記取締役会による経営の監督に加え、経営陣より独立した立場の社外監査役を含む監査役４名による経営の監査体制が有効であると判断し、監査役会設置会社形態を採用しております。

② コーポレート・ガバナンス体制の概要

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は、以下のとおりです。

（イ）取締役・取締役会

取締役は、経営の透明性の向上・経営監督機能の強化を図るため任期を１年とし、経営陣から独立した立場の社外取締役を選任しています。社外取締役４名を含む10名で構成される取締役会は、原則として毎月１回以上開催され、社会課題への取り組みを進めながら持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促すため、ミッション・ビジョン、中長期の経営戦略等大きな方向性を示すとともに、執行上の重要な意思決定と適切な監督を行うことを役割と考えています。

取締役会は、前記の役割を果たすため「企業経営」「財務・会計」「コーポレート・ガバナンス」「サステナビリティ」等の専門性や経験に加え、主要事業に関する知識・経験、事業間の融合を進めるための柔軟性・創造性を有する人財が必要と考えています。また、その構成はジェンダーを含め多様な視点が重要と考えており、取締役総数に占める独立社外取締役の割合を1/3以上としています。

取締役会 構成員の氏名等

〔議 長〕 代表取締役 社長執行役員 浜田 晋吾

〔構成員〕 山本 晋也、梅田 浩二、山下 伸也、浅井 正秀、田中 輝

松尾 時雄（社外取締役）、江口 あつみ（社外取締役）、安部 大作（社外取締役）、

田中 径子（社外取締役）

取締役会の活動状況

当事業年度において、取締役会を20回開催しており、個々の取締役の出席状況については以下のとおりであります。代表取締役の高橋誠治、社外取締役の永井幹人および社外監査役の広瀬史乃は、2024年６月26日開催の定時株主総会をもって退任しております。

氏　名 | 地　位 | 出席状況
浜田　晋吾 | 代表取締役社長執行役員 | 20回／20回
高橋　誠治 | 代表取締役専務執行役員 | 20回／20回
山本　晋也 | 取締役常務執行役員 | 20回／20回
梅田　浩二 | 取締役常務執行役員 | 20回／20回
山下　伸也 | 取締役常務執行役員 | 20回／20回
浅井　正秀 | 取締役執行役員 | 20回／20回
永井　幹人 | 社外取締役 | 19回／20回
松尾　時雄 | 社外取締役 | 20回／20回
江口　あつみ | 社外取締役 | 15回／15回＊
濱野　博之 | 常勤監査役 | 20回／20回
広瀬　史乃 | 社外監査役 | 20回／20回
山本　昌弘 | 社外監査役 | 19回／20回
神吉　正（注） | 社外監査役 | 19回／20回

＊社外取締役の江口あつみの出席状況は、2023 年６月28日就任後に開催された取締役会を対象としております。

（注）神吉 正の「吉」の正確な漢字は「土」の下に「口」です。

2023年度の取締役会の活動は以下の通りです。

当社取締役会規程に基づく重要事項の決定及び職務執行の報告に加え、下記の中長期経営テーマについて審議しました。

審議の概要
・R&D・知財戦略
・新規事業開発
・CO₂排出量削減計画

（ロ）執行役員・執行役員会

業務執行については、より機動的にかつ効率的な業務運営を行うため、執行役員制度を採用しております（2009年６月25日付導入）。取締役会で選任された執行役員で構成される執行役員会は、原則として毎月１回以上開催され、当社及び当社グループの持続的成長と企業価値の向上を促進するため、主要な業務執行につき、多角的かつ十分な審議の上、迅速かつ適切に意思決定を行い、併せて情報共有を行っています。

執行役員会 構成員の氏名等

〔議 長〕 代表取締役 社長執行役員 浜田 晋吾

〔構成員〕 山本 晋也、梅田 浩二、山下 伸也、浅井 正秀、田中 輝

郡山 剛、三谷 拓己、中野 博史、倉石 曜考、古賀 敬、井上 浩志、広井 洋一郎、

中井 清典、洲崎 幹雄、谷内 満

（ハ）指名・報酬委員会

当社では、取締役会の諮問機関として、任意の「指名・報酬委員会」を設置しています（2018年６月27日付設置）。社外取締役４名および代表取締役１名で構成され、独立社外取締役が委員長を務めています。指名委員会では、取締役会の体制・社長を含めた取締役候補の選解任や評価制度・スキルマトリックス・サクセッションプラン等につき審議し、取締役会に答申・決定しています。報酬委員会では、報酬制度・水準等について同業・同規模他社と比較するなど毎年検証しています。また、個人別の報酬の算定に当たっては、会社業績およびサステナビリティを含めた業績目標に基づき支給基礎額を決定のうえ、個人別パフォーマンスの評価を行い取締役会に答申します。なお、最終的な個人別支給額については、取締役会からの委任を受け報酬委員会が決定しています。

指名・報酬委員会 構成員の氏名等

〔委員長〕 独立社外取締役　松尾 時雄

〔構成員〕 江口 あつみ（社外取締役）、安部 大作（社外取締役）、田中 径子（社外取締役）、

浜田 晋吾

＜取締役選任の考え方＞
当社は毎年指名委員会で知見・経験や専門性のバランス、多様性、規模をはじめ様々な視点から取締役会のありたい姿を議論し、取締役会が当社の中長期的なミッション・ビジョン実現のために必要な監督機能を発揮出来るよう努めております。当社では取締役会が実効性を確保するために備えるべきスキルを以下のとおり考えております。
①企業経営、②財務・会計、③マーケティング・セールス、④生産・技術、⑤研究・開発、⑥国際性、⑦コーポ
レート・ガバナンス、⑧リスクマネジメント、⑨法務・コンプライアンス、⑩サステナビリティ

取締役・監査役に期待する分野（スキルマトリックス）

氏　名 | 地　位 | 企業 経営 | 財務・ 会計 | マーケティング・セールス | 生産・ 技術 | 研究・ 開発 | 国際性 | コーポレートガバナンス | リスクマネジメント | 法務・ コンプライアンス | サステナビリティ
浜田　晋吾 | 代表取締役 社長執行役員 | ○ |  |  | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ○
山本　晋也 | 取締役 専務執行役員 |  | ○ |  |  |  | ○ | ○ | ○ |  | ○
梅田　浩二 | 取締役 専務執行役員 |  |  | ○ | ○ |  |  | ○ | ○ |  | ○
山下　伸也 | 取締役 常務執行役員 |  |  |  |  | ○ | ○ |  |  |  | ○
浅井　正秀 | 取締役 執行役員 | ○ |  | ○ |  |  | ○ | ○ | ○ |  |
田中　輝 | 取締役 執行役員 | ○ |  | ○ | ○ |  | ○ |  |  |  |
松尾　時雄 | 社外取締役 | ○ |  |  | ○ |  |  | ○ | ○ | ○ | ○
江口　あつみ | 社外取締役 |  |  |  |  | ○ |  |  | ○ | ○ | ○
安部　大作 | 社外取締役 | ○ | ○ |  |  |  |  | ○ | ○ | ○ | ○
田中　径子 | 社外取締役 |  |  |  |  |  | ○ | ○ | ○ | ○ | ○
濱野　博之 | 常勤監査役 |  | ○ |  |  |  | ○ | ○ | ○ | ○ |
山本　昌弘 | 社外監査役 |  | ○ |  |  |  |  | ○ | ○ | ○ |
神吉　正（注） | 社外監査役 |  |  |  |  |  |  | ○ | ○ | ○ |
寺原　真希子 | 社外監査役 |  |  |  |  |  | ○ | ○ | ○ | ○ | ○

（注）神吉 正の「吉」の正確な漢字は「土」の下に「口」です。

＜取締役の選任基準＞
社外取締役は、企業経営に関する実務経験者、サステナビリティ、財務・会計等の知見あるいは法律に関する知見がある方、また他社での社外役員経験などコーポレート・ガバナンスの知見がある方など、当社経営の妥当性や適正性を客観的・専門的な視点から監督する能力を備えたものとしています。社内取締役は、当社における豊富な業務経験や専門性を求められる業務経験を有し、リーダーシップの発揮により、意思決定・監督する能力を備えたものとして中長期的なミッション・ビジョンを体現することを踏まえ選任しています。

＜ダイバーシティについて＞
取締役の選任にあたっては、①社外、社内の比率、②監督に必要なスキル、ノウハウ、経歴、③就任年数（数年後を見据えた構成の検討）、④年齢、性別、国籍など多様性を確保することを方針としています。

＜選任のプロセス例＞

指名・報酬委員会の活動状況

当事業年度において、指名委員会を８回、報酬委員会を７回開催しており、個々の取締役の出席状況については以下のとおりであります。社外取締役の永井幹人および代表取締役の高橋誠治は、2024年６月26日開催の定時株主総会をもって退任しております。

氏　名 | 地　位 | 指名委員会 | 報酬委員会
永井　幹人 | 社外取締役 | ８回／８回 | ６回／７回
松尾　時雄 | 社外取締役 | ８回／８回 | ７回／７回
江口　あつみ＊ | 社外取締役 | ６回／６回 | ３回／３回
浜田　晋吾 | 代表取締役 | ８回／８回 | ７回／７回
高橋　誠治 | 代表取締役 | ８回／８回 | ７回／７回

＊社外取締役の江口あつみの出席状況は、2023 年６月28日就任後に開催された指名・報酬委員会を対象としております。

2023年度の指名委員会、報酬委員会の活動は以下の通りです。

指名委員会（全８回開催）

2023年度および2024年度の取締役・執行役員の人事、サクセッションを中心に審議

審議の概要
・取締役会におけるスキルマトリックス
・サクセッションプラン
・グループ会社の指名・報酬制度
・取締役会の構成（人数・今後の必要スキル等）
・2024年株主総会後の取締役会体制

報酬委員会（全７回開催）

業績連動報酬の総額および個人別支給額、役員報酬の改定について審議

審議の概要
・役員報酬制度の改定
・2022年度業績連動報酬・株式報酬の個人別評価
・2023年６月支給、12月支給業績連動報酬の個人別支給額
・信託報酬（BBT）の追加購入

（ニ）監査役・監査役会

当社は、財務・会計に関する知見等、監査に必要となる専門性と幅広い分野についての豊富な知識を有する人財を監査役に選任し、経営陣より独立した立場の社外監査役３名（うち女性１名）を含む監査役４名で、監査役会を構成しております。各監査役は取締役会に出席して取締役の職務執行を監査するとともに、必要に応じて執行役員会等重要会議に出席しております。

監査役会 構成員の氏名等

〔議 長〕 常勤監査役　濱野 博之

〔構成員〕 山本 昌弘(社外監査役）、神吉 正＊(社外監査役）、寺原 真希子（社外監査役）

＊「吉」の正確な表記は「土」の下に「口」

③ 取締役会の実効性評価

（イ）実効性評価のスケジュール

2023年度の取締役会の実効性評価（以下「実効性評価」）は、全役員（取締役９名、監査役４名）を対象とし、以下のスケジュールで実施しました。

2024年１月　　　　点数式（４段階）アンケート実施

2024年２月～３月　アンケート結果の取りまとめ、事務局にて新任取締役に個別インタビュー実施、課題抽出

2024年４月　　　　社外取締役をファシリテーターとして、取締役会とは別枠にてディスカッション

（ロ）アンケートの内容および結果概要

イ．アンケート内容

取締役会の全体の状況を確認すべく、以下の５項目を大項目とし、全29問からなる構成としました。また各大項目に自由記述欄を設け、気づきの点などを記載していただきました。

(a)取締役会の構成（規模、人数、多様性、社内外の比率等）

(b)取締役会の運営、支援体制（年間スケジュール、資料の内容・分量、議長のリーダーシップ等）

(c)取締役会の議題（議案件数・議案内容、付議基準の妥当性等）

(d)対外的コミュニケーション（ステークホルダーに向けた情報開示の質・内容の適切性等）

(e)社内外の取締役へのトレーニング

ロ．結果概要

＜総括＞

大項目間の比較では、「（e）トレーニング」が最も平均評価が高く、昨年度同様「（c）取締役会の議題」が最も平均評価が低い結果となりました。

「（e）トレーニング」については、役員会向け勉強会のほか、社外役員向けに実施している当社の工場や子会社の視察を通じて当社事業への理解を深めていただく機会を提供していることが好評価につながったものと思われます。一方で「（c）取締役会の議題」については、当社において実効性評価を実施した当初より課題となっており、毎年改善策を図っていることから一定の成果があることを認める声はあるものの、好評価にはつながっていない項目となっています。「（a）取締役会の構成」および「（d）対外的コミュニケーション」については昨年から大きな変化はありませんでしたが、「（d）対外的コミュニケーション」については、IR活動が形になってきたこともあり、評価が年々上昇しています。

＜小括＞

当社取締役会は、議長の適切なリーダーシップの下、社内外の役員による活発な意見交換がなされ、取締役会の現状に対する役員の評価は総じて高いものと判断され、この傾向は実効性評価を開始した当初より変わりがありません。また、実効性評価で指摘される課題につき、その克服に向けた改善策（取締役会で議論すべきテーマ設定、執行役員会資料・議論内容の共有、報告事項の充実・実質化等）を都度講じてきていることは評価されています。一方で、未だ改善が十分に図られていない事項（社内取締役による全社的視点での意思決定と監督機能、執行役員会への権限移譲、取締役会資料の分量・内容）があり、特に、社内取締役の全社的視点および中長期視点での経営戦略については従来より課題とされてきましたが、社内取締役自身の自己評価が厳しくなってきたこともあり、評価が低下しています。また、今回、新たに資料配布のタイミングおよび投資案件の検証の不十分性が課題として指摘されました。

（ハ）事務局にて抽出した課題

アンケート結果を分析し、事務局にて下記事項を課題として抽出しました。

（a）中長期経営テーマ*の検討が十分に深まっていない

*成長戦略、事業ポートフォリオ

*人財戦略、サクセッション他

（b）取締役会資料の改善（内容・提供タイミング）

（c）上程議案の整理

（d）社内取締役の監督機能強化（サクセッション）

（e）取締役会の構成

（f）投資案件の事前検証の体制づくり

（ニ）ディスカッションの概要と今後

本年度も社外役員をファシリテーターとして、取締役会とは別枠でフリーディスカッションする形式とし、（ハ）の項目を大きく３つ（（e）、（b）（c）（f）、（a）（d））に分け、当該項目にかかる問題意識や、解決 に向けた切り口などにつき議論しました。

イ．（e）取締役会の構成

本課題は、役員間の問題意識が共通しており、現在女性社外取締役がいるものの、今後は生え抜きの女性役員の早期登用に期待する意見が多く出ました。もっとも、当社の現状に鑑みると直ちに女性取締役を登用することは難しいことから、まずは近い将来に生え抜きの女性執行役員を誕生させるべく、教育なども含めて育成・準備を行っていくことを確認しました。一方で、外国人取締役については賛否が分かれ、2030年には海外売上比率50％を目標としているものの、外国人登用の必要性をよく見極めたうえでの判断とすべきであり、登用するとしても執行役員からがよいとの意見が出ました。

ロ．（b）取締役会資料の改善、（c）上程議案の整理、（f）投資案件の事前検証の体制づくり

本課題は取締役会の運営にかかわるものであるところ、社外役員からは、取締役会資料を読んだだけではわかりにくく、ポイントを明確にした記載の要望や、議論を活発化できるよう取締役会前に事前説明があるとよいとの意見がありました。一方で、執行役員会での議論の要旨の添付やM&Aなど重要案件については理解が進むよう段階的な取締役会における議論にくわえ、中長期計画との関連で案件を説明するよう工夫するなど、以前よりも理解しやすくなっているとして、取り組みを評価する意見もありました。

ハ．（a）中長期経営テーマの検討の深化、（d）社内取締役の監督機能強化

本課題はいずれも、特に重い課題となっているものであるところ、（a）については、以前と比して中長期経営テーマには時間が費やされるようにはなっているものの今一歩議論が深まっていない、2030年の市場環境を考慮した事業ポートフォリオの配分検討とそれに向けた社内環境の整備が必要であるとの意見が出ました。これらについては合宿等インフォーマルなディスカッションの機会などを通じて、見直しのポイントや議論が不足しているところの見極めを行っていくことで改善できるのではないかとの提案がありました。また、（d）については、社内取締役は、事業を代表していることから、意見等が担当事業の範疇に偏りがちで、取締役として全社的視点での監督機能面が十分に発揮できていないとの指摘がありました。一方で、議論を深めるためには事業を管掌する取締役の存在は必要であり、事業出身者もCEOの候補者の一人となりうることから、事業のみならず監督機能を高めるために全社的視点や社外評価について関心が持てるよう、早い段階から経営管理部門を含めた複数部門を経験させる等の人財育成を通じたり、関連書籍・ハンドブックなどを利用することも改善の一案との意見が出ました。

アンケートの自由記述欄のほか、ディスカッションでも数多くの意見や要望が出たことで、各課題について深い議論を行うことができました。また社外役員から他社での取り組みなどについても共有されたことから、これらを踏まえた改善策を検討・実践し、より一層議論の質が高められるよう取り組んでいく所存です。

④ 責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定により、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を法令の定める限度まで限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。なお、当社は社外取締役および監査役との間において、同内容の契約を締結しております。

当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社および当社子会社の取締役、監査役、執行役員、会計監査人、重要な使用人を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております（ただし、独自に役員等賠償責任保険契約を締結している当社子会社については除きます）。

当該保険契約により、被保険者が職務の執行に関し負担することになる第三者訴訟、株主代表訴訟及び会社訴訟において発生する損害賠償金及び訴訟費用等の損害（ただし、法令に違反することを認識しながら行った行為や犯罪行為に起因する場合等、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除きます）を填補することとしております。

当該保険契約の保険料は、全額を当社が負担しております。

⑥ 内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況

当社が業務の適正を確保するための体制（いわゆる内部統制システム）に関する基本方針として取締役会で決議し

た事項の概要および当該体制の運用状況の概要は、次のとおりです。なお、当社の内部統制システム基本方針の全文

は、当社ウェブサイト（https://www.nissui.co.jp/vision_policy/internal_control/index.html）に掲載してい

す。

（イ）取締役・使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制（コンプライアンス体制）

イ．体制の概要

取締役・執行役員等は、当社の経営理念に基づき制定された、サステナビリティ行動宣言・倫理憲章・品質保証憲章・環境憲章等の規範を率先垂範するとともに、従業員に対して周知徹底します。
社外弁護士も参加する倫理部会は、法令・定款・社内規程等（以下「法令等」という）の遵守（コンプライアンス）を確保するための研修等の企画・運営等を行い、担当役員がその活動内容を取締役会に報告します。また、倫理部会に社内外の窓口を設置し、当社グループの役職員から直接内部通報を受け付け、監査役にも同報される体制とし、法令等に違反している疑いのある行為等を早期発見・是正します。また、通報内容は秘密とし、通報者に対する不利益な取り扱いを行いません。

また、財務報告の信頼性を確保するための内部統制については、社内に専任組織を設置し、全社的な内部統制の状況を把握するとともに、重要な業務プロセスなどを文書化し、評価・改善する取組みを連結ベースで行う体制を構築します。

ロ．運用状況の概要

倫理部会を定期的に開催し、当社グループのコンプライアンス向上施策の策定・実施、内部通報制度の適正な運営（社内外に窓口を設置）を行っています。内部通報制度の運営やコンプライアンスアンケートの実施等により、法令等に違反する疑いのある行為やコンプライアンス課題を早期発見し、関係する役員・部門と協働して、個別事象の是正はもちろん、必要な場合に再発防止策も含めて検討のうえ実施しております。コンプライアンス向上施策として、2020年度より、当社グループの子会社と個別にコンプライアンスワークショップを実施しコンプライアンスに関するありたい姿を共有、各社のコンプライアンス課題・施策について協議を行うことにより、当社グループ全体のコンプライアンス向上を推進しております。また、倫理部会の活動内容は適宜取締役会に報告しています。
財務報告の信頼性を確保するための内部統制については、社内に設置の専任組織が、「内部統制評価方針」に基づき当社グループにおける内部統制の有効性を評価し、その結果を取締役会に報告しております。

（ロ）取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制（情報管理体制）

イ．体制の概要

株主総会議事録、取締役会議事録、執行役員会議事録、取締役・執行役員を委員長とする各種委員会の議事録および稟議書・実施報告書等については、法令および社内諸規程に基づき適切な保存・管理を行います。

ロ．運用状況の概要

取締役会議事録等の取締役の職務の執行に係る各書類については、法令および社内規程に従って適切に保存・管理するとともに、リスクマネジメント委員会傘下の情報セキュリティ部会において、情報管理全般に関連する社内諸規程を制定し、適宜見直しております。また、全従業員を対象に情報管理を含む情報セキュリティ教育を行い、情報管理体制の強化に取り組んでいます。国内グループ会社においても情報セキュリティ強化に取り組むべく、定期的に状況確認を行い、当社の定める基準に達するよう指導しております。

（ハ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制（リスクマネジメント体制）

イ．体制の概要

代表取締役社長執行役員直轄の組織であるリスクマネジメント委員会はリスクマネジメント規程に基づいて、当社グループのリスクマネジメントシステムの構築とその維持・向上に努め、担当役員は定期的にリスクマネジメント委員会活動の報告を取締役会に行う。
当社グループにとって重要性の高いリスクについては、関連する各事業部門の責任者を構成メンバーとして設置する各リスク管理組織が、リスクマネジメントの実効性を高めるための施策の立案、進捗管理を実施するとともに、各事業部門の責任者が、担当業務に関する適切なリスクマネジメントを実行する。

ロ.運用状況の概要

リスクマネジメント委員会は、全社重要リスクを一元的に把握・管理する統合リスク管理機能として、次の事項を審議・承認し、取締役会へ報告することで、全社的リスクマネジメントシステムの構築とその維持・向上に努めています。
・重要リスクの特定 （重要リスク管理組織の特定）
・重要リスク対応計画の審議 （重要リスク管理組織が策定・報告）
・重要リスク対応計画実行のレビュー （過年度総括・評価・是正）
・重要リスク対応計画の網羅的な把握・確認 (次年度計画の全社集約・一元化）

（ニ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（効率的な職務執行体制）

イ．体制の概要

取締役会は、原則として毎月１回以上開催され、重要事項の決定、中長期経営戦略・各年度予算の決議、取

締役・執行役員の業務執行状況の監督を行います。また、執行役員を構成員とする執行役員会を原則として

毎月１回以上開催し、主要な業務執行につき意思決定を行います。

業務執行については、代表取締役社長執行役員が当社グループを統治し、各取締役・執行役員は管掌・担当

する部門等の執行責任を負います。

ロ．運用状況の概要

取締役会規程に基づき、取締役会を当事業年度は20回開催しました。また、執行役員会規程に基づき、執行役員会を当事業年度は26回開催しました。
取締役会では、持続的成長と中長期的な企業価値向上に向けた実質的審議の時間を十分に確保し、重要事項の意思決定を行うとともに、執行状況の妥当性等の監督を行っています。また、取締役会の実効性評価等を通じ、適切なリスクテイクを支える環境整備を継続的に進めております。
執行役員会では、取締役会と連携し、当社グループ全体の経営戦略の策定、各部門・事業の計画の立案と推進、業務プロセスの改善等、主要な業務に関する意思決定を行っています。また、各部門・事業の責任者が業務上の課題や取り組み状況を報告し、必要に応じ意見交換や提言を行うなど、業務の適正性を確保するように努めています。

（ホ）当社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制（グループ会社管理体制）

イ．体制の概要

グループ各社の経営については、その自主性を尊重しつつ、当社が制定した子会社ガバナンス規程の遵守を求め、また、グループ会社ごとに執行役員を管理責任役員として指定し、各社取締役会への役員派遣などを通じて、当社グループのガバナンスを行うとともに、グループ各社の代表者が参加するグループ経営会議等を定期的に開催し、業務執行に関する重要事項の指示徹底と協議を行います。
代表取締役社長執行役員直轄の組織である内部監査部門は、年度計画に基づき当社グループの内部監査を実施し、その概要を定期的に取締役会へ報告します。

ロ．運用状況の概要

当社はすべての子会社にガバナンス規程の遵守を求めており、規程に定める“重要事項”については、当社の取締役会及び執行役員会に付議するとともに、重要な“報告事項”についても適宜報告を受けるガバナンス体制としております。
また、各社をグループ経営視点で俯瞰的に管理する責任者として当社の執行役員を「管理責任役員」として指名、管理責任役員は自ら担当する会社を管理監督すると同時に、グループ会社に取締役または監査役として派遣した当社のメンバーを通じ、グループ会社の業務の適正を確保しております。派遣取締役・監査役に対しては、基礎的なガバナンス研修に加え、当社監査役会がオブザーブする派遣監査役向けの具体的な監査事例などを確認する勉強会を毎年実施することにより、グループ会社に対する監督レベルの向上を図っています。
上記の規程に基づくガバナンスに加え、グループ会社の経営トップを対象にしたグループ経営会議を開催（本年度は４回開催）、業務執行に関する重要事項の報告やミッション・ビジョンの徹底、サステナビリティ等テーマを設定した議論を行っています。また、個々の会社の状況に応じ対象グループ会社の経営陣と当社の経営陣が意見交換する会議体をもつことで経営判断がタイムリーかつダイレクトに行える体制としています。
さらに、グループ会社の経営管理部門のトップに対しても、経営管理部門に関わる社会的潮流や重要課題について、情報共有やテーマ別議論を通じてグループ全体の経営管理の質的向上を図っています。
社長直轄の内部監査部門は、年度計画に基づき当社およびグループ会社の内部監査を実施し、監査結果を当社の代表取締役、監査役および取締役会へ報告しています。また、派遣取締役・派遣監査役に加え、子会社管理に関わる部門と監査結果や課題を共有するとともに、課題解決につながるよう協働しガバナンスレベル向上に努めています。

（へ）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況

イ．体制の概要

当社グループは、公共の秩序や安全を脅かす反社会的勢力や団体からの不当な要求等を一切排除することと

し、「倫理憲章」や「倫理行動基準」において、反社会的勢力との関係遮断を明文化し周知徹底していま

す。また、平素より関係行政機関などからの情報収集に努め、事案の発生時には速やかに担当部署へ報告・

相談するとともに、関係行政機関や法律の専門家と緊密に連携して適切に対処する体制を整備しています。

ロ．運用状況の概要

反社会的勢力との関係遮断について「倫理憲章」や「倫理行動基準」を定め明文化するとともに、当社ホー

ムページへの掲載等により周知徹底を図っています。また、平素より関係行政機関などからの情報収集に努

めるとともに、事案が発生した際には速やかに担当部署へ報告・相談を行い、関係行政機関や法律の専門家

と緊密に連携して適切に対処するように努めています。

（ト）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

イ．体制の概要

監査役は、取締役会における審議、決議、報告の内容を検証し、必要に応じて取締役・執行役員から業務執行状況を聴取し、確認する体制を構築します。
内部監査部門は、当社グループの業務監査結果を監査役に報告し、監査役の求めに応じて、内部監査部門、秘書課およびその他の部署の使用人は、取締役等の指示命令を受けない立場で監査役の職務を補助します。
当社グループの役職員は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実等があるときは、直ちに自らまたは指揮命令上の所定の部門を通じて監査役に報告を行うか、監査役へも同時に連絡される当社の内部通報窓口に通報するものとし、報告をした当社グループの役職員に対して、不利益な取扱いを禁止します。
監査役がその職務の執行について費用等を請求したときは、秘書課において役員に関する規定に基づき、速やかに当該費用等を処理します。

ロ．運用状況の概要

当事業年度は監査役会を16回開催し、以下の方法による各監査役の監査を通じて、当社およびグループ会社の内部統制の整備・運用状況の確認を含め、取締役の職務の執行に関する監査の実効性を確保しております。
・取締役会・執行役員会等の重要な会議への出席
・代表取締役、取締役（社外取締役含む）との定期的な意見交換
・会計監査人および内部監査部門等との連携
・当社及びグループ会社における各事業所への往査の実施
なお、当社は、取締役・執行役員から独立した立場で監査役職務を補助する「監査役スタッフ」を設置しております。

⑦ 会社の支配に関する基本方針

（イ）当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の概要

上場会社である当社の株券等については、株主をはじめとする投資家による自由な取引が認められていることから、当社取締役会としては、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方は、最終的には株主全体の意思により決定されるべきものであり、特定の者の大量取得行為に応じて当社株券等を売却するか否かについても、最終的には当社株主の判断に委ねられるべきものであると考えております。

その一方で、会社の取締役会の賛同を得ずに行う企業買収の中には、１)重要な営業用資産を売却処分するなど企業価値を損なうことが明白であるもの、２)買収提案の内容や買収者自身について十分な情報を提供しないもの、３)被買収会社の取締役会が買収提案を検討し代替案を株主に提供するための時間的余裕を与えないもの、４)買収に応じることを株主に強要する仕組みをとるもの、５)当社グループの持続的な企業価値増大のために必要不可欠なお客様、取引先および従業員等のステークホルダーとの間に築かれた関係を破壊するもの、６)当社グループの技術と研究開発力、グローバルネットワークによる水産物のサプライチェーン、安全・安心な商品・サービスの提供など当社グループの本源的価値に鑑み不十分または不適当なもの、など当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に反するものも想定されます。

当社としては、このような大量取得行為をおこなう者は当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、この不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するため、当社グループの企業価値ひいては株主の皆様の利益を確保することが必要と考えております。

（ロ）基本方針の実現に資する取り組みの概要

当社では、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるための取り組みとして次の施策を既に実施しています。

イ. 中期経営計画による企業価値向上への取り組み

当社は2018年度より、中期経営計画「MVIP+(プラス)2020」を策定し、企業価値および株主共同の利益の向上に努めてまいりました。2021年度はこれらを総括し、2022年度以降の中長期ビジョン、ビジョン実現のための戦略を議論、長期ビジョン「Good Foods 2030」を策定し、2030年のありたい姿を「人にも地球にもやさしい食を世界にお届けするリーディングカンパニー」と定め、その第一段階として2022～2024年度を対象とする中期経営計画「Good Foods Recipe１」について2022年４月１日より着手しております。

ロ. コーポレート・ガバナンスの強化

当社は、当社グループ全体の継続的な企業価値向上を具現化していくためにはコーポレート・ガバナンスの強化が必要であると認識しており、重要な戦略を効率的かつ迅速に決定、実行していく業務執行機能と、業務執行に対する監督機能を明確化し、経営における透明性を高めるための各種施策の実現に取り組んでおります。

（ハ）不適切な者によって当社の経営方針の決定が支配されることを防止する取り組み

当社株式の大量買付行為が行われた場合には、買付者等に対して必要かつ十分な情報の提供を求め、併せて当社取締役会の意見の開示など適時適切な情報開示を行い、株主の皆様の検討のための時間と情報確保に努める等、金融商品取引法、会社法及びその他関係法令の許容する範囲内において、適切な措置を講じてまいります。

（ニ）上記取り組みに対する当社取締役会の判断およびその理由

上記（ロ）および（ハ）に記載の取り組みは株主共同の利益を確保し、向上させるための取り組みであり、上記（イ）の基本方針に沿うものです。これらの取り組みは、株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的としたものではありません。

⑧ 取締役に関する定款の定め

（イ）取締役の定数

当社の取締役は、10名以内とする旨定款に定めています。

（ロ）取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任の決議は議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数を以て行う旨および選任の決議は、累積投票によらない旨を定款に定めています。

⑨ 取締役会で決議することができる株主総会決議事項

（イ）当社は、機動的な資本政策および配当政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めています。

（ロ）当社は、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めています。

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上を以て行う旨定款に定めています。

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性11名　女性3名　（役員のうち女性の比率21.4％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役 (社長執行役員) 最高経営責任者 (CEO) | 浜　田　晋　吾 | 1959年１月７日生 |
1983年４月 | 当社入社
2014年３月 | 当社食品生産推進室長
2014年６月 | 同執行役員
2017年６月 | 同取締役執行役員
2017年６月 | 同食品事業執行
2018年６月 | 同取締役常務執行役員
2019年６月 | 同代表取締役専務執行役員
2020年３月 | 同最高執行責任者（COO）
2021年６月 | 同代表取締役社長執行役員（現）
2021年６月 | 同最高経営責任者（CEO）（現）
2021年６月 | 中央魚類株式会社社外取締役（現）
| (注)３ | 32
取締役 (専務執行役員) 最高財務責任者 (CFO) 経営管理部門管掌 | 山　本　晋　也 | 1961年６月６日生 |
1985年４月 | 当社入社
2013年４月 | 同経理部長
2014年６月 | 同執行役員
2015年６月 | 同取締役執行役員
2017年５月 | 株式会社ニッスイ・ジーネット代表取締役社長
2017年６月 | 当社取締役常務執行役員
2017年６月 | 同最高財務責任者（CFO）（現）
2024年６月 | 同取締役専務執行役員（現）
| (注)３ | 56
取締役 （専務執行役員） 最高執行責任者 （COO） 食品事業執行、 コンビニエンス事業部・営業企画部管掌、 戦略商品部共管 | 梅　田　浩　二 | 1961年２月19日生 |
1983年４月 | 当社入社
2015年３月 | 同広域営業本部首都圏家庭用営業部長
2016年６月 | 同執行役員
2016年６月 | 同広域営業本部長
2020年３月 | 同食品事業執行（現）
2020年６月 | 同取締役執行役員
2021年６月 | 同取締役常務執行役員
2024年６月 | 同取締役専務執行役員（現）
| (注)３ | 14
取締役 (常務執行役員) ファインケミカル 事業執行 R&D部門管掌 | 山　下　伸　也 | 1959年６月30日生 |
1983年４月 | 当社入社
2011年３月 | 同中央研究所長、東京イノベーションセンター所長兼務
2016年６月 | 同執行役員
2016年６月 | 同中央研究所長
2021年３月 | 同R&D部門管掌
2021年６月 | 同取締役執行役員
2021年６月 | 同ファインケミカル事業執行（現）
2021年６月 | TN FINE CHEMICALS CO.LTD.取締役会長
2021年６月 | 日水製薬（現島津ダイアグノスティクス）株式会社取締役
2022年６月 | 当社取締役常務執行役員（現）
| (注)３ | 30

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 (執行役員) 海外事業執行、 南米事業統括、 海外事業推進部管掌、 戦略商品部共管 | 浅　井　正　秀 | 1962年３月14日生 |
1984年４月 | 当社入社
2014年３月 | 当社水産事業第三部長
2018年６月 | 同執行役員
2018年６月 | 同北米事業執行
2018年６月 | NIPPON SUISAN(U.S.A.),INC.(現NISSUI USA,INC.)取締役社長
2019年６月 | 当社南米事業執行
2019年６月 | NIPPON SUISAN AMERICA LATINA S.A.(現NISSUI AMERICA LATINA S.A.)取締役社長（現）
2022年３月 | 当社海外事業執行、南米事業統括（現）
2022年６月 | 同取締役執行役員（現）
| (注)３ | 4
取締役 (執行役員) 水産事業執行 | 田　中　　輝 | 1965年３月26日生 |
1988年４月 | 当社入社
2016年３月 | Salmones Antártica S.A.(S.A.)取締役社長
2019年６月 | 当社執行役員
2019年６月 | 同広域営業副本部長
2020年３月 | 同養殖事業推進部管掌
2022年３月 | 同水産事業副執行
2024年６月 | 同取締役執行役員（現）
2024年６月 | 同水産事業執行（現）
2024年６月 | 中部水産株式会社社外監査役（現）
| (注)３ | 12
取締役 | 松　尾　時　雄 | 1957年４月26日生 |
1980年４月 | 旭硝子（現AGC）株式会社入社
2006年１月 | 同エンジニアリングセンター長
2010年１月 | 同執行役員CSR室長
2010年１月 | 公益財団法人旭硝子奨学会（現旭硝子財団）常任理事
2016年６月 | 日本カーバイド工業株式会社代表取締役社長執行役員
2020年６月 | 同顧問
2021年６月 | 当社取締役（現）
2021年６月 | 東洋合成工業株式会社社外取締役（現）
| (注)３ | -
取締役 | 江　口　あつみ | 1957年10月２日生 |
1980年４月 | サントリー株式会社入社
2010年４月 | サントリーホールディングス株式会社広報部部長
2013年４月 | サントリーグローバルイノベーションセンター株式会社ビジネス開発部上席研究員
2016年４月 | サントリーホールディングス株式会社R&D役員付 渉外・広報担当
2017年11月 | 江崎グリコ株式会社理事 コーポレートコミュニケーション部長
2018年３月 | 同執行役員 コーポレートコミュニケーション部長
2023年６月 | 当社取締役（現）
2024年６月 | 株式会社山善社外取締役（現）
| (注)３ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 | 安　部　大　作 | 1957年６月20日生 |
1980年４月 | 株式会社日本興業銀行入行
2007年４月 | 株式会社みずほコーポレート銀行（現みずほ銀行）執行役員
2009年４月 | 株式会社みずほフィナンシャルグループ常務執行役員企画グループ長兼ＩＴ・システム・事務グループ長
2012年４月 | 同常務執行役員ＩＴ・システムグループ長兼事務グループ長 株式会社みずほ銀行常務執行役員 株式会社みずほコーポレート銀行常務執行役員 みずほ信託銀行株式会社常務執行役員
2012年６月 | 株式会社みずほフィナンシャルグループ常務取締役兼常務執行役員ＩＴ・システムグループ長兼事務グループ長
2013年４月 | 同取締役副社長兼副社長執行役員ＩＴ・システムグループ長兼事務グループ長 株式会社みずほ銀行副頭取執行役員（2019年4月まで） 株式会社みずほコーポレート銀行副頭取執行役員（2013年7月まで） みずほ信託銀行株式会社常務執行役員 みずほ証券株式会社常務執行役員
2014年６月 | 株式会社みずほフィナンシャルグループ執行役副社長ＩＴ・システムグループ長兼事務グループ長
2019年４月 | 同副会長執行役員内部監査グループ長兼特命事項担当役員
2019年６月 | みずほ信託銀行株式会社取締役（監査等委員）（2020年4月まで） みずほ証券株式会社取締役（監査等委員）（2020年4月まで） みずほリース株式会社社外取締役
2020年４月 | 株式会社みずほフィナンシャルグループ理事（同年6月まで）
2020年６月 | みずほリース株式会社取締役会長
2022年４月 | 同取締役
2022年６月 | 同常任顧問（2024年6月25日退任） 日鉄興和不動産株式会社社外取締役（現）
2023年６月 | オルガノ株式会社社外取締役（現）
2024年６月 | 当社取締役（現）
| (注)３ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 | 田　中　径　子 | 1960年５月24日生 |
1984年４月 | 日産自動車株式会社入社
2011年４月 | ジヤトコ株式会社出向経営企画部広報担当部長
2013年４月 | 同執行役員待遇（2014年9月まで）
2014年10月 | 駐ウルグアイ特命全権大使
2018年４月 | 株式会社日産フィナンシャルサービス執行役員
2019年６月 | 栗田工業株式会社社外取締役（現）
2020年４月 | 日本ハム株式会社サステナビリティ委員会外部識者委員
2022年４月 | 株式会社日産フィナンシャルサービス常務執行役員
2024年６月 | 当社取締役（現）
| (注)３ | -
監査役 常勤 | 濱　野　博　之 | 1959年４月６日生 |
1982年４月 | 当社入社
2017年３月 | 同経営企画IR部長
2017年６月 | 同執行役員
2019年６月 | 同常勤監査役（現）
| (注)４ | 6
監査役 | 山　本　昌　弘 | 1958年８月15日生 |
1983年３月 | プライスウォーターハウス公認会計士共同事務所入所
1986年３月 | 公認会計士登録
2000年８月 | 中央青山監査法人代表社員
2006年９月 | あらた監査法人（現PwC Japan有限責任監査法人）代表社員
2019年７月 | 公認会計士山本昌弘事務所代表（現）
2019年９月 | 公益社団法人ジャパン・プロフェッショナル・バスケットボールリーグ監事（現）
2020年３月 | 株式会社オプトホールディング（現デジタルホールディングス）取締役（監査等委員）
2021年６月 | 当社監査役（現）
| (注)５ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
監査役 | 神　吉　　正 | 1958年10月９日生 |
1981年４月 | 株式会社第一勧業銀行入行
2002年４月 | 株式会社みずほコーポレート銀行経営企画部次長
2002年12月 | 同企画グループ統括役員付コーポレートオフィサー兼管理部次長
2005年４月 | 同大阪営業第三部長
2008年４月 | 同執行役員営業第八部長
2011年４月 | 同常務執行役員営業担当役員
2012年４月 | 株式会社みずほ銀行常務執行役員営業店副担当役員
2013年４月 | 株式会社みずほフィナンシャルグループ常務執行役員企画グループ長 株式会社みずほ銀行常務執行役員企画グループ長 株式会社みずほコーポレート銀行常務執行役員企画グループ長 みずほ信託銀行株式会社常務執行役員企画・財務・主計グループ担当役員
2013年６月 | 株式会社みずほフィナンシャルグループ常務取締役企画グループ長
2014年４月 | 同専務取締役内部監査部門長
2014年６月 | 同執行役専務内部監査部門長（2016年３月まで）
2016年４月 | みずほ総合研究所株式会社代表取締役副社長
2017年５月 | 同顧問（2017年６月まで）
2017年６月 | 日本通運株式会社常勤監査役
2021年６月 | 当社監査役（現）
2021年６月 | 長野計器株式会社社外監査役（現）
| (注)５ | -
監査役 | 寺　原　真希子 | 1974年12月23日生 |
2000年４月 | 弁護士登録
2008年２月 | 米国ニューヨーク州弁護士登録
2010年９月 | 榎本・寺原法律事務所（現弁護士法人東京表参道法律会計事務所）共同代表弁護士（現）
2018年６月 | 株式会社アドバンテッジリスクマネジメント社外取締役（現）
2019年３月 | 日本フェィウィック株式会社社外取締役（現）
2019年９月 | ジャパン・インフラファンド・アドバイザーズ株式会社コンプライアンス委員会外部委員（現）
2021年10月 | イオンリート投資法人監督役員（現）
2023年５月 | 株式会社高島屋社外監査役（現）
2024年６月 | 当社監査役（現）
| (注)６ | -
計 | 157

(注) １．取締役　松尾時雄、江口あつみ、安部大作、田中径子は、社外取締役であります。

２．監査役　山本昌弘、神吉正（「吉」の正確な表記は「土」の下に「口」）、寺原真希子は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役　濱野博之の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．監査役　山本昌弘、神吉正の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．監査役　寺原真希子の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７．取締役による兼任を除く執行役員は以下の10名であります。

役　　職　　名 | 氏　　名
執行役員 ファインケミカル事業副執行 | 郡山　剛
執行役員 関西支社長 | 三谷　拓己
執行役員 食品事業副執行、生産部門・事業開発部・サプライチェーンマネジメント部・情報システム部管掌 | 中野　博史
執行役員 海外事業副執行、オセアニア事業統括 | 倉石　曜考
執行役員 広域営業本部長 | 古賀　敬
執行役員 リスクマネジメント、コーポレートコミュニケーション部・海洋事業推進部管掌、人事部長 | 井上　浩志
執行役員 経理部管掌、経営企画IR部長 | 広井　洋一郎
執行役員 QA部門・サステナビリティ推進部管掌 | 中井　清典
執行役員 広域営業副本部長、広域営業本部食材第一部長 | 洲崎　幹雄
執行役員 水産事業副執行、養殖事業推進部管掌 | 谷内　満

② 社外役員の状況

（イ） 社外取締役

当社の社外取締役は４名であり、社外取締役と当社の間に人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。

社外取締役 松尾 時雄については、ガラスメーカーでの長年の経験に加え、上場化学メーカーにおいて代表取締役として培った幅広い見識を有し、サステナビリティの取組みや中長期的な視点で忌憚のない意見を述べるなど適切に経営全般に対する監督を行ってきました。さらなる企業価値向上に向けたアドバイスに加え、新たに指名委員会・報酬委員会の委員長としてリーダーシップを発揮していただくことを期待し、引き続き社外取締役として選任しております。

社外取締役 江口 あつみについては、大手飲料・食品メーカーにおいて研究開発部門や広報・コミュニケーション部門に携わり、幅広い知識と豊富な経験を有しています。当社取締役会においてコーポレートコミュニケーションやダイバーシティの視点にとどまらず、幅広く経営全般に対する監督を行ってきました。一層の企業価値向上への貢献を期待し、引き続き社外取締役として選任しております。

社外取締役 安部 大作については、金融機関において長年に渡りIT・システムや経営企画など幅広い業務に携わり、また、人権啓発推進委員長を務めるなどサステナビリティの見識も有しております。金融機関の経営者として企業経営全般を監督する経験を有していることに加え、上場会社における社外取締役も経験しております。当社取締役会において、様々な経験を活かし、中長期的・大局的な視点で経営に対する監督を行うことを期待し、新たに社外取締役として選任しております。

社外取締役 田中 径子については、自動車メーカーにおいて広報やマーケティング部門に携わり、幅広い見識を有していることに加え、駐ウルグアイ特命全権大使をされるなどグローバルに活躍されてきた経験を有しています。上場会社における社外取締役やサステナビリティ委員会の外部識者委員の経験も有していることから、当社の課題であるサステナビリティやダイバーシティに対するグローバルな視点でのアドバイスや様々な経験を基にした経営全般に対する監督を行うことを期待し、新たに社外取締役として選任しております。

社外取締役４名ともに東京証券取引所が定める独立役員の要件および当社の定める「社外役員の独立性基準」を満たしていることから、一般株主との利益相反が生じる恐れはなく、独立性があると判断し東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出しています。
なお、社外取締役は内部監査部門からの報告内容に対し、必要に応じて情報交換や意見交換を行うこととしております。

（ロ） 社外監査役

当社の社外監査役は３名であり、社外監査役と当社の間に人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。

社外監査役 山本 昌弘については、公認会計士として財務及び会計に関する専門的な知識を有しており、会計のエキスパートとしての豊富な経験や知見を活かし、独立した客観的な立場で適宜発言を行っており、引き続き社外監査役として選任しております。

社外監査役 神吉 正*については、上場会社における常勤監査役としての経験に加え、金融機関における営業、経営企画などの幅広い知識や経験の観点から独立した客観的な立場で経営全般の実質的かつ適切な監督を促す発言を行っており、引き続き社外監査役として選任しております。

社外監査役 寺原真希子については、弁護士として企業法務に精通している上、他の上場会社の社外取締役も務めており、企業活動全般の適正性を判断する知見を有しています。また、百貨店業を営む上場会社の社外監査役を務めており、小売事業についての見識も有しています。今後当社がサステナビリティを推進し、またダイバーシティを実現させていく上で、同氏の経験と見識による助言が有効と期待し、新たに社外監査役として選任しております。

社外監査役３名ともに東京証券取引所が定める独立役員の要件および当社の定める「社外役員の独立性基準」を満たしていることから、一般株主との間に利益相反が生じる恐れはなく、独立性があると判断し東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出しています。
社外監査役は会計監査人から監査計画や監査結果について定期的に報告を受けるとともに、会計監査人の監査の一部に立会い、相互連携しています。また、内部監査部門との間で必要な情報交換や意見交換を行なっています。内部監査部門は、当社グループの業務監査結果を監査役に報告しております。

*「吉」の正確な表記は「土」の下に「口」

（ハ） 社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容
当社における社外取締役および社外監査役を独立役員として認定する際の独立性の基準を明確にすることを
目的に、全監査役同意のもと取締役会の承認により、「社外役員の独立性基準」を定めております。社外取締

役および社外監査役が会社から独立していることの重要性に鑑み、社外取締役および社外監査役候補者の検

討にあたっては、同基準による独立性を重視しています。
同基準は、当社ウェブサイトに掲載しています。
https://www.nissui.co.jp/vision_policy/governance.html

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

（イ）監査役監査の組織及び人員

・当社の監査役は４名で常勤監査役１名と社外監査役３名で監査役会を構成しております（有価証券報告書提出日現在）。

・取締役・執行役員から独立した立場で監査役業務の補助を専任とする「監査役スタッフ」 (1 名）を設置しています。

（ロ）監査役会及び監査役の活動状況

・監査役会は、原則として月１回開催され、必要に応じて随時開催されます。

・当事業年度において、監査役会を16回、取締役会を20回開催しており、個々の監査役の出席状況については以下のとおりであります。

氏　名 | 地　位 | 監査役会出席状況 | 取締役会出席状況
濱野　博之 | 常勤監査役 | 16回／16回 | 20回／20回
広瀬　史乃 | 社外監査役 | 16回／16回 | 20回／20回
山本　昌弘 | 社外監査役 | 16回／16回 | 19回／20回
神吉　正（注） | 社外監査役 | 16回／16回 | 19回／20回

（注）神吉正の「吉」の正確な漢字は「土」の下に「口」です。

・監査役会は、法令、定款及び監査役会規程の定めるところにより、監査に係る重要事項について報告を受け、検討・協議を行い、または決議します。

・当連結会計年度の監査役会における具体的な検討・協議事項は以下のとおりです。

具体的な検討・協議事項 | 具体的な内容
監査方針、監査計画 | 監査方針及び監査計画の策定に際して、取締役会の運営、取締役及び執行役員の業務執行に関する重要事項（課題、リスク）、当社及び国内外のグループ会社の内部統制に重点を置いています。また、企業活動を取り巻く外部環境の変化を捉え、ESG、新しい働き方等多角的な視点で監査方針の策定を行うとともに期中において経営環境や事業に大きな影響等を与える変化が起こった場合には、適宜監査計画を修正・更新しています。取締役会に対して、監査報告を行うとともに、取締役会に対する提言に関して、意見交換を行っています。
会計監査人に関する評価 | 経理部からのヒアリングに加え、会計監査人としての相当性・独立性を確認し評価しています。会計監査人とは月例会議等を通じて、緊密なコミュニケーションを確立しています。
常勤監査役による監査活動状況 | 社外監査役に対して、常勤監査役の主な活動状況（執行役員会、グループ経営会議、リスクマネジメント委員会、Good Foodsミーティング等）の共有を行っています。
監査上の主要な検討事項（KAM）に関する会計監査人とのコミュニケーション | 養殖仕掛魚の評価、養殖事業を行う関係会社への投融資評価に関して、会計監査人と活発な意見交換を行いました。
社外監査役選任議案への同意 | 社外監査役の交代にあたり、企業法務に精通していることに加え、上場会社の社外監査役も務めているなど豊富な経験、監査役に期待されるスキル等を踏まえ、選任議案への同意を行いました。
監査役会実効性評価 | 全監査役に対して、設問方式による監査役会の実効性評価を実施するとともに、その結果について意見交換を行った結果、監査役会の実効性が適切に確保されていることを確認しました。

（ハ）監査役の主な活動

・当連結会計年度においては、国内外グループ会社への現地訪問を実施し監査品質の維持に努めました。

・監査役の主な活動は以下のとおりで、常勤、社外別に実施した主な活動に〇印を付しています。

主な監査活動 | 常勤 | 社外
・取締役会への出席 | 〇 | 〇
・代表取締役との定例会議（半期） | 〇 | 〇
・社外取締役との定例会議（１回/半期以上） | 〇 | 〇
・各事業執行との面談 | 〇 |
・執行役員会、リスクマネジメント委員会、その他重要な会議への出席 | 〇 |
・重要書類の閲覧・確認 | 〇 |
・グループ会社への監査 | 〇 | 〇
・派遣監査役会議への出席 | 〇 | 〇
・監査部からの監査計画説明 | 〇 | 〇
・監査部からの内部監査結果及び内部統制評価の報告（四半期） | 〇 | 〇
・監査法人からの監査計画説明、四半期レビュー報告、監査結果報告 | 〇 | 〇
・監査法人との月例会議 | 〇 |

②　内部監査の状況

内部監査部門として、社長直轄の組織である監査部（監査部長を含む10名）を設置し、当社および当社グループ会社を対象として、「内部監査規程」に基づき、業務の有効性と効率性、関係法令および社内規程ならびに契約の遵守、会社資産に保全等に関する内部監査を実施するとともに、財務報告の信頼性を確保するための内部統制に関する事項の評価を実施し、取締役、監査役および監査対象の組織責任者に結果を報告しております。

本事業年度の内部監査は、年度計画に基づき当社11部署、国内グループ会社10社、海外グループ会社４社の計25拠点に対して実施しました。財務報告に係る内部統制評価は、当社および連結子会社44社、持分法適用会社１社を対象として全般的な内部統制の評価を行い、当社および連結子会社７社を重要拠点として業務プロセスの評価を行いました。また、監査役会と四半期ごとに定例会議を実施し、年度計画、内部監査の実施概要と監査結果、内部統制評価の進捗と結果についての説明および意見交換を通じ連携を図っております。内部監査の指摘事項等の結果については、被監査先を管掌する関係役員へも報告をおこない、作成された改善計画通りに対応が完了しているかを連携して確認するという取組みを通じて、内部統制の強化を図っております。

③　会計監査の状況

###### （イ） 監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

（ロ） 継続監査年数

72年間

###### （ハ） 業務を執行した公認会計士

宮川 朋弘（継続監査期間４年）

腰原 茂弘（継続監査期間７年）

小宮 正俊（継続監査期間５年）

###### （ニ） 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、その他21名がおります。

###### （ホ） 監査法人の選定方針と理由及び評価

監査役会は、監査役全員の合意によって会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると判断した場合には、会計監査人を解任します。

また、監査役会は、会計監査人の監査に接する当社経理部門等に状況を聴取し、会計監査人から定期的に監査状況の報告を受け、監査役も会計監査人の一部に立ち会う、などの方法で会計監査人の独立性・専門性や監査の内容・方法の妥当性について日常的に情報を入手しております。

監査役会は、日本監査役協会の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等実務指針」を参考にしてこれらモニタリング活動から得た情報を評価し、EY新日本有限責任監査法人を再任することが相当であると判断しました。

④　監査報酬の内容等

###### （イ） 監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 82 | 8 | 91 | 4
連結子会社 | 22 | ― | 30 | ―
計 | 105 | 8 | 122 | 4

当社における非監査業務の内容は、前連結会計年度においてはTCFD対応支援業務に係る報酬、当連結会計年度においてはTNFD対応支援業務に係る報酬であります。

###### （ロ） 監査公認会計士等と同一のネットワーク（ERNST & YOUNG）に対する報酬（（イ）を除きます）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | ― | ― | ― | ―
連結子会社 | 261 | 65 | 305 | 78
計 | 261 | 65 | 305 | 78

連結子会社における非監査業務の内容は、税務申告等の税務関連サービスにかかる報酬等であります。

###### （ハ） その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

###### （ニ） 監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

###### （ホ） 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、監査項目別監査期間および監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、当事業年度の監査期間および報酬額の見積もり等の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

###### （イ） 取締役および監査役の個人別の報酬等

当社は役員報酬制度をコーポレート・ガバナンスにおける重要事項と位置づけ、2018年６月に社外取締役を委員長とする任意の「指名・報酬委員会」を設置するとともに、下記方針を取締役会で定めております。

＜基本方針＞

イ．ミッション・長期ビジョンの実現を後押しする制度とします。

ロ．短期的な志向への偏重を抑制した、中長期的な企業価値向上を動機づける設計とします。

ハ．優秀な人財の維持・確保に有効なものとします。

ニ．株主や従業員をはじめとする、ステークホルダーに対する説明責任の観点から、透明性・公正性と

合理性を備えた設計とするとともに、適切な決定プロセスを確保します。

ホ．役位ごとの役割や責任および成果に相応しい報酬体系とします。

＜取締役の報酬等の決定方法＞

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針については、独立社外取締役を委員長とし社外取締役３名および代表取締役２名で構成する任意の報酬委員会（委員長：永井幹人）にて、会社のステージに見合った報酬としています。具体的にはベンチマーク集団との比較検証を踏まえ①報酬の基本方針②報酬制度③報酬水準④報酬項目の構成比率等を審議のうえ取締役会で決定します。個人別支給額は、当該制度運用の客観性および透明性の観点から、取締役会から委任を受けた報酬委員会で決定します。

＜取締役及び監査役の報酬体系と算定方法及び決定プロセス＞

取締役（社外取締役を除く）の報酬は、「基本報酬」、「業績連動報酬」、「株式報酬」の３つの要素で構成しています。社外取締役及び監査役については、基本報酬(固定報酬)のみとしています。

2022年度までは取締役の各報酬の支給割合を業績目標が100%達成した場合に概ね65:30:5となるよう設定していましたが、2023年度より取締役の中長期的な業績の向上と企業価値向上への意識を高めることを目的に変更しています。中期経営計画のKPIである連結経常利益他の業績目標を100％達成した場合55：25：20となる設計とし、業績に連動する変動報酬（業績連動報酬及び株式報酬）の比率を全体の半分程度まで高めています。

なお、取締役及び監査役の退職慰労金制度は、2007年6月27日開催の第92期定時株主総会の日をもって廃止しています。

＜2023年度の取締役の報酬体系＞

＜取締役の報酬等＞

基本報酬

基本報酬は代表対価、監督対価、執行対価の３要素で構成し、執行対価は役位に応じ設定します。

業績連動報酬

業績連動報酬は、単年度に生み出した付加価値の配分ととらえ、執行役員に支給する報酬です。

業績評価指標である「連結経常利益」と株主視点を意識した「配当総額」を原資に一定の割合を乗じ、いずれか少ない金額を支給基礎額とし役位および個人別評価に応じ配分します。報酬構成比率は中期経営計画達成時を前提としていることから、連結経常利益や株主視点の配当総額が増減する場合、業績連動報酬の報酬全体に占める比率も増減する設計となっています。

個人別評価は 2021 年度より各役員の成果による単年度業績に対する貢献の度合いを明確化するために導入、評価項目にはサステナビリティを含めた業績目標を選定しており、80～120％の範囲でその達成度を評価します。なお、業績連動報酬の支給基礎額および役位別の配分、個人別評価については報酬委員会で審議のうえ取締役会で決定します。

株式報酬

≪株式報酬の評価指標および評価ウェイト≫

2022 年度からの新中期経営計画「Good Foods Recipe1」の開始と合わせ、株式報酬の評価指標を下記のとおりにしました。具体的には、事業ポートフォリオの最適化と資本効率の向上ならびに株主利益の向上を目的に、従来の連結経常利益等の達成度に加えてサステナビリティの評価項目を選定しました。

株式報酬の評価指標
項目 | 選定理由
財務 | 売上高 | 成長性向上のため
連結経常利益 | 収益性向上のため
ROIC | 資本効率性向上のため
サステナビリティ | 水産物の持続可能性目標達成度 | 持続可能な調達を行うため
自社グループ拠点のCO 2排出量削減 | 気候変動への対応と 海洋環境の保全に貢献するため
従業員エンゲージメントのスコア向上 | 多様な人財が活躍するため
健康領域商品売上 | 健康課題を解決するため

上表のとおり、会社業績の評価指標には財務と非財務（サステナビリティ）を設定し、評価ウェイトを70：30としています。財務目標は実績に応じた達成率で評価、非財務（サステナビリティ）目標は50％～150％の範囲で評価します。

そのうえで、あらかじめ定めた役位別基礎ポイントに会社業績の達成率を乗じたものに個人別評価を反映し給付株式数を算定します。個人別評価は中期経営計画で掲げたKPI、サステナビリティなどを80～120％の範囲で評価します。会社業績の達成率および個人別評価は報酬委員会で審議のうえ取締役会で決定します。

監査役の報酬等

監査役の報酬等は、あらかじめ株主総会で決議された報酬等の総額の範囲内で、監査役の協議により基本報酬（固定報酬）を決定します。

（ロ）取締役および監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

役員区分 | 報酬の種類 | 報酬限度額 | 株主総会決議日 | 決議時点の役員の員数 （支給対象）
取締役 | ①基本報酬 | 年額10億円以内 （うち社外取締役は１億円以内） | 2009年６月25日 | ７名 （うち社外取締役２名）
②業績連動報酬 *社外取締役は対象外 | ５名
③株式報酬 *社外取締役は対象外 | 年額１億35百万円 以内 | 2021年６月25日 | ５名
監査役 | 基本報酬のみ | 年額２億円以内 | 2007年６月27日 | ４名 （うち社外監査役３名）

（ハ）当該事業年度の報酬委員会の活動

2023年度（当該事業年度）は報酬委員会を年７回開催しました。報酬委員会委員の氏名、地位および担当、ならびに当該事業年度の報酬委員会の活動状況は以下のとおりです。

＜報酬委員会委員の氏名＞（構成員５名、うち社外取締役３名）

地位および担当（構成） | 氏名
独立社外取締役（委員長） | 永井　幹人
独立社外取締役（委員） | 松尾　時雄
独立社外取締役（委員） | 江口　あつみ
代表取締役社長執行役員（委員） | 浜田　晋吾
代表取締役専務執行役員（委員） | 高橋　誠治

＜報酬委員会　活動状況（全７回開催）＞

業績連動報酬の総額および個人別支給額、役員報酬の改定について審議

審議の概要
・役員報酬制度の改定
・2022年度業績連動報酬・株式報酬の個人別評価
・2023年６月支給、12月支給業績連動報酬の個人別支給額
・信託報酬（BBT）の追加購入

当該事業年度の業績連動報酬に関し、その算定の指標となる「連結経常利益」及び「配当総額」算出基礎となる１株あたりの年間配当金は「第一部　企業情報　第１　企業の概況　１　主要な経営指標等の推移(1)(2)」に記載のとおりです。業績連動報酬の支給基礎額及び役位別配分率、個人別評価は2024年５月14日に実施した報酬委員会で審議のうえ、同年５月22日の取締役会で決定し、個人別支給額は取締役会から委任を受け、同日開催された報酬委員会で決定しています。

取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針は、独立社外取締役を委員長とする報酬委員会が審議のうえ取締役会が決定しております。当該事業年度の個人別支給額は取締役会の委任を受けた委員会が当該方針に基づき決定していることから、取締役会は、その内容が当該方針に沿ったものであり妥当であると判断しております。

（ニ）当該事業年度に係る取締役および監査役の報酬等の総額

役 員 区 分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 人員の役員 の員数(名)
基本報酬 | 業績連動報酬 | 株式報酬
取締役 (社外取締役を除く) | 359 | 216 | 83 | 58 | 6
(注) | (株式報酬: 6 )
監査役 (社外監査役を除く) | 26 | 26 | - | - | 1
社外取締役 | 36 | 36 | - | - | 4
社外監査役 | 38 | 38 | - | - | 3

(注) 取締役の業績連動報酬には、2024年６月支給見込額を含んでおります。

###### ②役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載していません。

③取締役会の体制および評価制度等

取締役会の体制、取締役候補の選解任や評価制度・スキルマトリックス・サクセッションプラン等については、指名委員会で審議のうえ取締役会で決定しています。

指名委員会は独立社外取締役を委員長とした社外取締役３名と代表取締役２名で構成しており、2023年度（当該事業年度）は年８回開催しました。指名委員会委員の氏名、地位および担当、ならびに当該事業年度の指名委員会の活動状況は以下のとおりです。

＜指名委員会の指名＞（構成員５名、うち社外取締役３名）

地位及び担当（構成） | 氏名
独立社外取締役（委員長） | 永井　幹人
独立社外取締役（委員） | 松尾　時雄
独立社外取締役（委員） | 江口　あつみ
代表取締役社長執行役員（委員） | 浜田　晋吾
代表取締役専務執行役員（委員） | 高橋　誠治

＜指名委員会　活動状況（全８回開催）＞

2023年度および2024年度の取締役・執行役員の人事、サクセッションを中心に審議

審議の概要
・取締役会におけるスキルマトリックス
・サクセッションプラン
・グループ会社の指名・報酬制度
・取締役会の構成（人数・今後の必要スキル等）
・2024年株主総会後の取締役会体制

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としています。なお、当社は、純投資目的である投資株式を保有していません。

##### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社事業の拡大、持続的な発展のために様々な企業との協力関係が必要であるとの認識にもとづき、当社との事業上の関係やコストを勘案し、特に中長期的な取引の維持・強化につながる場合に、当該企業の株式を政策的に保有することを原則としており、保有意義が希薄化した場合は売却することとしています。

すべての政策保有株式については、毎年取締役会において中長期的な観点から経済合理性、保有目的等を踏まえて個別銘柄毎に保有の妥当性を検証しており、具体的には「個別銘柄毎に設定した取引目標に対する達成状況や過去３年間の取引状況」、「投下資本収益率の目標に対する達成率」等の指標により判断しています。

2015年度末から2023年度末で銘柄数は129から80へ削減（2023年度は一部売却を含め上場株式６銘柄（うち持ち合い２銘柄）、非上場株式３銘柄の合計９銘柄）、純資産割合は30％超から12％程度まで引き下げています。2024年度も数銘柄を売却する予定です。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 35 | 1,646
非上場株式以外の株式 | 46 | 30,098

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 137 | 戦略的な取引関係を強化するため
非上場株式以外の株式 | 7 | 23 | 持株会による株式の取得のため

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 3 | 25
非上場株式以外の株式 | 6 | 4,809

###### ｃ．特定投資株式及びみなし投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果（注２) 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
キッコーマン㈱ | 700,000 | 700,000 | 原料を仕入れている取引先（食品）：戦略的な取引関係を維持し、原料・商品の安定調達を図るため | 有
6,891 | 4,718
持田製薬㈱ | 1,200,000 | 1,200,000 | 当社製品を販売している取引先（ファイン）：戦略的な取引関係を維持、強化するため | 有
3,864 | 4,008
㈱みずほフィナンシャルグループ | 1,065,005 | 1,065,005 | 総合的な金融取引先：安定的な資金調達や信託・証券業務など総合的な金融取引の維持強化を図るため | 無（注３）
3,244 | 2,000
加藤産業㈱ | 508,708 | 508,708 | 当社製品を販売している取引先（食品）：戦略的な取引関係を維持、強化するため | 有
2,332 | 1,785
SOMPOホールディングス（株） | 208,200 | 208,200 | 保険取引において取引関係の維持・強化を図るため | 無（注３）
1,992 | 1,093
㈱セブン＆アイ・ホールディングス | 845,079 | 281,693 | 当社製品を販売している取引先（水産・食品）：戦略的な取引関係を維持、強化するため （株式数が増加した理由）株式分割により、当事業年度において保有株数が563,386株増加しています。 | 無
1,864 | 1,683
中央魚類㈱ | 479,600 | 479,600 | 当社製品を販売している取引先（水産）：戦略的な取引関係を維持、強化するため | 有
1,515 | 1,435
イオン㈱ | 382,244 | 379,448 | 当社製品を販売している取引先（水産・食品）：戦略的な取引関係を維持、強化するため (株式数が増加した理由）保有目的に沿った持株会による株式の取得 | 無
1,374 | 973
日油㈱ | 201,200 | 603,700 | 当社製品を販売している取引先（ファイン）：戦略的な取引関係を維持、強化するため | 有
1,258 | 3,724
松田産業㈱ | 409,248 | 409,248 | 当社製品を販売している取引先（水産）：戦略的な取引関係を維持、強化するため | 有
1,023 | 929
㈱ふくおかフィナンシャルグループ | 200,000 | 200,000 | 主要な資金調達先：安定的な資金調達などの金融機関取引の維持強化を図るため | 無（注３）
809 | 509
横浜魚類㈱ | 1,238,000 | 1,238,000 | 当社製品を販売している取引先（水産）：戦略的な取引関係を維持、強化するため | 有
708 | 651

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果（注２） 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
中部水産㈱ | 239,520 | 239,520 | 当社製品を販売している取引先（水産）：戦略的な取引関係を維持、強化するため | 有
617 | 573
ニチモウ㈱ | 240,000 | 120,000 | 当社製品を販売している取引先（水産・食品）：戦略的な取引関係を維持、強化するため （株式数が増加した理由）株式分割により、当事業年度において保有株数が200,000株増加しています。 | 有
579 | 379
三菱地所㈱ | 184,000 | 367,000 | 不動産賃借取引において取引関係の維持、強化を図るため | 有
512 | 578
㈱ライフコーポレーション | 48,645 | 48,645 | 当社製品を販売している取引先（水産・食品）：戦略的な取引関係を維持、強化するため | 無
189 | 125
㈱サガミホールディングス | 105,250 | 105,250 | 当社製品を販売している取引先（水産・食品）：戦略的な取引関係を維持、強化するため | 無
158 | 135
㈱トーホー | 43,600 | 43,600 | 当社製品を販売している取引先（水産・食品）：戦略的な取引関係を維持、強化するため | 無
133 | 96
日本マクドナルドホールディングス㈱ | 17,526 | 15,483 | 当社製品を販売している取引先（食品）：戦略的な取引関係を維持、強化するため (株式数が増加した理由）保有目的に沿った持株会による株式の取得 | 無
120 | 85
SEAFARMS　GROUP　LTD | 283,230,208 | 283,230,208 | 製品を仕入れている取引先（水産）：戦略的な取引関係を維持し、原料・商品の安定調達を図るため | 無
111 | 165
㈱アークス | 33,937 | 33,937 | 当社製品を販売している取引先（水産・食品）：戦略的な取引関係を維持、強化するため | 無
106 | 76
㈱サトー商会 | 38,800 | 38,800 | 当社製品を販売している取引先（水産・食品）：戦略的な取引関係を維持、強化するため | 無
73 | 46
カネ美食品㈱ | 21,780 | 21,780 | 当社製品を販売している取引先（水産・食品）：戦略的な取引関係を維持、強化するため | 無
71 | 61
㈱関西フードマーケット | 36,200 | 36,200 | 当社製品を販売している取引先（水産・食品）：戦略的な取引関係を維持、強化するため | 無
64 | 54

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果（注２） 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱イズミ | 16,000 | 16,000 | 当社製品を販売している取引先（水産・食品）：戦略的な取引関係を維持、強化するため | 無
56 | 50
㈱リテールパートナーズ | 25,010 | 25,010 | 当社製品を販売している取引先（水産・食品）：戦略的な取引関係を維持、強化するため | 無
46 | 34
尾家産業㈱ | 25,300 | 25,300 | 当社製品を販売している取引先（水産・食品）：戦略的な取引関係を維持、強化するため | 無
43 | 27
㈱ヤオコー | 4,400 | 4,400 | 当社製品を販売している取引先（水産・食品）：戦略的な取引関係を維持、強化するため | 無
40 | 30
エイチ・ツー・オー　リテイリング㈱ | 19,164 | 19,164 | 当社製品を販売している取引先（水産・食品）：戦略的な取引関係を維持、強化するため | 無
37 | 28
セントラルフォレストグループ㈱ | 15,000 | 15,000 | 当社製品を販売している取引先（水産・食品）：戦略的な取引関係を維持、強化するため | 無
31 | 27
ユナイテッドスーパーマーケットホールディングス㈱ | 29,476 | 29,476 | 当社製品を販売している取引先（水産・食品）：戦略的な取引関係を維持、強化するため | 無
29 | 32
㈱マミーマート | 5,500 | 5,500 | 当社製品を販売している取引先（水産・食品）：戦略的な取引関係を維持、強化するため | 無
26 | 12
イオン九州㈱ | 8,238 | 8,068 | 当社製品を販売している取引先（水産・食品）：戦略的な取引関係を維持、強化するため (株式数が増加した理由）保有目的に沿った持株会による株式の取得 | 無
25 | 18
㈱平和堂 | 9,883 | 9,883 | 当社製品を販売している取引先（水産・食品）：戦略的な取引関係を維持、強化するため | 無
20 | 20
㈱ロック・フィールド | 11,532 | 11,021 | 当社製品を販売している取引先（水産・食品）：戦略的な取引関係を維持、強化するため (株式数が増加した理由）保有目的に沿った持株会による株式の取得 | 無
19 | 17
㈱ヤマザワ | 14,520 | 14,520 | 当社製品を販売している取引先（水産・食品）：戦略的な取引関係を維持、強化するため | 無
18 | 18

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果（注２） 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
ヤマエグループホールディングス㈱ | 6,300 | 6,300 | 当社製品を販売している取引先（水産・食品）：戦略的な取引関係を維持、強化するため | 無
17 | 11
㈱ハチバン | 4,400 | 4,400 | 当社製品を販売している取引先（水産・食品）：戦略的な取引関係を維持、強化するため | 無
15 | 13
イオン北海道㈱ | 15,840 | 15,840 | 当社製品を販売している取引先（水産・食品）：戦略的な取引関係を維持、強化するため | 無
14 | 12
㈱フジ・リテイリング | 5,500 | 5,500 | 当社製品を販売している取引先（水産・食品）：戦略的な取引関係を維持、強化するため | 無
10 | 9
㈱ヒガシマル | 9,364 | 9,361 | 当社製品を販売している取引先（水産）：戦略的な取引関係を維持、強化するため (株式数が増加した理由）保有目的に沿った持株会による株式の取得 | 無
9 | 8
ミニストップ㈱ | 4,831 | 4,831 | 当社製品を販売している取引先（水産・食品）：戦略的な取引関係を維持、強化するため | 無
7 | 6
アルビス㈱ | 1,320 | 1,320 | 当社製品を販売している取引先（水産・食品）：戦略的な取引関係を維持、強化するため | 無
3 | 3
㈱ヤマナカ | 5,000 | 5,000 | 当社製品を販売している取引先（水産・食品）：戦略的な取引関係を維持、強化するため | 無
3 | 3
㈱コスモス薬品 | 200 | 200 | 当社製品を販売している取引先（食品）：戦略的な取引関係を維持、強化するため | 無
2 | 2
㈱オークワ | 2,393 | 2,200 | 当社製品を販売している取引先（水産・食品）：戦略的な取引関係を維持、強化するため (株式数が増加した理由）保有目的に沿った持株会による株式の取得 | 無
2 | 1
三菱食品㈱ | ― | 471,730 | ― | 無
― | 1,533
㈱いなげや | ― | 72,929 | ― | 無
― | 93

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果（注２） 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱ドウシシャ | ― | 15,000 | ― | 無
― | 29
焼津水産化学工業㈱ | ― | 10,000 | ― | 無
― | 8

(注) １.「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

２．定量的な保有効果は、取引実績や目標を記載することによるビジネスへの影響を鑑み記載していません。保有の合理性の検証方法については、「株式の保有状況」②－a．に記載の通りです。

３．当該株式の発行者は当社の株式を保有していませんが、当該株式の発行者の子会社が当社の株式を保有しています。