## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 250,000,000
計 | 250,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数（株） （2024年３月31日） | 提出日現在 発行数（株) （2024年６月25日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 61,000,000 | 55,500,000 | 東京証券取引所 プライム市場 | 株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 61,000,000 | 55,500,000 | － | －

（注）　2024年５月15日開催の取締役会において、自己株式の消却を決議し、2024年５月24日付で自己株式5,500,000株の消却を実施しております。これにより、発行済株式総数は、55,500,000株となっております。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

（第１・２回新株予約権）

決議年月日 | 2008年７月30日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　５ | 子会社取締役　５
新株予約権の数（個）※ | 19（注）１ | ４（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 9,500（注）２ | 普通株式 2,000（注）２
新株予約権の行使時の払込金額 ※ | １株当たり　１円
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2008年９月２日 至　2028年９月１日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　　2,275 資本組入額　　　1,138
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４

※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2024年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、500株である。

２　当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）を次の算式により調整するものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとする。

３　(1）新株予約権者は、当社及び㈱ワコールの取締役（委員会設置会社における執行役を含む。）、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した時（以下、「地位喪失日」という。）から、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、表中に定める新株予約権の行使期間の終了日又は地位喪失日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から５年を経過する日のいずれか早く到来する日までに限り、新株予約権を行使することができる。

(2）上記(1）に関わらず、新株予約権者は、表中に定める新株予約権の行使期間内において、以下の①又は②に定める場合（ただし、②については、下記（注）４に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

①新株予約権者が2027年９月１日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

2027年９月２日から2028年９月１日

②当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

(3）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

表中に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第40条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8）新株予約権の取得条項

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9）その他の新株予約権の行使の条件

上記（注）３に準じて決定する。

（第３・４回新株予約権）

決議年月日 | 2009年７月30日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　４ | 子会社取締役　４
新株予約権の数（個）※ | 20（注）１ | ４（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 10,000（注）２ | 普通株式 2,000（注）２
新株予約権の行使時の払込金額 ※ | １株当たり　１円
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2009年９月２日 至　2029年９月１日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　　2,169 資本組入額　　　1,085
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４

※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2024年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、500株である。

２　当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）を次の算式により調整するものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとする。

３　(1）新株予約権者は、当社及び㈱ワコールの取締役（委員会設置会社における執行役を含む。）、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した時（以下、「地位喪失日」という。）から、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、表中に定める新株予約権の行使期間の終了日又は地位喪失日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から５年を経過する日のいずれか早く到来する日までに限り、新株予約権を行使することができる。

(2）上記(1）に関わらず、新株予約権者は、表中に定める新株予約権の行使期間内において、以下の①又は②に定める場合（ただし、②については、下記（注）４に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

①新株予約権者が2028年９月１日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

2028年９月２日から2029年９月１日

②当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

(3）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

表中に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8）新株予約権の取得条項

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9）その他の新株予約権の行使の条件

上記（注）３に準じて決定する。

（第５・６回新株予約権）

決議年月日 | 2010年７月30日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　４ | 子会社取締役　３
新株予約権の数（個）※ | 21（注）１ | ４（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 10,500（注）２ | 普通株式 2,000（注）２
新株予約権の行使時の払込金額 ※ | １株当たり　１円
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2010年９月２日 至　2030年９月１日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　　2,163 資本組入額　　　1,082
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４

※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2024年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、500株である。

２　当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）を次の算式により調整するものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとする。

３　(1）新株予約権者は、当社及び㈱ワコールの取締役（委員会設置会社における執行役を含む。）、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した時（以下、「地位喪失日」という。）から、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、表中に定める新株予約権の行使期間の終了日又は地位喪失日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から５年を経過する日のいずれか早く到来する日までに限り、新株予約権を行使することができる。

(2）上記(1）に関わらず、新株予約権者は、表中に定める新株予約権の行使期間内において、以下の①又は②に定める場合（ただし、②については、下記（注）４に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

①新株予約権者が2029年９月１日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

2029年９月２日から2030年９月１日

②当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

(3）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

表中に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8）新株予約権の取得条項

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9）その他の新株予約権の行使の条件

上記（注）３に準じて決定する。

（第７・８回新株予約権）

決議年月日 | 2011年７月29日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　５ | 子会社取締役　５
新株予約権の数（個）※ | 31（注）１ | －
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 15,500（注）２ | －
新株予約権の行使時の払込金額 ※ | １株当たり　１円
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2011年９月２日 至　2031年９月１日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　　1,757 資本組入額　　　　879
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４

※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2024年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、500株である。

２　当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）を次の算式により調整するものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとする。

３　(1）新株予約権者は、当社及び㈱ワコールの取締役（委員会設置会社における執行役を含む。）、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した時（以下、「地位喪失日」という。）から、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、表中に定める新株予約権の行使期間の終了日又は地位喪失日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から５年を経過する日のいずれか早く到来する日までに限り、新株予約権を行使することができる。

(2）上記(1）に関わらず、新株予約権者は、表中に定める新株予約権の行使期間内において、以下の①又は②に定める場合（ただし、②については、下記（注）４に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

①新株予約権者が2030年９月１日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

2030年９月２日から2031年９月１日

②当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

(3）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

表中に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8）新株予約権の取得条項

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9）その他の新株予約権の行使の条件

上記（注）３に準じて決定する。

（第９・10回新株予約権）

決議年月日 | 2012年７月31日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　５ | 子会社取締役　４
新株予約権の数（個）※ | 35（注）１ | －
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 17,500（注）２ | －
新株予約権の行使時の払込金額 ※ | １株当たり　１円
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2012年９月４日 至　2032年９月３日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　　1,599 資本組入額　　　　800
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４

※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2024年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、500株である。

２　当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）を次の算式により調整するものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとする。

３　(1）新株予約権者は、当社及び㈱ワコールの取締役（委員会設置会社における執行役を含む。）、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した時（以下、「地位喪失日」という。）から、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、表中に定める新株予約権の行使期間の終了日又は地位喪失日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から５年を経過する日のいずれか早く到来する日までに限り、新株予約権を行使することができる。

(2）上記(1）に関わらず、新株予約権者は、表中に定める新株予約権の行使期間内において、以下の①又は②に定める場合（ただし、②については、下記（注）４に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

①新株予約権者が2031年９月１日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

2031年９月２日から2032年９月３日

②当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

(3）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

表中に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8）新株予約権の取得条項

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9）その他の新株予約権の行使の条件

上記（注）３に準じて決定する。

（第11・12回新株予約権）

決議年月日 | 2013年７月31日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　５ | 子会社取締役　６
新株予約権の数（個）※ | 34（注）１ | －
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 17,000（注）２ | －
新株予約権の行使時の払込金額 ※ | １株当たり　１円
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2013年９月３日 至　2033年９月２日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　　1,837 資本組入額　　　　919
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４

※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2024年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、500株である。

２　当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）を次の算式により調整するものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとする。

３　(1）新株予約権者は、当社及び㈱ワコールの取締役（委員会設置会社における執行役を含む。）、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した時（以下、「地位喪失日」という。）から、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、表中に定める新株予約権の行使期間の終了日又は地位喪失日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から５年を経過する日のいずれか早く到来する日までに限り、新株予約権を行使することができる。

(2）上記(1）に関わらず、新株予約権者は、表中に定める新株予約権の行使期間内において、以下の①又は②に定める場合（ただし、②については、下記（注）４に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

①新株予約権者が2032年９月１日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

2032年９月２日から2033年９月２日

②当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

(3）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

表中に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8）新株予約権の取得条項

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9）その他の新株予約権の行使の条件

上記（注）３に準じて決定する。

（第13・14回新株予約権）

決議年月日 | 2014年７月31日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　５ | 子会社取締役　５
新株予約権の数（個）※ | 30（注）１ | ６（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 15,000（注）２ | 普通株式 3,000（注）２
新株予約権の行使時の払込金額 ※ | １株当たり　１円
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2014年９月２日 至　2034年９月１日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　　1,875 資本組入額　　　　938
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４

※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2024年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、500株である。

２　当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）を次の算式により調整するものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとする。

３　(1）新株予約権者は、当社及び㈱ワコールの取締役（委員会設置会社における執行役を含む。）、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した時（以下、「地位喪失日」という。）から、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、表中に定める新株予約権の行使期間の終了日又は地位喪失日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から５年を経過する日のいずれか早く到来する日までに限り、新株予約権を行使することができる。

(2）上記(1）に関わらず、新株予約権者は、表中に定める新株予約権の行使期間内において、以下の①又は②に定める場合（ただし、②については、下記（注）４に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

①新株予約権者が2033年９月１日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

2033年９月２日から2034年９月１日

②当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

(3）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

表中に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8）新株予約権の取得条項

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9）その他の新株予約権の行使の条件

上記（注）３に準じて決定する。

（第15・16回新株予約権）

決議年月日 | 2015年７月31日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　５ | 子会社取締役　４
新株予約権の数（個）※ | 25（注）１ | ６（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 12,500（注）２ | 普通株式 3,000（注）２
新株予約権の行使時の払込金額 ※ | １株当たり　１円
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2015年９月２日 至　2035年９月１日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　　2,839 資本組入額　　　1,420
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４

※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2024年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、500株である。

２　当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）を次の算式により調整するものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとする。

３　(1）新株予約権者は、当社及び㈱ワコールの取締役（委員会設置会社における執行役を含む。）、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した時（以下、「地位喪失日」という。）から、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、表中に定める新株予約権の行使期間の終了日又は地位喪失日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から５年を経過する日のいずれか早く到来する日までに限り、新株予約権を行使することができる。

(2）上記(1）に関わらず、新株予約権者は、表中に定める新株予約権の行使期間内において、以下の①又は②に定める場合（ただし、②については、下記（注）４に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

①新株予約権者が2034年９月１日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

2034年９月２日から2035年９月１日

②当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

(3）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

表中に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8）新株予約権の取得条項

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9）その他の新株予約権の行使の条件

上記（注）３に準じて決定する。

（第17・18回新株予約権）

決議年月日 | 2016年７月29日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　４ | 子会社取締役　６
新株予約権の数（個）※ | 32（注）１ | 15（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 16,000（注）２ | 普通株式 7,500（注）２
新株予約権の行使時の払込金額 ※ | １株当たり　１円
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2016年９月２日 至　2036年９月１日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　　2,089 資本組入額　　　1,045
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４

※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2024年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、500株である。

２　当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）を次の算式により調整するものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとする。

３　(1）新株予約権者は、当社及び㈱ワコールの取締役（委員会設置会社における執行役を含む。）、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した時（以下、「地位喪失日」という。）から、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、表中に定める新株予約権の行使期間の終了日又は地位喪失日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から５年を経過する日のいずれか早く到来する日までに限り、新株予約権を行使することができる。

(2）上記(1）に関わらず、新株予約権者は、表中に定める新株予約権の行使期間内において、以下の①又は②に定める場合（ただし、②については、下記（注）４に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

①新株予約権者が2035年９月１日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

2035年９月２日から2036年９月１日

②当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

(3）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

表中に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8）新株予約権の取得条項

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9）その他の新株予約権の行使の条件

上記（注）３に準じて決定する。

（第19・20回新株予約権）

決議年月日 | 2017年７月31日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　４ | 子会社取締役　７
新株予約権の数（個）※ | 20（注）１ | 9（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 10,000（注）２ | 普通株式 4,500（注）２
新株予約権の行使時の払込金額 ※ | １株当たり　１円
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2017年９月２日 至　2037年９月１日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　　2,919 資本組入額　　　1,460
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４

※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2024年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、500株である。

２　当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）を次の算式により調整するものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとする。

３　(1）新株予約権者は、当社及び㈱ワコールの取締役（委員会設置会社における執行役を含む。）、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した時（以下、「地位喪失日」という。）から、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、表中に定める新株予約権の行使期間の終了日又は地位喪失日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から５年を経過する日のいずれか早く到来する日までに限り、新株予約権を行使することができる。

(2）上記(1）に関わらず、新株予約権者は、表中に定める新株予約権の行使期間内において、以下の①又は②に定める場合（ただし、②については、下記（注）４に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

①新株予約権者が2036年９月１日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

2036年９月２日から2037年９月１日

②当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

(3）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

表中に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8）新株予約権の取得条項

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9）その他の新株予約権の行使の条件

上記（注）３に準じて決定する

（第21・22回新株予約権）

決議年月日 | 2018年７月20日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　５ | 子会社取締役　５
新株予約権の数（個）※ | 111（注）１ | 55（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 11,100（注）２ | 普通株式 5,500（注）２
新株予約権の行使時の払込金額 ※ | １株当たり　１円
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2018年８月18日 至　2038年８月17日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　　3,006 資本組入額　　　1,503
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４

※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2024年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株である。

２　当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）を次の算式により調整するものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとする。

３　(1）新株予約権者は、当社及び㈱ワコールの取締役（委員会設置会社における執行役を含む。）、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した時（以下、「地位喪失日」という。）から、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、表中に定める新株予約権の行使期間の終了日又は地位喪失日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から５年を経過する日のいずれか早く到来する日までに限り、新株予約権を行使することができる。

(2）上記(1）に関わらず、新株予約権者は、表中に定める新株予約権の行使期間内において、以下の①又は②に定める場合（ただし、②については、下記（注）４に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

①新株予約権者が2037年８月17日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

2037年８月18日から2038年８月17日

②当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

(3）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

表中に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8）新株予約権の取得条項

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9）その他の新株予約権の行使の条件

上記（注）３に準じて決定する。

（第23・24回新株予約権）

決議年月日 | 2019年６月27日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　４ | 子会社取締役　６
新株予約権の数（個）※ | 157（注）１ | 113（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 15,700（注）２ | 普通株式 11,300（注）２
新株予約権の行使時の払込金額 ※ | １株当たり　１円
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2019年７月23日 至　2039年７月22日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　　2,517 資本組入額　　　1,259
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４

※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2024年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株である。

２　当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）を次の算式により調整するものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとする。

３　(1）新株予約権者は、当社及び㈱ワコールの取締役（委員会設置会社における執行役を含む。）、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した時（以下、「地位喪失日」という。）から、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、表中に定める新株予約権の行使期間の終了日又は地位喪失日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から５年を経過する日のいずれか早く到来する日までに限り、新株予約権を行使することができる。

(2）上記(1）に関わらず、新株予約権者は、表中に定める新株予約権の行使期間内において、以下の①又は②に定める場合（ただし、②については、下記（注）４に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

①新株予約権者が2038年７月22日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

2038年７月23日から2039年７月22日

②当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

(3）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

表中に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8）新株予約権の取得条項

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9）その他の新株予約権の行使の条件

上記（注）３に準じて決定する。

（第25・26回新株予約権）

決議年月日 | 2020年６月26日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　５ | 子会社取締役　６
新株予約権の数（個）※ | 245（注）１ | 112（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 24,500（注）２ | 普通株式 11,200（注）２
新株予約権の行使時の払込金額 ※ | １株当たり　１円
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2020年７月18日 至　2040年７月17日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　　1,769 資本組入額　　　　885
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４

※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2024年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株である。

２　当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）を次の算式により調整するものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとする。

３　(1）新株予約権者は、当社及び㈱ワコールの取締役（委員会設置会社における執行役を含む。）、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した時（以下、「地位喪失日」という。）から、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、表中に定める新株予約権の行使期間の終了日又は地位喪失日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から５年を経過する日のいずれか早く到来する日までに限り、新株予約権を行使することができる。

(2）上記(1）に関わらず、新株予約権者は、表中に定める新株予約権の行使期間内において、以下の①又は②に定める場合（ただし、②については、下記（注）４に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

①新株予約権者が2039年７月17日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

2039年７月18日から2040年７月17日

②当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

(3）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

表中に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8）新株予約権の取得条項

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9）その他の新株予約権の行使の条件

上記（注）３に準じて決定する。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （千株） | 発行済株式 総数残高 （千株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2019年５月24日 （注）１ | △2,100 | 68,589 | － | 13,260 | － | 29,294
2020年５月25日 （注）１ | △3,000 | 65,589 | － | 13,260 | － | 29,294
2022年５月23日 （注）１ | △1,089 | 64,500 | － | 13,260 | － | 29,294
2023年５月26日 （注）１ | △3,500 | 61,000 | － | 13,260 | － | 29,294
2023年８月31日 （注）２ | － | 61,000 | － | 13,260 | △29,294 | －

（注）１．自己株式の消却による減少であります。

２．会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。

３．2024年５月15日開催の取締役会決議により、2024年５月24日付で自己株式を消却し、発行済株式総数が5,500,000株減少しております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | 1 | 29 | 24 | 153 | 168 | 14 | 13,650 | 14,039 | －
所有株式数 （単元） | 10 | 232,042 | 46,550 | 62,622 | 112,167 | 50 | 155,403 | 608,844 | 115,600
所有株式数の割合（％） | 0.00 | 38.11 | 7.65 | 10.29 | 18.42 | 0.01 | 25.52 | 100 | －

（注）１．自己株式5,931,669株のうち59,316単元は「個人その他」の欄に、単元未満株式69株は「単元未満株式の状況」の欄に含まれております。

２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ２単元及び27株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行 株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８－１ 赤坂インターシティＡＩＲ | 5,386 | 9.78
明治安田生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目１－１ | 3,050 | 5.54
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２丁目７－１ | 2,704 | 4.91
株式会社京都銀行 | 京都市下京区烏丸通松原上る薬師前町700 | 2,352 | 4.27
株式会社日本カストディ銀行 （信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 2,333 | 4.24
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目６－６ 日本生命証券管理部内 | 1,569 | 2.85
株式会社滋賀銀行 | 滋賀県大津市浜町１－38 | 1,569 | 2.85
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目４－５ | 1,525 | 2.77
ML INTL EQUITY DERIVATIVES （常任代理人　BofA証券株式会社） | MERRILL LYNCH FINANCIAL CENTRE 2 KING EDWARD STREET LONDON UNITED KINGDOM （東京都中央区日本橋１丁目４－１　日本橋一丁目三井ビルディング） | 1,514 | 2.75
JPモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目７－３ 東京ビルディング | 1,220 | 2.22
計 | ────── | 23,225 | 42.17

（注）１．上記のほか、自己株式が5,931千株あります。

２．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）及び株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数は、すべて各行の信託業務に係るものであります。

３．2022年11月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、野村證券株式会社及びその共同保有者が2022年10月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況では考慮しておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合（％）
野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋１丁目13－１ | 33 | 0.05
ノムラ　インターナショナル　ピーエルシー (NOMURA INTERNATIONAL PLC) | 1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom | 111 | 0.17
野村アセットマネジメント株式会社 | 東京都江東区豊洲２丁目２－１ | 2,588 | 4.01
計 | 2,732 | 4.24

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | 株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
普通株式 | 5,931,600
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 54,952,800 | 549,528 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 | 115,600 | － | 同上
発行済株式総数 |  | 61,000,000 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 549,528 | －

（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式200株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数２個が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数 の合計 （株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式） 株式会社ワコールホールディングス | 京都市南区吉祥院中島町29番地 | 5,931,600 | － | 5,931,600 | 9.72
計 | － | 5,931,600 | － | 5,931,600 | 9.72

### ２【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】

会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得、会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得、会社法第155条第８号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第３号の規定に基づく取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2023年５月12日）での決議状況 （取得期間 2023年５月22日～2024年３月22日） | 3,800,000 | 10,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 2,967,200 | 9,999,902,300
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 832,800 | 97,700
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 21.9 | 0.0
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | 21.9 | 0.0

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2024年５月15日）での決議状況 （取得期間 2024年６月３日～2025年３月21日） | 7,300,000 | 25,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | － | －
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | － | －
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | － | －

（注）　当期間における取得自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出までに取得した自己株式は含まれておりません。

会社法第155条第８号の規定に基づく取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2024年４月30日）での決議状況 （取得期間 2024年４月30日） | 17,146 | 59,153,700
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | － | －
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | － | －
当期間における取得自己株式 | 17,146 | 59,153,700
提出日現在の未行使割合(％) | － | －

（注）１．会社法第197条第３項及び第４項の規定に基づく所在不明株主からの株式買取による取得であります。

２．買取単価は、買取日の株式会社東京証券取引所における当社株式の終値であります。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号の規定に基づく取得

区分 | 株式数（株) | 価額の総額（円)
当事業年度における取得自己株式 | 434 | 1,345,887
当期間における取得自己株式 | 52 | 178,412

（注）　当期間における取得自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

会社法第155条第13号の規定に基づく取得

区分 | 株式数（株) | 価額の総額（円)
当事業年度における取得自己株式 | 2,450 | －
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）１．譲渡制限付株式の無償取得によるものであります。

２．当期間における取得自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出までの譲渡制限付株式の無償取得による株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | 3,500,000 | 8,572,208,212 | 5,500,000 | 16,011,441,759
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（新株予約権の権利行使） | 4,500 | 12,940,500 | － | －
その他（譲渡制限付株式報酬） | 21,100 | 51,673,900 | － | －
保有自己株式数 | 5,931,669 | － | 448,867 | －

（注）　当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出までの単元未満株式の買取り及び買増し請求による株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益配分に関しましては、収益力向上のための積極的な投資によって企業価値を高め、１株当たり当期純利益の増加を図るとともに、連結業績を考慮しつつ安定的な配当を実施させていただくことを基本方針としております。

当社は、剰余金の配当に関して、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めており、中間配当及び期末配当の年２回実施することを基本方針としております。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、基本方針のもと、期末配当金を１株当たり50円としております。これにより、中間配当金（１株当たり50円）と合わせて年間配当金は１株当たり100円となります。

内部留保金につきましては、企業価値向上の観点から、海外事業拡大のための積極的な投資に加えて、IT・デジタル投資や人的資本への投資など、競争力の維持や成長力強化のための戦略的投資に活用し、将来の収益向上を通して、株主の皆様への還元を図らせていただきたいと考えております。

（注）　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2023年11月９日 | 2,848 | 50.00
取締役会決議
2024年５月15日 | 2,753 | 50.00
取締役会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループでは、「株主」「顧客」「従業員」「取引先」「地域社会」など、すべてのステークホルダーと「相互信頼」の関係を築くため、企業経営の透明性を高め、公正性、独立性を確保することを通じて企業価値の持続的な向上を図ることをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針、目的としております。

この基本的な考え方を含む、当社の「コーポレート・ガバナンス・ガイドライン」を当社企業情報サイトに掲載しております。

https://www.wacoalholdings.jp/group/governance/

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ．企業統治の体制の概要

当社は、持株会社としてグループ会社におけるコーポレート・ガバナンスの確保のため、会社法上の機関設計として監査役会設置会社を選択し、取締役会と監査役会による業務執行の監督及び監査を行っております。

また、取締役会の諮問機関として、社外取締役が委員長を務め、且つ構成員の過半数を占める役員指名諮問委員会及び役員報酬諮問委員会を任意に設置しております。また、社外取締役と社外監査役全員が出席し、中長期の経営戦略、中期的な事業戦略や経営資源の配分、主要な経営課題について、多面的に十分な討議を行うグループ戦略委員会を設置しております。

コーポレート・ガバナンス体制の模式図（2024年６月25日現在）は、以下のとおりであります。

取締役会、監査役会、任意設置の委員会等の構成員及び議長は、以下のとおりであります。グループ戦略委員会、グループ経営会議、企業倫理・リスク管理委員会、サステナビリティ委員会の構成員には、当社の従業員及び国内外のグループ会社の取締役や従業員も含まれますが、以下の表では当社の取締役、監査役及び執行役員のみを記載しております。（2024年６月25日現在）

役職名 | 氏名 | 女性 | 取締役会 | 監査役会 | 役員指名 諮問委員会 | 役員報酬 諮問委員会 | 独立社外 役員会議 | グループ戦略 委員会 | グループ 経営会議 | 企業倫理・リスク管理 委員会 | サステナビリティ委員会
代表取締役 社長執行 役員 | 矢島 昌明 |  | ◎ |  | ○ |  |  | ◎ | ○ | ☆ | ☆ ◎
代表取締役 副社長執行役員 | 宮城 晃 |  | ○ |  | ○ | ○ | ◎ | ○ | ◎ | ◎ | ○
取締役執行役員 | 川西 啓介 |  | ○ |  |  |  |  | ○ | ○ | ○ | ○
社外取締役 | 岩井 恒彦 |  | ○ |  | ◎ | ◎ | ○ | ○ |  |  | △
社外取締役 | 山内 千鶴 | ○ | ○ |  | ○ | ○ | ○ | ○ |  |  | △
社外取締役 | 佐藤 久恵 | ○ | ○ |  | ○ | ○ | ○ | ○ |  |  | △
社外取締役 | 日戸 興史 |  | ○ |  | ○ | ○ | ○ | ○ |  |  | △
社外取締役 | 原田 哲郎 |  | ○ |  | ○ | ○ | ○ | ○ |  |  | △
常勤監査役 | 北川 真一 |  | □ | ◎ |  |  | ○ | △ | 〇 | △ | △
常勤監査役 | 岡本 克弘 |  | □ | ○ |  |  | ○ | △ | 〇 | △ | △
社外監査役 | 浜本 光浩 |  | □ | ○ |  |  | ○ | △ |  |  | △
社外監査役 | 鈴木 人司 |  | □ | ○ | △ | △ | ○ | △ |  |  | △
社外監査役 | 田中 素子 | ○ | □ | ○ |  |  | ○ | △ |  |  | △
執行役員 | 廣岡 勝也 |  | △ |  |  |  | ○ | ○ | ○ | ○ | ○
執行役員 | 篠塚 厚子 | ○ | △ |  |  |  |  | ○ | ○ | ○ | ○
執行役員 | 杤尾 学 |  | △ |  |  |  |  | ○ | ○ | ○ |
執行役員 | 深沢 信介 |  | △ |  |  | ○ | △ |  | ○ | ○ |
執行役員 | 吉冨 拓也 |  |  |  |  |  |  |  | ○ | ● |
執行役員 | 福本 輝夫 |  |  |  |  |  |  |  | ○ | ○ |

（☆：統括責任者、◎：議長又は委員長、〇：構成員、□：出席者、△：オブザーバー、●：非常任構成員）

取締役会、監査役会、任意設置の委員会等の概要は、以下のとおりであります。

機関 | 概要
取締役会 | 構成員 | ・８名（うち社外取締役５名）（及び監査役５名（うち社外監査役３名）） ・議長は代表取締役社長執行役員の矢島昌明が務めています。
目的 | ・株主からの委託を受け、公正な判断によって最善の意思決定を行い、併せて、その業務執行に対する監督機能を発揮し、企業価値の最大化を目指します。 ・法令や定款に定める重要な事項の意思決定の他、中長期的な経営戦略や社会的課題の検討を行います。当社のサステナビリティを巡る課題に対し、基本的な方針を決定するとともに、持続的な成長に資するよう、経営資源の配分や事業ポートフォリオに関する戦略の実行を監督します。
構成 | ・定款で定めた取締役の員数に従い、事業のポートフォリオや規模などを勘案し、最も効果的・効率的に取締役会の機能が発揮できる、適正な取締役の人数により取締役会を構成しています。 ・取締役会は、経営戦略に照らした知識、経験、専門能力などの、取締役が有すべきスキルバランスが満たされる一方、ジェンダーや国際性、職歴、年齢などを踏まえて、多様な取締役で構成します。 ・取締役は他社での経営経験を有する者を含むものとし、且つ取締役の３分の１以上を社外取締役が占めるもの（注１）としています。（注１：過半数を社外取締役が務めています）
開催頻度 | ・定時取締役会は原則として毎月１回開催し、臨時取締役会は必要に応じて適宜開催します。

機関 | 概要
監査役会 | 構成員 | ・５名（うち社外監査役３名） ・議長は常勤監査役の北川真一が務めています。
目的 | ・株主からの委託を受けた監査役が、監査に関する重要な事項について協議または決議し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制を確立します。 ・監査役会は、各監査役による監査の実効性を高めるための体制を整備します。
構成 | ・監査役には、監査機能を遂行するうえでの、適切な経験・能力及び必要な知識を有する者を選任しています。また特に財務・会計に関する十分な知見を有する者を１名以上選任します。 ・監査役の過半数を社外監査役とすることとしています。
開催頻度 | ・原則として定時取締役会に先立ち月次で開催するほか、必要に応じて臨時に開催します。

機関 | 概要
役員指名 諮問委員会 | 構成員 | ・７名（うち社外取締役５名） ・委員長は社外取締役の岩井恒彦が務めています。
目的 | ・取締役の評価及び選解任、昇任候補者に関する事項、また、取締役の規程、内規の制定及び改定に関する事項について検討し、取締役会に答申することを目的としています。 ・委員会は委員全員の出席により成立し、全会一致をもって決議としています。
構成 | ・委員会は、次の委員で構成すると定めています。 「代表取締役社長、管理担当取締役、独立社外取締役」 ・社外取締役が過半数を占め、且つ社外取締役が委員長を務めることにより、独立性、客観性を高めます。 ・また、社外監査役１名がオブザーバーとして参加するものとしています。
開催頻度 | ・原則として７月、11月、１月の取締役会開催日に開催するほか、必要に応じて臨時に開催します。

機関 | 概要
役員報酬 諮問委員会 | 構成員 | ・７名（うち社外取締役５名） ・委員長は社外取締役の岩井恒彦が務めています。
目的 | ・取締役の業績評価、報酬に関する事項、また、取締役の報酬制度に関する事項について検討し、取締役会に答申することを目的としています。 ・委員会は委員全員の出席により成立し、全会一致をもって決議としています。
構成 | ・委員会は、次の委員で構成すると定めています。 「管理担当取締役、人事担当取締役（もしくは執行役員）、社外取締役」 ・社外取締役が過半数を占め、且つ社外取締役が委員長を務めることにより、独立性、客観性を高めます。 ・また、社外監査役１名がオブザーバーとして参加するものとしています。
開催頻度 | ・原則として４月、７月、２月の取締役会開催日に開催するほか、必要に応じて臨時に開催します。

機関 | 概要
独立社外 役員会議 | 構成員 | ・12名（うち社外取締役５名、社外監査役３名） ・議長はグループ管理統括担当の代表取締役副社長執行役員である宮城晃が務めています。
目的 | ・社外取締役、及び社外監査役を中心にコーポレート・ガバナンスや取締役会に関する意見収集を行い、取締役会の実効性分析・評価を実施し、課題を抽出したうえで改善策をまとめ、取締役会に答申します。
構成 | ・すべての社外取締役（５名）、及び社外監査役（３名）、並びに管理担当取締役、常勤監査役（２名）、経営企画部長で構成しています。
開催頻度 | ・少なくとも年に１回以上、取締役会の実効性向上をねらいに課題と対策を協議すべく開催します。

機関 | 概要
グループ 戦略委員会 | 構成員 | ・12名（うち社外取締役５名）（注：グループ会社の取締役を含む） ・委員長は代表取締役社長執行役員の矢島昌明が務めています。
目的 | ・社外取締役、及び社外監査役全員が出席し、グループの経営理念、経営方針、中長期の経営戦略、及び中期的な事業戦略や経営資源の配分、主要な経営課題について、多面的に十分な討議を踏まえ取締役会へ答申を行います。 ・また、答申内容の進捗状況をモニタリングし、適時に適切な調整が実行されるよう監督します。
構成 | ・代表取締役社長執行役員を委員長とし、業務執行取締役、及び委員長が任命した執行役員やグループ会社の取締役、加えてすべての社外取締役により構成しています。 ・また、オブザーバーとしてすべての社外監査役と常勤監査役を招集しています。 ・このほか取締役会からの諮問事項に応じて、社外からアドバイザーや有識者を招聘しています。
開催頻度 | ・原則として定時取締役会と同日に月次で開催し、答申内容にかかる進捗状況の監督を行うほか、諮問事項に応じて臨時に開催します。

機関 | 概要
グループ 経営会議 | 構成員 | ・11名（注：当社の従業員及び国内外のグループ会社の取締役や従業員を除く） ・議長はグループ管理統括担当の代表取締役副社長執行役員である宮城晃が務めています。
目的 | ・グループ経営戦略に関する事項や重要な経営課題に関する事項の検討を行います。 ・また、主に業務執行に関する重要事項について、その適法性、客観性、合理性の観点から取締役会での決議に先立ち事前審議を行っています。
構成 | ・代表取締役社長執行役員以下の業務執行取締役、及び常勤監査役、並びに議長が任命した執行役員や、執行責任を担う当社の従業員及び国内外のグループ会社の取締役や従業員により構成しています。
開催頻度 | ・原則として毎月２回（初旬と下旬）開催します。

機関 | 概要
企業倫理・ リスク管理 委員会 | 構成員 | ・11名（委員長及び常任委員）（このほか、７名は非常任委員） （注：当社従業員及びグループ会社の取締役や従業員を含む） ・委員長はグループ管理統括担当の代表取締役副社長執行役員である宮城晃が務めています。
目的 | ・当社グループの経営全般に関するリスクを把握し、リスク管理体制を整備・強化します。 ・企業倫理・リスク管理委員会は、取締役会の承認を踏まえて「リスク管理基本規程」を定めています。同規程をもとにリスクカテゴリーごとの責任体制を明らかにし、当社グループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理するリスク管理体制を構築しています。 ・企業倫理・リスク管理委員会は、リスクを軽減化する取り組みを進め、リスクの把握と対応策の実施状況のモニタリングを行い、リスク管理体制の運営状況を定期的に取締役会へ報告しています。
構成 | ・代表取締役社長執行役員を統括責任者とし、業務執行取締役、及び委員長が任命した執行役員や当社の従業員、並びにグループ会社の取締役や従業員により構成しています。 ・また、当該委員会の傘下に次の３つの部会と１つの審議会を設置しています。 「情報セキュリティ部会」「BCP・災害対策部会」「品質保証審議会」「コンプライアンス部会」
開催頻度 | ・原則として四半期ごとに１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催します。

機関 | 概要
サステナ ビリティ 委員会 | 構成員 | ・６名（注：グループ会社の取締役を含む） ・委員長は代表取締役社長執行役員の矢島昌明が務めています。
目的 | ・事業を通じた「社会課題の解決」と「持続的成長」の両立を実現する取り組みを加速すべく、気候変動・地球環境問題、人権の尊重をはじめとするサステナビリティを巡る課題に対する基本的な方針を踏まえて、具体的な取り組み施策の立案、進捗状況のモニタリング、達成状況の評価を行っています。 ・また、取締役会では、サステナビリティ委員会の取り組みが、持続的な成長に資するよう、経営資源の配分や事業ポートフォリオに関する戦略の実行を監督しています。
構成 | ・代表取締役社長執行役員を統括責任者とし、業務執行取締役、及び委員長が任命した執行役員やグループ会社の取締役により構成しています。 ・また、当該委員会の傘下に次の４つの部会を設置しています。 「人権・D＆I部会」「CSR調達部会」「資源循環部会」「カーボンニュートラル部会」
開催頻度 | ・サステナビリティを巡る課題を大別し、原則として取締役会と同日に、四半期ごとに１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催します。

ｂ．企業統治の体制を採用する理由

当社は、事業に精通した社内取締役と多様なキャリアを有する社外取締役で構成する取締役会と、社外監査役を含む監査役会によるガバナンス体制を採用しております。当社は、このガバナンス体制が持株会社としてグループ会社各社における業務執行の監督・監査を実施し、より良質な経営を実現・維持するために有効であると考えております。

また、取締役会の諮問機関として役員指名諮問委員会及び役員報酬諮問委員会を設置、両委員会ともに社外取締役が過半数を占め、且つ社外取締役が委員長を務めることにより、公正性、独立性、客観性を高めております。

以上が、現状のガバナンス体制を採用している理由であります。

ｃ．取締役会の実効性分析・評価

当社は「ステークホルダーからの信頼感の向上（社会的価値創造）」と「組織のパフォーマンス向上（企業価値向上）」という２つの観点から、毎年、取締役会の実効性について評価を行い、継続的に取締役会の機能を高め実効性を向上すべく努めております。評価によって抽出された課題に対する改善施策に取り組み、次の事業年度の取締役会評価の際に改善状況を確認すると同時に、現状の課題を確かめる運用を継続しております。

イ　評価プロセス

2022年３月期から、第三者機関の評価設計を活用（アンケート調査内容作成・分析・他社比較・課題抽出・アクションプラン起案など）した取締役会の実効性分析・評価手法に変更しております。

第三者機関の評価設計を活用したアンケート調査とインタビュー結果に基づく分析・評価は隔年実施とし、そのインターバル年度においては、アンケート調査から抽出された課題を改善する取り組みに注力すると同時に、独立社外役員会議でのモニタリングや意見収集を通して評価を行っております。

当事業年度（2024年３月期）の実効性評価では「客観性の確保及び外部目線による課題の抽出」を目的に、第三者機関を活用した評価設計の更新を行い、以下の評価項目を新しく設定しました。

ⅰ) 前事業年度（2023年３月期）の実効性評価の結果により挙げられた課題に対する、当事業年度での改善対応状況の確認

ⅱ) 当社グループを取り巻く昨今の厳しい経営環境に照らし、2023年11月に公表した中期経営計画のリバイズに関する議論も含め、今後の中長期的な企業価値向上に向けたこれからの取締役会の在り方等

取締役及び監査役全員を対象にアンケート調査を行い、その後、第三者機関と独立社外役員会議事務局によるインタビューを介して、アンケートの回答内容やフリーコメントに記された課題意識の深掘り等に加えて、今後の取締役の役割・責務と、これからの取締役会の実効性向上のための改善策についての意見聴取を実施しました。

アンケート調査の評価項目は以下のとおりであります。

ⅰ) 取締役会の役割・責務

ⅱ) 取締役会の構成

ⅲ) 議論の質（議題、資料内容等）

ⅳ) ステークホルダーとの建設的な対話

上述のとおり、第三者機関の助言を踏まえながら回答内容の分析と課題の抽出を行い、今後の対応策をとりまとめております。その後、改善策については、独立社外役員会議で忌憚のない意見を取り交わし、取締役会に答申しております。

ロ　実効性の評価結果と改善に向けた取り組みの状況

アンケート調査への回答、インタビューでの意見聴取の内容を踏まえて取締役会で審議した結果、当社の取締役会は深度ある質の高い議論がされており、実効性が確保できている旨を確認いたしております。

実効性が確保できていると確認した理由は次のとおりであります。

ⅰ) 社外取締役、及び社外監査役が、事業視察や従業員との交流といった機会を設ける等、取締役会外の活動によって当社の事業を理解する取り組みを行っていること

ⅱ) 社外取締役が過半数を占める取締役会において、社外の知見や経営経験を活かした自由闊達な議論が実施されていること

ⅲ) 中期経営計画（リバイズ）にあたって、資本効率に着眼した深い議論が行われていること

| 評価結果（課題・指摘事項） | 改善に向けた取り組みの状況/計画
前事業年度 （2023年 ３月期） | ⅰ)中長期戦略の検討など、重要業務に関する事項の検討時間を多く割き、併せて、社外取締役の知見の活用、より活発な取締役会の議論を促し導く運営 ⅱ)事業の状況やリスクと機会の実態把握を目的とした、従業員とのコミュニケーション、現地事業所の視察等を踏まえた一層の審議の質の向上 | ⅰ)中期経営計画（リバイズ）策定プロセスにおける、社外取締役の知見を活かした多面的で十分な審議時間の確保、策定プロセスへの積極的関与 （注：中期経営計画（リバイズ）について取締役会でどのような議論が行われたかは、当社の統合レポート2023社外取締役インタビュー（P.59～以下のリンク）を参照ください。 https://www.wacoalholdings.jp/ir/files/j202320.pdf） 中期経営計画（リバイズ）で掲げた海外事業の方向性にかかる地域別施策の検討の深掘り等、今後さらに精緻化すべき取り組みの議論 国内事業におけるブランドやプロモーション戦略の重要性の高まりを踏まえた、取締役会等への情報提供機会の拡充 ⅱ)事業を取り巻く環境変化に的確な対応を図ることをねらいに、店舗・流通センター・国内外の事業拠点や工場等の訪問・視察を実施 引き続き、独立役員と執行役員や部課長とのコミュニケーション機会を設定
当事業年度 （2024年 ３月期） | ⅰ)中期経営計画の進捗状況など、決議された事項の執行状況や結果についての確実な報告を実施する、また計画修正が必要なら適時・適切（タイムリー）に対応できる体制の整備 ⅱ)会議資料の事前配付の徹底と、資料における論点の明確化による議論の質の向上 ⅲ)リスクと機会（オポチュニティ）を洗い出したうえで、事業環境の変化に応じ適切なリスクテイクができる体制の整備 ⅳ)候補者の選抜や育成過程を含めた後継者計画の策定とモニタリングの実施 | ⅰ)中期経営計画（リバイズ）における各々の取組課題の進捗状況はじめ、重要な報告事項について、原則として四半期ごとに報告機会を設定 ⅱ)会議資料の統一様式を設定し、取締役会への上程の意図、背景や論点を明記したエグゼクティブサマリーを付ける等、議論の質を高める取り組みを推進 ⅲ)会議資料に議案や決議事項に関連するリスクと機会を明記 経営目線によるリスクの洗い出しや対応策の選定を行い、リスクを取捨選択する、同時にリスクテイクした案件について継続的なモニタリング、マネジメントを可能にする体制を一層強化 ⅳ)執行役員以上の職位について、あるべきリーダー像、候補者選抜や育成過程を含めた、中長期的な視点での後継者計画ロードマップの起案や人材育成プログラムの策定を推進 以上の取り組みを行い、社外取締役の知見を一層活用しながら、取締役会の監督・助言機能をさらに強化する計画

③　企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備状況

当社取締役の職務執行が法令・定款に適合し、且つ効率的に行われることを確保するための体制、また当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制など、会社法（取締役会の権限等）第362条第４項第６号の規定に従って法務省令で定められた体制について、以下のとおり、整備しております。

また、この内部統制システムについては、継続的に改善を図り、より適正かつ効率的な体制の構築に努めるものであります。

＜業務の適正を確保するための体制＞

（取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制）

・　当社及び当社子会社からなる企業集団（以下「ワコールグループ」といいます。）の取締役・使用人が法令及び定款を遵守し、健全な社会規範の下に業務を執行するため、「ワコール倫理規範」「企業倫理・ワコールの行動指針」を制定しています。

・　コンプライアンス体制を整備し、また、ワコールグループに重大な影響を与えるコンプライアンス上の問題の検討、企業倫理の浸透と啓発、ワコールグループの経営上のリスクの統括管理を実効的に推進するため、代表取締役社長執行役員を統括責任者とし、グループ管理統括担当の代表取締役副社長執行役員を委員長とする企業倫理・リスク管理委員会を設置しています。

・　ワコールグループの取締役・使用人が「ワコール倫理規範」「企業倫理・ワコールの行動指針」に違反するおそれのあるコンプライアンス上の問題を発見した場合は、速やかに法務・コンプライアンス部へ報告できる体制を整えています。この体制には内部通報制度（企業倫理ホットライン：法務・コンプライアンス部及び外部法律事務所が窓口）を含み、報告・通報を受けた法務・コンプライアンス部は内容を調査し、担当部門と協議のうえ再発防止策を決定します。重要な問題については企業倫理・リスク管理委員会へ付議し、審議結果を取締役会・監査役会へ報告します。

・　当社では、「企業倫理・ワコールの行動指針」において反社会的勢力の要求は毅然として拒否することを定めています。また、反社会的勢力からの不当要求に対処するために、外部専門機関との連携、反社会的勢力に関する情報の収集・管理、及び社内体制の整備を行っています。

（取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制）

・　取締役会の承認を踏まえ、「文書管理規程」を制定しており、これにより、次に定める文書（電磁的記録を含むものとします。以下、同じ。）を関連資料とともに保存しています。

株主総会議事録、取締役会議事録、グループ戦略委員会議事録、グループ経営会議議事録、

取締役を最終決裁者とする書類等、その他「文書管理規程」に定める文書

・　前項に定める文書の保管期間及び保管場所は「文書管理規程」に定めるところによるものの、保管期間は少なくとも10年間としています。取締役及び監査役は常時これらの文書を閲覧できます。

（損失の危険の管理に関する規程その他の体制）

・　ワコールグループの経営全般に関するリスクを把握し、リスク管理体制を整備・強化するために、代表取締役社長執行役員を統括責任者とし、グループ管理統括担当の代表取締役副社長執行役員を委員長とする企業倫理・リスク管理委員会を設置しています。

・　リスク管理体制の基礎として、企業倫理・リスク管理委員会は取締役会の承認を踏まえて、「リスク管理基本規程」を定めています。企業倫理・リスク管理委員会は、同規程をもとにリスクカテゴリー毎の責任体制を明らかにし、ワコールグループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理するリスク管理体制を構築します。

・　企業倫理・リスク管理委員会は、ワコールグループのリスク管理体制の運営状況を定期的に取締役会へ報告を行います。

・　ワコールグループを取り巻くサステナビリティを巡る課題に対し、当社の基本的な方針を策定するため、代表取締役社長執行役員を統括責任者且つ委員長（兼務）とするサステナビリティ委員会を設置しています。

・　サステナビリティ委員会は、定期的に取締役会と同日に開催し、気候変動・地球環境問題、人権の尊重をはじめとするサステナビリティを巡る課題に対する基本的な方針を踏まえて、具体的な取り組み施策の立案、進捗状況のモニタリング、達成状況の評価を行います。

・　取締役会はサステナビリティ委員会の取り組みが、持続的な成長に資するよう、経営資源の配分や事業ポートフォリオに関する戦略の実行を監督します。

（取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制）

・　取締役会は、経営戦略に照らした知識、経験、専門能力などの、取締役が有すべきスキルバランスが満たされる一方、ジェンダーや国際性、職歴、年齢などを踏まえて、多様な取締役で構成します。

・　独立社外取締役は、他社での経営経験を有する者を含むものとし、また、取締役の意思決定の妥当性を高めるため、取締役のうち1/3以上は独立社外取締役とします。

・　取締役会は、法令や定款に定める重要な事項の意思決定の他、中長期的な経営戦略や社会的課題の検討を踏まえて、取締役・使用人が共有するワコールグループの横断的な経営計画を決定し、これに連動した部門毎の中期及び短期の活動方針と業績目標の設定を指示し、実行の進捗を監督します。

・　取締役会で定めた中長期的な経営戦略の下、グループ経営戦略に関する事項や重要な経営課題に関する事項の検討はグループ経営会議で行います。このほか、取締役会は、ワコールグループの経営理念、経営方針、経営戦略、及び中核と位置づける中長期的な事業戦略や経営資源の配分など、重要な取締役会決議事項については、代表取締役社長執行役員が委員長を務め、独立役員（社外取締役及び社外監査役）全員が出席するグループ戦略委員会へ諮問を行い、多面的で十分な討議を尽くした答申を受けます。一方、同委員会では答申内容の進捗状況をモニタリングし、適時に適切な調整が実行されるよう監督します。

・　ワコールグループ各社の業績は、月次単位で把握し取締役会へ報告されます。また、四半期業績確認会では四半期毎の業績及び施策の実施進捗状況を確認し、必要な改善策を検討します。

・　グループの特定完全子会社では、執行役員制度により権限の委譲と責任体制の明確化を図り、適正かつ効率的な体制を構築します。

（当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制）

・　「グループ会社管理規程」を制定しており、グループ会社の管理の基本方針を定めるとともに、当社取締役会で決裁する事項及び当社へ報告すべき事項を定め、この規程に従いグループ会社管理を行います。

・　グループ会社間の取引は、公正で、法令・会計原則・税制に適合したもので行います。

・　監査室は、コンプライアンス体制やリスク管理体制の構築・運営状況の監査を含めてワコールグループの業務監査を実施し、その結果を取締役会及び管轄部門に報告するとともに、グループ会社に対して上記に関わる指導・助言を行います。

・　海外の子会社については、各国の法令等を遵守し、合理的な範囲で本方針に従った体制を築くものとします。

（監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項）

・　監査役は、監査役の職務を補助すべき使用人として、当社の使用人から監査役補助者を任命することができます。

・　監査役補助者については専任とします。また監査役補助者の実効性と独立性を確保するため、その任命・評価・人事異動・懲戒等、人事に関する決定には、監査役の同意を必要とします。

（取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制）

・　ワコールグループの取締役は、法令・定款に違反する重大な事実、不正行為または会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、速やかに監査役に報告します。

・　ワコールグループの使用人は、法令・定款に違反する重大な事実、不正行為または会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、監査役に直接報告することができます。当該報告をした者は、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いは受けません。

・　ワコールグループの取締役及び使用人は、監査役に対して法定の事項に加え、下記の事項を報告することにより、監査役の監査が実効的に行われることを目指します。

グループ戦略委員会、グループ経営会議に付議された事項

月次、四半期のグループ経営状況

業務監査結果

内部通報制度への通報の状況

上記の他重要な事項

（その他監査役の監査が実効的に行われることを確保する体制）

・　監査役の過半数は独立社外監査役とし、監査の透明性・中立性を高めます。

・　監査役は、監査室所属の使用人に対して、その職務に必要な事項を要求することができます。また、監査役の職務に必要な費用は会社に請求できます。

・　監査役は、取締役会に出席する他、ワコールグループの主要な会議に出席することができます。

・　監査役は、監査室及び会計監査人と定期的に打ち合わせを行い、報告を受けるとともに意見交換を行います。

・　監査役会は、必要と認めるときは、弁護士、公認会計士、コンサルタント、その他の外部アドバイザーを活用することができます。

＜「業務の適正を確保するための体制」にかかる運用状況の概要＞

（取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制）

・　ワコールグループの経営理念の枠組みの見直しや、事業を取り巻く環境変化を受けて「企業倫理・ワコールの行動指針」を2024年４月に第７版に改訂しています。

・　コンプライアンス体制を具体的に整備・運営するためにコンプライアンス部会を企業倫理・リスク管理委員会の傘下に設置しています。コンプライアンス部会は四半期毎に開催し、コンプライアンスの啓発や内部通報された案件に関する検討等を実施しています。

・　法務・コンプライアンス部では、使用人へのコンプライアンス啓発活動として階層別の集合教育やe-ラーニング、グループコンプライアンス通信の定期的な発行等を継続して実施しているほか、2025年３月期から、企業倫理強化月間を制定します。また、海外子会社を対象にした啓発活動や外部機関による法令遵守ヘルスチェック、企業倫理ホットラインの運用拡大に順次取り組んでいます。

（取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制）

・　「文書管理規程」に定める書類は、「文書管理規程」に基づいて適切に保存されており、取締役及び監査役は適時閲覧することができます。

（損失の危険の管理に関する規程その他の体制）

・　企業倫理・リスク管理委員会では、「リスク管理基本規程」に基づき、委員会が定めるそれぞれのリスク管理組織から抽出されたリスクを、「ビジネスリスク評価シート」を用いて発生可能性と影響度の観点からスコアリング評価を実施し、ワコールグループの経営に重大な影響が想定されると評価したリスク項目については、年度毎に取締役会へ上程し「グループ重要リスク」としての決定を踏まえています。

・　その後、企業倫理・リスク管理委員会では、リスクを軽減化する取り組みを進め、リスクの把握と対応策の実施状況のモニタリングを行い、四半期毎及び必要に応じて臨時に取締役会へ報告しています。2024年３月期は、６月、９月、12月、３月の計４回実施しました。

・　2023年３月期から、新しくサステナビリティ委員会を設置し、事業を通じた「社会課題の解決」と「企業成長」の両立を実現する取り組みを加速させています。定期的に取締役会と同日に委員会を開催し、サステナビリティを巡る課題に対する具体的な取り組みのモニタリング、評価を行っています。2024年３月期は、５月、６月、８月、９月、12月、２月、３月の計７回開催しました。

（取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制）

・　取締役７名のうち５名を独立社外取締役とし、透明性の高い意思決定を行っています。

・　ワコールグループの中長期的経営戦略を踏まえて、業務執行責任者（社内取締役や執行役員）がグループ経営会議を介して、重要な経営課題に対し十分な審議を尽くしたうえで、その後の取締役会における意思決定につなげています。

・　また、ワコールグループの経営理念、経営方針、経営戦略、及び中核と位置づける中長期的な事業戦略や経営資源の配分など、重要な取締役会決議事項については、グループ戦略委員会で多面的に十分な討議を尽くしました。そのうえで、取締役会において中期経営計画（リバイズ）等の意思決定に結びつけています。2024年３月期は、グループ戦略委員会を６月、７月、８月、９月、10月（３回）、11月（２回）、12月、１月、３月の計12回開催しました。

・　四半期業績確認会を四半期単位で開催し、業績及び施策の実施状況を確認し、必要な改善策を実施しています。

（当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制）

・　子会社の決裁・報告事項は、「グループ会社管理規程」に基づいて適正に運営しています。

・　監査室は、年度毎の監査計画を定め、当社及び国内外の子会社を対象にした、業務監査及び内部統制監査を実施しています。

（監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制）

・　監査室は、監査役の求めに応じて適宜その職務の補助を行っています。なお、監査役からその職務を補助すべき使用人を置くことを求められていませんので、監査役補助者は任命されていません。

（取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制）

・　監査役は、主要な会議に出席して付議事項や経営状況について報告を受けています。

・　また監査役は、監査室による業務監査結果や内部通報制度に通知のあった事案についても適宜報告を受けています。

（その他監査役の監査が実効的に行われることを確保する体制）

・　監査役５名の内３名は独立社外監査役とし、監査の実効性を高めています。

・　会社は、監査役がその職務に必要な費用の全てを負担しています。

・　監査役は、取締役会その他重要な会議に出席するとともに、取締役へのヒアリング、子会社往査などを行っています。またグループ監査役会議を主宰し、国内子会社監査役から定期的な報告を受けています。

・　監査役は、会計監査人、監査室と定期的及び必要な都度、情報交換や意見交換を実施しています。

ｂ．社外取締役及び社外監査役との責任限定契約に関する事項

当社は、会社法第427条第１項及び当社定款の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を、同法第425条第１項が定める最低責任限度額を限度に負担する契約を締結しております。

ｃ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる損害賠償金及び争訟費用等の損害を補填することとしております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社役員全員（取締役・監査役）、㈱ワコールを含む国内連結子会社役員全員、海外子会社・関連会社の日本人出向役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。

ただし、被保険者が法令違反を認識しながら行った行為等に起因する損害等は対象外とすることにより、職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。

ｄ．取締役の定数

当社の取締役の定数は８名以内とする旨を定款で定めております。

ｅ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の、議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨を定款に定めております。

ｆ．取締役会にて決議できる株主総会決議事項

イ　自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策の遂行と株主還元の実施を行うため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ロ　剰余金の配当等の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元ができることを目的として、剰余金の配当等、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることとする旨を定款に定めております。

ｇ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の、議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

④　取締役会、役員指名諮問委員会、役員報酬諮問委員会、及びグループ戦略委員会の活動状況（2024年３月期）

当事業年度（2024年３月期）における、取締役会、役員指名諮問委員会、及び役員報酬諮問委員会、グループ戦略委員会の構成員及び議長、並びに開催・出席状況は、以下のとおりであります。

（注：グループ戦略委員会は2024年３月期の期中（2023年６月）に発足）

役職 | 氏名 | 取締役会 | 開催・出席状況 | 役員指名 諮問委員会 | 開催・出席状況 | 役員報酬 諮問委員会 | 開催・出席状況 | グループ戦略 委員会 | 開催・出席状況
代表取締役 社長執行 役員 | 安原弘展 | ◎ | 100％ | ４/４回 | ○ | 100％ | １/１回 |  |  |  |  |  |
取締役 常務執行役員 (～2023年 ６月) | 矢島昌明 | ○ | 100％ | 17/17回 | ○ | 100％ | ５/５回 |  |  |  | ◎ | 100％ | 12/12回
代表取締役 社長執行役員 (2023年 ６月～) | ◎
代表取締役 副社長執行 役員 | 宮城晃 | ○ | 100％ | 17/17回 | ○ | 100％ | ６/６回 | ○ | 100％ | ４/４回 | ○ | 100％ | 12/12回
社外取締役 | 黛まどか | ○ | 100％ | ４/４回 | ○ | 100％ | １/１回 | ○ | 100％ | １/１回 |  |  |
社外取締役 | 齋藤茂 | ○ | 100％ | 17/17回 | ○ | 100％ | ６/６回 | ○ | 100％ | ４/４回 | ○ | 100％ | 12/12回
社外取締役 | 岩井恒彦 | ○ | 100％ | 17/17回 | ◎ | 100％ | ６/６回 | ◎ | 100％ | ４/４回 | ○ | 100％ | 12/12回
社外取締役 | 山内千鶴 | ○ | 100％ | 13/13回 | ○ | 100％ | ５/５回 | ○ | 100％ | ３/３回 | ○ | 100％ | 12/12回
社外取締役 | 佐藤久恵 | ○ | 100％ | 13/13回 | ○ | 100％ | ４/４回 | ○ | 100％ | ２/２回 | ○ | 100％ | 12/12回
社外取締役 | 日戸興史 | ○ | 100％ | 13/13回 | ○ | 100％ | ４/４回 | ○ | 100％ | ２/２回 | ○ | 100％ | 12/12回
常勤監査役 | 北川真一 | □ | 100％ | 17/17回 |  |  |  |  |  |  | △ |  |
常勤監査役 | 岡本克弘 | □ | 100％ | 17/17回 |  |  |  |  |  |  | △ |  |
社外監査役 | 白井弘 | □ | 100％ | ４/４回 |  |  |  |  |  |  |  |  |
社外監査役 | 浜本光浩 | □ | 100％ | 17/17回 |  |  |  |  |  |  | △ |  |
社外監査役 | 島田稔 | □ | 100％ | ４/４回 | △ |  |  | △ |  |  |  |  |
社外監査役 | 鈴木人司 | □ | 100％ | 13/13回 | △ |  |  | △ |  |  | △ |  |
社外監査役 | 田中素子 | □ | 100％ | 13/13回 |  |  |  |  |  |  | △ |  |
執行役員 | 廣岡勝也 | △ |  |  |  |  |  |  |  |  | ○ | 100％ | 12/12回
執行役員 | 篠塚厚子 | △ |  |  |  |  |  |  |  |  | ○ | 100％ | 12/12回
執行役員 | 深沢信介 | △ |  |  |  |  |  | ○ | 100％ | ４/４回 |  |  |
執行役員 | 吉冨拓也 |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |
執行役員 | 福本輝夫 |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |

（◎：議長又は委員長、○：構成員、□：出席者、△：オブザーバー）

ａ．取締役会の活動状況

機関 | 審議事項・検討内容 | 開催状況
取締役会 | ・法令や定款に定められた事項のほか、中長期の経営戦略、及び中期的な事業戦略や経営資源の配分等、主要な経営課題や重要な業務に関する事項はすべて付議されています。 ・当事業年度（2024年３月期）は、主に以下の点についての審議・検討を行いました。 イ）コーポレート・ガバナンス 役員指名諮問委員会から、取締役会の構成及びスキルバランスを評価した結果として、サステナビリティ・D＆Iや投資・金融資本市場に知見が豊かな社外取締役候補者３名の答申があり、これを承認し2023年６月の定時株主総会へ選任の付議を行いました。 当事業年度（2024年３月期）の連結業績予想の下方修正、及び下述（資本効率の項目）の構造改革や米国での事業撤退等の結果を踏まえた経営責任に照らし、役員報酬諮問委員会への諮問・答申を経て、当社取締役（社外取締役を除く）の基本報酬減額を決議しました。 他方、役員報酬諮問委員会では、当社取締役（同）の報酬と連結事業業績及び当社の株式価値との連動性を一層明確化することで、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与え、株主の方々と一層の価値共有を進める「業績連動型譲渡制限付株式報酬制度」の導入にむけて検討を重ねました。（2024年５月（次の事業年度）の取締役会で承認し、2024年６月の定時株主総会へ付議） また、中長期の経営戦略、中期的な事業戦略や経営資源の配分、主要な経営課題について、社外取締役及び社外監査役全員、またグループ会社の取締役執行役員が出席し、多面的に十分な討議を行い取締役会に答申する諮問機関として、2023年６月にグループ戦略委員会を発足させました。 ロ）サステナビリティ 気候変動による事業のリスクと機会（TCFDへの対応）、また人権・D＆Iの尊重にかかるCSR調達や女性の活躍促進を含む多様性の確保などといったサステナビリティを巡る課題に対して、当社グループにおける取り組みの計画と進捗状況について、定期的にサステナビリティ委員会から報告を受けました。 それを踏まえて、経営課題として重視すべき温室効果ガス削減に伴うコスト、ジェンダー格差、サプライチェーンに潜む人権侵害リスクなどへの対応を議論しています。引き続き、事業を通じた社会課題の解決と持続的成長の両立の実現に向けて、経営資源の配分や戦略の実行を監督していきます。 ハ）企業倫理・リスク管理 企業倫理・リスク管理委員会は、経営環境・事業戦略に関するリスク、及び事業運営上のリスクに関して、発生可能性と影響度の観点からスコアリング評価を行います。当社グループの経営に重大な影響が想定されると評価された項目は、毎年、同委員会からの答申を受けて検討を行い、グループ重要リスクとして承認しています。 その後、当事業年度内に突発的に発生した事業運営上のリスク事案への対応を含めて、リスクを回避、転嫁、軽減、受容する取り組みが適切に実施されているかを監督し、定期的な報告を受け、インシデントに関する再発防止策のモニタリングを行っています。 また昨今、国内外を問わず日系企業においても被害が頻発しているサイバー攻撃に対して、セキュリティにかかる管理体制、必要となる対策の実施について審議を行いました。 二）中長期事業戦略 取締役会の実効性向上のための課題のひとつに掲げた「中長期戦略の検討など、重要業務に関する事項の検討時間を多く割き、併せて、社外取締役の知見の活用、より活発な取締役会の議論を促し導く運営」の実践においては、前段の取締役会実効性の評価結果と改善に向けた取り組みの状況で触れたとおり、中期経営計画（リバイズ）の策定プロセスにおいて積極的、且つ深い議論を繰り返しました。 そのうえで「事業収益力の改善・強化」「投下資本効率の向上」「ブランド・顧客マーケティング戦略の変革」等の実現を目指して策定された中計経営計画（リバイズ）を決議しています。 今後も企業価値の最大化を目指し、戦略の有効性と計画の進捗状況を確認し、持続的な成長を果たすための抜本的な取り組みについての議論を深めていきます。 | 17回
| ホ）資本効率 当社の事業ポートフォリオを見つめ直し経営資源の適切な再配分実現を図る、中期経営計画（リバイズ）の決議に伴って、グループにおける低採算事業への対処方向や判断軸にかかる議論を深めたほか、ROICマネジメントの導入、アセットライト化（企業価値向上に寄与しない資産の処分）、希望退職の募集を意思決定しました。 併せて、米国市場でSNSを駆使したデジタルマーケティングでECを主要販路に事業拡大を目論んだLIVELYブランド事業については、その将来性に照らし撤退を判断しました。 また、継続的に資本収益性向上の課題に対する検討を行っています。 （2024年４月と５月（次の事業年度）に事業用固定資産（保有不動産）やグループ会社の株式譲渡を決議） ・このほか、毎月、取締役執行役員からの執行状況及びグループ経営会議での審議状況の報告を行っています。 |

ｂ．役員指名諮問委員会の活動状況

機関 | 審議事項・検討内容 | 開催状況
役員指名 諮問委員会 | ・中長期の企業価値向上に向けた経営の方向性を踏まえて、取締役への期待役割を議論し、それに基づくスキルマトリックスを改定、取締役会の構成及び人材要件を確認したうえで、５月の取締役会に答申しました。 ・当該委員会規程の改定を行い８月の取締役会に答申しました。併せて、年間活動計画を同月に報告しました。 ・取締役候補者の選定（将来の取締役候補となる執行役員候補の選定を含む）については選定プロセスの体系立てを行うなど、複数回の討議を踏まえたうえで改めて整備しました。 ・2024年６月以降の取締役会の構成について、マトリックスを活用したスキルバランスや多様性確保の妥当性、候補者の略歴、選定理由等を照らしながら、複数回の討議を行い、取締役候補者の絞り込みを進めました。（取締役会へは2024年５月（次の事業年度）に答申） | ６回

ｃ．役員報酬諮問委員会の活動状況

機関 | 審議事項・検討内容 | 開催状況
役員報酬 諮問委員会 | ・前事業年度（2023年３月期）業績に基づいた、業績賞与（業績連動報酬）額を５月の取締役会に答申しました。 ・当該委員会規程の改定を行い８月の取締役会に答申しました。併せて、年間活動計画を同月に報告しました。 ・当事業年度（2024年３月期）における業績予想の下方修正、及び子会社における構造改革の実施等を背景に、経営責任を明確にすべく、取締役の基本報酬の減額について11月の取締役会に答申しました。 ・取締役の報酬制度における現状の課題や改善点について複数回の意見交換や継続的な議論を行い、答申案としての業績連動型譲渡制限付株式報酬制度の導入に向けてとりまとめを進めました。（取締役会へは2024年５月（次の事業年度）に答申、第76期定時株主総会で可決） ・当事業年度（2024年３月期）連結業績見込みに基づいた、業績賞与額の方向性（無支給）を確認しました。 | ４回

ｄ．グループ戦略委員会の活動状況

機関 | 審議事項・検討内容 | 開催状況
グループ 戦略委員会 | ・当事業年度（2024年３月期）は、主に以下の点についての議論を行い、取締役会に答申しました。 ・同時にこれらが方針の骨子となる中期経営計画（リバイズ）の策定プロセスに積極的に関与しました。 イ）グループ経営基盤の整備 事業用固定資産（保有不動産）の有効活用について複数回の議論を重ねました。資産・資本効率両面から企業価値の向上に寄与しないと考えられる物件は売却処分すべきとして答申を行い、中期経営計画（リバイズ）における「アセットライト化の推進」方針につなげました。 ROICマネジメントの導入と定着に向けて、その意義についての社内浸透を含めた導入プロセスを議論するとともに、資本コストを上回るリターンを実現することで成長投資やマルチステークホルダーへの還元に振り向ける積極的な経営姿勢へ変革することの必要性を答申しました。 ロ）海外事業の成長戦略 欧米及び中国市場において、EC重視の事業モデルへの転換を加速する必要性、併せて開拓余地がある市場（地域やセグメント）を確認し、リスクテイキングのあり方、必要な経営資源の配分について議論しました。 ハ）国内事業のポートフォリオ 低採算性が継続する国内グループ事業会社の対処計画を議論しました。事業を取り巻く環境変化を踏まえた将来的な事業ポートフォリオの姿や、事業継続・撤退の判断基準を確認し、適時・適切に対処計画の修正等の判断ができるモニタリング体制の整備を進言しました。 二）事業構造の改革 国内事業の中核である㈱ワコールの成長性・収益性の回復について議論を行いました。提供価値を一層明確にしたブランドポートフォリオの設定と同時に、需要連動型・リードタイム短縮化を実現するSCM改革を推進し事業効率を高める方向を確認しました。 人的資本の強化について、当社グループの成長を担う人材の獲得・育成・登用を起点にした「個の成長」と「組織力の向上」「魅力ある企業風土醸成」によって少数精鋭の組織運営を実現する取り組みを議論しました。希望退職者の募集はやむを得ないも、一方で報酬制度や処遇の改善を並行して進めることを確認しました。 | 12回

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性10名　女性3名　（役員のうち女性の比率23.1％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
代表取締役 社長執行役員 | 矢島昌明 | 1960年９月30日 |
1984年３月 | 当社入社
2004年６月 | 株式会社ワコールインターナショナルホンコン取締役社長
2007年４月 | 株式会社ワコール国際本部営業グループ長
2008年９月 | 華歌爾（中国）時装有限公司董事副総経理
2009年４月 | 同社董事総経理
2011年４月 | 株式会社ワコール執行役員
2015年４月 | 同社執行役員　技術・生産本部長
2016年４月 | 同社取締役執行役員　技術・生産本部長
2018年４月 | 同社取締役常務執行役員　卸売事業本部長
2021年４月 | 同社取締役常務執行役員　グローバル本部長
2022年４月 | 同社取締役常務執行役員
〃 | 当社グローバル本部長
2022年６月 | 取締役常務執行役員　グローバル本部長
2023年４月 | 取締役常務執行役員　事業担当
2023年５月 | 取締役常務執行役員　事業担当 兼 グローバル本部長
2023年６月 | 代表取締役社長執行役員 兼 グローバル本部長
2024年４月 | 代表取締役社長執行役員（現任）
| 注１ | 156
代表取締役 副社長執行役員 | 宮城　晃 | 1960年10月18日 |
1984年３月 | 当社入社
2007年10月 | 株式会社ワコール ワコールブランド事業本部事業統括部事業管理部長
2011年４月 | 華歌爾（中国）時装有限公司董事副総経理
2014年４月 | 当社経営企画部長
2017年４月 | 株式会社ワコール執行役員
2018年６月 | 当社取締役　経営企画部長
2019年６月 | 常務取締役　経営企画部長
2020年４月 | 取締役常務執行役員　グループ財務担当
2021年６月 | 取締役常務執行役員　グループ管理統括担当
2022年６月 | 取締役副社長執行役員　グループ管理統括担当
2022年12月 | 代表取締役副社長執行役員　グループ管理統括担当（現任）
| 注１ | 156
取締役 執行役員 | 川西啓介 | 1971年10月７日 |
1994年４月 | 当社入社
2015年５月 | WACOAL AMERICA, INC.取締役副会長 WACOAL INTERNATIONAL CORP.取締役社長
2020年４月 | 株式会社ワコール執行役員
2020年５月 | WACOAL AMERICA, INC.取締役会長 WACOAL INTERNATIONAL CORP.取締役社長
2022年４月 | 株式会社ワコール取締役執行役員　マーケティング統括部長
2023年４月 | 同社代表取締役社長執行役員（現任）
2024年６月 | 当社取締役（現任）
| 注１ | 77
取締役 | 岩井恒彦 | 1953年５月28日 |
1979年４月 | 株式会社資生堂入社
2002年４月 | 同社研究所製品化計画部長
2008年４月 | 同社執行役員技術部長
2014年６月 | 同社取締役執行役員常務　研究、生産、技術総括担当
2016年１月 | 同社代表取締役執行役員副社長　技術イノベーション本部長
2018年３月 | 同社シニアアドバイザー
2018年６月 | 当社取締役（現任）
| 注１ | 1
取締役 | 山内千鶴 | 1957年２月25日 |
1975年４月 | 日本生命保険相互会社入社
2009年３月 | 同社輝き推進室長
2014年３月 | 同社サービス企画部担当部長
2015年３月 | 同社執行役員ＣＳＲ推進部長（ダイバーシティ推進担当）
2019年３月 | 同社常務執行役員健康経営推進本部長
2019年７月 | 同社取締役常務執行役員（オリンピック・パラリンピック推進部、企画総務部、ＣＳＲ推進部、健康経営推進部担当）　健康経営推進本部長
2021年５月 | 公益社団法人 関西経済連合会 労働政策委員会Ｄ＆Ｉ専門委員長
2022年３月 | 日本生命保険相互会社取締役
2023年６月 | 当社取締役（現任）
| 注１ | 3

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
取締役 | 佐藤久恵 | 1961年10月16日 |
1985年４月 | 株式会社北海道拓殖銀行入行
1997年９月 | ワトソンワイアット株式会社（現 タワーズワトソン・インベストメント・サービス株式会社）入社
2004年２月 | AIG投信投資顧問株式会社（現 パインブリッジ・インベストメンツ株式会社）入社　機関投資家本部副部長
2005年９月 | 日産自動車株式会社入社　財務部主管チーフインベストメントオフィサー
2008年４月 | 年金積立管理運用独立行政法人　運用委員会委員
2016年６月 | 学校法人国際基督教大学評議員（現任）
2017年６月 | 学校法人国際基督教大学理事
2023年６月 | 当社取締役（現任）
| 注１ | －
取締役 | 日戸興史 | 1961年２月１日 |
1983年４月 | 立石電機株式会社（現 オムロン株式会社）入社
2011年６月 | 同社執行役員グローバルリソースマネジメント本部長
2013年４月 | 同社執行役員常務グローバルリソースマネジメント本部長 兼 グローバルＳＣＭ＆ＩＴ革新本部長
2014年４月 | 同社執行役員専務グローバル戦略本部長
2014年６月 | 同社取締役執行役員専務グローバル戦略本部長
2017年４月 | 同社取締役執行役員専務ＣＦＯグローバル戦略本部長
2023年４月 | 同社取締役
2023年６月 | 当社取締役（現任）
| 注１ | 13
取締役 | 原田哲郎 | 1965年９月22日 |
1981年４月 | 海上自衛隊入隊
1990年４月 | 日本生命保険相互会社入社
1996年５月 | カルフォルニア大学バークレー校修士課程修了
2000年10月 | 株式会社ドリームインキュベーター入社
2003年１月 | 同社プロジェクトマネジャー
2006年６月 | 同社執行役員（コーポレート部門管掌）
2018年６月 | 同社取締役（コーポレート部門、アイペット損保管掌）
2020年６月 | 同社代表取締役CEO
2023年６月 | 同社取締役 取締役会議長
2024年６月 | 同社取締役 監査等委員 取締役会議長（現任）
〃 | 当社取締役（現任）
| 注１ | －
常勤監査役 | 北川真一 | 1962年12月29日 |
1985年３月 | 当社入社
2008年４月 | 株式会社スタディオファイブ取締役経理総務部長
2009年４月 | 同社取締役事業管理部長
2013年４月 | 当社ＩＲ・広報室長
2018年４月 | 経理部長
2020年６月 | 監査役（現任）
2021年６月 | 株式会社ワコール監査役（現任）
| 注３ | 16
常勤監査役 | 岡本克弘 | 1963年10月20日 |
1986年３月 | 当社入社
2010年４月 | 株式会社ワコール　技術・生産本部材料管理部長
2012年５月 | 北陸ワコール縫製株式会社代表取締役社長
2014年４月 | 九州ワコール製造株式会社代表取締役社長
2016年４月 | 株式会社ワコール　ワコールブランド事業本部商品統括部インナーウェア商品営業部長
2018年４月 | 同社執行役員　卸売事業本部ワコールブランドインナーウェア商品統括部長
2021年６月 | 同社監査役（現任）
〃 | 当社監査役（現任）
| 注４ | 6
監査役 | 浜本光浩 | 1970年４月18日 |
2000年10月 | 弁護士登録
2000年10月 | 山田忠史法律事務所入所
2004年10月 | きっかわ法律事務所入所
2008年４月 | 同所パートナー弁護士
2017年６月 | 当社監査役（現任）
2019年２月 | 浜本綜合法律事務所代表弁護士（現任）
| 注４ | 52

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
監査役 | 鈴木人司 | 1954年１月８日 |
1977年４月 | 株式会社三菱銀行（現 株式会社三菱UFJ銀行）入行
2002年５月 | 株式会社東京三菱銀行（現 株式会社三菱UFJ銀行）市場企画室長
2005年６月 | 同行執行役員市場企画室長
2008年６月 | 株式会社三菱東京UFJ銀行（現 株式会社三菱UFJ銀行）常務取締役市場部門長
2011年５月 | 同行専務取締役市場部門長
2012年６月 | 同行副頭取
2014年６月 | 同行常勤監査役
2016年６月 | 同行取締役常勤監査等委員
2017年６月 | 同行顧問
2017年７月 | 日本銀行政策委員会審議委員
2023年６月 | 当社監査役（現任）
| 注５ | －
監査役 | 田中素子 | 1959年12月13日 |
1989年10月 | サンワ・等松青木監査法人（現 有限責任監査法人トーマツ）入所
1993年３月 | 公認会計士登録
1995年10月 | 米国 Deloitte & Touche LLP ニューヨーク事務所
2003年７月 | 有限責任監査法人トーマツパートナー
2020年７月 | 田中公認会計士事務所所長（現任）
2023年６月 | 当社監査役（現任）
| 注５ | －
計 | 480

（注）１．取締役の任期は2024年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から１年間であります。

２．取締役岩井恒彦、山内千鶴、佐藤久恵、日戸興史及び原田哲郎の５氏は、社外取締役であります。

３．監査役の任期は2024年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。

４．監査役の任期は2021年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。

５．監査役の任期は2023年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。

６．監査役浜本光浩、鈴木人司及び田中素子の３氏は、社外監査役であります。

７．当社は、執行責任を明確化するとともに、業務遂行の迅速化を図るため、執行役員制度を導入しております。

提出日現在の取締役を兼務しない執行役員は、以下のとおりであります。

役職名 | 氏名
執行役員 | 経営企画部長 | 廣岡勝也
執行役員 | グループＤＸマーケティング担当 | 篠塚厚子
執行役員 | グローバル本部長 | 杤尾　学
執行役員 | グループ人事担当 | 深沢信介
執行役員 | グループＩＴ推進担当 | 吉冨拓也
執行役員 | グループ技術生産担当 | 福本輝夫

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は５名、社外監査役は３名であります。

当社の社外取締役は、経営者として豊富な知見と経験を有する者及び投資、金融資本市場に関する知見、見識を有する者等が就任しており、各分野での豊富なキャリアと専門的な知識に基づいた客観的、中立的な助言によって取締役会の意思決定の適正性を向上させる役割を担っております。また、当社の社外監査役は、当社から独立した弁護士、金融業界での勤務及び日本銀行政策委員会審議委員の経験による高い見識を有する者、及び財務・会計に関する高い知見を有する公認会計士が就任しており、高い独立性を保持しつつ、専門的見地より取締役の意思決定、業務執行の適法性について、厳正な監査を行っております。

当社においては、社外取締役又は社外監査役を選任するための「役員の選解任基準」ならびに「社外役員の独立性基準」を定めております。

社外取締役を選解任するにあたっては、役員指名諮問委員会が以下の選解任基準に従って候補者を取締役会へ答申し、また、社外監査役を選任するにあたっては、監査役会の同意を得たうえで、取締役会で候補者を指名し、株主総会の議案として提出します。

＜選任基準＞

・人格、見識にすぐれ、心身ともに健康であること。

・遵法精神に富んでいること。

・事業運営、会社経営、法曹、行政、会計、教育、文化芸術のいずれかの分野で豊富な経験を有すること。また、再任時には、さらに任期中の経営実績やグループ経営への貢献度を考慮されること。

・当社が別途定める「社外役員の独立性基準」に抵触しないこと。

・現に４社以上の上場会社の役員に任ぜられていないこと。

・当該候補者が選任されることで、取締役会及び監査役会それぞれが、知識・経験・専門能力のバランスがとれ、ジェンダーや国際性、職歴、年齢などを踏まえた多様性が確保されること。

＜解任基準＞

・公序良俗に反する行為を行った場合。

・職務懈怠等により、その機能を十分に発揮していないと認められる場合。

また、社外取締役および社外監査役は当社の一般株主と利益相反関係を生じないよう、十分な独立性を有していることが望ましいと考えます。かかる観点から当社は、以下に掲げる事項のいずれにも該当しない者を社外役員候補者として選定することとします。

１．当社グループに過去に一度でも業務執行者として所属したことがある者

２．当社の株式を自己または他者の名義をもって議決権ベースで５％以上保有する大株主。当該大株主が法人、組合等の団体（以下「法人等」という）である場合は当該法人等に所属する業務執行者

３．次のいずれかに該当する者

・当社グループの主要な取引先、または当社グループを主要な取引先とする者。当該者が法人等である場合は当該法人等に所属する業務執行者

・当社グループの主要な借入先。当該借入先が法人等である場合は当該法人等に所属する業務執行者

・当社の主幹事証券会社に所属する業務執行者

・当社グループが議決権ベースで５％以上の株式を保有する法人等に所属する業務執行者

４．当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士

５．当社グループから多額の金銭その他財産を得ている弁護士、会計士、税理士、弁理士、コンサルタント等の専門家。当該者が法人等である場合は当該法人等に所属するこれら専門家

６．当社グループから多額の寄付を受けている者。当該者が法人等である場合は当該法人等に所属する業務執行者

７．社外役員の相互就任関係となる他の会社に所属する業務執行者

８．上記１から７のいずれかに該当する者（重要な者に限る）の配偶者または２親等以内の親族

９．最近３年間において、上記２から８までのいずれかに該当していた者

10．その他当社の一般株主と利益相反関係が生じうる特段の理由が存在すると認められる者

なお、上記２から９までのいずれかに該当する者であっても、当該人物が会社法上の社外役員の要件を充足しており、当社が社外役員としてふさわしいと判断する場合は、判断する理由を示したうえで例外的に社外役員候補者とする場合があります。

社外取締役に対しては経営企画部より、社外監査役に対しては社内監査役より、取締役会議案の事前配布及び重要項目の事前説明を実施しております。

なお、当社の社外取締役３名及び社外監査役１名は、当社普通株式をそれぞれ17百株及び52百株を保有しております。社外取締役及び社外監査役と当社の間に、それ以外の特別な利害関係はありません。

当社の社外取締役及び社外監査役の選任に関する考え方は以下のとおりであります。

＜社外取締役＞

氏名 | 重要な兼職の状況等 | 当該社外取締役を選任している理由
岩井恒彦 | クロスプラス株式会社社外取締役 | 同氏は、グローバルに展開する化粧品製造販売企業の代表取締役を務めておられました。企業経営者として培われた知見と見識に加えて研究、生産、技術に関する専門知識を有しておられ、それらをもって当社の経営に貢献していただいております。また、コンプライアンスやサステナブル経営に関する知見、当社と同じく「美を追求する」企業で培われた知見も有しておられ、それらに関する有益な意見と提言もいただいております。併せて、当社役員指名諮問委員会及び役員報酬諮問委員会では委員長を担っていただいております。今後も企業価値の向上に資する助言を行っていただくこと及び当社の経営の監督を行っていただくことを期待し、社外取締役に選任いたしております。 また、当社が定める「社外役員の独立性基準」を満たしており、一般株主との関係においても利益相反となる利害関係を生じるおそれがないことから独立役員として指定しております。
山内千鶴 | 日本生命保険相互会社顧問 | 同氏は、経営者としての豊富な知見や経験に加え、ダイバーシティ＆インクルージョンに関する専門知識を有しておられ、それらをもって当社の経営に貢献していただいております。今後も、当社の女性活躍や人材育成、組織開発など人材・組織戦略に対する助言、加えて企業価値向上に資する助言を行っていただくこと及び当社の経営の監督を行っていただくことを期待し、社外取締役に選任いたしております。 また、当社が定める「社外役員の独立性基準」を満たしており、一般株主との関係においても利益相反となる利害関係を生じるおそれがないことから独立役員として指定しております。 なお、同氏は当社の株主である日本生命保険相互会社の顧問ですが、同社の持分比率は議決権ベースで2.9％であり、同氏の独立性に問題はありません。
佐藤久恵 | 学校法人国際基督教大学評議員 地方公務員共済資金運用委員会委員 地方公務員共済組合連合会資金運用委員会委員 国立研究開発法人科学技術振興機構運用・監視委員会委員 厚生労働省社会保障審議会臨時委員（年金数理部会所属） 厚生労働省社会保障審議会臨時委員（資金運用部会所属） 内閣官房新しい資本主義実現会議資産運用国分科会構成員 | 同氏は、外資系組織・人事・資産運用コンサルティングファームでの資産運用コンサルタントや、グローバルに事業を展開している自動車製造販売企業の年金のチーフインベストメントオフィサー（運用最高責任者）として、グローバルレベルでの年金運用資産を統括した経験を有しておられ、それらをもって当社の経営に貢献していただいております。また、日本の公的年金や官公庁における運用関連の諸委員会の委員を務められる等、特に投資、金融資本市場に関する知見、見識が豊富であり、それらに関する有益な意見と提言もいただいております。今後も、それらを当社の企業価値向上に活かしていただくこと及び取締役会の監督機能の強化に貢献いただくことを期待し、社外取締役に選任いたしております。 なお、同氏は社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与された経験はありませんが、学校法人の理事・評議員として経営に関与されているご経験と上記の理由により社外取締役として、その職務を適切に遂行できるものと判断しております。 また、当社が定める「社外役員の独立性基準」を満たしており、一般株主との関係においても利益相反となる利害関係を生じるおそれがないことから独立役員として指定しております。
日戸興史 | 公益社団法人 京都大学iPS細胞研究財団理事 | 同氏は、制御機器事業、ヘルスケア事業等をグローバルに展開する電子機器製造販売企業において、CFO及びグローバル戦略本部長を務められる等、財務を経営戦略に取り込める経営者としての豊富な経験を有しておられ、それらをもって当社の経営に貢献していただいております。特に、複数の事業ポートフォリオを持つ同社で「ROIC経営」を主導された経験に基づく知見、見識は、当社の収益力・資本効率等の改善に資するものと考えております。今後も、それらを当社の企業価値の向上に活かしていただくこと及び取締役会の監督機能の強化に貢献いただくことを期待し、社外取締役に選任いたしております。 また、当社が定める「社外役員の独立性基準」を満たしており、一般株主との関係においても利益相反となる利害関係を生じるおそれがないことから独立役員として指定しております。
原田哲郎 | 株式会社ドリームインキュベーター取締役 監査等委員 取締役会議長 株式会社マンダム社外取締役 | 同氏は、「新事業・新産業の育成」を目的として設立された会社における、様々な業種の大企業に対する戦略コンサルティングや経営幹部育成、ベンチャー投資育成を通じたコンサルタントとしての豊富なご経験と、それに基づく様々な知見を有しておられます。また、コーポレート部門管掌の執行役員として経営の健全性及び透明性の向上に貢献されたことや、CEOとしてガバナンス体制や事業ポートフォリオの見直し等の構造改革を推進されたことといった、経営トップとして短期間で構造改革を実行されたご経験も含め、同氏の知見、見識は当社の経営戦略の策定・実行に資するものと考えております。それらを当社の企業価値の向上に活かしていただくこと及び取締役会の監督機能の強化に貢献いただくことを期待し、社外取締役に選任いたしております。 また、当社が定める「社外役員の独立性基準」を満たしており、一般株主との関係においても利益相反となる利害関係を生じるおそれがないことから独立役員として指定しております。

＜社外監査役＞

氏名 | 重要な兼職の状況等 | 当該社外監査役を選任している理由
浜本光浩 | 浜本綜合法律事務所代表弁護士 株式会社ＴＶＥ社外取締役 大阪兵庫生コンクリート工業組合員外監事 レンゴー株式会社社外監査役 | 同氏は、弁護士としての法律的な知識、専門とするビジネス法務分野全般の案件で蓄積した経験等をもって、当社の監査を行っていただいております。引き続き、それらを当社の監査体制に活かしていただきたく、社外監査役に選任いたしております。 また、当社が定める「社外役員の独立性基準」を満たしており、一般株主との関係においても利益相反となる利害関係を生じるおそれがないことから独立役員として指定しております。
鈴木人司 | 三菱ＵＦＪリサーチ＆コンサルティング株式会社顧問 | 同氏は、大手金融機関において海外拠点や市場部門で職責を果たされたのち、日本銀行の最高決定機関である政策委員会の審議委員として金融政策の審議等を担った経験を有され、それらをもって当社の監査を行っていただいております。引き続き、それらを当社の監査体制に活かしていただきたく、社外監査役に選任いたしております。 また、当社が定める「社外役員の独立性基準」を満たしており、一般株主との関係においても利益相反となる利害関係を生じるおそれがないことから独立役員として指定しております。 なお、同氏は2014年６月まで、当社の株主であり借入先である株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行（現 株式会社三菱ＵＦＪ銀行）の業務執行者でありましたが、同行の業務執行者を退任して10年が経過しており、同氏の独立性に問題はありません。
田中素子 | 田中公認会計士事務所所長 ＴＯＷＡ株式会社社外取締役監査等委員 | 同氏は、公認会計士、米国公認会計士として大手監査法人での豊富な経験と、財務・会計に関する高度な専門性を有されており、それらをもって当社の監査を行っていただいております。引き続き、それらを当社の監査体制に活かしていただきたく、社外監査役に選任いたしております。 なお、同氏は社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与された経験はありませんが、上記の理由により社外監査役として、その職務を適切に遂行できるものと判断しております。 また、当社が定める「社外役員の独立性基準」を満たしており、一般株主との関係においても利益相反となる利害関係を生じるおそれがないことから独立役員として指定しております。 なお、同氏は2020年６月まで、当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツに所属しておられましたが、その間、当社の監査業務に関与されたことはなく、同氏の独立性に問題はありません。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、事前に取締役会議題等に関する資料提供と説明を受けた上で、取締役会の場で豊富な経験と見識からの提言を行うとともに、役員指名諮問委員会・役員報酬諮問委員会の委員長又は委員としての役割等を通じて、経営の監督機能を担っております。また、内部監査部門（監査室）からの各種報告を受け、内部統制システムの構築・維持に貢献しております。

社外監査役は、監査役会に出席し、常勤監査役から業務監査の状況、重要会議の内容その他の報告を受けるなど常勤監査役と十分な意思疎通を図って連携するとともに、会計監査人及び内部監査部門（監査室）からの各種報告を受け、財務報告の適正性を含めた内部統制システムの監査を実施しております。また、監査役会での議論を踏まえた上で取締役会その他重要な会議に出席するとともに、子会社への往査・ヒアリング等を通じて監査の実効性を高めております。

これらに加えて、社外取締役と社外監査役は、独立社外役員会議において取締役会運営上の課題等について意見交換をしております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

提出日における当社の監査役監査の体制は、次のとおりであります。

ａ．組織・人員

当社の監査役は、常勤監査役２名と独立社外役員である社外監査役３名の５名で構成されており、監査役会の女性比率は20％です。北川真一常勤監査役が監査役会議長を務めております。当社経理部長の職務経験を有する北川真一常勤監査役と公認会計士でもある田中素子社外監査役は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者であり、岡本克弘常勤監査役は、主たる事業会社である㈱ワコール及び海外子会社等での豊富な知識や経験に基づいて、浜本光浩社外監査役は、弁護士としての法律的な知識と専門とするビジネス法務分野の経験に基づいて、鈴木人司社外監査役は、金融業界での勤務及び日本銀行政策委員会審議委員の経験による高い見識に基づいて、其々監査・提言を行うことを期待されており、これに応えることで監査役監査の実効性を高めております。これらに加えて、監査役の職務を補佐する監査役会事務局として専任スタッフを１名配置するとともに、監査室が監査役の求めに応じて適宜その職務を補助する体制を執っております。

ｂ．監査役会の活動状況と具体的な検討内容

監査役会は、原則として取締役会に先立ち月次で開催する他、必要に応じて臨時に開催しており、当事業年度は18回開催いたしました。開催１回あたりの報告・審議に要した時間は約80分でした。各監査役の出席状況は以下のとおりであります。

役職名 | 氏　名 | 出席状況（出席率）
常勤監査役 | 北川　真一 | 18回／18回（100％）
常勤監査役 | 岡本　克弘 | 18回／18回（100％）
社外監査役 | 浜本　光浩 | 18回／18回（100％）
社外監査役 | 鈴木　人司 | 13回／13回（100％）
社外監査役 | 田中　素子 | 13回／13回（100％）

監査役会は、会社法に準拠して、監査報告書の作成、常勤監査役の選定及び解職、監査の方針・業務及び財産の状況の調査の方法その他の監査役の職務の執行に関する事項の決定を行うとともに、会計監査人の選解任または不再任に関する事項、会計監査人の報酬等に対する同意、監査役の選任に関する同意等、監査役会の決議による事項について検討を行っております。また取締役会の議題の事前検討や常勤監査役が出席した重要な会議の議事共有を含め監査に関わる事項の情報・意見の交換、代表取締役との意見交換や業務執行取締役及び重要な子会社である㈱ワコールの取締役に対する職務執行状況のヒアリングを実施しております。さらに会計監査人からは、各四半期のレビュー結果及び期末の会計監査の状況や、会計監査人の職務の遂行が適正に行われていることを確保するための体制、内部統制監査の結果等を適宜聴取するとともに、必要に応じて監査の実地に立会い、会計監査人の監査の状況を監視及び検証しております。加えて、金融商品取引法監査が適用される会社に対して要求される「監査上の主要な検討事項（ＫＡＭ）」の監査報告書への記載内容について、会計監査人との間で協議を行うとともに、必要に応じて説明を求めました。

当事業年度の財務諸表監査等における会計監査人との間でなされた主な報告・検討事項は以下のとおりであります。

主な報告・検討事項 | 月
４ | ５ | ６ | ７ | ８ | ９ | 10 | 11 | 12 | １ | ２ | ３
監査計画説明 （方針・報酬含む） |  |  |  | ◆ | ◆ |  |  |  |  |  | ◆ |
会社法監査結果報告 |  | ◆ |  |  |  |  |  |  |  |  |  |
四半期レビュー報告 |  |  |  |  | ◆ |  |  | ◆ |  |  | ◆ |
金融商品取引法監査及び内部統制監査結果報告 |  |  | ◆ |  |  |  |  |  |  |  |  |
その他の情報交換 |  |  |  | ◆ ※１ ※４ | ◆ ※１ ※２ | ◆ ※２ | ◆ ※２ ※４ | ◆ ※３ | ◆ ※２ | ◆ ※２ | ◆ ※１ ※２ | ◆ ※２

※１：監査上の主要な検討事項（ＫＡＭ）に関する検討

※２：会計監査人等の非保証業務提供に関する事前了解手続き

※３：不正リスクに関するディスカッション

※４：監査進捗状況等の共有

ｃ．監査役の活動状況

監査役は、監査役会が定めた監査役監査基準に準拠して、取締役会及びグループ経営会議等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べ、取締役等から経営上の重要事項に関する説明を聴取し、業務の適正を確保するための体制の整備状況を監視・検証するなど、取締役の職務執行の適法性・妥当性の観点から監査を実施しております。また常勤監査役は、監査役会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、取締役及び使用人等との意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、主要な事業所及び財産の状況を監査し、監査室からも内部監査に関するトピックスについて月次で報告を受け、その情報を社外監査役と共有しております。また、年１回、グループ監査役会議を開催して国内各子会社監査役からの報告を聴取する一方、可能な限り社外監査役とともに子会社への往査を実施し、経営者へのヒアリングを通じて経営状況の把握に努めております。さらに、主要海外子会社については、月次でグローバル本部から経営状況の報告を受けております。

当事業年度において設定した重点監査項目と、これらに対応する主要な監査活動の実績は以下のとおりであります。

重点監査項目 | 主要な監査活動の状況
取締役会の実効性向上による コーポレートガバナンス改善 | ・取締役会については、提出議題についての事前確認を踏まえ、全監査役が出席した。 ・任意の諮問委員会（役員指名・報酬）を社外監査役の代表がオブザーブし、監査役会にその審議過程をフィードバックした。 ・全監査役が「独立社外役員会議」による「取締役会実効性評価」の結果をレビューし、取締役会事務局による改善活動をモニタリングした。
企業集団の内部統制システムの整備と運用 | ・全監査役が「企業倫理・リスク管理委員会」から報告を受領し、同委員会に提示された「事業上のリスク」の再評価にあたって当期における事業環境変化が合理的に反映されていることを確認した。 ・常勤監査役が監査室からＪ－ＳＯＸ監査、テーマ監査において発見された事項について適宜報告を受け、監査役会にその内容をフィードバックした。 ・主要な事業部門における業務プロセスに関する検討の状況やコンプライアンス研修など会社の取組み事項につき、閲覧やオブザーブ等の方法で常勤監査役がモニタリングし、監査役会にその内容をフィードバックした。
中期経営計画の改訂プロセスとその後の取組状況 | ・全監査役が「グループ戦略委員会」に出席し、グループ共通の重要課題と対処方針を把握した。 ・全監査役が業務執行取締役及び主要子会社たる㈱ワコールの取締役等から職務の執行状況、ＫＰＩの到達度について聴取した。両社の執行役員に対しては常勤監査役による聴取を実施し、監査役会にその内容をフィードバックした。 ・全監査役が取締役会に、常勤監査役がその他の重要な会議に出席し、改訂後の中期経営計画に沿った意思決定がなされ、目標達成に向けた努力が払われているかを確認した。 ・全監査役が「サステナビリティ委員会」に、常勤監査役がその傘下各部会に出席し、当該方針に沿って社内外の利害調整、課題解決が図られているかを確認した。

②　内部監査の状況

当社では代表取締役社長直轄の内部監査部門である監査室が「内部監査規程」に準拠し、当社及び国内外の子会社を対象に、業務遂行の適法性・妥当性等を監査するとともに内部統制の有効性を評価しております。当連結会計年度においては、財務報告に係る内部統制活動として、グループ全体の仕組み・取り組みに関し９部門、日常に行われる管理業務に関し33拠点、また業務監査として購買活動に関し３部門、下請法順守に関し６部門の監査を実施しました。

また、財務報告に関する内部統制が有効に機能し、当該部門が主体的に改善・推進することを目的に、内部統制推進責任者を任命、半期毎に会議を開催し、内部統制に関する情報を共有できる体制を整えております。

なお、内部監査部門（監査室）の2024年３月末における人員数は７名です。

監査役と内部監査部門（監査室）は、毎月１回の頻度で定期的な報告確認会を実施しております。主な内容は、監査役の出席している主な会議内容の報告や、監査室の活動計画や活動実績の報告等です。また、監査に必要な文書等の情報は共有できる体制を整えており、監査調書についても相互に交換・確認を行うなど、両者が連携して、より効率的・効果的な監査を実施できる運営を行っております。

内部監査部門（監査室）からのレポーティングラインについては、上記「内部監査規程」に準拠した半期毎の代表取締役社長およびグループ管理統括担当取締役への報告のみならず、取締役会並びに監査役および監査役会への報告経路を確保しております。当連結会計年度における内部統制の監査結果については、2024年４月開催の取締役会及び監査役会において報告を行いました。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

当社は有限責任監査法人トーマツとの間に、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査契約を締結しております。

ｂ．継続監査期間

56年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

当事業年度に業務を執行した公認会計士の氏名は以下のとおりであります。

指定有限責任社員　業務執行社員　：佃弘一郎、辻知美

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は以下のとおりであります。

公認会計士14名、公認会計士試験合格者６名、その他28名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社監査役会では、会社法第340条第１項各号のいずれにも該当せず、また、監査公認会計士等の適格性、独立性を害する事由がないことに基づき、監査公認会計士等を選定しております。

有限責任監査法人トーマツを選定した理由は、求められる独立性、専門性及び監査活動の適切性、妥当性を有し、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えていると判断したためであります。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社監査役会にて、有限責任監査法人トーマツの再任及び不再任の検討及び決議に際して、(1)監査法人の品質管理、(2)監査チーム、(3)監査報酬等、(4)監査役とのコミュニケーション、(5)経営者等との関係、(6）グループ監査、(7）不正リスクの７項目の観点から評価を実施しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 166 | 18 | 132 | －
連結子会社 | 13 | － | 12 | －
計 | 179 | 18 | 144 | －

当社における非監査業務の内容は、前連結会計年度において、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務である国際会計基準（IFRS）に関するアドバイザリー業務等であります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Deloitte）に対する報酬（ａ．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | 32 | － | 6
連結子会社 | 137 | 45 | 156 | 63
計 | 137 | 77 | 156 | 69

当社における非監査業務の内容は、前連結会計年度及び当連結会計年度ともに税務に関するコンサルティング業務等であります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、前連結会計年度及び当連結会計年度ともには税務に関するコンサルティング業務等であります。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査日数と体制、当社業務の特性等を勘案して監査公認会計士等と折衝し、監査役会の同意を得た上で決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、社内関係部署及び会計監査人から前事業年度の監査計画上の時間と実績時間との比較や過年度の監査報酬の推移等の必要な資料の入手、説明を受けた上で、会計監査人の前事業年度における監査の内容及び当事業年度の監査計画の内容、報酬の算定根拠及び水準について確認しました。その結果、当事業年度の報酬が、会計監査人の独立性を維持し、当社及び連結子会社を含めた企業集団の監査環境及び内部統制システムの状況等に対するリスクの評価等に応じた適切な監査体制及び監査計画の下での会計監査を遂行するに相応しい額の監査報酬であるかという観点から、妥当であると判断したため、会社法第399条第１項により会計監査人の報酬に同意しております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針（以下、本決定方針）を定めております。当社の役員報酬制度では、固定報酬である「基本報酬」と各事業年度の業績に連動する「業績賞与」及び中長期インセンティブである「譲渡制限付株式報酬」並びに当社取締役会が定める一定期間を業績評価期間とする「業績連動型譲渡制限付株式報酬」により構成されております。業務執行から独立した立場である独立社外取締役及び監査役は、固定報酬である「基本報酬」のみとしております。

＜基本報酬＞

基本報酬については、同一役位であれば同一報酬である、いわゆるシングルレートの報酬体系としております。報酬水準については、毎年、外部機関による報酬調査結果をもとに、同業種あるいは同規模の他企業の報酬水準レンジとの妥当性の検証を行い、当社の業績や規模に見合った水準を設定しております。

取締役の基本報酬については、独立社外取締役が委員長を務め、且つ委員の過半数を構成する役員報酬諮問委員会における審議結果を踏まえ、取締役会がその具体的内容を決定しております。監査役の基本報酬は、監査役の協議により決定しております。

＜業績賞与（業績連動報酬）＞

業績賞与は、連結業績との連動度合いを高めるため、単年度の連結営業利益の基準値に対する達成率を基本とした上で、その他の業績等（連結売上高、連結税引前当期純利益等）を加味し賞与総額を決定しております。その支払いは当該年度の株主総会で総額を承認されたのちの当月１回としております。

取締役の業績賞与の額については、独立社外取締役が委員長を務め、且つ委員の過半数を構成する役員報酬諮問委員会における審議結果を踏まえ、取締役会にて確定し、総額を株主総会決議にて決定しております。

＜譲渡制限付株式報酬（非金銭報酬）＞

譲渡制限付株式報酬は、役員報酬諮問委員会の答申に基づいて決定された基本報酬月額及び株式公正価値を基に、取締役会の決議にて定め、年１回決議された株数の割当としております。割り当てた株式については、交付日から当社で定める取締役、監査役、執行役員のいずれの地位からも退任するまでの間は譲渡を制限しております。また、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する株主総会の開催日まで継続して取締役、監査役、執行役員のいずれかの地位にあったことを条件に、割当株式の全数につき、譲渡制限期間が満了した場合に譲渡制限を解除します。ただし、譲渡制限付株式割当契約書の規程に違反した場合など譲渡制限が解除されていない株式の全数について、当社は無償で取得する場合があります。

＜業績連動型譲渡制限付株式報酬(非金銭報酬)＞

業績連動型譲渡制限付株式報酬は、当社取締役会が定める一定期間を業績評価期間として、当該業績評価期間における当社取締役会が定める業績等の数値目標等の達成度合いに応じた数の当社普通株式を割り当てます。

業績連動型譲渡制限付株式の割当に際し使用する各数値目標等、交付株式数の具体的な算定にあたり必要となる業績評価指標及び係数は、当社取締役会において決定します。

業績評価期間の終了後、算定方法に基づき当社取締役会で決議した数を１回で割り当てますが、業績評価期間中に継続して当社で定める取締役、監査役及び執行役員のいずれかの地位にあったこと、その他当社取締役会が定める必要と認められる要件を充足することを交付要件といたしております。

譲渡制限期間は、業績連動型譲渡制限付株式の交付日から当社で定める取締役、監査役、執行役員のいずれの地位からも退任する日までの期間とし、譲渡制限解除の条件を別途定めます。なお、当社で定める取締役、監査役、執行役員のいずれの地位からも退任した場合は、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当社は無償で取得いたします。

上記は役員報酬諮問委員会の答申に基づき当社取締役会が確定し、2024年６月25日開催の第76期定時株主総会で決議されたものです。

なお、当事業年度における取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、役員報酬諮問委員会が原案について本決定方針との整合性を含めた検討を行い当社取締役会に答申いたします。当社取締役会は基本的にその答申を尊重し本決定方針に沿うものと判断しております。

基本報酬の額については、2005年６月29日開催の第57期定時株主総会の決議により、取締役の報酬額（使用人兼務取締役の使用人給与を含まない）は年額３億50百万円以内、監査役の報酬額は年額75百万円以内と定めております。なお、当該定時株主総会終結時の取締役の員数は７名、監査役の員数は５名でした。

業績賞与の額に関しては、定時株主総会において、各事業年度の業績に応じて決定した支給額の決議をいただいております。

また、譲渡制限付株式報酬の額については、2021年６月29日開催の第73期定時株主総会の決議により、年額70百万円を上限としております。なお、当該定時株主総会終結時において支給対象となる取締役（社外取締役を除く）は４名でした。

加えて、業績連動型譲渡制限付株式報酬の額については、2024年６月25日開催の第76期定時株主総会の決議により、年額70百万円の範囲内で支給すると定めております。なお、当該定時株主総会終結時において支給対象となる取締役（社外取締役を除く）の員数は３名でした。

基本報酬、業績賞与、譲渡制限付株式報酬、業績連動型譲渡制限付株式報酬の比率は業績賞与の算定結果が基準値どおりの場合下記のとおりとなります。

基本報酬55～56％：業績賞与14％：譲渡制限付株式19～20％：業績連動型譲渡制限付株式11～12％

（業績賞与の算定結果が基準値どおりの場合、上位の役位ほど基本報酬比率が低い）

また、役員退職慰労金制度は、2005年６月29日開催の第57期定時株主総会の日をもって廃止しました。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 株式報酬 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く。） | 125 | 91 | － | 33 | 33 | 3
監査役 （社外監査役を除く。） | 40 | 40 | － | － | － | 2
社外役員 | 64 | 64 | － | － | － | 11

（注）１．なお、当事業年度末現在の取締役は２名、監査役は２名、社外役員は８名であります。上記の取締役の員数と相違しておりますのは、2023年６月28日開催の第75期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名及び社外役員３名が含まれているためであります。

２．取締役（社外取締役を除く。）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、株式報酬33百万円であります。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、資産運用の一環として純投資目的での株式は保有しておらず、取引関係の維持・強化、事業展開における協力・取引関係の構築・維持・強化、安定的な金融取引の維持を目的として、純投資以外のグループ戦略上重要な目的を持つ政策保有株式を保有しております。

②　㈱ワコールにおける株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である㈱ワコールについては以下のとおりであります。

ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

中長期的な観点から保有目的が適切か、保有に伴うリスクが資本コストに見合っているか、具体的には取引に伴う利益や受取配当金の利回り等を検証し、定期的に取締役会に報告しております。取締役会においては、検証結果を基に当社の中長期的な企業価値向上に資するかどうかを見極め、保有の継続、処分の判断を行っております。

ロ　銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 25 | 1,369
非上場株式以外の株式 | 23 | 46,094

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 1 | 得意先持株会により増加しました。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 1 | 0
非上場株式以外の株式 | 12 | 17,090

ハ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果（注）２ 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱ＳＣＲＥＥＮホールディングス（注）４ | 434,358 | 217,179 | 地元の企業として、情報の共有をはじめとして密接な関係にあり、事業戦略の観点から同社との良好な関係の維持・強化を図るため、継続して保有しております。 | 有
8,671 | 2,530
㈱京都フィナンシャルグループ（注）５ | 2,279,988 | 569,997 | 地元の主要金融機関として金融取引を行っており、企業価値向上の観点から同社との良好な関係の維持・強化を図るため、継続して保有しております。 | 有
6,295 | 3,562

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果（注）２ 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
イオン㈱ | 1,546,473 | 1,545,985 | 婦人肌着の取引を行っており、企業価値向上の観点から同社との良好な関係の維持・強化を図るため、継続して保有しております。また、持株会に加入しているため、株式数が増加しております。 | 有
5,559 | 3,966
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・ グループ | 2,885,850 | 2,885,850 | 主要金融機関として総合的な金融取引を行っており、企業価値向上の観点から同社との良好な関係の維持・強化を図るため、継続して保有しております。 | 有 （注）３
4,493 | 2,446
東京海上ホールディングス㈱ | 822,000 | 822,000 | 各種損害保険商品を採用し、事業上のリスク低減を図っており、企業価値向上の観点から同社との良好な関係の維持・強化を図るため、継続して保有しております。 | 有 （注）３
3,865 | 2,093
㈱堀場製作所 | 230,000 | 230,000 | 地元の企業として、情報の共有をはじめとして密接な関係にあり、事業戦略の観点から同社との良好な関係の維持・強化を図るため、継続して保有しております。 | 有
3,686 | 1,819
Saha Pathana Inter-Holding PLC | 7,606,666 | 7,606,666 | タイ王国における事業展開で密接な協力関係にあり、同国における企業価値向上の観点から同社との良好な関係の維持・強化を図るため、継続して保有しております。 | 無
2,238 | 2,044
蝶理㈱ | 548,890 | 548,890 | 繊維製品の主要仕入先として、今後も安定的な仕入を通じ、企業価値向上と同社との良好な関係の維持・強化を図るため、継続して保有しております。 | 有
1,868 | 1,376
京セラ㈱ （注）６ | 891,800 | 445,900 | 地元の企業として、情報の共有をはじめとして密接な関係にあり、事業戦略の観点から同社との良好な関係の維持・強化を図るため、継続して保有しております。 | 有
1,803 | 3,071
㈱滋賀銀行 | 398,000 | 398,000 | 地元の主要金融機関として金融取引を行っており、企業価値向上の観点から同社との良好な関係の維持・強化を図るため、継続して保有しております。 | 有
1,669 | 1,066
宝ホールディングス㈱ | 1,000,000 | 1,000,000 | 地元の企業として、情報の共有をはじめとして密接な関係にあり、事業戦略の観点から同社との良好な関係の維持・強化を図るため、継続して保有しております。 | 有
1,070 | 1,022

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果（注）２ 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱平和堂 | 517,531 | 517,531 | 婦人肌着の取引を行っており、企業価値向上の観点から同社との良好な関係の維持・強化を図るため、継続して保有しております。 | 有
1,052 | 1,053
㈱セブン＆アイ・ホールディングス（注）７ | 464,907 | 154,969 | 婦人肌着の取引を行っており、企業価値向上の観点から同社との良好な関係の維持・強化を図るため、継続して保有しております。 | 無
1,025 | 925
イオンフィナンシャルサービス㈱ | 687,300 | 687,300 | 婦人肌着の取引を行っているイオン㈱のグループ会社であり、事業戦略の観点から同社グループとの良好な関係の維持・強化を図るため、継続して保有しております。 | 無
965 | 848
I.C.C INTERNATIONAL PLC | 2,677,300 | 2,677,300 | タイ王国における事業展開で密接な協力関係にあり、同国における企業価値向上の観点から同社との良好な関係の維持・強化を図るため、継続して保有しております。 | 有
517 | 363
久光製薬㈱ | 90,000 | 90,000 | 事業展開における協力、取引関係の構築を目的に密接な関係にあり、同社との良好な関係の維持・強化を図るため、継続して保有しております。 | 有
357 | 340
㈱松屋 | 205,000 | 205,000 | 婦人肌着を中心とした多岐にわたる商品で取引を行っており、企業価値向上の観点から同社との良好な関係の維持・強化を図るため、継続して保有しております。 | 有
232 | 226
㈱近鉄百貨店 | 74,700 | 100,000 | 婦人肌着を中心とした多岐にわたる商品で取引を行っており、企業価値向上の観点から同社との良好な関係の維持・強化を図るため、継続して保有しております。 | 有
177 | 244
㈱イズミ | 45,648 | 45,648 | 婦人肌着の取引を行っており、企業価値向上の観点から同社との良好な関係の維持・強化を図るため、継続して保有しております。 | 無
160 | 143
㈱キング | 168,000 | 168,000 | アパレル企業間の情報を交換する等密接関係にあり、事業戦略の観点から同社との良好な関係の維持・強化を図るため、継続して保有しております。 | 有
120 | 84
㈱フジ | 62,600 | 62,600 | 婦人肌着の取引を行っており、企業価値向上の観点から同社との良好な関係の維持・強化を図るため、継続して保有しております。 | 有
116 | 108

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果（注）２ 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
東レ㈱ | 100,000 | 100,000 | 繊維製品の主要仕入先として、今後も安定的な仕入を通じ、企業価値向上と同社との良好な関係の維持・強化を図るため、継続して保有しております。 | 有
74 | 75
三共生興㈱ | 94,380 | 94,380 | アパレル企業間の情報を交換する等密接関係にあり、事業戦略の観点から同社との良好な関係の維持・強化を図るため、継続して保有しております。 | 有
70 | 51
ＫＤＤＩ㈱ | － | 1,520,500 | 通信機器や通信インフラの取引を行っており、企業価値向上の観点から同社との良好な関係の維持・強化を図るため、継続して保有しておりました。 | 無
－ | 6,223
㈱島津製作所 | － | 453,300 | 地元の企業として、情報の共有をはじめとして密接な関係にあり、事業戦略の観点から同社との良好な関係の維持・強化を図るため、継続して保有しておりました。 | 有
－ | 1,876
コクヨ㈱ | － | 754,700 | オフィス家具や文具の主要なサプライヤーとして密接な関係にあり、企業価値向上の観点から同社との良好な関係の維持・強化を図るため、継続して保有しておりました。 | 無
－ | 1,417
TOPPANホールディングス㈱ | － | 426,000 | カタログを中心とした広告販促物作成において密接な関係にあり、企業価値向上の観点から同社との良好な関係の維持・強化を図るため、継続して保有しておりました。 | 無
－ | 1,135
大正製薬ホールディングス㈱ | － | 132,000 | 事業展開における協力を進める等密接な関係にあり、企業価値向上の観点から同社との良好な関係の維持・強化を図るため、継続して保有しておりました。 | 有
－ | 728
福山通運㈱ | － | 187,500 | 物流取引において密接な関係にあり、企業価値向上の観点から同社との良好な関係の維持・強化を図るため、継続して保有しておりました。 | 有
－ | 673
旭化成㈱ | － | 598,195 | 繊維製品の主要仕入先として、今後も安定的な仕入を通じ、企業価値向上と同社との良好な関係の維持・強化を図るため、継続して保有しておりました。 | 無
－ | 554
㈱丸井グループ | － | 151,487 | 婦人肌着を中心とした多岐にわたる商品で取引を行っており、企業価値向上の観点から同社との良好な関係の維持・強化を図るため、継続して保有しておりました。 | 無
－ | 306

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果（注）２ 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱中央倉庫 | － | 190,700 | 物流取引において密接な関係にあり、企業価値向上の観点から同社との良好な関係の維持・強化を図るため、継続して保有しておりました。 | 無
－ | 206
小田急電鉄㈱ | － | 58,200 | 子会社である㈱小田急百貨店と婦人肌着を中心とした多岐にわたる商品で取引を行っており、企業価値向上の観点から同社との良好な関係の維持・強化を図るため、継続して保有しておりました。 | 無
－ | 100

（注）１．「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

２．定量的な保有効果につきましては、個別の取引に関わることであるため記載が困難であります。

３．保有先企業は当社の株式を保有しておりませんが、同社子会社が当社の株式を保有しております。

４．㈱ＳＣＲＥＥＮホールディングスは、2023年10月１日付で、普通株式１株を２株とする株式分割を行っております。

５．㈱京都フィナンシャルグループは、2023年10月２日付で㈱京都銀行の単独株式移転により、㈱京都銀行の持株会社（完全親会社）として設立しており、2024年１月１日付で、普通株式１株を４株とする株式分割を行っております。

６．京セラ㈱は、2024年１月１日付で、普通株式１株を４株とする株式分割を行っております。

７．㈱セブン＆アイ・ホールディングスは、2024年３月１日付で、普通株式１株を３株とする株式分割を行っております。

８．凸版印刷㈱は、2023年10月１日付でTOPPANホールディングス㈱へ商号変更しております。

みなし保有株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果（注）２ 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
ＫＤＤＩ㈱ | 2,544,000 | 2,544,000 | 通信機器や通信インフラの取引を行っており、企業価値向上の観点から同社との良好な関係の維持・強化を図るため、継続して保有しております。現在は退職給付信託に拠出しており、議決権行使については指図権を留保しております。 | 無
11,402 | 10,412
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・ グループ | 3,385,000 | 3,365,000 | 主要金融機関として総合的な金融取引を行っており、企業価値向上の観点から同社との良好な関係の維持・強化を図るため、継続して保有しております。現在は退職給付信託に拠出しており、議決権行使については指図権を留保しております。 | 有 （注）３
5,239 | 2,853

（注）１．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

２．定量的な保有効果につきましては、個別の取引に関わることであるため記載が困難であります。

３．保有先企業は当社の株式を保有しておりませんが、同社子会社が当社の株式を保有しております。

ニ　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

ホ　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

へ　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

③　提出会社における株式の保有状況

ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

中長期的な観点から保有目的が適切か、保有に伴うリスクが資本コストに見合っているか、具体的には取引に伴う利益や受取配当金の利回り等を検証し、定期的に取締役会に報告しております。取締役会においては、検証結果を基に当社の中長期的な企業価値向上に資するかどうかを見極め、保有の継続、処分の判断を行っております。

なお、定量的な保有効果につきましては、個別の取引に関わることであり、開示を省略いたします。

ロ　銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 2 | 76
非上場株式以外の株式 | － | －

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 75 | 新事業創出への取り組みを推進するため
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

ハ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

ニ　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

ホ　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

へ　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。