## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### (1)【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 35,600,000
計 | 35,600,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2024年３月31日） | 提出日現在発行数(株) （2024年６月24日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 12,725,000 | 12,725,000 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株
計 | 12,725,000 | 12,725,000 | － | －

#### (2)【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高 （株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額 （千円） | 資本準備金残高 （千円）
2020年７月１日 （注）１ | 8,000,000 | 16,000,000 | - | 2,233,490 | - | 1,033,711
2022年３月18日 （注）２ | △3,275,000 | 12,725,000 | - | 2,233,490 | - | 1,033,711

（注）１．2020年７月１日付で普通株式１株につき、２株の割合で株式分割を実施いたしました。これにより、

発行済株式総数は8,000,000株増加しております。

２．自己株式の消却による減少であります。

#### (5)【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 16 | 33 | 82 | 99 | 8 | 7,531 | 7,769 | －
所有株式数 （単元） | － | 23,273 | 2,709 | 27,971 | 16,568 | 22 | 56,492 | 127,035 | 21,500
所有株式数の割合（％） | － | 18.33 | 2.13 | 22.02 | 13.04 | 0.02 | 44.46 | 100 | －

（注）１．自己株式642,583株は、「個人その他」に6,425単元及び「単元未満株式の状況」に83株を含めて記載しております。なお、「金融機関」の中には、ＢＢＳグループ従業員持株会専用信託口が所有する8,353単元、株式付与ＥＳＯＰ信託口が所有する株式が2,502単元、役員報酬ＢＩＰ信託口が所有する株式が2,497単元含まれております。詳細については、「(8)役員・従業員株式所有制度の内容」に記載しております。

２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が20単元含まれております。

#### (6)【大株主の状況】

|  | 2024年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１ー８－１ | 869 | 7.19
ＢＢＳグループ従業員持株会 | 東京都港区西新橋１ー１－１ | 835 | 6.91
ＪＦＥシステムズ株式会社 | 東京都港区芝浦１－２－３ | 600 | 4.96
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１－８－12 | 525 | 4.34
株式会社日立ソリューションズ | 東京都品川区東品川４－12－７ | 520 | 4.30
株式会社プロネクサス | 東京都港区海岸１－２－20 | 500 | 4.13
光通信株式会社 | 豊島区西池袋１－４－10 | 367 | 3.03
FCP SEXTANT GRAND LARGE （常任代理人 香港上海銀行東京支店） | 9 AVENUE PERCIER 75008 PARIS （東京都中央区日本橋３－11－１） | 273 | 2.26
CACEIS BANK FOR （EQUITIES）NON TREATY UCITS CLIENTS （常任代理人 香港上海銀行東京支店） | 1-3 PLACE VALHUBERT 75013 PARIS FRANCE （東京都中央区日本橋３－11－１） | 272 | 2.24
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 （役員報酬ＢＩＰ信託口・75813口） | 東京都港区赤坂１ー８－１ | 250 | 2.07
計 | － | 5,012 | 41.43

（注）上記のほか、自己株式が643千株あります。

#### (7)【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 642,500 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 12,061,000 | 120,610 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 21,500 | － | －
発行済株式総数 |  | 12,725,000 |  | －
総株主の議決権 |  | － | 120,610 | －

（注）１．「完全議決権株式（その他）」欄には、証券保管振替機構名義の株式が2,000株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数20個が含まれております。

２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式83株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％）
㈱ビジネスブレイン太田昭和 | 東京都港区西新橋一丁目１番１号 | 642,500 | － | 642,500 | 5.05
計 | － | 642,500 | － | 642,500 | 5.05

（注）　上記のほか、連結財務諸表及び財務諸表において、自己株式として認識している当社株式が499,943株あります。これは、株式付与ＥＳＯＰ信託及び役員報酬ＢＩＰ信託の導入に伴う各信託口への自己株式の譲渡について、当社と各信託は一体であるとする会計処理を採用しており、当該株式を自己株式として計上しているためであります。

#### (8)【役員・従業員株式所有制度の内容】

１．株式付与ＥＳＯＰ信託制度の内容

①　株式付与ＥＳＯＰ信託制度の概要

当社は、2015年２月26日開催の取締役会において、従業員の長期的な業績向上や株価上昇に対する意欲や士気の高揚を図ることを目的として、従業員インセンティブ・プラン「株式付与ＥＳＯＰ信託」を導入しております。

当社が従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定し、当該信託は予め定める株式交付規程に基づき、従業員に交付すると見込まれる数の当社株式を当社からの第三者割当によって取得します。当該信託は株式交付規程に従い、信託期間中の従業員の職務等級及び会社業績に応じた当社株式を従業員に割り当て、当該従業員の退職時もしくは2030年３月31日に当該従業員が在籍している場合には同日に交付します。なお、同規定により2020年３月31日をもって従業員に対する新たな株式の割り当ては終了しました。本信託により取得する当社株式の取得資金は全額当社が拠出するため従業員の負担はありません。

②　従業員に交付する予定の株式の総数

273,000株

③　当該制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

信託期間中に当社及び当社グループの従業員であった者。ただし、退職後の連絡先等が不明であるため受益者

確定手続きにおいて受益者として確定することができなかった者は、この限りではありません。

２．役員向け株式報酬制度の内容

①　役員向け株式報酬制度の概要

当社は、2015年２月26日開催の取締役会において、当社及び当社グループ会社（以下併せて「対象会社」という。）の取締役（社外取締役を除く。以下同様）を対象とした、役員向け株式報酬制度（以下「本制度」という。）の導入について、2015年６月23日開催の第48回定時株主総会に付議することを決議し、同株主総会において本制度の導入が承認されました。また、グループ会社の取締役に対する本制度の導入も、2015年６月に開催されたグループ会社の定時株主総会において承認されております。

これは、対象会社の取締役を対象に、これまで以上に各対象会社の中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意欲を高めることを目的としております。

本制度では、役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託（以下「ＢＩＰ信託」という。）と称される仕組みを採用しております。ＢＩＰ信託とは、米国の業績連動型株式報酬（Performance Share）制度及び譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）制度を参考とした役員に対するインセンティブ・プランであり、2016年３月31日で終了する事業年度から2020年３月31日で終了する事業年度までの５年間を対象として、各事業年度の役位や業績目標の達成度等に応じてＢＩＰ信託が取得した当社株式を取締役に交付するものであります。

なお、本制度が当初対象としていた５事業年度が終了したため、2020年６月３日開催の取締役会で、本制度の継続及び一部改定を2020年６月24日開催の第53回定時株主総会に付議することを決議し、当社の取締役のみ対象とし、2020年３月31日で終了する事業年度から2025年３月31日で終了する事業年度までの５事業年度を対象として、信託期間の５年間延長が承認されました。

②　取締役に交付する予定の株式の総数

１年当たり25,000株を上限とする。

（注）2020年6月30日の株式分割後は、上限50,000株になります。

③　当該制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役のうち受益者要件を充足する者

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### (1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2)【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2023年11月24日）での決議状況 （取得期間　2023年11月29日～2023年12月13日） | 100,000 | 210,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 65,100 | 140,030,100
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 34,900 | 69,969,900
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 34.9 | 33.3
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | 34.9 | 33.3

#### (3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 244 | 544,736
当期間における取得自己株式 | 20 | 40,880

（注）当期間における取得自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取

りによる株式は含まれておりません。

#### (4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を 行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 642,583 | － | 642,603 | －

（注）当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取

りによる株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は創業以来一貫して、株主の皆様への利益還元を重要な経営課題の一つと考えております。利益配分につきましては、当期業績に基づく株主の皆様への利益還元と財務体質強化のための内部留保を総合的に勘案して、一時的な損益項目を除く連結配当性向40％を基本に実施する方針であります。

当事業年度の配当につきましては、中間配当36円を実施し、期末配当は2024年４月30日開催の取締役会により39円と決議いたしました。

なお、当社は「会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に特段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる。」旨定款に定めております。また、「当会社の中間配当の基準日は９月30日とする。」旨、「期末配当、中間配当のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。」旨定款に定めております。

内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、当社が「経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に掲げた項目に投資してまいりたいと考えております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (千円) | １株当たり配当額 (円)
2023年10月31日 | 437,318 | 36.0
取締役会決議
2024年４月30日 | 471,214 | 39.0
取締役会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」として規定しております。

（コーポレート・ガバナンスに関する基本方針）

１．基本的な考え方

当社は、経営の効率性と適法性の確保並びに株主に対する透明性の確保を柱としてコーポレート・ガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組むことによって、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図る。そのために、次の基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組む。

（１）株主の権利と平等性を確保すること

（２）ステークホルダーとの適切な協働に努めること

（３）適切な情報開示と透明性を確保すること

（４）取締役会等の責務を適切に果たすこと

（５）株主と建設的な対話を行うこと

２．株主の権利・平等性の確保

当社は、ＥＳＧの観点を強化した企業経営を推進し、株主が有する権利の行使が円滑に行えるよう環境整備を行う。また、すべての株主に対して、その持分に応じて平等に扱い、株主間で情報格差が生じないよう適時適切に情報開示を行う。

３．ステークホルダーとの適切な協働

当社は、株主をはじめ従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会その他のステークホルダーとの適切な協働やその利益の尊重に努める。また、当社の役員及び従業員は、ＢＢＳグループ行動規範ガイドラインを遵守する。

４．適切な情報開示と透明性の確保

法令に基づく適切な開示は、もちろんのこと、株主との建設的な対話を行う上で有用な財務及び非財務情報を積極的に開示する。

５．取締役会等の責務

取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、会社の持続的成長と中長期的な企業価値向上を促し、収益力・資本効率の改善を図る責務を負う。それを有効に機能させるために、執行役員制度や独立社外役員の活用、取締役会の構成員、取締役会の運営に配慮する。

６．株主との対話

株主との建設的な対話を積極的に行い、株主の関心や懸念に耳を傾けるとともに、経営方針、経営戦略、経営計画等をわかりやすく説明するよう努力する。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

企業統治の体制は、「第２　事業の状況　２　サステナビリティに関する考え方及び取組（１）ガバナンス」に記載の図に示す機関等で構成され、相互連携することでその機能を果たしております。

（取締役会）

当社は、業務執行に関する重要事項について、取締役会において意思決定を行っております。取締役会は、６名の社外取締役（うち監査等委員４名）を含むすべての取締役で構成されております。毎月の定例取締役会と必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営に関わる重要事項の審議並びに意思決定、業務執行状況の監督を行っております。具体的には、予算や役職者等人事関連の承認、中期経営計画（サステナビリティ項目を含む）の検討・承認・モニタリング及び、M＆A等投資事項、自己株式の取得、子会社株式の売却や配当政策などの審議・決定を行っております。また、執行役員を規程に基づき任命しており、取締役会決議事項の迅速な示達を行うための体制を構築しております。取締役会及び各取締役は、取締役及び執行役員で構成する「経営会議」、グループ各社代表で構成する「グループ経営会議」等の各種会議体を通じて業務執行を統括し、管理・監督しております。

当事業年度においては、13回開催し、個々の取締役の出席状況については以下のとおりであります。

氏　　　名 | 取締役会 出席状況
取締役会長　　　　石川　 俊彦 | 3回中、 3回出席
代表取締役社長　　小宮　 一浩 | 13回中、13回出席
取締役　　　　　　松井　 雅史 | 13回中、13回出席
取締役　　　　　　井上　 典久 | 13回中、13回出席
取締役　　　　　　上原　 仁 | 13回中、13回出席
取締役　　　　　　新田　 孝治 | 13回中、13回出席
取締役　　　　　　中村　 裕仁 | 13回中、13回出席
取締役　　　　　　福田　 啓一 | 13回中、13回出席
取締役　　　　　　谷渕　 将人 | 13回中、13回出席
社外取締役　　　　塚崎　 貴之 | 3回中、 3回出席
社外取締役　　　　長家　 広明 | 10回中、10回出席
社外取締役　　　　香川　 尚彦 | 10回中、10回出席
社外取締役　　　　渡邉　 秀俊 | 13回中、13回出席
社外取締役　　　　長谷川 洋一 | 13回中、13回出席
社外取締役　　　　矢野　 奈保子 | 13回中、13回出席
社外取締役　　　　中島　 康晴 | 13回中、13回出席

（注）石川 俊彦氏、塚崎 貴之氏は2023年6月23日開催の株主総会終結の時をもって任期満了により退任

しております。

長家 広明氏、香川 尚彦氏は2023年6月23日開催の株主総会において選任され、就任しております。

（監査等委員会）

当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員である取締役を４名選任しております。監査等委員である取締役４名は、全員が高い見識と専門知識及び経験を持っており独立性の高い社外取締役であります。また、４名のうち３名は公認会計士資格を有するものであり、コーポレート・ガバナンスが適正に機能する運営体制になっております。監査等委員は、毎月の定例監査等委員会と必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、職務遂行状況について法令遵守及び企業倫理の観点からも充分な監査を継続的に行っております。また、子会社に対する往査を実施するほか、会計監査人との意見交換会を定期的に開催することとしております。

なお、監査等委員会の監査の状況については、「（３）監査の状況　①　監査等委員会監査の状況」に記載しております。

（コーポレート・ガバナンス委員会）

コーポレート・ガバナンス委員会は、任意の委員会であり、コーポレート・ガバナンスの強化について取締役会に助言することを目的に取締役会の諮問機関として設置しております。その役割は、大所高所から当社グループの企業価値向上へのアドバイスをすること、今後のコーポレート・ガバナンスの在り方について検討すること等であり、構成員にはすべての社外取締役及び社外取締役から推薦のあった取締役を取締役会で選任しております。委員会は原則として四半期ごとに開催しておりますが、必要に応じて臨時に開催することがあります。

当事業年度においては、５回開催し、有価証券報告書やコーポレート・ガバナンス報告書の記載内容の検討、中期経営計画やサステナビリティ経営に関する進捗状況の確認や取締役会実効性評価に関する検討を行っております。

（報酬委員会）

報酬委員会は、取締役会の諮問機関として、取締役の報酬決定要綱に関わる内容、取締役の個別の報酬等の内容、これらを決議するために必要な基本方針、規則及び手続等の制定、変更、廃止等について審議を行い、取締役会に対して助言・提言を行います。構成員は、代表取締役社長、取締役会長、独立社外取締役、管理本部担当取締役の中から選任し、独立社外取締役の人数は指名委員会の構成人数の過半数を超えるものとします。また、委員長は報酬委員会の決議によって独立社外取締役の中から選任します。

当事業年度においては、12回開催し、取締役の評価及び取締役報酬（基本報酬）案の作成、取締役賞与支給方針案の作成について検討しました。

報酬委員会の出席状況については、以下のとおりであります。

氏　　　名 | 報酬委員会 出席状況
社外取締役　　　　渡邉　 秀俊 | 12回中、12回出席
社外取締役　　　　長谷川 洋一 | 12回中、12回出席
社外取締役　　　　矢野　 奈保子 | 12回中、12回出席
社外取締役　　　　中島　 康晴 | 12回中、11回出席
社外取締役　　　　長家　 広明 | 8回中、 8回出席
代表取締役社長　　小宮　 一浩 | 12回中、12回出席
取締役会長　　　　石川　 俊彦 | 4回中、 3回出席
取締役　　　　　　上原　 仁 | 12回中、12回出席

（指名委員会）

指名委員会は、取締役会の諮問機関として、取締役の選任・解任（株主総会決議事項）に関する事項、代表取締役の選定・解職に関する事項、取締役役付執行役員の選定・解職に関する事項、取締役育成計画に関する事項、これらを決議するために必要な基本方針、規則及び手続等の制定、変更、廃止等について審議を行い、取締役会に対して助言・提言を行います。構成員は、代表取締役社長、取締役会長、独立社外取締役、管理本部担当取締役の中から選任し、独立社外取締役の人数は指名委員会の構成人数の過半数を超えるものとします。また、委員長は指名委員会の決議によって独立社外取締役の中から選任します。

当事業年度においては、９回開催し、代表取締役社長から提出された第57回定時株主総会に上程予定の取締役候補者（再任も含む）、取締役のトレーニング方針案について検討しました。特に、新任の取締役候補者については、経歴の確認及び取締役候補評価シートによる評価の実施、並びに面談を行い、取締役としての適格性を検討しました。

指名委員会の出席状況については、以下のとおりであります。

氏　　　名 | 指名委員会 出席状況
社外取締役　　　　渡邉　 秀俊 | 9回中、 9回出席
社外取締役　　　　長谷川 洋一 | 9回中、 9回出席
社外取締役　　　　矢野　 奈保子 | 9回中、 9回出席
社外取締役　　　　中島　 康晴 | 9回中、 9回出席
社外取締役　　　　長家　 広明 | 8回中、 8回出席
代表取締役社長　　小宮　 一浩 | 9回中、 9回出席
取締役会長　　　　石川　 俊彦 | 1回中、 0回出席
取締役　　　　　　上原　 仁 | 9回中、 9回出席

なお、取締役会及び各委員会の議長（委員長）及び構成員は以下のとおりであります。

当事業年度末（2024年３月31日）の状況（敬称略）

名称 | 議長・委員長 | 構成員
取締役会 | 代表取締役社長　小宮　 一浩 | 全取締役
監査等委員会 | 社外取締役 監査等委員　　渡邉　 秀俊 | 全監査等委員
コーポレート・ガバナンス委員会 | 社外取締役 監査等委員　　渡邉　 秀俊 | 全社外取締役及び 取締役　　　　　　上原　 仁
報酬委員会 | 社外取締役 監査等委員　　長谷川 洋一 | 社外取締役　　　　渡邉　 秀俊 社外取締役　　　　長谷川 洋一 社外取締役　　　　矢野　 奈保子 社外取締役　　　　中島　 康晴 社外取締役　　　　長家　 広明 代表取締役社長　　小宮　 一浩 取締役　　　　　　上原　 仁
指名委員会 | 社外取締役 監査等委員　　長谷川 洋一 | 社外取締役　　　　渡邉　 秀俊 社外取締役　　　　長谷川 洋一 社外取締役　　　　矢野　 奈保子 社外取締役　　　　中島　 康晴 社外取締役　　　　長家　 広明 代表取締役社長　　小宮　 一浩 取締役　　　　　　上原　 仁

提出日の状況（敬称略）

名称 | 議長・委員長 | 構成員
取締役会 | 代表取締役社長　小宮　 一浩 | 全取締役
監査等委員会 | 社外取締役 監査等委員　　渡邉　 秀俊 | 全監査等委員
コーポレート・ガバナンス委員会 | 社外取締役 監査等委員　　渡邉　 秀俊 | 全社外取締役及び 取締役　　　　　　上原　 仁
報酬委員会 | 社外取締役 監査等委員　　長谷川 洋一 | 社外取締役　　　　渡邉　 秀俊 社外取締役　　　　長谷川 洋一 社外取締役　　　　矢野　 奈保子 社外取締役　　　　中島　 康晴 社外取締役　　　　長家　 広明 代表取締役社長　　小宮　 一浩 取締役　　　　　　上原　 仁
指名委員会 | 社外取締役 監査等委員　　長谷川 洋一 | 社外取締役　　　　渡邉　 秀俊 社外取締役　　　　長谷川 洋一 社外取締役　　　　矢野　 奈保子 社外取締役　　　　中島　 康晴 社外取締役　　　　長家　 広明 代表取締役社長　　小宮　 一浩 取締役　　　　　　上原　 仁

（注）１．取締役及び社外取締役並びに監査等委員である取締役の氏名は、「（２）役員の状況」に記載しております。

ロ．企業統治の体制を採用する理由

当社が監査等委員会設置会社制度を採用しているのは、監査等委員である取締役が取締役会で議決権を有するとともに、監査等委員以外の取締役の指名や報酬に関して株主総会で意見を述べることができることから、取締役会の監督機能が強化されるためであります。

また、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、「経営の効率性の確保」、「経営の適法性の確保」及び「株主に対する透明性の確保」の３点にあり、その実現のために、組織体制や仕組みを整備し、必要な施策を実施しております。

経営の効率性の確保に関しましては、執行役員を任命するとともに、取締役及び執行役員等で構成される経営会議、グループ経営会議を設置することで担保しております。経営の適法性の確保に関しましては、取締役をはじめとする全従業員がとるべき行動の基準・規範を示した「ＢＢＳグループ社員行動規範」を制定し、これを当社グループの企業活動の企業倫理として当社グループの全従業員が遵守するとともに、監査等委員会、監査室、会計監査人、顧問弁護士等の活動によって適正な牽制機能を担保しております。

このような当社のコーポレート・ガバナンスに係る施策の実施に対し、監査等委員である取締役が直接関与できる監査等委員会設置会社という体制は、非常に適しているものと考えております。

③　企業統治に関するその他の事項

イ．サステナビリティ経営の推進体制

当社は、2020年10月に、当社グループが、事業活動を通じて世界規模の環境及び社会課題の解決に努めるにあたり、中長期的なリスク・課題への適切な対応と、事業機会を捉えた持続的成長及び企業価値の向上を図るための体制、施策等について検討・評価し、当社グループの永続的な発展に資することを目的として、サステナビリティ委員会を設置しました。委員会は、原則として常勤取締役(監査等委員を除く)、当社グループ国内子会社社長で構成し、委員長は当社の代表取締役社長が就任するものとして、サステナビリティ委員会にて選任しております。サステナビリティ委員会は、原則年4回開催し、サステナビリティ戦略の方針の審議・決定、関連事項のリスクと機会の把握・特定・評価、KPIの設定、モニタリングを実施しています。

ロ．内部統制システムの整備の状況

会社法改正に伴い、2015年４月30日開催の取締役会にて、内部統制システム構築の基本方針を決議し、コンプライアンス遵守体制の強化に努めております。当社は、常勤取締役で構成される「コンプライアンス委員会」を設置し、当社グループのコンプライアンス体制の整備、計画及び問題点の把握を行っております。

ハ．リスク管理体制の整備の状況

当社グループの事業は様々なリスクを伴っております。当社のリスク管理は、これらのリスクを低減し回避する為の諸施策を実施するほか、日常の管理は社内各部門が分担してあたっております。リスクが現実のものとなった場合には、経営トップの指揮のもと迅速・適切な対応を図ることを基本としており、社内外の円滑な情報伝達体制とあわせ、対応方針を明確にしております。なお、当社は顧問弁護士と契約を締結し、緊密な情報交換及び情報共有を行い、業務・コンプライアンス等に関する重要事項について必要に応じてアドバイスを受けております。

「リスクマネジメント委員会」は、これらの施策を立案、実施し、適宜リスク管理の状況をモニタリングしております。委員会の統括責任者としてリスクマネジメント担当取締役を任命しております。また、「情報セキュリティ委員会」は、情報セキュリティの維持、管理、運用のために編成しており、代表取締役社長が委員長を務めております。

ニ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

子会社の業務の適正を確保するための体制につきましては、「関係会社管理規程」に基づき、各子会社の経営状況の定期的な報告や重要案件について事前協議を行うなど、企業集団としてのグループ連携による事業最適化と業務の適正化に努めております。また、定期的に開催するグループ経営会議において子会社の取締役を招集し、職務の執行に関する報告を受けるとともに、グループとしての経営状況に関する情報とコーポレート・ガバナンスの強化やコンプライアンスについての取り組みを共有するほか、必要に応じて当社の関係部署との連携を密にし、課題解決に取り組んでおります。

なお、原則として当社取締役（監査等委員である取締役を除く）が子会社の取締役を兼務し、子会社の重要事項については、当社取締役会で審議ないし報告されます。

ホ．責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査等委員である取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令の定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く）又は監査等委員である取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失が無いときに限られます。

へ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は監査等委員を含む全ての取締役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の職務の執行に関し責任を負うこと、または、該当責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずることの損害が塡補されることとなります。

ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反の行為のあることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には塡補の対象としないこととしております。

④　取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は15名以内とする旨定款に定めております。

⑤　監査等委員である取締役の定数

当社の監査等委員である取締役は６名以内とする旨定款に定めております。

⑥　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑦　剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨定款に定めております。これは剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑧　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑨　株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の実施を可能とすることを目的とするものであります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性13名　女性1名　（役員のうち女性の比率7.1％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役社長 | 小宮　一浩 | 1962年９月29日生 |
1990年７月 | 井上監査法人入所
1998年３月 | 当社入社
2003年４月 | 当社ＣＰＡ室長
2006年４月 | 当社理事
2008年４月 | 当社アカウンティングコンサルティング本部長
2011年４月 | 当社執行役員コンサルティング統括本部長
2013年６月 | 当社取締役執行役員コンサルティング統括本部長
2015年４月 | 当社取締役常務執行役員コンサルティング統括本部長
2017年４月 | 当社取締役専務執行役員グループコンサルティング統括兼コンサルティング本部長
2018年６月 | 当社代表取締役専務執行役員グループコンサルティング統括兼コンサルティング本部長
2019年４月 | 当社代表取締役専務執行役員グループコンサルティング統括
2020年４月 | 当社代表取締役専務執行役員
2020年６月 | 当社代表取締役社長（現任）
| (注)３ | 29

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 専務執行役員 グループ品質統括兼 グループＤＸ推進 | 松井　雅史 | 1962年４月18日生 |
1984年４月 | 当社入社
2009年４月 | 当社理事ソリューション本部副本部長
2010年４月 | 当社理事ソリューション本部長
2011年４月 | 当社執行役員ソリューション本部長
2014年４月 | 当社執行役員グループ製造統括兼ソリューション統括本部長
2014年６月 | 当社取締役執行役員グループ製造統括兼ソリューション統括本部長
2017年４月 | 当社取締役常務執行役員グループ製造統括兼ＴＲＬ事業部長
2017年８月 | 当社取締役常務執行役員グループ製造統括兼西日本統括本部長兼名古屋支店長
2020年４月 | 当社取締役常務執行役員グループ製造統括兼ソリューション研究本部長
2021年４月 | 当社取締役専務執行役員グループ製造統括兼グループ品質統括兼グループ人財統括兼ソリューション研究本部長
2022年４月 | 当社取締役専務執行役員グループ品質統括兼グループＤＸ推進兼品質保証本部統括兼ビジネス・パートナー本部長兼ＤＸ研究本部長
2023年４月 | 当社取締役専務執行役員グループ品質統括兼グループＤＸ推進兼品質保証本部長兼ビジネス・パートナー本部長兼ＤＸ研究本部長
2024年４月 | 当社取締役専務執行役員グループ品質統括兼グループＤＸ推進（現任）
| 〔他の会社の代表状況〕
2018年６月 | 株式会社ＰＬＭジャパン代表取締役（現任）
2023年11月 | 株式会社フレスコ代表取締役（現任）
| (注)３ | 35

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 専務執行役員 グループ営業統括 | 井上　典久 | 1963年８月３日生 |
1986年４月 | コンピューターサービス株式会社（現ＳＣＳＫ株式会社）入社
2003年４月 | ハイペリオン株式会社入社
2010年８月 | 当社入社
2013年４月 | 当社理事営業企画推進本部長
2014年４月 | 当社執行役員営業企画推進本部長
2015年６月 | 当社取締役執行役員営業企画推進本部長
2016年４月 | 当社取締役執行役員ソリューション統括副本部長兼営業企画推進本部長
2017年４月 | 当社取締役執行役員ソリューション本部長
2017年６月 | 当社取締役執行役員グループＢＰＯ統括兼マネージメントサービス本部長
2018年４月 | 当社取締役常務執行役員グループＢＰＯ統括兼マネージメントサービス本部長
2020年４月 | 当社取締役常務執行役員グループＢＰＯ統括兼営業本部長
2021年４月 | 当社取締役専務執行役員グループ営業統括兼営業本部長
2024年４月 | 当社取締役専務執行役員グループ営業統括（現任）
| 〔他の会社の代表状況〕
2017年６月 | 株式会社ＢＢＳアウトソーシング熊本代表取締役（現任）
2024年２月 | 株式会社ＢＢＳマネージドサービス代表取締役（現任）
| (注)３ | 23
取締役 専務執行役員 グループ管理統括兼 管理本部長兼 人事本部長 | 上原　仁 | 1966年９月10日生 |
1988年12月 | 太田昭和監査法人（現ＥＹ新日本有限責任監査法人）入所
2008年７月 | 新日本監査法人（現ＥＹ新日本有限責任監査法人）代表社員
2016年３月 | 当社入社
2017年４月 | 当社理事グローバルコンサルティング事業部長
2018年４月 | 当社執行役員管理本部副本部長
2020年４月 | 当社執行役員グループ管理統括兼管理本部長
2020年６月 | 当社取締役執行役員グループ管理統括兼管理本部長
2021年４月 | 当社取締役常務執行役員グループ管理統括兼管理本部長
2022年４月 | 当社取締役専務執行役員グループ管理統括兼管理本部長
2023年４月 | 当社取締役専務執行役員グループ管理統括兼管理本部長兼人事本部長（現任）
| (注)３ | 10

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 常務執行役員 グループ製造統括兼 ソリューション・コンサル統括本部長 | 中村　裕仁 | 1965年８月18日生 |
1988年３月 | 当社入社
2011年４月 | 当社理事ソリューション本部副本部長
2017年４月 | 当社執行役員第５ＳＬ事業部長
2018年４月 | 当社執行役員コンサルＳＩ本部副本部長
2019年４月 | 当社執行役員ソリューションコンサルティング本部長
2020年６月 | 当社取締役執行役員ソリューションコンサルティング本部長
2021年４月 | 当社取締役常務執行役員ソリューション・コンサル統括本部長
2022年４月 | 当社取締役常務執行役員グループ製造統括兼ソリューション・コンサル統括本部長（現任）
| (注)３ | 18
取締役 常務執行役員 グループコンサルティング統括兼 アカウンティング・コンサル本部長 | 谷渕　将人 | 1971年11月27日生 |
1997年10月 | 太田昭和監査法人（現ＥＹ新日本有限責任監査法人）入所
2010年７月 | 新日本有限責任監査法人（現ＥＹ新日本有限責任監査法人）社員
2016年３月 | 当社入社
2018年４月 | 当社理事ＣＰＡ室長
2019年４月 | 当社理事コンサルティング本部長
2020年４月 | 当社執行役員コンサルティング本部長
2020年11月 | 当社執行役員コンサルティング本部長兼グローバルシェアードサービス事業部長
2021年４月 | 当社常務執行役員アカウンティング・コンサル本部長
2022年４月 | 当社常務執行役員グループコンサルティング統括兼アカウンティング・コンサル本部長
2022年６月 | 当社取締役常務執行役員グループコンサルティング統括兼アカウンティング・コンサル本部長（現任）
| 〔他の会社の代表状況〕
2023年７月 | BBS（Thailand）Co.,Ltd.　ＣＥＯ（現任）
| (注)３ | 4

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 常務執行役員 グループＢＰＯ統括兼 ＢＰＯ統括本部長 | 杉野　敏也 | 1967年3月4日生 |
1990年４月 | 株式会社セゾン情報システムズ（現　株式会社セゾンテクノロジー）入社
2016年２月 | 株式会社BBSアウトソーシングサービス入社
2017年６月 | 同社執行営業部長
2019年４月 | 同社取締役執行部長
2023年４月 | 同社取締役専務執行部長
2023年６月 | 同社代表取締役社長
2024年４月 | 当社入社　常務執行役員ＢＰＯ統括本部長
2024年６月 | 当社取締役常務執行役員グループＢＰＯ統括兼ＢＰＯ統括本部長（現任）
| (注)３ | 1
取締役 常務執行役員 グループ地域推進兼 西日本統括本部長 | 野田　久人 | 1976年4月8日生 |
1998年４月 | 旭情報サービス株式会社入社
2007年10月 | 当社入社
2020年４月 | 当社理事大阪支店支店長
2023年４月 | 当社執行役員大阪支店支店長
2024年４月 | 当社常務執行役員西日本統括本部長
2024年６月 | 当社取締役常務執行役員グループ地域推進兼西日本統括本部長（現任）
| (注)３ | 0
取締役 | 長家　広明 | 1963年４月22日生 |
1997年４月 | 弁護士登録　第一東京弁護士会
2000年４月 | アーク綜合法律事務所設立
2004年４月 | インテグラル法律事務所設立（現任）
2023年６月 | 当社取締役（現任）
| (注)３ | -
取締役 | 香川　尚彦 | 1963年８月17日生 |
1987年４月 | 株式会社日立製作所入社
2000年２月 | 同社関西支社産業情報システム営業部産業第二グループ 部長代理
2005年４月 | 同社関西支社産業情報システム営業部長
2012年４月 | 同社関西支社支社長代理
2014年７月 | 同社関西支社副支社長
2019年４月 | 株式会社日立ソリューションズ理事営業統括本部副統括本部長
2021年４月 | 同社執行役員営業統括本部副統括本部長
2023年４月 | 同社取締役常務執行役員ＣМＯ営業統括本部長（現任）
2023年６月 | 当社取締役（現任）
| (注)３ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 (監査等委員) | 渡邉　秀俊 | 1953年８月30日生 |
1977年11月 | 昭和監査法人（現ＥＹ新日本有限責任監査法人）入所
1991年５月 | 太田昭和監査法人（現ＥＹ新日本有限責任監査法人）社員
1998年５月 | 同法人代表社員
2008年８月 | 新日本有限責任監査法人（現ＥＹ新日本有限責任監査法人）常務理事
2014年７月 | 同法人副理事長
2016年６月 | 同法人退任
2016年７月 | 渡邉秀俊公認会計士事務所開設（現任）
2017年６月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
2018年12月 | シミックホールディングス株式会社社外監査役（現任）
2021年６月 | 三愛オブリ株式会社社外監査役（現任）
| (注)５ | -
取締役 (監査等委員) | 長谷川　洋一 | 1948年10月２日生 |
1975年10月 | ダイワ精工株式会社入社
1995年10月 | コブラゴルフジャパン株式会社社長
1998年３月 | リンクスゴルフジャパン株式会社社長
2001年４月 | 株式会社東京ロジテック顧問（現任）
2013年９月 | 株式会社エミー顧問
2015年６月 | 当社取締役
2016年６月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
| (注)４ | -
取締役 (監査等委員) | 矢野　奈保子 | 1962年６月29日生 |
1986年４月 | 日本電気株式会社入社
1994年３月 | 当社入社
2000年11月 | 当社退社
2000年12月 | 株式会社日本総合研究所上席主任研究員
2008年２月 | 矢野公認会計士事務所代表（現任）
2012年２月 | 株式会社コンフォートコンサルティング代表取締役社長（現任）
2019年６月 | テンアライド株式会社社外取締役（現任）
2019年７月 | 独立行政法人医薬品医療機器総合機構監事（現任）
2021年６月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
2021年７月 | 国立研究開発法人国立環境研究所監事（現任）
| (注)５ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 (監査等委員) | 中島　康晴 | 1960年４月７日生 |
1983年10月 | 監査法人太田哲三事務所(現ＥＹ新日本有限責任監査法人)入所
1998年５月 | 太田昭和監査法人（現ＥＹ新日本有限責任監査法人）社員
2004年５月 | 新日本監査法人（現ＥＹ新日本有限責任監査法人）代表社員
2008年９月 | 同法人第６監査部門長
2010年９月 | 同法人常務理事第２監査事業部長兼ナレッジ本部長
2021年７月 | ＥＹ新日本有限責任監査法人パートナー
2022年７月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
| (注)４ | -
計 | 120

（注）１．取締役　長家広明氏、香川尚彦氏、渡邉秀俊氏、長谷川洋一氏、矢野奈保子氏、中島康晴氏は、社外取締役であります。

２．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

委員長　渡邉秀俊氏、委員　長谷川洋一氏、委員　矢野奈保子氏、委員　中島康晴氏

なお、渡邉秀俊氏は常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、取締役会以外の重要な会議等への出席や、内部監査部門等との連携を密に図ることにより得られた情報をもとに、監査等委員会による監査の実効性を高めるためであります。

３．2024年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまで。

４．2024年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまで。

５．2023年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまで。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は６名（非常勤５名、また、監査等委員４名）であります。

社外取締役　香川尚彦氏は、当社の大株主である株式会社日立ソリューションズの取締役常務執行役員でありますが、社外取締役個人が直接利害関係を有する取引はありません。なお、当社と株式会社日立ソリューションズとの関係は、前掲「第２ 事業の状況　５ 経営上の重要な契約等」に記載のとおりであります。

監査等委員　渡邉秀俊氏は、渡邉秀俊公認会計士事務所代表でありますが、社外取締役個人が直接利害関係を有する取引はありません。

監査等委員　長谷川洋一氏は、株式会社東京ロジテック顧問でありますが、社外取締役個人が直接利害関係を有する取引はありません。

監査等委員　矢野奈保子氏は、矢野公認会計士事務所代表、兼株式会社コンフォートコンサルティング代表取締役社長でありますが、社外取締役個人が直接利害関係を有する取引はありません。

また、社外取締役である長家広明氏及び監査等委員である渡邉秀俊氏、中島康晴氏と当社との間では、社外取締役個人が直接利害関係を有する取引はありません。

社外取締役の選任にあたっては、会社法が定める社外取締役の要件及び東京証券取引所が定める独立役員の独立性判断基準に加え、（１）候補者又は候補者が執行役員である法人が当社株式を保有する場合は、議決権保有割合で５％を超えないことならびに（２）直近事業年度取引において、候補者又は候補者が所属する法人への売上収益が、当社連結売上収益の１％未満であることとしています。また、社外役員については、複数名選任することとしております。なお、監査等委員は全員社外取締役とし、会計監査の経験のある公認会計士を含めることとしております。

③　社外取締役による監督と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は取締役会に出席し取締役及び企業統治を構成する各機関を監督しており、監査等委員である社外取締役は、監査等委員会を通して監査等委員相互の情報共有及び連携を図り監査活動を行っております。

監査等委員会と監査室（内部監査部門）は監査計画段階から監査の実施、監査の結果報告・監査結果の評価等の各段階での定例協議会のほか、必要に応じて随時情報交換をしており、法令改正等への対応を含む監査上の課題等について状況把握を行っております。また、監査等委員会の監査にあたっては監査室の監査結果を活用するとともに、監査室は監査等委員会との協議により、必要に応じて監査等委員会が要望する内部監査を実施し、その結果を監査等委員会に報告しております。

監査等委員会と会計監査人は監査計画段階から、監査の実施、監査の結果報告等の定例報告会など緊密に情報交換をしており、監査等委員会は新しい会計基準などへの対応を含む監査重点項目への対処・課題等について状況を把握しております。

監査室と会計監査人が必要に応じて随時協議をするほか、監査等委員会と会計監査人との定期的な報告会には、監査室も出席し、三者の監査計画、監査実施、監査結果等の情報を共有化するとともに、監査各段階での協議を通じて三者の監査が効率よく、かつ、適正に実施されるように業務遂行しております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

監査等委員監査の組織、人員及び手続について

監査等委員は４名全員が社外取締役であり、公認会計士が３名含まれています。監査等委員会を補助するものとして、監査室（内部監査部門）が緊密に連携・機能しており、また、管理本部内人員が必要に応じて補助を行っています。

各監査等委員の経験及び能力、並びに監査等委員会及び取締役会出席状況

氏名 | 経験及び能力 | 監査等委員会 出席状況 | 取締役会出席 状況
常勤・社外 渡邉　秀俊 | 公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。 | 12回中 12回出席 | 13回中 13回出席
社外 長谷川洋一 | 社長経験者としての豊富な経験と東南アジアに関する見識を有しております。 | 12回中 12回出席 | 13回中 13回出席
社外 矢野奈保子 | 公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。 | 12回中 12回出席 | 13回中 13回出席
社外 中島　康晴 | 公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。 | 12回中 11回出席 | 13回中 13回出席

（注）１．提出日現在の常勤・非常勤の区分等につきましては、「４ コーポレート・ガバナンスの状況等 （２）役員

の状況」に記載しております。

２．監査等委員全員が、コーポレート・ガバナンス委員会、報酬委員会及び指名委員会の委員であります。

監査等委員会における主な検討事項

・監査計画の策定

・内部統制システムの整備・運用状況について

・グループ各社の重要課題の遂行状況について

・事業報告及びその附属明細書、計算書類及びその附属明細書並びに連結計算書類の検討

・会計監査人の監査の方法及び監査の結果の相当性について

・会計監査人の評価・監査報酬の同意について

・監査等委員会監査報告について

監査等委員の活動状況

・取締役会・経営会議・グループ経営会議等の重要会議への出席（全員）

・社長との意見交換（全員）

・グループ会社監査役等との会合（全員）

・内部監査部門である監査室との連携（内部監査報告会への出席等）（主として常勤）

・本社及び支店・事業所における業務等の調査（主として常勤）

・重要な決裁書類等の閲覧（主として常勤）

・会計監査人との連携（監査計画の説明聴取・監査及びレビューの実施状況及び結果の報告聴取・KAM等意見交換）（全員）

・コーポレート・ガバナンス委員会、報酬委員会及び指名委員会の委員（全員）

・サスティナビリティ委員会への出席（全員）

②　内部監査の状況

当社における内部監査については、通常の業務執行部門とは独立した監査室を設け、専従者２名が、各本部、事業拠点及び子会社へ往査し、業務活動の合理性や効率性、諸規程の適正性や妥当性を評価し、監査等委員会、社長及び管理担当取締役への報告並びに改善提言を行っております。

内部監査の報告・改善事項のうち特に重要な事項については、監査等委員会、社長もしくは管理担当取締役より取締役会に報告され、審議される仕組みとなっております。また、内部統制の監査結果については、監査室が取締役会に直接報告しております。内部監査人は、年初に年度監査計画を立案し、社長の決定を経て、年間を通じて内部監査を計画的に実施しております。

監査等委員会及び会計監査人との連携については、「（２）役員の状況　③社外取締役による監督と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係」に記載の通り、適宜連携し必要な助言を受け、内部監査の効率的な実施を図っております。

③　会計監査の状況

a．監査法人の名称

東陽監査法人

b.継続監査期間

１年

c．業務を執行した公認会計士

井澤　浩昭

桐山　武志

重松　あき子

d．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士12名、その他３名であります。

e．監査法人の選定方針と理由

当社監査等委員会は会計監査人の選定手続きを設定しており、以下に掲げる事項その他必要と認められ

る情報及び「会計監査人の評価基準及び選任基準」による評価に基づき監査公認会計士等を選定しており

ます。

・監査法人の概要

・欠格事由の有無

・会計監査人の独立性に関する事項その他職務の遂行に関する事項

・監査法人における社員ローテーションや交代時の引継ぎ等の体制

・監査法人の内部管理体制

・監査報酬の水準及び非監査報酬がある場合はその内容、水準

上記事項等について監査公認会計士等から説明を受け、社内関係部門との意見交換を行い、東陽監査法人

が適正であると判断しております。

f．監査委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社監査等委員会は、「会計監査人の評価基準及び選任基準」を設定しており、連結会計年度における

会計監査人の業務について基準に沿って評価しております。評価の結果項目において監査公認会計士等は、

当社が設定した基準を満たしております。

g．監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

第56期　　ひびき監査法人

第57期　　東陽監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

(1)当該異動に係る監査公認会計士等の氏名又は名称

①選任する監査公認会計士等の名称

東陽監査法人

②退任する監査公認会計士等の名称

ひびき監査法人

(2)当該異動の年月日

2023年６月23日（第56回定時株主総会）

(3)退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2009年６月18日

(4)退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

(5)当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人でありました、ひびき監査法人は、2023年６月23日開催の第56回定時株主総会の終結

の時をもって任期満了となりました。

ひびき監査法人は当社との継続監査年数が長期にわたっていることに加え、当社の事業が拡大するな

か、今後を見据えた上で、これを再任しないこととし、東陽監査法人を選任いたしました。

東陽監査法人を選任する理由は、会計監査人の交代により、新たな視点での監査及び機動的な監査が期

待できること、IFRSに関する知見、経験が豊富なことに加え、会計監査人に必要とされる専門性、独立

性、品質管理体制及び監査報酬の水準等を総合的に勘案した結果、当社の監査法人として適任と判断した

ためです。

(6)上記(5)の理由及び経緯に対する意見

①退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

②監査等委員会の意見

妥当であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 43,000 | － | 47,838 | －
連結子会社 | 18,000 | － | － | －
計 | 61,000 | － | 47,838 | －

（注）１．上記以外に、前事業年度の監査に係る追加報酬3,000千円をひびき監査法人に対して支払っております。

b．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Crowe Global）に対する報酬（a．を除く）

該当事項はありません。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

監査報酬の額の決定に関する方針は定めておりません。

e．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会は、会計監査人の監査計画の

内容、職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等について、

監査品質を維持向上していくために合理的な水準であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っており

ます。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。なお、当社の業務執行取締役の報酬は、「基本報酬（固定報酬）」、「賞与（業績連動報酬）」及び「株式報酬（非金銭の業績連動報酬）」により構成されます。また、業務執行から独立した立場の社外取締役の報酬については、「基本報酬（固定報酬）」のみによって構成されます。

取締役等の報酬決定の方針

当社の取締役報酬制度の基本方針は以下のとおりです。

（中長期の業績向上、持続的な企業価値向上）

取締役個々の職責に応じた適正かつ適切な対価とし、また、当社グループの短期及び中長期の業績向上と持続的な企業価値向上に向け動機づけとなる報酬体系及び報酬水準とする。

（株主との利害共有、透明性、公正性、合理性、客観性）

株主との利害共有を図り、説明責任が果たせる透明性・公正性・合理性・客観性が確保された報酬体系及び報酬決定手続きとする。

（ステークホルダーの信頼）

ESGの観点を強化した企業経営を推進するに当たり、関連するステークホルダーの信頼と支持を得られるよう、透明性のある適切な取締役報酬ガバナンスを確立する。

（報酬体系、水準についての宣言）

報酬体系及び報酬水準については、経営者として、当社グループの持続的な企業価値向上に貢献し、また、当社コーポレート・ガバナンスに資する優秀な人材を登用できることを勘案する。

（報酬委員会設置による決定プロセス）

社外取締役を主体に構成する任意の諮問機関である報酬委員会を設置し、報酬の妥当性等の検証を諮問することにより客観性・合理性を確保するとともに、経済情勢、当社業績または他社報酬水準等の動向を踏まえて随時見直すものとする。

（会社の経営理念との関連）

当社の経営理念及び社訓の精神に則り取締役のチャレンジ精神を促すものであることとする。

取締役等の報酬決定の手続

監査等委員を除く取締役の基本報酬（固定報酬）は、役職ごとにグレード部分と年功部分により報酬が決定するマルチレート方式を採用しております。グレード部分については、報酬委員会が定めた評価基準に基づいて各取締役が自己申告し、報酬委員会が審議します。年功部分は、当該役職の在任年数により決定します。

業績連動報酬については、連結営業利益を基準として支給しております。業績連動報酬については、報酬委員会の助言・提言に従い、株主総会後の取締役会において具体的な算定方法を決議しております。また、期末の取締役会において当該計算方法を改めて確認した上で支給額を決議しております。

報酬水準の考え方及び構成

報酬水準については、経済情勢や当社グループの業績、他社水準の動向を踏まえて随時に検証又は見直すものとしております。報酬水準を検討するための基準企業をピアグループ企業として複数社選定し、モニタリングしてまいります。

当社の業務執行取締役の報酬は、「基本報酬（固定報酬）」、「賞与（業績連動報酬）」及び「株式報酬（業績連動報酬）」により構成されます。「固定報酬」と「業績連動報酬」の比率については、取締役報酬制度の基本方針に則り、より企業価値向上の動機付けとなる報酬体系にするため、他企業の状況を参考にし、６：４の比率を目標としております。また、賞与（短期インセンティブ）と株式報酬（長期インセンティブ）の比率についても、同様に、６：４の比率を目標としております。結果として、「基本報酬（固定報酬）」、「賞与（業績連動報酬）」及び「株式報酬（業績連動報酬）」の比率は、60：24：16となるよう目指してまいります。

なお、業務執行から独立した立場の社外取締役の報酬については、「基本報酬（固定報酬）」のみによって構成されます。

基本報酬の算定及び決定

監査等委員及び社外取締役を除く取締役の基本報酬（固定報酬）は、役職ごとにグレード部分と年功部分により報酬が決定するマルチレート方式を採用しております。報酬委員会は、グレード部分について、各取締役から所定の評価基準に基づいた自己評価を入手し、適用するグレードを審議しました。次に、役職とグレードからなる報酬マトリックスからグレード部分の報酬額を算出し、当該役職の在任年数による年功部分の報酬額を加え、個人別報酬案を決定しております。報酬委員会は、決定した個人別の報酬案を代表取締役社長に通知するとともに、取締役会に対し報酬総額案を提言しております。取締役会では、報酬委員会から提言された取締役報酬総額案について審議・決議し、個人別の報酬については報酬委員会の提言を踏まえ決定することを、代表取締役社長小宮一浩に一任しております。

取締役会は、個人別の報酬について、報酬委員会が所定の方法に従い原案を作成し、基本方針との整合性を含め総合的に検討を行っているため、その提言内容を尊重し、決定方針に沿うものであると判断しました。また、報酬委員会委員であり、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当領域や職責の評価を行うには代表取締役社長が最も適していることから、個人別の報酬について、報酬委員会における検討、助言を踏まえ決定することを、代表取締役社長に一任しております。

なお、監査等委員である取締役の基本報酬（固定報酬）は、監査等委員会により決定しております。

賞与の算定

賞与については、取締役等の報酬決定の方針に従い、短期の業績向上と企業価値向上に向けた動機づけとするため、連結営業利益を基準とした業績連動報酬を導入しております。

2024年３月期の賞与については、報酬委員会からの助言に従い、2023年５月の取締役会において以下の算定方法によることを決議しております。なお、期末の取締役会において当該計算方法を改めて確認し、当該基準に従い支給することを決議いたしました。

支給総額＝連結営業利益（IFRS）と持分法投資損益の合計×3.5％

但し、連結営業利益と持分法投資損益の合計が10億円未満の場合は支給せず、支給総額の上限を１億２千万円とします。なお、日本基準における特別損益に相当する額は調整するとともに、グローバルセキュリティエキスパート㈱の株価変動に伴う減損損失又は当該減損損失の戻入益は除く事といたします。

個別支給額＝支給総額×役職ポイント／役職ポイントの総和

なお、計算結果の１万円未満は切り捨てます。

取締役の役職ポイント及び人数

役　職 | ポイント | 人数 | ポイント計
会　長 | 3.0 | 0 | 0
社　長 | 4.0 | １ | 4.0
専務執行役員 | 2.0 | ３ | 6.0
常務執行役員 | 1.5 | ４ | 6.0
執行役員 | 1.0 | 0 | 0.0
合　計 | － | ８ | 16.0

上記は、2023年６月23日における、法人税法第34条第１項第３号に定める業務執行役員です。

2025年３月期の賞与については、報酬委員会からの助言に従い、2024年６月の取締役会において以下の算定方法によることを決議しております。なお、期末の取締役会において当該計算方法を改めて確認し、当該基準に従い支給することを決議いたします。

支給総額＝連結事業利益（IFRS）と持分法による投資損益の合計×3.5％

但し、連結事業利益と持分法投資損益の合計が10億円未満の場合は支給せず、支給総額の上限を１億３千５百万円とします。

個別支給額＝支給総額×役職ポイント／役職ポイントの総和

なお、計算結果の１万円未満は切り捨てます。

取締役の役職ポイント及び人数

役　職 | ポイント | 人数 | ポイント計
会　長 | 3.0 | 0 | 0
社　長 | 4.0 | １ | 4.0
専務執行役員 | 2.0 | ３ | 6.0
常務執行役員 | 1.5 | ４ | 6.0
執行役員 | 1.0 | 0 | 0.0
合　計 | － | ８ | 16.0

上記は、2024年６月21日における、法人税法第34条第１項第３号に定める業務執行役員です。

株式報酬の算定

株式報酬については、常勤の業務執行取締役を対象に、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意欲を高めるために、2015年６月23日開催の第48回定時株主総会の決議によって役員報酬ＢＩＰ信託制度を導入しております。

また、2020年６月24日開催の第53回定時株主総会において、内容を一部改定したうえで、2025年３月31日に終了する事業年度まで本制度を継続することにつき承認を頂いております。

役員報酬ＢＩＰ信託制度では、業績の達成度に応じて、株式交付規程に定められた役職ごとのポイントを付与します。当該ポイントは、取締役の退任時に１ポイント＝１株として当該取締役に交付されます。業績達成度の測定に係る指標については、取締役報酬制度の基本方針に従い、「連結売上収益」、「連結営業利益」、「親会社の所有者に帰属する当期利益」の業績目標に対する達成率及び、同３項目の対前年伸長率としております。

株式報酬については、期末の取締役会において、上記の方法に基づき達成度を確認し、株式交付規程に従い当該達成度に応じた付与ポイント数を算出して決定しております。

なお、第53回定時株主総会の決議により、当社の取締役が付与を受けることができるポイント数の１年当たりの総数の上限は、25,000ポイント＊とされております。

＊：2020年７月１日の株式分割後は、上限50,000ポイントになります。

当事業年度における目標と実績は次のとおりです。なお、連結営業利益及び親会社の所有者に帰属する当期利益に含まれる、グローバルセキュリティエキスパート㈱の関連会社化に伴い同社株式を時価評価替えしたことによる評価益（16,101百万円）及びその税負担後金額（11,171百万円）は除外します。

（株式報酬に係る目標及び実績）

（単位：百万円）

| 連結売上収益 | 連結営業利益 | 親会社の所有者に帰属する 当期利益
業績目標 | 33,914 | 2,600 | 1,901
実績 | 34,218 | 4,596 | 2,975

なお、役員向け株式報酬制度の詳細については、前掲「１ 株式等の状況　(8) 役員・従業員株式所有制

度の内容」に記載しております。

株主総会決議

当社の取締役報酬は、株主総会の決議によって、取締役及び監査等委員である取締役ごとに報酬限度額が定められております。

監査等委員を除く取締役の報酬限度額（基本報酬及び賞与の限度額）は、2021年６月24日開催の第54回定時株主総会において年額400百万円以内（うち社外取締役20百万円以内、ただし使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。当該決議に係る取締役は、11人（うち社外取締役１人）であります。また、株式報酬については、第53回定時株主総会において、取締役への報酬として拠出する金員の上限を対象期間（５年）ごとに325百万円と定め、取締役が付与を受けることができるポイント数の１年当たりの総数の上限は、25,000ポイント＊と定められております。当該決議に係る取締役は、11人であります。

監査等委員である取締役の報酬限度額は、2016年６月23日開催の第49回定時株主総会において年額40百万円以内と決議いただいております。当該決議に係る取締役は、４人であります。

＊：2020年７月１日の株式分割後は、上限50,000ポイントになります。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く） | 331,594 | 206,334 | 125,260 | 22,060 | 9
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く） | - | - | - | - | -
社外役員 | 29,670 | 29,670 | - | - | 7

(注)１．当社は、2013年６月25日開催の第46回定時株主総会終結の時をもって取締役及び監査役の役員退職慰労金制度を廃止し、同株主総会後引き続いて在任する取締役及び監査役に対しては、役員退職慰労金制度廃止までの在任期間に対応する役員退職慰労金を各氏の退任時に贈呈することを決議いただいております。

２．取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）の非金銭報酬等は、ＢＩＰ信託制度に基づくポイント付与であります。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である役員が存在しないため記載を省略しております。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、当社と取引関係にある会社について、当該会社との取引の維持・拡大のために有効であり、当社の持続的成長と中長期的な企業価値向上に寄与すると判断した場合に、当該会社の株式を保有しており、これらの株式を「保有目的が純投資以外の目的である投資株式」に区分しております。

また、配当やその他の経済的便益、中長期的な値上がり益を得ることを目的として株式を保有しており、これらの目的で保有している株式を「保有目的が純投資目的である投資株式」に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証

の内容

該当銘柄については、当社との取引状況の推移や先方の当社株式の保有状況等の要素を管掌部署にて継続的に管理・監督しており、保有区分の変更が適当となった場合は取締役会の承認を経て変更することとしております。

b.　銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 4 | 28,545
非上場株式以外の株式 | 1 | 31,499

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

c.　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
㈱ＧＳＩクレオス | 13,000 | 13,000 | 安定的な取引関係の維持 ３年間の平均売上収益　73,689千円 | 有
31,499 | 20,670

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | － | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 6 | 336,445 | 6 | 224,333

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（千円） | 売却損益の 合計額（千円） | 評価損益の 合計額（千円）
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 8,828 | － | 264,495

（注）　非上場株式については、市場価格のない株式であることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません