## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 131,000,000
計 | 131,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2024年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2024年６月21日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 54,409,168 | 54,409,168 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株
計 | 54,409,168 | 54,409,168 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高（百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高（百万円）
2020年７月31日 （注） | － | 54,409,168 | － | 18,802 | △24,855 | 5,000

（注）会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を24,855百万円減少し、その他資本剰余金に振り替えたものであります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 30 | 20 | 164 | 188 | 5 | 8,926 | 9,333 | －
所有株式数（単元） | － | 110,204 | 3,404 | 194,221 | 87,747 | 8 | 148,126 | 543,710 | 38,168
所有株式数の割合（％） | － | 20.3 | 0.6 | 35.7 | 16.1 | 0.0 | 27.2 | 100.0 | －

（注）１．自己株式6,005,720株は「個人その他」に60,057単元及び「単元未満株式の状況」に20株を含めて記載しております。

２．上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、63単元及び 52株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社米利 | 新潟県三条市興野２丁目19番38号 | 16,145 | 33.4
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８番１号 | 4,385 | 9.1
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 3,031 | 6.3
ＣＧＭＬ　ＰＢ　ＣＬＩＥＮＴ　ＡＣＣＯＵＮＴ／ＣＯＬＬＡＴＥＲＡＬ （常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | ＣＩＴＩＧＲＯＵＰ　ＣＥＮＴＲＥ，　ＣＡＮＡＤＡ　ＳＱＵＡＲＥ，　ＣＡＮＡＲＹ　ＷＨＡＲＦ，　ＬＯＮＤＯＮ　Ｅ１４　５ＬＢ （東京都新宿区６丁目27番30号） | 1,458 | 3.0
捧　雄一郎 | 新潟県三条市 | 1,374 | 2.8
株式会社第四北越銀行 （常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行㈱） | 新潟県新潟市中央区東堀前通七番町1071番地１ （東京都港区赤坂１丁目８番１号） | 1,325 | 2.7
有限会社ささげ | 新潟県新潟市中央区鐙西１丁目７番５号 | 1,245 | 2.6
公益財団法人美術育成財団雪梁舎 | 新潟県三条市興野２丁目19番38号 | 1,213 | 2.5
捧　欽二 | 新潟県新潟市中央区 | 1,022 | 2.1
コメリ社員持株会 | 新潟市南区清水4501番地１ | 823 | 1.7
計 | － | 32,022 | 66.2

（注）１．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 4,385千株
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 3,031千株

２．2023年７月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、株式会社みずほ銀行及びその共同保有者２社が2023年６月30日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町一丁目５番５号 | 株式　　600 | 1.1
みずほ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目３番３号 | 株式　　645 | 1.2
アセットマネジメントOne株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目８番２号 | 株式　1,105 | 2.0

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 6,005,700 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 48,365,300 | 483,653 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 38,168 | － | －
発行済株式総数 |  | 54,409,168 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 483,653 | －

（注）１．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が6,300株（議決権の数63個）、「役員株式給付信託（ＢＢＴ）」及び「株式給付信託（従業員持株会処分型）」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する株式540,600株（議決権の数5,406個）が含まれております。

２．「単元未満株式」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が52株、当社保有の自己株式が20株含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％）
株式会社コメリ | 新潟市南区清水 ４５０１番地１ | 6,005,700 | － | 6,005,700 | 11.0
計 | － | 6,005,700 | － | 6,005,700 | 11.0

（注）「役員株式給付信託（ＢＢＴ）」及び「株式給付信託（従業員持株会処分型）」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する株式540,600株については、上記の自己株式等に含まれておりません。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

①役員株式所有制度の概要

当社は、2019年６月21日開催の第58回定時株主総会決議に基づき、2019年８月20日より、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対する業績連動型株式報酬制度「役員株式給付信託（ＢＢＴ）」を導入しております。なお、会社法改正に伴い、2021年６月25日開催の第60回定時株主総会において、当該制度の報酬枠を再設定いたしております。

ａ制度の概要

当該制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、取締役に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」といいます。）が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。なお、取締役が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時となります。

ｂ役員に給付する予定の株式の総数

１事業年度あたり26,000株を上限とする。

ｃ当該制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役（社外取締役及び監査等委員であるものを除く。）を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

②従業員株式所有制度の概要

当社は、従業員の福利厚生の充実を図り、従業員の株価への意識や労働意欲を向上させる等、当社の企業価値の向上を図ることを目的として、株式給付信託（従業員持株会処分型）を導入しております。

ａ制度の概要

当該制度は、「コメリ社員持株会」（以下、「持株会」といいます。）に加入するすべての従業員を対象に、当社株式の株価上昇メリットを還元するインセンティブ・プランです。

持株会に加入するすべての従業員のうち、一定の要件を充足する者を受益者とする信託を設定し、今後５年間にわたり持株会が購入することが見込まれる数に相当する当社株式をその信託が予め一括して取得し、以後、持株会の株式購入に際して定期的に当社株式を売却していきます。持株会への売却を通じて信託内の信託財産内に株式売却益相当額が累積した場合には、残余財産として受益者適格要件を充足する持株会会員に分配いたします。

ｂ従業員持株会に取得させる予定の株式の総数

570,770株

ｃ当該制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

受益者適格要件を充足する持株会会員

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2023年４月25日）での決議状況 （取得期間2023年４月26日～2023年７月21日） | 900,000 | 2,700,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 896,800 | 2,699,962,200
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 3,200 | 37,800
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 0.4 | 0.0
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | － | －

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2024年４月23日）での決議状況 （取得期間2024年４月24日～2024年７月19日） | 600,000 | 2,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | － | －
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 600,000 | 2,000,000,000
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 100.0 | 100.0
当期間における取得自己株式 | 401,200 | 1,496,367,000
提出日現在の未行使割合(％) | 33.1 | 25.2

（注）取得期間及び取得自己株式数は約定日基準で記載しております。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 767 | 2,417,655
当期間における取得自己株式 | 118 | 420,210

（注）１．当期間における取得自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

２．取得自己株式数には、役員株式給付信託（ＢＢＴ）及び株式給付信託（従業員持株会処分型）が取得した株式数は含めておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （注）１ | 22 | 63,382 | － | －
保有自己株式数 | 6,005,720 | － | 6,545,338 | －

（注）１．当期間の内訳は、単元未満株式の売渡請求による売渡であります。

２．保有自己株式数は、受渡日基準により記載しております。

３．当事業年度及び当期間における処理自己株式数及び保有自己株式数には、役員株式給付信託（ＢＢＴ）及び株式給付信託（従業員持株会処分型）が保有する当社株式を含めておりません。

４．当期間における処理自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

５．当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式及び売渡請求による売渡株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社グループは、資材・建材、園芸・農業資材市場の流通近代化を実現していくことが、企業価値の向上、株主利

益の増大に寄与するものと考えております。利益配分につきましては、経営基盤や財務体質の強化を図りつつ、配当については安定的・継続的に向上することを基本としております。

また、市場環境や資本効率を踏まえ、自己株式の取得も機動的な実施を検討してまいります。

内部留保資金は、新規出店、既存店舗の改装、物流センターの新設・増強に向けた投資、リフォーム事業・Ｅコマ

ース事業の拡大にともなうシステム環境の整備、人材育成のための教育環境の整備、お客様の利便性向上と従業員の業務生産性向上の両立を目的とするＤＸ推進のための投資等、経営基盤強化のための成長投資に活用し、更なる成長と中長期的な企業価値の向上を図ってまいります。

当事業年度の期末配当金につきましては、2023年4月25日に公表いたしました通り、2023年5月16日開催の取締役会決議により、１株あたり26円（支払開始日2024年6月24日）とさせていただきました。また、すでに、中間配当金一株あたり26円を実施いたしておりますので、当事業年度の年間配当金は、中間配当金26円とあわせて、１株あたり52円となりました。

また、当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本としており、会社法第459条第１項の規定に基づき、剰余金の配当等を株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。

当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2023年10月24日 | 1,258 | 26
取締役会決議
2024年５月14日 | 1,258 | 26
取締役会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

コメリのねがい

世の中の人々の幸せのために　この仕事がありますように

ここに集う人々の幸せのために　この仕事がありますように

この企業に縁ある人々の幸せのために　この仕事がありますように

当社は、「企業とは、人々の幸せのために存在すべきものであり、それでこそ社会から支持され、存続することができる」という考えに基づき、遅れた分野の流通近代化を実現し、環境・社会を中心とする社会課題の解決による持続可能な社会の実現、持続的な成長及び中長期的な企業価値向上を目指しております。

また、上場企業としての立場からは、当社を取り巻く事業環境の変化やステークホルダーの皆様の変化するニーズにお応えするとともに、効率的で健全な企業経営に基づくグループ企業の価値の最大化を目指しております。

これらを実現するため、取締役会の監査・監督機能の強化、意思決定の迅速化を図り、監査等委員会設置会社制度に基づくコーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

(イ）企業統治の体制の概要

当社は、監査等委員会設置会社であります。委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役に取締役会の議決権を付与することで取締役会の監査・監督機能を強化されるとともに、業務執行については、取締役会の監督のもと更なる意思決定の迅速化を図っております。なお、各機関の概要は、以下の通りです。

ａ．取締役会

取締役会は取締役（監査等委員であるものを除く）９名（うち社外取締役３名）、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）の合計１２名の取締役（うち社外取締役５名）で構成され、経営上の最高意思決定機関として、法令及び定款に定められた事項、並びに重要な政策に関する事項を決議し、業務執行状況を監督しております。原則として月１回、定期的に開催されます。

（コーポレート・ガバナンス強化への取り組み）

・経営の意思決定と業務執行を分離し、業務遂行責任の明確化と組織の活性化を図るため、執行役員制度を2003年６月から採用しております。

・取締役の経営責任を明確化し、経営環境の急激な変化に、より迅速に対応できる経営体制を構築するため、2013年６月21日の第52回定時株主総会において、取締役（監査等委員であるものを除く）の任期１年化を決議しております。

・2014年３月より更なる組織運営の効率化を図ることを目的として、取締役及び執行役員の受け持つ職能について担当制を採用するとともに、2014年６月より代表取締役を２名から１名とし、より機動的な経営判断の実施及び経営体制並びにコーポレート・ガバナンスの強化を目指しております。

・2015年６月25日開催の第54回定時株主総会において、社外取締役１名増員し、社外取締役２名体制といたしました。

・2020年６月25日開催の第59回定時株主総会の終結の時をもって監査等委員会設置会社へ移行するとともに、当該定時株主総会後の取締役会で取締役の役付制度の変更を行い、会長および社長を除く取締役の専務および常務の役付については、執行役員制度に基づく役付で行うこととしました。

・2020年６月25日開催の取締役会で、取締役会の任意の諮問機関として、独立社外取締役を過半数とする「指名・報酬委員会」を設置いたしました。

・2022年６月24日開催の第61回定時株主総会において、女性社外取締役１名を選任し、社外取締役３名体制といたしました。

（取締役候補の指名に関する方針及び多様性に関する考え方）

・持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現するために、取締役会の構成の多様性を考慮し、業務経験、実績、課題遂行能力、専門性等に照らし、豊富な経験と高い見識等を有した取締役としての役割と責任を果たす資質を備えた候補者を指名することとしております。取締役候補者につきましては、代表取締役、他の業務執行取締役および人事担当役員で協議のうえ、指名・報酬委員会の審議・答申により、取締役会で候補者を選定することとしております。

・社外取締役（監査等委員であるものを除く）につきましては、当社の社外役員の独立性基準を満たしたＣＥＯ経験者または出身各分野における経験・実績・知見を有し、経営の実務経験を有する方であって、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与する役割・責任を果たす資質を備えた方を中心に候補者を選定することとしております。

・社外取締役監査等委員につきましては、当社の社外役員の独立性基準を満たした法律や財務・会計等の専門知識を有する方または企業経営や小売業界に精通した方であって、それらを当社の監査に反映していただける方を中心に候補者を選定することとしております。

・各取締役が保有する主な専門性・経験・スキル・知識等は、以下の通りです。なお、以下の表の内容は、各氏の有するすべての経験・スキル・知識等をあらわすものではありません。

氏　名 | 当社における地位 | 企業 経営 | 財務 会計 | 事業 想像 | 業界 知見 | 商品 サービス | 物流 | 店舗 開発 | 国際 性 | 組織 開発 | ＤＸ | 法務・ コンプライアンス | サステナビ リティ
捧　雄一郎 | 代表取締役社長 | ● |  | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● |  |  | ●
田邊　　正 | 取締役常務執行役員 |  |  |  | ● | ● | ● |  | ● |  |  | ● |
早川　　博 | 取締役常務執行役員 | ● | ● | ● | ● | ● |  |  |  |  |  |  | ●
保坂　直志 | 取締役常務執行役員 | ● |  | ● | ● |  |  | ● |  |  |  |  |
松田　修一 | 社外取締役 | ● | ● | ● | ● |  |  |  | ● |  | ● |  |
和田　　裕 | 社外取締役 | ● |  |  |  | ● |  |  | ● |  |  |  | ●
菊地　美佐子 | 社外取締役 | ● |  |  |  |  |  |  |  |  |  | ● | ●
鈴木　勝志 | 取締役執行役員 |  |  |  | ● |  | ● | ● |  |  | ● |  |
森　　茂行 | 取締役執行役員 |  |  | ● | ● |  |  |  |  | ● | ● |  |
住吉　正二郞 | 取締役 （常勤監査等委員） | ● |  |  | ● | ● |  |  |  |  |  |  | ●
藤田　善六 | 社外取締役 （監査等委員） |  | ● |  |  |  |  | ● |  |  |  | ● |
武石　聡之 | 社外取締役 （監査等委員） | ● | ● |  |  |  |  |  |  |  | ● |  | ●

（取締役会の実効性の評価）

当社は、毎年１回、取締役会全体の実効性について分析・評価を行うこととしております。2024年３月期の取締役会の実効性の評価につきましては、取締役にアンケートを行い、アンケート結果内容に基づき取締役会で審議を行い、当社の取締役会の実効性は確保されていると評価いたしました。アンケート結果の概要は、以下の通りです。

・成長戦略、投資戦略の等身大の開示の推進

・取締役会の社外の構成は適切、多様性は確保されている

・若手や女性の育成、幹部職への登用の更なる推進が必要

・サステナビリティへの取り組みについては、本業を通じた社会課題解決の視点での発信が必要

（取締役のトレーニングに関する方針）

当社は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に寄与する役割・責任を果たす資質を備えた方を、取締役に指名することとしております。そのため、各取締役に対して、役員の責任と義務、法的リスク等の知識の習得の自己啓発を推奨するとともに、必要に応じて、社内研修会等の実施、また、社外研修への派遣等を行っております。

ｂ．常勤役員会

常勤の取締役（監査等委員であるものを除く）・常勤監査等委員である取締役及び執行役員をもって構成し、業務の執行に関する重要事項について協議・検討・報告を行っております。原則として月１回、定期的に開催されます。

ｃ．監査等委員会

当社は、監査等委員会設置会社であります。

監査等委員会は３名の取締役で構成され、そのうち２名は社外取締役であります。また、常勤監査等委員は取締役 住吉正二郎が務めております。監査等委員会は、監査等委員会の監査方針に基づき、監査室と連携し、取締役の業務執行の監視を行い、経営の監督機能の強化に努めることとしております。

なお、情報収集の充実を図り、監査室及び内部統制監査部門との連携を図るとともに、監査の実効性を確保するため、常勤監査等委員を選定しております。

ｄ．指名・報酬委員会

取締役および執行役員の指名および報酬の手続きの公平性・透明性・客観性を確保するため、取締役会の任意の諮問機関として、独立社外取締役を過半数とする「指名・報酬委員会」を設置いたしました。

委員は３名以上で構成し、その過半数は当社が定める独立性の基準（（２）役員の状況 ②　社外取締役の状況 「（社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容」に記載）を満たす独立社外取締役であることとしております。また、当該委員会の役割は、取締役会の諮問に応じて、主に、取締役の選解任、代表取締役の選定及び解職、執行役員の選定及び解職、取締役及び執行役員の報酬等に関する事項について審議し、取締役会に答申することとしております。

現在、委員の構成は、代表取締役社長の捧雄一郎（委員長）、社外取締役の松田修一及び和田裕の３名です。

ｅ．内部統制委員会

内部統制委員会は、当社の主要各部及び連結子会社より選任された各委員が中核となり、金融商品取引法に定められた「内部統制報告制度」に対する社内体制の整備・運用と有効性の判断を行い、経営者に報告を行っております。

ｆ．コンプライアンス委員会

当社は、誠実かつ公正な企業活動を実践するために、コンプライアンス委員会を設置し、原則として月１回、定例会を実施しております。その活動内容は、社内の重要な会議で、年２回、定期的に報告等しております。

ｇ．情報セキュリティ委員会

当社グループの営業秘密や個人情報の情報漏洩等のリスクの発生を防止することを目的として、情報セキュリティ委員会を設置しております。原則として、２ヵ月に１回、定例会を実施しております。

ｈ．為替リスク委員会

外貨取引に関する為替リスクのヘッジを目的とした審議・検討を行っております。必要に応じて開催しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制（2024年６月21日現在）の模式図は以下のとおりであります。

＜2024年３月期　取締役会・任意の指名・報酬委員会の開催状況＞

氏名 | 当社における 地位 | 取締役会 | 任意の指名・報酬委員会
開催回数 | 出席回数 | 出席率 | 開催回数 | 出席回数 | 出席率
捧　　雄一郎 | 代表取締役社長 | 12回 | 12回 | 100％ | ３回 | ３回 | 100％
田　邊　　正 | 取締役常務執行役員 | 12回 | 12回 | 100％ | - | - | -
早　川　　博 | 取締役常務執行役員 | 12回 | 12回 | 100％ | - | - | -
保 坂　直 志 | 取締役常務執行役員 | 12回 | 12回 | 100％ | - | - | -
松 田　 修一 | 社 外 取 締 役 | 12回 | 12回 | 100％ | ３回 | ３回 | 100％
和　田　　裕 | 社 外 取 締 役 | 12回 | 11回 | 91％ | ２回 | ２回 | 100％
菊地　美佐子 | 社 外 取 締 役 | 12回 | 12回 | 100％ | - | - | -
鈴 木　勝 志 | 取締役執行役員 | 12回 | 12回 | 100％ | - | - | -
森　　　茂行 | 取締役執行役員 | 12回 | 12回 | 100％ | - | - | -
住吉　正二郎 | 取　締　役 （常勤監査等委員） | 12回 | 12回 | 100％ | - | - | -
藤 田　善 六 | 取　締　役 （監査等委員） | 12回 | 12回 | 100％ | - | - | -
田久保　武志 | 取　締　役 （監査等委員） | 12回 | 12回 | 100％ | １回 | １回 | 100％

（注）2024年の２月より、指名・報酬委員が取締役監査等委員田久保武志氏から取締役和田裕氏に変更となっております。

＜2024年３月期　取締役会・監査等委員会・各種委員会の活動状況の概要＞

名　　称 | 活動状況の概要 | 開催回数
取締役会 | 経営上の最高意思決定機関として、法令及び定款に定められた事項、並びに重要な政策に 関する事項を決議し、業務執行状況を監督しています。 | 12回
監査等委員会 | 監査等委員会は、監査等委員会の監査方針に基づき、監査室と連携し、取締役の業務執行の監視を行い、経営の監督機能の強化に努めています。 | 12回
常勤役員会 | 業務の執行に関する重要事項について協議・検討・報告を行っています。 | 12回
指名・報酬委員会 | 主に、取締役の選解任、代表取締役の選定及び解職、執行役員の選定及び解職、取締役及び執行役員の報酬等に関する事項について審議し、取締役会に答申しています。 | ３回
内部統制委員会 | 金融商品取引法に定められた「内部統制報告制度」に対する社内体制の整備・運用と有効性 の判断を行い、経営者に報告を行っています。 | ２回
コンプライアンス委員会 | コメリグループの公正取引・個人情報・労働基準法等のコンプライアンスに関する重要事項について審議・検討を行っています。 | 12回
情報セキュリティ委員会 | コメリグループの秘密情報や個人情報の漏洩等のリスク及び発生の防止等に関する重要事項について、審議・検討を行っています。 | ６回
為替リスク委員会 | 外貨取引に関する為替リスクのヘッジを目的とした審議・検討を行っています。 | １回

(ロ）企業統治体制を採用する理由

当社は、監査等委員会設置会社であるとともに、「執行役員制度」「取締役（監査等委員であるものを除く）の任期１年」「業務執行取締役及び執行役員の担当制」を採用し、独立性が高い社外取締役５名（うち監査等委員である取締役２名）を株主総会で選任しております。その結果、業務執行機能が分離された取締役会は、少数の取締役での運営となり、戦略的意思決定とコンプライアンスの強化が図れるとともに、経営環境の急激な変化に対応できる体制を構築しております。

当社の企業規模や事業内容等の観点から、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現していくためには、現時点の企業統治体制が最適であると判断しております。

③ 企業統治に関するその他の事項

(イ）内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役会において以下のとおり「内部統制システム構築の基本方針」を決議（2020年6月25日取締役会決議）しております。

ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

「コメリグループ行動指針」に基づく公正かつ適法な事業活動を行うため、コンプライアンス担当役員は、「コンプライアンス規程」に基づき、定期的にコンプライアンス委員会を開催し、全社的なコンプライアンスの徹底を図る。コンプライアンスに関する問題の早期発見、是正等を目的として、当社グループ従業員が利用できる「ヘルプライン」（内部通報制度）を設置する。内部監査機能としては、「監査室」が各部門の業務遂行状況の監査を定期的に実施し、業務改善の助言を行う。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

法令及び「文書管理規程」「情報管理規程」等の社内規程に基づき、適切かつ検索性の高い状態で管理・保存する。企業情報の開示については、開示を担当する部署が社内情報を網羅的に収集し、適時に正確な情報を開示する。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

事業上のリスクに関する情報を収集し適正に分析・評価した上で、中長期的な企業価値を向上させ、収益性及び効率性の最大化を目指すために、全社的なリスク管理体制の整備・構築・運用を行う。また、事業の継続に影響を与えるような重大な障害、事件・事故、災害等が発生した場合は、損害を最小限に抑えるため施策を講じる。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

「職制及び業務分掌規程」「職務権限規程」等により、取締役及び執行役員等の決裁権限及び責任の範囲を定め、業務執行の効率化と意思決定の迅速化を図る。

ｅ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

「コメリグループ行動指針」に基づき、子会社が公正かつ適法な事業活動を行うため、コンプライアンス担当役員は、当社グループ全体のコンプライアンスを統括し、当社グループ全体のコンプライアンスの徹底を図る。また、子会社の業務全般について管理を行うため、「関係会社管理規程」に基づき、子会社担当の責任者を置き、子会社のリスク管理を含めた業務全般について、必要な管理・指導体制を整備する。

ｆ．反社会的勢力排除に向けた考え方

当社グループは、社会の秩序や市民生活の安全に脅威を与える反社会的勢力、組織または団体とは関わりを持たず、これらの圧力に対しては断固として対決し、これを排除する。

ｇ．財務報告の信頼性を確保するための体制

財務報告の信頼性を確保するため、関係法令等に従い、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行う。

ｈ．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制

監査等委員会の職務を補助するため、使用人を置くことを監査等委員会が求めたときは社内にて必要な体制を整備する。

ｉ．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

上記ｈ．の使用人の取締役からの独立性を確保するため、同使用人の任命及び評価等は、監査等委員会と協議して行う。

ｊ．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員会の職務遂行上必要な場合、上記ｈ．の使用人が、取締役から独立して業務を行い、当社グループの取締役及び使用人がそれに協力する体制を整備する。

ｋ．取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制

監査等委員会が当社グループの取締役及び使用人に対し報告することを求めたときは、速やかに適切な報告を行うための体制を整備する。また、監査等委員会に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを受けない体制を整備する。

ｌ．監査等委員会の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項

監査等委員がその職務の執行について、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議のうえ、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、当該費用又は債務の処理を行う。

ｍ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員は、取締役会をはじめとする重要会議への出席、取締役及び使用人からの職務の執行状況の聴取、重要な決裁書類等の閲覧等を通じ、取締役会の意思決定の過程、並びに取締役及び使用人の職務の執行について監査の実効性の確保を図る。

代表取締役は、監査等委員会と定期的に会合を開催し、監査等委員会が意見又は情報交換等を行うことができる体制をとる。

(ロ）リスク管理体制の整備の状況

当社は、コンプライアンスの実践が経営の最重要課題の一つであることから、以下の取り組みにより、法令及び関連諸規程の遵守徹底を図っております。

ａ．2004年11月、「戦略法務室」を設置し、コンプライアンスに対する監視機能を強化いたしました。

ｂ．2004年12月、法令及び企業倫理遵守の社内体制充実を目的に、コンプライアンス担当役員を任命いたしました。

ｃ．2005年４月、当社役員及び従業員が遵守すべき行動指針を制定いたしました。

ｄ．2005年６月、組織横断型のコンプライアンス委員会を設置いたしました。

ｅ．2005年10月、グループ会社役員及び従業員を対象とした、法律や行動指針に関する相談窓口「ヘルプライン」を設置し、コンプライアンス体制の強化を図っております。

ｆ．2006年４月、「戦略法務室」を発展的に解消し、同５月「法務室」を設置しコンプライアンスの推進、新会社法の対応等にいっそう注力しております。

ｇ．2006年８月、情報セキュリティ委員会を設置いたしました。

ｈ．2007年１月、内部統制報告書作成へ向けて、内部統制構築委員会を設置いたしました。

ｉ．2008年８月、内部統制構築委員会を内部統制委員会と改め、「内部統制報告制度」に対する社内体制の整備と有効性の判断を行い、経営者に対し報告を行っております。

ｊ．2016年２月、情報セキュリティ担当役員を任命いたしました。

(ハ）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

子会社の管理につきましては、子会社を統括する担当取締役を置き、また、関係会社管理規程に基づき、各子会社から報告を受ける体制を整えております。監査室は、当社及び子会社の業務遂行状況の業務監査を定期的に実施し、業務改善の助言を行っております。

(ニ）取締役の定数

当社の取締役（監査等委員であるものを除く）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

(ホ）取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

(ヘ）剰余金の配当等の決定機関

当社は、株主への機動的な資本政策及び配当政策の遂行を可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めております。

(ト）株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

(チ）取締役の責任免除等

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む)の当会社に対する損害賠償責任を、法令が定める範囲で免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

また、当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役（業務執行取締役等であるものを除く）が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がない等法令に定める要件に該当するときに限られます。

（リ）株主との建設的な対話に関する方針等

当社は、ＩＲ担当役員および担当者を選任し、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上の実現を目的とした適切な情報開示および建設的な対話に努めております。

ａ．適時開示の方針

株主・投資家の皆さまをはじめとする全てのステークホルダーに対し、当社グループの持続的な成長と長期的な企業価値向上の実現を目的とした適時適切な情報開示および建設的な対話に努めております。アナリスト・機関投資家向けに、第２四半期および期末決算におきましては決算説明会を開催いたしました。なお、寄せられたご意見等につきましては、必要に応じて取締役会で報告を行うこととしております。

ｂ．株主総会への取り組み

・法定期日に先立って、定時株主総会開催の約３週間前に招集通知を発送するとともに、招集通知発送の１週間前までに当社ウェブサイトに招集通知を英訳版とともに開示しております。

・2020年６月25日開催の第59回定時株主総会より議決権の電子行使に対応し、2022年６月24日開催の第61回定時株主総会より議決権行使プラットフォームに参加しております。

・株主様が出席しやすいように、原則として、集中日を回避した株主総会の開催日を設定しております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性11名　女性1名　（役員のうち女性の比率8％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役社長 最高経営責任者 | 捧　雄一郎 | 1956年５月20日生 | 1988年４月 当社入社 1992年６月 当社取締役就任 1996年３月 当社常務取締役就任 1997年６月 当社専務取締役就任 2002年６月 当社取締役副社長就任 2003年５月 北星産業㈱代表取締役社長就任（現任） 2003年５月 ㈱ビット・エイ代表取締役社長就任（現任） 2003年６月 当社代表取締役社長・ＣＯＯ就任 2007年５月 ㈱ムービータイム代表取締役社長就任 2007年５月 ㈱コメリキャピタル代表取締役社長就任（現任） 2014年３月 ㈱ムービータイム代表取締役会長就任（現任） 2014年５月 ㈱ライフコメリ代表取締役副会長就任 2014年６月 当社代表取締役 最高経営責任者（ＣＥＯ）就任（現任） 2015年５月 ㈱ライフコメリ代表取締役会長就任（現任） | （注）２ | 1,374
取締役 常務執行役員 オペレーション担当 兼海外事業統括 兼コンプライアンス担当 | 田邊　　正 | 1958年９月１日生 | 1981年３月 当社入社 2002年３月 当社建設リフォーム部長 2003年12月 当社商品部ゼネラルマネジャー 2005年５月 当社ＳＣＭ部ゼネラルマネジャー 2005年９月 当社新潟地区本部ゾーンマネジャー 2005年11月 当社国際室ゼネラルマネジャー 2009年４月 当社インテリア商品部ゼネラルマネジャー 2009年６月 当社執行役員 2010年１月 当社商品本部長兼国際室ゼネラルマネジャー 2012年６月 当社取締役就任（現任） 2014年３月 当社商品担当兼パワー事業部ゼネラルマネジャー兼アテーナ担当 2017年４月 当社オペレーション担当兼アテーナフォーマット商品担当ゼネラルマネジャー兼コンプライアンス担当 2018年５月 当社常務取締役就任 常務執行役員就任（現任） 2018年９月 当社オペレーション担当兼海外事業統括兼コンプライアンス担当（現任） 2019年11月 当社品質管理室ゼネラルマネジャー | （注）２ | 6
取締役 常務執行役員 財務経理・経営企画・関係会社・ 広報担当 | 早川　　博 | 1963年８月22日生 | 1985年８月 当社入社 2006年４月 当社秘書室ゼネラルマネジャー 2011年１月 当社執行役員 2012年６月 当社取締役就任（現任） 2013年６月 当社関係会社統括室ゼネラルマネジャー 2014年３月 当社経営企画室ゼネラルマネジャー兼会長付広報担当 2015年６月 当社名誉会長付広報担当 2018年５月 当社経営企画室ゼネラルマネジャー兼関係会社統括室ゼネラルマネジャー兼広報担当 2021年６月 当社常務執行役員就任（現任） 当社経営企画室ゼネラルマネジャー兼関係会社担当兼広報担当 2023年12月 当社財務経理・関係会社担当兼経営企画室ゼネラルマネジャー兼広報担当 2024年４月 財務経理・経営企画・関係会社・広報担当（現任） | （注）２ | 8

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 常務執行役員 開発建設担当 兼店舗企画部ゼネラルマネジャー | 保坂　直志 | 1969年２月28日生 | 1994年３月 当社入社 2009年４月 当社店舗企画部ゼネラルマネジャー（現任） 2012年６月 当社執行役員 2014年６月 当社取締役就任（現任） 2020年６月 当社開発建設担当（現任） 2023年６月 当社常務執行役員就任（現任） | （注）２ | 4
取締役 | 松田　修一 | 1943年10月１日生 | 1986年４月 早稲田大学システム科学研究所 助教授 1991年４月 早稲田大学システム科学研究所 教授 1997年４月 早稲田大学大学院アジア太平洋研究科ＭＢＡ担当教授 2000年６月 当社社外取締役就任（現任） 2007年４月 早稲田大学大学院商学研究科ＭＯＴ担当教授 2012年４月 早稲田大学名誉教授（現任） | （注）２ | 6
取締役 | 和田　　裕 | 1951年２月10日生 | 1993年12月 いすゞ自動車株式会社退職 1994年４月 長岡造形大学造形学部助教授 1998年４月 長岡造形大学造形学部教授 2009年４月 長岡造形大学理事 2012年４月 長岡造形大学学長・副理事長 2014年４月 公立大学法人長岡造形大学学長・副理事長（2020年３月31日退任） 2020年６月 当社社外取締役就任（現任） 2020年７月 公立大学法人長岡造形大学名誉教授（現任） | （注）２ | 1
取締役 | 菊地　美佐子 | 1961年８月２日生 | 1984年４月 三井物産株式会社入社 2001年５月 同社広報部編集制作室室長 2006年４月 同社ＣＳＲ推進部コーポレートブランド戦略室室長兼人事総務部ダイバーシティ推進室 2009年６月 同社環境・社会貢献部地球環境室室長 2015年４月 同社環境・社会貢献部部長 2018年10月 三井物産フォレスト株式会社代表取締役社長（2022年６月30日退任） 2022年６月 当社社外取締役就任（現任） | （注）２ | 0
取締役 執行役員 カード事業部ゼネラルマネジャー | 鈴木　勝志 | 1964年６月23日生 | 1988年３月 当社入社 2002年４月 当社ドットコム事業部ゼネラルマネジャー 2012年６月 当社執行役員（現任） 2014年６月 当社取締役就任（現任） 2016年２月 当社情報セキュリティ担当 2022年９月 当社新事業推進担当兼ＤＸ担当 2024年５月 当社カード事業務ゼネラルマネジャー（現任） | （注）２ | 2
取締役 執行役員 人事総務担当 兼人事教育部ゼネラルマネジャー | 森　　茂行 | 1969年８月20日生 | 1993年３月 当社入社 2006年11月 当社九州地区本部ゾーンマネジャー 2008年７月 当社業務改革推進室（現ＤＸ部）ゼネラルマネジャー 2009年４月 当社ドットコム事業部ゼネラルマネジャー 2010年６月 当社リーシング部ゼネラルマネジャー 2012年４月 当社総務部ゼネラルマネジャー兼お客様相談室ゼネラルマネジャー 2018年５月 当社執行役員（現任） 2021年６月 当社取締役就任（現任） 2023年12月 当社人事総務担当兼人事教育部ゼネラルマネジャー（現任） | （注）２ | 6

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 （常勤監査等委員） | 住吉 正二郎 | 1947年12月４日生 | 1976年８月 ㈱ケーヨー入社 1992年５月 同社取締役就任 1996年５月 同社常務取締役就任 2002年２月 同社退社 2002年６月 当社入社 当社取締役就任店舗企画部ゼネラルマネジャー 2003年６月 当社取締役退任 当社執行役員・福島地区本部ゾーンマネジャー 2009年６月 当社取締役就任・商品本部長 2010年１月 新潟地区本部ゾーンマネジャー兼品質管理室ゼネラルマネジャー兼お客様相談室ゼネラルマネジャー 2012年６月 当社常勤監査役就任 2020年６月 当社取締役（常勤監査等委員）就任（現任） | （注）３ | 12
取締役 （監査等委員） | 藤田　善六 | 1948年４月12日生 | 1980年４月 弁護士登録 1985年６月 藤田善六法律事務所開設 1990年４月 新潟県弁護士会副会長 2000年６月 当社監査役就任 2003年４月 新潟県弁護士会副会長 2007年４月 新潟県弁護士会会長 2011年４月 日本弁護士連合会副会長 2015年４月 関東弁護士会連合会理事長 2020年６月 当社社外取締役（監査等委員）就任（現任） | （注）３ | 5
取締役 （監査等委員） | 武石　聡之 | 1977年２月21日生 | 2000年４月 株式会社大光銀行入社（2002年１月退職） 2004年12月 有限責任監査法人トーマツ入社（2016年９月退職） 2009年７月 公認会計士登録 2016年11月 武石公認会計士事務所開設 2017年１月 税理士登録 2018年３月 ORMコンサルティング株式会社代表取締役（現任） 2024年６月 当社社外取締役（監査等委員）就任（現任） | （注）３ | －
計 | 1,428

（注）１．取締役松田修一、和田裕、菊地美佐子、藤田善六及び武石聡之は、社外取締役であります。

２．2024年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

３．2024年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．当社では、経営の意思決定と業務執行を分離し、業務遂行責任の明確化と組織の活性化を図るため、「執行役員制」を導入しております。取締役を兼務していない執行役員は、以下の11名であります。

役　職　名 | 氏　名
フォーマット商品担当ゼネラルマネジャー | 諏佐　幸夫
日用品・家電・カー・レジャー用品商品部ゼネラルマネジャー | 大石　一範
ＤＸ部ゼネラルマネジャー | 間宮　正幸
関東開発部ゼネラルマネジャー付ゼネラルマネジャー | 長谷部　邦俊
商品担当 | 山田　　健
工具金物作業用品商品部ゼネラルマネジャー | 真柄　圭太
アグリ事業部ゼネラルマネジャー | 佐藤　智和
総務部ゼネラルマネジャー | 粟野　雅行
営業企画部ゼネラルマネジャー | 北嶋　高秀
リフォーム部ゼネラルマネジャー | 浦田　　誠
ＫＳＳＣＤＸ部ゼネラルマネジャー兼物流統括部ゼネラルマネジャー | 杉村　卓勇

②　社外取締役の状況

当社では、株式公開以前より社外取締役の経営参加を図り、公正・透明な経営を推進しております。

現在は、社外取締役５名（うち、監査等委員である社外取締役２名）が、独立的な立場で、弁護士・企業経営者・公認会計士等の専門知識と共に、幅広い視野と豊かな経験に基づいて、経営上の監督機能を果たしております。

また、社外取締役による当社株式の保有は、「①役員一覧」の「所有株式数」欄に記載の通りです。

・社外取締役　松田修一氏は、長きにわたる大学教授としての専門知識、幅広い視野、経営の知見及び他社における社外役員としての豊富な経験を活かして経営全般における有益な提言をいただき、当社の経営上の監督等に十分な役割を果たしていただくことを期待し、社外取締役として選任しております。なお、同氏は、当事業年度開催の取締役会12回のすべてに出席しております。

・社外取締役　和田裕氏は、インダストリアルデザイナーとしての専門性ならびに長岡造形大学において長く教育・研究に携わり、また同大学の学長を務める等、高度の専門知識と大学経営における豊富な経験を有しています。同氏の幅広い視野と豊富な経験を活かして、経営の視点やお客様の視点で有益な提言をいただき、当社の経営上の監督等に十分な役割を果たしていただくことを期待し、社外取締役として選任しております。なお、同氏は、当事業年度開催の取締役会12回のうち11回に出席しております。

・社外取締役　菊地美佐子氏は、企業広報、サステナビリティ、ダイバーシティ、環境リスクマネジメント、社会貢献等の分野において長年にわたり責任者として従事される等、高度な専門知識と企業経営における豊富な経験も有しております。同氏の幅広い視野と豊富な経験を活かして、当社の経営上の監督に十分な役割を果たしていただくことを期待し、社外取締役として選任しております。なお、同氏は、当事業年度開催された取締役会12回のすべて出席しております。

・監査等委員である社外取締役　藤田善六氏は、弁護士としての法的な専門知識と経験、を当社の経営上の監督等に反映していただくことを期待し、社外取締役として選任しております。なお、同氏は、当事業年度開催の取締役会12回のすべてに出席、また、監査等委員会12回のすべてに出席しております。

・監査等委員である社外取締役　武石聡之氏は、金融機関での勤務を経て大手監査法人に12年間在籍する等大企業の監査業務に精通しております。公認会計士や税理士の資格も有し、自身で公認会計士事務所の開設やコンサルティング会社を設立して代表取締役に就任する等、高度の専門知識と企業経営における豊富な経験を有しております。同氏の幅広い視野と豊富な経験を活かして当社の経営上の監督等に十分な役割を果たしていただけることを期待し、社外取締役として選任しております。

（社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容）

当社は、社外取締役については、直近３年間において、連結売上高の２％を超えない取引先の出身者、または個人においては年間の取引額が1,000万円を超えない方であって、財務・会計・法律・経営等の専門的な知見や企業経営等の経験を有している、一般株主と利益相反が生じる恐れのない方を選任することとしております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制監査部門との関係

当社は、現時点で監査等委員である社外取締役を含む社外取締役の専従のスタッフは置いておりませんが、内部統制担当の社員及び経理部・監査室・法務室所属の社員が社外取締役の業務を補佐し、業務監査及び会計監査と連携できる体制を確立しております。

#### （３）【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

当社の監査等委員会は、常勤監査等委員１名と社外監査等委員２名の３名で構成されております。原則として、月１回、監査等委員会を開催しております。

監査等委員会監査につきましては、取締役会や常勤役員会、コンプライアンス委員会をはじめとする重要会議への出席、取締役からの業務執行状況の聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ、取締役会の意思決定の過程、及び取締役の業務執行について監督し、監査しております。また、常勤監査等委員が内部統制委員会に出席することにより、監査等委員会、財務報告に係る内部統制の内部監査及び会計監査と監査等委員会監査との緊密な連携を図っております。

内部監査機能としての監査室とは、定期的に会合を開催し内部監査結果の課題等の共有と情報交換を行うとともに、監査室は必要に応じて常勤監査等委員や監査等委員会に対して報告を行っております。

会計監査人につきましては、定期的に会合を開催し、監査の実効性を高めるよう努めるとともに、決算監査を実施した後、会計監査についての監査報告を受けております。

代表取締役と監査等委員の会合につきましては、当事業年度は２回開催しました。

なお、監査等委員会の監査業務をサポートするため、内部統制担当の社員及び経理部・監査室・法務室所属の社員が監査等委員会の業務を補佐し、業務監査及び会計監査と連携できる体制を確立しております。

当事業年度における監査等委員会の監査計画の基本方針及び主な重点監査項目は、以下の通りです。

（監査計画の基本方針）

監査室及び内部統制部門と連携の上、会計監査人と緊密な情報交換を行い、当社グループ全体に行き渡るコーポレートガバナンス体制の充実とリスク管理体制の強化に資する監査活動を行う。

（主な重点監査項目）

・ コーポレートガバナンス体制の構築状況（コーポレートガバナンス・コードに対する準拠状況）

・ 内部統制システムの整備・運用の状況

・ 当事業年度重点方針達成へ向けての取り組み状況

（当事業年度における個々の監査等委員の活動状況）

氏名 | 活動状況
住吉　正二郎 | 当事業年度開催の監査等委員会12回のすべてに出席しました。主に、当社の店舗運営業務全般の豊富な知識と経験から、意見を述べております。また、常勤監査等委員として、代表取締役、社内取締役、執行役員及び所属長等と面談及び意見交換を適宜行っております。また、会計監査人とも面談及び意見交換を適宜行っております。
藤田　善六 | 当事業年度開催の監査等委員会12回のすべてに出席しました。弁護士として培った法務に関する高い見識に基づき、主に企業法務について、社外監査等委員として中立的かつ客観的な観点から発言を行っております。
田久保　武志 | 当事業年度開催の監査等委員会12回のすべてに出席しました。公認会計士として培った会計等の高い見識に基づき、主に財務・会計分野について、社外監査等委員として中立的かつ客観的な観点から発言を行っております。

② 内部監査の状況

監査室は、代表取締役の直轄組織として５名の従業員で構成されております。内部監査規程に基づき、当社の各部門や各店舗、及び各子会社の業務遂行状況の監査を定期的に実施し、業務改善の助言・指導等を行っております。財務報告に係る内部統制につきましては、監査室が内部監査を通じて内部統制体制の評価及び改善案の提案を行っております。

監査室は、内部監査の状況について常勤監査等委員または監査等委員会に報告を行い、内部監査結果の課題等の共有と情報交換を行っております。また、業務執行部門等の内部監査結果につきましては、代表取締役及び監査等委員会に報告を行うほか、社内の会議でも報告を行うとともに、業務執行部門等に対しての業務改善の助言・指導等を行っております。また、財務報告に係る内部統制につきましては、会計監査人とも定期的に意見交換を行っております。

③ 会計監査の状況

(イ）監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

(ロ）継続監査期間

39年間

(ハ）業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　　神代　　勲

指定有限責任社員　業務執行社員　　齋藤　康宏

(ニ）監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　　　　　９名

会計士試験合格者等　　４名

その他　　　　　　　　12名

(ホ）監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定に際しては、公益財団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、独立性や過去の業務実績等について慎重に検討するとともに、監査計画や監査体制、監査報酬水準等について会計監査人候補者と打合せを行うことにより総合的に判断いたします。

当社の監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、会計監査人を解任した旨及びその理由を解任後最初に招集される株主総会において報告いたします。

(ヘ）監査等委員会による監査法人の評価

当事業年度の当社の監査等委員会は、会計監査人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、会計監査人の職務執行に問題はないと評価いたしました。

今後は、監査等委員会として会計監査人の監査結果と監査等委員会の監査認識と差異がないことも含め総合的に確認・評価し、適正な監査を実施していることを判断してまいります。

④ 監査報酬の内容等

（イ）監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 48 | － | 42 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 48 | － | 42 | －

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

（ロ）監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（（イ）を除く）

該当事項はありません。

（ハ）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

（ニ）監査報酬の決定方針

当社の事業規模の観点から、合理的監査日程を勘案した上定めております。

（ホ）監査等委員会が会計監査人の報酬等の額について同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の前事業年度の監査実績の分析・評価を行い、監査計画及び報酬等の見積りの算出根拠等が適切であるか審議した結果、相当であると判断したため、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2020年６月に、取締役会の任意の諮問機関として、独立社外取締役を過半数とする「指名・報酬委員会」を設置いたしました。取締役の報酬等の額は、指名・報酬委員会の答申を得た上で取締役会で決定しております。独立社外取締役の知見や助言を活かすことで、取締役及び執行役員の指名及び報酬の決定の手続きの公平性・透明性・客観性を確保してまいります。

また、当社は、会社法改正に伴い、指名・報酬委員会の審議を経た上で2021年２月24日開催の取締役会において取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、決定方針）の改定の決議をしております。改定後の決定方針の概要は、以下のとおりです。

（報酬等に関する基本方針）

当社の業務執行取締役の報酬は、当社グループの業績や企業価値との連動を重視し、中長期的に継続した業績向上と企業価値向上への貢献度等に応じて決定する。具体的には、業績貢献度、課題達成度、当社の評価基準（責任の重さ、業務遂行の困難さ等）をもとに、株主総会で決議された報酬枠の範囲内で検討して決定する。

社外取締役及び監査等委員である取締役については、独立した立場からの経営の監督機能を担う役割を鑑み、基本報酬（月例の金銭報酬）のみとする。

（報酬等の決定に関する事項）

・基本報酬

月例の金銭報酬とし、業績や担当職務の職責、業務執行状況等を総合的に勘案して決定する。

・業績連動報酬等

賞与（金銭報酬）及び非金銭報酬（業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT=（Board Benefit Trust））」）で構成し、連結営業利益、親会社株主に帰属する当期純利益、連結ＲＯＡ等の業績指標と「課題の達成度」や「業績貢献度」等を総合的に勘案し当社が定めた一定の評価基準または規程に基づいて決定する。

（報酬等の割合に関する方針）

基本報酬と業績連動報酬の構成割合は、基準報酬額であるときを前提として、基本報酬部分70％、業績連動部分30％を基本とし、業績等の達成度合いに応じて業績連動部分を変動させることとする。

また、個人別の報酬額については、株主総会で決議された報酬枠の範囲内で、指名・報酬委員会の審議を経た上で、取締役会決議に基づき代表取締役に委任し決定する。

（当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由）

取締役会は、下記③に記載のとおり、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

② 取締役及び監査等委員である取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬限度額は、2020年６月25日開催の第59回定時株主総会決議において、金銭報酬の額は、年額400百万円以内（うち社外取締役分は50百万円以内、使用人兼務取締役の使用人分としての給与は含まない。）と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員であるものを除く。）の員数は９名（うち社外取締役３名）です。また、金銭報酬とは別枠となる取締役（社外取締役及び監査等委員を除く。）の非金銭報酬（株式報酬）は、2021年６月25日開催の第60回定時株主総会決議において、３事業年度ごとに２億円（１事業年度あたりの株数の上限を26,000株、３事業年度あたり78,000株）を上限と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員であるものを除く。）の員数は９名（うち社外取締役３名）、対象取締役は６名です。

監査等委員である取締役の金銭報酬の額は、2020年６月25日開催の第59回定時株主総会において、年額60百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名です。

③ 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

当事業年度につきましては、2023年６月23日開催の取締役会において、代表取締役社長捧雄一郎に、取締役の個人別の報酬額の具体的な内容の決定を委任する旨の決議をいたしました。その権限の内容は、決定方針に基づき、個人別の基本報酬、業績連動報酬等の額を、業績指標や課題達成度、規程等を踏まえて決定するものであります。

当該委任の理由は、代表取締役社長捧雄一郎が会社全体及び取締役の職務を把握しており、各取締役の担当職務の評価及び個人別の報酬等の内容を決定するのに最も適していると取締役会が判断したためです。

取締役会は、当該権限が適切に行使されるよう、社外取締役及び監査等委員である取締役がそのプロセスの監督を行っていることから、当該委任に基づく権限の行使の内容が、決定方針に沿うものであると判断しております。

④ 当事業年度における役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容

当事業年度につきましては、取締役及び監査等委員である取締役の報酬について、2023年６月23日開催の取締役会及び監査等委員の協議により決定しております。

社外取締役及び監査等委員である取締役を除く取締役の固定報酬及び賞与につきましては、自己評価を踏まえ、担当職務の内容や業務執行状況等に基づく職責や「課題の達成度」や「業績貢献度」等を勘案して、当社が定めた一定の基準に基づき、株主総会で決議された報酬枠の範囲内で、取締役会決議に基づき代表取締役に一任し決定しました。また、業績連動型株式報酬制度（ＢＢＴ（Board Benefit Trust）、以下「本制度」）に基づく当事業年度分の本制度に基づく報酬額につきましては、あらかじめ取締役会で定めた株式給付規程に基づき、2023年６月23日開催の取締役会におきまして決定しました。

なお、当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績は以下のとおりであります。

指標 | 目標 | 実績
連結営業利益 | 27,000百万円 | 22,081百万円
親会社株主に帰属する当期純利益 | 17,300百万円 | 13,712百万円
連結ＲＯＡ | 7.2 | 6.1

（注）目標の数値は、業績予想修正前の数値となっております。

⑤ 指名・報酬委員会の活動状況

2020年６月25日開催の取締役会において、独立社外取締役を委員の過半数とする３名以上の委員を選定し、「指名・報酬委員会」を設置いたしました。取締役会からの諮問に応じて、取締役等の指名・報酬に関する事項について審議し、取締役会に答申することとしております。

当事業年度におきまして2022年４月・同５月2023年３月に合計３回開催しました。指名・報酬委員会の運営等についての確認や取締役及び執行役員の指名および報酬に関する事項の審議等を行いました。

⑥ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く） | 156 | 116 | 40 | 20 | 6
監査等委員（社外取締役を除く） | 16 | 16 | － | － | 1
社外役員 | 31 | 31 | 0 | 0 | 5

（注）取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、株式給付信託に基づく株式報酬であります。

⑦ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

⑧ 使用人兼務役員の使用人分の給与のうち重要なもの

総額（百万円） | 対象となる役員の員数（人） | 内容
17 | ３ | 給与及び賞与

#### （５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、株式の保有の適否について、保有の必要性や事業戦略上の必要性等を総合的に勘案して検証することとしております。当該検証に基づき、保有の合理性が認められないと判断した場合は、株式の保有企業の状況や市場の状況等を勘案して売却することとしております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 6 | 16
非上場株式以外の株式 | 19 | 606

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 2 | 74

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
ＤＣＭホールディングス㈱ | 173,486 | 173,486 | 当社が属する業界及び同業他社の情報収集 | 有 （間接保有）
256 | 200
㈱第四北越フィナンシャルグループ | 30,888 | 30,888 | 新潟県に所在する企業の情報収集 | 有 （間接保有）
137 | 89
㈱岡三証券グループ | 91,361 | 91,361 | 新潟県に所在する企業の情報収集 | 無
74 | 43
㈱みずほフィナンシャルグループ | 15,122 | 15,122 | 取引に関連する企業の情報収集 | 有 （間接保有）
46 | 28
㈱コロナ | 22,990 | 22,990 | 新潟県に所在する企業の情報収集 | 有
22 | 20
アクシアル リテイリング㈱ | 18,268 | 4,567 | 新潟県に所在する企業の情報収集（注）２ | 無
18 | 15
アークランズ㈱ | 4,948 | 4,948 | 当社が属する業界及び同業他社の情報収集 | 無
8 | 7
㈱ジュンテンドー | 13,657 | 13,657 | 当社が属する業界及び同業他社の情報収集 | 有
7 | 7
㈱セブン＆アイ・ホールディングス | 2,904 | 968 | 当社が属する業界及び同業他社の情報収集（注）３ | 無
6 | 5

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
岩塚製菓㈱ | 2,200 | 1,100 | 新潟県に所在する企業の情報収集　（注）４ | 無
6 | 5
㈱新潟放送 | 3,000 | 3,000 | 新潟県に所在する企業の情報収集 | 無
4 | 4
㈱オークワ | 3,864 | 3,864 | 当社が属する業界及び同業他社の情報収集 | 無
3 | 3
日本精機㈱ | 2,178 | 2,178 | 新潟県に所在する企業の情報収集 | 無
3 | 1
第一生命ホールディングス㈱ | 800 | 800 | 取引に関連する企業の情報収集 | 有 （間接保有）
3 | 1
新潟交通㈱ | 1,200 | 1,200 | 新潟県に所在する企業の情報収集 | 無
2 | 2
ダイニチ工業㈱ | 2,246 | 2,246 | 新潟県に所在する企業の情報収集 | 有
1 | 1
日本アジア投資㈱ | 5,000 | 5,000 | 取引に関連する企業の情報収集 | 無
1 | 1
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 463 | 463 | 取引に関連する企業の情報収集 | 有 （間接保有）
0 | 0
フィデアホールディングス㈱ | 190 | 190 | 取引に関連する企業の情報収集 | 無
0 | 0
㈱ケーヨー | － | 53,634 | 株式公開買付に応じ全株を売却しております。 | 無
－ | 45
大正製薬ホールディングス㈱ | － | 600 | 株式公開買付に応じ全株を売却しております。 | 無
－ | 3

（注）１．当社は、情報収集を主として株式を保有しており、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、記載しておりません。特定投資株式の保有の合理性の検証につきましては、取締役会にて保有目的と照らし合わせて行うこととしております。なお、当社は政策保有株式としての株式の保有は行っておりません。

２．アクシアル リテイリング㈱は、2024年３月31日を基準日として普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。

３．㈱セブン＆アイ・ホールディングスは、2024年２月29日を基準日として普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。

４．岩塚製菓㈱は、2024年３月31日を基準日として普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。