## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 1,000,000,000
計 | 1,000,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 (株) (2024年３月31日) | 提出日現在発行数 (株) (2024年６月21日) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 307,386,165 | 296,544,065 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数　100株
計 | 307,386,165 | 296,544,065 | ― | ―

(注)2023年７月31日開催の取締役会決議に基づき2024年４月17日付で自己株式10,842,100株を消却しております。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

2011年度新株予約権

決議年月日 | 2011年６月24日
新株予約権の数(個) | 156(注)１
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 15,600(注)２
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1
新株予約権の行使期間 | 自　2011年７月12日 至　2041年７月11日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額(円) | 発行価格　　1,130(注)３ 資本組入額　　565
新株予約権の行使の条件 | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものといたします。
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)５

※　当事業年度の末日(2024年３月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年５月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．新株予約権の割当ての対象者およびその人数ならびに割り当てた新株予約権の数は次のとおりです。

当社取締役(社外取締役を除く。以下同じ。)　　 ３名　252個

当社執行役員(取締役兼務者を除く。以下同じ。) ９名　270個

新株予約権１個当たりの目的となる株式の数(以下「付与株式数」という。)は、100株であります。

２．新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整いたします。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割又は併合の比率

また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合およびその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができるものといたします。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものといたします。

３．①　発行価格は、割当日における新株予約権の公正価額と新株予約権の行使時の払込額(１株当たり１円)を合算しております。

なお、新株予約権の割り当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、新株予約権の公正価額相当額の払い込みに代えて、当社に対する報酬債権と相殺しております。

②　新株予約権の行使時に新株予約権者に交付される株式は、すべて自己株式を予定しており、これにより新規に発行される株式はありません。

なお、自己株式により充当させる場合は、資本組入を行ないません。

４．①　新株予約権の行使期間内において、新株予約権者である取締役は、当社取締役の地位を喪失した日の翌日から10日(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものといたします。

②　新株予約権の行使期間内において、新株予約権者である執行役員は、当社執行役員を退任した日又は当社との雇用契約(定年後の再雇用に係る雇用契約を除く。)が終了した日のいずれか遅い日の翌日から起算して10日(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)を経過する日までに限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものといたします。

なお、新株予約権者の執行役員が新たに当社取締役に選任された場合は、取締役の退任時まで行使できないものといたします。

③　新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、当該被相続人が死亡した日の翌日から６ヶ月を経過する日までの間に限り、本新株予約権を行使することができるものといたします。

④　その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約書」に定めるところによるものといたします。

５．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を本新株予約権の発行要領に準じた条件に基づきそれぞれ交付することといたします。ただし、本新株予約権の発行要領に準じた条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものといたします。

2012年度新株予約権

決議年月日 | 2012年６月27日
新株予約権の数(個) | 255(注)１
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 25,500(注)２
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1
新株予約権の行使期間 | 自　2012年７月13日 至　2042年７月12日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額(円) | 発行価格　　 917(注)３ 資本組入額　　459
新株予約権の行使の条件 | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものといたします。
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)５

※　当事業年度の末日(2024年３月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年５月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．新株予約権の割当ての対象者およびその人数ならびに割り当てた新株予約権の数は次のとおりです。

当社取締役(社外取締役を除く。以下同じ。)　 ２名　316個

当社執行役員(取締役兼務者を除く。以下同じ。) 11名　475個

新株予約権１個当たりの目的となる株式の数(以下「付与株式数」という。)は、100株であります。

(注) ２．から(注) ５．については、「2011年度新株予約権」の注記に同じです。

2013年度新株予約権

決議年月日 | 2013年６月26日
新株予約権の数(個) | 137(注)１
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 13,700(注)２
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1
新株予約権の行使期間 | 自　2013年７月12日 至　2043年７月11日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額(円) | 発行価格　　1,931(注)３ 資本組入額　　966
新株予約権の行使の条件 | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものといたします。
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)５

※　当事業年度の末日(2024年３月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年５月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．新株予約権の割当ての対象者およびその人数ならびに割り当てた新株予約権の数は次のとおりです。

当社取締役(社外取締役を除く。以下同じ。)　　 ２名　172個

当社執行役員(取締役兼務者を除く。以下同じ。) 12名　267個

新株予約権１個当たりの目的となる株式の数(以下「付与株式数」という。)は、100株であります。

(注) ２．から(注) ５．については、「2011年度新株予約権」の注記に同じです。

2014年度新株予約権

決議年月日 | 2014年６月25日
新株予約権の数(個) | 167(注)１
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 16,700(注)２
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1
新株予約権の行使期間 | 自　2014年７月11日 至　2044年７月10日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額(円) | 発行価格　　1,900(注)３ 資本組入額　　950
新株予約権の行使の条件 | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものといたします。
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)５

※　当事業年度の末日(2024年３月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年５月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．新株予約権の割当ての対象者およびその人数ならびに割り当てた新株予約権の数は次のとおりです。

当社取締役(社外取締役を除く。以下同じ。)　　 ２名　178個

当社執行役員(取締役兼務者を除く。以下同じ。) 11名　246個

新株予約権１個当たりの目的となる株式の数(以下「付与株式数」という。)は、100株であります。

(注) ２．から(注) ５．については、「2011年度新株予約権」の注記に同じです。

2015年度新株予約権

決議年月日 | 2015年６月24日
新株予約権の数(個) | 101(注)１
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 10,100(注)２
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1
新株予約権の行使期間 | 自　2015年７月10日 至　2045年７月９日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額(円) | 発行価格　　4,554(注)３ 資本組入額　2,277
新株予約権の行使の条件 | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものといたします。
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)５

※　当事業年度の末日(2024年３月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年５月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．新株予約権の割当ての対象者およびその人数ならびに割り当てた新株予約権の数は次のとおりです。

当社取締役(社外取締役を除く。以下同じ。)　　 ３名　 99個

当社執行役員(取締役兼務者を除く。以下同じ。) 11名　112個

新株予約権１個当たりの目的となる株式の数(以下「付与株式数」という。)は、100株であります。

(注) ２．から(注) ５．については、「2011年度新株予約権」の注記に同じです。

2016年度新株予約権

決議年月日 | 2016年６月23日
新株予約権の数(個) | 87(注)１
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 8,700(注)２
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1
新株予約権の行使期間 | 自　2016年７月９日 至　2046年７月８日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額(円) | 発行価格　　5,257(注)３ 資本組入額　2,629
新株予約権の行使の条件 | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものといたします。
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)５

※　当事業年度の末日(2024年３月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年５月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．新株予約権の割当ての対象者およびその人数ならびに割り当てた新株予約権の数は次のとおりです。

当社取締役(社外取締役を除く。以下同じ。)　　 ３名　 85個

当社執行役員(取締役兼務者を除く。以下同じ。) 10名　 88個

新株予約権１個当たりの目的となる株式の数(以下「付与株式数」という。)は、100株であります。

(注) ２．から(注) ５．については、「2011年度新株予約権」の注記に同じです。

2017年度新株予約権

決議年月日 | 2017年６月22日
新株予約権の数(個) | 105(注)１
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 10,500(注)２
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1
新株予約権の行使期間 | 自　2017年７月８日 至　2047年７月７日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額(円) | 発行価格　　5,742(注)３ 資本組入額　2,871
新株予約権の行使の条件 | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものといたします。
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)５

※　当事業年度の末日(2024年３月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年５月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．新株予約権の割当ての対象者およびその人数ならびに割り当てた新株予約権の数は次のとおりです。

当社取締役(社外取締役を除く。以下同じ。)　　 ３名　 85個

当社執行役員(取締役兼務者を除く。以下同じ。) 12名　108個

新株予約権１個当たりの目的となる株式の数(以下「付与株式数」という。)は、100株であります。

(注) ２．から(注) ５．については、「2011年度新株予約権」の注記に同じです。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当する事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当する事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当する事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2020年４月６日 (注)１ | △5,200 | 311,586 | － | 21,279 | － | 16,392
2023年２月10日 (注)２ | △4,200 | 307,386 | － | 21,279 | － | 16,392

(注) １．自己株式の消却による減少であります。

２．自己株式の消却による減少であります。

３．2024年４月17日付で自己株式の消却を行い発行済株式総数が10,842,100株減少しております。

#### (5) 【所有者別状況】

| 2024年３月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | 1 | 87 | 35 | 406 | 877 | 132 | 54,574 | 56,112 | －
所有株式数 (単元) | 20 | 1,285,746 | 98,832 | 88,294 | 1,082,407 | 392 | 514,335 | 3,070,026 | 383,565
所有株式数 の割合(％) | 0.00 | 41.88 | 3.21 | 2.87 | 35.25 | 0.01 | 16.75 | 100.00 | －

(注) １．自己株式20,894,588株は、「個人その他」欄に208,945単元および「単元未満株式の状況」欄に88株含めて記載しております。

２．上記「その他の法人」欄には、証券保管振替機構名義の株式が40単元含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８番１号 | 56,082 | 19.57
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 23,981 | 8.37
住友生命保険相互会社 | 東京都中央区八重洲２丁目２番１号 | 18,604 | 6.49
株式会社ＳＭＢＣ信託銀行（株式会社三井住友銀行退職給付信託口） | 東京都千代田区丸の内１丁目３番２号 | 9,485 | 3.31
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目６番６号 | 8,409 | 2.93
BANK OF CHINA (HONG KONG) LIMITED-PING AN LIFE INSURANCE COMPANY OF CHINA, LIMITED （常任代理人：シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | 14/F, BANK OF CHINA TOWER, 1 GARDEN ROAD, CENTRAL, HONG KONG (東京都新宿区新宿６丁目27番30号) | 6,356 | 2.21
STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234 （常任代理人：株式会社みずほ銀行決済営業部） | 1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171,U.S.A. (東京都港区港南２丁目15番１号) | 5,639 | 1.96
ＪＰモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目７番３号 | 4,453 | 1.55
NORTHERN TRUST CO.(AVFC) SUB A/C AMERICAN CLIENTS （常任代理人：香港上海銀行東京支店カストディ業務部） | 50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK (東京都中央区日本橋３丁目11番１号) | 3,650 | 1.27
JP MORGAN CHASE BANK 385781 （常任代理人：株式会社みずほ銀行決済営業部） | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM (東京都港区港南２丁目15番１号) | 3,430 | 1.19
計 | ― | 140,091 | 48.89

(注) １．SMBC日興証券株式会社は、株式会社三井住友銀行および株式会社関西アーバン銀行の３社連名により、2015年３月６日付で当社株式の大量保有報告書を提出しておりますが、2024年３月31日現在の株式の名義人その他が確認できないため、上記大株主の状況には含めておりません。なお、当該大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

2015年２月27日現在
氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (株) | 株券等保有割合 (％)
SMBC日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 | 508,000 | 0.14
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内一丁目１番２号 | 16,049,588 | 4.57
株式会社関西アーバン銀行 | 大阪府大阪市中央区西心斎橋一丁目２番４号 | 1,113,242 | 0.32
計 | ― | 17,670,830 | 5.03

２．三井住友信託銀行株式会社は、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及び日興アセットマネジメント株式会社との３社連名により、2023年６月21日付で当社株式の大量保有報告書を提出しておりますが、2024年３月31日現在の株式の名義人その他が確認できないため、上記大株主の状況には含めておりません。なお、当該大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

2023年６月15日現在

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数(株) | 株券等保有割合(％)
三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 | 3,000,000 | 0.98
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝公園一丁目１番１号 | 9,035,600 | 2.94
日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂九丁目７番１号 | 8,938,400 | 2.91
計 | ― | 20,974,000 | 6.82

３．野村アセットマネジメント株式会社は、ノムラ インターナショナル ピーエルシー(ＮＯＭＵＲＡ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＰＬＣ)との２社連名により、2023年６月21日付で当社株式の大量保有報告書を提出しておりますが、2024年３月31日現在の株式の名義人その他が確認できないため、上記大株主の状況には含めておりません。なお、当該大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

2023年６月15日現在

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数(株) | 株券等保有割合(％)
ノムラ インターナショナル ピーエルシー(ＮＯＭＵＲＡ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＰＬＣ) | 1 Angel Lane,London EC4R 3AB,United Kingdom | 318,510 | 0.10
野村アセットマネジメント株式会社 | 東京都江東区豊洲二丁目２番１号 | 18,403,900 | 5.99
計 | ― | 18,722,410 | 6.09

４．国際投資一任業務会社ブラックロック・ジャパン株式会社は、関係会社７社連名により、2024年４月３日付で当社株式の大量保有報告書を提出しておりますが、2024年３月31日現在の株式の名義人その他が確認できないため、上記大株主の状況には含めておりません。なお、当該大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

2024年３月29日現在
氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (株) | 株券等保有割合 (％)
ブラックロック・ジャパン株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目８番３号 | 6,154,600 | 2.00
ブラックロック(ネザーランド)BV (BlackRock (Netherlands) BV) | オランダ王国 アムステルダム HAI096 アムステルプレイン 1 | 648,618 | 0.21
ブラックロック・ファンド・マネジャーズ・リミテッド(BlackRock Fund Managers Limited) | 英国 ロンドン市 スログモートン・アベニュー 12 | 832,831 | 0.27
ブラックロック(ルクセンブルグ)エス・エー (BlackRock (Luxembourg) S.A.) | ルクセンプルク大公国 L-1855 J. F.ケネディ通り 35A | 549,300 | 0.18
ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド(BlackRock Asset Management Ireland Limited) | アイルランド共和国　ダブリン　ボールスブリッジ　ボールスブリッジパーク２　１階 | 1,972,824 | 0.64
ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ (BlackRock Fund Advisors) | 米国 カリフォルニア州 サンフランシスコ市 ハワード・ストリート 400 | 5,418,700 | 1.76
ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ．エイ． (BlackRock Institutional Trust Company, N.A.) | 米国 カリフォルニア州 サンフランシスコ市 ハワード・ストリート 400 | 3,513,260 | 1.14
計 | ― | 19,090,133 | 6.21

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 | 20,894,500
| － | －
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 286,108,100
| 2,861,081 | －
単元未満株式 |
普通株式 | 383,565
| － | 一単元(100株)未満の株式
発行済株式総数 | 307,386,165 | － | －
総株主の議決権 | － | 2,861,081 | －

(注)　上記「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が4,000株(議決権の数40個)含まれております。

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に 対する所有株式数 の割合(％)
塩野義製薬株式会社 | 大阪市中央区道修町 ３丁目１番８号 | 20,894,500 | － | 20,894,500 | 6.79
計 | － | 20,894,500 | － | 20,894,500 | 6.79

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得および会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得ならびに会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当する事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会(2023年７月31日)での決議状況 (取得期間 2023年８月１日～2024年３月31日) | 12,500,000 | 75,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 10,842,100 | 74,999,218,753
残存決議株式の総数および価額の総額 | 1,657,900 | 781,247
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 13.26 | 0.00
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合(％) | 13.26 | 0.00

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 4,009 | 14,711,002
当期間における取得自己株式 | 301 | 2,232,611

(注) １.当事業年度における取得自己株式は、譲渡制限付株式の無償取得によるもの1,800株、単元未満株式の買取によるもの2,209株であります。

２.当期間における取得自己株式は、単元未満株式の買取によるもの301株であります。

３.当期間における取得自己株式には2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況および保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | 10,842,100 | 71,550,053,688
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他(譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分) | 31,800 | 195,474,600 | ― | ―
その他(ストックオプションの権利行使に代用した取得自己株式) | ― | ― | ― | ―
その他(第三者割当による自己株式の処分) | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 20,894,588 | － | 10,052,789 | －

(注)　当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取、ストックオプションの行使および取締役会決議による取得株式は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社グループは、成長に向けた事業投資を行うとともに、成長をともに実感していただける株主還元を基本方針としております。2023年６月に更新した中期経営計画 STS2030 RevisionにおいてDOE４％を目標としており、企業価値の成長に応じて安定的に高めていくことを目指しております。

2024年３月期期末配当につきましては、前事業年度より10円増配の１株当たり85円といたしました。これにより、中間配当と合わせた年間の配当金は１株当たり160円となります。

内部留保資金につきましては、ヘルスケアサービスを提供する「HaaS(Healthcare as a Service)企業」へと変革するため、国内、海外ともに「感染症の強みを活かした地域拡大」と「収益ドライバーの確立」に向けた積極投資を行ってまいりたいと考えております。

なお、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

(注)　当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
2023年10月31日 取締役会決議 | 22,071 | 75.00
2024年６月20日 定時株主総会決議 | 24,351 | 85.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、経営理念である「SHIONOGIの基本方針」に基づき、有用で安全性の高い医薬品の提供にとどまらず、顧客ニーズに応じた様々なヘルスケアサービスを提供することで世界の人々の健康と医療の向上に貢献し、質の高い生活の実現に寄与することが社会的使命であると認識しております。

コンプライアンスの徹底を図り、この使命を果たしていくことが持続的な企業価値の向上につながるという確固たる信念の下、ステークホルダーの皆さまとの建設的な対話を通じて、事業環境の変化に対応し続けるために必要な施策を講じ、透明で誠実な経営を実践してまいります。

##### ② 会社の機関等について

当社は、適正な経営判断に基づく職務の執行を推進するため取締役会のモニタリング機能を充実させ、取締役会において経営理念や事業計画などの経営基盤に係る事項に加えて重要な業務執行に係る事項を中心に社外取締役および社外監査役の経営経験や専門知識を活かした審議を行っております。その結果、経営判断が下された事項に対しては執行系の各組織が業務執行の進捗をタイムリーに経営会議や取締役会等に報告する体制を構築しています。これらの業務執行の状況が、適法かつ円滑に実施されているか否かを取締役会が有する監督機能とともに監査役による監査機能と内部監査機能である内部統制部による業務監査を連携させて適正を図るため監査役会設置会社を選択しております。中長期的な経営計画の立案とそれに基づき経営判断を行う「取締役会」、迅速かつ機動的な意思決定により業務を遂行する執行役員を中心とする「業務執行体制」により経営と業務執行を分離させ、それらの経営監督および業務執行を監査する監査役会ならびに会計監査人による「監査体制」が、それぞれ独立した立場でその役割・責務を果たす体制としております。

この体制の強化を目的として、取締役の職務執行に対する監督機能の一層の充実を図り、経営の透明性をさらに高め、社外の視点からも公正性の高い経営を進めるため、2009年３月期の定時株主総会において社外取締役を２名選任して以来、現在、社外取締役４名を含む取締役６名体制としており、６名中２名を女性としております。取締役６名のうち半数以上の社外取締役の選任により、より公正かつ効率的な経営を進めるための体制を維持し、社外取締役４名は、何れも独立役員として当社の果たすべき企業責任を認識し、透明性の高い経営に貢献しております。

取締役会は、社内取締役２名（代表取締役会長兼社長 CEO 手代木功、取締役副会長 澤田拓子）および独立社外取締役４名（取締役 安藤圭一、取締役 尾崎裕、取締役 髙槻史、取締役 藤原崇起）の６名で構成され、安藤取締役が議長を務めており、原則月１回開催し、2023年度においては、13回開催しております。具体的には、コーポレート・ガバナンスや全社リスクマネジメント、重要な契約締結などの経営に影響を及ぼす重要事項の意思決定を行い、また、コンプライアンス活動や各業務執行部門の業務執行の進捗状況などの報告を受けることで、職務の執行の監督を行っております。なお、いずれの取締役会においても取締役および監査役の出席率は100％であります。

更に、取締役会の諮問機関として、過半数の社外取締役により構成される指名諮問委員会、報酬諮問委員会を設けております。

2023年度において、指名諮問委員会は、安藤取締役を委員長とし、尾崎取締役、髙槻取締役、藤原取締役、手代木取締役および後藤監査役で構成され、４回開催されております。社外の取締役を含めた取締役会の専門性のバランスや経営支援部門の強化、研究活動の推進などの観点からの執行役員の選任、代表取締役の業績評価や取締役の選任基準などについて議論が行われております。また、取締役会での提案や報告、理事との懇談会等を通じて、社外役員が各本部長および主要な組織長と対話する機会を設定し、人材の確認を行っております。また、報酬諮問委員会は、2023年度において、尾崎取締役を委員長とし、安藤取締役、髙槻取締役、藤原取締役、手代木取締役および岡本監査役で構成され、４回開催されております。報酬水準や各種報酬比率の確認、2022年度の取締役および執行役員の業績評価、2023年度の業績評価指標、株式報酬制度を含めた役員、執行役員および従業員の報酬制度のあり方などについて議論が行われております。また、2023年度はSTS2030 Revision（2023～2030年度）のうちPhase 2の2023～2025年度の３年間に付与する中期業績連動株式報酬の評価指標および評価方法等についても議論いたしました。なお、いずれの委員会においても委員の出席率は100％であります。

当社は、激変する事業環境にタイムリーに対応し、機動的かつ柔軟な業務運営を行うため、執行役員制度を導入しております。業務の執行を審議する機関として、取締役、常勤監査役および業務執行の責任者にて構成される経営会議を設け、原則毎週開催しております。経営会議では業務の執行に関する案件から経営の重要事項にわたって審議を尽くしております。

業務の執行は、研究開発に携わる創薬研究本部、製薬技術研究本部、医薬開発本部、医薬品の情報伝達を行う医薬事業本部、ヘルスケアに係る情報の収集分析を行い、製品価値・企業価値の最大化を図るヘルスケア戦略本部、新たな事業基盤であるワクチン事業の確立・推進を行うワクチン事業本部、最適な経営資源の配分と活用に向けた全社戦略立案を担う経営戦略本部、ステークホルダーズとのエンゲージメントの強化を担う経営支援本部、IT/デジタル技術によるデータ活用基盤を構築し、ヘルスケアソリューションの創出を目指すDX推進本部および信頼される品質の製品・サービスの提供のためコンプライアンス遵守体制の強化を担う信頼性保証本部の10本部からなる業務執行体制を構築しており、また、これらの本部を４つの主要なバリューチェーン毎に管掌する体制を敷いております。業務の執行にあたっては、経営会議において十分に審議を行い、経営に大きな影響を及ぼす事項については取締役会で意思決定を行っております。

取締役および各組織が実施する業務の適法性、妥当性を確保するため、監査役および内部統制部が必要に応じて職務の執行状況の監査を実施し、代表取締役との意見交換を通じて、必要な措置を講じる体制を構築しております。監査役は常勤監査役２名、社外監査役３名で構成され、監査役は取締役会や経営会議などの重要な会議に出席し、必要な意見を述べるとともに、「監査役監査基準」に則った業務監査、会計監査を通じて、取締役および各業務執行責任者の実施した業務の適法性、妥当性についての検証を行っております。さらに、監査役は会計監査人から会計監査の内容について報告を受けるとともに、意見交換を実施する等の対応を行っております。また、内部統制部からも同様に内部監査の内容について定期的に報告を受けるとともに、意見交換を実施する等の対応を行っており、監査役、会計監査人、内部監査部門の連携を図っております。

##### ③ 内部統制システムの整備の状況等について

当社の内部統制システムに関する基本方針は以下のとおりであり、当該方針に則り、内部統制システムの整備を図っております。

「内部統制システムの整備・運用に関する基本方針」

当社は、役員・従業員が、経営理念であり価値観である「SHIONOGIの基本方針」を共有し、コンプライアンスを遵守して職務を遂行することにより、透明で誠実な経営を推進してまいります。

この職務の遂行の実効性を高めていくことを目的として、以下に示すとおり業務の適正を確保するための体制を整備・運用いたします。

###### １．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社グループは、常に顧客、社会、株主、従業員の４つのステークホルダーの立場をふまえ社会の期待に応えるため透明で適正な経営を推進します。

そのために、会社の経営理念として定めた「SHIONOGIの基本方針」や役員・従業員の行動のあり方を定めた「SHIONOGIグループ行動憲章」の徹底を図ることで企業の存在意義を浸透させるとともに、企業倫理に関しては社会人として恥じることのない行動を重視し、代表取締役が統括するコンプライアンス委員会においては、事業活動における法令遵守と倫理的行動の確保をより高めるための諸施策を策定し推進します。

また、反社会的勢力に対しては、「SHIONOGIグループ行動憲章」に基づき、これらに付け入る隙を与えず常に毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断します。

コーポレート・ガバナンス体制は、監査役会設置会社の機関設計のもとに過半数の社外取締役で構成する取締役会を設け、株主をはじめとするステークホルダーの要請に基づく客観的な視点をも踏まえた大局的な経営判断を実行します。なお、任意の機関として指名諮問委員会、報酬諮問委員会を設置しています。

最良のコーポレート・ガバナンスを実現させるために制定した「コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方」を実践することで、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ることを念頭に入れ、職務の執行にあたっては、透明性およびトレーサビリティを確保するため組織長決裁から取締役会決議に至る意思決定と進捗およびその結果を追跡するプロセスを確立し、実態を検証することにより、職務の公正・迅速・果断な実行を推進します。

取締役会は、モニタリングボードとしての機能を充足するため経営に関する重要事項について取締役会規則に則り多角的な経営判断に基づいた意思決定を行うとともに職務の執行状況をタイムリーに把握、監督し、法令・定款違反行為を未然に防止します。取締役は、他の取締役の法令・定款違反行為を発見した場合は、直ちに監査役および取締役会に報告し、その是正を図ります。

社外取締役は、独立役員として当社の果たすべき企業責任を認識し、専門知識に基づき透明性の高い経営に貢献します。代表取締役は、財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制の整備・運用を推進し、内部統制の有効性について適切に評価・報告を行います。

監査役は、取締役の職務執行について監査を行い、取締役は監査に協力します。

###### ２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務執行に係る情報セキュリティ体制を整備し電磁的記録、電子署名等への対応を図るとともに取締役会議事録、経営会議議事録、コンプライアンス委員会議事録、代表取締役を決裁者とする決裁情報等は、保存媒体に応じて適切かつ確実に保存・管理することとし、法令・規則等で定められた期限を遵守し、閲覧可能な状態を維持します。

###### ３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社グループは、「SHIONOGIグループリスクマネジメントポリシー」に則り、事業機会の創出およびリスクの回避や低減など適切なマネジメントを行うとともに、パンデミック、自然災害、テロやサイバー攻撃等のクライシスマネジメントも含めたグループ全体のビジネスリスクを統括する全社的リスクマネジメント（Enterprise Risk Management）体制を経営戦略・経営基盤の重要な仕組みとします。本体制においては当社およびグループ会社の各組織が意思決定と業務執行に係るリスクを認識し、主体的に管理し対応策を講じることを基本としています。全社リスク管理機能は、経営会議および取締役会に対して、年間の全社的リスクマネジメント計画について期初に活動案を提示し承認を得るとともに、その対応状況等のモニタリングを行っています。また、必要に応じて適宜その進捗を報告し、フィードバックを基に更なる課題の抽出と改善に向けた活動を推進します。

クライシスリスク管理については、新たに策定した危機管理規則等に基づき、事業継続計画を含む総合的な管理体制の整備、推進を図り、人命を尊重し、地域社会への配慮、貢献および企業価値毀損の抑制を主眼とした管理を推進し、クライシスが発生した場合には、速やかに対処し、当該クライシスを克服することに努めます。そのためにクライシス発生を想定した各種訓練を、経営層を含めた全社で継続的に実施しております。

なお、内部統制部（内部監査部門）は、社内の様々なリスク管理について、独立した立場で検証・評価を実施しております。

###### ４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社においては、経営の執行、監督の役割を明確にするとともに、機動的かつ柔軟な業務運営を行うため執行役員制度を導入しています。職務の執行に関する重要事項については、定期的（毎週）に開催される経営会議において十分に議論し、その審議をふまえて取締役会において意思決定を行います。

取締役会の決議および経営会議の審議事項は、業務執行を担う関係部門の組織長等に速やかに伝達され、職務権限規則、業務分掌規則に則り適切な者がその権限と責任の範囲において、職務の執行を円滑に実施する手続きを行います。

当社における職務の執行は、常にビジネスリスクを想定し、プラスのリスク（攻めのリスク、事業機会）とマイナスのリスク（守りのリスク）を一体として捉え、ビジネスリスクレベルに基づく意思決定の基準を設定し、機会を逸することのないように留意します。

###### ５．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

コンプライアンス委員会を中心に、「SHIONOGIグループ コンプライアンスポリシー」に則り、事業活動における法令遵守と倫理的行動の確保をより高めるための諸施策を推進します。

コンプライアンス委員会の事務局をコンプライアンス部に置き、コンプライアンス教育およびハラスメント教育などを行うとともに、各業務執行部門におけるコンプライアンスおよびハラスメントなどに対するリスク管理を支援します。

また、内部統制システムの実効性を検証するため、内部統制部による内部監査を充実させ、モニタリングを強化するとともに、内部通報窓口を十分に活用し、不祥事の未然防止、早期発見および再発防止に努めます。

###### ６．当社及びグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社およびグループ会社は、グループ全体の企業価値の向上を図り、社会的責任を全うするため、当社の基本方針、SHIONOGIグループ行動憲章の周知を行います。

取締役は、グループ会社から業務の執行状況について報告を受け、当社の基本方針、SHIONOGIグループ行動憲章、経営計画等の実現に向け、「SHIONOGIグループ会社管理規則」に基づきグループ会社を適切に管理し、育成します。

グループ各社においては、上記に準拠した事業運営を行うことにより、適正かつ効率的に業務を推進します。

グループ各社の業務執行については、事業部門並びに管理部門が適正な事業運営の管理・支援を行い、総務部が統括管理部門として全体管理を行います。

また、内部統制部が内部監査を通じてグループ各社の業務の適正性、有効性を確認するとともに、経理財務部員および内部統制部員をグループ各社の監査役として派遣し監査を実施します。

###### ７．監査役がその職務を補助すべき使用人(補助使用人)を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び補助使用人の取締役からの独立性に関する事項

当該使用人は、監査役が必要性を認め、設置を求めた場合には設置します。

監査役の職務を補助すべき使用人を設置する場合は、取締役からの独立性を確保した体制とします。監査役の職務を補助すべき使用人に関し、監査役の指揮命令に服する旨を当社の役員および使用人に周知徹底します。

###### ８．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

監査役は、取締役会および経営会議等の重要な会議に出席し、業務執行と管理に関わる情報、内部統制の実効に関わる情報を適時に入手できる体制を構築します。

監査役会は、取締役・業務執行責任者等に業務執行の状況について、直接報告を求めることができます。なお、取締役あるいは業務執行責任者は、当社もしくはグループ会社に著しい損害を及ぼす恐れや事実の発生、信用を著しく失墜させる事態、法令違反などの不正行為や重大な不当行為等が判明した場合は、書面もしくは口頭にて速やかに監査役に報告します。監査役への報告を行った当社およびグループ会社の役員および使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを保証します。

監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理します。

###### ９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、監査の実施および助言・勧告を行うにあたって、会計監査人や内部統制部との連携を図るとともに、代表取締役と定期的に会合を持ち意見を交換することにより、監査の実効性を高めます。

また、監査役は、グループ全体の監査の実効性を確保することを目的として「グループ会社監査連絡会」を定期的に開催し、各グループ会社の経営状況や監査状況に関する意見交換を行います。

##### ④ 責任限定契約の内容の概要

当社は、各社外取締役および各監査役との間に、会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当するときは、当該賠償責任を法令に定める責任限度額に限定する旨の契約(責任限定契約)を締結しております。

##### ⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を保険会社との間で締結しており、被保険者の範囲は当社および当社子会社の取締役および監査役です。これにより役員等がその職務の執行に起因して保険期間中に損害賠償請求された場合の損害賠償金および争訟費用等(ただし保険契約上で定められた免責事由を除きます)を当該保険契約により塡補することとしております。なお、当該保険契約の保険料は全額を当社が負担しております。

##### ⑥ 取締役の定数および選任の決議要件

当社の取締役の定数は３名以上７名以内とする旨定款に定めております。

また、当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、および取締役の選任は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

##### ⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる旨を定款に定めている事項

###### １．自己株式

当社は、機動的な資本政策を行うため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議により市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

###### ２．中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

##### ⑧ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりです。

### (2) 【役員の状況】

#### ①　役員一覧

男性8名　女性3名　(役員のうち女性の比率27.3％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役 会長兼社長 CEO | 手代木　功 | 1959年12月12日生 |
1982年４月 | 当社入社
1999年１月 | 当社秘書室長 兼 経営企画部長
2002年６月 | 当社取締役
2002年10月 | 当社経営企画部長
2004年４月 | 当社常務執行役員 兼 医薬研究開発本部長
2006年４月 | 当社専務執行役員 兼 医薬研究開発本部長
2007年４月 | 当社専務執行役員
2008年４月 | 当社代表取締役社長
2021年６月 | 株式会社三井住友銀行社外取締役(現)
2022年３月 | ＡＧＣ株式会社社外取締役(現)
2022年７月 | 当社代表取締役会長兼社長 CEO (現）
2024年６月 | 株式会社日本取引所グループ社外取締役(現）
| 注３ | 80
取締役 副会長 | 澤田　拓子 | 1955年３月11日生 |
1977年４月 | 当社入社
2002年４月 | 当社医薬開発部長
2007年４月 | 当社執行役員 兼 医薬開発本部長
2010年４月 | 当社常務執行役員 兼 医薬開発本部長
2011年４月 | 当社専務執行役員 兼 Global Development Office統括
2013年４月 | 当社専務執行役員 兼 Global Development Office統括 兼 医薬開発本部長
2014年４月 | 当社専務執行役員 兼 グローバル医薬開発本部長
2015年４月 | 当社専務執行役員 兼 経営戦略本部長
2015年６月 | 当社取締役 兼 専務執行役員 兼 経営戦略本部長
2015年10月 | 当社専務執行役員 兼 経営戦略本部長 兼 経営企画部長
2016年４月 | 当社専務執行役員 兼 経営戦略本部長
2017年４月 | 当社上席執行役員 兼 経営戦略本部長
2018年４月 | 当社取締役副社長
2020年４月 | 当社取締役副社長 兼 ヘルスケア戦略本部長
2022年７月 | 当社取締役副会長(現）
2023年６月 | コニカミノルタ株式会社社外取締役(現)
| 注３ | 51
取締役 | 安藤　圭一 | 1951年11月５日生 |
1976年４月 | 株式会社住友銀行(現 株式会社三井住友銀行)入行
2003年４月 | 同行執行役員
2006年４月 | 同行常務執行役員
2009年４月 | 同行取締役 兼 専務執行役員
2010年４月 | 同行代表取締役 兼 副頭取執行役員
2012年４月 | 新関西国際空港株式会社代表取締役社長
2012年７月 | 同社代表取締役社長 兼 CEO
2016年６月 | 当社社外取締役(現)
2016年６月 | 銀泉株式会社代表取締役社長
2017年６月 | 株式会社椿本チエイン社外取締役(現)
2019年６月 | 株式会社ダイヘン社外取締役(現)
| 注３ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 | 尾崎　裕 | 1950年３月11日生 |
1972年５月 | 大阪瓦斯株式会社入社
2000年６月 | 同社理事 原料部長
2002年６月 | 同社取締役 東京駐在 兼 社団法人日本ガス協会出向
2005年６月 | 同社常務取締役 兼 ガス製造・発電事業部長
2007年６月 | 同社常務取締役 兼 エネルギー事業部長
2008年４月 | 同社代表取締役社長
2008年６月 | 大阪ガスケミカル株式会社取締役
2009年６月 | 大阪瓦斯株式会社代表取締役社長 兼 社長執行役員
2009年６月 | 株式会社オージス総研取締役
2011年６月 | 朝日放送株式会社(現 朝日放送グループホールディングス株式会社)社外取締役
2015年４月 | 大阪瓦斯株式会社代表取締役会長
2019年６月 | 当社社外取締役(現)
2021年１月 | 大阪瓦斯株式会社取締役相談役
2021年６月 | 同社相談役(現)
2021年６月 | 株式会社ロイヤルホテル社外取締役(現)
2024年６月 | 広島ガス株式会社社外取締役(予定)
| 注３ | ―
取締役 | 髙槻　史 | 1975年６月24日生 |
2000年10月 | 弁護士登録
2000年10月 | 御池総合法律事務所入所
2003年12月 | アンダーソン・毛利・友常法律事務所入所
2004年２月 | 同事務所 北京代表処
2006年４月 | 弁護士法人大江橋法律事務所入所
2009年１月 | 弁護士法人大江橋法律事務所パートナー(現)
2020年６月 | 当社社外取締役(現)
2023年６月 | 三共生興株式会社社外監査役(現)
2024年６月 | ダイキン工業株式会社社外監査役(予定)
| 注３ | ―
取締役 | 藤原　崇起 | 1952年２月23日生 |
1975年４月 | 阪神電気鉄道株式会社入社
2005年６月 | 同社取締役
2007年６月 | 同社常務取締役
2011年４月 | 同社代表取締役社長
2011年６月 | 阪急阪神ホールディングス株式会社取締役
2015年４月 | 株式会社阪神ホテルシステムズ代表取締役会長
2017年４月 | 阪神電気鉄道株式会社代表取締役・取締役会長
2017年６月 | 阪急阪神ホールディングス株式会社代表取締役
2017年６月 | 山陽電気鉄道株式会社社外取締役
2017年12月 | 株式会社阪神ホテルシステムズ取締役
2018年６月 | 当社社外監査役
2023年４月 | 阪神電気鉄道株式会社相談役(現)
2023年６月 | 当社社外取締役(現)
| 注３ | ―
常勤監査役 | 岡本　旦 | 1955年４月３日生 |
1978年４月 | 当社入社
2006年４月 | 当社経営支援センター長
2007年４月 | 当社総務人事部長
2008年４月 | 当社人事部長
2011年４月 | 当社内部統制部長
2015年６月 | 当社常勤監査役(現)
| 注４ | 6

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
常勤監査役 | 岸田　哲行 | 1960年８月３日生 |
1984年４月 | 当社入社
2004年10月 | 当社広報室長
2009年４月 | 当社広報室長 兼 秘書室長
2011年４月 | 当社人事部長
2017年４月 | 当社執行役員 兼 人事総務部長
2020年４月 | 当社上席執行役員 兼 経営支援本部長
2021年７月 | 当社上席執行役員 兼 経営支援本部長 兼 法務部長
2022年７月 | 当社上席執行役員 兼 コーポレート管掌
2024年６月 | 当社常勤監査役(現)
| 注５ | 6
監査役 | 藤沼　亜起 | 1944年11月21日生 |
1969年４月 | 堀江・森田共同監査事務所入所
1970年６月 | アーサーヤング公認会計士共同事務所入所
1986年５月 | 監査法人朝日新和会計社(現 有限責任あずさ監査法人)社員 兼 代表社員
1993年７月 | 太田昭和監査法人(現 EY新日本有限責任監査法人)代表社員(2007年６月 同監査法人退職)
2000年５月 | 国際会計士連盟(IFAC)会長
2004年７月 | 日本公認会計士協会会長
2005年２月 | IFRS財団Trustees(評議員会)評議員
2007年７月 | 日本公認会計士協会相談役(現)
2007年８月 | 株式会社東京証券取引所グループ(現 株式会社日本取引所グループ)社外取締役
2007年10月 | 東京証券取引所自主規制法人理事
2008年４月 | 中央大学大学院戦略経営研究科(ビジネススクール)特任教授
2008年６月 | 住友商事株式会社社外監査役
2008年６月 | 武田薬品工業株式会社社外監査役
2008年６月 | 野村ホールディングス株式会社社外取締役
2008年６月 | 野村證券株式会社社外取締役
2008年７月 | 住友生命保険相互会社社外取締役
2009年２月 | IFRS財団Trustees(評議員会)評議員 兼 同副議長
2010年４月 | 関西大学客員教授(現)
2010年５月 | セブン＆アイホールディングス株式会社社外監査役
2015年４月 | 中央大学大学院ビジネススクールフェロー(現) 兼 同大学院アドバイザリー・ボードメンバー
2017年７月 | 学校法人千葉学園監事(現)
2018年６月 | 日本公認不正検査士協会理事長
2019年６月 | 当社社外監査役(現)
2023年６月 | 日本公認不正検査士協会評議員
| 注４ | 1
監査役 | 奥原　主一 | 1968年４月23日生 |
1994年４月 | アンダーセンコンサルティング株式会社(現 アクセンチュア株式会社)入社
1998年１月 | 日本ベンチャーキャピタル株式会社入社
2008年６月 | 同社取締役投資部長
2009年４月 | 同社代表取締役社長
2019年６月 | 同社代表取締役会長(現)
2020年６月 | 当社社外監査役(現)
| 注５ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
監査役 | 後藤　順子 | 1958年11月11日生 |
1983年11月 | デロイト・ハスキンス・アンド・セルズ公認会計士共同事務所(現 有限責任監査法人トーマツ)入所
1996年６月 | 監査法人トーマツ(現 有限責任監査法人トーマツ)パートナー
2007年６月 | 同法人金融インダストリーグループ監査部門長
2010年10月 | 有限責任監査法人トーマツ金融本部長
2013年10月 | 同法人執行役 兼 Deloitte Touche Tohmatsu Limitedボードメンバー
2018年６月 | 同法人およびデロイトトーマツグループボード議長 兼 Deloitte Touche Tohmatsu Limitedボードメンバー
2018年11月 | Deloitte Asia Pacific Limitedボードメンバー
2022年10月 | 後藤順子公認会計士事務所代表(現)
2022年10月 | 株式会社三井住友銀行社外取締役(監査等委員)(現)
2023年６月 | 当社社外監査役(現)
| 注６ | ―
計 | 145

(注) １．取締役 安藤圭一、取締役 尾崎裕、取締役 髙槻史および取締役 藤原崇起は、社外取締役であります。

２．監査役 藤沼亜起、監査役 奥原主一および監査役 後藤順子は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会の終結の時から、2025年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．常勤監査役 岡本旦および監査役 藤沼亜起の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会の終結の時から、2027年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．常勤監査役 岸田哲行および監査役 奥原主一の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会の終結の時から、2028年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

６．監査役 後藤順子の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会の終結の時から、当社定款の定めにより、退任した監査役の任期満了となる2025年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

#####

②　社外役員の状況

社外取締役は４名、社外監査役は３名です。

安藤　圭一 | 経営者や特定の利害関係人に偏ることなく、当社の果たすべき企業責任を認識し、客観性や中立性を重視して一段と高い視点で経営判断を行うことを役割として期待する中、取締役会におきまして、議長として議案の適時性・的確性も考慮しつつ、重要な経営資源が有効活用されるよう、予算立案・管理や投資を含めた資本政策、リスクマネジメントの観点から多くの質問や意見を出され、的確に助言いただいております。 同氏と当社の間には特別の利害関係はありません。 当社は、同氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づき、「独立役員」として届け出ております。
尾崎　裕 | 関西を地盤とする企業の経営者として企業経営・組織運営に関する豊富な実務経験と幅広い識見を活かし、経営者や特定の利害関係人に偏ることなく、当社の果たすべき企業責任を認識し、客観性や中立性を重視して一段と高い視点で経営判断を行うことを役割として期待する中、取締役会におきまして、投資や事業提携も含めたビジネスやマーケティング、サプライチェーンに関する的確な質問や助言を多くいただいております。 同氏と当社の間には特別の利害関係はありません。 当社は、同氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づき、「独立役員」として届け出ております。
髙槻　史 | 国際企業法務に携われてきた弁護士の立場で、当社の果たすべき企業責任を認識し、グローバルな観点から社会規範、法令等の遵守を優先して公正に経営判断を行うことを役割として期待する中、取締役会におきまして、国際企業法務の観点から、特に中国を含むアジアでのビジネス展開に関して質問をいただくとともに、コンプライアンスに関しても的確に助言いただいております。 同氏と当社の間には特別の利害関係はありません。 同氏がパートナーである弁護士法人大江橋法律事務所に対し、同事務所が専門的な知見を有する国際企業法務等に関わる個別事案の一部に関して、当社は弁護士報酬を支払ったことがありますが、その報酬額は大江橋法律事務所の受取報酬の２％未満であり、同氏がパートナーを務める大江橋法律事務所と当社との間で顧問契約等の経常的な契約関係はありません。 当社は、同氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づき、「独立役員」として届け出ております。

藤原　崇起 | 関西を中心とした都市交通、不動産、エンタテインメント事業などを行うグループ会社の経営者としての豊富な実務経験や幅広い識見を活かし、経営者や特定の利害関係人に偏ることなく、当社の果たすべき企業責任を認識し、客観性や中立性を重視して一段と高い視点で経営判断を行うことを役割として期待する中、取締役会におきまして、主に人材マネジメントやコンプライアンスに関して的確に助言いただいております。 同氏と当社の間には特別の利害関係はありません。 当社は、同氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づき、「独立役員」として届け出ております。
藤沼　亜起 | 財務・会計の高度な専門性やサステイナビリティに係る環境変化を考慮し、監査役としての独立性を重視した見地から取締役の経営判断および職務執行の妥当性について、適切に提言することを役割として期待する中、取締役会におきまして、主に財務・会計やサステイナビリティの視点から的確に助言いただいております。また、監査役会におきましては、随時監査に関する重要事項について協議し、提言を行っております。 同氏と当社の間には特別の利害関係はありません。 当社は、同氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づき、「独立役員」として届け出ております。
奥原　主一 | 変化の激しいビジネス環境への適応や財務・会計の高度な専門性を考慮し、監査役としての独立性を重視した見地から取締役の経営判断および職務執行の妥当性について、適切に提言することを役割として期待する中、取締役会におきまして、主に投資やデジタルを含むヘルスケア産業全般について的確に助言いただいております。また、監査役会におきましては、随時監査に関する重要事項について協議し、提言を行っております。 同氏と当社の間には特別の利害関係はありません。 当社は、同氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づき、「独立役員」として届け出ております。
後藤　順子 | 財務・会計の高度な専門性や企業のボード議長としての豊富な経営経験や幅広い識見により、監査役としての独立性を重視した見地から取締役の経営判断および職務執行の妥当性について、適切に提言することを役割として期待する中、取締役会におきまして、主に財務・会計やコーポレート・ガバナンス、コンプライアンスについて的確に助言いただいております。また、監査役会におきましては、随時監査に関する重要事項について協議し、提言を行っております。 同氏と当社の間には特別の利害関係はありません。 当社は、同氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づき、「独立役員」として届け出ております。

「独立社外役員の要件および独立性判断基準」

≪要件≫

①　経営に関する経験や専門的知識に基づく優れた識見や能力を備え、それらを適切に発揮できる

②　社外役員としての役割を認識し、時機を失することなく当社経営陣に忌憚のない意見・提言ができる

③　当社経営陣のみならず、ステークホルダーの皆さまに真摯に向き合う人格を有する

④　一般株主と利益相反のおそれがなく、当社と社外役員個人との間に利害関係がない

≪独立性判断基準≫

①　SHIONOGIグループの主要株主(総議決権の10％以上の株式を保有する株主もしくは上位５位内の株主)、もしくは、当該主要株主が法人・機関等である場合には当該法人・機関等の取締役・監査役・執行役員又は社員でないこと

②　SHIONOGIグループが主要株主(総議決権の10％以上を保有する会社もしくは上位５位内の会社)である会社の取締役・監査役・執行役員又は社員でないこと

③　SHIONOGIグループの主要な取引先の取締役・監査役・執行役員又は社員でないこと

なお、「SHIONOGIグループの主要な取引先」とは次のいずれかをいう

ａ．SHIONOGIグループの直近事業年度を含む過去３年の事業年度の平均において、SHIONOGIグループからの当該取引先への支払額が、SHIONOGIグループの連結売上高の２％以上となる取引先

ｂ．SHIONOGIグループの直近事業年度を含む過去３年の事業年度の平均において、SHIONOGIグループによる当該取引先からの受取額が、SHIONOGIグループの連結売上高の２％以上となる取引先

④　SHIONOGIグループを主要な取引先とする取引先の取締役・監査役・執行役員又は社員でないこと

なお、「SHIONOGIグループを主要な取引先とする取引先」とは次のいずれかをいう(⑤が適用される場合は除く)

ａ．当該取引先の直近事業年度を含む過去３年の事業年度の平均において、当該取引先からのSHIONOGIグループへの支払額が、当該取引先の連結売上高の２％以上となる取引先

ｂ．当該取引先の直近事業年度を含む過去３年の事業年度の平均において、当該取引先によるSHIONOGIグループからの受取額が、当該取引先の連結売上高の２％以上となる取引先

⑤　本人がコンサルタント、会計専門家もしくは法律専門家である場合、本人もしくは本人の所属する法人・機関等が、SHIONOGIグループから本人の取締役・監査役報酬以外に以下の報酬を受け取っていないこと

ａ．(個人の場合)年間1,000万円以上の報酬

ｂ．(法人・機関等の場合)本人の所属する法人・機関等の直近事業年度を含む直近過去３年の事業年度の平均において、当該法人・機関等の連結売上高の２％もしくは年間1,000万円のいずれか高い方の額以上の報酬

⑥　SHIONOGIグループから年間1,000万円以上の寄附を受けている法人・団体等に属していないこと

⑦　SHIONOGIグループの社外取締役の在任期間が10年を超えていないこと

⑧　SHIONOGIグループの社外監査役の在任期間が12年(３期)を超えていないこと

##### ③　社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

社外取締役は、原則月１回開催される取締役会への出席を通じて、各年度の監査役会の監査計画上の基本方針・重点監査項目や内部統制の整備・運用状況等に関する報告を受けることにより、また、適宜行われる取締役等との意見交換等を通じてSHIONOGIグループの現状と課題を把握し、取締役会において意見を表明しております。

社外監査役は、原則月１回開催される取締役会および監査役会に出席し、取締役、常勤監査役および使用人等から監査役監査、会計監査、内部監査およびコンプライアンス・リスク管理等の内部統制の実施状況の報告を受け、必要に応じて説明を求めるほか、意見を表明しております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査役監査の状況

当社における監査役会は、会社経営、財務・会計、経営管理、研究・開発に精通する常勤監査役２名、社外監査役３名からなり、監査役監査について監査方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況および結果について報告を受けるほか、取締役等および会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。なお、社外監査役 藤沼 亜起は、長年、公認会計士として業務に従事し、国際会計士連盟会長や日本公認会計士協会会長を歴任しております。また、現在は、関西大学客員教授、中央大学大学院ビジネススクールフェローとして活動される等、財務および会計に関する深い知見を有しております。また、社外監査役 奥原 主一及び社外監査役 後藤 順子も、公認会計士の資格を保有し、財務および会計に関する深い知見を有しております。

2023年度において、監査役会は年11回開催されており、各監査役の出席率は100％となっております。また、監査役と会計監査人との間で監査計画の相互確認を行い、四半期レビュー結果、期末決算監査状況・期末監査結果等について報告を受け、会計上のリスク等に関して適宜意見交換を行っております。

各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部統制部(内部監査部門)その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集および監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しております。

ａ．取締役会その他重要な会議や定期的に開催される管掌報告会・管掌会議等に出席し、取締役および使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し意思決定の状況について確認するとともに、本社および主要な事業所において業務および財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役および監査役等と意思疎通および情報の交換を図り、必要に応じて子会社の株主総会・事業報告会に出席する等により事業の報告を受けるとともに、常勤監査役が主宰する「グループ会社監査連絡会」を定期的に開催する等、グループ全体の監査状況を確認しております。

ｂ．事業報告に記載されている「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制」に必要なものとして、会社法施行規則第100条第１項および第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容および当該決議に基づき整備されている体制(内部統制システム)について、取締役および使用人等からその構築および運用の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め意見聴収し、監査意見を表明いたしました。

ｃ．会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視および検証するとともに、会計監査人から職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」(会社計算規則第131条各号に掲げる事項)を「監査に関する品質管理基準」(企業会計審議会)等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。

以上の方法に基づき、当該事業年度に係る取締役の職務の執行について確認を行うとともに、事業報告およびその附属明細書、計算書類(貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書および個別注記表)およびその附属明細書ならびに連結計算書類(連結財政状態計算書、連結損益計算書、連結持分変動計算書および連結注記表)について検討しました。

##### ②　内部監査の状況

当社における内部監査は、他の執行部門から独立した内部統制部(2024年６月21日現在13名)が内部監査規程に準拠して実施しております。内部統制部では、日頃から重要な業務執行会議や意思決定プロセス等をモニタリングすることで潜在的なリスクの早期発見ならびにその検証・評価に取り組んでおります。それにより抽出されたリスクを基に監査計画を策定し、代表取締役および監査役との合意を得ております。その監査計画に沿って、被監査部門の業務全般に対する内部監査ならびに内部統制評価(J-SOX評価)等を実施することにより、被監査部門における内部統制の整備・運用状況の適正性を検証・評価しております。また、内部監査部門を有する子会社から、内部監査の状況について定期的に報告を受けております。さらに、子会社監査役との連携により子会社におけるリスクの顕在化や問題事象が懸念される場合は、直ちに内部監査を実行できる体制を構築しています。監査結果については、被監査部門へ伝達し意見を交わすことで内部統制の改善を図るとともに、代表取締役のみならず、取締役会ならびに監査役および監査役会へ直接報告することで内部監査の実効性を確保しております。また、財務報告の信頼性に係る内部統制評価や内部監査活動については、会計監査人とも定期的に情報共有を行い、相互連携にも努めております。

##### ③　会計監査の状況

###### ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

###### ｂ．継続監査期間

1960年以降

上記は当社において調査可能な範囲での期間であり、実際の継続監査期間は上記を超える可能性があります。

###### ｃ．業務を執行した公認会計士

北池　晃一郎

中澤　直規

###### ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士13名、その他21名であり、その他は公認会計士試験合格者、システム専門家等であります。

###### ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社では、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合には、監査役会は監査役全員の同意により会計監査人を解任する方針です。

また、当社が定めた会計監査人を適切に評価するための「会計監査人の評価基準」に照らして、職務遂行の適正性が確保されないと認められる場合には、監査役会の決議により会計監査人の不再任の決定を行う方針です。

当第159期において、監査役会は、会計監査人から職務の執行状況について報告を受けるとともに、説明を求め、「会計監査人の評価基準」に基づき適切なプロセスを経て、厳正に評価を実施し協議いたしました。その結果、再任を相当とする監査役会の決議に至りました。

###### ｆ．監査役および監査役会による監査法人の評価

監査役会は、監査役会が策定した「会計監査人の評価基準」に基づき、監査役の職務を補助すべき使用人を関連部署から複数選任し、監査役の指揮命令下において監査役会による会計監査人評価を実施いたしました。評価にあたっては、品質管理、監査チームの独立性・専門性、報酬等につき、評価を実施し、監査実績も踏まえた上で総合的に判断し、再任の決定に至っております。当社を担当する監査チームについては、妥当なメンバー配置が行われ、監査法人からの専門性・能力の維持向上の機会の提供などが行われています。また、監査業務も妥当なリスク分析に基づく監査が実施されており、監査役のみならず経営層や社内関連部門(経理財務部・内部統制部)とのコミュニケーションもとられています。監査役への報告内容や質問への回答、日常の関連部門(経理財務部・内部統制部)との関係において、大きな課題は認められません。また、監査法人の品質管理の体制、独立性を保持するための取り組み等の妥当性を確認しています。以上のように、当社担当の監査チームの陣容・活動ならびに監査法人の体制・態勢に特段の問題はないものと判断しております。

##### ④　監査報酬の内容等

###### ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 108 | － | 131 | －
連結子会社 | 7 | － | 8 | －
計 | 116 | － | 139 | －

###### ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク(EYグループ)に対する報酬(ａ．を除く)

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | － | 154 | － | 114
連結子会社 | 106 | 120 | 133 | 173
計 | 106 | 275 | 133 | 288

(注)　非監査業務の内容は、主にアドバイザリー業務です。

###### ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

###### ｄ．監査報酬の決定方針

会計監査人から監査計画の説明を受け、当社の事業規模、業務の特性、監査時間等を総合的に勘案した上で、監査役会の同意を得て決定することとしております。

###### ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会は、会計監査人から監査計画(方針、項目、チーム体制、予定時間、前期からの変更点等)および報酬見積額の説明を受け、前期の計画と実績、報酬額、時間当たり報酬単価等の比較に加え、社内関係部門の見解を確認し検討した結果、報酬等の額は妥当と判断し同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法

取締役報酬については、株主総会の決議により定められた報酬総額の範囲内において、毎月定額で支給する基本報酬、各事業年度の業績等に応じて決定される賞与および2018年度から導入した譲渡制限付株式報酬(中期業績連動型、長期型)で構成されております。なお、社外取締役は基本報酬のみとしております。

基本報酬については経営環境や世間動向を勘案した上で取締役の職位や役割に応じた基本報酬テーブルを元に決定しております。

賞与は事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標(資産売却等を除く営業利益、連結当期純利益、その他取締役としての職務執行に対する総合業績評価)を反映した現金報酬とし、短期的なインセンティブとして各事業年度の目標利益の達成度等の業績に応じた算定テーブルに基づいて決定し、毎年６月に支給されます。当事業年度の業績指標の実績としては、「第一部　企業情報　第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」に記載のとおりです。

株式報酬については、各取締役の職位や役割に応じた付与テーブルに基づいて毎年７月に付与されますが、特に中期業績連動株式報酬では、STS2030 Revision(2023～2030年度)のうちPhase2の2023～2025年度の３年間の付与分に対して2025年度の達成状況から売上収益、海外売上高CAGR、EBITDA、ROE、当社を含む同業他社11社中の株主総利回り順位(相対TSR)を定量的指標として用い、ESG・コンプライアンスおよび投資の状況を考慮して業績評価を実施し、譲渡制限解除の割合(100％～0％)を決定します。また、譲渡制限解除時に金銭報酬として譲渡制限解除時の株価換算による株式報酬額の50％を支給します。

業務執行取締役の報酬種類別の割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、報酬諮問委員会において検討を行い、取締役会は報酬諮問委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合となるよう報酬制度等の内容を決定しております。その決定方針については、「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」に記載のとおりです。また、2021年２月22日開催の取締役会決議に基づき、基本報酬および賞与の個人別報酬額等の決定については最高経営責任を持つ者による評価および決定が適切であると考えることから、代表取締役会長兼社長 CEO 手代木功に委任されており、報酬諮問委員会は、委任するにあたっての方針・基準を審議し、その結果を取締役会に答申し決議を受けるとともに、委任を受けた代表取締役会長兼社長 CEO 手代木功は、当該答申ならびに取締役会決議の内容に従って決定をしなければならないこととしております。

なお、報酬等の種類ごとの比率の目安は、より業績を重視し株主さまの視点に立つよう、2021年度から中期業績連動株式報酬テーブルの改定を実施した結果、KPI100％達成を前提として、基本報酬：業績連動報酬等：非金銭報酬等はほぼ１：１：１となるよう制度設計しております。(注)業績連動報酬等は、役員賞与であり、非金銭報酬等は、譲渡制限付株式です。

この結果、当事業年度の基本報酬の割合は、当期利益目標の達成状況や株式報酬における株価の影響もあり、36％程度となっております。取締役会は、取締役会および報酬諮問委員会における審議や報告等を通じて、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容は決定方針に沿うものであることを確認しております。

監査役報酬については、株主総会の決議により定められた報酬総額の範囲内において、毎月定額で支給する基本報酬に一本化しております。

当社の報酬諮問委員会は取締役会の諮問機関として構成メンバー６名の過半数を社外取締役が占め、社外取締役が委員長を務めております。役員報酬については、同委員会において十分な審議を行っており、また、取締役および執行役員の報酬制度のあり方や諸課題を検討するとともに、報酬等の水準を毎年確認し、次年度の報酬体系、業績評価制度等を審議しております。

##### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (人)
基本報酬 | 業績連動報酬等 | 非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く) | 430 | 156 | 156 | 117 | 2
監査役 (社外監査役を除く) | 70 | 70 | － | － | 2
社外役員 | 124 | 124 | － | － | 8

(注) １．株主総会の決議による役員報酬限度額は、取締役は年額750百万円以内(2018年６月20日定時株主総会決議：当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は６名(うち、社外取締役は３名です))、監査役は年額170百万円以内(2019年６月18日定時株主総会決議：当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は５名です)です。

２．上記の「業績連動報酬等」の額は、当事業年度に係る役員賞与引当金繰入額であります。

３．上記の「非金銭報酬等」の額は、当事業年度に費用計上した額であります。

##### ③　役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名 | 連結報酬等 の総額 (百万円) | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の総額(百万円)
基本報酬 | 業績連動報酬等 | 非金銭報酬等
手代木　功 | 272 | 取締役 | 提出会社 | 96 | 96 | 80
澤田　拓子 | 157 | 取締役 | 提出会社 | 60 | 60 | 37

(注) １．連結報酬等の総額が１億円以上である者に対して限定して記載しております。

２．上記の「業績連動報酬等」の額は、当事業年度に係る役員賞与引当金繰入額であります。

３．上記の「非金銭報酬等」の額は、当事業年度に費用計上した額であります。

[中期業績連動株式報酬の業績評価について]

中期業績連動株式報酬の解除の割合（解除率）の決定に関して、2023年度から2025年度の3年間の付与分については、報酬諮問委員会の答申を踏まえ、2023年10月31日の取締役会でその評価指標と評価プロセスが決議されております。「売上収益」、「海外売上高CAGR」、「EBITDA」、「ROE」、「相対TSR」の５つを定量指標として評価を決定し、次いでそれに「ESG・コンプライアンス」、「投資」の状況の評価を反映して最終評価を定め、解除率を決定することにしております。

上述の指標は以下の通りです。

項目 | 2025年度目標
売上収益（億円） | 5,500
海外売上高CAGR（％）* | 50
EBITDA（億円） | 2,000
ROE（％） | 14.0以上
相対TSR（位／11社）** | －

*2022年度を起点

**相対TSRについては2023年度から2025年度の３年間で算出

［取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針］

###### １．基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等(金銭報酬としての賞与)および株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。

###### ２．基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責に応じて当社の業績、従業員給与の水準、他社水準をも考慮し設定した基本報酬テーブルに基づき、決定するものとする。

###### ３．業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標(KPI)を反映した現金報酬とし、各事業年度の連結営業利益ならびに連結当期純利益の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として毎年６月に支給する。目標となる業績指標とその値は、中期経営計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて報酬諮問委員会の答申を踏まえた見直しを行うものとする。

非金銭報酬等は、譲渡制限付株式とし、在籍を要件とする長期型株式報酬制度と業績に連動する中期業績連動型株式報酬の二本立てとする。長期型株式報酬制度は、報酬諮問委員会の審議を経て取締役会で役位、職責に応じて決定された株式報酬テーブルに基づいて付与個数を決定する。

中期業績連動型株式報酬は報酬諮問委員会の審議を経て取締役会で役位、職責に応じて決定された株式報酬テーブルに基づいて付与個数を決定する。譲渡制限付株式を毎年７月に付与し、STS2030 Revision(2023～2030年度)のうちPhase2の2023～2025年度の３年間の付与分に対して2025年度の達成状況から業績評価を実施し、譲渡制限解除の割合(100％～0％)を決める。また、譲渡制限解除時に金銭報酬として譲渡制限解除時の株価換算による株式報酬額の50％を支給する。業績評価については、売上収益、海外売上高CAGR、EBITDA、ROE、当社を含む同業他社11社中の株主総利回り順位(相対TSR)を定量的指標として用い、ESG・コンプライアンスおよび投資の状況を考慮して、総体的な評価を報酬諮問委員会にて審議したのち、取締役会にて決定する。

###### ４．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

業務執行取締役の報酬種類別の割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、報酬諮問委員会において検討を行う。取締役会(５．の委任を受けた代表取締役)は報酬諮問委員会の答申内容を尊重し，当該答申で示された種類別の報酬割合となるよう報酬制度等の内容を決定し、その趣旨に沿って個人別の報酬額を決定することとする。

なお、報酬等の種類ごとの比率の目安は、基本報酬：業績連動報酬等：非金銭報酬等＝１：１：１とする(KPIを100％達成の場合)。

(注)　業績連動報酬等は、役員賞与であり、非金銭報酬等は、譲渡制限付株式である。

###### ５．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、基本報酬テーブルに基づく各取締役の基本報酬の額ならびに各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与の評価配分とする。

報酬諮問委員会は、代表取締役に委任するにあたっての方針・基準を審議し、その結果を取締役会に答申し決議を受けるとともに、上記の委任をうけた代表取締役は，当該答申ならびに取締役会決議の内容に従って決定をしなければならないこととする。なお、株式報酬は、報酬諮問委員会の答申を踏まえ、取締役会で株式報酬テーブルに基づいた取締役個人別の割当株式数を決議する。

報酬諮問委員会は６名の委員からなり過半数を社外取締役が占め、社外取締役が委員長を務める。報酬諮問委員会では上記のほか、取締役および執行役員の報酬等に関する諸課題を検討するとともに報酬等の水準を毎年確認し、次年度の報酬体系、業績評価制度等を審議する。

##### ④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はございません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ① 投資株式の区分の基準及び考え方

経済合理性及び戦略妥当性の２つの観点から、当社グループの企業価値を高め、持続的な企業価値の向上に資すると判断される場合のみ、当該企業の株式を保有します。このため純投資目的の株式は保有いたしません。

##### ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

経済合理性及び戦略妥当性の観点から保有の要否を判断することとし、毎年取締役会にて個別の政策保有株式について、保有目的、保有に伴う便益・リスク・資本コスト等を総合的に検証しております。

###### ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 43 | 8,385
非上場株式以外の株式 | 17 | 35,685

###### (当事業年度において株式数が増加した銘柄)

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 4 | 5,949 | 当社グループの企業価値を高め、持続的な企業価値の向上に資すると判断したため、取得いたしました。
非上場株式以外の株式 | 2 | 912 | 当社グループの企業価値を高め、持続的な企業価値の向上に資すると判断したため、取得いたしました。

###### (当事業年度において株式数が減少した銘柄)

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額(百万円)
非上場株式 | 3 | 12
非上場株式以外の株式 | 5 | 12,907

###### ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
東邦ホールディングス㈱ | 3,500,112 | 3,500,112 | 同社グループは当社の取引先の一つであるため、医薬品販売等における取引関係維持・強化のために株式を保有しております。2024年５月の取締役会において、個別の政策保有株式について、保有目的、保有に伴う便益・リスク、資本コスト等を総合的に検証し、経済合理性・戦略妥当性を確認しております。 | 有
12,782 | 8,225
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 1,150,810 | 1,643,810 | 同社グループは当社の取引金融機関の一つであるため、財務活動における取引関係維持のために株式を保有しております。2024年５月の取締役会において、個別の政策保有株式について、保有目的、保有に伴う便益・リスク、資本コスト等を総合的に検証し、経済合理性・戦略妥当性を確認しております。 | 無
10,252 | 8,708
キッセイ薬品工業㈱ | 914,000 | 914,000 | 同社は当社の取引先の一つであるため、医薬事業戦略における取引関係維持・強化のために株式を保有しております。2024年５月の取締役会において、個別の政策保有株式について、保有目的、保有に伴う便益・リスク、資本コスト等を総合的に検証し、経済合理性・戦略妥当性を確認しております。 | 有
3,230 | 2,413
㈱メディパルホールディングス | 1,271,605 | 1,271,605 | 同社グループは当社の取引先の一つであるため、医薬品販売等における取引関係維持・強化のために株式を保有しております。2024年５月の取締役会において、個別の政策保有株式について、保有目的、保有に伴う便益・リスク、資本コスト等を総合的に検証し、経済合理性・戦略妥当性を確認しております。 | 有
2,950 | 2,293
㈱ステムリム | 4,650,000 | 4,650,000 | 同社は当社の取引先の一つであるため、医薬事業戦略における取引関係維持・強化のために株式を保有しております。2024年５月の取締役会において、個別の政策保有株式について、保有目的、保有に伴う便益・リスク、資本コスト等を総合的に検証し、経済合理性・戦略妥当性を確認しております。 | 無
2,278 | 4,826
㈱カネカ | 266,600 | 266,600 | 同社は当社の取引先の一つであるため、医薬事業戦略における取引関係維持・強化のために株式を保有しております。2024年５月の取締役会において、個別の政策保有株式について、保有目的、保有に伴う便益・リスク、資本コスト等を総合的に検証し、経済合理性・戦略妥当性を確認しております。 | 有
1,016 | 919
小野薬品工業㈱ | 344,095 | 344,095 | 同社は当社の取引先の一つであるため、医薬事業戦略における取引関係維持・強化のために株式を保有しております。2024年５月の取締役会において、個別の政策保有株式について、保有目的、保有に伴う便益・リスク、資本コスト等を総合的に検証し、経済合理性・戦略妥当性を確認しております。 | 有
844 | 951

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱バイタルケーエスケー・ホールディングス | 475,000 | 475,000 | 同社グループは当社の取引先の一つであるため、医薬品販売等における取引関係維持・強化のために株式を保有しております。2024年５月の取締役会において、個別の政策保有株式について、保有目的、保有に伴う便益・リスク、資本コスト等を総合的に検証し、経済合理性・戦略妥当性を確認しております。 | 無
596 | 424
㈱ファンペップ | 2,682,500 | 1,095,200 | 同社は当社の取引先の一つであるため、医薬事業戦略における取引関係維持・強化のために株式を保有しております。2024年５月の取締役会において、個別の政策保有株式について、保有目的、保有に伴う便益・リスク、資本コスト等を総合的に検証し、経済合理性・戦略妥当性を確認しております。当事業年度の株式数増加は、資本業務提携により新株発行を引き受けたことによるものであります。 | 無
469 | 239
ピクシーダストテクノロジーズ㈱ | 688,155 | - | 同社は当社の取引先の一つであるため、医薬事業戦略における取引関係維持・強化のために株式を保有しております。2024年５月の取締役会において、個別の政策保有株式について、保有目的、保有に伴う便益・リスク、資本コスト等を総合的に検証し、経済合理性・戦略妥当性を確認しております。当事業年度中に新規上場しております。 | 無
359 | -
㈱ほくやく・竹山ホールディングス | 367,530 | 367,530 | 同社グループは当社の取引先の一つであるため、医薬品販売等における取引関係維持・強化のために株式を保有しております。2024年５月の取締役会において、個別の政策保有株式について、保有目的、保有に伴う便益・リスク、資本コスト等を総合的に検証し、経済合理性・戦略妥当性を確認しております。 | 有
319 | 232
ＭＳ＆ＡＤインシュアランス グループホールディングス㈱ | 65,433 | 21,811 | 同社グループは当社の取引金融機関の一つであるため、財務活動における取引関係維持のために株式を保有しております。2024年５月の取締役会において、個別の政策保有株式について、保有目的、保有に伴う便益・リスク、資本コスト等を総合的に検証し、経済合理性・戦略妥当性を確認しております。当事業年度の株式数増加は株式分割によるものであります。 | 無
177 | 89
オンコセラピー・サイエンス㈱ | 7,300,000 | 7,300,000 | 同社は当社の取引先の一つであるため、医薬事業戦略における取引関係維持・強化のために株式を保有しております。2024年５月の取締役会において、個別の政策保有株式について、保有目的、保有に伴う便益・リスク、資本コスト等を総合的に検証し、経済合理性・戦略妥当性を確認しております。 | 無
146 | 343
Akili Interactive Labs, Inc. | 2,310,753 | 2,310,753 | 同社は当社の取引先の一つであるため、医薬事業戦略における取引関係維持・強化のために株式を保有しております。2024年５月の取締役会において、個別の政策保有株式について、保有目的、保有に伴う便益・リスク、資本コスト等を総合的に検証し、経済合理性・戦略妥当性を確認しております。 | 無
101 | 493

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱池田泉州ホールディングス | 203,725 | 203,725 | 同社グループは当社の取引金融機関の一つであるため、財務活動における取引関係維持のために株式を保有しております。2024年５月の取締役会において、個別の政策保有株式について、保有目的、保有に伴う便益・リスク、資本コスト等を総合的に検証し、経済合理性・戦略妥当性を確認しております。 | 無
80 | 47
アンジェス㈱ | 1,186,800 | 1,186,800 | 同社は当社の取引先の一つであるため、医薬事業戦略における取引関係維持・強化のために株式を保有しております。2024年５月の取締役会において、個別の政策保有株式について、保有目的、保有に伴う便益・リスク、資本コスト等を総合的に検証し、経済合理性・戦略妥当性を確認しております。 | 無
78 | 141
㈱ロイヤルホテル | 654 | 654 | 同社は当社の取引先の一つであるため、取引関係維持・強化のために株式を保有しております。2024年５月の取締役会において、個別の政策保有株式について、保有目的、保有に伴う便益・リスク、資本コスト等を総合的に検証し、経済合理性・戦略妥当性を確認しております。 | 無
0 | 0
㈱スズケン | - | 1,656,696 | - | -
- | 5,541
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | - | 105,210 | - | -
- | 477
㈱りそなホールディングス | - | 416,968 | - | -
- | 266
野村ホールディングス㈱ | - | 424,568 | - | -
- | 216

(注)　取引金額等は非開示情報であり、定量的な保有効果の記載が困難なため、保有の合理性を検証した方法を記載しております。

##### ③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。