## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 1,500,000,000
計 | 1,500,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年６月21日) | 上場金融商品取引所名 又は登録認可 金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 609,521,978 | 609,521,978 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数100株
計 | 609,521,978 | 609,521,978 | － | －

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (百株) | 発行済株式 総数残高 (百株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2022年２月28日(注)１ | △1,074,439 | 6,374,681 | － | 135,364 | － | 180,804
2022年10月31日(注)２ | △279,462 | 6,095,219 | － | 135,364 | － | 180,804

(注) １　2022年２月４日開催の取締役会決議により、2022年２月28日付で自己株式を消却したことによる減少です。

２　2022年10月４日開催の取締役会決議により、2022年10月31日付で自己株式を消却したことによる減少です。

#### (5) 【所有者別状況】

2024年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | - | 65 | 35 | 463 | 721 | 56 | 35,933 | 37,273 | －
所有株式数 (単元) | - | 2,278,967 | 223,617 | 265,382 | 2,722,049 | 251 | 598,274 | 6,088,540 | 667,978
所有株式数 の割合(％) | - | 37.43 | 3.67 | 4.36 | 44.71 | 0.00 | 9.83 | 100.00 | －

(注) １　自己株式6,025,595株は「個人その他」に60,255単元含まれ、「単元未満株式の状況」に95株含まれております。

２　当社が設定する役員向け株式交付信託及び執行役員等向け株式交付信託において、当該信託が保有する当社株式314,000株は、「金融機関」に3,140単元含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (百株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区赤坂一丁目８番１号 | 994,176 | 16.47
株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 312,959 | 5.19
SUNTERA（CAYMAN）LIMITED AS TRUSTEE OF ECM MASTER FUND (常任代理人　ゴールドマン・サックス証券株式会社) | SUITE 3204, UNIT 2A,BLOCK 3,BUILDING D,P.O.BOX 1586,GARDENIA COURT,49 MARKET STREET,CAMANA BAY,KY1-1110,CAYMAN ISLANDS (東京都港区六本木六丁目10番１号) | 296,114 | 4.91
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目６番６号 | 235,531 | 3.90
BNYMSANV AS AGENT/CLIENTS LUX UCITS NON TREATY １ (常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行) | VERTIGO BUILDING-POLARIS 2-4 RUE EUGENE RUPPERT L-2453 LUXEMBOURG GRAND DUCHY OF LUXEMBOURG (東京都千代田区丸の内二丁目７番１号) | 212,954 | 3.53
新生信託銀行株式会社ECM MF信託口8299004 | 東京都中央区日本橋室町二丁目４番３号 | 210,000 | 3.48
公益財団法人市村清新技術財団 | 東京都大田区北馬込一丁目26番10号 | 158,395 | 2.62
CGML PB CLIENT ACCOUNT/COLLATERAL (常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店) | CITIGROUP　CENTRE,　CANADA　SQUARE，CANARY　WHARF,　LONDON　E14　5LB (東京都新宿区新宿六丁目27番30号) | 118,032 | 1.96
STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234 (常任代理人　株式会社みずほ銀行) | 1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171, U.S.A. (東京都港区港南二丁目15番１号) | 115,460 | 1.91
J.P. MORGAN SECURITIES PLC FOR AND ON BEHALF OF ITS CLIENTS JPMSP RE CLIENT ASSETS-SEGR ACCT (常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店) | 25　BANK　STREET,　CANARY　WHARF　LONDON E14　5JP　UK (東京都新宿区新宿六丁目27番30号) | 110,000 | 1.82
計 | － | 2,763,623 | 45.79

(注) １　2024年３月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書に係る変更報告書において、エフィッシモ　キャピタル　マネージメント　ピーティーイー　エルティーディーが2024年３月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

変更報告書の内容は以下のとおりです。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （百株） | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％）
エフィッシモ キャピタル マネージメント ピーティーイー エルティーディー | 260 オーチャードロード #12-06 ザヒーレン シンガポール 238855 | 895,517 | 14.69

２　2023年４月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書に係る変更報告書において、野村證券株式会社及びその共同保有者他３社が2023年４月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
変更報告書の内容は以下のとおりです。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （百株） | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％）
野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 | 54 | 0.00
NOMURA INTERNATIONAL PLC | 1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom | 3,117 | 0.05
NOMURA SECURITIES INTERNATIONAL,Inc. | Worldwide Plaza 309 West 49th Street New York, New York 10019-7316 | 0 | 0.00
野村アセットマネジメント株式会社 | 東京都江東区豊洲二丁目２番１号 | 256,943 | 4.22

３　2022年７月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書に係る変更報告書において、三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者である三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及び日興アセットマネジメント株式会社が2022年７月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

変更報告書の内容は以下のとおりです。

なお、当社は2022年10月31日付で、会社法第178条の規定に基づく自己株式の消却を実施し、発行済株式総数が27,946,200株減少し、609,521,978株となっておりますが、発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、当該消却前の割合で記載しております。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （百株） | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％）
三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 | 47,140 | 0.74
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝公園一丁目１番１号 | 207,570 | 3.26
日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂九丁目７番１号 | 124,376 | 1.95

４　2021年７月９日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書に係る変更報告書において、株式会社三菱UFJ銀行及びその共同保有者他３社が2021年３月22日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

変更報告書の内容は以下のとおりです。

なお、当社は2022年２月28日付及び2022年10月31日付で、会社法第178条の規定に基づく自己株式の消却をそれぞれ実施し、発行済株式総数が合計で135,390,100株減少し、609,521,978株となっておりますが、発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、当該消却前の割合で記載しております。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （百株） | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％）
株式会社三菱UFJ銀行 | 東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 | 107,867 | 1.45
三菱UFJ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 | 232,211 | 3.12
三菱UFJ国際投信株式会社 | 東京都千代田区有楽町一丁目12番１号 | 56,330 | 0.76
三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目９番２号 | 23,214 | 0.31

５　2021年２月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書に係る変更報告書において、ブラックロック・ジャパン株式会社及びその共同保有者他10社が2021年２月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

変更報告書の内容は以下のとおりです。

なお、当社は2022年２月28日付及び2022年10月31日付で、会社法第178条の規定に基づく自己株式の消却をそれぞれ実施し、発行済株式総数が合計で135,390,100株減少し、609,521,978株となっておりますが、発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、当該消却前の割合で記載しております。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （百株） | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％）
ブラックロック・ジャパン株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目８番３号 | 77,898 | 1.05
ブラックロック・フィナンシャル・マネジメント・インク | 米国 ニューヨーク州 ニューヨーク イースト52ストリート 55 | 13,827 | 0.19
ブラックロック・インベストメント・マネジメント・エルエルシー | 米国 ニュージャージー州 プリンストン ユニバーシティ スクウェア ドライブ 1 | 8,970 | 0.12
ブラックロック(ネザーランド)BV | オランダ王国 アムステルダム HA1096アムステルプレイン 1 | 24,991 | 0.34
ブラックロック・ファンド・マネジャーズ・リミテッド | 英国 ロンドン市 スログモートン・アベニュー 12 | 13,523 | 0.18
ブラックロック・ライフ・リミテッド | 英国　ロンドン市 スログモートン・アベニュー 12 | 7,285 | 0.10
ブラックロック・アセット・マネジメント・カナダ・リミテッド | カナダ国 オンタリオ州 トロント市 ベイ・ストリート 161, 2500号 | 11,355 | 0.15
ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド | アイルランド共和国 ダブリン ボールスブリッジ ボールスブリッジパーク2 １階 | 37,238 | 0.50
ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ | 米国　カリフォルニア州　サンフランシスコ市　ハワード・ストリート　400 | 109,324 | 1.47
ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ．エイ． | 米国　カリフォルニア州　サンフランシスコ市　ハワード・ストリート　400 | 150,504 | 2.02
ブラックロック・インベストメント・マネジメント（ユーケー）リミテッド | 英国　ロンドン市 スログモートン・アベニュー 12 | 18,988 | 0.25

６　2020年４月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書に係る変更報告書において、株式会社みずほ銀行及びその共同保有者他３社が2020年４月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

変更報告書の内容は以下のとおりです。

なお、当社は2022年２月28日付及び2022年10月31日付で、会社法第178条の規定に基づく自己株式の消却をそれぞれ実施し、発行済株式総数が合計で135,390,100株減少し、609,521,978株となっておりますが、発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、当該消却前の割合で記載しております。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （百株） | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％）
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町一丁目５番５号 | 10,000 | 0.13
みずほ証券 株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 | 768 | 0.01
アセットマネジメントOne株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目８番２号 | 262,367 | 3.52
Asset Management One International Ltd. | Mizuho House,30 Old Bailey,London,EC4M 7AU,UK | 10,081 | 0.14

７　2019年５月８日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書に係る変更報告書において、イーストスプリング・インベストメンツ（シンガポール）リミテッド及びその共同保有者であるＭ＆Ｇインベストメント・マネジメント・リミテッドが2019年４月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、

当社として2024年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

変更報告書の内容は以下のとおりです。

なお、当社は2022年２月28日付及び2022年10月31日付で、会社法第178条の規定に基づく自己株式の消却をそれぞれ実施し、発行済株式総数が合計で135,390,100株減少し、609,521,978株となっておりますが、発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、当該消却前の割合で記載しております。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （百株） | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％）
イーストスプリング・インベストメンツ（シンガポール）リミテッド | シンガポール共和国マリーナ・ブルバード10、#32-10、マリーナ・ベイ・フィナンシャルセンター・タワー２ | 321,461 | 4.32
Ｍ＆Ｇインベストメント・マネジメント・リミテッド | 英国、ロンドン、フェンチャーチ・アベニュー10、EC3M 5AG | 17,451 | 0.23

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2024年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 | － | 単元株式数100株
6,025,500
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 6,028,285 | 同上
602,828,500
単元未満株式 | 普通株式 | － | 一単元（100株）未満の株式
667,978
発行済株式総数 | 609,521,978 | － | －
総株主の議決権 | － | 6,028,285 | －

(注) １　「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、当社が設定する役員向け株式交付信託及び執行役員等向け株式交付信託において、該当信託が保有する当社株式が314,000株(議決権の数3,140個)含まれております。

２　「単元未満株式」には、当社所有の自己保有株式が95株含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2024年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 株式会社リコー | 東京都大田区中馬込 一丁目３番６号 | 6,025,500 | - | 6,025,500 | 0.99
計 | － | 6,025,500 | - | 6,025,500 | 0.99

(注)　上記には、当社が設定する役員向け株式交付信託及び執行役員等向け株式交付信託において、当該信託が保有する当社株式は含まれておりません。

#### (8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社取締役及び執行役員等(社外取締役を除く。)を対象として業績連動型株式報酬制度（以下、本制度）を導入しております。本制度は、2019年に導入した株価条件付株式報酬制度(以下、旧制度)を 一部改定し、2023年９月１日付で導入したものです（旧制度及び本制度を総称して、以下、両制度）。取締役向けの両制度を含む株式報酬制度の内容の詳細については「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　(4)役員の報酬等」に記載しております。執行役員等向けの両制度を含む株式報酬制度も同様の仕組みです。

両制度では役員向け株式交付信託及び執行役員等向け株式交付信託(以下、本信託)を用いております。

① 本信託の概要

(1)名称 | 役員向け株式交付信託 | 執行役員等向け株式交付信託
(2)委託者 | 当社
(3)受託者 | 三井住友信託銀行株式会社 (再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行)
(4)受益者(注) | 当社取締役または当社と委任契約を締結している執行役員のうち受益者要件を満たす者 | 当社と雇用契約を締結している執行役員等のうち受益者要件を満たす者
(5)信託管理人 | 株式会社赤坂国際会計
(6)議決権行使 | 信託の期間を通じて、本信託内の当社株式に係る議決権は行使しません | 本信託内の当社株式については、信託管理人が議決権行使の指図を行います
(7)信託の種類 | 金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)

(注)旧制度における受益者は、役員向け株式交付信託については、当社取締役のうち受益者要件を満たす者、

執行役員等向け株式交付信託については、当社と雇用契約を締結している執行役員等のうち受益者要件

を満たす者。

② 本信託に取得させる予定の役員向け株式の総数、本信託に保有している執行役員等向けの株式の総数

役員向け株式交付信託：

旧制度は１事業年度当たり100,000株を上限とする。

本制度は1業績評価対象期間当たり200,000株を上限とする。

執行役員等向け株式交付信託：248,900株(有価証券報告書提出日現在の保有株数)

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会(2024年２月６日)での決議状況 (取得期間2024年２月７日～2024年８月30日) | 36,000,000 | 30,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | - | -
当事業年度における取得自己株式 | 5,941,800 | 7,543,089,784
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 30,058,200 | 22,456,910,216
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 83.5 | 74.9
当期間における取得自己株式 | 6,697,000 | 8,943,209,950
提出日現在の未行使割合(％) | 64.9 | 45.0

（注）当期間における取得自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日の取得による株式数は含まれておりません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 8,078 | 9,675,731
当期間における取得自己株式 | 1,030 | 1,392,644

(注) １　当期間における取得自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。

２　上記には、当社が設定する役員向け株式交付信託及び執行役員等向け株式交付信託において、当該信託が保有する当社株式は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 (単元未満株式の買増請求による売渡) | 54 | 57,920 | － | －
保有自己株式数 | 6,025,595 | － | 12,723,625 | －

(注) １　当期間における保有自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び買増請求による株式数は含まれておりません。

２　上記には、当社が設定する役員向け株式交付信託及び執行役員等向け株式交付信託において、当該信託が保有する当社株式は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

株主還元方針については、総還元性向 50%を目安とし、配当利回りを意識した継続的な増配と機動的な自己株式取得を行う方針です。配当については、利益拡大に沿った継続的な増配を目指します。自己株式の取得は、経営環境や成長投資の状況を踏まえつつ、機動的に実施し、１株当たり利益（EPS）の向上を図っていきます。

当事業年度の配当につきましては、中間配当といたしまして１株当たり 18円、期末配当につきましては、１株当たり 18円とし、年間 36円を実施いたしました。

当社は、中間と期末の年２回の剰余金の配当を行うこととしており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会です。

当社は、「毎年９月30日を基準日として、取締役会の決議によって、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
2023年11月８日 取締役会決議 | 10,970 | 18.0
2024年６月20日 定時株主総会決議 | 10,863 | 18.0

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、多様なステークホルダーの期待に応えられるように、経営者の活動を含む企業活動全体が、企業倫理と遵法の精神に基づく経営の透明性を確保しつつ、競争力の強化を目指したコーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。これにより、持続的な成長と株主価値・企業価値の向上を図ってまいります。

また、企業活動の基礎となる理念・価値観を「リコーウェイ」として定めております。「リコーウェイ」は、「創業の精神」及び「使命と目指す姿」「価値観」で構成されております。経営の方針・戦略は「リコーウェイ」に基づき策定される等、「リコーウェイ」は自律的なコーポレート・ガバナンスの根本的な考え方となっております。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は監査役制度を採用しております。また、取締役会による経営監督の強化、及び執行役員制度による経営執行の効率化を図っております。さらに、社外取締役を招聘し、当社から独立した客観的な立場での議論を通じた意思決定及び経営監督により、コーポレート・ガバナンスのさらなる強化を図っております。

取締役及び執行役員の指名・報酬については、取締役会の諮問機関であり、委員の過半数を独立社外取締役で構成する「指名委員会」、「報酬委員会」において審議を行い、取締役会へ答申しております。

取締役会は、取締役会並びに取締役が、企業価値向上に資する審議・判断・行動をするにあたっての礎となる考え方や姿勢について、創業の精神に立ち戻って議論し、取締役会が維持・醸成していくべき「ボードカルチャー」として、以下のとおり定めました。

取締役会は、
１．「三愛精神」を尊び、株主、お客様、従業員、協力会社、地域・社会等様々なステークホルダーとの対話を踏まえ、その利益を尊重するとともに、社会課題の解決につながる経営戦略・計画となるよう監督する。
２．議長による中立的な運営のもと、多様性・独立性の高い構成メンバーによって、オープンで自由闊達かつ多面的な視点を尊重した建設的議論を行い、その結果を真摯に経営に反映する。
３．事業成長・資本収益性・ESGを高次元で実現することを通じた中長期的な企業価値の向上に向け、社会的責任を自覚し、将来のための果断な意思決定を行うとともに、その遂行に対する監督を行う。

経営環境や経営体制が変わる中で、取締役会は常にボードカルチャーに立ち返り、審議や意思決定はもとより、取締役の選任や、株主をはじめとするステークホルダーとの対話等における指針としております。

・社内カンパニー制におけるガバナンスの仕組み

当社グループはデジタルサービスの会社への事業構造の転換と資本収益性の向上を進めるため、2021年４月１日より社内カンパニー制に移行しました。各ビジネスユニットと本社機能は以下の機能に重点を置くことで、グループ全体の企業価値向上を目指しております。

各ビジネスユニット：ビジネスユニットプレジデントをトップとする自律的な事業運営

グループ本部　　　：グループ全体の中長期戦略の立案や各ビジネスユニットへの資本配分
成長性・資本収益性を踏まえた厳格な事業管理
横串・専門性・全社視点の最適化
社内カンパニー制を採用したことを踏まえ、当社は監督・執行・監査の各視点から、以下のようなガバナンス

に関する取り組みを進めております。

①監督の視点

(ア) 各組織のトップに対する監督
取締役会並びに指名委員会による、ビジネスユニットプレジデントや本社機能の経営執行幹部に対するパフォーマンス評価を実施

(イ) 事業のパフォーマンスに対する監督
各ビジネスユニットのパフォーマンス状況について四半期ごとに審議を行い、投下資本や資本収益性等のモニタリングを実施

(ウ) グループガバナンス・リスクマネジメントの強化
各ビジネスユニットへの権限委譲、関連会社管理の見直し等、社内カンパニー制へ移行後の体制・運用に対して、内部統制やリスクマネジメントが適切に機能しているか、取締役会によるモニタリングを強化

②執行の視点

(ア) CEO/グループ本部責任者によるモニタリング
毎月実施している各ビジネスユニットの事業運営会議の中で、各ビジネスユニットの目標値（資本収益性等）の達成状況のモニタリングや適時トピックスの共有、課題・対策について討議

(イ) ポートフォリオマネジメント会議＊(年１回)の実施
各ビジネスユニットにおいて獲得した収益はグループ全体で一度集約し、経営会議(グループマネジメントコミッティ：GMC)の一部であるポートフォリオマネジメント会議にて資源の再配分の方針を決定

財務・市場性・デジタルサービス親和性の３つの評価軸で各事業を分析し、資源の優先順位を定める事業ラベルをGMCメンバーで合意

＊ポートフォリオマネジメント会議は、取締役が任意で聴講

(ウ) 内部統制/リスクマネジメント
各ビジネスユニット
自律的な内部統制及び各事業領域固有のリスクマネジメントの企画・実行
グループ本部リスク主管部門と連携したリコーグループ重点経営リスクへの対応
グループ本部
各組織のリスクマネジメント推進者を対象とした、リスク感度の向上とリスクマネジメント能力を強化　するための啓発活動
各ビジネスユニットとの定期的な情報交換により確認された内部統制・リスクマネジメントの個別課題

の解決支援
リコーグループ重点経営リスクの特定・リスク管理の推進

③監査の視点

(ア) 取締役によるガバナンス
取締役会、社外役員会議、ガバナンス検討会等を通じ、課題認識等を確認、及び意見交換

(イ) 本社機能
各ビジネスユニットに分散している本社機能(人事、総務、法務)を横断的にレビュー
本社機能部門長との定期的な面談を通じ、社内カンパニー制下での本社機能のガバナンスを注視

(ウ) 内部統制システム
各ビジネスユニットや子会社のレビュー、ビジネスユニット長との面談を通じ、子会社管理体制を含めたビジネスユニットの自律的な内部統制・リスクマネジメントの構築・運用状況を監視、検証
複数のビジネスユニットが関係する子会社や事業所における管理体制を確認
内部統制委員会に出席し、経営陣による内部統制への取り組みを確認
監査役、内部監査部門及び会計監査人との連携(三様監査)による監査強化

(エ) ポートフォリオマネジメント
事業ポートフォリオマネジメント会議及び各ビジネスユニットの事業運営会議へ参加し、各ビジネスユニットの方針・戦略の決定プロセスとその進捗状況を確認

(Ⅰ) 取締役会

取締役会では経営監督及びグループ経営に関わる重要な意思決定を行っております。
取締役会の構成、運営については、当社のボードカルチャーに掲げた考え方や姿勢を念頭に、取締役会に占める独立社外取締役の割合を過半数とし、議長を独立社外取締役とすることにより、経営の透明性の確保と公正な意思決定の一層の向上を図っております。当事業年度は取締役８名のうち、５名を独立社外取締役とする体制です。あわせて、取締役会における社外取締役の役割・機能をより発揮できるよう、筆頭社外取締役を選任しております。筆頭社外取締役は、取締役会議長と協働してガバナンスの整備・高度化を担い、当社における独立社外取締役の職務を主導する役割として、当社の経営状況、議長及び取締役の就任状況等に照らして、取締役会の判断に基づき、必要に応じて選任を行っております。議長と筆頭社外取締役による適切な協働・役割分担のもと、取締役会の円滑な運営と機能発揮を確保しております。

取締役会の審議においては、独立社外取締役を中心とした執行役員を兼務しない取締役、執行を担う取締役がそれぞれの専門性や経験等を活かし、重要案件に対して深い議論を行うことで、企業価値向上に向けた適切な意思決定と、株主をはじめとする多様なステークホルダーの視点で経営の監督が行われる体制を構築しております。

また、すべての取締役に対し、取締役会への出席率が原則80％を下回らないことを求め、経営に対する実効的な監督機能を果たすよう要請しております。

＜代表取締役会長について＞

当社では、2023年４月に代表取締役会長(以下、会長)を選任しました。会長の選任に際して、CEOとの権限及び責任関係が不明瞭にならないよう、会長の果たすべき役割について、取締役会及び指名委員会において慎重な審議を重ねました。その結果、当社における会長の役割は、主として経営の監督を行い、執行役員を兼務せず、日常の業務執行には関与しない社内取締役とし、その旨を社内規程等に明記しました。上記の役割に基づき、会長の職務の委嘱内容は、監督機能の強化の視点、執行への支援の視点、対外活動の視点を踏まえたものとしております。また、代表権を付与することで、会長による執行への支援及び対外活動の機能を一段と強化し、企業価値向上の実現に向けて、その責務を果たしていく立場を明確にしました。会長の役位・委嘱内容については、経営環境や執行の状況を踏まえ、毎年見直しを行います。2024年度の会長職については、指名委員会並びに取締役会にて2023年12月から2024年２月にかけて審議、決定を行いました。

取締役会議長　　　　　　　　　　横尾　敬介

取締役　　　　　　　　　　　　　山下　良則

取締役　　　　　　　　　　　　　大山　晃

取締役　　　　　　　　　　　　　川口　俊

独立社外取締役(筆頭社外取締役)　石村　和彦

独立社外取締役　　　　　　　　　谷　定文

独立社外取締役　　　　　　　　　石黒　成直

独立社外取締役　　　　　　　　　武田　洋子

なお、当社は石村和彦氏、横尾敬介氏、谷定文氏、石黒成直氏及び武田洋子氏と、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、1,000万円又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額とのいずれか高い額となります。

当事業年度の取締役会出席状況

役職名 | 氏名 | 当事業年度の取締役会出席率
取締役 | 山下　良則 | 100％(13/13回)
取締役 | 大山　晃 | 100％(13/13回)
取締役 | 川口　俊 | 100％(11/11回)
独立社外取締役(筆頭社外取締役) | 石村　和彦 | 100％(13/13回)
独立社外取締役 | 横尾　敬介 | 100％(13/13回)
独立社外取締役 | 谷　定文 | 100％(13/13回)
独立社外取締役 | 石黒　成直 | 100％(11/11回)
独立社外取締役 | 武田　洋子 | 100％(11/11回)

(注)　取締役川口俊氏、石黒成直氏、武田洋子氏は2023年６月23日開催の第123回定時株主総会終結の時をもって就任した後の出席回数を記載しております。

(Ⅱ) 監査役会

監査役会では、監査の方針及び業務の分担等を審議、決定し、取締役の職務の執行を監査するほか、当社の会計監査人、及び内部監査部門との連携や、当社各組織・子会社監査を通じて、経営への監督機能を果たしております。監査役は、取締役会及びその諮問委員会に加え、重要な会議に出席し、代表取締役や社外取締役とも定期的な情報交換を行っております。
当社の監査役は５名で、社内の事情に通じた社内監査役２名(常勤)と、当社の定める独立役員の要件を満たす社外監査役３名としており、過半数が独立社外監査役です。また、監査役会として必要な知識・経験・専門能力をバランスよく確保して、監査役会を構成することとしており、各監査役の専門分野における豊富な経験と幅広い見識、及び独立した客観的な視点で深い議論が行える体制を構築しております。

監査役　　　　　　　　　　　　　佐藤　愼二

監査役　　　　　　　　　　　　　西宮　一雄

独立社外監査役　　　　　　　　　太田　洋

独立社外監査役　　　　　　　　　鈴木　国正

独立社外監査役　　　　　　　　　大塚　敏弘

なお、当社は太田洋氏、鈴木国正氏及び大塚敏弘氏と、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、500万円又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額とのいずれか高い額となります。

(Ⅲ) 指名委員会/報酬委員会

CEOをはじめとした経営幹部の指名・報酬等の決定については、取締役会の経営監督の最重要事項の１つとして、独立社外取締役を委員長、委員の過半数を独立社外取締役とする「指名委員会」並びに「報酬委員会」を設置することで、取締役・執行役員等の選解任や報酬の透明性・客観性を確保しております。また、指名委員会・報酬委員会の審議には、毎回社外監査役１名がオブザーバーとして出席しております。

当事業年度の指名委員会・報酬委員会は、それぞれ独立社外取締役４名、社内取締役１名の体制で構成しております。

指名委員会

委員長(筆頭社外取締役)　　　　　石村　和彦

委員(社内非執行取締役)　　　　　山下　良則

委員(独立社外取締役)　　　　　　横尾　敬介

委員(独立社外取締役)　　　　　　谷　定文

委員(独立社外取締役)　　　　　　石黒　成直

報酬委員会

委員長(独立社外取締役)　　　　　谷　定文

委員(社内非執行取締役)　　　　　山下　良則

委員(独立社外取締役)　　　　　　横尾　敬介

委員(筆頭社外取締役)　　　　　　石村　和彦

委員(独立社外取締役)　　　　　　武田　洋子

(Ⅳ) 取締役検討会

取締役会における会社の重要なテーマ(中期経営戦略等)の決議に向けて、取締役及び監査役が事前に十分な議論を尽くすための機会として開催しております。

■当事業年度 開催内容

構成 | 開催月 | 主な議題
取締役 監査役 | 2024年３月 | 次年度事業計画

(Ⅴ) ガバナンス検討会

当社グループのガバナンスの方向性や課題について、取締役、監査役等が包括的な議論を行う場として開催しております。実施した検討会の概要はコーポレート・ガバナンスに関する報告書等で開示しております。

■当事業年度 開催内容

構成 | 開催月 | 主な議題
取締役 監査役 コーポレート執行役員 (ESG担当) | 2023年９月 | 資本コストや株価を意識した経営について
2024年３月 | 次年度 重点経営リスクについて

(Ⅵ) 社外役員会議

独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有を図り、取締役会における議論に積極的に貢献するとの観点から、社外役員間、又は社外取締役と監査役等との間で情報交換・認識共有を図る場として開催しております。

■当事業年度 開催内容

構成 | 開催月 | 主な議題
社外取締役 監査役 | 2023年５月 | 会計監査人との意見交換 企業環境等の変化と監査重点領域 資本市場の動向 監査役より課題認識の共有
2023年12月 | キャッシュマネジメント高度化への取り組み

(Ⅶ) グループマネジメントコミッティ

当社グループ全体の経営について全体最適の観点での審議及び意思決定を迅速に行うために、取締役会から権限委譲された社長執行役員が主催する意思決定機関として、一定の資格要件を満たす執行役員で構成される「グループマネジメントコミッティ(以下、GMC)」を設置しております。取締役会での決裁必要項目は取締役会規程にて定めておりますが、その基準に満たない決裁案件や事業執行に関する重要事項はGMCにて意思決定がなされております。また、GMCによる業務執行に関する以下の事項について、３か月に１回以上取締役会に報告を行っております。

● 経営戦略上重要な経営指標及び重要施策の実施状況
● GMCにおける決議事項とその結果

GMCにおける審議対象事項は以下のとおりです。

１．経営戦略の立案

・経営理念

・中長期経営戦略

・短期(年度)経営方針の決裁及び事業計画

・連結資金計画及び借入枠

２．経営戦略の執行

・取締役会議案における審査と上程の決定

・社内規定に基づく金銭決裁

・当社グループ重点経営リスク項目の決定

・当社の人事政策上の重要事項

３．その他重要事項に係る意思決定・報告

また、GMCには執行業務の理解を深める目的で、社外取締役もオブザーブ参加しております。

(Ⅷ) 開示委員会

開示委員会は、投資家の投資判断に影響を与える情報の適切な開示に加え、投資家の投資判断に資する会社情報の主体的な開示を実施することで、株主及び資本市場との対話を促進し、それを通じて株主及び資本市場との信頼関係を構築し、当社に対する適正な評価の獲得を実現することを目的としております。
当委員会は、開示責任者であるCFOを委員長とし、開示統括・経理・法務・経営企画・取締役会運営・広報・内部統制の各組織の代表で構成されております。

当委員会では、年次報告書類や適時開示書類の適切性・正確性の判断、開示手続きにおける情報開示の要否判断に加えて、投資家の投資判断に資する会社情報の積極的な開示に関する審議や開示手続きのモニタリングを実施しております。当事業年度は、これらの審議・モニタリングの実施に加え、審議の実効性向上を目的に前事業年度改善した開示プロセスの運用状況について、レビューを実施しております。

また、開示情報の適時性、開示書面内容の正確性・妥当性、開示判断の合理性等に関して、内部統制部門が定期的に評価を行い、取締役会・内部統制委員会へ報告を行っております。

(Ⅸ) 内部統制委員会

内部統制委員会は、当社グループの内部統制に関する審議及び意思決定を行うために当社の社長執行役員のもとに設置される機関となります。当委員会はCEOを委員長とし、社内取締役を含むGMCメンバーとビジネスユニットプレジデントから構成されております＊。四半期ごとの開催を原則としておりますが、状況に応じて臨時あるいは緊急で開催しております。
＊常勤監査役がオブザーバーとして参加

当委員会における審議内容は以下のとおりとなります。
１．内部統制の整備・運用評価及び是正
・内部統制全般の整備・運用評価
・財務報告に係る内部統制有効性の評価
・情報開示に係る内部統制有効性の評価
・内部統制の是正
２．内部統制に関する活動方針の決定
・財務報告に係る内部統制の基本方針の決定
・年度内部監査計画の決定
３．内部統制の不備への対応
・重大なインシデントが発生した場合の対応の決定
４．内部統制原則の改定の取締役会への提案
・環境変化を考慮の上、内部統制原則の改定の取締役会への提案

特に当社グループ全体への影響が懸念される重大なインシデントについては、発生の背景・要因、再発防止策等の詳細を確認し、その再発防止策の有効性や当社グループ内での同インシデントの再発に対する懸念が残る場合は、必要な対策を速やかに決定し、トップダウンで確実な実行につなげております。

また、内部監査で報告された内部統制の課題やリスクマネジメント及びコンプライアンス活動等を勘案し、インシデントの未然防止につなげるための議論と対応策の決定をしております。

* SOX経営者評価：金融商品取引法第24条の4の4第1項に基づき行われる、経営者による財務報告に係る
内部統制の整備状況・運用状況の評価のこと

(Ⅹ) リスクマネジメントシステムとリスクマネジメント委員会

当社グループのリスクマネジメントシステムには、図１に示すように大きく２つの層があります。

１． GMCが当社グループの経営において、重要度が高いと考える管理項目を主体的に選択し、管理する重点経営リスク

２． グループ本部またはビジネスユニットの各組織長の責任下で管理される、各々の担当領域における重要度が高いリスク（グループ本部リスク・ビジネスユニットリスク）

この２つの層により管理主体を明確にするとともに、リスクのレベルごとの機動的な意思決定と迅速な活動が可能となり、全体で１つのリスクマネジメントシステムを構成しております。また、環境変化に応じた影響度の変化によって、各層で扱うリスクの入替え等を行っております。

リスクマネジメント委員会は、当社グループ全体のリスクマネジメントプロセス強化のため設置しているGMCの諮問機関です。当委員会は、リスクマネジメント担当役員を委員長とし、各組織の有識者を委員とすることで、リスクの網羅性確保と議論の充実を図り、当社グループの経営において対応・重点化すべきリスクをGMCに提案しております。

また、当社グループのリスクマネジメントの実効性強化のため、必要に応じて図１に示すリスクマネジメントシステムの見直し・再構築を行っております。経営と各組織の連携を取り、より実効性の高い一気通貫のリスクマネジメントシステムとするために、当社の各組織からリスクマネジメント責任者・推進者を選任し、管理監督する関連会社を含め各組織における自律的なリスク管理体制を整備しております。
さらに、各リスクマネジメント推進者を主な対象としたリスクマネジメント連携強化会議において、リスク管理に関連する勉強会や情報共有を行い、リスクに対し対応力のある組織になるための継続的な取り組みを進めております。

(Ⅺ) 投資委員会

投資委員会は、GMCの諮問委員会として、資本コストも踏まえた財務的視点での妥当性、事業戦略視点での収益性や成長性リスク等の観点で投資計画の検証を行っております。多様化する外部への投資や売却案件について、機能別組織のメンバーが事前に確認・協議することにより、経営戦略との整合性や投資効果を高め、投資判断のスピードと的確性を向上させることを狙いとしております。
当委員会は、戦略・財務・リスクを主な審議の視点としており、メンバーは、CEOの指名する委員長、各視点の専門家として経営企画・経理・法務・内部統制の各機能別組織の選抜メンバー、案件に応じた有識者から構成されております。立案部門との関係では、事前協議先として対象案件の投資価値を総合的に審議の上、評価、アドバイスすることを役割としているため、投資案件についての決定権及び拒否権は有しておりません。審議結果は投資委員会委員長より、案件に応じてGMC又は取締役会へ報告し、決裁者の客観的判断をサポートしております。
当社全体の外部投資判断の的確性を向上させるために、GMC決裁基準金額以下の案件も審議の対象とすることが可能で、必要に応じて立案部門の投資判断や検討内容、案件交渉に対する助言を行っております。

＜投資の継続モニタリング＞

投資実行後は、当委員会の審議プロセスを経てGMC等の決裁機関で承認を得た事業計画・定量指標(KPI)の内容・時期に沿って、半期に一度を目途として定期的に進捗状況を取りまとめ、GMCに対してモニタリング報告を行っております。

＜M&A人材育成の取り組み＞

2019年度からM&AやPMI＊を成功に導くことのできる人材を体系的に育成しております。立案部門のレベルアップにより、投資案件の質を向上させ、当委員会での議論・審議の充実化を図っております。
育成プログラムは、当社の過去事例等を踏まえ、当社独自のプログラム(20講座/６か月間コース)を用意しており、これまでに200名が修了認定を取得しております。

また、本育成プログラムの修了認定後も、企業価値評価や財務分析の講座、人事・環境・IT等機能別の専門講座を開設し、受講者への継続的な支援を行いさらなる能力向上を図っております。これらの取り組みにより、立案部門の投資検討のスピードと的確性が向上しております。

＊ PMI(Post Merger Integration：ポスト・マージャー・インテグレーション)

当初計画したM&A後の統合効果を最大化するための統合プロセス。統合の対象範囲は、経営・業務・意識等統合に関わるすべてのプロセスに及んでおります。

(Ⅻ) ESG委員会

ESG委員会は、環境・社会・ガバナンス分野における当社グループの課題を経営レベルで継続的に議論し、グループ全体の経営品質の向上につなげていくことで、ステークホルダーの皆様からの期待・要請に迅速かつ適切に応えていくことを目的とする意思決定機関です。
当委員会は、具体的に以下の役割を担っております。

１．グループ全体のESG戦略の策定、重要課題、各事業部門のKPIの進捗状況の監督及び助言

２．グループ全体の中長期的なESGリスク・機会及び重要課題の特定

３．取締役会で審議すべきESG課題の特定と取締役会への上申

当委員会はCEOを委員長とし、社内取締役を含むGMCメンバーとビジネスユニットプレジデントから構成されております＊１。四半期に一度開催される委員会では、議論するテーマに応じて該当する事業部門の責任者を招集する等、ESG課題を横断的に検討・議論する体制を整えております。

＊１ 常勤監査役がオブザーバーとして参加

＊２ CSRD(Corporate Sustainability Reporting Directive)：EUにおける企業サステナビリティ報告指令

＊３ RBA(Responsible Business Alliance)：グローバルサプライチェーンにおける企業の社会的責任を果たすことを目的としたグローバルな企業同盟

＊４ 30by30：2030年までに生物多様性の損失を食い止め、回復させる(ネイチャーポジティブ)というゴールに向け、2030年までに陸と海の30％以上を健全な生態系として効果的に保全しようとする目標

(XIII) セキュリティ委員会

セキュリティ委員会＊1は、当社グループのセキュリティに関する審議及び意思決定を行うために当社の社長執行役員のもとに設置される機関です。当委員会はCEOを委員長とし、社内取締役を含むGMCメンバーとビジネスユニットプレジデントから構成されており＊2、当事業年度から原則四半期ごとに開催しております。当委員会では、主に、当社グループのセキュリティ戦略、セキュリティガバナンス、セキュリティオペレーション、地政学リスクについて報告と審議を行っております。さらに取締役会で審議すべきセキュリティ課題を特定して、取締役会へ上申します。
昨今、情報セキュリティに対するリスクは急速に高まっております。サイバー攻撃の頻発、不正技術の多様化・高度化(ランサムウェア＊3等)、各国規制の強化・多様化、地政学的リスクの顕在化等、企業の対応範囲も拡大しております。また、デジタルサービスの会社への変革を目指す上で、既存事業における収益性をより盤石なものとするため、デジタルサービスにおけるセキュリティリスクの軽減のみならず、事業成長に向けた投資として捉え取り組む必要があります。近年、企業がDX化による企業競争力の向上を狙う一方で、解決すべきセキュリティの課題も生じております。このため、セキュリティ統括担当であるCEOの直轄に、当社グループ全体のセキュリティ戦略及びプライバシー保護戦略の立案・推進を担うセキュリティ推進部門を設置して、セキュリティに対する素早い経営判断や、各国法規制への対応戦略の明確化等、当委員会の運営を支えております。

当事業年度から各ビジネスユニット・各部門に部門セキュリティ委員会を設置し、全社セキュリティのガバナンス体制を強化しております。また、有価証券報告書・情報セキュリティ報告書を通じて当社の情報セキュリティへの取り組みを積極的に発信しました。その結果、企業のベストプラクティスを表彰するCyber Index Awards 2023特別賞(日本経済新聞社主催)を受賞しました。今後は、グローバルにおけるガバナンス強化、サプライチェーンリスク管理強化、教育体系整備によるさらなる人材強化を進めます。

＊1 2024年４月１日から「情報セキュリティ委員会」の名称を「セキュリティ委員会」に変更

＊2 常勤監査役がオブザーバーとして参加

＊3 ランサムウェア：パソコンやスマートフォンをウイルスに感染させ、保存されているファイル等のデータを勝手に暗号化することで使用できない状態にした後、それを元に戻すことと引き換えに「身代金」を要求する不正プログラム

＊4 エンドポイントセキュリティ：PCやサーバーのほか、スマートフォンやタブレット等の端末機器やそこに保存している情報をサイバー攻撃から守るためのセキュリティ対策

＊5 NIST SP800-171：米国立標準技術研究所(NIST：National Institute of Standards and Technology)が発行するガイドラインの1つ

③ 企業統治に関するその他の事項

(Ⅰ) 株主との建設的な対話に関する方針

当社は、株主と積極的かつ建設的な対話を行い、その対話を通して得られた意見を企業活動に反映させるサイクルを通じ、相互理解による信頼関係の醸成を行っております。また、そのサイクルに基づく企業活動を通じて、世の中の役に立つ新しい価値を生み出し、提供し続けることで、人々の生活の質の向上と持続可能な社会づくりに積極的に貢献し、中長期的な企業価値の向上に努めております。

・株主との対話の責任者

社長執行役員・CEO

・対話の主体

IR・SR＊専任部署のほか、対話の目的や株式保有数に応じて、社長執行役員・CEO、CFO、各ビジネスユニットプレジデント、CHRO、ESG担当役員、社外を含めた取締役/監査役が行っております。

・主な対話の機会

中長期戦略説明会・決算説明会・事業説明会等のラージミーティング・スモールミーティング、1on1による個別対話を実施しております。また、外部主催のIRイベント・カンファレンスでの説明会も適宜行っております。

・経営層へのフィードバック

① 四半期決算や中長期戦略説明会等のラージミーティング実施後には、株主・投資家の皆様との対話内容やアナリストレポート等を踏まえ、資本市場の反応を報告しております。

② マネジメント及びIR・SR専任部署による対話や、パーセプションスタディ調査等資本市場との対話から得られた当社に対する見解を、経営層及び執行部門と共有し、CEO・CFOが中心となって、より建設的な対話につながる開示の改善に取り組んでおります。

③ 主にマネジメントが対話した際のご意見等は、株主・投資家の皆様の意図を明確に相違なく経営層へフィードバックする観点から、内容について基本的に変更することなく報告しております。

・インサイダー情報について

インサイダー情報取り扱いに関する内規を遵守し、個別株主との対話ではインサイダー情報の開示は行いません。なお、インサイダー情報漏洩を防止し情報開示の公平性を保つため、決算期末日の翌日から決算発表日までを沈黙期間としております。

＊ SR(Shareholder Relations)：株主と信頼関係を構築するための活動

当事業年度の対話実績

当社の当事業年度の情報発信、対話実績は以下のとおりです。

ラージミーティング６回(事業説明会２回/決算説明会４回)
スモールミーティング６回(マネジメント＊６回)
1on1ミーティング256件(マネジメント＊41件[IR15件/SR26件]/IR・SR専任部署212件/ESG推進部門３件)
＊ CEO・CFO・社外取締役・ESG担当役員

(Ⅱ) 取締役選任の考え方

当社の取締役選任の考え方は下記のとおりとなります。

取締役の選任基準

[経営能力]
(経営機能の適切な遂行にあたっての高い洞察力及び判断力)

１．事業・機能の広い領域に識見を持ち、全社的・長期的視点に立って適切に思考し、判断する能力を有すること

２．本質を見極め、課題を明らかにする洞察力を有すること

３．グローバルに発想し、グローバルに最適な判断を行うことができること

４. 判断力・洞察力の基点として幅広い経験を有し、企業価値及び競争力の飛躍的向上につながる高い実績をあげていること

５．コーポレート・ガバナンスのあり方をしっかり認識した上で、株主及び顧客をはじめとする多様なステークホルダーの視点に立って、適切に思考し判断を行うことができること

[人格・人間性]
(監督機能の円滑な遂行にあたっての取締役相互及び経営執行との良好な信頼関係)

１．高潔(誠実かつ高い道徳観・倫理観を有する)であり、法令及び社内ルールの厳格な遵守はもとより、高い道徳観、倫理観に基づくフェアで誠実な判断・行動を率先していること

２．人間尊重の精神に立って、他者に対し敬意と信頼を持って接するとともに、多様な価値観や考え方を深く理解・受容し、個々の人格と個性を尊重した判断・言動・行動を率先していること

社外取締役の選任基準

社外取締役の選任基準は、社内取締役と同じ上記の基準に加え、異分野に関する専門性、問題の発見、及び解決能力、洞察力、戦略的思考能力、リスク管理能力、指導力等に優れていること、さらに、当社所定の「社外役員の独立性基準」に照らしあわせ、独立性に問題がないことを付加的な基準としております。

なお、当社が定める独立性基準は、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 (2) 役員の状況 ② 社外役員の状況」をご参照ください。

ダイバーシティについて

取締役の選任にあたっては経営能力や人格・人間性等のほかに、多様な視点や経験、さらに多様かつ高度なスキルを持った取締役で構成されることが必要であると考えております。
加えて、人種、民族、性別、国籍等の区別なく、それぞれの人格及び識見に基づいて候補者を選定し、これらの属性に関する多様性を確保することを方針としております。

(Ⅲ) 取締役の選任プロセス・評価プロセス

当社は、持続的な成長と株主価値・企業価値の向上のため、コーポレート・ガバナンスの強化・充実に継続して取り組んでおります。

当社の取締役の選任プロセス・評価プロセスは下記のとおりです。

[指名委員会]

取締役会は、取締役・CEO・経営幹部等の選解任・評価における手続きの客観性・透明性・適時性を確保するため、取締役会の諮問機関である指名委員会を設置しております。

指名委員会は、客観性・独立性を高めるために、独立社外取締役を委員長、過半数を独立社外取締役で構成しております。また、委員会には社外監査役１名が同席し、審議の透明性の確保に努めております。
(有価証券報告書提出日現在、独立社外取締役４名、非執行取締役１名で構成されており、独立社外取締役が過半数、かつ指名委員長も独立社外取締役となっております)

指名委員会は、以下について審議を行い、取締役会へ審議内容及び結果を報告・答申しております。

(取締役会からの諮問事項)
①CEO及び取締役候補者の指名

②CEO及び取締役の交代の可否

③CEO及び執行兼務取締役の実績評価

④CEO後継計画及び将来のCEO候補者の育成状況の確認

⑤執行役員、顧問及びフェロー＊1の選解任案及び選解任理由の確認
⑥執行役員等＊2の兼職・副業の社長決裁に対する再検討の要請

⑦社内取締役の兼職・副業への該当性、その可否及び許可条件
⑧非執行取締役＊3の評価、役位及び委嘱内容の見直し

⑨取締役・執行役員の選解任制度制定・改廃の可否

⑩その他個別に取締役会から諮問のあった事項

＊1 フェロー：当社では、世間的に認められた卓越した技術力もしくは知見を有し、その専門性のさらなる

探求や、専門性の活用・発展のための研究活動をリードすることができる人材をフェローと

定義。フェローは、取締役会の決議により選任される

＊2 執行取締等：当社の「雇用型執行役員等の兼職・副業規定」で定義される「執行役員等」をいう

＊3 非執行取締役：執行役員を兼務せず、日常の業務執行に関与しない社内取締役

(その他の審議事項)

①監査役会からの依頼に基づく監査役候補者の選出理由の確認
②執行役員のパフォーマンス評価の確認
③その他CEOからの相談事項等

[選任プロセス]

①取締役候補者
指名委員会における数回の審議を経て、厳選な審査を行い、指名する根拠を明確にした上で取締役会へ答申しております。

②執行体制

サクセッションプランにおける適切な経営人材の登用・育成を図ることを目的に、CEOが経営人材候補者の選抜や育成方針について指名委員会へ報告しております。

[評価プロセス]

執行兼務取締役の評価は、取締役会から諮問を受けた指名委員会が毎年実施しており、二段階による評価を行っております。指名委員会での取締役の評価に関する審議の内容及び結果は取締役会に答申され、取締役会で取締役の職務継続の妥当性について監督を徹底することとしております。
なお、評価にあたっては、「取締役としての経営監督の遂行状況」、「業績・資本収益性・その他の主要経営指標等財務の視点」、並びに「株主への貢献度や資本市場の評価の視点」等を基準としております。

＜取締役評価の主な項目＞対象：執行役員を兼務する取締役

評価の視点 | カテゴリー | 評価項目(代表的なもの) | 評価項目の詳細の一例
経営監督の遂行 | 資質・能力 | 株主価値、企業価値の最大化に向けた行動、執行監督と取締役間での相互牽制の姿勢、リスクマネジメント、会社経営に必要な見識 |
財務指標 | 業績 | 連結業績推移 | 売上高、営業利益、当期利益、ROE、ROIC、FCF
年度事業計画の状況 | ビジネスユニット別、地域別、主要施策
中期経営計画に対する実績 | 財務、主要施策
その他 | 資本効率性、生産性、他社比較水準等
資本市場・株主指標 | 資本市場 | 株価指標推移 | 株価、時価総額、PBR
格付け | S&P、R&I
株主 | TSR・株主還元 | 単年・経年TSR、配当

なお、執行兼務取締役の評価にあたっては、「株主への貢献度や資本市場の評価の視点」の基準の１つとしてTSRを採用しておりますが、突発的な株価変動の影響を避けるため年度平均株価により算出したTSR(下表参照)を使用しております。

保有期間 | １年 | ２年 | ３年 | ４年 | ５年 | ６年
リコー(配当込み) | 117.9％ | 112.4％ | 163.4％ | 126.2％ | 123.1％ | 133.3％
TOPIX(配当込み) | 124.5％ | 126.0％ | 150.2％ | 161.7％ | 157.5％ | 160.5％

(注) 1　TSRの保有期間は2024年３月末日を基準としております。

2　TSRについては、期初・期末当日の株価の影響を平準化する目的で、年間の日次の配当込み株価の平均を用いて算出しております。

(Ⅳ) CEO評価とサクセッションプラン

当社グループが中長期にわたり、継続的に株主価値・企業価値を高め、社会の構成員としてその社会的責任を果たし永続していくための重要な取り組みとして、CEOサクセッションプランを位置づけております。コーポレート・ガバナンスの強化の観点から、客観性・適時性・透明性の高い手続きによるCEOサクセッションプランの構築を目指しております。

①CEO評価

CEOの評価は取締役会から諮問を受けた指名委員会が毎年実施しており、二段階による評価を行っております。なお、CEOの評価にあたっては、執行役員を兼務する取締役と同様、「取締役としての経営監督の遂行状況」、「業績・資本収益性・その他の主要経営指標等財務の視点」、並びに「株主への貢献度や資本市場の評価の視点」に基づく評価に加え、「将来財務の視点」に基づく評価を組みあわせることで、CEOとしての総合的な経営監督並びに業務執行能力の評価を行っております。

(注)　(Ⅲ) 取締役の選任プロセス・評価プロセス [評価プロセス] ＜取締役評価の主な項目＞参照

＜CEO評価の主な項目＞

評価の視点 | カテゴリー | 評価項目(代表的なもの) | 評価項目の詳細の一例
経営監督の遂行 | 資質・能力 | 株主価値・企業価値の最大化に向けた行動、執行監督と取締役間での相互牽制の姿勢、リスクマネジメント、会社経営に必要な見識 |
財務指標 | 業績 | 連結業績推移 | 売上高、営業利益、当期利益、ROE、ROIC、FCF
年間事業計画の状況 | ビジネスユニット別、地域別、主要施策
中期経営計画に対する実績 | 財務、主要施策
その他 | 資産効率性、生産性、他社比較水準等
資本市場・株主指標 | 資本市場 | 株式指標推移 | 株価、時価総額、PBR
格付け | S＆P、R＆I
株主 | TSR・株主還元 | 単年・経年TSR、配当
将来財務指標 | 環境 | 環境パフォーマンス実績 | CO2排出量削減、製品省資源化、用水量・排出物削減、汚染予防
社員 | 人材の育成・活躍 | デジタル研修履修率、女性管理職比率
グローバル社員意識調査 | 社員エンゲージメント
安全・健康 | 労災件数、メンタルヘルスへの取り組み
顧客 | 顧客重大事故 | 重大な製品・情報セキュリティ事故
顧客満足度調査 | 製品・サービスに関する第三者調査結果
ガバナンス | ガバナンスの適正化・強化 | ガバナンス制度改革・体制強化
コンプライアンス | 法令違反件数、インシデント報告件数

なお、2023年４月１日付で就任した大山CEOについては、当事業年度は就任後から二次評価実施日までの約９か月間に対する評価を実施し、その実施内容を指名委員長から取締役会に報告、さらに本人へのフィードバックを実施しました。

②CEO候補者の選定・育成・評価

＜指名委員会及び取締役会の位置づけ＞
年に１回、CEOは将来のCEO候補者案を作成するとともに、それらのCEO候補者に対する育成計画を策定し、指名委員会でCEO候補者案及び育成計画について説明を行っております。
指名委員会は、CEO候補者案並びに育成計画の妥当性を審議するとともに、CEOに対して育成に関する助言を行い、その結果を取締役会へ報告しております。取締役会は、指名委員会からの報告を受けて候補者選定及び育成計画の妥当性を確認する等、CEO候補者の選定・育成に主体的に関与しております。

＜候補者の選定＞

CEO候補者の選定にあたっては、交代時期を想定し以下のタームごとの候補者を選定しております。なお、下表の事故あるときの交代候補者１名は、CEOの選定と同時に取締役会の決議により決定しております。

ターム | 選定人数
事故あるときの交代候補者 | １名
次期交代候補者 | 数名程度
次々期交代候補者 | 数名程度

＜候補者の育成＞

CEOは、将来のCEO候補者の育成計画についての指名委員会での審議・助言を踏まえて、翌年度、CEO候補者それぞれの課題に応じた当人の成長に必要なチャレンジの場を付与し、実績を積ませるとともに、CEO候補者のアセスメントを踏まえ当人の成長に必要な助言等を実施しております。

＜候補者の評価＞

CEO候補者の評価は毎年実施し、CEOはCEO候補者の育成期間における実績及び育成状況について指名委員会へ報告を行っております。指名委員会は、CEO候補者の継続・交代等について審議を行うとともに、必要に応じて、外部専門家の助言等も活用しながら、CEO候補者の評価を実施し、その結果を取締役会へ報告しております。取締役会は、指名委員会からの報告を受けてCEO候補者の評価及び継続・交代における審議の妥当性を確認する等、CEO候補者の評価プロセスに主体的に関与しております。

(Ⅴ) 2023年度　取締役会の実効性評価結果の概要の開示

当社は、当事業年度(2023年４月から2024年３月まで)に開催された取締役会の実効性評価会を2024年５月７日に実施しました。結果の概要は以下のとおりです。
Ⅰ．2023年度 取締役会の実効性評価にあたって

評価にあたっては、引き続き、取締役会の実効性に留まらず、指名・報酬委員会及び取締役会における執行の対応も対象としました。あわせて、評価の客観性を確保するため、第三者による評価を実施しました。

[評価プロセスについて]

取締役・監査役による記述評価、及び匿名性を確保した第三者によるアンケートの分析結果を共有した上で、すべての取締役と監査役が参加した討議により評価を行いました。討議では、前回の実効性評価で当社取締役会が設定した以下の取締役会運営の基本方針及び３つの対応項目について、当事業年度の取締役会を振り返って評価を実施しました。

＜2023年度の基本方針＞

１）ステークホルダーの期待に応える企業価値の実現に向けた議論と監督を行う

２）デジタルサービスの会社への変革を伴う質的成長を図るため、定量的・定性的の両面から業績や重要施策のモニタリングと支援を行う

＜2023年度の対応項目＞

① 企業価値向上に向けた審議を充実し、具体的な施策として実行できるレベルまで議論を深めるとともに、企業価値の観点からより実効的な監督を行う

② 2023年度事業計画の着実な実行を通して、デジタルサービスの会社への変革を伴う質的成長が実現できるよう、監督と支援を行う

③ デジタルサービスの会社への変革を加速するための健全なリスクテイクとリスクコントロールを両立できる、経営体制と連動した統合リスクマネジメントの継続的な改善を行う

Ⅱ．2023年度「取締役会実効性評価」の結果概要
Ⅱ-１．取締役会の運営実績

当事業年度は、新たな経営体制のもと、企業価値向上の実現に向けた審議に多くの時間をかけ、株主視点での議論を深め、確実な施策の実行を促せるよう、取締役会の運営に努めました。また、21次中経の初年度として、デジタルサービスの会社へ事業構造の転換を加速するべく、合弁会社の設立やM&A、事業売却等に関する審議・意思決定を行いました。

さらに、社外取締役・社外監査役による現場視察や現地の社員とのラウンドテーブル、経営会議へのオブザーブ参加等による会社の実態把握を継続的に実施したことに加え、事前説明による取締役・監査役への情報共有の充実化を図ることで、取締役会における議論の質の向上と実効的な監督機能の発揮に努めました。

当社取締役会における審議状況の透明性の確保を目的として、当事業年度 取締役会の議案に関する時間配分を以下のとおり示します。

＊１ 決議議案：取締役会での決議議案に加え、決議に向けた審議を行う取締役検討会及びガバナンス検討会を含む

＊２ その他：会社法上の規定等に則った決議、人事案件、その他個別案件等

＊３ 企業価値向上プロジェクト：取締役会・検討会の審議時間(上掲グラフ)のほかに、非公式な討議の場を設け、企業価値向上に関する議論を計８回実施

Ⅱ-２．総括

取締役・監査役による記述評価並びに第三者による評価を取締役会のメンバーで討議した結果の総括は以下のとおりです。

●監督・執行ともに新体制において、多様な専門性を有する社外取締役を過半とする当社取締役会の構成は適切であり、社外取締役の議長による適切な議題設定と中立的な議事運営のもと、多面的な視点から自由闊達な議論を通じて監督と意思決定がなされ、また執行も取締役会での議論を真摯に受け止め、課題を曖昧にすることなく経営に反映しており、引き続き取締役会の実効性は確保されている、との結論に至りました。

● 指名委員会では、CEOを含む新執行体制の評価が公正かつ厳格に行われ、報酬委員会では、過去からの論点を整理した上で、企業価値向上に向けた報酬制度に関する審議を重ねました。両委員会ともに、社外取締役が委員長かつ過半数の構成において、株主視点に立った審議が行われ、取締役会の諮問機関として有効に機能している、と評価されました。

●一方で、取締役会で議論を重ねてきた「企業価値向上のための施策の実行と成果創出」が当社の最重要課題であり、株主をはじめとするステークホルダーの観点から厳格に監督する必要があるとの指摘がありました。

●加えて、事業構造・収益構造の転換を実現した会社の将来像と、それを支える経営資本のあり方をより鮮明化し、ステークホルダーからの成長期待に応えるための審議を充実する必要がある、との指摘がありました。

＜2023年度の対応項目①②＞について

●新たな経営体制のもと企業価値向上プロジェクトを立ち上げるとともに、施策の策定段階から取締役会が積極的に関与し、非公式な討議の場を含めて多くの時間をかけて議論を行い、実行につながる施策の具体化への働きかけを行ったほか、株主をはじめとしたステークホルダーの視点からの提案や指摘を通じて、実効的な監督を行ったとの評価がされました。

●利益成長や資本収益性向上を伴うデジタルサービスの会社への変革に向けて、各ビジネスユニットの主要施策の進捗のモニタリングにつとめたほか、合弁会社の設立やM＆A、事業売却等、事業ポートフォリオ変革の実行を後押しした点が評価されました。

●一方で、2023年度の業績結果を真摯に受け止め、2024年度の事業計画のモニタリングを通して、環境変化への対応力やSCMを強化することで、経営の強靭化を図っていくよう促す必要があるとの指摘がありました。

●また、企業価値向上のための施策の実行と成果創出が当社の最重要課題である、との認識が共有されました。加えて、企業価値向上を実現するための会社の将来像として、デジタルサービス事業の成長性や収益構造を可視化・鮮明化するとともに、その実現の源泉となる人財をはじめとした経営資本の充実化を図り、ステークホルダーからの確信を得られるよう、執行と監督が連携して対応を進める必要がある、との指摘がありました。

＜2023年度の対応項目③＞について

●監査役からの報告と議論の充実化を図り、組織体制等に関する監査役会からの指摘に対して、執行・指名委員会・取締役会での真摯な議論を経て、迅速な改善を図る等、包括的なガバナンス体制の強化を図っている点が評価されました。

●一方で、グローバルに多様化・複合化するリスクへの統合リスクマネジメントや、デジタルサービスの会社に適した本社・組織体制のあり方等の継続的な点検と改善が必要である、との指摘がありました。

Ⅲ．2024年度　取締役会実効性向上にむけた取り組み

上記の評価を踏まえ、当社取締役会は、以下の〈基本方針〉に基づいて運営し、３つの具体的な〈対応項目〉を軸として取締役会の実効性向上に取り組みます。

＜2024年度の基本方針＞

１）企業価値向上のための施策の実行と成果の創出に向けた監督を行う

２）ステークホルダーの期待に応えうる会社の将来像をより鮮明化するための審議の充実と支援を行う

＜2024年度の対応項目＞

①2023年度に審議を重ねた企業価値向上に向けた諸施策の執行を重要課題と位置づけ、2024年度事業計画の進捗とあわせてモニタリングと支援を行う

②ステークホルダーからの成長期待を獲得しうる会社の将来像をより鮮明化するための議論を深めるとともに、その実現に向けた施策の策定及び実行を監督・支援する

③事業構造の転換を加速するための、人財をはじめとする経営資本の充実、及び組織体制の最適化、リスク管理体制等に関する点検を行い、継続的な整備・改善を促す

(Ⅵ) 業務の適正を確保するための体制

業務の適正を確保するための体制については、経営環境の変化等に対応して、定期的かつ継続的に見直しを実施し、取締役会で決議しております。

内部統制システム基本方針

当社は、当社グループの事業活動の基礎となる企業理念を「リコーウェイ」として定めております。

「リコーウェイ」は、当社の創業者による「人を愛し　国を愛し　勤めを愛す」という「創業の精神(三愛精神)」と、「使命と目指す姿」「価値観」によって構成され、当社グループにおける事業活動の根本的な考え方として、経営の方針と戦略及び内部統制システムの基礎となっております。

当社は「リコーウェイ」に込められた価値観に立脚して、企業倫理と遵法の精神に基づき、経営の透明性を確保しつつ、競争力の強化を目指した内部統制システムを整備・運用し、その継続的な改善に努めております。

（１）取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、企業風土が企業活動の規律を形成する重要な要素であるという自律的なコーポレート・ガバナンスの考え方に基づき、多様なステークホルダーの期待に応えるという使命感と、社会的良識に適う高い倫理観をともに備えた企業風土の維持・強化に努める。

１) 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

１．社外取締役の招聘により、経営の透明性と公正な意思決定をより強化する。また、取締役会の過半数を社外取締役とし、多様な視点での監督機能を強化する。

２．取締役会を経営の最高意思決定機関として位置づけ、その取締役会議長を社外取締役とし、中立的な立場で取締役会をリードすることで、重要案件に対する深い議論を促し、果断な意思決定につなげる。

３．取締役会の経営監督機能強化の一環として、社外取締役を委員長とする「指名委員会」及び「報酬委員会」を設置し、各委員の過半数を社外取締役とすることで、取締役、執行役員等の候補者選定及び報酬の透明性、客観性を確保する。

４．会社情報開示の正確性、適時性及び網羅性を確保するために開示に関する方針を定めており、開示情報の重要性、開示の要否及び開示内容の妥当性の判定・判断を行うために、情報開示責任者であるCFOを委員長とする「開示委員会」を設置している。

２) 従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

１．コンプライアンスを含めたCSR(Corporate Social Responsibility)について、当社グループ、それらの役員及び従業員の基本的な行動の規範を定めた「リコーグループ企業行動規範」を徹底するために、専門委員会の設置、通報・相談窓口の設置及び各種教育を通じて国内外のコンプライアンスの充実を図る。また、当該窓口に報告を行った事を理由として不利な取り扱いを行うことを禁止する。

２．金融商品取引法及びその他の法令に適合することを含め、「法律、規範、社内ルールの遵守」、「業務の有効性と効率性の向上」、「財務報告の高い信頼性の維持」、「資産の保全」を狙いとして、当社グループ全体で対応する、標準化された内部統制の仕組みを構築し、ビジネスプロセスの改善に努める。

３．上記機能を統合的に強化推進する専門部門(リスクマネジメント・リーガルセンター)を設置する。

４．内部監査については内部監査部門を設け、経営諸活動の遂行状況を、法令等の遵守と合理性の観点から検討・評価し、改善を行うために監査を実施する。

５．当社グループの内部統制システムの構築・改善を実現するため、内部統制の整備・運用状況を評価し、審議、決定する定期開催の「内部統制委員会」を設置する。

（２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の業務執行に係る決定に関する記録・稟議書については、法令及び社内規則に基づき作成・保存・管理する。保存されている書類は、取締役及び監査役の要求に応じて出庫、閲覧可能な状態にする。

（３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

１．リスクマネジメントに関する規定に基づき損失の危険の発生を未然に防止する。

２．万一損失の危険が発生した場合においても、初期対応に関する標準に基づき、被害(損失)の極小化を図る。

３．当社グループ内外の多様化する不確実性に対応するため、「リスクマネジメント委員会」にて重大なリスクの把握とその対応状況を評価し、リスクマネジメントに係る施策を立案する。また、リスクマネジメント推進部門を設置し、諸活動をグローバルに展開する。

（４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

１．執行役員制度を導入しており、職務分掌を明確にし、また事業執行については各ビジネスユニットへ権限委譲を促進することにより意思決定の迅速化を図る。

２．取締役会から権限委譲された社長執行役員が主催する意思決定機関として、一定の資格要件を満たす執行役員等で構成されるGMCを設置し、委譲された範囲内でビジネスユニットの監督や当社グループ全体に最適な戦略立案等、当社グループ全体の経営に対し全体最適の観点で審議・意思決定を迅速に行う体制をとる。

３．取締役会室を設置し、取締役会をサポートすることで果断な意思決定や透明性の高い経営監督を実現する。

（５）当該株式会社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社グループは、相互の独立性を尊重しつつ、当社グループの業績向上と繁栄を図るため、以下のとおり適正に業務を行う体制をとる。

１．当社の取締役会及びGMCは、当社グループ全体の経営監督と意思決定を行う。

２．当社は当社グループ各社に関する管理規定を定め、当社グループ各社の取締役の職務の執行に係る事項を当社に報告する体制、及び前述の職務の執行が効率的に行われるための職務権限を規定する。

３．当社グループ各社は自社に関係する損失の危険の管理を行う。万一、インシデントが発生した場合には、被害の極小化と速やかな回復を図り、当社へ速やかに報告する。

４．当社グループの取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するために、当社グループとして遵守すべき共通の規則については、グループ共通規則「リコーグループスタンダード」として制定し、当社グループ全体で遵守するよう推進する。

（６）監査役の職務の遂行が実効的に行われることを確保するための体制

１）監査役の職務を補助すべき従業員の取締役からの独立性及び当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項

１．監査役室を設置し、監査役の指揮命令のもとで監査役の職務遂行を補助する専属の従業員を配置する。

２．上記従業員の人事評価は監査役会が行い、異動は監査役会の同意を得て実施する。

２）当社グループの取締役及び従業員等が監査役に報告をするための体制及びその他監査役への報告に関する体制

１．経営もしくは業績に影響を及ぼすリスクが発生した場合、又は職務の遂行に関連して重大なコンプライアンス違反もしくはそのおそれのある事実を認識した場合、直ちに監査役に報告する。

２．監査役に対し、重要な会議への出席の機会、重要な会議の議事録・資料を提供するとともに、重要な決裁書類等を閲覧可能にする。

３．監査役の求めに応じ、定期的又は随時、事業及び財産の状況等を報告する。

４．監査役に報告を行った当社グループの取締役及び従業員等に対し、当該報告を行った事を理由として不利な取り扱いを行う事を禁止する。

３）その他監査役の職務の遂行が実効的に行われることを確保するための体制

１．監査役は、代表取締役と定期的な意見交換ができる。

２．当社グループの取締役及び従業員等は、監査役が行う当社及び当社グループ各社への監査に際し、実効的な監査を実施できるよう環境を整備する。

３．当社は、監査役が会計監査人及び内部監査部門との相互連携により、効率的な監査が行うことができるよう、環境を整備する。

４．監査役の職務遂行及び必要に応じて外部の専門家の助言を受けることにより生ずる費用等は当社が負担する。

(Ⅶ) 監査役選任の考え方

監査役の選任基準

監査役会は、監査役としての職務の遂行を通じて、当社の健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に貢献できる人材であることに加え、特に、財務・会計に関する十分な知見を有している者が１名以上選任されること等、監査役会としての知識、経験、専門能力のバランスを考慮して、監査役候補者を選定しております。
なお、監査役候補者の選定にあたって、監査役会は以下の基準を定め、これらを総合的に判断しております。

[ 監査能力 ]
1． 適切な経験、能力及び必要な財務・会計・法律に関する知識を有していること
2． 職業的懐疑心を持ち、真摯な態度で事実を正しく調査し、客観的に物事の判断ができること

3． 自らの信念に基づいて使命感と勇気を持って、取締役または従業員に対し能動的・積極的な助言・提言ができること

4． 株主の立場で考え、行動し、現場・現物・現実から学ぶ姿勢に基づいた監査ができること

[ 素養・人間性 ]

1． 心身ともに健康であり、監査役の任期４年を全うできること

2． 常に向上心を持ち、新たな事に対する学習意欲を持っていること

3． 各地域のマネジメントと英語によるコミュニケーションができること

社外監査役の選任基準

社外監査役の選任に際しては、上記の基準に加え、企業経営・財務会計・法律における高い専門的知見及び豊富な経験を有していること、及び当社所定の「社外役員の独立性基準」と照らしあわせ、会社との関係、代表取締役その他の取締役及び主要な従業員との関係等を勘案して、独立性に問題がないことを付加的な基準としております。

なお、当社が定める独立性基準は、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 (2) 役員の状況 ② 社外役員の状況」をご参照ください。

ダイバーシティについて

監査役の選任にあたっては、上記の監査能力や素養・人間性等のほかに、多様な経験や視点を持った監査役で構成されることが必要であると考えております。
加えて、人種、民族、性別、国籍等の区別なく、それぞれの人格及び識見に基づいて候補者を選定することで、これらの属性に関する多様性を確保することを方針としております。

(Ⅷ) 監査役の選任プロセス

監査役候補者の選定にあたっては、監査役の独立性確保を重視し、「候補者の推薦」「候補者の指名・提案」を監査役会主導で行っており、そのプロセスは下図のとおりです。
監査役の選任基準に基づき監査役候補者をリストアップ、必要に応じてCEOと協議し、監査役会で検討の上、候補者の推薦を行い、指名委員会による確認を経て、候補者の指名・提案を行っております。
取締役会では、監査役会の提案を踏まえ、株主総会への監査役選任議案が決議されております。

(Ⅸ) 関連当事者間の取引について

当社は当社役員との取引が生じる場合には、事前に取締役会にて審議・決議を行うことを内規に定めております。また、監査役は全ての取締役から年に一度、利益相反取引に関する報告書の提出を受け、関連取引の監督を行っております。

(Ⅹ) 取締役の定数

当社の取締役は、15名以内とする旨定款に定めております。

(XI) 取締役の選任の決議要件

当社は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

(XII) 自己の株式の取得の決定機関

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものです。

(XIII) 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

(XIV) 中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を目的とするものです。

(XV) 責任限定契約の内容の概要

当社は、2015年６月19日開催の第115回定時株主総会において、責任限定契約に関する定款を変更し、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び監査役の責任限定契約に関する規定を設けております。
当該定款に基づき、当社が責任限定契約を締結したのは社外取締役及び社外監査役のみであり、概要は次のとおりです。

（a）社外取締役の責任限定契約

当該契約に基づく責任限度額は、1,000万円または会社法第425条第１項に定める最低責任限度額とのい

ずれか高い額としております。

（b）社外監査役の責任限定契約

当該契約に基づく責任限度額は、500万円または会社法第425条第１項に定める最低責任限度額とのいず

れか高い額としております。

(XVI) 役員等賠償責任保険(D＆O保険)契約の概要

当社は、当社グループの役員等(取締役・監査役・執行役員等)を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を保険会社と締結しており、保険料は当社が全額を負担しております。当該保険契約では、被保険者である役員が、その地位に基づいて行った行為に起因して、保険期間中に損害賠償請求を受けた場合の損害・争訟費用等を填補するものです。ただし、被保険者である役員が法令違反を認識して行った行為に起因して受けた損害等、一定の損害等については保険の適用対象外となります。

### (2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性12名　女性1名　（役員のうち女性の比率7.7％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (百株)
代表取締役会長 指名委員 報酬委員 | 山下　良則 | 1957年８月22日 |
1980年３月 | 当社入社
1995年２月 | RICOH UK PRODUCTS LTD.　管理部長
2008年４月 | RICOH ELECTRONICS, INC.　社長
2010年４月 | 当社グループ執行役員
2011年４月 | 当社常務執行役員
| 当社総合経営企画室　室長
2012年６月 | 当社取締役
| 当社専務執行役員
2014年４月 | 当社ビジネスソリューションズ事業本部　事業本部長
2015年４月 | 当社基盤事業担当
2016年６月 | 当社副社長執行役員
2017年４月 | 当社代表取締役(現在)
| 当社社長執行役員
| 当社CEO(Chief Executive Officer:最高経営責任者)
2020年４月 | 当社CHRO(Chief Human Resource Officer:最高人事責任者)
2021年４月 | 公益社団法人経済同友会　副代表幹事(現在)
2023年４月 | 当社会長(現在)
2024年６月 | 野村不動産ホールディングス株式会社 社外取締役(就任予定) 旭化成株式会社　社外取締役(就任予定)
| (注)４ | 672
代表取締役 CEO | 大山　晃 | 1961年１月６日 |
1986年７月 | 当社入社
2011年４月 | RICOH EUROPE PLC　社長 兼 COO (Chief Operating Officer:最高執行責任者)
2012年８月 | 当社グループ執行役員 当社欧州販売事業本部　事業本部長 RICOH EUROPE PLC　CEO RICOH EUROPE B.V.　会長
2014年４月 | 当社常務執行役員 当社コーポレート統括本部　本部長
2015年４月 | RICOH AMERICAS HOLDINGS,INC.　社長
2015年６月 | 当社取締役
2015年９月 | 当社新規事業開発本部　本部長
2016年６月 | 当社専務執行役員
2017年４月 | 当社CFO(Chief Financial Officer：最高財務責任者) 当社CEO室　室長
2018年４月 | 当社販売本部　本部長
2019年４月 | 当社CMO(Chief Marketing Officer： 最高マーケティング責任者)
2020年４月 | 当社ワークプレイスソリューション事業本部　事業本部長
2021年４月 | 当社コーポレート専務執行役員 当社リコーデジタルサービスビジネスユニット プレジデント
2021年６月 | 当社取締役
2022年４月 | リコージャパン株式会社　取締役会長
2023年４月 | 当社CTO(Chief Technology Officer：最高技術責任者) 当社代表取締役(現在) 当社社長執行役員(現在) 当社CEO(Chief Execu tive Officer:最高経営責任者)(現在)
| (注)４ | 334
取締役 CFO | 川口　俊 | 1963年１月29日 |
1986年３月 | 当社入社
2004年７月 | 当社経理本部　経理部　部長
2007年５月 | INFOPRINT SOLUTIONS LLC　CFO (Chief Financial Officer:最高財務責任者)
2010年８月 | RICOH AMERICAS HOLDINGS,INC.　SVP (Senior Vice President)
2015年10月 | 当社コーポレート統括本部　グローバルキャピタルマネジメ ントサポートセンター　企画部　部長
2018年４月 | 当社経理法務本部　財務部　部長 兼 CEO室　室長
2018年10月 | リコーリース株式会社　執行役員　経営管理本部　本部長
2019年１月 | 同社常務執行役員　経営管理本部　本部長
2019年６月 | 同社取締役
2020年４月 | 同社取締役　専務執行役員
2021年６月 | 当社財務統括部　部長(現在) 当社プロフェッショナルサービス部　経理センター　所長 RICOH AMERICAS HOLDINGS,INC. 会長 兼 社長(現在)
2022年４月 | 当社コーポレート執行役員 当社CFO (Chief　Financial Officer：最高財務責任者) (現在)
2023年４月 | 当社コーポレート専務執行役員(現在)
2023年６月 | 当社取締役(現在)
| (注)４ | 106

職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (百株)
取締役 取締役会議長 指名委員 報酬委員 | 横尾　敬介 | 1951年11月26日 |
1974年４月 | 株式会社日本興業銀行(現　株式会社みずほ銀行)入行
2000年４月 | 同行名古屋支店長
2001年６月 | みずほ証券株式会社　常務執行役員　経営企画グループ長
2007年４月 | 同社取締役社長(2009年５月　新光証券株式会社と合併)
2011年６月 | 同社取締役会長
2012年６月 | 同社常任顧問
2015年４月 | 公益社団法人経済同友会　副代表幹事・専務理事
2016年10月 | 第一生命保険株式会社　社外取締役(現在)
2017年６月 | 日本水産株式会社（現 株式会社ニッスイ）　社外取締役
2019年５月 | ソナー・アドバイザーズ株式会社　取締役会長(現在)
2019年12月 | 株式会社産業革新投資機構　代表取締役社長CEO(現在)
2020年５月 | 株式会社髙島屋　社外取締役(現在)
2020年６月 | 当社社外取締役(現在)
| (注)４ | 42
取締役 指名委員 報酬委員長 | 谷　定文 | 1954年９月15日 |
1977年４月 | 株式会社時事通信社入社
1988年４月 | 同社ワシントン支局　特派員
2001年12月 | 同社編集局経済部長
2004年６月 | 同社神戸総局長
2006年６月 | 同社編集局長
2009年６月 | 同社総務局長
2010年１月 | 同社社長室長
2010年６月 | 同社取締役
2010年７月 | 同社取締役　編集局長委嘱
2013年６月 | 同社常務取締役
2016年３月 | 一般財団法人（現 公益財団法人）ニッポンドットコム　理事
2016年５月 | クォンツ・リサーチ株式会社　監査役
2016年６月 | 一般財団法人（現 公益財団法人）ニッポンドットコム 常務理事　編集局長(現在)(2024年６月退任予定)
2021年６月 | 当社社外取締役(現在)
2022年５月 | 株式会社時事総合研究所　顧問・客員研究員(現在)
2024年６月 | 公益財団法人ニッポンドットコム　顧問(就任予定)
| (注)４ | 57
取締役 筆頭社外取締役 指名委員長 報酬委員 | 石村　和彦 | 1954年９月18日 |
1979年４月 | 旭硝子株式会社(現　AGC株式会社)入社
2006年１月 | 同社執行役員　関西工場長
2007年１月 | 同社上席執行役員　エレクトロニクス＆エネルギー事業本部長
2008年３月 | 同社代表取締役　社長執行役員COO
2010年１月 | 同社代表取締役　社長執行役員CEO
2015年１月 | 同社代表取締役会長
2015年６月 | TDK株式会社　社外取締役
2017年６月 | 株式会社IHI　社外取締役
2018年１月 | 旭硝子株式会社(現　AGC株式会社)取締役会長
2018年４月 | 公益社団法人経済同友会　副代表幹事
2018年６月 | 野村ホールディングス株式会社　社外取締役(現在)
2020年３月 | AGC株式会社　取締役
2020年４月 | 国立研究開発法人産業技術総合研究所　理事長
2021年４月 | 国立研究開発法人産業技術総合研究所　理事長 兼 最高執行責任者(現在)
2022年６月 | 当社社外取締役(現在)
| (注)４ | 1
取締役 指名委員 | 石黒　成直 | 1957年10月30日 |
1982年１月 | 東京電気化学工業株式会社(現　TDK株式会社)入社
2002年４月 | 同社レコーディングメディア＆ソリューションズビジネスグループ　欧州営業部　経営企画担当部長
2011年４月 | 同社ヘッドビジネスグループ　デピュティゼネラルマネージャー
2012年６月 | 同社ヘッドビジネスグループ　ゼネラルマネージャー
2014年６月 | 同社執行役員
2015年４月 | 同社磁気ヘッド＆センサビジネスカンパニー　CEO
2015年６月 | 同社常務執行役員
2016年６月 | 同社代表取締役社長
2022年４月 | 同社代表取締役会長
2022年６月 | TDK株式会社　取締役会長(現在)(2024年６月退任予定) 株式会社エヌ・ティ・ティ・データ(現 株式会社NTTデータ グループ)　社外取締役(現在)
2023年６月 | 当社社外取締役(現在)
| (注)４ | 6

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (百株)
取締役 報酬委員 | 武田　洋子 | 1971年４月13日 |
1994年４月 | 日本銀行入行
2009年４月 | 株式会社三菱総合研究所入社 政策・経済研究センター主任研究員　シニアエコノミスト
2012年４月 | 同社政策・経済研究センター主席研究員 チーフエコノミスト(現在)
2015年10月 | 同社政策・経済研究センター副センター長
2017年10月 | 同社政策・経済研究センター長
2020年10月 | 同社シンクタンク部門副部門長 兼 政策・経済センター長
2021年12月 | 同社研究理事(現在)
2022年10月 | 同社シンクタンク部門統括室長
2023年６月 | 当社社外取締役(現在) ファナック株式会社　社外取締役(現在）
2023年10月 | 株式会社三菱総合研究所　執行役員 シンクタンク部門長(現在)
| (注)４ | －
監査役 (常勤) | 佐藤　愼二 | 1960年５月２日 |
1983年４月 | 三井物産株式会社入社
2010年５月 | 三井物産フィナンシャルマネジメント株式会社 代表取締役社長
2012年４月 | 三井物産株式会社アジア・大洋州本部　CFO アジア・大洋州三井物産株式会社　Senior Vice President
2015年４月 | 三井物産株式会社内部監査部検査役
2017年12月 | 当社入社　顧問
2018年４月 | 当社執行役員 兼 財務担当　経理法務本部　本部長 RICOH AMERICAS HOLDINGS,Inc.　社長
2019年６月 | リコーリース株式会社　取締役
2020年４月 | 当社経理本部　本部長
2021年４月 | 当社財務統括部　部長
2021年６月 | 当社監査役(常勤)(現在)
| (注)５ | 82
監査役 (常勤) | 西宮　一雄 | 1960年８月22日 |
1983年３月 | 当社入社
2004年10月 | 当社生産事業本部　生産統括センター 生産企画室長
2007年１月 | RICOH INDUSTRIE FRANCE S.A.S. 取締役社長
2010年２月 | 当社電装ユニットカンパニー デピュティプレジデント
2010年４月 | 当社電装ユニットカンパニー プレジデント
2011年４月 | 当社執行役員
2014年４月 | 当社グローバル購買本部 本部長
2015年４月 | 当社常務執行役員
2017年４月 | 当社生産本部 副本部長
2018年４月 | 当社生産本部 本部長 当社CT&P本部 本部長
2021年４月 | 当社コーポレート執行役員 当社プロフェッショナルサービス部 部長
2024年４月 | 当社アドバイザー
2024年６月 | 当社監査役(常勤)(現在)
| (注)６ | 175
監査役 （非常勤） | 太田　洋 | 1967年10月３日 |
2001年４月 | 法務省民事局付(参事官室商法グループ)
2003年１月 | 西村あさひ法律事務所(現　西村あさひ法律事務所・外国法共同事業) パートナー(現在)
2005年６月 | カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社　社外監査役
2005年６月 | 電気興業株式会社　社外取締役
2012年５月 | 一般社団法人日本取締役協会　幹事(現在)
2013年４月 | 東京大学大学院　法学政治学研究科　教授
2013年６月 | 公益財団法人ロッテ財団　評議員(現在)
2014年７月 | 一般社団法人日本取締役協会 コーポレート・ガバナンス委員会　副委員長(現在)
2016年６月 | 日本化薬株式会社　社外取締役(現在)
2017年６月 | 当社社外監査役(現在)
| (注)６ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (百株)
監査役 （非常勤） | 鈴木　国正 | 1960年８月７日 |
1984年４月 | ソニー株式会社(現　ソニーグループ株式会社)入社
1994年３月 | Sony Argentina S.A CEO
2006年１月 | ソニー株式会社 VAIO事業副本部長
2008年４月 | Sony Electronics Inc.(USA) EVP (executive vice-president)
2009年４月 | ソニー株式会社 執行役員 SVP 株式会社ソニー・コンピュータエンタテインメント 副社長 兼 ソニー株式会社 VAIO事業本部長
2012年４月 | ソニー株式会社 執行役 EVP ソニーモバイルコミュニケーションズ株式会社 社長兼CEO
2014年４月 | Sony Entertainment Inc.(USA) EVP
2018年11月 | インテル株式会社 代表取締役社長
2021年10月 | スクラムベンチャーズ合同会社 アドバイザー(現在)
2023年６月 | 株式会社JTB 社外取締役(現在) 公益財団法人 日本バレーボール協会 理事(現在)
2024年６月 | インテル株式会社 代表取締役会長(現在) 当社社外監査役(現在)
| (注)６ | －
監査役 （非常勤） | 大塚　敏弘 | 1960年12月２日 |
1987年10月 | 港監査法人(現　KPMGジャパン)入所
1991年３月 | 公認会計士登録(現在)
1991年７月 | KPMG LLP(UK)赴任
2003年７月 | あずさ監査法人(現　有限責任あずさ監査法人) 代表社員 (現　パートナー)
2015年11月 | 同監査法人 常務理事
2017年７月 | 同監査法人 専務理事 (HR統括、コーポレートガバナンス CoE 統括、統合報告 CoE 統括、スポーツビジネス CoE 統括)
2019年７月 | 同監査法人 専務理事 (執行統括 兼 東京事務所長、 経理統括)
2021年７月 | 同監査法人 専務理事 (品質管理統括、 リスクマネジメント統括) KPMGジャパン 監査統括責任者
2023年７月 | 同監査法人 専務役員 総合研究所所長(現在)(2024年６月退任予定)
2024年６月 | 当社社外監査役(現在)
| (注)６ | －
計 | 1,475

(注) １　取締役横尾敬介氏、谷定文氏、石村和彦氏、石黒成直氏及び武田洋子氏は、社外取締役であります。

２　監査役太田洋氏、鈴木国正氏及び大塚敏弘氏は、社外監査役であります。

３　取締役横尾敬介氏、谷定文氏、石村和彦氏、石黒成直氏及び武田洋子氏、監査役太田洋氏、鈴木国正氏及び大塚敏弘氏は、東京証券取引所有価証券上場規定第436条の２に定める独立役員であります。

４　2024年６月20日開催の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度(2025年３月期)に係る定時株主総会の終結の時まで

５　2021年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度(2025年３月期)に係る定時株主総会の終結の時まで

６　2024年６月20日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度(2028年３月期)に係る定時株主総会の終結の時まで

７　当社では執行役員制度を導入しております。執行役員は14名で、構成は以下のとおりとなります。

役名 | 氏名 | 担当・職名
社長執行役員 | 大山　晃 | CEO(Chief Executive Officer：最高経営責任者)
コーポレート 専務執行役員 | 中田　克典 | リコーデジタルプロダクツビジネスユニット　プレジデント
コーポレート 専務執行役員 | 川口　俊 | CFO(Chief Financial Officer：最高財務責任者) 財務統括部　部長 RICOH AMERICAS HOLDINGS,INC.　会長 兼 社長
コーポレート 上席執行役員 | 入佐　孝宏 | リコーデジタルサービスビジネスユニット　プレジデント リコージャパン株式会社　会長
コーポレート 上席執行役員 | 宮尾　康士 | リコーグラフィックコミュニケーションズビジネスユニット プレジデント
コーポレート 上席執行役員 | 野水　泰之 | CTO(Chief Technology Officer:最高技術責任者)技術経営部　部長 デジタル戦略部　部長 リコーITソリューションズ株式会社　社長 RICOH SOFTWARE RESEARCH CENTER (BEIJING) CO., LTD.　会長
コーポレート 執行役員 | Carsten Bruhn | リコーデジタルサービスビジネスユニット　北米極統括　統括長 RICOH USA, INC.　社長・CEO
コーポレート 執行役員 | 鈴木　美佳子 | ESG戦略部　部長
コーポレート 執行役員 | Nicola Downing | リコーデジタルサービスビジネスユニット　欧州極統括　統括長 RICOH EUROPE PLC　CEO
コーポレート 執行役員 | 小林　一則 | リコーフューチャーズビジネスユニット　プレジデント
コーポレート 執行役員 | 上杉　恵一郎 | リコーデジタルサービスビジネスユニット　APAC統括　統括長RICOH ASIA PACIFIC PTE. LTD.　社長
コーポレート 執行役員 | 笠井　徹 | リコーデジタルサービスビジネスユニット 日本極統括　統括長 リコージャパン株式会社　社長
コーポレート 執行役員 | 長久　良子 | CHRO(Chief Human Resource Officer：最高人事責任者) 人事総務部　部長
コーポレート 執行役員 | 塩川　恵一 | リコーインダストリアルソリューションズビジネスユニット プレジデント

② 社外役員の状況

当社は社外取締役５名及び社外監査役３名を選任しております。

当該社外取締役及び社外監査役と当社との関係

社外取締役

氏名 | 当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
横尾　敬介 | 2024年３月31日現在、当社株式を4,200株所有しております。 横尾敬介氏は、第一生命保険株式会社及び株式会社髙島屋の社外取締役であります。当社と各該当会社との間には、製品の販売等の取引がありますが、取引額は当社連結売上高の１％未満と極めて僅少であり、社外取締役の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。 また、同氏が過去10年以内に在籍していたみずほ証券株式会社、株式会社ニッスイと当社の間には製品の販売等の取引がありますが、取引額は当社連結売上高の１％未満と極めて僅少であり、社外取締役の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。 当社は、社外取締役がその期待される役割を十分に発揮できるように、横尾敬介氏との間で、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、1,000万円又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額とのいずれか高い額となります。
谷　定文 | 2024年３月31日現在、当社株式を5,700株所有しております。 谷定文氏が過去10年以内に在籍していた株式会社時事通信社、クォンツ・リサーチ株式会社と当社の間には製品の販売等の取引がありますが、取引額は当社連結売上高の１％未満と極めて僅少であり、社外取締役の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。 当社は、社外取締役がその期待される役割を十分に発揮できるように、谷定文氏との間で、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、1,000万円又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額とのいずれか高い額となります。
石村　和彦 | 2024年３月31日現在、当社株式を100株所有しております。 石村和彦氏は、野村ホールディングス株式会社の社外取締役及び国立研究開発法人産業技術総合研究所の理事長兼最高執行責任者であります。当社と各該当法人との間には、製品の販売等の取引がありますが、取引額は当社連結売上高の１％未満と極めて僅少であり、社外取締役の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。 また、同氏が過去10年以内に在籍していたAGC株式会社、TDK株式会社、株式会社IHIと当社の間には製品の販売等の取引がありますが、取引額は当社連結売上高の１％未満と極めて僅少であり、社外取締役の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。 当社は、社外取締役がその期待される役割を十分に発揮できるように、石村和彦氏との間で、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、1,000万円又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額とのいずれか高い額となります。
石黒　成直 | 2024年３月31日現在、当社株式を600株所有しております。 石黒成直氏は、TDK株式会社の取締役会長及び株式会社NTTデータグループの社外取締役であります。当社と各該当会社との間には、製品の販売等の取引がありますが、取引額は当社連結売上高の１％未満と極めて僅少であり、社外取締役の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。 また、当社はTDK株式会社の株式を2,790株(2023年３月31日時点)保有しておりましたが、全株売却し2024年３月31日現在保有はありません。 当社は、社外取締役がその期待される役割を十分に発揮できるように、石黒成直氏との間で、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、1,000万円又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額とのいずれか高い額となります。
武田　洋子 | 武田洋子氏は、株式会社三菱総合研究所の執行役員 兼 研究理事 シンクタンク部門長及びファナック株式会社の社外取締役であります。当社と各該当会社との間には、製品の販売等の取引がありますが、取引額は当社連結売上高の１％未満と極めて僅少であり、社外取締役の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。 当社は、社外取締役がその期待される役割を十分に発揮できるように、武田洋子氏との間で、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、1,000万円又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額とのいずれか高い額となります。

社外監査役

氏名 | 当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
太田　洋 | 太田洋氏は、西村あさひ法律事務所・外国法共同事業のパートナー弁護士であります。同法律事務所は、当社が案件ベースで法律事務を適宜依頼している法律事務所の一つであり、当社は同法律事務所の他の弁護士との間に法律業務を委託するなどの取引関係がありますが、当事業年度における取引額は当社の連結売上高の１％未満と極めて僅少であり、社外監査役の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。 また、同氏は、日本化薬株式会社の社外取締役であります。当社と日本化薬株式会社との間には、製品の販売などの取引がありますが、当事業年度における取引額は当社の連結売上高の１％未満と極めて僅少であり、社外監査役の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。 また、同氏は、一般社団法人日本取締役協会の幹事であります。当社は一般社団法人日本取締役協会に対して、会費等を支払っておりますが、当事業年度における当該会費等の支払額は当社の連結売上高の１％未満と極めて僅少であり、社外監査役の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。 当社は太田洋氏がその期待される役割を十分に発揮できるように、太田洋氏との間で、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、500万円又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額とのいずれか高い額となります
鈴木　国正 | 鈴木国正氏は、株式会社JTBの社外取締役であります。当社と該当会社との間には、製品の販売などの取引がありますが、取引額は当社連結売上高の１％未満と極めて僅少であり、社外取締役の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。 また、同氏が過去10年以内に在籍していたソニーグループ株式会社と当社の間には、製品の販売などの取引がありますが、取引額は当社連結売上高の１％未満と極めて僅少であり、社外取締役の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。 当社は鈴木国正氏がその期待される役割を十分に発揮できるように、鈴木国正氏との間で、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、500万円又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額とのいずれか高い額となります。
大塚　敏弘 | 大塚敏弘氏は、有限責任あずさ監査法人の専務役員であります。リコーグループとKPMGジャパンとの間には、アドバイザリーサービスの取引がありますが、取引額はKPMGジャパンの業務収入の0.5％未満と極めて僅少であり、社外取締役の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。 当社は大塚敏弘氏がその期待される役割を十分に発揮できるように、大塚敏弘氏との間で、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、500万円又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額とのいずれか高い額となります。

上記のほか各社外取締役及び各社外監査役と当社の間には、特別の利害関係はございません。

また、取締役横尾敬介氏、谷定文氏、石村和彦氏、石黒成直氏及び武田洋子氏、監査役太田洋氏、鈴木国正氏及び大塚敏弘氏は、東京証券取引所有価証券上場規定第436条の２に定める独立役員として届け出ております。

当該社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役

氏名 | 当社の企業統治において果たす機能及び役割
横尾　敬介 | 取締役会においては、長年にわたる金融・資本市場での幅広い豊富な経験、並びにファイナンス等に関する幅広い知識・見識から、株主・投資家目線による適切な経営判断及び経営監督を行っております。加えて、取締役会議長として中立的な立場から取締役会の進行・運営を行い、とりわけ社外取締役からの活発な意見を引き出すことで自由闊達かつ建設的な議論を主導しました。さらに、指名委員及び報酬委員として、企業の経営トップの経験に基づき、独立した立場から積極的な議論を行い、監督機能の強化、並びに指名・報酬プロセスの客観性・透明性の確保に貢献しております。
谷　定文 | 取締役会においては、長年の経済記者としてのグローバル経済や社会課題に関する幅広い経験・見識等から、適切な経営判断及び経営監督を行っております。加えて、報酬委員長として、株主や社員等幅広いステークホルダーの視点を踏まえつつ、適切な役員インセンティブ報酬のあり方の議論を指揮する等、監督機能の強化、並びに役員報酬決定プロセスの透明性の確保に貢献するとともに、指名委員として、指名プロセスの客観性・透明性の確保を意識した議論を展開しております。
石村　和彦 | 取締役会においては、AGC株式会社の経営者としての幅広い豊富な経験、並びに国立研究開発法人産業技術総合研究所の理事長としての知識・見識に基づく助言・提言等により、適切な経営判断及び経営監督を行っております。加えて、筆頭社外取締役として、取締役会議長と協働して継続的にガバナンスの強化を図り、独立社外取締役の職務を主導しました。さらに、指名委員長として、独立した立場から客観的な議論の展開を指揮する等、監督機能の強化に貢献するとともに、報酬委員として、役員報酬決定プロセスの客観性・透明性の確保を意識した議論を展開しております。
石黒　成直 | 取締役会においては、TDK株式会社の経営者としての幅広い豊富な経験等から、適切な経営判断及び経営監督を行っております。加えて、指名委員として、企業の経営トップの経験に基づき、独立した立場から積極的な議論を行い、監督機能の強化、並びに指名プロセスの客観性・透明性の確保に貢献しております。
武田　洋子 | 取締役会においては、長年のエコノミストとして培ったグローバル経済や社会動向への優れた洞察力や分析力、雇用問題や人材育成へのあり方等への深い見識や知識から、適切な経営判断及び経営監督を行っております。加えて、報酬委員として、独立した立場から積極的かつ公正な議論を行い、監督機能の強化、並びに報酬プロセスの客観性・透明性の確保に貢献しております。

社外監査役

氏名 | 当社の企業統治において果たす機能及び役割
太田　洋 | 太田洋氏は、弁護士として長年にわたるM&A、コーポレート・ガバナンス、コンプライアンス等の企業法務全般における多くの案件実績、及びコーポレート・ガバナンスの専門家としての豊富な経験に基づく観点から、監査役会及び取締役会において、積極的な発言を行っています。また、専門領域や重要性などから注視している分野に関連した部門の監査にも参加し、助言や提言を行っております。また、代表取締役との定例会、ガバナンス検討会、社外役員会議などにおいて専門的な見地から積極的な議論や、忌憚のない意見を述べています。加えて、指名委員会へのオブザーブ出席により、指名プロセスの透明性の確保への貢献が期待されております。
鈴木　国正 | 鈴木国正氏は、1984年にソニー株式会社(現ソニーグループ株式会社)に入社以来、その傘下の子会社での勤務も含め、34年にわたる、PC事業、エンターテインメント事業、モバイル事業などの経営幹部としての経験を有すほか、海外子会社のマネジメントも複数経験しており、事業のトランスフォーメーションやグローバル経営の高いノウハウを有しています。また、その後のインテル株式会社代表取締役社長としての経験を含めて、デジタル分野での知識が深く、製造業とサービス業の両方における経営手腕を有しております。 同氏の豊富な知見・経験により、当社の事業変革のみならず、人事や経営体制などの経営インフラに対するガバナンス上の的確な助言、及び独立した立場からの客観的で適正な監査を行うことが期待されております。
大塚　敏弘 | 大塚敏弘氏は、公認会計士及び37年にわたる監査法人での経験、英国の駐在経験(KPMG LLP(UK)勤務)により、グローバルな視点での会計監査の知見を有しております。また2003年７月にあずさ監査法人(現 有限責任あずさ監査法人)の代表社員(現 パートナー)に就任し、日本の代表的な企業の会計監査人として活躍したほか、2017年から専務理事を歴任し、コーポレート・ガバナンス、品質管理、リスクマネジメントの統轄責任者として尽力するなど、会計監査人としての豊富な経験を有しております。 同氏の会計監査のみならずコーポレート・ガバナンスの分野での深い見地による的確な助言、及び独立した立場からの客観的で適正な監査を行うことが期待されております。加えて、報酬委員会へのオブザーブ出席により、報酬プロセスの透明性の確保への貢献が期待されております。

当社は、社外取締役の選任基準を「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　(1)コーポレート・ガバナンスの概要　③　企業統治に関するその他の事項　(Ⅱ)取締役選任の考え方」とし、社外取締役に対して、その見識や経験を活かし、当社から独立した客観的な立場での議論を通じた意思決定及び経営監督によりコーポレート・ガバナンスの強化に寄与することを期待しております。また、監査役の選任基準については、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　(1)コーポレート・ガバナンスの概要　③　企業統治に関するその他の事項　(Ⅶ)監査役選任の考え方、及び(Ⅷ)監査役の選任プロセス」とし、監査役の独立性確保を重視するとともに、監査役候補者の選任基準に基づきその適格性を客観的に確認するものとしております。社外監査役には、それぞれの専門的知見やバックグラウンドを活かす形で、積極的な発言、監査を行うことを期待しております。各社外取締役、各社外監査役は、これらの期待を踏まえて求められる機能、役割を果たしており、また当社が定める社外役員の独立性基準を満たすこともあり、当社としては社外取締役、社外監査役の選任状況は適切と認識しております。

当社は、社外役員の独立性基準を以下のように定め、社外取締役及び社外監査役の選任にあたっては、これらの事項を確認しております。

１．当社の社外取締役及び社外監査役は、原則として独立性を有するものとし、以下各号のいずれにも該当する者とします。なお、リコーグループとは、当社及び当社の子会社で構成される企業集団をいう。

１）当社の総議決権の10％以上の株式を有する者(以下「主要株主」)または当社の主要株主の取締役、監査役、会計参与、執行役、理事、執行役員、支配人またはその他の使用人でないこと。

２）リコーグループが主要株主となっている会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、理事、執行役員、支配人またはその他の使用人でないこと。

３）現在リコーグループの取締役、監査役、会計参与、執行役、理事、執行役員、支配人またはその他の使用人でないこと、または就任の前10年内にリコーグループの取締役、監査役、会計参与、執行役、理事、執行役員、支配人またはその他の使用人でなかったこと。

４）直近事業年度においてまたは直近事業年度に先行する３事業年度のいずれかにおいて、リコーグループを主要な取引先としていた者(リコーグループへの売上額がその者の連結売上額の２％以上である者をいう)またはその者(その者の親会社及び子会社を含む)の取締役(独立性を有する社外取締役を除く)、執行役、理事、執行役員、支配人若しくはその他の使用人でないこと。

５）直近事業年度においてまたは直近事業年度に先行する３事業年度のいずれかにおいて、リコーグループの主要な取引先であった者(その者への売上額がリコーグループの連結売上額の２％以上である者をいう)またはその者(その者の親会社及び子会社を含む)の取締役(独立性を有する社外取締役を除く)、執行役、理事、執行役員、支配人若しくはその他の使用人でないこと。

６）リコーグループから役員としての報酬以外で直近事業年度においてまたは過去３事業年度の平均で１事業年度に1,000万円以上の金額の金銭その他の財産を直接または間接に得ているコンサルタント、公認会計士、税理士、弁護士またはその他の専門家でないこと。

７）リコーグループから直近事業年度においてまたは過去３事業年度の平均で１事業年度にその団体の総収入の２％以上の金額の金銭その他の財産を直接または間接に得ている法律事務所、監査法人、税理士法人、コンサルティング・ファームまたはその他の専門的アドバイザリー・ファーム等の団体に所属する者でないこと。

８）第１号から第７号までに該当する者の配偶者、二親等内の親族または生計を一にする親族でないこと。

９）リコーグループから取締役を受け入れている会社またはその会社の親会社若しくは子会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、理事、執行役員、支配人またはその他の重要な使用人でないこと。

10）その他、当社との間で実質的に利益相反が生じるおそれのある者でないこと。

２．前項第１号及び第４号から第９号までのいずれかに該当しない者であっても、当社の社外取締役及び社外監査役として適格であると判断される者については、当該人物が社外取締役及び社外監査役として適格であると判断する理由を対外的に説明することを条件として、当該人物を社外取締役及び社外監査役に選任することができます。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会において、業務の執行について監督しております。社外監査役は、取締役会における業務執行の監督状況及び意思決定について監査しております。

また、社外監査役は、監査役会において四半期ごとに、内部監査部門である内部監査室より活動状況等の報告を受け、会計監査を担当する監査法人からは、監査計画や監査報告、四半期レビュー結果、及び品質管理体制等について随時説明を受けております。

内部監査室及び監査法人及び常勤監査役が定期的に行う三様監査会議、並びに監査法人及び常勤監査役が定例で行う情報交換会の内容について、監査役会において常勤監査役等から報告を受けております。三様監査会議では、監査方針・計画・方法についての擦り合わせ、監査内容、監査結果の共有及び意見交換等が行われております。

その他、監査法人が実施し、内部監査室、常勤監査役が同席する取締役へのヒアリング及び監査役監査においては、必要に応じて社外監査役も同席する等、緊密な連携を維持しております。
これらの連携及び関係を通して、社外取締役及び社外監査役はそれぞれの専門的見地から適時に意見を述べております。

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

a.組織・人員

当社の監査役会は、監査役５名であり、うち社外監査役が３名となります。各監査役の状況は以下のとおりです。

役職名 | 氏名 | 経歴等
常勤監査役 | 佐藤　愼二 | 当社及び前職の三井物産株式会社において、国内外事業所及び関係会社での経理財務業務並びに関係会社社長・内部監査業務等の豊富な経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
常勤監査役 | 西宮　一雄 | 当社の生産・購買・SCMの責任者としての豊富な経験及び知見の他、プロフェッショナルサービス部門責任者として関連部門へのサービス提供を通じた内部統制環境整備の見識を有しております。
社外監査役 | 太田　洋 | M&Aや企業法務を専門とする弁護士として多くの案件実績があり、コーポレート・ガバナンスの専門家としての高い知見と豊富な経験を有しております。
社外監査役 | 鈴木　国正 | ソニーグループ株式会社やその傘下の子会社での経営幹部や、インテル株式会社代表取締役社長の経験による、グローバル経営並びにデジタル分野における高い知見を有しております。
社外監査役 | 大塚　敏弘 | 公認会計士及び有限責任あずさ監査法人のパートナーとして財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また同監査法人にてコーポレート・ガバナンス、品質管理、リスクマネジメントの統轄責任者を歴任しており、ガバナンスに関連する深い経験を有しております。

また、監査役室を設置し、専従かつ執行側からの一定の独立性が確保された従業員４名を配置し、グローバルな情報収集・分析や現地調査の支援等、監査役の職務を補助しております。

ｂ.監査役会の運営

監査役会は、監査役の実効的な職務遂行のため、当社の定める監査役会規定に基づき活動しており、監査に関する重要な事項について、決議、審議、報告及び協議を行っております。

当事業年度において、監査役会は次の通り運営しました。

● 開催回数：14回(開催時間:平均２時間39分)

● 出席率：

役職名 | 氏名 | 当事業年度の 監査役会出席率 | 当事業年度の 取締役会出席率
常勤監査役 | 辻　和浩 | 100％(14/14回) | 100％(13/13回)
常勤監査役 | 佐藤　愼二 | 100％(14/14回) | 100％(13/13回)
社外監査役 | 太田　洋 | 100％(14/14回) | 100％(13/13回)
社外監査役 | 小林　省治 | 100％(14/14回) | 100％(13/13回)
社外監査役 | 古川　康信 | 100％(14/14回) | 92％(12/13回)

● 議案と主な内容：

決議:17件 | 監査方針・監査計画及び職務分担、監査役会議長・常勤監査役・特定監査役の選定、監査予算、監査役会の監査報告書、会計監査人の再任、会計監査人の監査報酬に関する同意、監査役候補者の選定、監査役関連の社内規程(「監査役会規定」等)、会計監査人の非監査業務の事前承認手続き、補助従業員の人事異動 等
協議・審議:29件 | 監査役報酬、取締役会に向けた意見交換・審議状況レビュー、会計監査人の評価、監査実績レビュー、監査実績説明書、取締役会への監査活動報告内容、その他決議事項に対する事前審議 等
報告:55件 | 常勤監査役職務執行状況(月次)、投資委員会の運用状況、開示体制の構築・運用状況、会計監査人の非監査業務状況、有価証券報告書内容、事業報告・招集通知内容、後発事象、会計監査人の監査結果、内部監査の状況、指名・報酬委員会における審議状況 等

c.監査役会及び監査役の活動状況

監査役会は、(1)取締役、(2)業務執行、(3)子会社、(4)内部監査、(5)会計監査 の５つの領域についてのリスクや課題を検討し年間の活動計画を定めました。各領域に対する監査活動及び職務分担の概要は以下のとおりです。

これらの監査活動については、常勤監査役が主に担い、その内容は監査役会で適時共有しております。社外監査役は、それぞれの専門的知見やバックグラウンドを活かす形で、常勤監査役と共に監査及び提言を行い、独立役員の立場から意見を述べております。

領域 | 主な監査活動内容 (★監査役が主催する会議) | 実績 | 職務分担 |
常勤 監査役 | 社外 監査役 |
(1)取締役 | ・取締役会への出席、 取締役会実効性向上施策のモニタリング、取締役会議案 レビュー・フォローアップ | 13回 | ● | ● |
・指名委員会・報酬委員会へのオブザーブ出席 | ８回/７回 |  | ● |
・取締役会議長・筆頭社外取締役・代表取締役との連絡会の開催★ | １回 | ● | ● |
・取締役・監査役によるガバナンス検討会の開催★ | ２回 | ● | ● |
・社外役員会議(社外取締役・監査役による意見交換会)の開催★ | ２回 | ● | ● |
(2)業務執行 | ・監査役レビューの実施 | ビジネスユニット | 全ビジネスユニット | ● | □ |
グループ本部組織 | 13組織 | ● | □ |
事業所 | ２事業所 | ● | □ |
・重要会議への出席 | グループマネジメントコミッティ(GMC)/執行役員会議 | 20回/９回 | ● | □ |
業績審議会、各ビジネスユニット事業運営会議、内部統制委員会、ESG委員会、投資委員会、その他重要会議 | 91回 | ● | □ |
・情報共有会の開催★ | CEO・CFO・CHRO (月次) | 各12回 | ● | □ |
ビジネスユニットプレジデント(５ビジネス ユニット) | 各２回 | ● |  |
グループ本部機能責任者(６機能) | 各１回 | ● |  |
リスクマネジメント部門 (月次) | 12回 | ● |  |
・重要書類の閲覧・確認(重要会議議案書・議事録、決裁書類、 契約書等) | 逐次 | ● | □ |
・事業報告及び附属明細書、計算関係書類の監査 | 期末 | ● | ● |
(3)子会社 | ・監査役レビューの実施 | 国内子会社 | ３社 | ● | □ |
海外子会社 | 15社 | ● |  |
・子会社監査役との情報交換★ | リコージャパン監査役との定例会 | ５回 | ● |  |
リコーインダストリー、PFU監査役との情報交換会 | 各１回 | ● |  |
グループ監査役情報交換会の開催 | ２回 | ● | □ |
(4)内部監査 | ・内部監査部門からの内部監査計画説明、結果報告 (四半期ごと)★ | ４回 | ● | ● |
・内部監査部門との定例会の開催(月次)★ | 12回 | ● |  |
・三様監査会議の開催(四半期ごと)★ | ４回 | ● |  |
(5)会計監査 |
・会計監査人との情報交換会★(三様監査会議実施月除く月次開催) | ８回 | ● |  |
・会計監査人からの監査計画説明、四半期レビュー報告、 監査結果報告 | 10回 | ● | ● |
・会計監査人評価の実施 | ２回 | ● | ● |

●：職務担当 □：任意/部分的に担当

d.重点監査項目と当該項目に係る活動実績

監査役会では、当事業年度における当社の事業活動に加えて、内外環境の変化を踏まえ想定されるリスクについて検討しました。その結果、下記のように監査方針を定めました。

[監査方針]

CEO交代をはじめとした新たな経営体制による21次中経がスタートした中で、これまでに進めてきたデジタルサービスの会社への変革の実効性や課題への対応状況、企業価値向上に向けた取り組み、及び役割分担や権限委譲等ガバナンス上の変化に着目して、中期経営戦略に沿った執行の状況を監視・検証していく。

期中における往査等の監査活動を通じて発見・認識された課題を、適宜取締役会に報告することにより、経営の迅速且つ実効的な対応を支援する。

当事業年度の重点監査項目、その活動内容及び実績については、以下のとおりです。

重点監査項目(１)：デジタルサービスの会社への変革に向けた施策と実行

・各種施策や戦略の決定プロセス、決定後の管理・監督状況の確認

－各ビジネスユニットの事業運営会議や業績審議会等への出席、監査役レビューや各部門長との情報共有会の実施による、デジタルサービスの会社への変革に向けた各種施策や戦略の進捗状況、及び21次中経と各組織の方針・戦略との整合性についての確認

－2024年度に組成予定であるエトリア株式会社の、ガバナンス体制や各種準備状況についての確認及び意見交換

・リコー式ジョブ型人事制度における課題と対応の確認

－グループ本部組織の人事部の他、各ビジネスユニットで有する人事機能組織への監査役レビューの実施による、双方の連携状況、リコー式ジョブ型人事制度の課題や対応状況についての確認

－グループ本部組織(６組織)及び子会社(４社)において、監査役レビューと合わせ従業員とのラウンドテーブルを実施、制度に対する各自の理解度や受け止め方、職場の状況について意見交換

・社内カンパニー制への移行により体制が変化した機能におけるガバナンスの状況の確認

－上記の人事機能へのレビューに加え、総務、法務機能について、グループ本部の統括組織及び各ビジネスユニットの機能部署双方への監査役レビューによる連携状況や役割分担等の確認

重点監査項目(２)：新経営体制下でのガバナンス

・新経営体制下でのガバナンスの変化における影響等の確認

－監査役レビューや各部門長との情報共有会を通じた、当該組織の役割・権限・体制整備状況や新経営体制による懸念点等の確認

－社外役員会議等で議論した、新経営体制下におけるCEOの兼務状況や役員の管掌領域等の懸念についてCEO及びCFOとの定例会で共有

・ビジネスユニットの自律的内部統制・リスクマネジメント及び子会社管理体制の確認

－子会社18社及び各ビジネスユニットの監査役レビューにおける、それぞれの内部統制システムの整備状況、主管管理部門による管理や連携の状況についての確認

－海外子会社の監査役レビューにおいて、現地会計監査人との面談実施による、監査状況や課題等の確認

重点監査項目(３)：企業価値向上に向けた取り組み

・企業価値向上プロジェクトの進捗の確認

－企業価値向上に向けた取り組みにおけるCEOから社員に向けたメッセージについて、従業員とのラウンドテーブルで理解度や受け止め方等を確認、その結果を経営陣にフィードバック

－企業価値向上の実現に向けては、当該プロジェクトを含む重要会議への出席等で検討状況を確認、また取締役会及び監査役会への事前説明の機会を設けるよう要請、常勤監査役が定期的に進捗報告会へ参加、社外への発表後の反応や施策の進捗状況についてモニタリングを実施

－事業ポートフォリオマネジメント会議への出席による、戦略の内容及び進捗状況についての確認

e.監査役と会計監査人との連携内容

・監査役と会計監査人との連携内容

監査役及び監査役会は、年間を通じて説明や報告、定例会を設定し情報共有・意見交換を行い、緊密な連携を図るとともに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかモニタリングしております。

会計監査人との連携内容は、次のとおりです。

連携内容 | 概要 | 2023年度 | 2024年度
４月 | ５月 | ６月 | ７月 | ８月 | ９月 | 10月 | 11月 | 12月 | １月 | ２月 | ３月 | ４月 | ５月 | ６月
監査計画説明 | 監査計画及び監査重点領域 |  |  |  | ■ |  |  |  |  | ■ |  |  | ■ |  |  |
四半期レビュー報告 | レビュー手続きの状況及び主な検討事項 |  |  |  |  | ■ |  |  | ■ |  |  | ■ |  |  |  |
品質管理体制報告 | 監査品質への取り組み、監査体制 |  |  |  |  |  |  | ■ |  |  |  |  |  |  |  |
監査結果報告 | 会社法・金融商品取引法監査の結果 |  | ■ | ■ |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  | ■ | ■
内部統制監査報告 | 監査結果の説明 |  |  | ■ |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  | ■
定例会※ (□:三様監査会議) | 諸規則や法令の施行・改訂、その他会計監査に関わるトピック、監査状況の共有等 | □ | ■ | ■ | □ | ■ | ■ | □ | ■ | ■ | □ | ■ | ■ | □ | ■ | ■

※定例会は常勤監査役が出席、その内容は監査役会にて社外監査役に共有・意見交換

・監査上の主要な検討事項(KAM：Key Audit Matters)

当事業年度の監査上の主要な検討事項については、会計監査人の監査計画説明や四半期レビュー報告等の

際に、検討状況について確認・協議するとともに、執行側の意見も確認しております。

f.監査役による監査実績のセルフレビュー

当事業年度の監査活動実績について、期末に各監査役がアンケート形式でレビューし、その結果を重点監査項目に対する取り組みを中心に監査役会で分析・評価を行い、翌事業年度に向けた監査上の改善点及び重点監査項目を確認することで、監査品質の向上に繋げております。

各種監査活動や運営における実績については、本報告書に記載のとおりです。

② 内部監査の状況

a. 組織・人員・手続き

内部監査については、独立した専任組織である本社の内部監査室(2024年３月末現在25名)と各グローバル拠点の監査担当組織が連携する体制で、「内部監査規程」及び「年間監査計画」に基づき、法令等の遵守、業務の有効性と効率性、報告の信頼性、及び資産の保全の観点からのリスクアプローチにより当社グループの事業執行状況の内部監査を実施し、公正かつ客観的な立場で改善のための助言・勧告を行っております。また、内部監査の結果については、個々の監査が完了したタイミングで監査報告書を書面で被監査組織長と関連区へ共有し、監査結果のサマリーを四半期ごとに内部統制委員会・監査役会へ、さらに半年ごとに取締役会へ報告しております。このように、取締役会・監査役会に対して直接報告を行うデュアル・レポーティング体制を構築・運用しております。加えて、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の評価及び報告も内部監査室で実施しております。

b. 内部監査・監査役監査・会計監査の相互連携と内部統制部門との関係

内部監査の結果や年間監査計画を含む内部統制委員会への報告内容については、監査役会には四半期ごとに内部監査室から報告の上、意見交換を行っております。

さらに常勤監査役とは毎月情報交換会を実施し、内部監査結果や内部統制の状況を報告しており、日常においても、共通のデータベースを活用し、双方の監査報告書等の情報閲覧を可能としており、緊密な連携の下に監査を実施しております。

また、監査役・内部監査室・会計監査人は、情報交換会(三様監査会議)を四半期ごとに実施しており、お互いの監査結果や会計監査人が把握した内部統制の状況及びリスクの評価等に関する意見交換を行い、緊密な連携を維持しております。

なお、内部監査室と会計監査人は、毎月、内部監査及び内部統制監査の状況について情報交換を行っております。

これらの監査において指摘された事項については、主管管理部門やリスク主管部門にも四半期ごとに報告し、当社グループにおいて改善の検討を行い、必要な改善・対策が講じられているか再確認するフォローアップのサイクルを通して、内部統制の強化及び業務遂行の質の向上を図っております。

③ 会計監査の状況

a. 監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b. 継続監査期間

５年間

c. 業務を執行した公認会計士

東海林　雅人

池畑　憲二郎

中本　洋介

d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士18名、その他77名になります。

e. 監査法人の選定方針と選定した理由

監査役会は会計監査人の選定方針(再任、解任、不再任及び選任の決定の方針)を次の通り定めております。

会計監査人の選定方針

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項の各号に該当すると判断した場合に、監査役全員の同意によって解任する。この場合、解任及びその理由を解任後最初に招集される株主総会において報告する。

監査役会は、会計監査人評価基準を定め、会計監査人の独立性、専門性、品質管理体制、監査報酬及びグループ監査体制、並びに適正な職務の遂行が困難かどうか等を総合的に勘案し、会計監査人の選定を毎期検討する。

会計監査人の再任に疑義が生じた場合、または監査継続期間が長期となる場合は一定期間ごとに、監査役会は複数の監査法人から提案を受け、再任または株主総会に提出する会計監査人の解任、不再任及び選任に関する議案の内容を決定する。
監査役会は、会計監査人の選定方針(再任、解任、不再任及び選任の決定)に照らし、以下を確認しました。
・会社法第340条第１項の各号に該当する事項の有無
・会計監査人評価基準に基づき実施された、会計監査人の独立性、専門性、品質管理体制、監査報酬及びグループ監査体制、並びに適正な職務遂行に関する阻害要因の有無等を総合的に勘案した会計監査人の評価結果
・会計監査人の監査継続期間及び再任に対する疑義の有無

その結果、2024年４月１日から2025年３月31日までの事業年度における会計監査人として、有限責任監査法人トーマツを再任することが適当であると判断しました。

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、監査役会が定める「会計監査人の選定方針(再任、解任及び選任の決定の方針)」に基づき、評価項目を定め、会計監査人の評価を行っております。

・評価プロセス

通期：監査品質モニタリング ・’①監査役監査の状況 e.監査役と会計監査人との連携内容’の通り、会計監査人の取り組み姿勢や海外会計監査人との連携状況等、通期で各監 査役が監査品質についてのモニタリングを実施
11～12月：期中パフォーマンスレビュー ・常勤監査役により執行部門(経理、内部監査)に 会計監査人のパフォーマンスに関するヒアリン グを実施 ・執行部門へのヒアリング結果や監査品質モニタ リングを基に、監査役会にて期中パフォーマン スレビューを実施 ・会計監査人への要望事項を取り纏め、その回答 を確認 | ３～４月：期末評価 ・会計監査人の評価項目にて、各監査役が評価 ・各監査役の評価を踏まえ、監査役会にて会計監 査の方法及びその結果の相当性を判断、再任を 判断 ・会計監査人への改善要望事項や監査継続期間等 も考慮し、会計監査人の選任プロセス実施の要 否を検討

・評価項目

①監査法人の品質管理・外部レビュー/検査結果と対応状況

②監査チームの独立性・専門的懐疑心・適切なメンバー構成

③監査報酬・非監査報酬の内容・水準

④監査役等とのコミュニケーション

⑤経営者等との関係

⑥グループ監査(海外ネットワークファームの監査状況・連携・情報収集等)

⑦不正リスクの適切な評価や監査計画の適切な実行、不正の兆候に対する対応

④ 監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 255 | 29 | 271 | 39
連結子会社 | 133 | － | 128 | －
計 | 388 | 29 | 399 | 39

##### 監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

###### (前連結会計年度)

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容といたしましては、情報セキュリティ評価制度における調査等の委託業務になります。

###### (当連結会計年度)

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容といたしましては、情報セキュリティ評価制度における調査等の委託業務になります。

##### 監査公認会計士等の連結子会社に対する非監査業務の内容

###### (前連結会計年度)

該当事項はありません。

###### (当連結会計年度)

該当事項はありません。

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬 (a. を除く)

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | － | 96 | － | 123
連結子会社 | 1,981 | 162 | 2,240 | 242
計 | 1,981 | 258 | 2,240 | 365

##### 監査公認会計士等と同一のネットワークの提出会社に対する非監査業務の内容

###### (前連結会計年度)

当社が監査公認会計士等と同一のネットワーク(デロイト トウシュ トーマツ リミテッド)に対して報酬を支払っている非監査業務の内容といたしましては、組織構造再編に関する助言業務等になります。

###### (当連結会計年度)

当社が監査公認会計士等と同一のネットワーク(デロイト トウシュ トーマツ リミテッド)に対して報酬を支払っている非監査業務の内容といたしましては、組織構造再編に関する助言業務等になります。

##### 監査公認会計士等と同一のネットワークの連結子会社に対する非監査業務の内容

###### (前連結会計年度)

連結子会社が監査公認会計士等と同一のネットワーク(デロイト トウシュ トーマツ リミテッド)に対して報酬を支払っている非監査業務の内容といたしましては、税務コンプライアンス及び企業買収に関する助言業務等になります。

###### (当連結会計年度)

連結子会社が監査公認会計士等と同一のネットワーク(デロイト トウシュ トーマツ リミテッド)に対して報酬を支払っている非監査業務の内容といたしましては、税務コンプライアンス業務等になります。

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d. 監査報酬の決定方針

当社は、監査報酬の決定に際して、当社の事業規模や業務特性に応じた適正な監査時間について監査公認会計士等と十分な検討を行っております。

e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうか必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について合理的な水準であると認め、同意の判断をしました。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

１．役員の報酬等に関する考え方

当社は、当社グループの業績向上と中長期にわたって持続的な株主価値の増大を実現することに対する有効なインセンティブとして、役員報酬を位置づけております。また、コーポレート・ガバナンス強化の視点から、報酬水準の設定や個別報酬の決定について、客観性・透明性・妥当性の確保を図るための取り組みを行っており、以下の基本方針に基づいて報酬を決定しております。

１)報酬構成

・執行役員を兼務する社内取締役の報酬は、「期待される役割・責任を反映する基本報酬」、「会社業績を反映する賞与(業績連動報酬)」、「中長期的な株主価値向上を反映する報酬」の３つの要素で構成する。

・執行役員を兼務しない社内取締役の報酬は、常勤取締役として会社の実情に精通した上で業務執行の監督を担う役割を踏まえて、基本報酬と賞与及び株式報酬で構成する。

・経営の監督を担う社外取締役及び監査を担う監査役の報酬は、公正な監督や監査に専念するため、基本報酬のみとすることで業務執行からの独立性を確保する。

２)ガバナンス

・適切な外部ベンチマーク及び報酬委員会による継続的な審議・モニタリングにより、報酬制度設計、報酬水準設定及び個別報酬決定の客観性・透明性・妥当性を確保する。

・取締役の個別の報酬額は、指名委員会における取締役評価の結果等を踏まえて、報酬委員会及び取締役会で妥当性を審議する。

２．取締役の報酬等
(１)取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針の決定方法

当該方針は、取締役会の諮問機関である報酬委員会において審議を行い、取締役会へ答申し、これを踏まえ取締役会で決定しております。

(２)取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針並びに当事業年度に係る業績連動報酬等及び

非金銭報酬等に関する事項

１)報酬の決定プロセス

当社は、インセンティブ付与を通じた収益拡大と企業価値向上及びコーポレート・ガバナンス強化に向け、より客観的で透明性のある報酬の検討プロセスを構築するために、報酬委員会を設置しております。報酬委員会は、取締役の報酬基準及び業績に基づき、また、指名委員会における取締役の評価結果等を踏まえ、複数回にわたる審議を経た上で、基本報酬・賞与・株式取得目的報酬・業績連動型株式報酬に関する各々の報酬案を決定し、取締役会へ答申しております。
取締役会は、報酬委員会から答申のあった各報酬議案について、審議・決定を行っております。賞与については、取締役賞与フォーミュラに基づく個人別賞与額が適切であることを確認の上、賞与支給総額並びに株主総会への取締役賞与支給議案及び付議の要否を決定しております。株主総会で取締役賞与支給議案が決議された後、取締役会で決定された個人別賞与額が支払われます。

２)報酬水準の決定方針

基本報酬、短期・中長期インセンティブいずれについても、企業業績との適切な連動性確保の観点から、毎期の報酬委員会で当社の業績に対して狙いとする水準を報酬区分ごとに確保できているかを判定しております。その際に、外部専門機関の調査結果に基づくピアグループの役員の報酬水準を目安とし、短期・中長期インセンティブについては、当社の業績に応じて支給率が変動するように設定しております。

３)取締役の報酬

１.基本報酬

取締役に期待される役割・責任を反映する報酬として、在任中に支払う月次金銭報酬です。株主総会で決定された報酬総額の範囲内で支給額を決定し、当事業年度の支給総額は、２億8,168万円になります。

| 報酬構成 | 報酬水準の主な設定方法
社内取締役 | 「経営監督の役割に対する報酬」、「経営責任や役割の重さを反映する報酬」を軸とし、「代表取締役や指名委員や報酬委員等の役割給」を加算。 | ・執行役員を兼務する取締役の経営責任や役割の重さは、外部専門機関の職務グレードフレームワークを参考にして設定。 ・執行役員を兼務しない取締役の報酬は常勤としての会社の実情に精通した上で業務執行の監督を担う役割を踏まえて設定。
社外取締役 | 「経営監督の役割に対する報酬」、「経営への助言に対する報酬」を軸とし、「取締役会議長・指名委員長・報酬委員長等の役割給」を加算。 | ・外部専門機関の客観的なデータを参照した上で設定。

２.業績連動型賞与（短期）

業績連動型賞与は対象事業年度の会社業績と株主価値向上を反映する報酬として、事業年度終了後に支払う金銭報酬となり、当事業年度は以下を評価指標として設定しております。

評価指標 | 設定理由
連結営業利益の目標達成率 | 時価総額と相関を有し、かつ事業活動による成果を示す営業利益を評価指標とすることで、取締役が利益成長と収益性向上に責任を持つことを明確にする。
ROEの目標達成率 | 資本収益性向上の重要指標であるROEを評価指標に設定することにより、取締役が株主価値向上に責任を持つことを明確にする。
DJSI＊の年次 Rating | 全社的なESGの取り組みの確認ツールとして活用しているDJSIの年次Ratingを評価指標とすることで、ESG向上へのインセンティブとする。

＊ DJSI：ダウ・ジョーンズ・サステナビリティ・インデックス

米国のダウ・ジョーンズ(Dow Jones)社と、サステナビリティ投資に関する調査専門会社であるS&Pグローバル(S&P Global)社が共同開発した株価指標で、経済・環境・社会の３つの側面から世界各国の大手企業の持続可能性(サステナビリティ)を評価するもの

また、報酬委員会においては、下記取締役賞与フォーミュラにより算出された結果に基づき、指名委員会における取締役評価の結果等も含めて、個別賞与支給額の妥当性を審議の上、取締役会に答申し、取締役会は、これを踏まえ、株主総会への取締役賞与支給議案付議の要否を決定しております。
当事業年度の賞与については、報酬委員会の審議において下記取締役賞与フォーミュラにより算出された結果が適切であると判断され、支給総額は 6,385万円になります。

(ご参考)取締役賞与フォーミュラ

(注)　評価指標における営業利益係数及び資本収益性係数については所定のウエイトで加重平均

各評価指標の目標値と実績値(2023年度)

評価指標 | 目標値(注) | 実績値 | 係数
連結営業利益の目標達成率 | 700億円 | 620億円 | 0.71
ROEの目標達成率 | 5.3％ | 4.5％ | 0.85
DJSIの年次Rating | World | World | 1.05

(注)　目標値は、2023年５月８日公表の、2022年度決算説明における2023年度の見通しの数値

３.株主価値向上を反映する報酬(中長期)

株主価値向上を反映する報酬は、中長期的な当社の企業価値向上へのコミットメントを強化する目的として、以下の「株式取得目的報酬」と「業績連動型株式報酬」で構成されております。

（株式取得目的報酬）

株式取得目的報酬は、取締役の保有株式数を着実に増やし、株価の変動による利益・リスクを株主と共有することを目的とした金銭報酬となります。在任中に定額を毎月支給し、その同額を当社役員持株会を通じて当社株式の取得に充当します。報酬額は、株主総会で決定された報酬総額の範囲内で役位別に設定しており、当事業年度の支給総額は、1,207万円になります。

(業績連動型株式報酬)

業績連動型株式報酬(以下、本制度)は、当社が金銭を拠出することにより設定する株式交付信託(以下、本信託)が取引所市場(立会外取引を含む)から当社の普通株式(以下、当社株式)を取得し、当社が各取締役に付与するポイント数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付される制度です。なお、取締役が当社株式を受け取る時期は、原則として業績評価対象期間(各年の４月１日を開始日とする連続する３事業年度単位の各期間を指す。)の終了の都度とします。また、当社が各取締役に付与するポイント数は、取締役会決議により定められた株式交付規程に基づく職務グレード別の基準となる金額を元に、業績評価対象期間における当社のTSR成長率とTOPIX(配当込み)のTSR成長率との相対評価、及びピアグループのTSR成長率との相対順位、並びにESG目標達成度合いに応じて(０〜200％の範囲で変動)決定し、１ポイント１株として当社株式を交付します。そして、取締役在任期間中に、会社に影響を及ぼす重大な不適切行為があった場合等には、株式報酬の返還要請を行うべく、マルス・クローバック条項を定めております。

なお、本制度は、2023年６月23日開催の第123回定時株主総会決議により、株価条件付株式報酬制度を一部改定し、2023年９月１日付で導入したものです。変更前の制度については、原則として、2023年９月１日以降の新たなポイント付与を停止し、累積ポイントに対応する数の当社株式は、変更前の制度の規定に従い、退任時に交付します。変更前の制度における当事業年度の付与ポイントに基づく費用計上額は 7,413万円であり、当事業年度退任社内取締役（１名）に対しては、累積ポイントに、当該取締役の在任期間中における当社株価成長率(103.7％)とTOPIX成長率(138.0％)の比較結果(株価の変動による利益・リスクを株主と共有するため、係る指標を選定しております。)に応じた株式（8,400株）を交付しております。

（本制度のポイント）

１ | 評価指標 （設定理由・狙い） | 業績評価対象期間における当社のTSR成長率とTOPIX(配当込み)のTSR成長率との相対評価、及びピアグループのTSR成長率との相対順位、並びにESG目標達成度合(株主価値向上及び持続可能な開発目標達成に対する経営責任と株式報酬との連動強化のため)
２ | ポイント付与基準 | 職務グレード別の株式報酬基準額及び基準株価を元に、上記評価指標に応じたポイントを０％～200％の範囲で付与
３ | 対象となる取締役に対する当社株式の交付時期 | 原則として各業績評価対象期間終了の都度(業績評価対象期間の始期から３年経過後)

(ご参考)　本制度における権利付与から株式交付までのイメージ

X年度分の付与ポイントは、X年度とその後２事業年度(X+１年、X+２年)の期間を含めた３事業年度分の業績評価対象期間で評価され、業績評価対象期間(３事業年度分)が終了した３年後(X+３年)にX年度の単年度分の付与ポイント数が確定し、株式交付されます。同様に、X+１年度分の付与ポイントも、X+１年度とその後２事業年度(X+２年、X+３年)の期間を含めた３事業年度分の業績評価対象期間で評価され、業績評価対象期間(３事業年度分)が終了した３年後(X+４年)にX+１年度の単年度分の付与ポイント数が確定し、株式交付されます。

(ご参考)取締役の業績連動型株式報酬のフォーミュラ

(注)　評価指標における各支給率を所定のウエイトで加重平均

(３)取締役の固定報酬と変動報酬の支給割合の決定に関する方針

役割・責任ごとの業績に対する責任を明確にするため、固定報酬(基本報酬)と変動報酬(業績連動型賞与、株式取得目的報酬、業績連動型株式報酬)の支給割合は、経営責任の重い者ほど変動報酬の割合が増える設計としております。最上位の社長執行役員は、当事業年度業績目標の標準達成時(営業利益700億円、ROE5.3％)には、概ね固定・変動の比率が５：５の割合となり、業績目標の最大達成時(営業利益840億円以上、ROE7.95％以上)には固定・変動の比率が３：７の割合となります。
今後も中長期的な株主価値・企業価値の向上を重視し、株主価値や業績に連動した変動報酬の割合を一層高めていく方針で、報酬区分ごとの適切な報酬額の検討を継続審議していきます。

(４)その他取締役の個人別の報酬等についての決定に関する重要な事項

１）株式報酬の返還(マルス・クローバック条項)

業績連動型株式報酬においては、当社取締役会にて決議する株式交付規程のマルス条項及びクローバック条項の定めに従い、当社に影響を及ぼす重大な不適切行為があった場合等には、取締役会の決議により、その該当した時点において、それまでに付与されていたポイントの全部または一部を失効させ、対象となる取締役は、失効したポイントに係る受益権を取得しないものとしております。
また、当社株式の交付、及び当社株式に代わる金銭の交付を既に受けた者においても、ポイントの総数に請求日の東京証券取引所における当社株式の終値を乗じて得た額について、返還を請求することができるものとしております。

２）一定期間の株式売買禁止
業績連動型株式報酬においては、インサイダー取引規制への対応として、当社株式交付後も、退任の翌日から１年間が経過するまでは当該株の売買を行ってはならないものとしております。

３）著しい環境変化等における報酬の取り扱い
著しい環境変化や、急激な業績の悪化、企業価値を毀損するような品質問題・重大事故・不祥事等が発生した場合には、取締役会の決議により、臨時に取締役報酬を減額または不支給とすることがあります。

(５)取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

当事業年度の取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、報酬委員会が上記決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行い、取締役会は基本的にその答申を尊重した上で審議・決定を行っているため、当事業年度の取締役の個人別の報酬等の内容は、上記決定方針に沿うものであると判断しております。

３．監査役の報酬等

監査役の報酬は、適切に監査を行う役割に対する基本報酬のみで構成されております。報酬水準は、監査役会が外部専門機関の客観的なデータを踏まえて協議し、第84回定時株主総会で決議された監査役報酬枠の範囲内で決定しております。

４．役員の報酬等に関する株主総会の決議に関する事項

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額 (百万円) | 対象人数 (名)
固定 | 短期 | 中長期
基本報酬 | 賞与 | 株式取得 目的報酬 | 株価条件付 株式報酬
取締役 (社外取締役を除く) | 351 | 201 | 63 | 12 | 74 | 4
監査役 (社外監査役を除く) | 61 | 61 | － | － | － | 2
社外役員 | 121 | 121 | － | － | － | 10
| 社外取締役 | 79 | 79 | － | － | － | 7
| 社外監査役 | 41 | 41 | － | － | － | 3
計 | 534 | 384 | 63 | 12 | 74 | 16

１取締役の基本報酬の限度額は、2016年６月17日開催の第116回定時株主総会において、月額46百万円以内(うち社外取締役分月額７百万円以内)と決議されております。監査役の基本報酬の限度額は、1984年６月29日開催の第84回定時株主総会において、月額９百万円以内と決議されております。

２取締役の報酬等の額には、従業員兼務取締役の従業員分給与は含まれておりません。

３　2019年６月21日開催の第119回株主総会において、株価連動給の新規支給の取り止め、株価条件付株式報酬の導入が決議されております。また、2023年６月23日開催の第123回株主総会において、株価条件付株式報酬制度の内容を一部変更したうえで「業績連動型株式報酬制度」として継続することを決議しております。上記は日本基準により当事業年度に費用計上した金額を記載しております。

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名 | 連結報酬等 の総額 (百万円) | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額(百万円)
基本報酬 | 賞与 | 株式取得 目的報酬 | 株価条件付株式報酬
山下　良則 | 128 | 取締役 | 提出会社 | 83 | 10 | 4 | 29
大山　晃 | 156 | 取締役 | 提出会社 | 81 | 40 | 4 | 29

(注)　当事業年度においてCEOの地位にあった者及び連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載をしております。

④従業員兼務役員の従業員分給与について

従業員兼務役員の従業員分給与に重要なものはありません。

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資以外の目的である投資株式としております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、業務提携や、協働ビジネス展開等の円滑化及び強化の観点から、配当等のリターンも勘案しつつ、今後の当社グループの発展に必要かつ有効と認められる場合に限り、関連するパートナーの株式等を保有することができるものとしております。

具体的には、毎年取締役会において個別銘柄ごとに保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を検証し、中長期的に保有の意義が認められなくなったと判断される銘柄については縮減を図るものとしております。

b. 銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 29 | 405
非上場株式以外の株式 | 12 | 11,787

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
該当事項はありません。

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | 1 | 84
非上場株式以外の株式 | 2 | 472

c. 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
サイボウズ㈱ | 1,740,100 | 1,740,100 | 協業関係の発展・強化、パートナーシップ構築により国内外でデジタルサービス事業の展開を加速。 | 無
3,078 | 5,108
三愛オブリ㈱ | 1,113,320 | 1,113,320 | 安定的な販売取引関係の維持及び強化。 | 有
2,324 | 1,526
Sindoh Co., Ltd. | 313,748 | 313,748 | 安定的な販売取引関係、仕入取引関係の維持及び強化。 | 無
1,417 | 1,057
㈱大塚商会 | 390,000 | 390,000 | 業務提携や協働ビジネス展開等の円滑化及び強化。 | 有
1,246 | 1,827
ウシオ電機㈱ | 500,429 | 500,429 | 安定的な販売取引関係、仕入取引関係の維持及び強化。 | 有
975 | 833

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
ニデック㈱ | 121,976 | 121,976 | 安定的な仕入取引関係の維持及び強化。 | 無
747 | 834
東海旅客鉄道㈱ | 200,000 | 40,000 | 安定的な販売取引関係の維持及び強化。株式分割により株式数が増加しております。 | 無
745 | 632
東京海上ホールディングス㈱ | 103,500 | 103,500 | 安定的な販売取引関係、保険取引関係の維持及び強化。 | 有
486 | 263
久光製薬㈱ | 118,100 | 118,100 | 安定的な販売取引関係の維持及び強化 | 有
469 | 446
エヴィクサー㈱ | 200,000 | 200,000 | 業務提携や協働ビジネス展開等の円滑化及び強化。 | 無
240 | 240
SOMPOホールディングス㈱ | 12,403 | 12,403 | 安定的な販売取引関係、保険取引関係の維持及び強化。 | 有
39 | 65
スタンレー電気㈱ | 5,813 | 5,813 | 安定的な販売取引関係の維持及び強化。 | 有
16 | 17
XAVIS.Co.,Ltd. | ― | 1,701,500 | 2023年12月１日に売却が完了しております。 | 無
― | 482
TDK㈱ | ― | 2,790 | 2023年12月27日に売却が完了しております。 | 有
― | 13

(注) 日本電産株式会社は2023年４月１日にニデック株式会社へ社名を変更しております。

みなし保有株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
三愛オブリ㈱ | 5,800,000 | 5,800,000 | 退職給付信託契約による議決権行使の指図権限。 | 有
12,355 | 8,084
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 7,790,000 | 7,790,000 | 退職給付信託契約による議決権行使の指図権限。 | 有
12,264 | 6,710
スタンレー電気㈱ | 1,300,000 | 1,300,000 | 退職給付信託契約による議決権行使の指図権限。 | 有
3,690 | 3,837
ウシオ電機㈱ | 1,388,000 | 1,388,000 | 退職給付信託契約による議決権行使の指図権限。 | 有
2,764 | 2,369
㈱みずほフィナンシャルグループ | 544,500 | 544,500 | 退職給付信託契約による議決権行使の指図権限。 | 無
1,681 | 1,042

(注) １　貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりませ

ん。

２　「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

３　当該株式の発行者が子会社の経営管理を行うことを主たる業務とする場合に該当すると考えられる者

等については、その者の子会社の保有状況を含めて当社の株式の保有の有無を記載しております。

４　定量的な保有効果は個別の取引条件を開示できないため記載が困難であります。なお、保有の合理性

については、業務提携や、協働ビジネス展開等の円滑化及び強化の観点から、配当等のリターンも勘

案しつつ、今後の当社グループの発展に必要かつ有効と認められるか、保有に伴う便益やリスクが資

本コストに見合っているか等の観点から検証しております。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

当社は保有目的が純投資目的である投資株式を保有しておりません。