## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### (1)【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 598,688,000
計 | 598,688,000

（注）　2024年２月９日開催の取締役会決議により、2024年４月１日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は1,197,376,000株増加し、1,796,064,000株となっております。

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) （2024年３月31日） | 提出日現在 発行数(株) （2024年６月21日） | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 209,790,372 | 209,790,372 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株
計 | 209,790,372 | 209,790,372 | － | －

（注）１．「提出日現在発行数」欄には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

２．2024年２月９日開催の取締役会決議により、2024年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は419,580,744株増加し、629,371,116株となっております。

#### (2)【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

決議年月日 | 2019年８月28日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　　　　　　　　 ７ 当社従業員　　　　　　　　　193 当社子会社の役員及び従業員　 79
新株予約権の数（個）　※ | 56,098〔56,098〕
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　　1,682,940〔1,682,940〕
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 2,432
新株予約権の行使期間　※ | 自　2021年９月21日　至　2027年９月20日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　2,432 資本組入額　1,216
新株予約権の行使の条件　※ | 新株予約権者は、新株予約権の行使時において当社又は当社子会社の取締役、執行役員、顧問又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、任期満了（取締役兼務執行役員が、執行役員の任期中に、取締役の任期満了に伴い執行役員を退任する場合を含む。）による退任又は定年による退職、その他正当な理由がある場合は、退任又は退職後２年間に限り新株予約権を行使できるものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、新株予約権を行使することができる。譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | 当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、組織再編行為）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社の新株予約権をそれぞれ交付することとする。

※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．当社の取締役に対する発行に関しては、2019年６月21日開催の当社第52回定時株主総会において取締役に対するストック・オプションのための報酬等として承認された新株予約権の個数、内容及び金額の総額の範囲内で行うものであります。

２．2024年２月９日開催の取締役会決議により、2024年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （千株） | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金 増減額 （百万円） | 資本金 残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 （百万円）
2019年４月１日～ 2020年３月31日 （注）１ | 112 | 209,266 | 223 | 12,877 | 223 | 18,743
2020年４月１日～ 2021年３月31日 （注）２ | 176 | 209,443 | 352 | 13,229 | 352 | 19,095
2021年４月１日～ 2022年３月31日 （注）３ | 214 | 209,657 | 882 | 14,112 | 882 | 19,977
2022年４月１日～ 2023年３月31日 （注）４ | 36 | 209,693 | 170 | 14,282 | 170 | 20,147
2023年４月１日～ 2024年３月31日 （注）５ | 96 | 209,790 | 447 | 14,729 | 447 | 20,595

（注）１．ストック・オプションとしての新株予約権の行使による増加であります。

２．ストック・オプションとしての新株予約権の行使による増加であります。

３．ストック・オプションとしての新株予約権の行使による増加であります。

４．ストック・オプションとしての新株予約権の行使による増加であります。

５．ストック・オプションとしての新株予約権の行使による増加であります。

６．2024年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っており、発行済株式総数が419,580千株増加しております。

７．2024年４月１日から2024年５月31日までの間に、新株予約権の行使による発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増加はありません。

#### (5)【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 （人） | － | 68 | 30 | 185 | 768 | 26 | 15,931 | 17,008 | －
所有株式数 （単元） | － | 484,925 | 34,043 | 425,650 | 817,227 | 102 | 334,961 | 2,096,908 | 99,572
所有株式数の割合 （％） | － | 23.13 | 1.62 | 20.30 | 38.97 | 0.00 | 15.98 | 100.0 | －

（注）１．自己株式447,644株は、「個人その他」に4,476単元、「単元未満株式の状況」に44株含まれております。

２．上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が８単元含まれております。

３．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ESOP信託口）が所有する当社株式1,509,800株は、「金融機関」に15,098単元含まれております。

４．2024年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っておりますが、上記所有株式数については、当該株式分割前の所有株式数を記載しております。

#### (6)【大株主の状況】

|  | 2024年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂1丁目8番1号　赤坂インターシティAIR | 25,453 | 12.16
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海1丁目8-12 | 12,048 | 5.76
公益財団法人神戸やまぶき財団 | 神戸市中央区栄町通2丁目4-14　日栄ビル2階 | 12,000 | 5.73
公益財団法人中谷医工計測技術振興財団 | 東京都品川区大崎1丁目2-2　アートヴィレッジ大崎セントラルタワー | 11,830 | 5.65
有限会社中谷興産 | 神戸市須磨区前池町6丁目2-12 | 10,519 | 5.02
家次　和子 | 神戸市北区 | 6,094 | 2.91
和田　妙子 | 兵庫県姫路市 | 6,094 | 2.91
ルソール株式会社 | 神戸市須磨区前池町6丁目2-12 | 4,750 | 2.27
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT （常任代理人　香港上海銀行東京支店） | ONE CONGRESS STREET, SUITE1, BOSTON, MASSACHUSETTS （東京都中央区日本橋3丁目11-1） | 4,301 | 2.05
中谷　忠子 | 神戸市須磨区 | 4,012 | 1.92
計 | － | 97,104 | 46.39

（注）１．上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、25,453千株であります。なお、その主な内訳は、投資信託設定分10,450千株、年金信託設定分446千株、その他信託設定分14,557千株であります。

２．上記株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、12,048千株であります。なお、その主な内訳は、投資信託設定分6,062千株、年金信託設定分1,392千株、その他信託設定分4,593千株であります。

３．発行済株式数より除く自己株式数には、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ESOP口）が所有する当社株式1,509千株は含まれておりません。

４．2024年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っておりますが、上記所有株式数については、当該株式分割前の所有株式数を記載しております。

５．2024年２月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニー及びその共同保有者１社が2023年11月10日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含まれておりません。なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は、以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニー(Baillie Gifford & Co) | カルトン・スクエア、1グリーンサイド・ロウ、エジンバラ　EH1 3AN　スコットランド | 4,185,400 | 2.00
ベイリー・ギフォード・オーバーシーズ・リミテッド(Baillie Gifford Overseas Limited) | 同上 | 6,228,494 | 2.97

#### (7)【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 447,600 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 209,243,200 | 2,092,432 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 99,572 | － | １単元（100株）未満の株式
発行済株式総数 |  | 209,790,372 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 2,092,432 | －

（注）１．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が800株（議決権８個）及び株式付与ESOP信託が所有する当社株式1,509,800株（議決権15,098個）が含まれております。

２．2024年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っておりますが、発行済株式総数、総株主の議決権につきましては、当該株式分割前の株式数、議決権の数を記載しております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数（株） | 他人名義所有 株式数（株） | 所有株式数の 合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
シスメックス 株式会社 | 神戸市中央区脇浜海岸通1丁目5番1号 | 447,600 | － | 447,600 | 0.21
計 | － | 447,600 | － | 447,600 | 0.21

（注）１．上記の他に、株式付与ESOP信託が所有する当社株式1,509,800株を連結財務諸表上、自己株式として処理しております。

２．2024年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っておりますが、自己株式等に記載されている事項につきましては、当該株式分割前の株式数を記載しております。

#### (8)【役員・従業員株式所有制度の内容】

(株式付与ESOP信託)

① 株式付与ESOP信託の概要

当社は、中長期的な企業価値を高めることを目的に、シスメックスグループの従業員に対して自社の株式を交付するインセンティブプラン「株式付与ESOP信託」を導入しております。

株式付与ESOP信託は、米国のESOP（Employee Stock Ownership Plan）制度を参考にした信託型のスキームであり、予め当社が定めた株式交付規程に基づき、一定の要件を満たした従業員に対し当社株式を交付する仕組みであります。

当社は、翌事業年度以降、対象従業員に対し職務等に応じて毎年ポイントを付与し、定められた勤務期間を経て受益権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式を交付いたします。対象従業員に対し交付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものといたします。当事業年度では、株式付与ESOP信託で付与予定の当社株式を、取引所市場を通じて市場買付の方法で取得いたしました。

② 従業員に取得させる予定の株式の総数

2024年３月31日時点で、株式付与ESOP信託（日本マスタートラスト信託銀行株式会社）が保有する当社株式は1,509,800株であります。

なお、当社は2024年４月１日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っておりますが、上記の株式数は、当該株式分割前の株式数を基準としております。

③ 本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

従業員のうち受益者要件を充足する者

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### (1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 152 | 1,376,872
当期間における取得自己株式 | 908 | 2,565,460

（注）１．当期間における取得自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

２．取得自己株式には、株式付与ESOP信託が取得した株式数は含めておりません。

３．2024年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っておりますが、上記の当事業年度における取得自己株式数は分割前の数値で、当期間における保有自己株式数は株式分割後の数値でそれぞれ記載しております。

#### (4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数 （株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数 （株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （単元未満株式の売渡請求による売渡） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 447,644 | － | 1,343,840 | －

（注）１．当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡請求による売渡しによる株式は含まれておりません。

２．保有自己株式数には、株式付与ESOP信託が保有する株式数（当事業年度1,509,800株、当期間4,529,400株）を含めておりません。

３．2024年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。このため、上記の当事業年度における保有自己株式数は株式分割前の数値で、当期間における保有自己株式数は株式分割後の数値でそれぞれ記載しております。

### ３【配当政策】

当社は、安定的な高成長を持続させるための研究開発や設備投資に充当する内部留保と、収益性の向上に伴う株主に対する利益還元との適正なバランスを確保することを目指しております。株主還元については、継続的な安定配当に留意すると共に、業績に裏付けられた成果の配分を行うという基本方針のもと、連結での配当性向30％を目処に配当を行ってまいります。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当期の配当につきましては、上記の基本方針及び当期の業績を勘案の上、１株につき84円の配当（うち中間配当42円）を実施することを決定いたしました。この結果、当期の配当性向は51.3％（連結では35.4％）となりました。

内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、競争力の高い製品開発やグローバルな事業戦略の展開を図るために有効投資してまいりたいと考えております。

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、「取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当期に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2023年11月８日 | 8,790 | 42.00
取締役会決議
2024年６月21日 | 8,792 | 42.00
定時株主総会決議

（注）１．2024年６月21日定時株主総会決議による配当金の総額には、株式付与ESOP信託が保有する当社株式に対

する配当金63百万円が含まれております。

２．2024年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っておりますが、上記は当該株式分割前の実際の配当金の金額を記載しております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、コーポレート・ガバナンスの強化を重要な経営課題の一つとして位置づけており、経営の健全性、透明性を高め、経営スピード及び経営効率を向上させることで、グループ全体の企業価値の最大化を目指しております。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、取締役会の監査・監督機能を強化すると共に、経営の透明性・客観性を向上させることを目的として、監査等委員会設置会社制度を採用しております。また、業務執行の意思決定スピードを高め、事業環境の変化に迅速に対応するため、執行役員制度を導入しております。

現在の経営体制は、取締役12名（うち社外取締役５名）、取締役のうち監査等委員３名（監査等委員のうち社外取締役２名）、執行役員16名（うち取締役兼任４名）にて構成されております。

取締役会は取締役で構成し、業務執行に係る最高決議機関として、経営に関する重要事項を審議するため、基本的に１か月に１回の定時取締役会と必要に応じて臨時取締役会を開催します。

役員の指名に関する取締役会の諮問機関として指名委員会を、また役員報酬等の決定に関する取締役会の諮問機関として、報酬委員会を設置しております。各委員会は取締役３名以上で構成し、必要に応じて開催します。

監査等委員会は監査等委員で構成され、主に取締役の職務の執行を監査する法定の独立機関として、３か月に１回以上開催します。

グローバル戦略会議は取締役会長、取締役社長及び議長が指名する役付執行役員で構成し、取締役社長の意思決定のための諮問機関として、グループにおける中長期的な経営の方向性や重要な戦略や課題に関する討議・審議をするため、基本的に毎月１回開催します。

執行役員会議は取締役会長、取締役社長、執行役員及び監査等委員（社外取締役を除く）で構成し、グループにおける年度計画推進上の重要な案件に関する討議・審議・報告をするため、基本的に毎月１回開催します。

内部統制委員会は取締役会長、取締役社長、担当執行役員及び監査等委員（社外取締役を除く）で構成し、内部統制委員会委員長である取締役社長の諮問機関としてリスクマネジメントを含むグループの内部統制全般に関する重要事項を審議・報告するため、基本的に年４回開催します。

コンプライアンス委員会は執行役員と一部の部門長で構成し、グループのコンプライアンスに関する重要事項に関する審議・報告をするため、基本的に年２回開催します。

なお、設置する機関における責任者及び構成員は以下のとおりであります。

機関 | 責任者 | 責任者の役職 | 構成員
役員 | その他
取締役 (監査等委員及び 社外取締役を除く) | 監査等委員 (社外取締役を除く) | 社外取締役
取締役会 | 家次　恒 | 取締役会長 | 浅野　薫 立花　健治 松井　石根 吉田　智一 小野　隆 | 新牧　智夫 | 太田　和男 井上　治夫 藤岡　由佳 橋本　和正 岩佐　道秀 | －
指名委員会 | 太田　和男 | 社外取締役 | 家次　恒 浅野　薫 立花　健治 | － | 井上　治夫 橋本　和正 岩佐　道秀 | －
報酬委員会 | 太田　和男 | 社外取締役 | 家次　恒 浅野　薫 立花　健治 | － | 井上　治夫 橋本　和正 岩佐　道秀 | －
監査等委員会 | 新牧　智夫 | 取締役 (監査等委員) | － | － | 橋本　和正 岩佐　道秀 | －
グローバル 戦略会議 | 浅野　薫 | 取締役社長 | 家次　恒 立花　健治 松井　石根 吉田　智一 小野　隆 | 新牧　智夫※ | － | 飯塚　健介 金川　晃久
執行役員会議 | 立花　健治 | 取締役 | 家次　恒 浅野　薫 松井　石根 吉田　智一 小野　隆 | 新牧　智夫 | － | 飯塚　健介 フランク　ブッシャ― 金川　晃久 彭　作輝 アラン　バベラル 渡辺　玲子 渡辺　薫 長井　孝明 内橋　欣也 アンディー　ヘイ 松尾　直彦 辻本 研二
内部統制 委員会 | 浅野　薫 | 取締役社長 | 家次　恒 立花　健治 松井　石根 吉田　智一 小野　隆 | 新牧　智夫 | 太田　和男※ 井上　治夫※ 藤岡　由佳※ 橋本　和正※ 岩佐　道秀※ | 飯塚　健介 金川　晃久 内橋　欣也 渡辺　英夫※
コンプ ライアンス 委員会 | 立花　健治 | 取締役 | － | 新牧　智夫※ | 橋本　和正※ 岩佐　道秀※ | アンディー　ヘイ アラン　バベラル 彭　作輝 フランク　ブッシャー 岡田　紀子 南　卓朗 新澤　正明 赤松　康輔 赤井　保正 大山　康浩 杉山　知美 鈴木　健一郎 赤松　慎治郎 川原　北斗 田中　庸介

（注）※印の付いている者はオブザーバーとして参加しております。

③ 取締役会の状況・活動状況

取締役会は、様々な知識、経験、能力を有する者により構成し、取締役会として全体のバランスを考慮し、適切な多様性と規模を確保するよう努めております。

また、取締役会の機能向上を目的として、全ての取締役（監査等委員を含む）への書面によるアンケート調査を実施し、集計結果を踏まえた取締役会での審議により、取締役会の実効性評価を実施しております。当事業年度に実施した実効性評価に関する状況は以下のとおりであります。

ａ．構成

取締役会の規模、独立社外取締役の割合、資質や経験は概ね適切でありますが、更なる実効性向上に向けて、知識、経験、能力のバランスに加え、ジェンダーや国際性、職歴、年齢の面を含む多様性の確保についても引き続き検討を進めます。

b. 運営

取締役会の議題を十分に議論するために必要な情報提供がなされており、更なる実効性の向上を図るべく、社外取締役に対する事前説明、背景を理解する上で必要な関連情報の提供等、運用改善にも取り組んでおります。また、課題であった資料提供時期の早期化については、前事業年度に比べ改善が進みました。

c.議題・審議

取締役会で取り扱われている議題や審議時間は適切であり、各取締役は議題の事前理解や情報提供に自ら努めると共に、その知識・経験を活かし、議論は適正に行われております。経営上の重要な事項について、社外取締役による客観性・合理性のある意見も取り入れながら、意思決定は適切に行われております。

d. 出席の状況

当事業年度の取締役会は合計17回開催し、各取締役会の出席状況は以下のとおりであります。

区分 | 氏名 | 出席回数
取締役 | 家次　恒 | 全17回中17回
取締役 | 浅野　薫 | 全17回中17回
取締役 | 立花　健治 | 全17回中17回
取締役 | 松井　石根 | 全17回中17回
取締役 | 神田　博 | 全４回中４回
取締役 | 吉田　智一 | 全17回中17回
取締役 | 小野 隆 | 全13回中13回
社外取締役 | 髙橋　政代 | 全17回中15回
社外取締役 | 太田　和男 | 全17回中17回
社外取締役 | 福本　秀和 | 全17回中17回
取締役（監査等委員） | 新牧　智夫 | 全17回中17回
社外取締役（監査等委員） | 橋本　和正 | 全17回中17回
社外取締役（監査等委員） | 岩佐　道秀 | 全17回中17回

（注）１．取締役 神田博氏は、2023年６月23日開催の第56回定時株主総会終結の時をもって退任

するまでの取締役会の開催回数及び出席回数を記載しております。

２．取締役 小野隆氏は、同総会において就任したため、同日以降に開催された取締役会の

開催回数及び出席回数を記載しております。

④ 指名委員会（任意）の活動状況

指名委員会は取締役７名、うち社外取締役が４名と過半数を社外取締役で構成されており、委員長は社外取締役となっております。コーポレート・ガバナンスの観点より、社長の後継者人事並びに取締役・執行役員の選任及び解任に関する事項を審議し、株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の内容を審議しております。

構成と開催状況

当事業年度の指名委員会は合計２回開催し、出席状況は以下のとおりであります。

区分 | 氏名 | 出席回数
取締役 | 家次　恒 | 全２回中２回
取締役 | 浅野　薫 | 全２回中２回
取締役 | 立花　健治 | 全２回中２回
社外取締役 | 太田　和男 | 全２回中２回
社外取締役 | 福本　秀和 | 全２回中２回
社外取締役（監査等委員） | 橋本　和正 | 全２回中２回
社外取締役（監査等委員） | 岩佐　道秀 | 全２回中２回

⑤ 報酬委員会（任意）の活動状況

報酬委員会は取締役７名、うち社外取締役４名と過半数を社外取締役で構成されており、委員長は社外取締役となっております。経営の健全性とコーポレート・ガバナンスの観点より、取締役及び執行役員の報酬（報酬等の額及びその算定方法の決定に関する方針）の内容を審議しております。

構成と開催状況

当事業年度の報酬委員会は合計２回開催し、出席状況は以下のとおりであります。

区分 | 氏名 | 出席回数
取締役 | 家次　恒 | 全２回中２回
取締役 | 浅野　薫 | 全２回中２回
取締役 | 立花　健治 | 全２回中２回
社外取締役 | 太田　和男 | 全２回中２回
社外取締役 | 福本　秀和 | 全２回中２回
社外取締役（監査等委員） | 橋本　和正 | 全２回中２回
社外取締役（監査等委員） | 岩佐　道秀 | 全２回中２回

⑥ 企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備状況

当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制については、2023年４月１日開催の取締役会にて決議しております。決議内容は以下のとおりであります。

・基本的な考え

ⅰ当社及び当社の子会社（以下、当社グループ）は、全ての活動の拠り所となる考え方や進むべき方向性、価値観を明示したグループ企業理念「Sysmex Way」に基づき、ステークホルダーに対するShared Valuesを定めます。役職員はこのShared Valuesに基づいて、事業活動を行います。

ⅱ当社は、業務の適正を確保するために必要な体制を、組織が健全に維持されるための必要なプロセスとして、かつ、「Sysmex Way」の具現化による事業目的達成と企業価値向上を図るための基盤として、これを整備・活用します。

ⅲ取締役会が以下の内部統制システムの基本方針を策定し、内部統制の実施状況に対する指示・監督を行うと共に、整備・運用状況を確認し、適宜、必要に応じ見直しを行います。その実効性を高めるため、内部統制の総責任者である代表取締役社長を長とする内部統制委員会と内部統制の専任組織を設置し、内部統制システム全般の整備・運用を推進します。

・当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

当社は、「Sysmex Way」とこれに基づくShared Valuesを制定し、グループ全体の事業を適正に推進します。取締役会が定めた内部統制システムの基本方針に沿って、内部統制委員会と内部統制の専任組織が中心となってグループ全体の内部統制全般の整備・運用を推進します。コンプライアンスやリスクマネジメント等統制領域毎に、管理部門や委員会の設置やグローバルな関連規程等を制定し、グループとして事業を適正に推進する体制を整備し運用します。

主要な子会社には内部監査部門を配置し、当社の内部監査部門が、地域と全社の観点で当社グループ全体の監査活動を統括します。なお、当社は、関係会社管理に係る規程に基づき、子会社等関係会社の経営の主体性を尊重すると共に、関係会社の事業内容の定期的な報告を受け、重要案件に関する事前協議等を実施することにより、当社グループ全体の業務の適正を図ります。

・職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社グループは、法令遵守と共に、高い倫理観に基づいた正々堂々とした事業活動を行うことをコンプライアンスの定義としており、以下のとおり、その体制を整備します。

当社は、コンプライアンス違反を、社会的信用を失墜させる最も重要なリスクと捉え、当社グループ全体のリスク管理体制の下で、コンプライアンスの統括組織としてコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスを推進・強化します。また、当社グループの役職員に適用されるグローバルコンプライアンスコードを定め、教育・研修を通じてコンプライアンスを徹底します。更に、内部通報制度の整備により、当社グループにおける法令又は定款違反行為の早期発見と是正を図ると共に、内部監査部門によるコンプライアンス体制の監査等を行います。

・情報の保存及び管理に関する体制

当社は、グローバル文書管理規程等を定め、これらに従って、取締役会及びその他の重要会議の議事録等、取締役の職務執行に係る情報を適切に保管及び管理し、必要に応じて閲覧可能な状態を相当な期間維持します。

・損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、リスク管理に関する全社的な体制を整備するため、リスク管理に係る規程に則り、当社グループの内部統制を統合的に管理する内部統制委員会が中心となってリスクの軽減等に取り組みます。内部統制委員会では、想定されるリスクを抽出し、重要なリスクを選定して、リスクに応じた責任部門を明確化し、当該部門と事業部門等のリスクオーナーによる対応策の整備を推進すると共に、当該対応策の実行状況を確認します。

・職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、重要な経営の意思決定及び職務執行の監督を行う機関として取締役会を位置づけております。当社は、執行役員制度を導入し、業務執行の意思決定スピードを高め、マネジメント機能を強化することにより、事業環境への迅速な対応を図ります。

また、組織規程、職務権限規程、関係会社管理に係る規程等に基づき、当社グループにおける意思決定手続を明確にして、効率的な業務執行を確保すると共に、グループ中期経営計画及びグループ年度経営計画を策定し、これらの進捗状況の定期的な確認と必要な対応を実施します。

・監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項

当社は、内部監査部門が監査等委員会の職務を組織的に補助します。内部監査部門の使用人が監査等委員会の職務を補助する際には、監査等委員会の指揮命令に服するものとします。

取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性を確保するために、内部監査部門の使用人の人事（任命、異動、懲戒等）については、監査等委員会と事前協議を行います。

・監査費用の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査等委員会の職務の執行に必要な費用等を支弁するため、毎年、監査計画に応じた予算を設けます。また、監査等委員会の職務の執行に必要な追加の費用等が生じた場合も適切な手続にて処理します。

・監査等委員会への報告に関する事項その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社の監査等委員会は、当社グループの役職員が、法令もしくは定款に違反する事実又は当社グループに著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときは、当該事実に関する事項について、所定の規程・手続に従って、速やかに報告を受けます。

また、監査等委員は、取締役会や執行役員会議等の重要な会議に出席すると共に、稟議書等の重要な文書を閲覧し、必要に応じ当社グループの取締役及び使用人に報告を求めることができます。

当社は、当社グループの役職員が上記各報告をしたことを理由として、当該役職員につき解雇その他不利益な取り扱いを行うことを禁止します。

ｂ．責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。

ｃ．役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役、執行役員、子会社の取締役、監査役、当社及び子会社の管理職従業員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者が負担することになる損害賠償金・争訟費用等の損害が填補されることになります。ただし、法令違反を認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されない等の免責事由があります。

ｄ．取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である者を除く。）及び監査等委員である取締役は、それぞれ３名以上とする旨を定款に定めております。

ｅ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨も定款に定めております。

ｆ．株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項

・自己株式の取得

当社は、事業環境の変化に対応した機動的な経営を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

・中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

ｇ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

#### (2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性11名　女性1名　（役員のうち女性の比率8.3％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役会長 （代表取締役） | 家次　恒 | 1949年９月17日生 | 1973年４月 株式会社三和銀行（現株式会社三菱UFJ銀行）入行 1986年９月 当社取締役就任 1990年３月 当社常務取締役就任 1996年２月 当社代表取締役就任（現任） 1996年４月 当社専務取締役就任 1996年６月 当社取締役社長就任 2013年４月 当社取締役会長兼社長就任 2018年４月 当社取締役会長兼社長 CEO就任 2023年４月 当社取締役会長グループCEO就任（現任） | （注）２ | 1,848
取締役社長 （代表取締役） | 浅野　薫 | 1958年10月19日生 | 1987年８月 当社入社 2004年４月 当社中央研究所副所長（副本部長） 2005年４月 当社中央研究所長（本部長） 2009年４月 当社執行役員中央研究所長 2011年４月 当社執行役員研究開発企画本部長 2013年４月 当社上席執行役員研究開発担当兼中央研究所長 2014年６月 当社取締役上席執行役員就任 2015年４月 当社取締役常務執行役員就任 2017年４月 当社取締役専務執行役員就任 2018年４月 当社取締役専務執行役員LSビジネスユニット COO 兼 CTO就任 2021年４月 当社取締役専務執行役員 CTO就任 2023年４月 当社代表取締役社長就任（現任） | （注）２ | 163
取締役 | 立花　健治 | 1957年12月12日生 | 1980年３月 当社入社 1998年４月 シスメックス　シンガポール（現シスメックス　アジア　パシフィック）社長 2004年４月 当社経営企画本部副本部長 2007年４月 当社海外事業推進本部長 2011年４月 当社執行役員IVD事業戦略本部長 2013年４月 当社上席執行役員事業戦略担当兼事業戦略本部長 2014年６月 当社取締役上席執行役員就任 2015年４月 当社取締役常務執行役員就任 2017年４月 当社取締役専務執行役員就任 2018年４月 当社取締役専務執行役員IVDビジネスユニット COO就任 2021年４月 取締役専務執行役員就任（現任） | （注）２ | 123
取締役 | 松井　石根 | 1961年１月１日生 | 1985年４月 当社入社 2001年７月 シスメックス　ヨーロッパ　ゲーエムベーハー（現シスメックス　ヨーロッパ　エスイー）社長 2007年４月 当社カスタマーサポート本部長 2009年４月 当社IVD事業戦略本部長 2011年４月 当社執行役員経営企画本部長 2013年４月 当社執行役員海外事業推進本部長 2017年４月 当社上席執行役員就任 2019年４月 当社常務執行役員就任 2019年６月 当社取締役常務執行役員就任 2023年４月 当社取締役専務執行役員就任（現任） | （注）２ | 14
取締役 | 吉田　智一 | 1964年12月16日生 | 2000年６月 当社入社 2015年４月 当社中央研究所長（本部長） 2017年４月 当社執行役員　中央研究所長 兼 MR事業推進室長（本部長） 2020年４月 当社上席執行役員　中央研究所長 兼 MR事業推進室長（本部長） 2021年４月 当社常務執行役員　MR事業本部長 2021年６月 当社取締役常務執行役員就任 2023年４月 当社取締役常務執行役員　CTO就任（現任） | （注）２ | 6

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 小野　隆 | 1965年１月19日生 | 1987年４月 当社入社 2009年４月 シスメックス　アメリカ　インク　エグゼクティブ　バイス　プレジデント 2010年４月 シスメックス　リエージェンツ　アメリカ　インク　社長 2013年４月 当社ヘマトロジープロダクトエンジニアリング本部長 2016年４月 当社SCM本部長 2019年４月 当社執行役員　SCM本部長 2021年４月 当社上席執行役員就任 2023年４月 当社常務執行役員就任 2023年６月 当社取締役常務執行役員就任（現任） | （注）２ | 32
取締役 | 太田　和男 | 1955年１月13日生 | 1978年４月 川崎重工業株式会社入社 2012年４月 同社航空宇宙カンパニー企画本部長 2013年４月 同社執行役員航空宇宙カンパニー企画本部長 2015年４月 同社常務執行役員企画本部長、財務・人事部門管掌（コーポレート） 2015年６月 同社常務取締役企画本部長、財務・人事部門管掌（コーポレート） 2016年12月 同社常務取締役　モーターサイクル＆エンジンカンパニープレジデント 2018年４月 同社取締役常務執行役員　モーターサイクル＆エンジンカンパニープレジデント 2019年６月 同社取締役退任 2019年６月 当社取締役就任（現任） | （注）２ | -
取締役 | 井上　治夫 | 1957年12月６日生 | 1981年４月 株式会社三和銀行（現株式会社三菱UFJ銀行）入行 2008年４月 株式会社三菱東京UFJ銀行（現株式会社三菱UFJ銀行）執行役員　法人企画部長 2010年６月 三菱UFJニコス株式会社　常務執行役員 2011年６月 同社取締役　兼　常務執行役員 2012年５月 株式会社三菱東京UFJ銀行（現株式会社三菱UFJ銀行）　常務執行役員　リテール部門副部門長 2014年５月 同行常務執行役員 2014年６月 三菱UFJニコス株式会社　代表取締役社長　兼　社長執行役員 2020年４月 双日株式会社　専務執行役員 2022年４月 同社副社長執行役員 2024年６月 株式会社ユニリタ　社外取締役（現任） 2024年６月 当社取締役就任（現任） | （注）２ | -
取締役 | 藤岡　由佳 | 1969年５月24日生 | 1993年４月 関西テレビ放送株式会社　編成局　アナウンス部入社 1999年４月 CS放送朝日ニュースター等ニュースキャスター・サイマルアカデミー会議通訳者養成コース講師 2008年９月 関西学院大学国際教育・協力センター非常勤講師（現任） 2009年４月 神戸女学院大学文学部英文学科グローバル・スタディーズコース非常勤講師 2010年４月 関西学院大学国際学部非常勤講師（現任） 2016年７月 藤岡金属株式会社代表取締役社長（現任） 2018年６月 丸一鋼管株式会社社外取締役（現任） 2024年６月 当社取締役就任（現任） | （注）２ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 （監査等委員） | 新牧　智夫 | 1966年８月16日生 | 1989年４月 当社入社 2019年４月 当社経営管理本部長 2022年４月 当社経営管理本部　エグゼクティブプランナー 2022年６月 当社取締役（監査等委員）就任（現任） | （注）３ | 21
取締役 （監査等委員） | 橋本　和正 | 1953年４月３日生 | 1976年４月 株式会社住友銀行（現株式会社三井住友銀行）入行 2004年４月 株式会社三井住友銀行執行役員 2007年４月 同行常務執行役員 2010年６月 銀泉株式会社代表取締役社長 2014年６月 株式会社関西アーバン銀行（現株式会社関西みらい銀行）頭取（代表取締役）兼最高執行責任者 2016年６月 同行取締役会長兼頭取（代表取締役） 2018年４月 株式会社関西みらいフィナンシャルグループ代表取締役 2019年４月 株式会社関西みらい銀行会長 2019年６月 株式会社ロイヤルホテル社外監査役 2020年６月 当社取締役（監査等委員）就任（現任） 2023年４月 株式会社関西みらい銀行特別顧問（現任） | （注）３ | -
取締役 （監査等委員） | 岩佐　道秀 | 1956年８月８日生 | 1979年４月 株式会社神戸製鋼所入社 2009年４月 同社理事　鉄鋼部門原料部長 2010年４月 同社執行役員　鉄鋼事業部門原料部、資材部、建設技術部担当 2012年４月 同社常務執行役員　鉄鋼事業部門原料部、資材部、同鋳鍛鋼事業部担当 2014年６月 神鋼物流株式会社代表取締役社長 2020年６月 当社取締役（監査等委員）就任（現任） | （注）３ | -
計 | 2,210

（注）１．取締役太田和男、井上治夫、藤岡由佳、橋本和正及び岩佐道秀は、社外取締役であります。

２．2024年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

３．2024年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

４．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は以下のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 (千株）
大西　功一 | 1947年７月16日生 | 1971年７月 株式会社神戸製鋼所入社 2002年６月 同社執行役員 2004年４月 同社常務執行役員 2007年４月 同社専務執行役員 2010年６月 日本高周波鋼業株式会社代表取締役社長 2014年６月 当社監査役 2016年６月 当社取締役（監査等委員） 2020年６月 当社取締役（監査等委員）退任 | 3

５．2024年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っており、所有株式数は、当該株式分割後の株式数を記載しております。

② 社外役員の状況

社外取締役である太田和男は、グローバルに事業を展開する企業の経営者として、豊富なマネジメント経験と幅広い見識を有しており、取締役会で発言いただくことにより、その経験や見識を当社の経営に活かしていただくと共に、経営への監督を通じて、意思決定の妥当性・適正性を確保するための役割を果たしていただけるものと考えております。なお、太田取締役は、当社と取引関係のある川崎重工業株式会社の出身でありますが、同社との取引金額はそれぞれの連結売上高の１％未満であり、当社の定める「社外取締役の独立性基準」及び東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしており、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。

社外取締役である井上治夫は、金融機関の経営者として、金融・財務会計、リスク管理等に関する知見の他、実業界における豊富な経験と幅広い見識を有しており、取締役会で発言いただくことにより、その経験や見識を当社の経営に活かしていただくと共に、経営への監督を通じて、意思決定の妥当性・適正性を確保するための役割を果たしていただけるものと考えております。なお、井上取締役は、株式会社三菱UFJ銀行の出身でありますが、同行は当社にとって代替性のない程度に依存している金融機関ではなく、当社の意思決定に影響を及ぼす取引先ではありません。また、井上取締役は三菱UFJニコス株式会社の代表取締役社長を務めておりましたが、当社と同社の間には一般消費者としての通常の取引関係がありますが、当社の定める「社外取締役の独立性基準」及び東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしており、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。

社外取締役である藤岡由佳は、豊富な海外経験において培われたグローバルな視点や深い知識及び会社経営においての高い見識を有しており、取締役会で発言いただくことにより、その経験や見識を当社の経営に活かしていただくと共に、経営への監督を通じて、意思決定の妥当性・適正性を確保するための役割を果たしていただけるものと考えております。また、藤岡取締役は、藤岡金属株式会社の取締役社長、丸一鋼管株式会社の社外取締役を務めておりますが、当社と同社との間には取引関係はなく、当社の定める「社外取締役の独立性基準」及び東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしており、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。

社外取締役（監査等委員を除く）は、取締役会及び内部統制委員会への出席等を通じて内部監査の報告を受けると共に、監査等委員会と情報交換を行うことにより、監査等委員会と連携し取締役の職務執行に対する経営の監督機能を果たしております。また、取締役会の一員としての意見及び助言により内部監査部門や内部統制部門を機能させることを通じて、適正な業務執行を図っております。

社外取締役（監査等委員）である橋本和正は、金融機関の経営者として、豊富な経験と財務・会計に関する知見を有しており、監査等委員の立場から経営の健全性・透明性及び監査・監督機能を確保するための役割を果たしていただけるものと考えております。なお、橋本取締役は、株式会社関西みらい銀行の特別顧問を務めておりますが、当社と両社との間に取引関係はなく、当社の定める「社外取締役の独立性基準」及び東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしており、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。

社外取締役（監査等委員）である岩佐道秀は、企業経営等の豊富な経験と幅広い見識を有しており、監査等委員の立場から経営の健全性・透明性及び監査・監督機能を確保するための役割を果たしていただけるものと考えております。なお、岩佐取締役は、当社の定める「社外取締役の独立性基準」及び東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしており、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。

社外取締役（監査等委員）は、監査等委員会で策定された監査の方針及び職務の分担等に従い、取締役会に加え重要な会議への出席や監査業務を通じて、取締役の職務執行を監査しております。また、会計監査人、内部監査部門や内部統制部門と情報交換や協議を行う等により相互連携を図り、監査機能の充実に努めております。当該社外取締役（監査等委員）と当社との間に取引関係、資本関係、その他利害関係はありません。

なお、当社は、社外取締役の独立性基準を以下のとおり定め、社外取締役が次の項目のいずれにも該当しない場合、当該社外取締役は当社からの独立性を有し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断しております。

（自社関連）

① 当社及び当社の子会社（以下、当社グループ）の業務執行者（※１）又は過去において当社グループの業務執行者であった者

（主要な取引先）

② 当社グループを主要な取引先とする者（※２）又はその業務執行者

③ 当社グループの主要な取引先（※３）又はその業務執行者

（専門的サービス提供者）

④ 当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（※４）を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家

（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体に所属する者）

⑤ 当社グループの法定監査を行う監査法人に所属する者

（寄附又は助成）

⑥ 当社グループから一定額を超える寄附又は助成（※５）を受けている者（当該寄附又は助成を受けている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体の業務執行者）

（借入先）

⑦ 当社グループが借入を行っている主要な金融機関（※６）又はその親会社もしくは子会社の業務執行者

（大株主）

⑧ 当社グループの主要株主（※７）又は当該主要株主が法人である場合には当該法人の業務執行者

⑨ 当社グループが主要株主である会社の業務執行者

（役員の相互派遣）

⑩ 当社グループと社外役員の相互派遣の関係（当社グループに在籍する業務執行者が他の会社の社外役員であり、かつ当該他の会社に在籍する業務執行者が当社の社外役員である場合をいう。）を有する会社の業務執行者

⑪ 過去３年間において上記②から⑩に該当していた者

⑫ 上記①から⑪に該当する者（重要な地位にある者（※８）に限る）の近親者等（※９）

※１ 業務執行者とは、会社法施行規則第２条第３項第６号に規定する業務執行者をいい、業務執行取締役のみならず、使用人を含む。

※２ 当社グループを主要な取引先とする者とは、当社グループに対して製品又はサービスを提供している取引先であって、直近事業年度における取引額が、当該取引先の年間連結売上高の２％を超える者

※３ 当社グループの主要な取引先とは、当社グループが製品又はサービスを提供している取引先であって、直近事業年度における取引額が、当社グループの年間連結売上高の２％を超える者

※４ 多額の金銭その他の財産とは、直近事業年度における、役員報酬以外の年間1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益をいう（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体の直近事業年度における連結売上高の２％を超える金銭その他の財産上の利益をいう）

※５ 一定額を超える寄附又は助成とは、過去３事業年度の平均で年間1,000万円又はその者の直近事業年度における総収入額の２％のいずれか高い方の額を超える寄附又は助成をいう

※６ 主要な金融機関とは、現在又は過去３年間において当社グループの資金調達に必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者をいう

※７ 主要株主とは、議決権保有割合10％以上（直接保有、間接保有の双方を含む）の株主をいう

※８ 重要な地位にある者とは、取締役（社外取締役を除く）、執行役員及び部長職以上の上級管理職にある使用人並びに監査法人又は会計事務所に所属する者のうち公認会計士、法律事務所に所属する者のうち弁護士、財団法人・社団法人・学校法人その他の法人に所属する者のうち評議員、理事及び監事等の役員、その他同等の重要性を持つと客観的・合理的に判断される者をいう

※９ 近親者等とは、配偶者及び二親等内の親族をいう

#### (3)【監査の状況】

① 監査等委員会による監査の状況

ａ．組織、人員

当社の監査等委員会は、監査等委員３名で構成されており、うち２名が社外取締役であります。常勤監査等委員である新牧智夫は、当社グループ内で長年にわたり経営管理部門に携わるほか、海外統括現地法人においても経営管理部門の責任者を歴任するなど、企業会計における幅広い業務に従事し、財務・会計に関する豊富な経験と見識を有しております。社外監査等委員である橋本和正は、金融機関の経営者として、豊富な経験と財務・会計に関する知見を有しており、また、社外監査等委員である岩佐道秀は、企業経営等の豊富な経験と幅広い見識を有しております。なお、常勤監査等委員である新牧智夫が監査等委員会委員長を務めております。

監査等委員会の職務の補助については、内部監査部門である監査室がその役割を担っております。

ｂ．監査等委員会の活動状況

当事業年度の監査等委員会は合計17回開催し、各監査等委員の出席状況は以下のとおりであります。

区分 | 氏名 | 出席回数
常勤監査等委員 | 新牧　智夫 | 全17回中17回
社外監査等委員 | 橋本　和正 | 全17回中17回
社外監査等委員 | 岩佐　道秀 | 全17回中17回

当社の監査等委員会の具体的な検討内容は、監査方針・監査計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等であります。当事業年度は、決議事項14件、報告事項44件でしたが、その主な内容は、以下のとおりであります。

（決議事項）：監査方針・監査計画、監査報告の内容、会計監査人を再任することの適否の決定、会計監査人の報酬等に関する同意等

（報告事項）：各監査等委員活動状況（重要会議・委員会報告、稟議決裁等）、重要子会社監査計画、内部監査総括報告、会計監査人の評価等

監査等委員の活動としては、取締役会への出席に加えて、グローバル戦略会議、執行役員会議、内部統制委員会及びコンプライアンス委員会等の重要な会議への出席、重要な決裁書類の閲覧、主要な子会社の監査、各取締役との意見交換等により、取締役の職務執行状況を確認しております。また、国内子会社の監査役が参加する監査役連絡会を開催し、当社グループの監査活動に関する定期的な情報交換を実施しております。

なお、海外主要子会社の監査については、書面での監査資料の提出に加えて、往査を実施しております。

また、監査等委員会は、会社の内部統制システム等を活用して、内部監査部門や内部統制部門と緊密に連携して監査を実施し、内部監査部門に対しては、必要に応じて指示できる体制をとっております。会計監査人とは、会計監査計画及び会計監査結果の確認の他、財務報告に係る内部統制等について相互に情報交換・意見交換を行う等連携を緊密にとっております。

② 内部監査の状況

当社の監査室は13名で構成し、主要な子会社にも内部監査部門を配置しております。当社の内部統制システムの整備・運用の状況を、グループの健全な発展という観点から確認・評価を行い、その結果に基づく情報の提供並びに改善・助言・提案等を通じて業務の適正な執行を推進し、グループの健全経営に寄与するように内部監査を行っております。

監査室の13名の中には、公認内部監査人(CIA)３名、公認不正検査士(CFE)１名、及びシステム監査技術者1名を含みます。また、監査品質に関する内部評価を毎年行い、品質の維持・向上に努めております。

監査室はグループ全体の内部監査計画や内部監査結果等について、代表取締役社長及び監査等委員会に適宜報告し、定期的な情報交換も行っております。また、監査室は会計監査人との定期的な打合せに加えて、必要に応じて随時に意見交換を行い、連携を図っております。

③ 会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ．継続監査期間

31年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

池田　賢重

福岡　宏之

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士32名、その他47名であります。

ｅ．会計監査人の選定方針と理由

会計監査人の選定にあたっては、会計監査人が「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を適切に整備していることや、監査計画、監査体制、監査報酬等を勘案し、選定する方針であります。なお、現会計監査人を再任することが適当であると判断したことから、現会計監査人とは異なる会計監査人の選定は行っておりません。

また、会計監査人の解任及び不再任の決定の方針は以下のとおりとし、監査等委員会は、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

１．会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると判断される場合

２．会社法、公認会計士法等の法令違反による懲戒処分や監督官庁からの処分を受けた場合

３．その他、会計監査人の監査品質、品質管理、独立性及び総合的能力等を勘案し、監査人が職務を適切に遂行することが困難であると認められる場合、又は監査人の変更が妥当であると判断される場合

ｆ．監査等委員及び監査等委員会による会計監査人の評価

当社の監査等委員会は、会計監査人に対して評価を行っております。この評価にあたり、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）や職務遂行状況の説明を受け、会計監査人の品質管理、監査計画とその実施状況、監査チームの独立性等を確認して、職務を適切に遂行できるかを判断しております。

④ 監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく 報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく 報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | 140 | 40 | 160 | 25
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 140 | 40 | 160 | 25

（前連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、基幹システム構築時の内部統制に係る助言業務等であります。

上記の他、当連結会計年度に前連結会計年度の監査証明業務に基づく追加報酬４百万円を当社より支払って

おります。

（当連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、基幹システム構築時の内部統制に係る助言業務等であります。

上記の他、当連結会計年度に前連結会計年度の監査証明業務に基づく追加報酬18百万円を当社より支払って

おります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイト　トウシュ　トーマツ　リミテッド）に対する報酬（ａ．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく 報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく 報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | － | 1 | － | 6
連結子会社 | 259 | 49 | 287 | 58
計 | 259 | 50 | 287 | 65

（前連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、非財務情報に係る第三者保証業務等であります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、税務申告業務等であります。

（当連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、非財務情報に係る第三者保証業務等であります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、税務申告業務等であります。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

監査契約締結前に、会計監査人より当社の規模・業務の特性から見積った監査計画時間に基づく報酬額を協議し、監査等委員会の同意を得た上で、決定する方針としております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等の適正について、会計監査人から必要な資料を入手しかつ報告を受け、また、非監査業務の委託状況及びその報酬の妥当性を確認の上で、会計監査人の報酬等の額及びその他監査契約の内容が適切であるかについて検証を行い、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

#### (4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は成果責任を明確にした業績連動型の報酬制度であります。取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）の報酬は固定報酬、業績連動報酬及び非金銭報酬の３種類に大別されます。固定報酬については取締役報酬、業務執行報酬から構成され、取締役の担当領域の規模・責任やグループ経営への影響の大きさに応じた役位別係数を用いて決定しております。業績連動報酬についてはグループ全体の連結業績と連動させて決定し、その指標は親会社の所有者に帰属する当期利益であります。当該指標は連結会計年度における売上から経費や損益を差し引いた純粋な収益を示すものであり、業績連動報酬に係る指標として適切と判断しております。業績連動報酬の額は、親会社の所有者に帰属する当期利益に3.0％以内の業績連動報酬係数を乗じて業績連動報酬総額を決定し、その上で、成果に応じて個人配分を決定しております。非金銭報酬については役員持株会制度により当社の株式を毎月一定金額で購入する中長期インセンティブ報酬及びその他株式報酬（ストック・オプション等）としております。自社株式の取得及び保有を通じて、株主視点を持つことによる企業価値向上、業績向上に対する中長期インセンティブ向上及び人材のリテンション等を目的とし、取締役の担当領域の規模・責任やグループ経営への影響の大きさに応じた役位別係数を基準とし、株式購入額もしくは数を決定しております。なお、監査等委員及び社外取締役の報酬は、いずれも固定報酬のうち取締役報酬のみであります。

当社は、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内で報酬総額を決定し、社内規程に定める基準に基づき固定報酬、中長期インセンティブ報酬及び業績連動報酬の配分を行っております。業績連動報酬は、当期業績に加えて、各取締役の役割と責任に合わせて設定された中期経営計画における重点課題や、当社が特定しておりますマテリアティと連動したサステナビリティ目標等の達成度の評価結果により算定しております。また、取締役会の委任決議を受けた報酬委員会にて、取締役(監査等委員を除く)の個人別の報酬額を決定しており、その決定プロセス及び報酬額の妥当性に関する確認については、監査等委員３名(内、社外取締役2名)で構成する監査等委員会にて実施しております。これらの手続きを経て取締役(監査等委員を除く)の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が適切なものであると判断しております。

当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2016年６月24日であり、決議の内容は、取締役（監査等委員を除く）の報酬限度額は年額1,000百万円以内（うち社外取締役分は年額50百万円以内）とするもの及び、監査等委員の報酬限度額は年額80百万円以内とするものであります。

当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び報酬委員会の活動は、取締役の役位別係数及び業績連動報酬配分の審議であり、当事業年度にそれぞれ２回、取締役会と報酬委員会を開催しております。なお、監査等委員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有するのは監査等委員会であり、株主総会において決議された報酬限度額の範囲内において、固定報酬を決定しております。

2024年３月期における親会社の所有者に帰属する当期利益の目標は52,000百万円で、実績は49,639百万円となり、報酬委員会の審議を経て取締役会にて決議された適正な業績連動報酬係数によって業績連動報酬総額を決定しております。

有価証券報告書の提出日現在（2024年６月21日）における取締役（監査等委員を除く）の員数は９人（うち社外取締役は３人）、監査等委員の員数は３人（うち社外取締役は２人）であります。

② 役員区分毎の報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の 総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 非金銭報酬等
取締役 （監査等委員及び社外取締役を除く） | 807 | 213 | 565 | － | 28 | 7
監査等委員 （社外取締役を除く） | 20 | 20 | － | － | － | 1
社外役員 | 36 | 36 | － | － | － | 5

（注）取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）に対する非金銭報酬等の内訳は、役員持株会制度により当社の株式を毎月一定金額で購入する中長期インセンティブ報酬であります。

③ 報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の額（百万円） | 報酬等の 総額 （百万円）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 非金銭報酬等
家次　恒 | 取締役 | 提出会社 | 52 | 184 | － | 6 | 243
浅野　薫 | 取締役 | 提出会社 | 52 | 163 | － | 6 | 222
立花　健治 | 取締役 | 提出会社 | 31 | 86 | － | 4 | 122
松井　石根 | 取締役 | 提出会社 | 30 | 72 | － | 4 | 106

なお、役員退職慰労金制度は、2005年６月24日開催の第38回定時株主総会において廃止いたしました。これに伴い、第38回定時株主総会終結後、引き続き在任した役員に対しては、退任時に退職慰労金を支給することとしております。

#### (5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社グループは、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を、純投資目的である投資株式として区分し、事業機会の創出又は協業相手や地域・社会との関係の構築・維持・強化により、持続的な企業価値向上に資することを目的として保有する株式を、純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、個別銘柄毎の株式の買い増しや処分、議決権の行使に際しては、投資先の中長期的な経済合理性、経営方針との関連性、協業相手や地域・社会との関係に関する状況や将来の見通しを踏まえ、当該株式を保有する目的と合理性を毎年、取締役会にて検証の上、判断しております。また、毎年、保有銘柄のリストを基に、上記保有目的に照らし合わせて保有継続の適否を、取締役会で検証しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 7 | 1,495
非上場株式以外の株式 | 2 | 1,984

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 2 | 333 | 投資により、主に当社の新たな事業機会の創出に寄与することが期待されるため。
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

ｃ．特定投資株式の銘柄毎の株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の 株式の 保有の 有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
ＴＯＡ株式会社 | 1,457,000 | 1,457,000 | 地域・社会との関係の構築・維持・強化により、持続的な企業価値向上に資することを目的として保有しております。また、当社の経営方針・経営戦略等、事業の内容及びセグメント情報と関連付けた定量的な保有効果の記載は困難でありますが、時価や配当金を踏まえた投資先の中長期的な経済合理性、経営方針との関連性、協業相手や地域・社会との関係に関する状況や将来の見通しを踏まえ、当該株式を保有する目的と合理性を毎年、取締役会にて検証しており、2024年３月末時点を基準として保有継続の適否を判断しております。なお、当事業年度において当該銘柄の株式数は増加しておりません。 | 有
1,709 | 1,202
株式会社カイノス | 230,000 | 230,000 | 免疫検査分野において同社が有する特徴ある診断薬の開発及び製品の供給体制を活かし、グローバル市場における様々な診断薬ニーズに細やかに対応した診断薬ポートフォリオの拡充を加速することを目的として、資本業務提携を行い同社株式を保有しております。資本業務提携を通じて協業体制を強化することにより、持続的な企業価値向上に資することを目的として保有しております。また、当社の経営方針・経営戦略等、事業の内容及びセグメント情報と関連付けた定量的な保有効果の記載は困難でありますが、協業事業の進捗状況の確認、時価や配当金を踏まえた投資先の中長期的な経済合理性、経営方針との関連性、地域・社会との関係に関する状況や将来の見通しを踏まえ、当該株式を保有する目的と合理性を毎年、取締役会にて検証しており、2024年３月末時点を基準として保有継続の適否を判断しております。なお、当事業年度において当該銘柄の株式数は増加しておりません。 | 無
275 | 239

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 3 | 191 | 4 | 101
非上場株式以外の株式 | 12 | 2,116 | 12 | 1,674

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（百万円） | 売却損益の 合計額（百万円） | 評価損益の 合計額（百万円）
非上場株式 | 1 | － | －
非上場株式以外の株式 | 61 | － | 1,048

なお、当事業年度における評価損益額とは別に生じた減損処理額は非上場株式において13百万円であります。