## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 200,000,000
計 | 200,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） (2024年３月31日) | 提出日現在発行数 （株） (2024年６月24日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 74,399,910 | 74,399,910 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株
計 | 74,399,910 | 74,399,910 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2019年７月19日 （注）１ | 23,248 | 74,332,356 | 20 | 19,737 | 20 | 5,464
2020年７月22日 （注）２ | 26,826 | 74,359,182 | 21 | 19,758 | 21 | 5,485
2021年７月20日 （注）３ | 14,083 | 74,373,265 | 20 | 19,778 | 20 | 5,505
2022年７月22日 （注）４ | 14,514 | 74,387,779 | 20 | 19,799 | 20 | 5,526
2023年７月26日 （注）５ | 12,131 | 74,399,910 | 18 | 19,818 | 18 | 5,545

（注）１．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行

発行価額　　　1,791円

資本組入額　　895.5円

割当先　　　当社の取締役（社外取締役を除く）７名、当社の執行役員５名

２．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行

発行価額　　　1,586円

資本組入額　　　793円

割当先　　　当社の取締役（社外取締役を除く）６名、当社の執行役員７名

３．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行

発行価額　　　2,876円

資本組入額　　1,438円

割当先　　　当社の取締役（社外取締役を除く）６名、当社の執行役員６名

４．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行

発行価額　　　2,875円

資本組入額　1,437.5円

割当先　　　当社の取締役（社外取締役を除く）５名、当社の執行役員８名

５．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行

発行価額　　　3,080円

資本組入額　　1,540円

割当先　　　当社の取締役（社外取締役を除く）５名、当社の執行役員６名

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他 の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 50 | 48 | 298 | 294 | 37 | 18,558 | 19,285 | －
所有株式数（単元） | － | 298,526 | 25,617 | 86,785 | 226,807 | 202 | 105,087 | 743,024 | 97,510
所有株式数の割合（％） | － | 40.18 | 3.45 | 11.68 | 30.52 | 0.03 | 14.14 | 100.00 | －

（注）１．「個人その他」及び「単元未満株式の状況」の欄には、自己株式がそれぞれ8,047単元及び52株含まれております。

２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が20単元含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂1-8-1　赤坂インターシティAIR | 12,363,100 | 16.80
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海1-8-12 | 6,777,240 | 9.21
大樹生命保険株式会社 （常任代理人　株式会社日本カストディ銀行） | 東京都千代田区大手町2-1-1 （東京都中央区晴海1-8-12） | 2,827,600 | 3.84
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内1-1-2 | 1,540,032 | 2.09
ジユニパー （常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行） | P.O.BOX 2992 RIYADH 11169 KINGDOM OF SAUDI ARABIA （東京都千代田区丸の内2-7-1） | 1,304,700 | 1.77
HSBC-FUND SERVICES CLIENTS A/C 500 HKMPF 10PCT POOL （常任代理人　香港上海銀行東京支店　カストディ業務部） | 1 QUEEN'S ROAD CENTRAL HONG KONG （東京都中央区日本橋3-11-1） | 1,190,400 | 1.62
NORTHERN TRUST GLOBAL SERVICES SE, LUXEMBOURG RE LUDU RE: UCITS CLIENTS 15.315 PCT NON TREATY ACCOUNT （常任代理人　香港上海銀行東京支店　カストディ業務部） | 10 RUE DU CHATEAU D'EAUL-3364 LEUDELANGE GRANDDUCHY OF LUXEMBOURG （東京都中央区日本橋3-11-1） | 1,170,000 | 1.59
ゴールドマン　サツクス　インターナシヨナル （常任代理人　ゴールドマン・サックス証券株式会社） | PLUMTREE COURT, 25 SHOE LANE, LONDON EC4A 4AU, U.K. （東京都港区六本木6-10-1　六本木ヒルズ森タワー） | 1,154,520 | 1.57
三井住友信託銀行株式会社 （常任代理人　株式会社日本カストディ銀行） | 東京都千代田区丸の内1-4-1 （東京都中央区晴海1-8-12） | 1,141,300 | 1.55
GOVERNMENT OF NORWAY （常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | BANKPLASSEN 2, 0107 OSLO 1 OSLO 0107 NO （東京都新宿区新宿6-27-30） | 1,053,559 | 1.43
計 | － | 30,522,451 | 41.47

（注）１．2023年12月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、株式会社三井住友銀行及びその共同保有者が2023年12月15日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合（％）
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内1-1-2 | 1,768,932 | 2.38
三井住友DSアセットマネジメント株式会社 | 東京都港区虎ノ門1-17-1 虎ノ門ヒルズビジネスタワー26階 | 1,116,300 | 1.50

２．2024年１月16日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者が2024年１月10日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合（％）
三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内1-4-1 | 1,141,300 | 1.53
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝公園1-1-1 | 2,090,500 | 2.81
日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂9-7-1 | 5,001,600 | 6.72

３．2024年３月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、野村證券株式会社及びその共同保有者が2024年３月15日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合（％）
野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋1-13-1 | 377,013 | 0.51
ノムラ　インターナショナル　ピーエルシー（NOMURA INTERNATIONAL PLC） | 1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom | 377,507 | 0.51
野村アセットマネジメント株式会社 | 東京都江東区豊洲2-2-1 | 6,018,500 | 8.09

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 804,700 | － | 単元株式数100株
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 73,497,700 | 734,977 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 | 97,510 | － | 同上
発行済株式総数 |  | 74,399,910 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 734,977 | －

（注）「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が2,000株含まれております。また、「完全議決権株式(その他)」欄の「議決権の数」には同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数20個が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数の合計 （株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社日本製鋼所 | 東京都品川区大崎1-11-1 | 804,700 | － | 804,700 | 1.08
計 | － | 804,700 | － | 804,700 | 1.08

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 413 | 1,117,373
当期間における取得自己株式 | 10 | 37,746

（注）当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （単元未満株式の買増請求） | 60 | 160,710 | 70 | 241,500
保有自己株式数 | 804,752 | 160,710 | 804,692 | 241,500

（注）１．当期間における処理自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増請求による株式数の増減は含めておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求による株式数の増減は含めておりません。

### ３【配当政策】

当社の利益配分につきましては、安定的かつ継続的な配当の実施とその向上を基本姿勢としております。また、企業価値及び株主価値の向上のため、現有事業の安定的な収益力の確保と新事業・新製品伸長に向けた設備投資、研究開発投資を進めるほか、財務体質の改善にも努めてまいります。

当社は、毎事業年度における配当について、期間業績に応じるほか、株主に対する責務との認識も踏まえ、期末配当に加えて中間配当を行うことを基本としており、これら剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

また、中期経営計画「JGP2025」期間中は、「連結配当性向30％以上を目標としたうえで、DOE（連結株主資本配当率）２％を下限に配当を実施する」こととしております。

当事業年度の期末配当は１株当たり30円とし、中間配当１株当たり29円と合わせて、年間配当額は１株当たり59円といたしました。

当社は定款に、取締役会の決議によって９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2023年11月10日 | 2,134 | 29.0
取締役会決議
2024年６月24日 | 2,207 | 30.0
定時株主総会決議

なお、当社は2024年５月10日開催の取締役会において、配当方針を変更することを決議いたしました。株主の皆様への利益還元の強化の姿勢をより明確にするため、新たな中期経営計画「JGP2028」（2025年３月期～2029年３月期）期間中は、「連結配当性向35％以上を目標としたうえで、DOE（連結株主資本配当率）2.5％を下限に配当を実施する」ことといたします。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経済的価値と社会的価値の両面にわたる企業価値の向上の実現を目指す企業として、株主や顧客、従業員などのさまざまなステークホルダーから信頼されることが、企業活動上不可欠であると認識しております。

そのために、経営上の組織体制や仕組みを整備し、必要な施策を実施するとともに、適正な情報開示に努めることにより企業活動の透明性を確保して、コーポレート・ガバナンスの確立を図ってまいります。

当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び取組み姿勢を明らかにするため、取締役会決議に基づき「株式会社日本製鋼所　コーポレートガバナンス・ポリシー」を制定し、当社ホームページ（https://www.jsw.co.jp/ja/csr_environment/csr/governance.html）に掲載しております。

② 企業統治の体制の概要

当社は監査役制度を採用し、取締役10名（内、社外取締役５名）、監査役４名（内、社外監査役２名）の構成であります。

取締役の任期を１年とするとともに、執行役員制度を導入し、経営の意思決定機能・監督機能と執行役員による業務執行機能を区分することで、経営の意思決定の迅速化、監督機能強化及び業務執行機能の向上を図っております。また、2023年４月１日からは、業務執行取締役の「管掌」業務を原則廃止するとともに、本社部門は取締役または執行役員が、事業部門は執行役員または使用人が、それぞれ取締役会から委嘱・任命された業務を総括・執行する体制とし、事業部門の業務執行と取締役会による監督を明確に区分しております。

取締役会は、原則として毎月１回開催し、経営の基本方針、法令に定められた事項やその他経営に関する重要事項の決定や報告を行い、取締役及び執行役員の業務執行について、これを相互に監督する機関と位置付けております。

さらに、代表取締役（２名）ほか、社長が指名する執行役員で構成され、これに監査役（輪番１名）が同席する「経営戦略会議」を毎週１回開催し、経営上重要な事項、取締役及び執行役員の重要な業務執行の決定について審議・決裁を行うとともに経営全般に係わる事項の協議・報告・モニタリングを行っております。

これらのほか、取締役及び監査役並びに事業部長、製作所長、本社部門長等執行役員を含む主要な業務執行者を加えた「部門業績報告会議」を原則として毎月１回開催し、事業環境の分析、事業計画の進捗状況などの経営情報の共有化を図り経営判断に反映するとともに、リスク管理及びコンプライアンスの徹底を図っております。

また、社外取締役（５名）及び社外監査役（２名）と社長、副社長、監査役及び社長が指名する執行役員で構成される「社外役員連絡協議会」を原則として毎月１回開催し、社外取締役及び社外監査役へ取締役会の議題の事前説明を行うとともに、経営戦略会議での審議・決定事項を中心とする経営上重要な事項及び当社グループにおける業務執行状況についての確認・報告・意見交換を行い、独立した客観的な立場からの意見・提言を当社の意思決定・監督及び執行の各機能に反映し、ガバナンスの向上を図っております。

監査役会につきましては、４名で構成されており、うち社外監査役は２名（非常勤２名）であります。監査役は、取締役会、経営戦略会議、社外役員連絡協議会及びその他の重要な会議に出席するほか、原則として半期に１度、製作所・営業拠点・グループ子会社等へ往査を実施するとともに、各部門から都度必要な情報の報告を受け、また各取締役、執行役員のほか重要な使用人との意見交換を実施し、これらを基に客観的・中立的な立場から経営に対して意見を述べ、取締役の業務執行について厳正に監視を行っております。

また、指名・報酬の決定過程において公正性と透明性を確保するため、取締役会の諮問機関として、複数の独立社外役員を含む７名で構成され、社外取締役を議長とする指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置しております。指名諮問委員会は、取締役及び監査役、執行役員の指名及び解任に関する事項について審議の上、取締役会に答申しております。報酬諮問委員会は、取締役及び執行役員の報酬に関する事項について審議の上、取締役会に答申しております。なお、当事業年度において、コーポレート・ガバナンスの一層の強化のため、両委員会の構成員を見直しております。従来、各委員会にアドバイザーとして１名の社外監査役が出席しておりましたが、2023年６月27日以降、これに代わり、経営の監督を担う社外取締役を委員として増員しております。

（当事業年度における取締役会、指名諮問委員会及び報酬諮問委員会の活動状況）

| 取締役会 | 指名諮問委員会 | 報酬諮問委員会
構 成 | 出席者 （議決権有り） | 取締役 （社内５名、社外４名） | 社長（１名）、人事・秘書担当取締役（１名）、 社外取締役（４名）
出席者 （議決権無し） | 監査役 （社内２名、社外２名） | 社外監査役（１名）※
議長 | 社長 | 社外取締役
主な審議事項 | 中期経営計画、子会社における品質不適切行為に係る再発防止策、組織風土改革、人材戦略、サステナビリティ基本方針、取締役会実効性評価等 | 取締役及び執行役員の選解任、スキルマトリックス、社長後継者計画等 | 取締役及び執行役員の報酬、役員報酬制度の改定等
開催実績 | 15回 | ２回 | ５回

※2023年６月27日以降、ガバナンスの強化を目的として社外監査役１名に代わり、議決権を有する社外取締役１名を委員会の構成員としております。

当事業年度における個々の取締役、監査役の出席状況については次のとおりです。

氏名 | 区分 | 出席状況
取締役会 | 指名諮問委員会 | 報酬諮問委員会
松尾　敏夫 | 代表取締役 社長 | 全15回中15回 | 全２回中２回 | 全５回中５回
出口　淳一郎 | 代表取締役 副社長 | 全15回中15回 | 全２回中２回 | 全５回中５回
菊地　宏樹 | 取締役 常務執行役員 | 全15回中15回 | － | －
井上　茂樹 | 取締役 常務執行役員 | 全15回中15回 | － | －
柴田　基行 （注）１ | 取締役 執行役員 | 全12回中12回 | － | －
出川　定男 （注）２ | 社外取締役 | 全３回中３回 | 全１回中１回 | 全２回中２回
中西　義之 | 社外取締役 | 全15回中15回 | 全２回中２回 | 全５回中５回
三井　久夫 | 社外取締役 | 全15回中15回 | 全２回中２回 | 全５回中５回
河村　潤子 （注）１ | 社外取締役 | 全12回中12回 | 全１回中１回 | 全３回中３回
栗木　康幸 （注）１ | 社外取締役 | 全12回中12回 | 全１回中１回 | 全３回中３回
西山　透 （注）２ | 常勤監査役 | 全３回中３回 | － | －
三戸　慎吾 （注）１ | 常勤監査役 | 全15回中15回 | － | －
清水　博之 | 常勤監査役 | 全15回中15回 | － | －
谷澤　文彦 （注）２ | 社外監査役 | 全３回中３回 | － | 全２回中２回 （注）３
三澤　浩司 | 社外監査役 | 全15回中14回 | 全１回中１回 （注）３、４ | －
山口　更織 （注）１ | 社外監査役 | 全12回中12回 | － | －

（注）１．取締役柴田基行、河村潤子及び栗木康幸並びに監査役山口更織の出席状況における開催回数は、第97回定時株主総会決議により、それぞれ取締役及び監査役に就任した時点からの回数であります。また、監査役三戸慎吾の出席状況における開催回数は、第97回定時株主総会終結の時をもって取締役を退任するまでの回数３回を含んでおります。

２．取締役出川定男並びに監査役西山透及び谷澤文彦の出席状況における開催回数は、第97回定時株主総会終結の時をもって、それぞれ取締役及び監査役を退任するまでの回数であります。

３．アドバイザーとして出席しております。

４．2023年６月27日に委員会の構成が変更されるまでの開催回数であります。

なお、各機関の構成員は次の表のとおりです。

（各機関の構成員）

氏名 | 役名 | 取締役会 | 経営戦略 会議 | 部門業績 報告会議 | 監査役会 | 指名諮問 委員会 | 報酬諮問 委員会
松尾　敏夫 | 代表取締役 社長 | ○ (議長) | ○ (議長) | ○ (議長) | － | ○ | ○
菊地　宏樹 | 代表取締役 副社長 | ○ | ○ | ○ | － | － | －
井上　茂樹 | 取締役 専務執行役員 | ○ | ○ | ○ | － | － | －
柴田　基行 | 取締役 常務執行役員 | ○ | ○ | ○ | － | ○ | ○
中西　英雄 | 取締役 執行役員 | ○ | ○ | ○ | － | － | －
中西　義之 | 取締役（注）１ | ○ | － | － | － | ○ (委員長) | ○ (委員長)
三井　久夫 | 取締役（注）１ | ○ | － | － | － | ○ | ○
河村　潤子 | 取締役（注）１ | ○ | － | － | － | ○ | ○
栗木　康幸 | 取締役（注）１ | ○ | － | － | － | ○ | ○
水本　伸子 | 取締役（注）１ | ○ | － | － | － | ○ | ○
三戸　慎吾 | 監査役（常勤） | ○ | ○ (注)３、４ | ○ | ○ (議長) | － | －
清水　博之 | 監査役（常勤） | ○ | ○ (注)３、４ | ○ | ○ | － | －
山口　更織 | 監査役（注）２ | ○ | － | － | ○ | － | －
海野　晋哉 | 監査役（注）２ | ○ | － | － | ○ | － | －
馬本　誠司 | 専務執行役員 | － | ○ | ○ | － | － | －
布下　昌司 | 常務執行役員 | － | ○ | ○ | － | － | －
新本　武司 | 常務執行役員 | － | ○ | ○ | － | － | －
青山　雅之 | 執行役員 | － | ○ | ○ | － | － | －
澤井　美喜 | 執行役員 | － | ○ | ○ | － | － | －
武谷　健吾 | 執行役員 | － | ○ | ○ | － | － | －
上記以外の構成員 | － | － | 事業部長、 副事業部長、製作所長、本社部門長等 | － | － | －

（注）１．取締役　中西　義之、三井　久夫、河村　潤子、栗木　康幸及び水本　伸子は、社外取締役であります。

２．監査役　山口　更織及び海野　晋哉は、社外監査役であります。

３．輪番で１名が出席しております。

４．オブザーバーとして出席しております。

③ 企業統治の体制を採用する理由

社内取締役は、取締役会、経営戦略会議、部門業績報告会議等の重要会議において業務執行状況の報告を行っていることから、取締役相互の監督機能は確保されております。執行役員（９名、内、取締役兼務者は３名）は取締役会で選任され、委嘱された範囲の業務執行と業務執行に関る意思決定を担い、上記の経営戦略会議、部門業績報告会議等において業務執行状況の報告を行っていることから、執行役員の業務執行に対して取締役の監督がなされております。また、社外取締役は取締役会に出席し、経営の意思決定に参加し、客観的・中立的な立場から経営に対し意見を述べるとともに、社外役員連絡協議会に出席し、取締役及び執行役員の業務執行状況を確認または報告を受けるなど、これを監督しております。

各監査役は、上記の重要な会議、その他の会議に出席することができるほか、定期的に本社部門、事業部門及びグループ子会社等への監査を実施しております。また必要の都度、各部門からリスク管理、コンプライアンス等に関する情報の報告を受け、適宜各取締役、執行役員及び重要な使用人との意見交換を実施することにより、取締役の業務執行について把握し、客観的、中立的な立場から、上記の会議等において取締役に対して意見を述べております。

以上のことから、経営に対する監視機能を十分に果たすことができる体制が整っているため、現状の企業統治体制を採用しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は、次の図のとおりです。

④ 内部統制システムの整備状況

当社は、適正な業務執行や財務報告の信頼性を確保するための体制を整備して、本社部門、事業部、製作所、グループ子会社がそれぞれ所管する内部統制体制や規程等の整備・運用状況を点検し、内部監査部門が内部監査を通じてその評価を行っております。また、内部統制委員会を適宜必要に応じて開催するほか、取締役会にて次のとおり決議した「内部統制の基本方針」に則り、内部統制システムの整備に取り組んでおります。

（ⅰ）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社は、「コンプライアンス」を不正防止や法令、社内規程及び顧客・取引先との契約等の遵守にとどまらず、広く社会的責任の遂行を含めて捉えるとともに、コンプライアンスに係る各種規程を整備します。

また、コンプライアンス活動の要諦は、風通しのよい職場風土の醸成、取締役及び執行役員の率先垂範と誠実性、使用人の意識徹底・向上のための啓発にあると考えて、これらを推進します。

・当社は、全社横断的に効果的な内部統制を構築するために、内部統制推進部門を事務局とする内部統制委員会を組成し、会社の業務全般について諸規程や体制を整備し、運用及び評価を推進します。

・当社は、会社業務の全般を対象に、法令及び社内規程等への適合性について、内部監査部門を設けて、定期的または随時監査を行うとともに、その結果について取締役社長、取締役会、監査役会のほか、適宜、経営戦略会議もしくは部門業績報告会議または関係者に報告します。

・当社は、使用人がコンプライアンス上の問題を発見した場合等の通報・相談の制度を設け、そのルートについて社外を含め複数確保します。

・当社は、「反社会的勢力に対する組織的な危機管理の徹底」を「日本製鋼所グループ　企業行動基準」に明示するとともに、不当な要求に対しては、法に則り、関係団体とも連携してこれを拒否します。

（ⅱ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・当社は、情報の保存及び管理に関し、取締役または執行役員を責任者として定めるとともに、文書管理や情報管理に関する各種規程に基づき、重要会議議事録、稟議記録等、取締役及び執行役員の職務の執行に係る重要情報を文書または電磁的記録により保存・管理します。

また、取締役及び監査役は、これら情報について、随時、閲覧・謄写することができます。

・当社は、財務情報のほか経営上の重要な情報について、適時・適正な情報開示を行います。

（ⅲ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社は、リスク管理に関する規程を定めて、取締役または執行役員を責任者とするスリーラインモデルの全社的リスクマネジメント体制を整備します。

・当社は、各業務執行部門が、自部門における業務遂行上のリスクの把握・評価を行うとともに、各種規程または稟議制度により許可された権限の範囲内で、損失の危険（リスク）に対応します。

・当社は、リスク管理部門を事務局とするリスクマネジメント委員会が、全社組織横断的に、グループの重要リスクの選定やリスク対応の審議、指示・指導、評価を行い、定期的または随時、取締役会及び経営戦略会議に報告します。また、品質マネジメント、安全衛生、環境マネジメント、情報セキュリティ、安全保障輸出管理等の機能別リスクについては、当該担当部門が、それぞれ全社横断的な観点から各種委員会を組成または規程等を整備し、教育、指導、監査等を通じて、リスクの低減を図ります。

・当社は、リスク管理の状況等について、内部監査部門がモニタリング、評価を行い、定期的または随時、取締役会及び経営戦略会議に報告します。

・当社は、重大事態発生時において、危機管理対策本部を設置してその対応にあたるほか、本社部門、事業部及び製作所単位でリスクマネージャーを定めて、適宜、リスクの洗い出しに努めるなど、平時及び非常時に対応します。

（ⅳ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社は、迅速な意思決定と機動的・効率的な業務執行を実現するため、取締役社長を最高経営責任者とするほか、主要な本社部門では取締役もしくは執行役員が、事業部では執行役員もしくは使用人が取締役会から委嘱・任命された業務を統括・執行します。

また、取締役及び執行役員は、重要事項については、取締役会または経営戦略会議で、審議・決裁・報告を行い、取締役会が監督します。

・当社は、取締役会において、取締役、執行役員及び使用人が共有すべき中期経営計画や事業年度計画等の全社目標を設定するとともに、取締役及び執行役員は目標達成のための具体的施策を、社内規程等に従い使用人に分掌してこれを計画・実施します。

また、取締役及び執行役員は、結果に対する評価とレビュー・進捗状況を含む報告を、定期的または随時、取締役会、経営戦略会議または部門業績報告会議等で行い、取締役会が監督します。

（ⅴ）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・当社は、当社の「Our Philosophy」及び「日本製鋼所グループ　企業行動基準」に従い、グループ子会社を含めた全社的な内部統制の整備・構築を推進します。そのために、グループ子会社等が自ら定める社内規則等に基づく適切な職務の分掌と決裁権限の明確化により、自律的かつ効率的に業務執行をすることを支援・指導します。

・当社は、グループ子会社等の運営・管理に関する規程を定め、それらの管理責任・指導体制を明確にするとともに、グループ子会社等に係る重要事項の決定あるいは重要事実の報告、通報及び情報収集に係る体制を整備します。

・当社は、グループ子会社等に対し取締役または監査役を派遣するほか、グループ子会社等における法令・社内規則等の遵守状況について、スリーラインモデルの第１線として関連会社主管部門が監督するとともに、第２線の本社各部門がリスクの様態に応じてモニタリング及び指導を行います。また第３線である内部監査部門が、定期的または随時、監査を実施し、必要に応じて助言を行います。

・当社は、グループ子会社等が、業務の適正性について、自ら把握、評価を行う体制を整備することを支援・指導します。

（ⅵ）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、及び監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・当社は、監査役がその職務を補助すべき使用人を求めた場合は、使用人の中からこれを選任するとともに、選任、解任、人事上の評価、処遇の決定等にあたっては、監査役の意見または同意を得ることとし、取締役及び執行役員からの独立性を確保します。

・当社は、監査役の職務を補助すべき使用人が監査役の指揮命令に従って業務を行うことができる体制を確保します。

（ⅶ）当社及び子会社の取締役及び使用人等が監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制、及び当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・当社は、取締役会、経営戦略会議、部門業績報告会議、その他重要な審議・決裁・報告が行われる会議について、監査役が出席する機会を確保します。

・当社は、稟議制度に従い稟議記録を監査役に供覧するとともに、監査役は随時、当社及びグループ子会社等の取締役、執行役員及び使用人等から報告を求めることができます。また、当社及びグループ子会社等の取締役、執行役員及び使用人等から報告を受けた者が監査役に報告をすることができる体制を確保します。

・当社の取締役、執行役員及び使用人等は、業務遂行上、重大なリスク等を発見・認識した場合は、速やかにこれを監査役に報告します。

・当社は、監査役に報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由として、不利な取扱いをしないことを保証します。

（ⅷ）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

・当社は、監査役が職務の執行において必要とする費用等を負担します。

（ⅸ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・当社は、取締役、執行役員及び使用人が、監査役監査の重要性・有用性を認識し、可能な限り他の業務に優先して監査に協力する環境を整備します。

また、監査役は、内部監査部門、本社部門等に対し、監査での連携・協力を求めることができます。

・当社は、監査役が会計監査人及び内部監査部門と相互に緊密な連携を図ることができる環境を整備します。

・当社は、監査役が自らの判断によって顧問弁護士やその他社外の専門家を利用できる環境を整備します。

（ⅹ）財務報告の信頼性を確保するための体制

・当社は、財務報告に係る内部統制の基本方針に従い、財務報告に係る内部統制の有効性を評価するとともに、その結果につき取締役会または経営戦略会議で審議・報告します。

⑤ 取締役会の実効性評価

取締役会は、取締役会の機能向上を図るべく、毎年、取締役会全体の実効性について分析・評価を行っております。2023年度における分析・評価の概要は以下のとおりです。

（分析・評価の方法）

2024年２月にすべての取締役・監査役を対象に無記名方式でアンケート調査を実施し、調査項目の企画、調査結果の回収・集計等を第三者機関に委託しています。2024年３月及び４月の取締役会において、アンケートの結果について報告し、第三者機関の助言を踏まえて、取締役会の実効性に関する議論を行いました。

（アンケートの内容）

・取締役会の在り方、構成、運営の適正性

・取締役会によるモニタリングや審議の十分性

・各取締役のパフォーマンス

・株主対応などの情報共有と開示状況

（取締役会の実効性評価・分析の結果概要）

2022年度の分析・評価の中で2023年度の課題として認識した(1)各種ステークホルダーエンゲージメントの検証と向上、(2)人材獲得・育成、人的資本の強化策の検証、(3)価値創出力・イノベーションマネジメント体制の検証と強化、(4)コーポレートガバナンス・内部統制/リスクマネジメントの検証と強化に関して、2023年度の中で計画的に取り組み、それぞれの課題に対して着実に改善が図られており、取締役会全体の実効性がおおむね確保されていることを確認しました。

一方で、当社が更に実効性を高めていくためには、上記(1)～(4)の課題を深掘りした上で、継続的に取り組むべきであるという認識を共有しました。その上で、具体的には(1)人的資本の充実・強化と見える化による検証と議論、(2)価値創出力・イノベーションマネジメントの充実・強化及び検証と議論、(3)資本収益性の現状分析・評価と株価を意識した経営実現に向けた計画の策定・実行及び検証と議論、(4)株主や従業員を含む各種ステークホルダーに対する情報の開示と対話の充実及び検証と議論、(5)グループガバナンス・コンプライアンス・内部統制・リスクマネジメント、風土改革活動の充実・強化及び検証と議論などが2024年度に取組むべき課題であることを確認しました。

当社取締役会は、本実効性評価の結果を踏まえ、取締役会で議論すべき経営上の重要課題を厳選し、充分な審議の時間を確保して計画的に議論していくことで、取締役会の更なる機能向上を図ってまいります。

⑥ 責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役（５名）及び監査役（４名）は、会社法第427条第１項並びに当社定款第28条及び第36条の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑦ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当事業年度中に在任していた者を含む当社取締役及び当社監査役であり、全ての被保険者についてその保険料を全額当社が負担しております。

当該保険契約の内容は、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が補填することとしておりますが、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当社が被保険者に対して訴訟提起した場合等、一定の事由においては補填の対象としないこととしております。

⑧ 取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

⑨ 取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、本決議は累積投票によらない旨定款に定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑪ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

１．自己の株式の取得

当社は、会社の機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

２．中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主の皆様への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものです。

⑫ 株式会社の支配に関する基本方針について

当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の有り方に関する基本方針は以下のとおりであります。

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者が、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保・向上させる者であるか否かの判断は、最終的には当社株主の総体意思に基づき行われるべきものであると考えます。

しかしながら、買収提案の中には、その目的等から見て当社の企業価値及び株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすものや当社株主の皆様に当社株式の売却を事実上強要するもの等もあります。

したがって、当社は、当社株券等の大量買付行為等を行おうとする者に対しては、株主の皆様が大量買付行為の是非を適切に判断するための必要かつ十分な情報の提供を求め、併せて独立性を有する社外取締役の意見を尊重した上で取締役会の意見等を開示し、株主の皆様が検討するために必要な時間と情報の確保に努めるなど、金融商品取引法、会社法その他関連法令に基づき、適切な措置を講じてまいります。

#### （２）【役員の状況】

① 役員一覧

男性11名　女性3名　（役員のうち女性の比率21.4％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 社長 | 松尾　敏夫 | 1962年３月６日生 |
1984年４月 | 当社入社
2013年４月 | 当社広島製作所副所長
2015年４月 | 当社広島製作所長
2016年４月 | 当社執行役員
2017年４月 | 当社常務執行役員、成形機事業部長、広島製作所管掌
2017年６月 | 当社取締役常務執行役員
2020年４月 | 当社代表取締役副社長、安全保障輸出管理管掌、樹脂機械事業部・成形機事業部・産業機械事業部管掌、名機製作所担当
2021年４月 | 当社特機本部管掌、事業開発室管掌、広島製作所・横浜製作所担当
2022年４月 | 当社代表取締役社長（現任）
| (注)３ | 24,224
代表取締役 副社長 CFO、 安全保障輸出管理管掌、 経理部担当、 経営企画室長、 事業開発室長 | 菊地　宏樹 | 1961年５月12日生 |
1985年４月 | 株式会社三井銀行（現　株式会社三井住友銀行）入行
2012年４月 | 株式会社三井住友銀行日本橋東法人営業部長
2015年４月 | 当社入社
2015年７月 | 当社総務部長
2016年４月 | 当社秘書室長
2018年４月 | 当社執行役員
2018年７月 | 当社経営企画室長（現任）
2020年４月 | 当社CFO（現任）、経理部担当（現任）、事業開発室長
2020年６月 | 当社取締役執行役員
2021年４月 | 当社取締役常務執行役員
2022年４月 | 当社樹脂機械事業部・成形機事業部・産業機械事業部・特機本部管掌、事業開発室管掌
2023年４月 | 当社事業開発室長（現任）
2024年４月 | 当社代表取締役副社長（現任）、安全保障輸出管理管掌（現任）
| (注)３ | 12,792
取締役 専務執行役員 CTO、全社品質担当、 知的財産部担当、 新事業推進本部担当、 品質統括室長、 イノベーションマネジメント 本部長 | 井上　茂樹 | 1964年１月７日生 |
1986年４月 | 当社入社
2015年４月 | 当社広島製作所副所長
2017年４月 | 当社広島製作所長
2018年４月 | 当社執行役員
2021年４月 | 当社常務執行役員、産業機械事業部長、事業開発室長
2022年４月 | 当社CTO（現任）、全社品質担当（現任）、知的財産部担当（現任）、横浜製作所担当
2022年６月 | 当社取締役常務執行役員
2022年９月 | 当社品質統括室長（現任）
2023年４月 | 当社新事業推進本部担当（現任）、イノベーションマネジメント本部長（現任）
2024年４月 | 当社取締役専務執行役員（現任）
| (注)３ | 12,432
取締役 常務執行役員 CISO、安全保障輸出管理担当、 CSR・リスク管理担当、 安全衛生管理担当、 人事教育部長 | 柴田　基行 | 1962年３月２日生 |
1986年４月 | 当社入社
2015年６月 | 当社広島製作所副所長
2018年４月 | 当社経理部長
2020年４月 | 日本製鋼所M&E株式会社取締役
| 同社事業推進室長
2022年４月 | 当社執行役員、安全保障輸出管理担当（現任）、人事教育部長（現任）
2023年４月 | 当社安全衛生管理担当（現任）
2023年６月 | 当社取締役執行役員
2024年４月 | 当社取締役常務執行役員（現任）、CISO（現任）、CSR・リスク管理担当（現任）
| (注)３ | 5,255

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 執行役員 ESG推進担当、 環境管理担当、 総務部長 | 中西　英雄 | 1966年４月23日生 |
1990年４月 | 当社入社
2015年６月 | 当社室蘭製作所総務部長
2020年４月 | 当社人事教育部長
2022年４月 | 当社総務部長（現任）
2024年４月 | 当社執行役員、ESG推進担当（現任）、環境管理担当（現任）
2024年６月 | 当社取締役執行役員（現任）
| (注)３ | 2,506
取締役 | 中西　義之 | 1954年11月３日生 |
1978年４月 | 大日本インキ化学工業株式会社（現　DIC株式会社）入社
2010年４月 | DIC株式会社執行役員
2011年６月 | 同社取締役執行役員
2012年４月 | 同社代表取締役社長執行役員（2017年12月退任）
2018年１月 | 同社取締役会長（2021年１月退任）
2020年６月 | 当社取締役（現任）
| 株式会社IHI社外取締役（現任）
2021年１月 | DIC株式会社取締役（2021年３月退任）
2021年３月 | 同社相談役（2023年３月退任）
2021年６月 | 株式会社島津製作所社外取締役（現任）
| (注)３ | 0
取締役 | 三井　久夫 | 1953年２月20日生 |
1978年４月 | 花王石鹸株式会社（現　花王株式会社）入社
2006年６月 | 花王株式会社執行役員
2010年６月 | 同社取締役執行役員
2012年６月 | 同社取締役常務執行役員（2014年３月退任）
2015年４月 | 独立行政法人製品評価技術基盤機構監事（2019年６月退任）
2020年６月 | 当社取締役（現任）
| 株式会社リブドゥコーポレーション社外監査役（現任）
| (注)３ | 462
取締役 | 河村　潤子 | 1956年９月27日生 |
1979年４月 | 文部省（現　文部科学省）入省
1988年８月 | 衆議院法制局参事
2006年４月 | 独立行政法人国立高等専門学校機構理事
2008年７月 | 文部科学省高等教育局私学部長
2011年９月 | 同省大臣官房文教施設企画部長
2012年１月 | 文化庁次長
2014年７月 | 文部科学省生涯学習政策局長
2016年１月 | 国立教育政策研究所所長
2016年６月 | 内閣官房内閣審議官（2017年９月退官）
2018年４月 | 独立行政法人日本芸術文化振興会理事長（2023年３月退任）
2023年６月 | 当社取締役（現任）
| (注)３ | 0
取締役 | 栗木　康幸 | 1954年５月10日生 |
1979年４月 | 東京エレクトロン株式会社入社
1999年４月 | 同社執行役員（2005年３月退任）
2005年４月 | Tokyo Electron Korea Ltd.代表理事社長（2010年５月退任）
2010年６月 | 東京エレクトロンデバイス株式会社代表取締役社長（2014年12月退任）
2015年１月 | 同社取締役（2015年６月退任）
2015年７月 | Tokyo Electron Korea Ltd.代表理事会長（2018年６月退任）
2018年７月 | 同社理事会長（2019年６月退任）
2019年７月 | 同社シニアアドバイザー（2020年３月退任）
2023年６月 | 当社取締役（現任）
| (注)３ | 0

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 水本　伸子 （注）７ | 1957年３月31日生 |
1982年４月 | 石川島播磨重工業株式会社（現　株式会社IHI）入社
2008年10月 | 同社人事部採用グループ部長
2012年４月 | 同社CSR推進部長
2014年４月 | 同社執行役員、グループ業務統括室長
2016年４月 | 同社調達企画本部長
2017年４月 | 同社常務執行役員
2018年４月 | 同社高度情報マネジメント統括本部長
2018年６月 | 同社取締役常務執行役員
2020年４月 | 同社取締役（2020年６月退任）
2020年７月 | 同社顧問エグゼクティブ・フェロー
2021年４月 | 同社顧問（2023年６月退任）
2021年６月 | 株式会社トクヤマ社外取締役（監査等委員）（現任）
| 株式会社大気社社外取締役（2023年６月退任）
2023年６月 | 株式会社オカムラ社外取締役（現任）
2024年６月 | 当社取締役（現任）
| (注)３ | 0
監査役 （常勤） | 三戸　慎吾 | 1959年11月19日生 |
1984年４月 | 当社入社
2006年７月 | 当社人事教育部長
2011年７月 | 当社広島製作所副所長
2014年４月 | 当社産業機械事業部副事業部長
2016年４月 | 当社研究開発本部副本部長
2017年４月 | 当社執行役員
2017年10月 | 当社新事業推進本部副本部長
2021年４月 | 当社新事業推進本部長
2021年６月 | 当社取締役執行役員
2022年４月 | 当社取締役常務執行役員
2023年４月 | 当社取締役
2023年６月 | 当社常勤監査役（現任）
| (注)５ | 15,237
監査役 （常勤） | 清水　博之 | 1961年11月25日生 |
1984年４月 | 当社入社
1998年10月 | 当社ヒューストン事務所長
2008年６月 | 当社名古屋支店長
2015年９月 | 当社経営企画室副室長
2017年４月 | 当社関西支店長
2019年４月 | 当社機械事業部副事業部長（営業統括担当）
2020年４月 | 株式会社ジーエムエンジニアリング代表取締役社長
2022年６月 | 当社常勤監査役（現任）
| (注)４ | 2,966
監査役 | 山口　更織 | 1958年11月20日生 |
1982年４月 | 三菱ガス化学株式会社入社（1985年７月退社）
1986年10月 | サンワ・等松青木監査法人（現　有限責任監査法人トーマツ）入所
1990年８月 | 公認会計士登録
2005年６月 | 有限責任監査法人トーマツパートナー（2019年12月退任）
2009年１月 | 防衛省防衛調達審議会委員（2018年12月退任）
2019年12月 | 山口更織公認会計士事務所開設
| 同事務所代表（現任）
2023年６月 | 当社監査役（現任）
| (注)５ | 0

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
監査役 | 海野　晋哉 | 1957年９月16日生 |
1980年４月 | 株式会社日本長期信用銀行入行
1999年10月 | 中外製薬株式会社入社
2005年３月 | 同社経営企画部長
2006年３月 | 同社執行役員
2010年３月 | 同社常務執行役員
2016年４月 | 同社上席執行役員
2020年４月 | 同社副社長執行役員
2022年４月 | 同社顧問（2023年３月退任）
2023年６月 | 公益財団法人三溪園保勝会理事長兼園長（現任）
2024年６月 | 当社監査役（現任）
| (注)６ | 0
計 | 75,874

(注)１.取締役　中西　義之、三井　久夫、河村　潤子、栗木　康幸及び水本　伸子は、社外取締役であります。

２.監査役　山口　更織及び海野　晋哉は、社外監査役であります。

３.2024年６月24日開催の第98回定時株主総会終結の時から１年間

４.2022年６月24日開催の第96回定時株主総会終結の時から４年間

５.2023年６月27日開催の第97回定時株主総会終結の時から４年間

６.2024年６月24日開催の第98回定時株主総会終結の時から４年間

７.取締役　水本　伸子の戸籍上の氏名は齊田　伸子であります。

８.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （株）
藤松　文 | 1974年９月２日生 | 2001年10月　弁護士登録 阿部・井窪・片山法律事務所入所 2008年１月　同所パートナー（現任） 2021年３月　サイバネットシステム株式会社社外監査役（2024年３月退任） 2024年６月　当社補欠監査役（現任） | 0

（注）補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。また、補欠監査役の選任に係る決議が効力を有する期間は、2025年３月期に係る定時株主総会開始の時までであります。

当社は執行役員制度を導入しております。2024年６月24日現在の取締役を兼務しない執行役員の役名、職名及び氏名は以下のとおりです。

役　名 | 職　名 | 氏　名
専務執行役員 | 産業機械事業統括（樹脂機械事業部、成形機事業部、産業機械事業部） | 馬本　誠司
常務執行役員 | 名機製作所担当、成形機事業部長 | 布下　昌司
常務執行役員 | 特機本部長 | 新本　武司
執行役員 | 樹脂機械事業部長 | 青山　雅之
執行役員 | 横浜製作所担当、産業機械事業部長 | 澤井　美喜
執行役員 | 素形材・エンジニアリング事業担当、日本製鋼所M&E株式会社代表取締役社長 | 武谷　健吾

② 社外役員の状況

（ⅰ）当社は、社外取締役が企業統治において果たす機能・役割を、当社との利害関係がなく中立的かつ客観的な立場から、また一般株主との利益相反を生じるおそれがない独立した立場から取締役の業務執行に対して厳正な監督と経営判断、意思決定を行うことにあると考えており、５名の社外取締役を選任しております。

中西義之は、生活に身近な分野で、素材と製品を提供する国際的な製造業において代表取締役など重要ポストを歴任し、経営拡大戦略を指揮し企業価値を高められました。この経験を基に、独立した客観的立場から当社経営全般を監督しております。

中西義之は、当社の取引先であるDIC株式会社の代表取締役社長執行役員を2017年12月まで、同社取締役会長を2021年１月まで、同社相談役を2023年３月まで務めておりましたが、直近事業年度における当社の同社に対する売上高が当社連結売上高に占める割合は0.1％未満と僅少であります。

したがって、中西義之は当社の「社外役員の独立性に関する基準」を満たしており、当社は同氏が独立性を有すると判断しております。

三井久夫は、生活者に向けたコンシューマープロダクツ事業を展開する国際的な製造業において、工場長、生産技術部門や取締役など重要ポストを歴任し企業経営に携わられたほか、同社退社後、行政機構のなかで貢献されました。この経験を基に、独立した客観的立場から当社経営全般を監督しております。

三井久夫は、当社の取引先である花王株式会社の取締役常務執行役員を2014年３月まで務めておりましたが、直近事業年度における当社の同社に対する売上高が当社連結売上高に占める割合は0.1％未満と僅少であります。

また、「① 役員一覧」に記載のとおり、三井久夫は当社株式を保有しておりますが、僅少であり、当社との間に特段の利害関係はありません。

したがって、三井久夫は当社の「社外役員の独立性に関する基準」を満たしており、当社は同氏が独立性を有すると判断しております。

河村潤子は、文部科学省をはじめとした教育・文化分野において多くの要職を経験しております。さらには、衆議院法制局等で議員立法や政策に係る法令業務に携わった経験も有しております。これらの経験から、当社の事業拡大の達成に向けて経営基盤を盤石なものとするために、当社グループ全体の従業員の教育・育成及び女性社員のキャリア開発・育成、並びにコンプライアンスに対して、社外取締役として異なる観点から適切に監督しております。

また、河村潤子は当社の「社外役員の独立性に関する基準」を満たしており、当社は同氏が独立性を有すると判断しております。

栗木康幸は、世界有数の半導体製造装置メーカーにおいてフラットパネルディスプレイ製造装置事業を立ち上げ、その事業規模の拡大に携わった経験を有しております。また、技術者として高い見識を持っていることに加えて営業の第一線で事業を牽引された経験があります。こうした経験と知識を基に、当社の新たな中核事業の創出へ向けた取り組みの強化と、独立した客観的立場から当社経営全般を監督しております。

また、栗木康幸は当社の「社外役員の独立性に関する基準」を満たしており、当社は同氏が独立性を有すると判断しております。

水本伸子は、資源・エネルギー・環境、社会基盤、産業システム・汎用機械、航空・宇宙・防衛の４つの事業領域を持つ総合重工業メーカーにおいて、デジタルトランスフォーメーション、グループ業務改革、CSR経営を牽引され、これらの専門性と経営者としての豊富な経験を有しております。この経験を基に、独立した客観的立場から当社経営全般を監督していただくことを期待しております。

水本伸子は、当社の取引先である株式会社IHIの取締役常務執行役員を2020年３月まで、同社取締役を2020年６月まで務めておりましたが、直近事業年度における当社の同社に対する売上高が当社連結売上高に占める割合は0.1％未満と僅少であります。

したがって、水本伸子は当社の「社外役員の独立性に関する基準」を満たしており、当社は同氏が独立性を有すると判断しております。

当社は、中西義之、三井久夫、河村潤子、栗木康幸及び水本伸子を独立役員として指定し、東京証券取引所に届け出ております。

（ⅱ）当社は、社外監査役が企業統治において果たす機能・役割を、当社との利害関係がなく中立的かつ客観的な立場から、また一般株主との利益相反を生じるおそれがない独立した立場から経営監視を行うことにあると考えており、２名の社外監査役を選任しております。

山口更織は、監査法人において商社、金融機関のほか多くの製造業の監査に従事した経験を有しております。また、内部統制、経理体制の強化、グループ子会社の管理・改善指導など幅広い知見を有しており、企業買収に係るデューデリジェンス、会計監査の品質管理業務にも従事されておりました。公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、企業会計に関する高度な専門知識に基づき、中立的かつ客観的立場から監査役会及び取締役会等で発言を行っております。

また、山口更織は当社の「社外役員の独立性に関する基準」を満たしており、当社は同氏が独立性を有すると判断しております。

海野晋哉は、金融機関において海外駐在を含む長年の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、医薬品業界を代表する国際的な企業において、経営企画・営業・人事・法務・総務・秘書・知的財産における重要ポストを歴任し、副社長執行役員として企業経営、コーポレート・ガバナンス改革及び組織風土改革を推進されました。これらの経験と見識を基に、中立的かつ客観的立場から監査意見を述べていただくことを期待しております。

また、海野晋哉は当社の「社外役員の独立性に関する基準」を満たしており、当社は同氏が独立性を有すると判断しております。

当社は、山口更織及び海野晋哉を独立役員として指定し、東京証券取引所に届け出ております。

（ⅲ）当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する考え方を明確にするため、「社外役員の独立性に関する基準」を次のように定めております。

＜株式会社日本製鋼所　社外役員の独立性に関する基準＞

当社における社外取締役又は社外監査役（以下、併せて「社外役員」という）が独立性を有する社外役員（以下、「独立社外役員」という）と判断するためには、以下の項目のいずれにも該当しないことが必要である。

(1) 当社を主要な取引先とする者1またはその業務執行者

(2) 当社の主要な取引先2またはその業務執行者

(3) 当社の資金調達において必要不可欠であり、突出して高いシェアを有する金融機関の業務執行者

(4) 直近事業年度において当社から役員報酬以外に年間1,000万円を超える額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体に所属する者）

(5) 当社の大株主（総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している者）またはその業務執行者

(6) 過去３年間において上記(1)～(5)に該当していた者

(7) 上記(1)～(6)に該当する者（重要な地位にある者3に限る）の配偶者または二親等以内の親族

但し、仮に上記(1)～(7)のいずれかに該当する者であっても、当該人物の人格、見識等に照らし、当社の独立社外役員としてふさわしいと当社が考える者については、当社は、当該人物が会社法上の要件を充足しており、かつ、当該人物が当社の独立社外役員としてふさわしいと考える理由を、対外的に説明することを条件に、当該人物を当社の独立社外役員とすることができるものとする。

（注）

1) 当社を主要な取引先とする者とは、直近事業年度におけるその者の年間連結売上高の５％を超える額の支払いを当社から受けた者をいう。

2) 当社の主要な取引先とは、直近事業年度における当社の年間連結売上高の５％を超える額の支払いを当社に行っている者をいう。

3) 重要な地位にある者とは、取締役（社外取締役を除く）、執行役員、部長職以上の上級管理職にある使用人、監査法人に所属する公認会計士、法律事務所に所属する弁護士等をいう。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、前出「（１）②企業統治の体制の概要」「（２）②社外役員の状況」及び後出「（３）①監査役監査の状況、②内部監査の状況」に記載のとおり、社外取締役は取締役会等を通じて、内部統制に関する体制・運営状況について報告を受け客観的・中立的な立場から経営判断と監督を行うほか、社外監査役は内部監査部門及び会計監査人との緊密な連携を図るとともに、監査役の独任制や相互協力体制のもと、公正・中立で客観的な監査を実施し、監査の実効性を確保しております。

#### （３）【監査の状況】

① 監査役監査の状況

a．監査役監査の組織・人員及び手続

当社は４名の監査役で監査役会を構成しており、そのうちの２名は社外監査役（いずれも非常勤）であります。また、内部監査部門が監査役及び監査役会の職務補助を行い、監査機能の充実に努めています。なお、社外監査役山口更織は、公認会計士の資格を有しており、社外監査役海野晋哉は、金融機関において長年の経験があり、いずれも財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

また、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役藤松文を選任しております。

b．監査役及び監査役会の活動状況

当事業年度において、当社は監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりです。

区分 | 氏名 | 出席状況
常勤監査役 | 西山　透 | 全３回中３回
常勤監査役 | 三戸　慎吾 | 全10回中10回
常勤監査役 | 清水　博之 | 全13回中13回
社外監査役 | 谷澤　文彦 | 全３回中３回
社外監査役 | 三澤　浩司 | 全13回中13回
社外監査役 | 山口　更織 | 全10回中10回

（注）１．常勤監査役西山透及び社外監査役谷澤文彦の監査役会への出席状況における開催回数は、第97回定時株主総会終結の時をもって監査役を退任するまでの回数であります。

２．常勤監査役三戸慎吾及び社外監査役山口更織の監査役会への出席状況における開催回数は、第97回定時株主総会決議により監査役に就任した時点からの回数であります。

監査役会における具体的な検討内容は、監査方針、事業報告及び附属明細書の適法性、取締役の職務執行の妥当性、内部統制システムの構築・運用状況の妥当性、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、会計監査人の評価、監査報酬の妥当性、監査上の重要な検討事項等です。

監査の活動として監査役会が決定した監査方針及び監査計画に基づき、当社取締役との意見交換、取締役会及び社外役員連絡協議会への出席、常勤監査役の輪番による経営戦略会議への出席、そのほかの重要な会議に出席するとともに、本社部門・事業部門・製作所・営業拠点の監査及びグループ子会社への往査の実施、会計監査人から四半期毎に監査の実施状況・結果報告の確認を行っており、取締役の職務執行状況を十分に監査できる体制となっています。また社外取締役と定期的に会合を開催し、監査状況や内部統制、リスクに関する懸念事項について意見交換を実施し連携を強化しています。内部監査部門長と情報共有のため、内部統制システムの構築・運用状況や監査計画・監査結果の報告を受けるとともに意見交換を実施しています。

2023年度の重点監査項目は(1)品質不適切行為の再発防止活動状況、(2)経営戦略の進捗状況及び次期中期経営計画策定に向けた取組状況、(3)グループ全体の内部統制システムの構築と運用の状況として監査を実施しました。

なお、監査役会は、監査品質及び監査役会の実効性の更なる向上を図るべく、監査役会の実効性評価を行っています。

2023年度における実効性評価にあたっては、監査役会の責務・構成・運営、グループ監査、取締役会対応、三様監査、内部統制の各項目の有効性について、監査役４名、社長、社外取締役１名及び監査室長を対象にアンケートを行いました。

実効性評価結果としては、前年度の反省として挙げられた事項に対して、(1)女性公認会計士の監査役選任による多様性と専門性の確保、(2)グループガバナンスのための主要な子会社監査役との意見交換の実施、(3)社外取締役との定期的な意見交換会の実施（年４回）、(4)全社的リスクマネジメント体制構築に対する提言と取締役会への報告が改善点として認められ、監査活動は概ね適切に実行されており、実効性が確保されていることが確認されました。

なお、更に実効性を高めていくためには、(1)内部統制監査の一層の充実のための提言と取締役会への報告、(2)グループガバナンスのため子会社監査役との定例協議、(3)社外取締役との重要テーマに関する意見交換、(4)三様監査における連携強化、(5)全社的リスクマネジメント活動、情報セキュリティ及びコンプライアンス遵守に関する監査の強化等が次年度へ向け改善すべき点であることを確認しました。

監査役会は、本実効性評価結果を踏まえ、明らかになった改善すべき点を次年度の監査計画に反映することで、監査品質及び監査役会の実効性の更なる向上を図ってまいります。

② 内部監査の状況

当社は、内部監査部門として社長直属の監査室を設置しております。監査室（７名）は、当社及び国内外のグループ子会社の経営活動全般に対して、業務の有効性・効率性の向上、資産の保全、法令遵守の視点から内部統制の整備・運用状況を評価し、その改善のための提案及びフォローを行っております。また金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制の有効性」についても、独立かつ客観的な立場で評価を行っております。なお、これらの評価結果については、定期的に、代表取締役社長のほか、取締役会や監査役会、経営戦略会議等の会議体に報告をしております。

監査室は、監査役会や監査役が行う監査に出席するほか、監査役と適宜、意見交換を行い、情報の共有化と相互の連携に努めております。また、会計上重要と認められる事項については、会計監査人と定期的に監査役同席のもと説明を受けるほか、必要に応じて情報交換の機会を設け、相互連携を図っております。

③ 会計監査の状況

a．業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査期間

公認会計士の氏名等 | 継続監査年数 | 所属する監査法人 | 継続監査期間
指定有限責任社員 業務執行社員 | 林　一樹 | － | EY新日本有限責任監査法人 | 72年以上
新井　慎吾 | －

継続監査年数については、２名とも７年以内であるため、記載を省略しております。なお、監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士５名、その他26名からなっております。

継続監査期間については、調査が著しく困難であったため調査が可能であった期間を記載したものであり、実際の継続監査期間が上記の期間を超える可能性があります。

b．監査法人の選定方針と理由

当社の監査役会は、監査法人から定期的に職務の執行状況についての報告を受け、必要に応じて説明を求めることにより、適正な監査の実施を監視、検証しており、監査法人の職務の遂行に支障がある場合やその他必要があると判断した場合、監査法人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定することとしております。また、監査法人が会社法第340条第１項各号に規定する内容に該当すると認められる場合、監査役全員の同意にて、これを解任いたします。

監査役会は、監査法人から「監査に関する品質管理基準」（企業会計審議会）等に基づき、監査法人の独立性、監査に関する法令及び規程の遵守状況等の説明を受け、いずれの事項についても問題が無いことを確認しているほか、品質管理体制に関しては、社外有識者を含んだ「監査品質監督会議」によるチェックがなされることにより、社外の目を入れたガバナンス体制が構築されており、本部組織である「品質管理本部」と事業部の「監査品質管理委員会」が、本部と現場の両輪として監査品質の持続的向上を図っているほか、同本部と同委員会による内部牽制が働いていると考えています。

これらの検証、確認を通じて、監査法人が法令及び規程を遵守し、整備された品質管理体制の下で適正に職務を遂行しているほか、監査実施者は職業的専門家としての資質、知識、能力の向上に努め、監査業務の質的水準の維持・向上が図られていること等を総合的に評価した結果、EY新日本有限責任監査法人を当社の監査法人として選定しております。

c．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は、監査法人における職務の遂行状況、監査業務の体制、監査業務に対する審査・品質管理体制、独立性及び専門性の適切性等について評価・確認するため、会計監査人の評価及び選定に関する評価基準項目を設けて、監査契約の更新、監査計画策定、監査報酬などに関して評価を行っております。

④ 監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 69 | － | 79 | －
連結子会社 | 19 | 10 | 19 | －
計 | 88 | 10 | 98 | －

前連結会計年度の連結子会社における非監査業務の内容は、会計及び社内管理体制に関する助言業務等です。

b．監査公認会計士等と同一のネットワーク（アーンスト・アンド・ヤング）に対する報酬（a．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | － | － | 3
連結子会社 | 3 | 9 | 4 | 5
計 | 3 | 9 | 4 | 9

当連結会計年度の当社における非監査業務の内容は、コンサルティング業務等です。

前連結会計年度及び当連結会計年度の連結子会社における非監査業務の内容は、税務に関する業務等です。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、監査計画に基づき経済環境等を勘案して決めております。その過程や結論については監査役会に適宜報告し、承認を得て決定致しております。

e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、会計監査人の前事業年度の監査計画における監査時間とその実績を検証するとともに、当事業年度の監査計画における監査内容及び監査時間並びに経理部の意見を踏まえ、その報酬の額の適切性及び妥当性について検討した結果、報酬の額は妥当であるとの結論に至ったことから、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行いました。

#### （４）【役員の報酬等】

① 役員報酬等の内容に関する事項

当社は、2021年３月16日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下本項において「決定方針」といいます。）を決議し、更に2022年３月23日及び2024年４月５日開催の取締役会において、改定を決議しております。

つきましては、Ⅰに改定前の方針、Ⅱに改定後の方針（提出日現在）を記載いたします。但し、改定後の方針（提出日現在）は、2026年３月期における報酬額の決定から適用になります。

なお、それぞれの取締役会の決議に際しましては、あらかじめ決議内容について報酬諮問委員会にて審議し、答申を受けております。

決定方針の内容は以下のとおりです。

Ⅰ　改定前の方針

（取締役の報酬等に係る決定方針）

ア．基本方針

取締役の報酬は、株主総会で決議された額の範囲内において、当社の持続的な企業価値向上に向けた健全なインセンティブとなり、またそれぞれの役割と責務に応じた水準となる報酬体系とし、その決定過程においては公正性と透明性を確保する報酬制度とすることを基本方針とします。

なお、取締役の報酬の水準及び構成割合については、ベンチマークとする当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業の報酬水準や当社従業員の給与水準を踏まえて、定期的にその妥当性を検証します。

イ．決定の手続き

取締役の報酬は、報酬諮問委員会の答申を経て取締役会にて決定します。

ウ．報酬の構成と割合

取締役の報酬の構成とその割合は、以下のとおりとします。

１）代表取締役社長及び代表取締役副社長

構成は、年額報酬（①基礎部分、②全社業績連動部分及び③株式報酬）とします。割合は、社長は「固定報酬（①基礎部分）：変動報酬（②全社業績連動部分）：株式報酬＝55：35：10」、副社長は「固定報酬（①基礎部分）：変動報酬（②全社業績連動部分）：株式報酬＝60：30：10」を目安とします。

２）社内取締役

構成は、年額報酬（①基礎部分、②全社業績連動部分、③部門業績・成果連動部分、④賞与及び⑤株式報酬）とします。割合は、「固定報酬（①基礎部分）：変動報酬（②全社業績連動部分、③部門業績・成果連動部分、④賞与）：株式報酬＝60：30：10」を目安とします。

３）社外取締役の報酬については、固定報酬（年額報酬の基礎部分）のみで構成します。

（取締役の報酬等の算出方法に係る事項）

ア．基礎部分

基礎部分は、固定報酬として役位及び在任年数に応じて決定しております。

イ．全社業績連動部分

全社業績連動部分は、変動報酬として直近事業年度の連結業績に応じて決定しております。親会社株主に帰属する当期純利益部分と連結営業利益部分により構成されております。

なお、当該指標を選択した理由は、中期経営計画における全社業績目標に直結する重要指標であるためです。

１）親会社株主に帰属する当期純利益部分

取締役の役位に応じた全社業績連動部分基準額の50％に対して、中期経営計画にて定めた親会社株主に帰属する当期純利益目標額に対する前年度末時における達成率を乗じて決定します。

２）連結営業利益部分

取締役の役位に応じた全社業績連動部分基準額の50％に対して連結営業利益目標額に対する達成率を乗じて決定します。

ウ．部門業績・成果連動部分

部門業績・成果連動部分は、変動報酬として取締役の担当する部門の直近事業年度の業績評価に応じて決定しております。

取締役の役位に応じた部門業績・成果連動部分基準額に対して、経営戦略会議にて決定された部門業績評価（S、A、B、C、Dのランク付け）に基づく係数を乗じて決定します。

なお、部門業績評価は、経営戦略会議において、年度事業予算達成を目標とする評価基準（業績指標及び定性評価項目等）を事業年度期首に設定し、当該年度末における評価基準の達成率に基づき決定します。

当事業年度の部門業績評価における評価項目（業績指標）は、業績の早期回復を重視するために「受注高」及び「営業利益」としました。

エ．賞与

賞与は、変動報酬として取締役の担当する部門の業績評価及び個人別の業績成果に応じて決定しております。部門の業績評価部分と個人別の業績成果部分の比率は50％：50％としております。但し、本社部門を担当する取締役については、個人別の業績成果部分のみとしております。

部門の業績評価部分と個人別の業績成果部分における評価項目（業績指標）は次のとおりです。

なお、当該指標を選択した理由は、中期経営計画における部門業績目標に直結する重要指標であるためです。

a．部門の業績評価部分

取締役の役位に応じた賞与基準額に対して、中期経営計画にて定めた各部門の連結営業利益目標額に対する前年度末時における達成率を乗じて決定します。

b．個人別の業績成果部分

担当部門の受注高・売上高・営業利益額の年度実績比、中期経営計画の進捗状況、新規市場開拓・品質・安全成績・コンプライアンスの３つの指標を基本に、A～Eのランクを決定し、賞与基準額にランクに応じた係数を乗じて決定します。

オ．株式報酬

株式報酬は、企業価値向上のための中長期的なインセンティブ及び株主との一層の価値共有を目的として、譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給します。

当社は、社外取締役を除く取締役との間で、譲渡制限期間（３年間から５年間までの間で取締役会が予め定める期間）を定めた譲渡制限付株式割当契約を締結し、当該取締役に対して当社の普通株式を発行し又は処分するものとしております。

割当株式数については、取締役の役位に応じた職位別基準額を譲渡制限付株式報酬割当契約の締結に係る取締役会決議日前日の東京証券取引所における当社株式終値で除した株数とします。

なお、具体的な株式の割当方法については、報酬諮問委員会の審議を経て取締役会にて決定します。

カ．変動報酬に係る当事業年度の評価項目の目標値及び実績値

評価項目(連結) | 事業セグメント | 目標値（億円） | 実績値（億円）
受 注 高 | 産業機械事業 | 2,840 | 2,774
素形材・エンジニアリング事業 | 430 | 553
| 3,300 | 3,349
売 上 高 | 産業機械事業 | 2,310 | 2,083
素形材・エンジニアリング事業 | 460 | 419
| 2,800 | 2,525
営業利益 | 産業機械事業 | 230 | 204
素形材・エンジニアリング事業 | 13 | 32
| 185 | 180
親会社株主に帰属する当期純利益 | 140 | 142

（監査役の報酬等）

監査役の報酬は、経営に対する独立性、客観性を重視する視点から固定報酬（年額報酬の基礎部分）のみで構成され、各監査役の報酬は、監査役の協議によって決定しております。

Ⅱ　改定後の方針

（取締役の報酬等に係る決定方針）

ア．基本方針

取締役の報酬は、株主総会で決議された額の範囲内において、パーパス、ビジョンの実現に向けてサステナビリティ経営を遂行するためのインセンティブと位置付けます。また、それぞれの役割と責務に応じた水準となる報酬体系とし、その決定過程においては客観性と透明性を確保するとともに、株主との利害を共有する報酬制度とすることを基本方針とします。

なお、取締役の報酬の水準及び構成割合については、ベンチマークとする当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業の報酬水準や当社従業員の給与水準を踏まえて、定期的にその妥当性を検証します。

イ．決定の手続き

取締役の報酬は、報酬諮問委員会の答申を経て取締役会にて決定します。

ウ．報酬の構成と割合

取締役の報酬の構成とその割合は、以下のとおりとします。

１）代表取締役社長及び代表取締役副社長

構成は、年額報酬（①基礎部分、②全社業績連動部分、③中長期的企業価値向上に対する取り組み及び④株式報酬）とします。割合は、「固定報酬（①基礎部分）：変動報酬（②及び③）：株式報酬＝55：33：12」を目安とします。

２）社内取締役

構成は、年額報酬（①基礎部分、②全社業績連動部分、③成果連動部分、④中長期的施策として中計アクションプラン並びに品質・安全・コンプライアンス等への取り組み及び⑤株式報酬）とします。割合は、「固定報酬（①基礎部分）：変動報酬（②、③及び④）：株式報酬＝60：30：10」を目安とします。

３）社外取締役の報酬については、固定報酬（年額報酬の基礎部分）のみで構成します。

（取締役の報酬等の算出方法に係る事項）

ア．基礎部分

基礎部分は、固定報酬として役位に応じて決定します。

イ．全社業績連動部分

全社業績連動部分は、変動報酬として直近事業年度の連結業績に応じて決定します。連結営業利益部分と連結ROE（自己資本利益率）部分により構成されております。

なお、当該指標を選択した理由は、中期経営計画における全社業績目標に直結する重要指標であるためです。

１）連結営業利益部分

取締役の役位に応じた全社業績連動部分基準額の50％に対して、事業年度期首にて定めた連結営業利益目標額に対する当該年度末時点における達成率を乗じて決定します。

２）連結ROE（自己資本利益率）部分

取締役の役位に応じた全社業績連動部分基準額の50％に対して、事業年度期首にて定めた連結ROE（自己資本利益率）目標に対する当該年度末時点における達成率を乗じて決定します。

ウ．成果連動部分

成果連動部分は、変動報酬として取締役の担当する部門の直近事業年度の業績評価に応じて決定します。

取締役の役位に応じた成果連動部分基準額に対して、経営戦略会議にて決定された部門業績評価（S、A、B、C、Dのランク付け）に基づく係数を乗じて決定します。

なお、部門業績評価は、経営戦略会議において、年度事業計画達成を目標とする評価基準（業績指標及び定性評価項目等）を事業年度期首に設定し、当該年度末時点における評価基準の達成率に基づき決定します。

エ．代表取締役における中長期的企業価値向上に対する取り組みの評価

当社が定めるマテリアリティ（事業を通じた価値創造と社会課題の解決並びに当社グループの持続的成長に向けた経営基盤の強化）の実現に向けた取り組みの成果を報酬諮問委員会に諮り、審査を経て報酬に加えるものとします。

オ．社内取締役における中長期的施策に対する取り組みの評価

中計アクションプラン並びに品質・安全・コンプライアンス等への取り組みの成果を報酬諮問委員会に諮り、審査を経て報酬に加えるものとします。

カ．株式報酬

株式報酬は、企業価値向上のための中長期的なインセンティブ及び株主との一層の価値共有を目的として、譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給します。

当社は、社外取締役を除く取締役との間で、譲渡制限期間（３年間から５年間までの間で取締役会が予め定める期間）を定めた譲渡制限付株式割当契約を締結し、当該取締役に対して当社の普通株式を発行し又は処分するものとしております。

割当株式数については、取締役の役位に応じた職位別基準額を譲渡制限付株式報酬割当契約の締結に係る取締役会決議日前日の東京証券取引所における当社株式終値で除した株数とします。

なお、具体的な株式の割当方法については、報酬諮問委員会の審議を経て取締役会にて決定します。

（監査役の報酬等）

監査役の報酬は、経営に対する独立性、客観性を重視する視点から固定報酬（年額報酬の基礎部分）のみで構成され、各監査役の報酬は、監査役の協議によって決定しております。

② 取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

当社は、決定方針に従い、取締役会の決議に基づき代表取締役社長松尾敏夫に取締役の年額報酬の役位別、個人別の配分の具体的な決定を委任しております。委任の理由は、会社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の業績成果を判断するには、代表取締役社長が適していると判断したためであります。

なお、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるように、当該内容の決定は報酬諮問委員会からの答申に従う旨を規定しております。

③ 当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容の決定

当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容の決定において、報酬諮問委員会にて決定方針との整合性等を確認しており、取締役会もその答申を尊重していることから、取締役会は当該内容の決定を決定方針に沿うものであると判断しております。

④ 取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

役員区分 | 報酬の種類 | 決議時点における 役員の員数 | 報酬限度額 | 株主総会決議年月日
取締役 | 年額報酬・ 賞　　　与 | 取締役９名 （うち社外取締役２名） | 年額480百万円以内 （年額35百万円以内） | 2018年６月26日 第92回定時株主総会
取締役10名 （うち社外取締役５名） | 年額480百万円以内 （年額80百万円以内） | 2024年６月24日 第98回定時株主総会
譲渡制限付 株式報酬 | 社外取締役を除く 取締役６名 | 年額100百万円以内 | 2018年６月26日 第92回定時株主総会
監査役 | 年額報酬 | 監査役４名 | 年額90百万円以内 | 2018年６月26日 第92回定時株主総会

⑤ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 | 変動報酬 | 株式報酬 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く） | 263,237 | 156,000 | 83,620 | 23,617 | 23,617 | 6
監査役 （社外監査役を除く） | 41,400 | 41,400 | － | － | － | 3
社外役員 | 61,275 | 61,275 | － | － | － | 8

#### （５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式について、純投資目的である投資株式に区分することとしております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、良好で継続的な取引関係の維持・強化、業務提携、その他、投資先の健全な発展を通じて中長期的に当社の事業に寄与し、定期的な確認・見直しを通じて政策的に必要と判断した株式を保有します。

毎年、個別の政策保有株式の保有目的と現在の取引状況等を確認し、取締役会において当該株式の取得・保有意義や安全性、収益性、採算性、保有に伴うリスクなどを総合的に勘案し、保有の適否を検証します。

なお、政策保有株式につきましては2026年３月期末までに、純資産対比10％以下まで縮減することを計画しており、保有意義の希薄化が確認された株式については順次縮減を進めてまいります。当事業年度では、2023年４月27日の取締役会において保有の適否を検証し、検証結果に基づき保有株式の一部を売却しております。また、当事業年度末日の翌日から有価証券報告書提出日現在までの期間においては2024年６月11日の取締役会において検証を実施しております。

b．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 31 | 1,154
非上場株式以外の株式 | 22 | 22,821

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 6 | 1,108

c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
東レ(株) | 7,164,000 | 7,164,000 | ・産業機械事業における継続的取引関係の維持・強化を目的として保有しています。 ・当社樹脂機械事業において、同社へ樹脂製造・加工機械の販売、保守・サービスの提供を行っております。 | 有
5,302 | 5,418

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
三井不動産(株) （注）４ | 937,125 | 937,125 | ・建物賃貸借における良好な取引関係の維持を目的として保有しています。 ・同社は当社本店事務所、営業拠点等が入居する物件の所有者であり、それぞれ賃貸借契約を締結しております。 | 有
4,631 | 2,327
月島ホールディングス(株) | 2,476,400 | 2,476,400 | ・素形材・エンジニアリング事業における継続的取引関係の維持・強化を目的として保有しています。 ・同社とは製造分野の協業に関する基本協定書を締結しており、日本製鋼所M&E(株)において、製造設備賃貸借及び大型圧力容器他についての製造委託等を実施しております。 | 有
3,556 | 2,694
栗林商船(株) | 819,638 | 819,638 | ・当社グループの製品の運送取引における良好な関係の維持を目的として保有しています。 ・日本製鋼所M&E(株)において、同社に製品の国内輸送を委託しております。 | 有
1,173 | 458
東洋機械金属(株) | 1,450,000 | 1,450,000 | ・産業機械事業における業務提携の推進を目的として保有しています。 ・同社とは資本業務提携契約を締結しており、当社成形機事業において、小型射出成形機の部品供給を受けるなどの取引を実施しております。 | 無
1,119 | 855
(株)明電舎 | 342,200 | 342,200 | ・産業機械事業における継続的取引関係の維持・強化を目的として保有しています。 ・当社成形機事業において、同社からモータなどの成形機の部品を調達しております。 | 有
1,005 | 657
電源開発(株) | 352,300 | 352,300 | ・素形材・エンジニアリング事業における継続的取引関係の維持・強化を目的として保有しています。 ・日本製鋼所M&E(株)において、同社へ風力発電機器の部品販売等を行っております。 | 有
879 | 750
MS&ADインシュアランスグループホールディングス(株) （注）５ | 80,000 | 112,000 | ・保険取引における良好な関係の維持を目的として保有しています。 ・同社とは、製造物賠償責任保険等の各種保険契約を締結しております。 | 無 （注）３
650 | 459
東京窯業(株) | 1,350,627 | 1,350,627 | ・素形材・エンジニアリング事業における継続的取引関係の維持・強化を目的として保有しています。 ・日本製鋼所M&E(株)において、同社から耐火物等の資材を調達しております。 | 有
640 | 445

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
中国電力(株) | 500,000 | 500,000 | ・素形材・エンジニアリング事業における継続的取引関係の維持・強化を目的として保有しています。 ・日本製鋼所M&E(株)において、同社へ素形材製品を提供しております。 | 有
579 | 336
日本冶金工業(株) | 120,000 | 120,000 | ・素形材・エンジニアリング事業における継続的取引関係の維持・強化を目的として保有しています。 ・日本製鋼所M&E(株)において、同社から鋼板等の資材を調達しております。 | 有
575 | 510
エア・ウォーター(株) | 217,700 | 217,700 | ・産業機械事業及び素形材・エンジニアリング事業における継続的取引関係の維持・強化を目的として保有しています。 ・同社は当社樹脂機械事業において、樹脂製造・加工機械の販売先であります。また、日本製鋼所M&E(株)において、同社からエネルギーの供給を受けております。 | 有
521 | 361
(株)三井E&S | 191,900 | 191,900 | ・素形材・エンジニアリング事業における継続的取引関係の維持・強化を目的として保有しています。 ・日本製鋼所M&E(株)において、同社へ素形材製品を販売しております。 | 有
367 | 80
(株)ほくほくフィナンシャルグループ | 172,904 | 172,904 | ・良好な金融取引関係の維持を目的として保有しています。 ・当社は、同社子会社である(株)北海道銀行より借入を行っております。 | 無 （注）３
335 | 159
(株)北洋銀行 | 710,000 | 710,000 | ・良好な金融取引関係の維持を目的として保有しています。 ・当社及び一部の子会社において、同社より借入を行っております。 | 有
315 | 197
三井住友トラスト・ホールディングス(株) （注）６ | 93,230 | 107,365 | ・良好な金融取引関係の維持を目的として保有しています。 ・当社及び一部の当社子会社において、同社子会社である三井住友信託銀行(株)より借入を行っております。 | 無 （注）３
308 | 487
東京海上ホールディングス(株) | 46,770 | 46,770 | ・保険取引における良好な関係の維持を目的として保有しています。 ・同社とは営業拠点の事務所等の火災保険契約を締結しております。 | 無 （注）３
219 | 119

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
(株)ひろぎんホールディングス | 181,694 | 181,694 | ・良好な金融取引関係の維持を目的として保有しています。 ・当社及び一部の子会社において、同社子会社である(株)広島銀行より借入を行っております。 | 無 （注）３
198 | 113
三井倉庫ホールディングス(株) | 39,400 | 39,400 | ・当社資産の保管・管理における良好な関係の維持を目的として保有しています。 ・当社所有資産及び書類等の保管を委託しております。 | 有
185 | 154
(株)三菱UFJフィナンシャル・グループ | 90,150 | 128,850 | ・良好な金融取引関係の維持を目的として保有しています。 ・当社及び一部の子会社において、同社子会社である(株)三菱UFJ銀行より借入を行っております。 | 無 （注）３
140 | 109
北海道電力(株) | 86,961 | 86,961 | ・素形材・エンジニアリング事業における継続的取引関係の維持・強化を目的として保有しています。 ・日本製鋼所M&E(株)において、同社へ素形材製品を提供しております。 | 有
73 | 42
(株)コンコルディア・フィナンシャルグループ | 55,850 | 55,850 | ・良好な金融取引関係の維持を目的として保有しています。 ・当社及び一部の子会社において、同社子会社である(株)横浜銀行より借入を行っております。 | 無 （注）３
42 | 27
デンカ(株) | － | 142,000 | ・当事業年度末日において保有しておりません。 | 無
－ | 388
(株)三井住友フィナンシャルグループ | － | 8,700 | ・当事業年度末日において保有しておりません。 | 無 （注）３
－ | 46
三機工業(株) | － | 24,200 | ・当事業年度末日において保有しておりません。 | 無
－ | 35

（注）１．当事業年度において前記aに記載の方法により保有の合理性を検証し、当社の事業への寄与を確認しております。検証においては、直近事業年度の各株式の評価額を基準として保有に伴う便益・リスクを算出し、当社の資本コストと比較しています。なお、その保有効果については、秘密保持の観点から記載を省略しております。

２．「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

３．各社の子会社が当社の株式を保有しております。

４．三井不動産株式会社は2024年４月１日付で、普通株式１株を３株とする株式分割を行っております。

５．MS&ADインシュアランスグループホールディングス株式会社は2024年４月１日付で、普通株式１株を３株とする株式分割を行っております。

６．三井住友トラスト・ホールディングス株式会社は2024年１月１日付で、普通株式１株を２株とする株式分割を行っております。

みなし保有株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
(株)三井住友フィナンシャルグループ | 406,800 | 406,800 | 退職給付を目的に信託設定しており当社が議決権行使の指図権を有しています。 | 無 （注）３
3,624 | 2,155
三井住友トラスト・ ホールディングス(株) （注）４ | 190,000 | 95,000 | 退職給付を目的に信託設定しており当社が議決権行使の指図権を有しています。 | 無 （注）３
628 | 431
(株)みずほフィナンシャルグループ | 76,700 | 76,700 | 退職給付を目的に信託設定しており当社が議決権行使の指図権を有しています。 | 無 （注）３
233 | 144

（注）１．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

２．みなし保有株式は、退職給付信託として信託設定したものであり、当社の貸借対照表には計上しておりません。なお、みなし保有株式の「貸借対照表計上額（百万円）」欄には、事業年度末日におけるみなし保有株式の時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じて得た額を記載しております。

３．各社の子会社が当社の株式を保有しております。

４．三井住友トラスト・ホールディングス株式会社は2024年１月１日付で、普通株式１株を２株とする株式分割を行っております。