## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (１) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数 (株)
普通株式 | 233,000,000
計 | 233,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数 (株) (2024年３月31日) | 提出日現在 発行数 (株) (2024年６月21日) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 67,909,449 | 67,909,449 | 東京証券取引所 (プライム市場) 名古屋証券取引所 (プレミア市場) | 単元株式数 100株
計 | 67,909,449 | 67,909,449 | ― | ―

#### (２) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (３) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (４) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2020年３月12日 (注) | △1,000 | 67,909 | ― | 11,016 | ― | 11,797

(注) 発行済株式総数の減少は、自己株式の消却によるものであります。

#### (５) 【所有者別状況】

2024年３月31日現在

区分 | 株式の状況 (１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 33 | 23 | 148 | 196 | 19 | 8,844 | 9,263 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 250,868 | 16,337 | 57,471 | 220,290 | 75 | 133,707 | 678,748 | 34,649
所有株式数 の割合 (％) | ― | 36.96 | 2.41 | 8.47 | 32.46 | 0.01 | 19.70 | 100.00 | ―

(注) 自己株式1,143,013株は、「個人その他」に11,430単元及び「単元未満株式の状況」に13株含めて記載しております。

#### (６) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 (信託口) | 東京都港区赤坂一丁目８番１号 | 9,981 | 14.95
株式会社日本カストディ銀行 (信託口) | 東京都中央区晴海一丁目８－12 | 4,772 | 7.15
ＪＰ ＭＯＲＧＡＮ ＣＨＡＳＥ ＢＡＮＫ ３８５８３９ （常任代理人　株式会社みずほ銀行） | ２５ ＢＡＮＫ ＳＴＲＥＥＴ，ＣＡＮＡＲＹ ＷＨＡＲＦ，ＬＯＮＤＯＮ，Ｅ１４　５ＪＰ，ＵＮＩＴＥＤ ＫＩＮＧＤＯＭ (東京都港区港南二丁目15－１) | 2,892 | 4.33
ＣＫＤ持株会 | 愛知県小牧市応時二丁目250 | 2,839 | 4.25
住友生命保険相互会社 | 東京都中央区八重洲二丁目２－１ | 1,914 | 2.87
ＣＫＤ協力企業投資会 | 愛知県小牧市応時二丁目250 | 1,765 | 2.64
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内一丁目１－２ | 1,581 | 2.37
第一生命保険株式会社 | 東京都千代田区有楽町一丁目13－１ | 1,400 | 2.10
ＴＨＥ ＢＡＮＫ ＯＦ ＮＥＷ　ＹＯＲＫ ＭＥＬＬＯＮ １４００４４ （常任代理人　株式会社みずほ銀行） | ２４０ ＧＲＥＥＮＷＩＣＨ ＳＴＲＥＥＴ, ＮＥＷ ＹＯＲＫ，ＮＹ １０２８６, Ｕ.Ｓ.Ａ. (東京都港区港南二丁目15－１) | 1,330 | 1.99
ＳＴＡＴＥ ＳＴＲＥＥＴ ＢＡＮＫ ＡＮＤ ＴＲＵＳＴ ＣＯＭＰＡＮＹ ５０５０２５ （常任代理人　株式会社みずほ銀行） | Ｐ.Ｏ. ＢＯＸ ３５１ ＢＯＳＴＯＮ ＭＡＳＳＡＣＨＵＳＥＴＴＳ ０２ １０１ Ｕ.Ｓ.Ａ. (東京都港区港南二丁目15－１) | 1,038 | 1.56
計 | － | 29,514 | 44.21

(注) １. 2023年９月６日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、ノムラ　インターナショナル　ピーエルシー及びその共同保有者である野村アセットマネジメント株式会社が2023年８月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (千株) | 株券等 保有割合 (％)
ノムラ　インターナショナル　ピーエルシー | １　Ａｎｇｅｌ　Ｌａｎｅ，Ｌｏｎｄｏｎ　ＥＣ４Ｒ　３ＡＢ，Ｕｎｉｔｅｄ　Ｋｉｎｇｄｏｍ | 82 | 0.12
野村アセットマネジメント株式会社 | 東京都江東区豊洲二丁目２－１ | 4,716 | 6.94
計 | ― | 4,798 | 7.07

(注) ２. 2024年３月22日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、アーチザン・インベストメンツ・ジーピー・エルエルシーが2024年３月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (千株) | 株券等 保有割合 (％)
アーチザン・インベストメンツ・ジーピー・エルエルシー | アメリカ合衆国５３２０２ウィスコンシン州ミルウォーキー、スウィート８００、ウィスコンシン・アヴェニュー８７５Ｅ | 5,068 | 7.46
計 | ― | 5,068 | 7.46

#### (７) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2024年３月31日現在

区分 | 株式数 (株) | 議決権の数 (個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式 (自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式 (その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式 (自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 1,143,000
| ― | 単元株式数100株
完全議決権株式 (その他) |
普通株式 | 66,731,800
| 667,318 | 同上
単元未満株式 |
普通株式 | 34,649
| ― | 一単元 (100株) 未満の株式
発行済株式総数 | 67,909,449 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 667,318 | ―

##### ② 【自己株式等】

2024年３月31日現在

所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する所有株式数 の割合 (％)
(自己保有株式) ＣＫＤ株式会社 | 愛知県小牧市応時二丁目250番地 | 1,143,000 | ― | 1,143,000 | 1.68
計 | ― | 1,143,000 | ― | 1,143,000 | 1.68

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

##### 【株式の種類等】

会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### (１) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (２) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (３) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得（単元未満株式の買取請求）

区分 | 株式数 (株) | 価額の総額 (円)
当事業年度における取得自己株式 | 527 | 1,219,904
当期間における取得自己株式 | － | －

(注) 当期間における取得自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの株式の買取りによる
株式数は含まれておりません。

#### (４) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数 (株) | 処分価額の総額 (百万円) | 株式数 (株) | 処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 (特定譲渡制限付株式の割当) | 43,550 | 30 | － | －
保有自己株式数 | 1,143,013 | － | 1,143,013 | －

(注) 当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元につきましては、経営基盤の充実と更なる事業拡大のための設備投資や研究開発投資等を実施することにより、企業価値の向上を図るとともに、株主還元については配当性向40％を目安としております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。

また、当社は会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当を行うことができる旨定款に定めており、配当の決定機関は取締役会であります。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり50円 (うち中間配当24円) を実施いたしました。

なお、当事業年度にかかる剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
2023年11月10日 取締役会決議 | 1,601 | 24
2024年５月10日 取締役会決議 | 1,735 | 26

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (１) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

#### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社におけるコーポレート・ガバナンスとは、「Values」に基づき、多種多様な利害関係のあるステークホルダーの皆様と良好な関係を築き、信頼され続ける企業となるために、経営内容の透明性・公正性を高め、迅速な意思決定を通して持続的な成長と企業価値の向上を図るための仕組みを構築し機能させるものと考えます。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ．取締役会は原則毎月１回以上開催し、また、コーポレート役員を中心に構成するコーポレート役員会は必要に応じ随時開催しております。急激な経営環境の変化に対応し、企業価値を継続的に高めていくためには、経営の迅速な意思決定が重要課題の一つであると認識しております。取締役会は法令で定められた事項の他、経営の基本方針、経営に関する重要事項を決定する機関として位置付けております。コーポレート役員会は、迅速な経営判断及び機動的な業務執行を推進し、短期のみならず中長期的な業績目標の達成と企業価値の更なる向上を図っております。

ｂ．監査役制度を採用し、監査役会は、社外監査役３名を含む４名の監査役で構成されております。各監査役は、監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や、業務及び財産の状況調査を通じて、取締役の職務遂行を監査しております。監査役は、内部監査部門及び会計監査人と定期的及び必要の都度、情報交換を行うことにより連携を図っております。

ｃ．月１回の事業報告会では、取締役、コーポレート役員及び担当執行役員出席のもとで、各事業本部の経営課題の討議、事業環境の分析、業務計画の進捗状況の報告などを通じて、情報を共有し経営判断に反映させております。

ｄ．会計監査については有限責任監査法人トーマツと会社法監査及び金融商品取引法監査について監査契約を締結し、公正不偏な会計監査をお願いしております。

ｅ．取締役６名のうち社外取締役が３名、監査役４名のうち社外監査役が３名で構成され、社外取締役３名及び社外監査役３名とも独立役員であり、それぞれの専門的知識・経験からの客観的立場による監督機能が十分に期待できる体制と考えております。

ｆ．2018年４月27日に、取締役会の任意の諮問機関として、「指名・報酬諮問委員会」を設置いたしました。指名・報酬諮問委員会の設置目的は、取締役、監査役の指名並びに取締役の報酬等について、決定プロセスの客観性及び透明性を確保し、コーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図るためのものです。また、委員の構成は、独立役員である社外取締役２名及び社内取締役１名の計３名で構成しており、独立役員を議長とし、委員の互選をもって選定しております。

ｇ．行動規準やコンプライアンスに関わる規程等を整備しており、当社及び子会社の社員に対し、その階層や地域に応じて必要なコンプライアンスに関する社内研修や法令情報の周知を行っております。また、社員の企業倫理意識及び企業価値の向上を促進させるための組織としてコンプライアンス委員会を設け活動をしております。

当社グループに勤務する従業員等からの内部告発メカニズムとしては、通報窓口を設置しています。社内の通報窓口に加え、独立した弁護士による社外通報窓口を併設することで、通報者の匿名性と通報の機密を確保し、通報者の保護に配慮するとともに、コンプライアンス違反の早期発見・是正に努めています。

会社の機関の内容及び内部統制の関係図は次のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

ａ．業務の適正を確保するための体制

当社の業務の適正を確保するための体制及びその運用状況の概要につきましては、次のとおりです。

１．コンプライアンス体制 （会社法第362条第４項第６号 会社法施行規則第100条 第１項第４号） | ＜基本方針の内容＞ ①　企業の社会的責任を果たすため行動規準を定め、関係する法令等については規程を整備して、コンプライアンスを徹底します。 ②　反社会的勢力とは一切関係をもたず、組織として毅然とした対応をします。 ③　通報窓口を設置し、法令等の違反を防止・是正する体制を整備します。
＜運用状況の概要＞ ①　従業員の企業倫理意識及び企業価値の向上を促進させるための組織としてコンプライアンス委員会を設け活動をしております。 ②　反社会的勢力に対する基本方針を行動規準に明記し、当社グループに勤務する従業員に対し、社内研修等で周知を行っております。 ③　当社グループに勤務する従業員からの内部告発メカニズムとしては、通報窓口を設置しています。社内の通報窓口に加え、独立した弁護士による社外通報窓口を併設することで、通報者の匿名性と通報の機密を確保し、通報者の保護に配慮するとともに、コンプライアンス違反の早期発見・是正に努めています。

２．リスクマネジメント体制 （会社法施行規則第100条 第１項第２号） | ＜基本方針の内容＞ 事業の継続と企業価値の向上を確保していくために企業活動に付随する様々なリスクを識別し、そのリスクを適正に評価した上で効率的、効果的な経営活動を行います。
＜運用状況の概要＞ 取締役会直轄の組織としてリスク管理委員会を設置し、活動の進捗及び結果を定期的に取締役会へ報告し、リスク管理を推進しています。 2022年７月には、リスク管理委員会の下部組織として新たにリスク管理室を発足し、さらに内部監査部門による監視体制も構築することで、リスクへの管理体制を強化しています。 具体的な活動として、リスク管理室はＣＫＤ全体のリスクを網羅的に抽出・分析し、それぞれのリスクに対する各部門の取組み状況をチェックし必要に応じて改善を促す役割を担い、リスク管理委員会へ定期的に報告を上げていきます。 第３線である内部監査部門は、リスク管理の第１線である各部門と第２線となるリスク管理室がしっかりと機能していることを監視します。また、取締役会及び監査役会の機能発揮に向け、取締役会にて直接報告し、情報共有を図っております。 この三つの機能で、スリーラインディフェンスの体制を構築しています。
３．効率的な職務執行体制 （会社法施行規則第100条 第１項第３号） | ＜基本方針の内容＞ ①　取締役会を原則毎月１回以上開催し、また、コーポレート役員を中心に構成するコーポレート役員会を必要に応じ随時開催することにより迅速な経営の意思決定を図ります。 ②　各事業本部の経営課題については、役員、部門長が出席する事業報告会を開催し、事業環境の分析、業績計画の進捗状況の報告などを通じて情報を共有し、経営判断に反映させます。 ③　執行役員制度の導入により、従来の取締役会が有していた経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能とを分離し、取締役員数を削減することによって、的確かつ迅速な意思決定を行い、業務執行については執行役員への権限委譲と責任の明確化により機動的な業務執行を行います。
＜運用状況の概要＞ ①取締役会規程にて取締役会の決議事項及び報告事項を明確に定めており、本年度は取締役会を12回開催し、課題の報告・検討や経営計画の策定等をいたしました。 ②業務執行に係る重要案件は、取締役会への上程前にコーポレート役員会や事業報告会に付議して潜在リスクの有無を含めた議論を経ることで、取締役の業務執行の適正性・効率性を図っております。 ③執行役員は取締役会の監督の下、各自の権限及び責任の範囲で、職務を執行しています。
４．情報の保存および管理体制 （会社法施行規則第100条 第１項第１号） | ＜基本方針の内容＞ 稟議決裁書類、各種会議体の議事録その他の取締役の職務の執行に係る情報については、取締役の職務の執行が適正に行われるよう、法令及び社内規程に基づき適切に保存及び管理します。
＜運用状況の概要＞ 稟議決裁書類、取締役会の議事録等の取締役の職務に係る文書は、文書管理規程その他社内規程に基づき、適切に保存及び管理を行っております。

５．グループ管理体制 （会社法施行規則第100条 第１項第５号） | ＜基本方針の内容＞ ①業務執行について決裁ルールの整備を行うほか、経営上の重要事項等に関しては、社内規程に基づき、当社の事前承認又は当社への報告が行われる体制を整備します。 ②行動規準、リスク管理体制の適用範囲には子会社も含め、当社グループ全体の業務の適正化を図ります。 ③当社Purposeの周知徹底を図り、業務の適正を確保します。また、国内、海外の子会社管理規程を定め、子会社経営の効率化を推進します。 ④当社グループ全体に適応する行動規準を定めるほか、子会社の実態を適切に把握し、必要な助言、指導を行い、コンプライアンスを徹底します。
＜運用状況の概要＞ ①子会社が事前に承認申請又は報告すべき事項を管理規程に定めております。 ②行動規準、リスク管理に関する対応などを子会社にも展開し、業務の適正化を図っております。 ③　Purposeの周知徹底と子会社管理規程を子会社にも展開し、子会社経営の効率化を推進しております。 ④経営状況等は、毎月、当社の取締役会に報告を行っております。また、内部監査部門による監査を適時行い、主幹部門より適正な業務運営を行えるよう指導、支援を行っております。 ⑤　内部監査部門に海外担当を設置し、グループガバナンスの強化を図っております。
６．監査役監査体制 （会社法施行規則第100条 第３項） | ＜基本方針の内容＞ ①必要に応じて監査役の職務の補助をすべき従業員を置くこととし、監査役の指示による調査の権限を認めます。その場合の人事は、取締役と監査役が事前に協議することとします。 ②当社及び子会社の取締役及び従業員は、法令及び監査役会の定めるところに従い、監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行います。 また、従業員が監査役へ報告及び情報提供したことを理由として、その従業員に対して、不利な取扱いを行いません。 ③監査役、会計監査人及び内部統制監査室が情報交換を行う機会を確保します。また、監査役は、必要に応じて法律・会計等の外部専門家に相談することができ、その費用は当社が負担するものとします。
＜運用状況の概要＞ ①監査役の職務を補助する従業員を２名配置しております。 ②監査役は、代表取締役及び取締役や執行役員等と定期的な意見交換を行うとともに、取締役会及び重要な会議や委員会へ出席しております。また、必要に応じて業務執行に関する重要な書類を確認しております。 ③　2023年度は社外監査役３名を含む監査役４名で構成される監査役会を12回開催し、その中で、執行役員との協議を４回、会計監査人との協議を３回行いました。また、会計監査人及び内部監査部門との三様監査連絡会を12回開催し、監査に関する情報交換を行いました。

###### ｂ．責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意且つ重大な責任がないときに限られます。

###### ⅽ．補償契約の内容の概要

当社は、各取締役及び各監査役との間で、会社法第430条の２第１項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において補償する旨の契約を締結しております。

###### ｄ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を当社の取締役及び監査役を被保険者として、保険会社との間で締結しております。当該契約は、被保険者である役員がその職務執行に関して責任を負うこと、又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずる損害について填補することとしております。ただし、いずれも法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど一定の免責事由があります。なお、当該契約の保険料は、全額当社が負担しております。

###### ｅ．取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

###### ｆ．剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

###### ｇ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席してその議決権の過半数をもって行い、且つ累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

###### ｈ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上で行う旨を定款に定めております。

これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

###### ｉ．取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役 (取締役であった者を含む。) 及び監査役 (監査役であった者を含む。) の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。

これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

###### ｊ．独立役員の状況

当社は、社外取締役３名全員及び社外監査役３名全員について、上場金融商品取引所に独立役員の届出をしております。

#### ｋ．株式会社の支配に関する基本方針

(ａ) 基本方針の内容

当社は、上場会社として当社株式の自由な売買を認める以上、特定の者の大規模買付行為に応じて当社株式の売却を行うか否かは、最終的には当社株式を保有する当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えております。しかし、当社の経営にあたっては、自動化技術及び流体制御技術等、長年にわたるノウハウと豊富な経験、並びに国内外の顧客、取引先、従業員等のステークホルダーとの間に築かれた信頼関係が不可欠であり、これらに関する十分な情報なくしては、株主の皆様が将来実現することができる企業価値ひいては株主共同の利益を適切に判断することはできないものと考えております。さらに、外部者である大規模買付者から買付の提案を受けた際に、当社の有形無形の経営資源、将来を見据えた施策の潜在的効果、両事業分野の有機的結合により実現され得るシナジー及びその他当社の企業価値を構成する要素を十分に把握した上で、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に及ぼす影響を短期間で適切に判断することは、必ずしも容易ではないものと考えております。

##### (ｂ) 財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他基本方針の実現に資する取組み

当社は、創業以来、一貫して自動化技術・流体制御技術の研究開発に取組み、高品質・高効率の自動化を実現するとともに、省資源・省エネルギーを考慮した自動機械装置及び機器商品を開発し、あらゆる産業界の自動化・生産性向上に貢献してまいりました。その結果、自動機械装置においては、高い安全性と環境性能をもつ薬品自動包装システムで国内トップシェアを占めており、リチウムイオン電池製造システムや電子基板の三次元はんだ印刷検査機についても高いシェアを誇っております。また、機器商品においても、半導体製造に欠かせない薬液用制御機器や、あらゆる産業に応用可能な流体制御機器についても国内でトップの地位を堅持しております。当社は、国内はもとより海外各地において幅広い販売ネットワークを構築しているほか、お客様との密接な関係を構築し、世界に通用する品質保証体制の構築と環境対応商品の開発を行い顧客満足度の向上に邁進しております。

また、企業の社会的責任を全うするため、環境保全活動の一層の推進、社会貢献、社員の自主活動の支援などによりステークホルダーとのコミュニケーションを深めるとともに、行動規準をはじめとする各種社内規程の整備を行うなど内部統制システムを充実させております。

#####

(ｃ) 基本方針に照らして不適切な者によって会社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

当社は、当社を取り巻く経営環境等の変化、金融商品取引法による大量買付行為に関する規制の整備の浸透状況などを鑑み、大規模買付ルールの取扱いについて慎重に検討を重ねた結果、2019年６月21日の第99期定時株主総会終結の時をもって、大規模買付ルールを廃止いたしました。

なお、当社は大規模買付ルールの有無に関わらず、今後とも中長期的な企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上にグループをあげて取組んでまいります。また、当社は大規模買付ルール終了後も、大規模買付行為を行おうとする者に対しては、大規模買付行為の是非を株主の皆様が適切に判断するための必要かつ十分な情報を求め、あわせて当社取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のための時間と情報の確保に努める等、金融商品取引法、会社法その他関係法令の許容する範囲内において、適切な措置を講じてまいります。

④　取締役会の活動状況

開催回数 | 12回
出席状況 | 12回のうち12回全員が出席、出席率は100％
具体的な検討内容 | ・中期経営計画 ・年度経営計画の策定及び修正 ・新工場建設（国内・海外） ・業績推移 ・リスクマネジメントに関する取組み状況 ・コンプライアンスに関する取組み状況 ・サスティナビリティに関する取組み状況 ・内部統制監査体制及び結果 ・サイバーセキュリティやデジタル化の取組み状況 ・株主、投資家との対話に関する活動報告 ・重要な人事異動及び組織変更 ・その他重要な戦略等に関する議論 ※取締役会実効性評価アンケートに記載された要望、意見交換会で提案のあった項目なども積極的に議題に挙げ議論しています。

⑤　指名・報酬諮問委員会の活動状況

開催回数 | ６回
出席状況 | ６回のうち６回全員が出席、出席率は100％
具体的な検討内容 | ＜指名関連＞ ・取締役及び執行役員の候補者選定 ・取締役及び執行役員の決定 ・代表取締役、役付取締役、取締役の代行順位の決定 ＜報酬関連＞ ・取締役の報酬に関する方針 ・取締役の報酬の算定にかかる評価指標の選定 ・取締役の報酬制度の具体的な内容の議論 ・取締役の個人別報酬金額の検討及び決定 ・取締役の譲渡制限付株式報酬金額の決定

### (２) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性1名　(役員のうち女性の比率10％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役会長 コーポレート役員 取締役会議長 | 梶本　一典 | 1956年11月22日生 |
1980年４月 | 当社入社
2004年６月 | 取締役執行役員　営業本部長
2005年６月 | 取締役常務執行役員　営業本部長
2008年６月 | 代表取締役社長
2021年６月 | 代表取締役会長　最高経営責任者
2022年６月 | 代表取締役会長　コーポレート役員 最高経営責任者
2024年６月 | 取締役会長　コーポレート役員 取締役会議長 (現任)
| (注)３ | 90
代表取締役社長 コーポレート役員 最高経営責任者 (CEO) | 奥岡　克仁 | 1967年８月23日生 |
1991年４月 | 当社入社
2016年６月 | 取締役執行役員　品質・安全担当 コンポーネント本部長
2018年６月 | 取締役常務執行役員　品質担当 コンポーネント本部長
2019年６月 | 代表取締役専務執行役員　品質・環境担当　コンポーネント本部長
2020年６月 | 代表取締役専務執行役員　管理担当　経営企画部長
2021年６月 | 代表取締役社長執行役員 最高執行責任者
2022年６月 | 代表取締役社長　コーポレート役員 最高執行責任者
2024年６月 | 代表取締役社長　コーポレート役員 最高経営責任者 (CEO) (現任)
| (注)３ | 38
取締役　執行役員 コーポレート役員 管理担当 デジタル戦略部長 | 天野　祥行 | 1963年４月３日生 |
1987年４月 | 日本電信電話㈱ 入社
2010年７月 | ㈱エヌ・ティ・ティピー・シーコミュニケーションズ　取締役　ネットワーク事業部長　データセンタ事業部長
2015年７月 | 同社　取締役　CTO　サービスクリエーション本部長　テクノロジー＆オペレーション開発本部長
2018年７月 | 当社経営企画部　参事
2019年７月 | 情報システム部長
2020年６月 | 執行役員　情報システム部長　業務改革推進センター長
2021年１月 | 執行役員　デジタル戦略部長
2024年６月 | 取締役　執行役員　コーポレート役員 管理担当　デジタル戦略部長 (現任)
| (注)３ | 1
取締役 | Stefan Sacré | 1963年３月９日生 |
1991年５月 | ベルリン工科大学　博士 (工学) 取得
1998年８月 | ジック・オプティック・エレクトロニック㈱ (日本法人) 代表取締役
2006年１月 | ボッシュ・レックスロス㈱ (日本法人) 代表取締役社長
2011年１月 | EagleBurgmann GmbH (ドイツ法人) CEO
2017年１月 | カールツァイス㈱ (日本法人) 代表取締役社長 カールツァイスメディテック㈱ (日本法人) 代表取締役社長
2021年６月 | 当社取締役 (現任)
2024年５月 | カールツァイス㈱ (日本法人) 顧問 (現任)
| (注)３ | ―
取締役 | 林　公一 | 1964年10月28日生 |
1990年10月 | KPMG New York事務所入所
1997年４月 | 公認会計士登録
2008年３月 | ㈱アタックス　代表取締役 (現任)
2010年６月 | 当社監査役
2013年６月 | ㈱プラザクリエイト本社 (現㈱プラザホールディングス) 社外監査役
2018年６月 | 同社　社外取締役　監査等委員 (現任)
2022年６月 | 当社取締役 (現任)
| (注)３ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 | 嶋田　博子 | 1964年２月13日生 |
1986年４月 | 人事院入庁
1990年６月 | 在英国長期在外研究員 (オックスフォード大学)
2000年４月 | 外務省在ジュネーブ日本政府代表部一等書記官
2017年４月 | 人事院　給与局次長
2018年４月 | 同院　人材局審議官
2019年４月 | 京都大学公共政策大学院　教授 (現任)
2023年３月 | ㈱スペース　社外取締役 (現任)
2023年６月 | 当社取締役 (現任)
| (注)３ | ―

常勤監査役 | 杉浦　俊明 | 1961年６月19日生 |
1985年４月 | 当社入社
2000年10月 | CKD東京販売㈱　営業部　千葉営業所長
2003年４月 | 当社営業本部　東京支店　東京第１営業部　東京営業所長
2005年３月 | 総務部　秘書グループリーダー
2009年10月 | 総務部長
2021年４月 | CKDグローバルサービス㈱　代表取締役
2024年６月 | 当社常勤監査役 (現任)
| (注)４ | 11
監査役 | 橋本　修三 | 1956年４月５日生 |
1987年４月 | 弁護士登録 小栗法律事務所入所
1992年４月 | 橋本法律事務所開設　代表弁護士 (現任)
2004年４月 | 名古屋弁護士会 (現愛知県弁護士会) 副会長
2020年６月 | 当社監査役 (現任)
| (注)４ | ―
監査役 | 三浦　清 | 1957年７月３日生 |
1980年４月 | ㈱住友銀行　入行
2010年４月 | ㈱三井住友銀行　執行役員　大阪北法人営業本部長
2012年４月 | 同行　常務執行役員　法人部門副責任役員　西日本地区担当
2014年６月 | ㈱関西アーバン銀行　代表取締役兼副頭取執行役員
2019年４月 | ㈱関西みらい銀行　代表取締役兼副社長執行役員
2020年４月 | ㈱SMBCヒューマン・キャリア　取締役会長
2022年６月 | 当社監査役（現任）
2023年10月 | ㈱サエラファーマシーズ　顧問 (現任)
| (注)５ | ―
監査役 | 竹内　毅 | 1959年５月15日生 |
1983年10月 | ピート・マーウィック・ミッチェル大阪事務所 (現KPMG) 入所
1988年４月 | 公認会計士登録
1993年９月 | KPMGシンガポール事務所　アセアンジャパンセンター所長
1999年６月 | センチュリー監査法人　代表社員
2003年６月 | あずさ監査法人 (現有限責任あずさ監査法人) 代表社員
2021年７月 | PMビジネスソリューションズ㈱　代表取締役 (現任)
2022年６月 | 当社監査役 (現任)
2022年12月 | 竹内毅公認会計士事務所　代表 (現任)
2023年６月 | 中外炉工業㈱　社外監査役 (現任)
| (注)５ | ―
計 | 142

(注) １．取締役Stefan Sacré氏、林公一氏及び嶋田博子氏は、社外取締役であります。

２．監査役橋本修三氏、三浦清氏及び竹内毅氏は、社外監査役であります。

３．2024年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から１年間であります。

４．2024年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。

５．2022年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。

６．当社では、コーポレート・ガバナンスの強化、取締役会の機能充実、迅速な経営判断及び機動的な業務執行を目的にコーポレート役員制度を導入しております。

７．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名 (男性２名、女性１名) 、社外監査役は３名 (男性３名、女性０名) であります。

ａ．社外取締役

Stefan Sacré氏は、社外取締役として独立、公正な立場から経営の重要事項の決定及び業務執行の監督などの役割を適切に果たしていただいております。また、主に工学博士としての高度な学術知識と、国内外で製造業における経営者としての豊富な経験を有しておられ、当社の経営全般に対する監督及び幅広い経営的視点からの助言や意見が期待されることから、選任しております。

同氏は、カールツァイス株式会社 (日本法人) の顧問を兼職しております。当社とカールツァイス株式会社 (日本法人) との間には製品の購入等の取引関係がありますが、その取引額の割合は当社及び同社の連結売上高の１％未満となっており、僅少であります。

林公一氏は、社外取締役として独立、公正な立場から経営の重要事項の決定及び業務執行の監督などの役割を適切に果たしていただいております。また、主に公認会計士としての専門的な知識と、経営者としての豊富な経験を有しておられ、当社の経営全般に対する監督及び幅広い経営的視点からの助言や意見が期待されることから、選任しております。

同氏は、株式会社アタックスの代表取締役及び株式会社プラザホールディングスの社外取締役及び監査等委員を兼職しておりますが、当社と両社との間で特別な利害関係はありません。

嶋田博子氏は、社外取締役として独立、公正な立場から経営の重要事項の決定及び業務執行の監督などの役割を適切に果たしていただいております。また、主に人事院や外務省等での人材採用・育成、ダイバーシティ、働き方改革や労務関連などの人事政策や法令に関する国内外での豊富な経験を有しておられ、当社の経営全般に対する監督及び幅広い視点からの助言や意見が期待されることから、選任しております。

同氏は、京都大学公共政策大学院の教授及び株式会社スペースの社外取締役を兼職しておりますが、当社と同大学及び同社との間で特別な利害関係はありません。

ｂ．社外監査役

橋本修三氏は、弁護士としての高い専門的見地と豊富な経験や知識から、経営の妥当性を監査できることが期待されることから、選任しております。

同氏は、橋本法律事務所の代表弁護士を兼職しておりますが、当社と同事務所との間で特別な利害関係はありません。

三浦清氏は、金融機関における長年の経験及び経営者としての豊富な経験と高い見識から、経営の妥当性を監査できることが期待されることから、選任しております。また、当社の主要な取引銀行であります株式会社三井住友銀行の出身者で、当社は同行から借入れはありますが、同行の意向に影響される立場にありません。さらに、当社は複数の金融機関との取引を行っており、同行が保有する当社株式の割合は２％程度であることから、特段に同行に依存している状況にはありません。従って、同氏は一般株主と利益相反が生じるおそれがない社外監査役であります。

同氏は、株式会社サエラファーマシーズの顧問を兼職しておりますが、当社と同社との間で特別な利害関係はありません。

竹内毅氏は、公認会計士としての専門的な知識と海外での豊富な経験から、経営の妥当性を監査できることが期待されることから、選任しております。

同氏は、PMビジネスソリューションズ株式会社の代表取締役、竹内毅公認会計士事務所の代表及び中外炉工業株式会社の社外監査役を兼職しておりますが、当社とPMビジネスソリューションズ株式会社及び竹内毅公認会計士事務所との間で特別な関係はありません。また、当社と中外炉工業株式会社との間には製品の販売等の取引関係がありますが、その取引額の割合は当社及び同社の連結売上高の１％未満となっており、僅少であります。従って、同氏は一般株主と利益相反が生じるおそれがない社外監査役であります。

ｃ．社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容

社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性については、当社は東京証券取引所が定める「上場管理等に関するガイドライン」Ⅲ５．(３) の２を勘案して判断しております。

「上場管理等に関するガイドライン」Ⅲ５．(３) の２

(ａ) 当社の親会社又は兄弟会社の業務執行者

(ｂ) 当社を主要な取引先とする者若しくはその業務執行者又は当該会社の主要な取引先若しくはその業務執行者

(ｃ) 当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家 (当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。)

(ｄ) 最近において (ａ) から前 (ｃ) までに該当していた者

(ｅ) 次のア．からウ．までのいずれかに掲げる者 (重要でない者を除く。) の近親者

ア． (ａ) から前 (ｄ) までに掲げる者

イ．当社又はその子会社の業務執行者 (社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者ではない取締役又は会計参与 (当該会計参与が法人である場合は、その職務を行うべき社員を含む。以下同じ。) を含む。)

ウ．最近において前イ．に該当していた者

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、会計監査人及び監査役会からの報告を受けることにより、当社グループの現状と課題を把握し、取締役会において意見を表明することができる体制を取っており、監督機能の強化に努めております。

社外監査役は、会計監査人との協議を定期的に行い、監査内容を確認しております。また、監査役会は、効率的かつ効果的に監査役監査を行うために、内部監査部門及び会計監査人と定期的又は必要の都度、情報交換を行う体制をとっており、監査の実効性向上に努めております。

(３) 【監査の状況】

###### ①　監査役監査の状況

ａ．監査役監査の組織、人員及び手続

当社における監査役会は、４名 (うち社外監査役３名) で構成されております。社外監査役３名と当社との人的関係、資本関係又は取引関係については「 (２) 役員の状況　②社外役員の状況　ｂ.社外監査役」に記載のとおりであり、特別な利害関係はありません。

ｂ．監査役会への参加状況

当事業年度において監査役会は12回開催しており、各監査役の参加状況は次のとおりです。

区　分 | 氏　名 | 開催回数 | 参加回数 (参加率)
常勤監査役 | 國保　雅文 | 12回 | 12回 (100％)
社外監査役 | 橋本　修三 | 12回 | 12回 (100％)
三浦　清 | 12回 | 12回 (100％)
竹内　毅 | 12回 | 12回 (100％)

ｃ．監査役の主要な業務と役割分担

監査役の主要な業務と役割分担は次のとおりです。

項目 | 概要 | 常勤 監査役 | 社外 監査役
取締役職務の執行状況を確認 | 代表取締役との意見交換、取締役等から職務執行状況を確認 | 〇 | 〇
取締役会に参加し取締役職務遂行の適法性と妥当性を確認 | 〇 | 〇
稟議決裁書など重要な決裁書類を確認 | 〇 | ―
コーポレート役員会議等の重要会議、コンプライアンスに関する委員会への参加 | 〇 | ―
財務報告に係る内部統制を確認 | 内部監査部門及び会計監査人と連携し、内部統制の運用状況などを確認 | 〇 | ―
会社法の内部統制につき、取締役の職務執行監査や重要会議の監視 | 〇 | 〇
金商法の財務報告内部統制につき、会計監査人及び内部監査部門から報告内容の確認 | 〇 | 〇
会計監査 | 会計監査人より計算書類等の報告を受け、監査結果の相当性を確認 | 〇 | 〇
重要な課題に関して、会計監査人と定期的に協議を行う | 〇 | 〇
会計監査人の独立性を確認し、監査品質の評価結果を確認 | 〇 | 〇
グループ会社の内部統制を確認 | グループ会社の経営報告会及び取締役会に参加 | 〇 | ―
グループ会社の内部統制整備状況と運用状態を確認 | 〇 | 〇

ｄ．監査役及び監査役会の活動状況

監査役会の主な活動は、監査の方針及び監査実施計画に基づき、代表取締役との相互の意思疎通、取締役会等の会議への出席、決裁書類等の閲覧、業務及び財産状況の調査及び取締役の職務執行を監査しております。

また、子会社からの事業報告、内部統制監査室による内部監査の状況、内部通報制度の運用状況、コンプライアンスに関する各委員会の活動等も随時報告を受けております。

会計監査人とは、定期的に協議の場を設け、監査方針・監査計画の確認、監査の実施状況・監査結果の報告、監査品質体制の説明、監査の独立性の確保などに関する説明を受けております。また、前事業年度に続き監査上の主要な検討事項 (ＫＡＭ：Key Audit Matters) 及び財務報告に係る内部統制の有効性について意見交換し、監査活動の課題等についての検討を行っております。

常勤監査役は、コーポレート役員会・事業報告会などの重要な会議に出席、また稟議書等の重要な決裁書類を閲覧し必要な場合には起案部門長に説明を求め、監査役会で報告しております。また、内部統制監査室による監査の状況、三様監査連絡会の内容、内部通報制度の運用状況、労働災害の発生などについても、監査役会で報告しております。

社外監査役は、監査役会及び取締役会に出席し、客観的かつ中立的な立場で、意見を述べるなど、経営の監視・監査機能を発揮しております。代表取締役との意見交換や執行に関する意見交換の場においても、客観的かつ中立的な立場で意見を述べ、中長期視点の課題も提起しております。

また、監査役会における主な決議・共有・協議事項は以下のとおりです。

決議事項 | 監査方針、監査計画と業務分担、監査役会の監査報告書、監査役選任議案への同意、会計監査人の再任・不再任、会計監査人の監査報酬に関する同意など
共有事項 | 重要な決裁事項、重要な会議の議事、会計監査人監査の結果、内部監査の結果、内部通報の運用状態、コンプライアンスに関する各委員会の活用内容
協議事項 | コーポレート役員の職務執行状況について、会計監査人の監査計画と監査結果及び監査上の主要な検討事項、会計監査人の職務の遂行に関する事項

②　内部監査の状況

ａ．内部監査部門の組織、人員

内部監査部門は、代表取締役の直下に内部統制監査室を設置しており、人員は10名であります。

b．内部監査の活動状況

当社及び連結子会社を対象として、年次の内部監査計画に基づく監査を実施し、内部監査結果を報告するとともに、課題提起と改善提案を行い内部統制の確立を図っております。

取締役会には年度末に総括報告を行っております。また、監査役及び会計監査人とは、原則月一回の三様監査連絡会にて主な内部監査結果及び改善の報告を行い、相互連携を図っております。

③会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ．継続監査期間

1969年以降

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　今泉　誠

指定有限責任社員　堀場　喬志

(注) 第３四半期までの四半期レビューは今泉誠氏及び滝川裕介氏が業務を執行し、その後滝川裕介氏から堀場喬志氏に交代しております。

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務にかかる補助者は34名 (公認会計士６名、会計士試験合格者等５名、その他23名) であります。

ｅ．監査法人の選定方針と選定理由

監査役会は「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」を次のように定めております。

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項の各号に該当すると判断した場合に、監査役全員の同意によって解任いたします。この場合、解任及びその理由を解任後最初に招集される株主総会において報告いたします。また、上記のほか、会計監査人による適正な職務の遂行が困難であること、会計監査人の変更が相当であると認められる場合には、監査役会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

監査役会は、「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」に照らし、会社法第340条第１項の各号に該当する事項の有無、会計監査人として適正な職務の遂行の可否、その他会計監査人の変更が相当であると認められるかどうかを評価した結果、会計監査人の監査の方法とその結果を相当と認め、監査役会は有限責任監査法人トーマツを再任することが適当であると判断いたしました。

f．監査法人の評価

監査役会では、会計監査人である有限責任監査法人トーマツの評価にあたり、監査役会で定めた「外部会計監査人候補を適切に選定し、外部会計監査人を適切に評価するための基準」に規定されている評価項目にてモニタリングを行いました。（評価項目：会計監査人の概要、欠格事由の有無、内部管理体制、監査報酬の水準、会計監査人の独立性に関する事項等職務の遂行に関する事項／会社計算規則第131条等）

会計監査人の評価方法は以下のとおりです。

・マネジメントレターや期中及び期末監査報告にて、経営者への適切な情報共有と提言がなされていることを確認しました。

・執行部門 (経理部・内部統制監査室) から監査役会に報告を求め、監査の内容とコミュニケーションともに、適切になされていることを確認しました。

・会計監査人との監査役会協議、及び三様監査連絡会を通じて、会計監査人の監査品質向上への取組みやネットワークファームとの連携が整っていることを確認しました。

・再任に向けて相当性を判断するために、監査役会では「会計監査人監査の相当性判断チェックシート」を用いて評価いたしました。

#### ④　監査報酬の内容等

##### ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬 (百万円) | 非監査業務に 基づく報酬 (百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬 (百万円) | 非監査業務に 基づく報酬 (百万円)
提出会社 | 44 | ― | 47 | 0
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 44 | ― | 47 | 0

当社における非監査業務の内容は、当連結会計年度については税務コンプライアンス業務であります。

##### ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク (Deloitte Touche Tohmatsu) に対する報酬 (ａ．を除く)

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬 (百万円) | 非監査業務に 基づく報酬 (百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬 (百万円) | 非監査業務に 基づく報酬 (百万円)
提出会社 | ― | 17 | ― | 4
連結子会社 | 41 | 3 | 54 | 16
計 | 41 | 21 | 54 | 20

当社における非監査業務の内容は、前連結会計年度については主に税務関連業務及び子会社化アドバイザリー業務、当連結会計年度については税務コンプライアンス業務等であります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、前連結会計年度については主に税務関連業務、当連結会計年度については税務コンプライアンス業務等であります。

#####

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社は、監査報酬の決定に際して、当社の事業規模や次年度必要な業務等適正な監査時間について監査公認会計士等と十分な検討を行った後、監査役会に対し監査報酬等に関する同意を求め、監査役会の同意を得て監査報酬を決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査項目別、階層別監査時間の実績と報酬額の推移並びに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当事業年度の監査計画案と監査時間及びその報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬などについて会社法第399条第１項の同意を行っております。

(４) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

ａ．取締役の報酬に関する決定方針

１．基本方針

①　企業価値向上への貢献意欲を高める制度とする

②　報酬の決定方法及び配分の妥当性を確保する

③　株式保有により株主と利害を共有できる制度とする

２．決定のプロセス及び内容

取締役の報酬は、基本報酬、業績連動報酬及び株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み基本報酬のみとします。
また、取締役の報酬種類別割合については、上位の役位ほど業績連動報酬の比率が高まる構成としております。役員報酬額は、株主総会において承認された範囲内で、独立役員を議長とし、委員の過半数を社外役員で構成する指名・報酬諮問委員会に諮問したうえで、取締役会で決定しております。決定方針についても指名・報酬諮問委員会に諮問し、取締役会で決定することとしております。

報酬の種類 (構成割合) | 報酬の内容
基本報酬 (30～70％程度) (注) | ・職責に応じて役位別に一定額とし、従業員給与の水準、他社水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定する。
業績連動報酬 (20～40％程度) (注) | ・事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、前年度の業績に基づく指標を反映した現金報酬とする。 ・目標となる業績指標とその値は、適宜、環境の変化に応じて指名・報酬諮問委員会に諮問し、その答申を踏まえ見直す。 ・賞与は役付役員以外を対象とし、個人別の目標達成度合いに応じて算出された額を、毎年、一定の時期に支給する。
譲渡制限付株式報酬 (５～20％程度) (注) | ・株主総会において承認された範囲内で、中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上への貢献意識を一層高めることを目的とする。 ・譲渡制限付株式とし、取締役に付与される株数については取締役会にて決議を得る。 ・譲渡制限が解除される時期は、取締役退任時とする。

(注) 業績が著しく低下した場合は、業績連動報酬及び株式報酬がその範囲を下回ることがあります。そのため基本報酬が制定の範囲を上回る場合があります。

また、監査役の報酬額は、株主総会において承認された範囲内で監査役会において決定しております。

ｂ．取締役の個人別報酬等の内容が方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役の個人別報酬等の内容の決定について、指名・報酬諮問委員会で報酬案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。

ｃ．役員報酬にかかる株主総会の決議年月日及び決議内容

| 報酬の種類 | 年間報酬限度額 | 株主総会決議年月日 | 決議時点の役員の員数
取締役 | 基本報酬 業績連動報酬 | 600百万円以内 | 第87期定時株主総会 (2007年６月28日) | 取締役８名 (うち社外取締役２名)
株式報酬 | 120百万円以内 | 第98期定時株主総会 (2018年６月22日) | 取締役４名 (社外取締役３名を除く)
監査役 | 基本報酬 | 80百万円以内 | 第87期定時株主総会 （2007年６月28日） | 監査役４名 (うち社外監査役３名)

ｄ．取締役の個人別報酬等の決定の委任に関する事項

当事業年度におきましては、取締役の個人別報酬について、独立役員を議長とする指名・報酬諮問委員会で協議した算定基準に基づいて報酬額を算出し、同委員会で妥当性を判断しております。個人別報酬は、指名・報酬諮問委員会の答申内容に従うことを取締役会で決定しております。

ｅ．指名・報酬諮問委員会

指名・報酬諮問委員会は、取締役の報酬の決定に関わる手続きの透明性及び客観性を確保し、コーポレート・ガバナンス体制をさらに充実させることを目的に2018年４月より設置しております。議長は社外の独立役員であります。

なお、取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬諮問委員会の活動状況につきましては、「４ コーポレート・ガバナンスの状況等　 (１) コーポレート・ガバナンスの概要　⑤ 指名・報酬諮問委員会の活動状況」を参照ください。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額 (百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | 業績連動 報酬 | 譲渡制限付 株式報酬
取締役 (社外取締役を除く。) | 222 | 107 | 81 | 33 | 3
監査役 (社外監査役を除く。) | 25 | 25 | ― | ― | 1
社外役員 | 56 | 56 | ― | ― | 7

(注)１．当事業年度末日現在の取締役は６名 (うち社外取締役は３名) 、監査役は４名 (うち社外監査役は３名) であります。

２．退職慰労金制度は2007年６月28日開催の第87期定時株主総会の日をもって廃止しました。

３．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

ａ．業績連動報酬に関する事項

業績連動報酬にかかる業績指標について、2023年度は中期経営計画と連動する前年度の連結売上高、連結営業利益、ＲＯＥ、開発投資、環境及び健康経営に対する取組みの評価指標に対し、それぞれの達成率は66％～96％となりました。

ｂ．株式報酬に関する事項

譲渡制限付株式報酬について、2023年度は社外取締役を除く取締役３名に対し14,450株を付与しました。

譲渡制限付株式報酬の概要

付与日 | 2023年７月21日
株式の種類及び株式数 | 当社普通株式　14,450株
価額 | １株につき　2,415円
価額の総額 | 34,896,750円
対象者 | 取締役　３名 (社外取締役除く)

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名 | 連結報酬等の総額 (百万円) | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の総額 (百万円)
基本報酬 | 業績連動報酬 | 譲渡制限付 株式報酬
梶本　一典 | 101 | 取締役 | 提出会社 | 47 | 36 | 16

(注) 連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。

(５) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である株式と純投資目的以外の株式の区分について、当社との取引関係がなく、もっぱら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の株式として区分しております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、事業戦略、取引先との業務提携、取引関係の維持・強化等の観点から、当社の企業価値向上に資すると判断する場合を除き、政策保有株式を原則として保有いたしません。

なお、保有意義の薄れた株式については、当該企業の状況を勘案した上で段階的に売却を進めます。保有する必要があると判断した場合は、事業戦略、業務提携、取引関係の維持・強化等の必要性について、毎年、取締役会において保有のねらい、合理性を検証しております。なお、経済合理性の検証の際は、直近３年間の取引総額が１億円未満である銘柄について、売却検討対象とします。また、直近３年平均ＲＯＥが当社の直近３年平均ＲＯＥを下回る場合は売却検討対象とします。その上で、これらの基準のいずれかに抵触した銘柄については、毎年、取締役会で売却の是非に関する審議を行い、売却する銘柄を決定しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額 (百万円)
非上場株式 | 10 | 961
非上場株式以外の株式 | 19 | 10,246

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額 (百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 5 | 9 | 持株会による定期購入

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額 (百万円)
非上場株式 | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 2 | 9

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数 (株) | 株式数 (株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
小野薬品工業㈱ | 703,000 | 703,000 | 医薬品メーカーで、長年にわたり薬品包装システムで取引があり、取引強化を図る目的で保有しています。 | 有
1,725 | 1,943
㈱SCREENホールディングス | 73,860 | 36,727 | 当社機器製品を採用頂く取引先であります。取引強化を図る目的で保有しています。 株式分割による株式数の増加及び持株会による定期購入により増加しています。 | 有
1,474 | 427
㈱FUJI | 459,600 | 459,600 | 大手メーカーで、当社自動機械製品との協業及び機器製品の顧客でもあり、協業の円滑化及び関係強化を図るため保有しています。 | 有
1,226 | 1,026
日本ピラー工業㈱ | 190,400 | 190,400 | サプライヤーでありパートナー企業であります。相互の技術を活用し、業界で優位性を維持する目的で保有しています。 | 有
1,214 | 714
佐鳥電機㈱ | 446,400 | 446,400 | 機器製品の契約代理店で、拡販体制及び関係強化を目的に保有しています。 | 有
1,186 | 767
オークマ㈱ | 148,200 | 148,200 | 大手工作機械メーカーで、当社機器製品を採用する顧客であり、取引を円滑に進める目的で保有しています。 | 有
1,055 | 875
シンフォニアテクノロジー㈱ | 163,600 | 163,600 | 当社機器製品を採用頂く取引先であります。取引強化を図る目的で保有しています。 | 有
530 | 257
DMG森精機㈱ | 117,275 | 116,736 | 大手工作機械メーカーで、当社機器製品を採用する顧客であり、取引を円滑に進める目的で保有しています。 持株会による定期購入により増加しています。 | 無
476 | 260
イビデン㈱ | 61,500 | 61,500 | 当社機器製品を採用頂く取引先であります。取引強化を図る目的で保有しています。 | 有
408 | 323
㈱ダイフク | 65,227 | 64,314 | 当社機器製品を採用頂く取引先であります。取引強化を図る目的で保有しています。 持株会による定期購入により増加しています。 | 無
233 | 157
東邦瓦斯㈱ | 54,700 | 54,700 | 当社機器製品を採用頂く取引先であります。取引強化を図る目的で保有しています。 | 有
189 | 134
㈱山善 | 130,742 | 143,763 | 機器製品の契約代理店で、世界各地に営業拠点を構え、当社機器製品の拡販に取組み、関係強化を目的に保有しています。 協議の上、当事業年度において一部株式を売却しており、株式数が減少しています。 | 有
175 | 146
新東工業㈱ | 69,000 | 69,000 | 当社機器製品を採用頂く取引先であります。取引強化を図る目的で保有しています。 | 有
85 | 57
明治電機工業㈱ | 50,000 | 50,000 | 機器製品の契約代理店で、関係強化を目的に保有しています。 | 有
78 | 60
スズデン㈱ | 34,111 | 33,582 | 機器製品の契約代理店で、関係強化を目的に保有しています。 持株会による定期購入により増加しています。 | 有
73 | 87
トラスコ中山㈱ | 20,000 | 20,000 | 幅広い顧客の販売ネットワークを活用して、当社機器製品の拡販のため保有しています。 | 有
51 | 44
因幡電機産業㈱ | 12,100 | 12,100 | 機器製品の契約代理店であり、関係強化を目的に保有しています。 | 有
42 | 34
エスペック㈱ | 4,631 | 4,466 | 大手環境試験器のメーカーで、当社機器製品を採用頂く取引先であります。取引強化を図る目的で保有しています。 持株会による定期購入により増加しています。 | 有
14 | 9

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数 (株) | 株式数 (株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱三十三フィナンシャルグループ | 1,000 | 1,000 | 金融機関として、取引の円滑化を図るために保有しています。 | 有
2 | 1
レオン自動機㈱ | ― | 10,246 | ― | 無
― | 13

(注) １　定量的保有効果については、記載が困難であります。保有の合理性は取締役会において検証しております。

２　貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

３　「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

みなし保有株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数 (株) | 株式数 (株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 74,200 | 74,200 | 年金財政状況を補完するために退職給付信託に拠出し、当社が議決権行使の指図権を有しています。 | 有
661 | 393
イビデン㈱ | 98,800 | 98,800 | 年金財政状況を補完するために退職給付信託に拠出し、当社が議決権行使の指図権を有しています。 | 有
656 | 519
エスペック㈱ | 103,600 | 103,600 | 年金財政状況を補完するために退職給付信託に拠出し、当社が議決権行使の指図権を有しています。 | 有
315 | 210

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。