## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 2,400,000,000
計 | 2,400,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年６月20日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 383,192,300 | 383,192,300 | 東京証券取引所 プライム市場 | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。
計 | 383,192,300 | 383,192,300 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数(株) | 発行済株式 総数残高(株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2019年５月31日(注) | △37,400,000 | 562,600,000 | ― | 500,000 | ― | 405,044
2021年８月20日(注) | △162,906,300 | 399,693,700 | ― | 500,000 | ― | 405,044
2023年５月８日(注) | △16,501,400 | 383,192,300 | ― | 500,000 | ― | 405,044

(注) 自己株式の消却による減少であります。

#### (5) 【所有者別状況】

2024年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の 状況 (株)
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | ― | 57 | 36 | 1,487 | 598 | 195 | 147,187 | 149,560 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 455,801 | 120,280 | 1,959,551 | 791,035 | 2,730 | 501,935 | 3,831,332 | 59,100
所有株式数 の割合(％) | ― | 11.90 | 3.14 | 51.15 | 20.65 | 0.07 | 13.10 | 100.00 | ―

(注) １．自己株式11,151株は、「個人その他」に111単元、「単元未満株式の状況」に51株含まれております。

２．「金融機関」の欄には、株式給付信託(BBT)が保有する当社株式4,159単元が含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数の割合 (％)
日本郵政株式会社 | 東京都千代田区大手町二丁目３番１号 | 190,963 | 49.84
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂一丁目８番１号 赤坂インターシティAIR | 30,020 | 7.83
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 11,383 | 2.97
JPモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目７番３号 東京ビルディング | 4,139 | 1.08
STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234 (常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部) | 1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171, U.S.A. (東京都港区港南二丁目15番１号 品川インターシティＡ棟) | 4,031 | 1.05
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505103 (常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部) | P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. (東京都港区港南二丁目15番１号 品川インターシティＡ棟) | 3,881 | 1.01
かんぽ生命保険社員持株会 | 東京都千代田区大手町二丁目３番１号 | 3,428 | 0.89
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT (常任代理人 香港上海銀行東京支店　カストディ業務部) | ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS (東京都中央区日本橋三丁目11番１号) | 2,901 | 0.76
JP MORGAN CHASE BANK 385781 (常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部) | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM (東京都港区港南二丁目15番１号 品川インターシティＡ棟) | 2,618 | 0.68
MORGAN STANLEY & CO. LLC (常任代理人　モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社) | 1585 BROADWAY NEWYORK, NEW YORK 10036, U.S.A. (東京都千代田区大手町一丁目９番７号 大手町フィナンシャルシティサウスタワー) | 2,590 | 0.68
計 | ― | 255,958 | 66.80

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2024年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 11,100 | ― | 権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 3,831,221 | 同上
383,122,100
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
59,100
発行済株式総数 | 383,192,300 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 3,831,221 | ―

(注) １．「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株式給付信託(BBT)が保有する当社株式415,900株(議決権4,159個)が含まれております。

２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式51株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2024年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
(自己保有株式) 株式会社かんぽ 生命保険 | 東京都千代田区 大手町二丁目 ３番１号 | 11,100 | ― | 11,100 | 0.00
計 | ― | 11,100 | ― | 11,100 | 0.00

(注) 株式給付信託(BBT)が保有する当社株式415,900株は、上記の自己株式等には含めておりません。

#### (8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

##### 業績連動型株式報酬制度の概要

当社は、2015年12月22日開催の当社報酬委員会において、当社の執行役に対し、信託を活用した業績連動型株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)を導入することを決定し、2016年４月27日開催の同委員会において詳細を決定いたしました。

その後、2024年6月17日の同委員会の決議により本制度の見直しを行い、従来の業績連動型の株式報酬に加えて、業績非連動型の株式報酬を導入することといたしました。

###### ①　本制度の概要

本制度は、当社の執行役の報酬と株式価値との連動性を明確にし、執行役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆さまと共有することにより、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に対する執行役の貢献意識を一層高めることを目的とするものであります。

本制度は、株式給付信託(BBT)と称される仕組みを採用します。株式給付信託(BBT)とは、当社が拠出する金銭を原資として、当社株式が信託を通じて株式市場から取得され、執行役に対して、予め定める株式給付規程に従って、当社株式及び一定割合の当社株式を換価して得られる金額相当の金銭(ただし、自己都合による退任の場合には、株式の金銭への換価は行われず、当社株式のみが給付されます。以下「当社株式等」といいます。)が信託を通じて給付される株式報酬制度であり、業績連動型及び業績非連動型で構成されております。

執行役が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として当該執行役が当社を退任した後、株式給付規程に定める所定の手続の終了後となります。

ただし、取締役会決議において解任の決議がなされた場合又は当該執行役に執行役としての義務違反などがあったことに起因して退任した場合には、報酬委員会の決議により当社株式等の全部又は一部を給付しないことができます。

なお、当該信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権は、行使しないものとします。

##### ②　執行役に給付される予定の当社株式の総数

291,100株(2024年３月31日現在)

なお、本制度の概要に記載のとおり、本制度は、当社株式及び一定割合の当社株式を換価して得られる金額相当の金銭を給付するものであり(ただし、自己都合による退任の場合には、株式の金銭への換価は行われず、当社株式のみが給付されます。)、上記株数は、対象となる執行役全員が任期満了により退任したと仮定した場合に当該執行役に給付される当社株式の総数(2024年3月31日現在)であり、金銭により給付される部分を含んでおりません。

##### ③　本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

執行役を退任した者のうち株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 該当事項はありません。

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | 16,501,400 | 35,000 | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他(―) | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 11,151 | ― | 11,151 | ―

(注) １．当期間における処理自己株式数には、2024年６月１日から本書提出日までの単元未満株式の買増請求による売渡株式数は含めておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日から本書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式数及び買増請求による売渡株式数は含めておりません。

３．当事業年度及び当期間における保有自己株式数には、株式給付信託(BBT)が保有する当社株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益の還元を経営上重要な施策の一つとして位置づけるとともに、経営の健全性を確保しつつ、安定的な株主への利益還元を行っております。

具体的には、今後の利益見通し、財務の健全性を考慮しつつ、株主配当については、１株当たり配当額について、2025年度までの中期経営計画期間においては原則として減配を行わず、各事業年度についてその前事業年度の１株当たり配当額を最低限維持し、それ以上に、増配することを目指してまいります。

さらに、株主に対する柔軟な利益還元を図ること等を目的として、機動的な自己株式取得等を行うことで、総還元性向について中期平均40～50％を目指してまいります。

なお、2024年５月の中期経営計画の見直しに伴い、財務目標として、新契約の増加が短期的に利益を押し下げる生命保険会社特有の影響を一部調整した指標である「修正利益」を設定しており、2024年度からはこの「修正利益」に対する総還元性向について中期平均40%～50%を目指してまいります。

また、内部留保資金につきましては、経営環境の変化に対応し、将来に向けた安定的な企業成長を実現するために活用してまいります。

当社は、会社法第459条の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行う旨を定款に定めております。

2024年３月期の配当につきましては、１株当たり配当額は94円(うち中間配当47円)となりました。

また、2021 年６月に日本郵政株式会社による当社株式の議決権比率は 49.9％程度となり、日本郵政株式会社から総務大臣に対し、当社株式の２分の１以上を処分した旨の届出が行われたことから、郵政民営化法上の新規業務に係る上乗せ規制が認可制から届出制へと緩和されております。自己株式取得を行う場合は、引き続き、日本郵政株式会社による当社株式の議決権比率が２分の１以下に維持できるように検討してまいります。このため、自己株式取得を行う場合であっても、日本郵政株式会社による当社株式の議決権比率の状況次第では、自己株式取得額が当初想定している金額を大幅に下回る可能性があるほか、当社株式の市場価格、経営環境、業績見通し、財務の健全性等を踏まえて自己株式取得を実施しない可能性や当初想定している金額を大幅に下回る可能性があります。

なお、当社は毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、2025年３月期については、株主の皆さまへの利益還元の機会を充実させることを目的として、中間配当、期末配当の年２回の剰余金の配当を予定しております。

基準日が2024年３月期に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
2023年11月13日 | 18,009 | 47.00
取締役会決議
2024年５月15日 | 18,009 | 47.00
取締役会決議

(参考) 株主配当の推移

回次 | 第14期 | 第15期 | 第16期 | 第17期 | 第18期
決算年月 | 2020年３月 | 2021年３月 | 2022年３月 | 2023年３月 | 2024年３月
配当金の総額(百万円) | 42,756 | 42,756 | 35,971 | 35,536 | 36,019
(連結)配当性向(％) | 28.4 | 25.7 | 24.0 | 36.9 | 41.3

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の創出のため、次の考え方を基本として当社グループのコーポレートガバナンス体制を構築してまいります。

ａ．郵便局ネットワークを通じて生命保険サービスを提供することにより、安定的な価値を創出するとともに、お客さまにとっての新しい利便性を絶え間なく創造し、質の高いサービスの提供を追求し続けます。

ｂ．株主のみなさまに対する受託者責任を十分認識し、株主のみなさまの権利及び平等性が実質的に確保されるよう配慮してまいります。

ｃ．お客さま、株主を含むすべてのステークホルダーのみなさまとの対話を重視し、適切な協働・持続的な共生を目指します。そのため、経営の透明性を確保し、適切な情報の開示・提供に努めます。

ｄ．経済・社会等の環境変化に迅速に対応し、すべてのステークホルダーのみなさまの期待に応えるため、取締役会による実効性の高い監督の下、迅速・果断に意思決定・業務執行を行ってまいります。

また、当社は、上記を含む、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方とその枠組み、運営に関する「コーポレートガバナンスに関する基本方針」を定めております。

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、意思決定の迅速化と経営の透明性の向上を図るため指名委員会等設置会社としており、経営を監督する取締役会と業務を執行する執行役とでその役割を分離し、会社経営に関する責任を明確にしております。

ａ．取締役会

当社の取締役会は、取締役11名(うち社外取締役７名)で構成され、当社の経営の基本方針、執行役の職務分掌及び内部統制システムの構築に係る基本方針等を決定し、執行役の職務の遂行を監督する権限を有しております。社外取締役として弁護士及び企業経営者等を招聘し、より広い視野に基づいた社外からの経営監視を可能とする体制作りを推進しております。

〔議　長〕谷垣 邦夫(取締役兼代表執行役社長)

〔構成員〕大西 徹(取締役兼代表執行役副社長)、奈良 知明(取締役)、増田 寬也(取締役)、鈴木 雅子(社外取締役)、原田 一之(社外取締役)、鵫巣 香穂利(社外取締役)、富井 聡(社外取締役)、神宮 由紀(戸籍上の氏名：村松 由紀)(社外取締役)、大間知 麗子(社外取締役)、山名 昌衛（社外取締役）

また、指名委員会、監査委員会及び報酬委員会の３つの委員会を設置し、社外の視点を経営に十分に活用するとともに、経営の意思決定の透明性及び公正性を確保しております。具体的には、各委員会は以下の役割を担っております。

(a) 指名委員会

取締役５名(うち社外取締役３名)で構成し、取締役の選任・解任に関する株主総会議案の決定を行っております。

〔委員長〕原田 一之(社外取締役)

〔委　員〕谷垣 邦夫(取締役兼代表執行役社長)、増田 寬也(取締役)、鈴木 雅子(社外取締役)、

山名 昌衛(社外取締役)

(b) 監査委員会

取締役５名(うち社外取締役４名)で構成し、取締役及び執行役の職務執行の監査、監査報告の作成、株主総会に提出する会計監査人の選任・解任等に関する株主総会議案の決定並びに会計監査人への監査報酬を決定する際の同意を行っております。

なお、委員のうち２名は財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

〔委員長〕鈴木 雅子(社外取締役)

〔委　員〕奈良 知明(取締役、常勤)、鵫巣 香穂利(社外取締役)、富井 聡(社外取締役)、

大間知 麗子(社外取締役)

(c) 報酬委員会

取締役４名(うち社外取締役３名)で構成し、取締役及び執行役の報酬に関する方針の策定並びに個人別の報酬内容の決定を行っております。

〔委員長〕富井 聡(社外取締役)

〔委　員〕増田 寬也(取締役)、原田 一之(社外取締役)、神宮 由紀(社外取締役)

ｂ．業務執行

当社は、企業統治に関して設置した上記各機関とは別に、取締役会から業務執行の執行権限を委譲された執行役が、迅速な意思決定を行う体制を設けております。取締役会の決議により執行役に委任された事項のうち、経営上の重要事項は、代表執行役社長と各業務を担当する執行役で構成する経営会議で協議した上で、代表執行役社長が決定しております。なお、当社は日本郵政株式会社との間で役員の兼任関係があります。また、当社の経営会議には、当社の常務以上の執行役を兼任している者を除き、原則、日本郵政株式会社の役員は出席していませんが、議題又は報告事項に応じて、出席が必要と当社が考える日本郵政株式会社の代表執行役に出席を要請することとしております。

このほか、高度な専門的知識を用いて業務を執行する社員として、執行役員制度を設けております。

また、日本郵政グループ運営に関する契約に基づき、日本郵政株式会社に対して一定の事項についての事前協議を行っておりますが(かかる契約の詳細については「第２　事業の状況　５　経営上の重要な契約等」に記載のとおりであります。)、当該事前協議は当社の意思決定を妨げる又は拘束するものではない旨が本契約で定められております。

当社は、経営会議の諮問委員会として、関係執行役で構成される以下の10の専門委員会を設置しております。各担当執行役の専決事項のうち部門横断的な課題等については各専門委員会で協議を行っております。

(a) 収益管理委員会

原則、毎月１回開催し、運用方針・販売方針等について協議を行うとともに、資産と負債の総合的な管理、各種収益の状況等について把握、分析することにより、適切な収益管理を行っております。

(b) リスク管理委員会

原則、毎月１回開催し、リスク管理に関する方針、リスク管理体制の整備及び運営に関する事項並びにリスク管理の実施に関する事項の協議を行うとともに、各種リスクの状況等について把握及び分析することにより適切なリスク管理を行っております。

(c) コンプライアンス委員会

原則、毎月１回開催し、コンプライアンスに係る方針、具体的な運用、諸問題への対応等について協議を行うとともに、コンプライアンスの推進状況等について把握、分析することにより、法令等の遵守、不祥事故の未然防止等を図っております。

(d) CX向上委員会

原則、毎月１回開催し、「お客さまの声」を基にした改善策や、お客さま満足度の向上策の協議を行うことにより、お客さまの利便性及びお客さまサービスの向上を推進するとともに、各所管部が実施するお客さま体験価値向上に向けた施策について、評価、議論を行うことにより、CXの向上を推進しております。

(e) 商品開発委員会

原則、毎月１回開催し、保険商品開発に関する方針の協議及び重要事項についての多面的な検討を行うことにより、お客さまのニーズを踏まえた商品の開発を推進しております。

(f) 事務・システム改革委員会

原則、毎月１回開催し、事務の改善及びシステム開発の基本方針等について協議を行うとともに、大規模プロジェクトの進捗状況等について把握、分析することにより、事務・システムの改革を推進しております。

(g) 働き方改革委員会

原則、四半期に１回開催し、人事制度、人材育成、人権保護等に関する方針並びにワークライフバランス及びダイバーシティの実現等に向けた対応についての協議を行うことにより、経営の有用な資源である人的資源の有効な活用、円滑な業務運営を推進するとともに、一人ひとりの社員の自己実現と会社の成長・発展を図っております。

(h) 情報セキュリティ委員会

原則、四半期に１回開催し、情報セキュリティ管理(個人情報保護に関する事項を含む。)に関する方針、情報セキュリティ管理態勢の整備及び運営に関する事項の協議を行うとともに、情報セキュリティ管理の状況等について把握、分析することにより、適切な情報セキュリティ管理を行っております。

(i) 情報開示委員会

原則、四半期に１回開催し、情報開示に関する体制の整備及び情報開示の正確性、十分性、明瞭性、積極性、公表の公平性等の協議等を行っております。

(j) サステナビリティ委員会

原則、四半期に１回開催し、サステナビリティ戦略に関する方針等について協議を行うとともに、各種取組方針の進捗状況等について把握、分析することにより、部門横断的にサステナビリティ戦略を推進しております。

上記に加えて、経営陣が主導して対策を迅速・確実に実行し、募集品質を改善するため、お客さま本位の募集態勢推進委員会を設置し議論を行っています。

＜内部管理体制図＞

##### ③　企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役会において、業務の適正を確保するための体制の構築に係る基本方針として、「内部統制システムの構築に係る基本方針」を決議しております。(2020年３月25日改正)

「内部統制システムの構築に係る基本方針」 １当社の執行役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 (1) 経営理念、経営方針等を定めるとともに、日本郵政株式会社が定めるグループの行動憲章に従い、執行役及び使用人が、事業活動のあらゆる局面において法令等を遵守するよう周知徹底を図る。また、コンプライアンス規程を定め、コンプライアンス態勢を整備する。 (2) コンプライアンスを統括する部署を設置し、コンプライアンスの推進に努めるとともに、コンプライアンス委員会を設置し、経営上のコンプライアンスに係る方針、具体的な運用、諸問題への対応等について協議し、重要な事項を経営会議及び監査委員会に報告する。 (3) 企業活動に関連する法令等に関する解説等を記載したコンプライアンス・マニュアルを作成するとともに、執行役及び使用人が遵守すべき法令及び社内規則等に関する研修を実施することなどにより、コンプライアンスの徹底を図る。 (4) コンプライアンス態勢を確立し健全な業務運営を確保するため、当社の保険募集人である日本郵便株式会社との間に、代表執行役社長等で構成する連絡会議を設置し、日本郵便株式会社の内部管理態勢の充実・強化に関する事項を協議するとともに、日本郵便株式会社に対する指導・管理のために必要な措置を講じる。 (5) 反社会的勢力対応規程等において組織としての対応を定めるとともに、平素から警察等の外部専門機関と連携をとりながら不当要求等には毅然と対応するなど、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力との関係を遮断し排除する。 (6) 財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するため、財務報告の信頼性の確保に努めるとともに、重要な事項を必要に応じて経営会議、監査委員会及び会計監査人に報告する。 (7) コンプライアンス違反又はそのおそれがある場合の報告ルールを定めるとともに、社内外に内部通報窓口を設け、その利用につき執行役及び使用人に周知する。 (8) 内部監査規程等を定め、内部監査態勢を整備する。また、被監査部門から独立した内部監査部門により、法令等遵守状況を含め実効性ある内部監査を実施するとともに、内部監査の実施状況等について、経営会議及び監査委員会に報告する。 ２　当社の執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 経営会議規程及び文書管理規程等において、経営会議議事録、稟議書をはじめとする執行役の職務執行に係る各種情報の保存及び管理の方法並びに体制を明確化し、適切な保存及び管理を図るとともに、監査委員会及び内部監査部門の求めに応じ、請求のあった文書を閲覧又は謄写に供する。 ３　当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制 (1) リスク管理基本方針及び各種リスク管理規程等を定め、執行役及び使用人に対しリスク管理についての基本原則、管理態勢、管理方法等の基本的事項を提示し、当該基本方針等に基づきリスク管理を実施する。 (2) リスク管理を統括する部署を設置し、リスクの状況を把握し、分析・管理を行うとともに、リスク管理委員会を設置し、リスク管理に関する方針、リスク管理体制の整備及び運営に関する事項並びにリスク管理の実施に関する事項を協議し、重要な事項を経営会議及び監査委員会に報告する。 (3) 経営に重大な影響を与えるリスクが顕在化した場合に、迅速かつ適切に対処し、是正手段をとるため、危機管理規程を定め、危機管理態勢を整備する。

４　当社の執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 (1) 執行役で構成する経営会議を原則として毎週開催し、取締役会から委任を受けた事項及び取締役会付議事項について協議する。また、経営会議の諮問機関として、必要に応じて専門委員会を設置する。 (2) 組織規程及び職務権限規程を定め、各組織の分掌、執行役の職務権限及び責任並びに稟議手続等を明確化し、執行役の職務執行の効率化を図る。 ５　当社並びに日本郵政株式会社及び当社の子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制 (1) 日本郵政株式会社、日本郵便株式会社及び株式会社ゆうちょ銀行との間で日本郵政グループ協定を締結するとともに、日本郵政株式会社との間で日本郵政グループ運営に関する契約及びグループ運営のルールに関する覚書を締結し、グループ運営を適切かつ円滑に実施するために必要な事項等について、事前協議又は報告を行う。 (2) 子会社の管理に関する規程を定め、以下のとおり、子会社の業務運営を適切に管理する態勢を整備する。 ①　子会社に対し、グループ経営の根幹となる日本郵政グループ協定等による措置を講じさせる。 ②　子会社に対し、経営分析、業務に関する指導、リスク管理、コンプライアンスに関する指導、監査等を行う。 ③　子会社による経営方針、経営計画等の重要事項の策定等を当社への事前承認事項とする。 ④　子会社による当局への申請事項、月次の業績、外部監査の結果等を当社への報告事項とする。 (3) グループ内取引の管理に関する規程を定め、グループ会社との取引については、アームズ・レングス・ルールに則った適正な取引を確保する。 ６　当社の監査委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項 監査委員会の職務を補助する組織として監査委員会事務局を設置するとともに、監査委員会の職務を補助するのに必要な知識・能力を有する専属の使用人を配置する。 ７　当社の監査委員会の職務を補助すべき使用人の当社の執行役からの独立性に関する事項及び当社の監査委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項 監査委員会事務局の使用人は、監査委員会の職務を補助するに際しては、監査委員会の指揮命令にのみ従うものとする。また、監査委員会事務局の使用人に係る採用、異動、人事評価、懲戒処分は、監査委員会又は監査委員会が選定する監査委員の同意を得た上で行う。 ８　当社の執行役及び使用人が監査委員会に報告をするための体制その他の監査委員会への報告に関する体制 (1) 内部統制を所管する執行役は、監査委員会に定期的に当社及び子会社の内部統制に係る業務の執行状況を報告する。 (2) 執行役及び使用人は、当社及び子会社の経営に重大な影響を及ぼすおそれのある重要事項について、速やかに監査委員に報告する。 (3) 内部監査を所管する執行役は、当社及び子会社の内部監査の実施状況及び結果について定期的に監査委員会に報告し、経営に重大な影響を及ぼすおそれのある重要事項について速やかに監査委員に報告する。 (4) 執行役及び使用人は、監査委員会の求めに応じて、当社及び子会社の業務執行に関する事項を報告する。この場合において、監査委員会が必要と認めたときは、内部監査を所管する執行役に対して調査を求め、又はその職務の執行について具体的に指示を行うものとする。 (5) 執行役及び使用人は、内部通報等により発覚した当社及び子会社の重大なコンプライアンス違反(そのおそれのある事案を含む。)行為について、速やかに監査委員に報告する。 (6) 監査委員会への報告又は内部通報を行った者に対し、当該報告又は内部通報を行ったことを理由として不利益な取扱いを行ってはならない。

９　当社の監査委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項 執行役及び使用人は、監査委員が監査委員会の職務の執行として監査の実施のために弁護士、公認会計士その他の社外の専門家に対して助言を求める又は調査、鑑定その他の事務を委託するなど所要の費用を会社に対して請求したときは、当該請求に係る費用が監査委員会の職務の執行に必要でないことを会社が証明した場合を除き、これを拒むことができないものとする。 10　その他当社の監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制 (1) 代表執行役社長は、経営の基本方針、対処すべき課題、内部統制システムの機能状況等の経営上の重要事項について、監査委員会と定期的に意見交換を行い、相互認識を深めるよう努める。 (2) 内部監査を所管する執行役は、監査計画の策定及び変更を行う際は、事前に監査委員会に監査計画の説明を行い、監査委員会の同意を得た上で行う。 (3) 監査委員会は、監査上の重要なポイント等を常に把握するため、必要に応じて内部監査を所管する執行役と意見交換を行うなどの連携を図る。 (4) 監査委員会は、会計監査人から事前に監査計画の説明を受け、定期的に監査実施報告を受けるほか、会計監査上の重要なポイント等を常に把握するため、必要に応じて意見交換を行うなどの連携を図る。 (5) 監査委員会は、その職務の執行に当たり、日本郵政株式会社の監査委員会と定期的に意見交換を行うなど連携を図る。 (6) 内部監査を所管する執行役及び内部監査部長の重要な人事は、監査委員会又は監査委員会が選定する監査委員の同意を得た上で行う。

##### ｂ．リスク管理体制の整備の状況

(ERM・資本政策)

当社はリスク選好ステートメントの下で、ERMに基づき、事業運営における健全性を確保しつつ、持続的な成長や中長期的な企業価値の向上を実現することとしており、財務健全性を確保しつつ、対資本・リスクでの効率性に配意した収益確保を目指します。

その上で株主に対する利益の還元を経営上重要な施策のひとつとして位置づけて、ERMに基づき、財務の健全性を維持しつつ収益を確保し、安定的に株主への還元を目指します。

(リスク管理体制の概要)

当社では、「リスク管理基本方針」に基づき、リスク管理に関する規程を整備するとともに、リスク管理統括部担当執行役を委員長とするリスク管理委員会を設置し、定期的に開催しております。

リスク管理委員会では、リスク管理に関する方針、リスク管理体制の整備及び運営に関する事項並びにリスク管理の実施に関する事項の協議を行うとともに、各種リスクの状況等について把握及び分析することにより適切なリスク管理を行い、リスク管理統括部担当執行役は、重要な事項を経営会議、監査委員会及び取締役会に付議又は報告しております。

さらに、リスク管理統括部担当執行役は、当社のリスク管理を統括し、経営を取り巻く環境、リスク管理の状況の変化に応じ、リスク管理態勢の構築、検証及び整備をしております。リスク管理統括部は、リスク管理総括担当として、リスク管理統括部担当執行役の指示の下、リスク管理態勢の構築、検証及び整備に係る業務を遂行するとともに、リスク区分ごとのリスク管理を行う部署(以下「リスク管理担当」といいます。)における管理状況を把握し、分析・管理を行うことにより、定期的にリスク管理の状況を検証しております。

また、各リスク管理担当の担当執行役は、リスクの所在、種類及び特性並びにリスク管理基本方針に定めるリスク管理の方法及び態勢を把握した上で、それぞれの担当するリスクの管理体制を整備・運営しており、各リスク管理担当は、業務執行担当である業務を執行する本社各部、支店等との相互牽制の下、リスク管理基準に従い、適切にモニタリング機能を発揮し、担当するリスクを管理することとしております。なお、資産運用リスクとオペレーショナルリスクのリスク区分については、細目を構成するリスク区分が複数にわたるため、細目のリスク区分のリスク管理担当と併せて、総合的な管理を行う部署を設置しております。

内部監査部はリスク管理体制について内部監査を実施し、その整備状況・運用状況を検証しております。

当社は、これらを通じてリスク管理体制の強化を図っております。

なお、当社がリスク管理を行うにあたっては、日本郵政株式会社及び当社の子会社であるかんぽシステムソリューションズ株式会社のリスク管理部門と連携して取り組んでおります。

＜リスク管理体制図＞

##### ｃ．コンプライアンス体制の整備の状況

当社は、すべての役員及び社員が企業活動のあらゆる局面において法令等(法令、諸規則、社内諸規程、社会規範及び企業倫理)を遵守し、コンプライアンスを徹底することにより、業務の健全性及び適切性を確保し、社会の信頼に応える態勢を確保しております。

当社は、「お客さまから選ばれる真に日本一の保険会社」を目指し、コンプライアンスの徹底にも、全社一丸となって取り組んでおります。

(コンプライアンスに関する方針等)

当社では、取締役会が定める「内部統制システムの構築に係る基本方針」に基づき、コンプライアンス態勢に関する基本的事項を定めた「コンプライアンス規程」を制定し、コンプライアンス態勢を構築・整備しております。

また、当社の企業活動に関連する法令等の解説を記載した「コンプライアンス・マニュアル」及び同マニュアルの要点を解説した「コンプライアンス・ハンドブック」を作成し、すべての役員及び社員に対し、その内容の周知・浸透を図っております。さらに、「経営理念」などをいつでも確認できるようにコンパクトにまとめたコンプライアンス携行カードをすべての役員及び社員に配布しております。

このほか、毎年度、コンプライアンスに関する具体的な実践計画として「コンプライアンス・プログラム」を策定し、コンプライアンスの徹底に取り組んでおります。

(コンプライアンス推進態勢)

当社では、コンプライアンスの推進を図るため、コンプライアンス統括部担当執行役を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、定期的に開催しております。

コンプライアンス委員会では、経営上のコンプライアンスに係る方針、具体的な運用、諸問題への対応等について協議を行うとともに、コンプライアンスの推進状況等について把握、分析することにより、法令等の遵守、不祥事の未然防止等を図るとともに、同委員会に付議された事項のうち、重要なものについて、コンプライアンス統括部担当執行役から、経営会議、監査委員会及び取締役会に報告しております。さらに、コンプライアンス統括部担当執行役は、自らの責任の下、コンプライアンス態勢の整備・運営を行っております。

コンプライアンスを統括する部署としてコンプライアンス統括部を設置し、コンプライアンスに関する事項の総合的な企画・調整及び推進を行っているほか、同部内に、マネー・ローンダリング、テロ資金供与及び拡散金融対策の総合的な企画・実施を行うマネー・ローンダリング対策室、不適正募集等に対する調査業務の統括を行うコンプライアンス調査室、並びに情報管理及び情報セキュリティマネジメントに関する総合的企画・調整を行う情報セキュリティ統括室の３つの室を置き、コンプライアンス推進態勢の強化を図っております。

コンプライアンスを担当する管理者として、本社のコンプライアンス統括部長、マネー・ローンダリング対策室長、コンプライアンス調査室長及び情報セキュリティ統括室長を配置しており、加えて、全国13カ所に所在するエリア本部のコンプライアンス部長をコンプライアンス・オフィサーとする態勢としているほか、コンプライアンスの推進に責任を持つ者として、本社(サービスセンター等を含む。)、エリア本部、支店及び支店のかんぽサービス部にコンプライアンス責任者を配置し、全社的にコンプライアンスを推進する態勢を構築しております。

当社の保険募集人である日本郵便株式会社との間では、コンプライアンス統括部担当執行役等で構成する連絡会議を設置し、コンプライアンス態勢の充実、強化に関する事項を協議するとともに、郵便局に対する指導・管理を行っております。

内部監査部は法令等遵守態勢について内部監査を実施し、その整備状況・運用状況を検証しております。

当社は、これらを通じて当社のコンプライアンス推進態勢の強化を図っております。

＜コンプライアンス推進態勢図＞

#####

ｄ．責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項及び定款の規定に基づき、当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間で責任限定契約を締結しております。当該契約では、会社法第423条第１項に定める責任について、当該取締役がその職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度としております。

ｅ．補償契約の内容の概要

当社は、すべての取締役及び執行役との間で会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補填することとしております。

##### ｆ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、被保険者が負担することとなる損害を補填するため、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、保険料は当社が全額負担しております。当社は、役員等が職務の執行に関し責任を負うことにより生ずることのある損害及び当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により補填することとしております。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員等自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。

##### ｇ．取締役の定数

当社は、20名以内の取締役を置く旨を定款に定めております。

##### ｈ．取締役及び執行役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の取締役(取締役であった者を含む。)及び執行役(執行役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び執行役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

##### ｉ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

また、取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨及び補欠取締役の任期は、他の取締役の任期の満了する時までとする旨を定款に定めております。

##### ｊ．剰余金の配当等の決定機関

当社は、経営環境の変化に機動的に対応した株主への利益還元や資本政策を遂行できるよう、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。

##### ｋ．中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定めております。

##### ｌ．株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に規定する特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。

##### ｍ．支配株主との取引を行う際における少数株主保護の方策

当社が、親会社である日本郵政株式会社その他の日本郵政グループに属する会社との間で行う取引については、保険業法に基づき、アームズ・レングス・ルールに則って公正に行っております。

グループ内取引の適正性を確保するため、当社で行うすべての取引に対し、取引前に取引部署においてグループ内取引に該当するか否かの確認を行い、日本郵政グループに属する会社と取引を行う場合には、当該取引の適正性が確保されているかを、グループ内取引の必要性、取引条件の適正性等の観点で既定のチェックリストに基づき事前に点検するとともに、専門部署(文書法務部)において点検内容の適正性を確認しております。また、取引実施後においても、総括部署(経営企画部)が事後点検を実施しております。

なお、グループ内取引に係る取引条件の適切性を確保するため、新たに重要な取引を実施する場合及び既存の取引条件を変更する場合に、社外取締役を含む取締役会で決議する態勢を整備しております。

④　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を月１回開催しており、直近の事業年度(2023年４月～2024年３月)においては14回開催しました。

個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数 | 出席率
千田 哲也 | 3 | 3 | 100％
市倉 昇 | 3 | 3 | 100％
谷垣 邦夫 | 11 | 11 | 100％
大西 徹 | 11 | 11 | 100％
奈良 知明 | 14 | 14 | 100％
増田 寬也 | 14 | 14 | 100％
鈴木 雅子 | 14 | 14 | 100％
斎藤 保 | 3 | 3 | 100％
原田 一之 | 14 | 14 | 100％
山﨑 恒 | 14 | 14 | 100％
鵫巣 香穂利 | 14 | 14 | 100％
富井 聡 | 14 | 14 | 100％
神宮 由紀 | 11 | 11 | 100％
大間知 麗子 | 11 | 11 | 100％

(注) 千田 哲也氏、市倉 昇氏及び斎藤 保氏は2023年６月までの在任中の全３回すべてに出席。谷垣 邦夫氏、大西 徹氏、神宮 由紀氏及び大間知 麗子氏は2023年６月の取締役就任以降の全11回すべてに出席。

取締役会における具体的な検討内容として、「KKR及び傘下生保Global Atlantic Financial Groupとの協業」、「劣後特約付社債の発行」、「2024年度経営計画」等について、協議し、内容を決定しました。

⑤　指名委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名委員会を１年に１回以上開催することとしており、直近の事業年度(2023年４月～2024年３月)においては７回開催しました。

個々の指名委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数 | 出席率
原田 一之 | ７ | ７ | 100％
千田 哲也 | ４ | ４ | 100％
谷垣 邦夫 | ３ | ３ | 100％
増田 寬也 | ７ | ７ | 100％
鈴木 雅子 | ３ | ３ | 100％
斎藤 保 | ４ | ４ | 100％
山﨑 恒 | ７ | ７ | 100％

(注) 千田 哲也氏及び斎藤 保氏は2023年６月までの在任中全４回すべてに出席。谷垣 邦夫氏及び鈴木 雅子氏は2023年６月の指名委員就任以降の全３回すべてに出席。

指名委員会における具体的な検討内容として、代表執行役社長の後継者計画について議論を行ったほか、定時株主総会へ付議する取締役選任議案等について、協議し、内容を決定等しました。

⑥　報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は報酬委員会を１年に１回以上開催することとしており、直近の事業年度(2023年４月～2024年３月)においては６回開催しました。

個々の報酬委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数 | 出席率
斎藤 保 | ３ | ３ | 100％
増田 寬也 | ６ | ６ | 100％
原田 一之 | ６ | ６ | 100％
富井 聡 | ６ | ６ | 100％
神宮 由紀 | ３ | ３ | 100％

(注) 斎藤 保氏は2023年６月までの在任中全３回すべてに出席。神宮 由紀氏は2023年６月の報酬委員就任以降の全３回すべてに出席

報酬委員会における具体的な検討内容として、役員株式給付規程の改正、執行役の個人別役員報酬等について協議し、内容を決定しました。

### (2) 【役員の状況】

男性24名　女性8名(役員のうち女性の比率25.0％)

#### ①　取締役の状況

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 (代表執行役社長) | 谷　垣　邦　夫 | 1959年８月26日 |
1984年４月 | 郵政省入省
2006年１月 | 日本郵政株式会社部長
2007年10月 | 同社総務・人事部長
2008年６月 | 同社執行役経営企画部長
2009年６月 | 同社常務執行役経営企画部長
2013年１月 | 同社専務執行役
2016年６月 | 当社執行役副社長
2017年１月 | 日本郵便株式会社執行役員副社長
2019年４月 | 日本郵政株式会社専務執行役
2021年11月 | 株式会社ゆうちょ銀行執行役副社長
2023年６月 | 当社取締役兼代表執行役社長(現任)
2023年６月 | 日本郵政株式会社取締役(現任)
| (注)２ | 1,500
取締役 (代表執行役副社長) | 大　西　　　徹 | 1966年６月17日 |
1990年４月 | 郵政省入省
2008年４月 | 当社経営企画部調査広報室長
2009年４月 | 当社経営企画部担当部長
2009年７月 | 当社法務部長
2010年１月 | 当社人事部企画役
2012年６月 | 当社経営企画部企画役
2013年７月 | 当社経営企画部長
2015年６月 | 当社執行役経営企画部長兼関連事業室長
2018年４月 | 当社執行役近畿エリア本部長
2019年７月 | 当社執行役
2020年４月 | かんぽシステムソリューションズ株式会社取締役
2020年６月 | 当社常務執行役
2023年６月 | 当社取締役兼代表執行役副社長(現任)
2023年６月 | 日本郵政株式会社常務執行役(現任)
| (注)２ | 1,600
取締役 | 奈　良　知　明 | 1961年２月５日 |
1984年４月 | 郵政省入省
2007年10月 | 当社企画役
2007年12月 | 当社支払サービス改革推進本部事務局長
2010年６月 | 当社執行役支払管理部長兼支払サービス改革推進本部事務局長
2010年10月 | 当社執行役支払管理部長兼支払サービス室長
2012年１月 | 当社執行役支払管理部長兼支払サービス室長兼次期支払事務導入準備室長
2013年２月 | 当社執行役
2013年７月 | 当社執行役運用企画部長
2017年６月 | 当社常務執行役
2020年６月 | 当社専務執行役
2021年６月 | 当社取締役(現任)
| (注)２ | 5,200

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 増　田　寬　也 | 1951年12月20日 |
1977年４月 | 建設省入省
1995年４月 | 岩手県知事
2007年８月 | 総務大臣
2007年８月 | 内閣府特命担当大臣
2009年４月 | 株式会社野村総合研究所顧問
2009年４月 | 東京大学公共政策大学院客員教授
2020年１月 | 日本郵政株式会社代表執行役社長
2020年６月 | 当社取締役(現任)
2020年６月 | 日本郵政株式会社取締役兼代表執行役社長(現任)
2020年６月 | 日本郵便株式会社取締役(現任)
2020年６月 | 株式会社ゆうちょ銀行取締役(現任)
| (注)２ | ―
取締役 | 鈴　木　雅　子 | 1954年２月４日 |
1983年７月 | 株式会社テンポラリーセンター入社
1999年４月 | 株式会社パソナ執行役員
2004年９月 | 同社取締役専務執行役員
2007年12月 | 株式会社パソナグループ取締役専務執行役員
2010年６月 | 株式会社ベネフィット・ワン取締役副社長
2010年８月 | 株式会社パソナグループ取締役
2012年５月 | 株式会社ベネフィットワン・ヘルスケア監査役
2016年１月 | 同社代表取締役社長
2016年６月 | 当社取締役(現任)
2018年６月 | 株式会社ベネフィット・ワン取締役副社長執行役員
2019年７月 | 株式会社パソナグループエグゼクティブアドバイザー
2019年12月 | 株式会社パソナフォース代表取締役社長
2023年３月 | ユナイトアンドグロウ株式会社社外監査役(現任)
2023年６月 | 日本信号株式会社社外取締役(現任)
| (注)２ | 4,200
取締役 | 原　田　一　之 | 1954年１月22日 |
1976年４月 | 京浜急行電鉄株式会社入社
2007年６月 | 同社取締役
2010年６月 | 同社常務取締役
2011年６月 | 同社専務取締役
2013年６月 | 同社代表取締役社長
2015年６月 | 日本空港ビルデング株式会社社外取締役
2018年６月 | 当社取締役(現任)
2019年６月 | 京浜急行電鉄株式会社取締役社長 社長執行役員
2022年４月 | 同社代表取締役会長(現任)
2022年６月 | 横浜新都市センター株式会社代表取締役社長(現任)
| (注)２ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 鵫　巣　香穂利 | 1961年12月24日 |
1985年４月 | 株式会社富士銀行入行
2001年６月 | 監査法人トーマツ入所
2006年６月 | 同法人パートナー
2009年７月 | 有限責任監査法人トーマツパートナー
2015年11月 | デロイトトーマツ合同会社ボードメンバー
2018年６月 | 有限責任監査法人トーマツボードメンバー
2022年６月 | 当社取締役(現任)
2022年６月 | 株式会社インターネットイニシアティブ社外取締役(現任)
| (注)２ | 100
取締役 | 富　井　　　聡 | 1962年11月７日 |
1985年４月 | 日本開発銀行入行
2010年５月 | 株式会社日本政策投資銀行執行役員企業ファイナンスグループ長
2011年６月 | 同行常務執行役員企業ファイナンスグループ長
2012年４月 | 同行常務執行役員企業投資グループ長
2012年６月 | 同行常務執行役員投資部門長兼企業投資グループ長
2014年３月 | 同行常務執行役員投資部門長兼企業投資部長
2014年10月 | 同行常務執行役員投資部門長
2015年６月 | 同行取締役常務執行役員投資本部長
2016年６月 | 株式会社ワールド社外取締役
2019年４月 | 一般社団法人事業再生実務家協会理事(現任)
2020年６月 | ＤＢＪ投資アドバイザリー株式会社代表取締役会長(現任)
2022年６月 | 当社取締役(現任)
2023年６月 | 富士石油株式会社社外監査役(現任)
| (注)２ | 600
取締役 | 神　宮　由　紀 | 1971年６月２日 |
1994年４月 | 株式会社シティアスコム入社
1998年２月 | フュ－チャーシステムコンサルティング株式会社入社
2014年10月 | 日本マイクロソフト株式会社入社
2017年４月 | フューチャー株式会社入社
2017年４月 | フューチャーアーキテクト株式会社執行役員
2019年３月 | フューチャー株式会社取締役(現任)
2019年３月 | フューチャーアーキテクト株式会社代表取締役社長
2023年６月 | 当社取締役(現任)
| (注)２ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 大間知　麗　子 | 1973年12月17日 |
2000年４月 | 弁護士登録(現任)
2000年４月 | 三井安田法律事務所(現リンクレーターズ外国法共同事業法律事務所)入所
2003年６月 | 法務省民事局参事官室勤務(任期付公務員)
2006年７月 | リンクレーターズ外国法共同事業法律事務所復帰
2014年５月 | 伊藤見冨法律事務所(現モリソン・フォースター法律事務所)入所、オブ・カウンセル(現任)
2023年６月 | 当社取締役(現任)
| (注)２ | ―
取締役 | 山　名　昌　衛 | 1954年11月18日 |
1977年４月 | ミノルタカメラ株式会社入社
2001年１月 | Minolta QMS Inc. CEO
2002年７月 | ミノルタ株式会社執行役員経営企画部長、情報機器カンパニー情報機器事業統括本部副本部長
2003年８月 | コニカミノルタホールディングス株式会社(現コニカミノルタ株式会社)常務執行役
2003年10月 | 同社常務執行役兼コニカミノルタビジネステクノロジーズ株式会社常務取締役
2006年６月 | コニカミノルタホールディングス株式会社取締役常務執行役
2011年４月 | 同社取締役常務執行役兼コニカミノルタビジネステクノロジーズ株式会社代表取締役社長
2013年４月 | コニカミノルタ株式会社取締役専務執行役
2014年４月 | 同社取締役代表執行役社長兼ＣＥＯ
2022年４月 | 同社取締役執行役会長
2022年６月 | ＴＤＫ株式会社社外取締役(現任)
2023年６月 | 株式会社ゼンショーホールディングス社外取締役(現任)
2024年６月 | 当社取締役(現任)
| (注)２ | ―
計 | 13,200

(注) １．取締役鈴木 雅子、原田 一之、鵫巣 香穂利、富井 聡、神宮 由紀、大間知 麗子及び山名 昌衛は社外取締役であります。

２．2024年３月期に係る定時株主総会の終結の時から、2025年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

３．当社は指名委員会等設置会社であります。当社の委員会体制については次のとおりであります。

指名委員会：原田 一之(委員長)、谷垣 邦夫、増田 寬也、鈴木 雅子、山名 昌衛

監査委員会：鈴木 雅子(委員長)、奈良 知明、鵫巣 香穂利、富井 聡、大間知 麗子

報酬委員会：富井 聡(委員長)、増田 寬也、原田 一之、神宮 由紀

４．所有株式数は、2024年３月31日現在の株式数を記載しております。なお、所有株式数には当社役員持株会における各自の持分を含めておりません。

#### ②　取締役を兼務しない執行役の状況

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表執行役副社長 | 志　摩　俊　臣 | 1961年４月30日 |
1986年４月 | 郵政省入省
2008年７月 | 日本郵政株式会社総務・人事部次長
2011年４月 | 同社総務・人事部付部長
2013年８月 | 同社総務・人事部長
2014年４月 | 同社人事部長
2017年６月 | 同社執行役人事部長
2020年１月 | 同社常務執行役人事部長
2020年２月 | 同社常務執行役
2021年４月 | 日本郵便株式会社常務執行役員
2022年６月 | 当社執行役副社長
2023年６月 | 当社代表執行役副社長(現任)
| (注)１ | 700
専務執行役 | 廣　中　恭　明 | 1963年10月20日 |
1987年４月 | 第一生命保険相互会社入社
2010年４月 | 第一生命保険株式会社保険金部部長
2013年４月 | 当社経営企画部企画役兼支払管理部企画役
2013年11月 | 当社執行役
2016年６月 | 当社常務執行役
2017年６月 | かんぽシステムソリューションズ株式会社取締役(現任)
2020年６月 | 当社専務執行役(現任)
| (注)１ | 2,700
専務執行役 | 立　花　　　淳 | 1964年11月６日 |
1987年４月 | 第一生命保険相互会社入社
2008年４月 | DIAMアセットマネジメント株式会社部長待遇
2009年４月 | 第一生命保険相互会社商品事業部部長
2010年４月 | 第一生命保険株式会社商品事業部部長
2013年４月 | 同社団体年金事業部部長
2014年４月 | 同社特別勘定運用部長
2016年４月 | 当社経営企画部企画役
2016年５月 | 当社常務執行役
2021年４月 | 当社専務執行役(現任)
| (注)１ | 2,100

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
専務執行役 | 阪　本　秀　一 | 1963年１月18日 |
1981年７月 | 郵政省入省
2007年10月 | 当社営業企画部企画役
2009年４月 | 当社営業企画部担当部長
2010年４月 | 当社営業推進部担当部長
2013年７月 | 当社広報部長
2016年６月 | 当社執行役広報部長
2017年６月 | 当社執行役営業推進部長
2019年４月 | 当社執行役東海エリア本部長
2020年４月 | 当社執行役
2021年１月 | 当社執行役人事部長
2021年４月 | 当社常務執行役人事部長
2021年５月 | 当社常務執行役
2022年６月 | 当社常務執行役北海道エリア本部長
2023年６月 | 当社常務執行役東海エリア本部長
2023年７月 | 当社常務執行役中部リテール営業推進部長兼東海エリア本部長
2024年４月 | 当社常務執行役中部リテール営業推進部長
2024年６月 | 当社専務執行役(現任)
| (注)１ | 3,800
専務執行役 | 春　名　貴　之 | 1968年７月15日 |
1991年４月 | 農林中央金庫入庫
2005年６月 | ジャパンオルタナティブ証券株式会社戦略開発部長
2007年２月 | 同社投資助言部長
2007年９月 | 同社取締役投資助言部長
2009年２月 | 同社取締役執行役員
2016年７月 | 当社執行役員
2016年10月 | 当社執行役員運用開発部長
2018年４月 | 当社常務執行役員運用開発部長
2019年４月 | 当社執行役運用開発部長
2020年４月 | 当社執行役運用企画部長
2021年４月 | 当社常務執行役
2024年６月 | 当社専務執行役(現任)
| (注)１ | 1,800
常務執行役 | 古　家　潤　子 | 1966年２月７日 |
1990年４月 | 郵政省入省
2006年４月 | 日本郵政公社金融総本部簡易保険事業本部財務部担当部長
2007年１月 | 同社簡易保険事業総本部財務部担当部長
2007年10月 | 当社財務部担当部長
2008年10月 | 当社主計部担当部長
2012年７月 | 当社商品サービス部長
2015年４月 | 当社商品開発部長
2015年６月 | 当社保険計理人
2016年６月 | 当社執行役保険計理人
2019年４月 | 当社常務執行役
2022年４月 | 当社常務執行役運用審査部長
2022年７月 | 当社常務執行役(現任)
| (注)１ | 2,800

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
常務執行役 | 宮　澤　仁　司 | 1964年11月22日 |
1987年４月 | 第一生命保険相互会社入社
2008年４月 | 同社調査部部長
2008年10月 | 同社企画第一部部長
2011年８月 | 第一フロンティア生命保険株式会社部長待遇
2016年４月 | 第一生命保険株式会社監査役室部長
2016年10月 | 第一生命ホールディングス株式会社監査等委員会室部長待遇
2018年４月 | 第一フロンティア生命保険株式会社取締役常務執行役員
2021年４月 | 当社執行役
2022年４月 | 当社常務執行役(現任)
| (注)１ | 700
常務執行役 | 今　泉　道　紀 | 1965年９月25日 |
1990年４月 | 郵政省入省
2007年10月 | 当社監査委員会事務局長
2008年10月 | 当社法務部長
2009年７月 | 当社支払管理部企画役
2010年１月 | 当社法務部長
2010年４月 | 当社支払管理部企画役
2012年７月 | 当社支払管理部査定品質改善室長
2015年６月 | 当社内部監査部長
2016年12月 | 当社保険金部長
2018年４月 | 当社デジタルサービス推進部長
2020年４月 | 当社執行役
2024年６月 | 当社常務執行役（現任）
| (注)１ | 4,500
執行役 | 室　　　隆　志 | 1966年８月10日 |
1990年４月 | 郵政省入省
2009年７月 | 当社経営企画部担当部長
2013年７月 | 当社経営企画部企画役
2014年４月 | 当社事務企画部企画役
2015年４月 | 当社契約部長
2015年９月 | 当社新契約部長
2017年４月 | 当社募集管理統括部長
2019年４月 | 当社執行役営業推進部長
2019年７月 | 当社執行役(現任)
| (注)１ | 3,700

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
執行役 中部リテール営業推進部長 | 田　口　慶　博 | 1965年９月28日 |
1988年４月 | 日本生命保険相互会社入社
2010年３月 | 同社総合法人第二部長
2012年３月 | 同社福井支社長
2016年３月 | 同社統合戦略室長
2019年４月 | 当社常務執行役員
2020年４月 | 当社執行役営業企画部長
2022年１月 | 当社執行役リテールサービス部長
2022年６月 | 当社執行役
2023年５月 | 当社執行役マーケティング部長
2024年６月 | 当社執行役中部リテール営業推進部長(現任)
| (注)１ | 1,000
執行役 | 重　松　　　淳 | 1965年８月13日 |
1989年４月 | アメリカン ファミリー ライフ アシュアランス カンパニー オブ コロンバス(日本支店)入社
2011年１月 | 同社お客様サービス推進部長
2014年１月 | 同社企画部長
2015年１月 | 同社執行役員企画部長
2016年１月 | 同社執行役員
2016年４月 | アフラック・インターナショナル・インコーポレーテッド コロンバスオフィス執行役員
2017年１月 | 同社執行役員企画部長
2018年１月 | 同社執行役員経営企画部長
2018年３月 | 同社執行役員
2018年４月 | アフラック生命保険株式会社執行役員
2020年１月 | 同社執行役員提携金融業務企画部長
2021年１月 | 当社執行役(現任)
| (注)１ | 800
執行役 | 木　村　善　久 | 1963年７月17日 |
1987年５月 | 郵政省入省
2014年７月 | 当社支払管理部担当部長
2014年11月 | 当社東京サービスセンター副所長
2015年４月 | 当社支払管理部担当部長
2016年４月 | 当社保険金部企画役
2018年４月 | 当社契約サービス部長
2019年７月 | 当社経営企画部企画役
2020年７月 | 当社執行役員
2021年４月 | 当社執行役(現任)
| (注)１ | 1,900

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
執行役 事務サービス推進部長 | 濵　﨑　利　香 | 1971年２月20日 |
1991年７月 | 郵政省入省
2019年４月 | 当社仙台保険金サービスセンター長
2020年11月 | 当社事務企画部企画役
2021年２月 | 当社人事部企画役
2021年４月 | 当社人事部企画役兼人事戦略室長
2021年８月 | 当社執行役人事戦略部長
2024年６月 | 当社執行役事務サービス推進部長(現任)
| (注)１ | 500
執行役 人事調整室長 | 半　田　修　治 | 1967年１月７日 |
1985年４月 | 郵政省入省
2011年４月 | 当社営業推進部担当部長
2012年７月 | 当社営業推進部営業システム企画室長
2013年７月 | 当社営業企画部営業システム企画室長
2014年７月 | 当社営業企画部担当部長兼営業システム企画室長
2016年４月 | 当社商品開発部商品サービス企画室長
2017年２月 | 当社経営企画部企画役兼事業開発室長
2018年４月 | 当社営業企画部長
2020年４月 | 当社東北エリア本部長
2021年４月 | 当社執行役員東京エリア本部長
2021年８月 | 当社執行役員
2022年１月 | 当社執行役員リテールサービス教育室長
2022年６月 | 当社執行役リテールサービス部長兼リテールサービス教育室長
2022年７月 | 当社執行役リテールサービス部長
2023年５月 | 当社執行役販売促進部長
2024年４月 | 当社執行役人事調整室長(現任)
| (注)１ | 700
執行役 | 泉　真　美　子 | 1958年11月30日 |
1979年４月 | 郵政省入省
2013年４月 | 日本郵政株式会社総務・人事部担当部長
2014年４月 | 同社総務部長
2014年６月 | 同社執行役総務部長
2021年４月 | 日本郵便株式会社執行役員
2022年６月 | 日本郵政コーポレートサービス株式会社常務執行役員
2023年４月 | 当社執行役(現任)
| (注)１ | 300

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
執行役 販売促進部長 | 安　達　多摩美 | 1967年８月21日 |
1986年４月 | 郵政省入省
2017年４月 | 当社契約サービス部担当部長
2019年４月 | 当社事務企画部企画役兼事務サービス推進室長
2021年４月 | 当社事務企画部事務サービス推進室企画役兼事務サービス推進室長
2022年７月 | 当社経営企画部企画役兼秘書部企画役
2023年６月 | 当社執行役
2024年４月 | 当社執行役販売促進部長(現任)
| (注)１ | 700
執行役 経営企画部長 | 岩　田　和　彦 | 1969年９月８日 |
1988年10月 | 郵政省入省
2014年４月 | 当社経営企画部担当部長
2017年４月 | 当社経営企画部企画役
2020年10月 | 当社執行役員経営企画部企画役
2022年７月 | 当社執行役員サービス企画部長
2023年６月 | 当社執行役サービス企画部長
2024年４月 | 当社執行役サービス企画室長
2024年６月 | 当社執行役経営企画部長(現任)
2024年６月 | かんぽシステムソリューションズ株式会社取締役(現任)
| (注)１ | 1,100
執行役 人事戦略部長 | 宍　戸　　剛 | 1972年５月14日 |
1997年４月 | 郵政省入省
2011年４月 | 当社経営企画部調査室担当部長
2011年７月 | 当社経営企画部調査室長
2018年４月 | 当社商品開発部長
2021年１月 | 当社執行役員経営企画部長
2023年６月 | かんぽシステムソリューションズ株式会社取締役
2024年６月 | 当社執行役人事戦略部長(現任)
| (注)１ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
執行役 | 能登　一美 | 1966年５月24日 |
1985年４月 | 郵政省入省
2014年４月 | 当社経営企画部調査室担当部長
2014年７月 | 当社内部監査部担当部長
2016年12月 | 当社内部監査部長
2018年４月 | 当社経営企画部企画役兼調査室長
2020年４月 | 当社執行役員経営企画部調査室長
2022年７月 | 当社執行役員
2024年６月 | 当社執行役(現任)
| (注)１ | ―
執行役 ＩＴ管理部長 | 田辺　三基男 | 1966年８月22日 |
1989年４月 | 安田火災海上保険株式会社入社
2016年10月 | ＳＯＭＰＯシステムズ株式会社執行役員システム統括本部長
2017年７月 | 同社取締役
2021年４月 | 当社執行役員ＩＴ管理部システムリスク管理室長
2021年６月 | かんぽシステムソリューションズ株式会社取締役(現任)
2022年４月 | 当社執行役員ＩＴ管理部長
2024年６月 | 当社執行役ＩＴ管理部長(現任)
| (注)１ | ―
執行役 リテール営業本部長兼マーケティング部長 | 栁沢　憲一 | 1969年３月６日 |
1987年８月 | 郵政省入省
2016年４月 | 当社営業企画部担当部長
2019年４月 | 当社営業企画部企画役
2020年４月 | 当社営業企画部企画役兼募集品質向上室長
2021年２月 | 当社経営企画部企画役
2021年４月 | 当社経営企画部企画役兼再編準備室長
2022年６月 | 当社執行役員営業企画部長
2023年４月 | 当社執行役員営業企画部長兼プラチナライフサービス推進室長
2023年５月 | 当社執行役員リテール営業本部長
2024年６月 | 当社執行役リテール営業本部長兼マーケティング部長(現任)
| (注)１ | ―
計 | 29,800

(注) １．2024年３月期に係る定時株主総会後最初に開催された取締役会の終結の時から、2025年３月期に係る定時株主総会後最初に開催される取締役会の終結の時までであります。

２．所有株式数は、2024年３月31日現在の株式数を記載しております。なお、所有株式数には当社役員持株会における各自の持分を含めておりません。

３．重松淳氏は、アフラック生命保険株式会社の執行役員の地位にありますが、当社執行役就任日以降は、同社の業務執行を行っておらず、当社の業務執行に専念しております。

##### ③　社外取締役の状況

ａ．員数並びに当社との人的関係、資本的関係及び取引関係その他利害関係

当社の社外取締役は７名であります。

鵫巣 香穂利氏は2021年５月から2022年３月まで、神宮 由紀氏は2022年５月から2023年３月まで当社の業務執行の適正性・効率性の向上と内部統制の充実・強化を図ることを目的に設置した経営アドバイザリー会議の委員であり、両氏と当社の間には、同委員としての報酬支払いの実績がありました。なお、その他の社外取締役と当社の間には特記すべき人的関係、資本的関係及び取引関係その他利害関係はありません。

ｂ．当社の企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役は、弁護士や会社経営者等、多様な職務経験を通じて培われた幅広い見識、高度な専門知識に基づき、客観的・中立的な観点から経営の監督及びチェック機能としての役割を果たしているものと考えております。

ｃ．社外取締役による監督と内部監査、監査委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、主として取締役会への出席を通じて執行役の業務執行の監督を行っており、監査委員会が定期的にその状況を取締役会に報告することで、社外取締役による監督の実効性確保に努めております。

さらに、監査委員である社外取締役と、内部監査、監査委員会監査、会計監査及び内部統制部門との相互連携については、下記「(3) 監査の状況　①　内部監査及び監査委員会監査の状況」に記載のとおりであります。

なお、社外取締役７名は全員、当社が定める「株式会社かんぽ生命保険独立役員指定基準」を充足しており、東京証券取引所の規定する、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役であると判断し、独立役員として指定しております。

「株式会社かんぽ生命保険独立役員指定基準」 当社は、次のいずれにも該当しない社外取締役の中から、東京証券取引所の定める独立役員を指定する。 １．過去に日本郵政グループの業務執行者であった者 ２．過去に当社の親会社の業務執行者でない取締役であった者 ３．当社を主要な取引先とする者又はその業務執行者等 ４．当社の主要な取引先である者又はその業務執行者等 ５．当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得、又は得ていたコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者又は過去に所属していた者) ６．当社の主要株主(法人である場合には、当該法人の業務執行者等) ７．次に掲げる者(重要でない者を除く)の配偶者又は二親等内の親族 (1) 前記１から６までに掲げる者 (2) 日本郵政グループ(当社を除く)の業務執行者 (3) 当社の親会社の業務執行者でない取締役 ８．当社の業務執行者等が社外役員に就任している当該他の会社の業務執行者等 ９．当社から多額の寄付を受けている者(当該寄付を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体の業務執行者等又はそれに相当する者) (別記) １．本基準における用語の意義は、次に定めるところによる。
日本郵政グループ | 当社、当社の親会社、当社の子会社及び当社の兄弟会社
業務執行者 | 会社法施行規則第２条第３項第６号に規定する業務執行者
業務執行者等 | 業務執行者又は過去に業務執行者であった者
当社を主要な取引先とする者 | 過去３事業年度における当社からその者への支払の年間平均額が、その者の過去３事業年度の年間平均連結総売上高の２％以上である者
当社の主要な取引先である者 | 過去３事業年度におけるその者から当社への支払の年間平均額が、当社の過去３事業年度の年間平均連結経常収益の２％以上である者
多額の金銭 | 個人：過去３事業年度において年間平均1,000万円以上の金銭 団体：過去３事業年度における当社からその者への支払の年間平均額が、その者の過去３事業年度の年間平均連結総売上高の２％以上である場合の金銭
主要株主 | 金融商品取引法第163条第１項に規定する主要株主
多額の寄付 | 過去３事業年度において年間平均1,000万円以上の寄付
２．独立役員の属性情報に関し、独立役員に係る取引又は寄付が次に定める軽微基準を充足する場合は、当該独立役員の独立性に与える影響がないと判断し、独立役員の属性情報の記載を省略する。 (1) 取引 ①　過去３事業年度における当社から当該取引先への支払の年間平均額が、当該取引先の過去３事業年度の年間平均連結総売上高の１％未満 ②　過去３事業年度における当該取引先から当社への支払の年間平均額が、当社の過去３事業年度の年間平均連結経常収益の１％未満 (2) 寄付 当社からの寄付が、過去３事業年度において年間平均500万円未満

また、当社の社外取締役の重要な兼職の状況及び選任の理由は以下のとおりであります。

氏名 | 重要な兼職の状況 | 選任の理由
鈴木 雅子 | ユナイトアンドグロウ株式会社 社外監査役 日本信号株式会社 社外取締役 | 株式会社パソナグループをはじめ、人材活用・健康支援サービス業の経営に携わってこられ、その経歴を通じて培った経営の専門家としての経験・見識に基づく経営の監督とチェック機能を期待できることに加え、当社におきましては、2016年６月取締役就任以降、取締役会、指名委員会、監査委員会及び報酬委員会において尽力されており、特に企業経営の観点から積極的な意見・提言等をいただいております。引き続き取締役会・委員会等を通して当社のガバナンスの維持・強化に貢献していただけるものと考え、社外取締役に選任しております。なお、東京証券取引所が定める独立性基準に抵触せず、当社が定める独立性判断基準を充足していることから、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役と判断し、独立役員として指定しております。
原田 一之 | 京浜急行電鉄株式会社 代表取締役会長 横浜新都市センター株式会社 代表取締役社長 | 京浜急行電鉄株式会社において公共性の高い社会インフラを運営する企業の経営に携わってこられ、その経歴を通じて培った経営の専門家としての経験・見識に基づく経営の監督とチェック機能を期待できることに加え、当社におきましては、2018年６月取締役就任以降、取締役会、指名委員会及び報酬委員会において尽力されており、特に企業経営の観点から積極的な意見・提言等をいただいております。引き続き取締役会・委員会等を通して当社のガバナンスの維持・強化に貢献していただけるものと考え、社外取締役に選任しております。なお、東京証券取引所が定める独立性基準に抵触せず、当社が定める独立性判断基準を充足していることから、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役と判断し、独立役員として指定しております。

氏名 | 重要な兼職の状況 | 選任の理由
鵫巣 香穂利 | 株式会社インターネットイニシアティブ 社外取締役 | 監査法人においてシステムリスク全般に係る評価、アドバイザリー業務に多数従事された経歴を通じて培ったITガバナンス・リスク管理の専門家としての経験・見識に基づく経営の監督とチェック機能を期待できることに加え、当社におきましては、2022年６月取締役就任以降、取締役会及び監査委員会において尽力されており、特にITガバナンス・リスク管理の観点から積極的な意見・提言等をいただいております。引き続き取締役会・委員会等を通して当社のガバナンスの維持・強化に貢献していただけるものと考え、社外取締役に選任しております。なお、同氏は、過去に社外取締役となること以外の方法で直接会社経営に関与したことはありませんが、上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断いたしました。また、2021年５月から2022年３月まで当社の経営アドバイザリー会議の委員であり、同委員としての報酬支払いの実績がありましたが、その額は年額500万円未満であり、東京証券取引所が定める独立性基準に抵触せず、当社が定める独立性判断基準を充足していることから、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役と判断し、独立役員として指定しております。
富井 聡 | ＤＢＪ投資アドバイザリー株式会社 代表取締役会長 富士石油株式会社 社外監査役 | 株式会社日本政策投資銀行において公共性の高い投融資を行う企業の経営に携わってこられ、その経歴を通じて培った経営の専門家としての経験・見識に基づく経営の監督とチェック機能を期待できることに加え、当社におきましては、2022年６月取締役就任以降、取締役会、監査委員会及び報酬委員会において尽力されており、特に企業経営の観点から積極的な意見・提言等をいただいております。引き続き取締役会・委員会等を通して当社のガバナンスの維持・強化に貢献していただけるものと考え、社外取締役に選任しております。なお、東京証券取引所が定める独立性基準に抵触せず、当社が定める独立性判断基準を充足していることから、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役と判断し、独立役員として指定しております。

氏名 | 重要な兼職の状況 | 選任の理由
神宮 由紀 | フューチャー株式会社 取締役 | フューチャーアーキテクト株式会社においてIT戦略を強みとするコンサルティング企業の経営に携わってこられ、その経歴を通じて培った経営の専門家としての経験・見識に基づく経営の監督とチェック機能を期待できることに加え、当社におきましては、2023年６月取締役就任以降、取締役会及び報酬委員会において尽力されており、特に企業経営の観点から積極的な意見・提言等をいただいております。引き続き取締役会・委員会等を通して当社のガバナンスの維持・強化に貢献していただけるものと考え、社外取締役に選任しております。なお、2022年５月から2023年３月まで当社の経営アドバイザリー会議の委員であり、同委員としての報酬支払いの実績がありましたが、その額は年額500万円未満であり、東京証券取引所が定める独立性基準に抵触せず、当社が定める独立性判断基準を充足していることから、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役と判断し、独立役員として指定しております。
大間知 麗子 | 弁護士 | 長年にわたり弁護士の職にあり、その経歴を通じて培った法律の専門家としての経験・見識に基づく経営の監督とチェック機能を期待できることに加え、当社におきましては、2023年６月取締役就任以降、取締役会及び監査委員会において尽力されており、特に法務及びコンプライアンスの観点から積極的な意見・提言等をいただいております。引き続き取締役会・委員会等を通して当社のガバナンスの維持・強化に貢献していただけるものと考え、社外取締役に選任しております。なお、同氏は、直接会社経営に関与したことはありませんが、上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断いたしました。また、東京証券取引所が定める独立性基準に抵触せず、当社が定める独立性判断基準を充足していることから、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役と判断し、独立役員として指定しております。
山名 昌衛 | ＴＤＫ株式会社 社外取締役 株式会社ゼンショーホールディングス 社外取締役 | コニカミノルタ株式会社において複合機事業等の４つの事業領域を国際的に展開する企業の経営に携わってこられ、その経歴を通じて培った経営の専門家としての経験・見識に基づく経営の監督とチェック機能を期待できることに加え、これらの豊富な経験と実績に基づく意見・提言等を通じて当社のガバナンスの維持・強化に貢献していただけるものと考え、社外取締役に選任しております。なお、東京証券取引所が定める独立性基準に抵触せず、当社が定める独立性判断基準を充足していることから、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役と判断し、独立役員として指定しております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　内部監査及び監査委員会監査の状況

ａ．内部監査

当社は、健全かつ適正な業務の運営に役立てるため、他の執行部門から独立した内部監査部(2024年３月末現在61名)を設置し、内部監査人協会(IIA)の「内部監査の専門職的実施の国際基準」などに則り、本社各部、エリア本部、支店及び子会社並びに代理店に対し内部監査を実施し、経営活動の遂行状況、コンプライアンスとリスク管理を含む内部管理態勢の整備状況及び運用状況を検証しています。当社は、内部監査結果や内部監査の状況などについて、代表執行役社長、監査委員会、取締役会に対して直接報告を行う仕組みとしており、内部監査の実効性を確保しております。

さらに、内部監査態勢の強化に向けて、監査手法・態勢の高度化、人材の確保・育成、監査委員会・経営・執行部門との連携強化などに取り組んでおります。

ｂ．監査委員会監査

〔組織・人員等〕

本書提出日時点において、監査委員会は取締役５名(うち社外取締役４名)で構成されており、委員のうち２名は財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

〔監査委員会の活動状況〕

当社では、原則として月１回監査委員会を開催しております。当事業年度の個々の委員の出席状況は次のとおりです。

当事業年度の出席状況

氏名 | 開催回数 | 出席回数 | 出席率
鈴木 雅子 | 16 | 16 | 100％
奈良 知明 | 16 | 16 | 100％
山﨑 恒 | ４ | ４ | 100％
鵫巣 香穂利 | 16 | 16 | 100％
富井 聡 | 12 | 12 | 100％
大間知 麗子 | 12 | 12 | 100％

(注) 山﨑 恒氏は2023年６月までの在任中の全４回すべてに出席。富井 聡氏及び大間知 麗子氏は2023年６月の監査委員就任以降の全12回すべてに出席。

また、監査委員会の職務を補助する専属の使用人６名(2024年３月末現在)を配置して、組織として執行役から独立した監査委員会事務局を設置し、監査委員会の監査活動を補助しております。

当事業年度は合計16回開催し、１回あたりの所要時間は約２時間でした。

監査委員会では、年間を通じ次のような決議、報告がなされました。

決議 ８件 | 監査方針・監査計画、監査報告
内部監査計画の同意
会計監査人の解任又は不再任、会計監査人の報酬に関する同意
内部監査の機能の整備・運用状況に対する監査委員会の評価　等
報告 77件 | 会計監査人による監査及びレビュー報告
2023年度経営計画への取組み(再生・事業基盤の強化、CX向上、企業風土改革)、ガバナンス、コンプライアンス態勢の強化、内部統制システムの構築・運用　等

監査委員会は、取締役会の監督機能の一翼を担い、取締役・執行役の職務執行の監査、計算書類等に係る会計監査人の監査の方法・結果の相当性の監査などを主な職務としており、会計監査人・内部監査部門等と連携の上、監査委員会が定めた監査委員会監査基準及び監査計画等に従い監査を実施しております。

当事業年度の重点監査項目と各項目で議論された内容

重点監査項目 | 監査の主なポイント
2023年度経営計画への取組み(再生・事業基盤の強化、ＣＸ向上、企業風土改革) | 2023年度経営計画への取組み(再生・事業基盤の強化、CX向上、企業風土改革)については、次の観点から主に確認しました。 ① 営業推進に係る各種取り組みの浸透及び改善対応について確認しました。 ② 企業風土改革の取り組みの定着状況について確認しました。 ③　定期改正プロジェクトの課題への取組状況について確認しました。
ガバナンス、コンプライアンス態勢の強化 | ガバナンス、コンプライアンス態勢の強化については、次の観点から主に確認しました。 ①　マネーローンダリング・テロ資金供与・拡散金融対策について確認しました。 ②　サイバーセキュリティ管理態勢について確認しました。 ③　統合的リスク管理態勢(ERM)について確認しました。
内部統制システムの構築・運用 | 内部統制システムの構築・運用については、特に次の項目について確認しました。 ① 保険募集管理態勢 「お客さま本位の業務運営の徹底状況」について確認しました。 ② コンプライアンス態勢 コンプライアンスの確保・徹底に向けて施策が適切に講じられているかどうか、特に「内部通報制度」について確認しました。 ③ 情報セキュリティ管理態勢 当社はセンシティブ情報を含む大量の顧客情報を保有しており、その適切な管理は重要な経営課題であることから、情報セキュリティ管理態勢強化のために適切な取り組みがなされているかどうかを確認しました。 ④ 内部監査態勢 内部監査により会社の内部統制の機能状況が適切に検証されていることを確認しました。特に、中期監査計画(2021～2025年)と2023年度の監査計画の進捗と実効性について確認しました。

監査委員会の運営においては、予め事前説明により執行部門から詳細な資料に基づき説明を受け、各監査委員において、必要に応じて補足の説明及び資料等を求めた上で、監査委員会での議論に臨んでおります。各監査委員は、執行役からの報告のほか、監査委員会事務局からの情報、往査の結果等に基づき、それぞれが有する多様かつ豊富な知見の観点から、監査委員会において活発な質疑及び議論を行っております。

また、代表執行役との意見交換や、グループの監査委員会との意見交換を実施しております。

監査委員会は、内部監査の実施状況等について内部監査部担当執行役から定期的に直接報告を受ける等に加えて、内部監査計画の決定・変更及び内部監査部門の重要人事(担当執行役・部長)について事前同意を行っております。

子会社については、子会社の代表取締役社長及び監査役等と情報の交換等を図り、事業の報告を受けております。

監査委員会は、会計監査人が独立の立場を保持し、適正な監査を実施しているかを監視・検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況の報告、会社計算規則第131条に基づく通知等を受けるなどして、計算書類等について監査しております。

常勤監査委員は、上記の活動のほか、経営会議、各種専門委員会など、社内の重要な会議等への出席や社員へのヒアリング等により継続的に監査を実施するとともに、その職務の遂行上知り得た情報を、他の監査委員と共有するよう努めております。

フロントラインの状況を把握するための往査も実施しており、監査委員会は、全て対面で、また、常勤監査委員は、対面のほかオンライン会議システムを活用してヒアリングを行っております。

| 往査先等 | 出席率
監査委員会往査 | 郵便局かんぽサービス部　１カ所、サービスセンター　１カ所 ※　支店長等の管理者だけでなく、コンサルタント等の管理者でない社員に対してもヒアリングしております。 | 100％ すべての往査先において、５名中５名出席 (注)
常勤監査委員往査 | エリア本部　１カ所、支店　１カ所、郵便局かんぽサービス部　１カ所、郵便局長　１名 ※ 支店長等の管理者だけでなく、コンサルタント等の管理者でない社員に対してもヒアリングしております。 ※　上記の拠点に２回実施しております(対面により１回、オンライン会議システムにより１回)。 | 100％ (注)

(注) すべての往査について、監査委員会事務局も同席しております。

ｃ．相互連携

監査委員会では、内部監査部担当執行役から事前に監査計画の説明を受け、定期的(原則として月次)に内部監査の実施状況及び結果の報告を受けるなどの連携を図っております。

また、監査委員会に内部監査部担当執行役が出席し、監査上の問題意識の共有を図っているほか、監査委員会は、内部監査部担当執行役から職務の遂行状況や内部監査の持続的な高度化・強化策の実施状況について報告を受けるとともに、年次で内部監査機能の整備・運用状況をレビュー及び評価しております。

監査委員会と内部監査部担当執行役との連携

種別 | 時期 | 概要
監査委員会での事前同意等 | ２月 | 2024年度内部監査計画の素案について意見交換
３月 | 2024年度内部監査計画について事前同意(決議)
原則毎月 | 内部監査の実施状況、結果の報告
常勤監査委員と内部監査部担当執行役との意見交換 | 毎月 | ・監査委員会議案の論点について、事前に意見交換 ・内部監査の実施計画、状況等について意見交換

また、監査委員会では、会計監査人から事前に監査計画の説明を受け、定期的(年度末監査時、中間監査時、四半期レビュー時)に会計監査の実施状況の報告を受けるほか、会計監査上の重点項目等を常に把握するため、必要に応じて意見交換を行うなどの連携を図っております。なお、KAM(監査上の主要な検討事項)についても協議を行うとともに、その監査の実施状況について報告を受け、意見交換を行っております。

監査委員会と会計監査人との連携

種別 | 時期 | 概要
会計監査人監査計画 | ７月 | 会計監査人の監査及び四半期レビュー計画の説明を受け、意見交換を実施
四半期レビュー報告 | ８月、２月 | 四半期レビュー結果について報告を受け、意見交換を実施
中間監査報告 | 11月 | 中間監査結果について報告を受け、意見交換を実施
年度末監査報告 | ５月、６月 | ・会社法監査結果(内部統制監査の経過報告含む)、会計監査人の職務の遂行に関する事項について報告を受け、意見交換を実施(５月) ・金融商品取引法監査結果について報告を受け、意見交換を実施(６月)
KAM(監査上の主要な検討事項)(注) | ５月、６月、７月、11月、３月 | KAMに関し意見交換を実施

(注) KAMに関連する情報開示の適切性・整合性についても確認しております。

その他、常勤監査委員と会計監査人との意見交換を14回実施しております。

内部監査部では、内部監査結果や被監査部門の是正又は改善措置状況、内部監査活動状況について、会計監査人と連携を図っております。

常勤監査委員、内部監査部担当執行役及び会計監査人が参加する三様監査も行っており、緊密に連携しております。

会議名 | 時期 | 概要
三様監査 | ７月、３月 | 常勤監査委員、内部監査部担当執行役及び会計監査人それぞれの監査状況等について情報交換、意見交換を行う。

##### ②　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

当社は、有限責任 あずさ監査法人との間で監査契約を締結し、会計監査を受けております。

ｂ．継続監査期間

18年間

ｃ．業務を執行した公認会計士及び監査業務に係る補助者の構成

当連結会計年度において業務を執行した公認会計士は、菅野 雅子氏(継続監査年数５年)、佐藤 栄裕氏(同５年)及び須田 峻輔氏(同３年)であります。

また、監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士４名、その他33名であります。

ｄ．監査法人の選定方針と理由

監査委員会は、監査委員会で決議した「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」に基づき、会計監査人が会社法第340条第１項各号に該当し、かつ、当社の会計監査に支障があると判断したときは、会計監査人を解任する方針です。また、監査委員会は、会計監査人の職務の遂行の状況等を総合的に勘案し、必要と判断したときにおいては、会計監査人の解任又は不再任に関する株主総会提出議案の内容を決定する方針です。この方針に基づき、有限責任 あずさ監査法人の職務の遂行状況、監査体制、独立性及び専門性などが適切であるか総合的に勘案し、同監査法人を会計監査人として選定しております。

ｅ．監査委員会による監査法人の評価

監査委員会は、有限責任 あずさ監査法人の職務執行状況、監査体制等について、監査委員会で決議した「会計監査人の選任等に関する評価基準」により確認・評価し、「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」に基づき検討した結果、会計監査人の品質管理体制、独立性・適切性、監査報酬の水準等は適切であると評価しております。

#### ③　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 189 | 16 | 192 | 16
連結子会社 | 6 | ― | 6 | ―
計 | 195 | 16 | 198 | 16

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMG)に対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査公認会計士等の非監査業務の内容

(a) 前連結会計年度

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、税務関連の助言業務及び経済価値ベースのソルベンシー規制への対応に関する支援業務等であります。

(b) 当連結会計年度

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、税務関連の助言業務及び経済価値ベースのソルベンシー規制への対応に関する支援業務等であります。

ｅ．監査報酬の決定方針

監査報酬については、当社の規模及び特性、監査日数等の諸要素を勘案し、監査委員会の同意の下決定しております。

ｆ．監査委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査委員会は、会計監査人の監査計画の内容、前事業年度の監査計画と実績を確認した上で、当事業年度の監査予定時間及び報酬見積額の妥当性等を検討した結果、これらについて適切と判断したため、会計監査人の報酬等について、会社法第399条第１項及び第４項の規定に基づき同意しております。

(4) 【役員の報酬等】

###### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社の取締役及び執行役の報酬については、報酬委員会が「取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針」を次のとおり定め、この方針に則って報酬額を決定しております。

「取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針」 １　報酬体系 (1) 取締役と執行役を兼務する場合は、執行役としての報酬を支給する。 (2) 当社の取締役が受ける報酬については、経営等に対する責任の範囲・大きさを踏まえ、職責に応じた確定金額報酬を支給するものとする。 (3) 当社の執行役が受ける報酬については、職責に応じた基本報酬(確定金額報酬)及び業績連動型の株式報酬を支給するものとし、持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能する仕組みとする。 ２　取締役の報酬 取締役の報酬については、経営の監督という主たる役割を踏まえ、職責に応じた一定水準の確定金額報酬を支給し、その水準については取締役としての職責の大きさ並びに当社の現況を考慮して相応な程度とする。 ３　執行役の報酬 執行役の報酬については、役位によって異なる責任の違い等を踏まえ、その職責に応じた一定水準の基本報酬(確定金額報酬)及び経営計画の達成状況等を反映させた業績連動型の株式報酬を支給する。 基本報酬の水準については執行役の職責の大きさと当社の現況を考慮して相応な程度とする。ただし、特別な業務知識・技能が必要な分野を担当する執行役であって、その職責に応じた報酬によっては他社において当該分野を担当する役員が一般に受ける報酬水準を著しく下回ることとなる者については、職責に応じた報酬に代え、他社の報酬水準を参考とした報酬を基本報酬とすることができる。 株式報酬については、持続的な成長に向けた健全なインセンティブの観点から、職責に応じた基本ポイント及び個人別評価に基づく評価ポイントに経営計画の達成状況等に応じて変動する係数を乗じて算出されるポイントを毎年付与し、退任時に累積されたポイントに応じた株式及び一定割合の株式を換価して得られる金銭を給付するものとする。 ４　その他 当社の取締役又は執行役であってグループ会社の取締役、監査役、執行役又は執行役員を兼職する場合は、当該取締役又は執行役が主たる業務執行を行う会社においてその報酬を支給する。

#### ②　業績連動型報酬に係る指標、当該指標を選択した理由及び当該業績連動報酬の額の決定方法

執行役に対して支給する業績連動型の株式報酬については、当事業年度の会社業績、職責に応じた指数及び執行役の職務の遂行状況等に基づく個人別評価に基づき、付与ポイントを算定しております。

〔ポイント算定式〕

「付与ポイント」＝(「職責に応じた基本ポイント」＋「個人別評価ポイント」)×「会社業績連動係数」

職責に応じた基本ポイントについては、役位に応じた役位別のポイントを定めております。

執行役の個人別評価ポイントについては、当該執行役が担当する業務における成果、取組状況等を個別に評価して決定しております。

会社業績連動係数については、経営計画の達成度について総合的な判断を可能とするため、複数の異なるカテゴリーから指標を設定することとし、当社の事業形態・内容に適したものとして、「当期利益目標」、「営業・募集品質関係の達成状況」、「事務・システム態勢整備等の達成状況」及び「ESG経営の推進状況」をその指標の達成状況に応じて決定しております。

ただし、執行役としての義務違反などがあった場合、又は会社の信用を著しく失墜させる会社不祥事が発生した場合には、報酬委員会の決議によりポイントの全部又は一部を付与しないことができます。

なお、業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支払割合の決定に関する方針は定めておりません。

③当事業年度に係る役員の個人別の報酬等の内容が方針に沿うと報酬委員会が判断した理由

当社では、報酬委員会において、「取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針」のほかに役位ごとの基本報酬を定める「役員報酬基準」及び業績連動型株式報酬について定める「役員株式給付規程」を設けております。

取締役及び執行役の役位に応じた個人別の報酬額、執行役の個人別評価並びに業績等に応じた株式報酬に係る付与ポイント等の決定にあたっては、報酬委員会が原案について上記方針等との整合性を含め、多角的な検討を行い、個人別の報酬等の内容が上記方針等に沿うものであると判断しております。

④　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動 報酬等 | 非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く。) | 29 | 29 | ― | ― | 1
社外取締役 | 80 | 80 | ― | ― | 8
執行役 | 804 | 569 | 234 | ― | 29

(注) １．当社は、当社又は当社の親会社等の執行役を兼任する取締役に対して取締役としての報酬等を支給していないため、上表における取締役の「対象となる役員の員数」に当社又は当社の親会社等の執行役を兼務する取締役５名を含んでおりません。

２．業績連動報酬等には、当事業年度に費用計上した金額を記載しております。なお、当社では原則として、毎事業年度末において、当該事業年度に発生したと見込まれる金額を引当金として費用計上し、退任時(給付時)等に当該引当金を取り崩す処理を行っております。引当金の計上額と確定した金額とには差異が発生する場合があります。

３．当社は、非金銭報酬として執行役に対して上記「②　業績連動型報酬に係る指標、当該指標を選択した理由及び当該業績連動報酬の額の決定方法」に基づき株式報酬を交付しております。当該株式報酬については業績連動報酬等に含めております。

４．賞与の支給はありません。

###### ⑤　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

###### ⑥　最近事業年度における当該業績連動報酬に係る指標の目標、実績

指標 | 目標 | 実績
当期利益目標： 連結当期純利益 | 720億円 | 870億円
営業・募集品質関係の達成状況： 生命保険純増実績 | 52.2億円 | 39.9億円
事務・システム態勢整備等の 達成状況 | 喫緊の課題への対応(非常事態におけるお客さまを支える取り組みの継続)、適正な募集管理態勢の強化、お客さま体験価値の向上、ビジネスモデル変革、資産運用、ERM、犯罪・マネー・ローンダリング対策等 | 各施策は概ね計画どおり進捗
ESG経営の推進状況 | 地域社会の発展・環境保護への貢献、健康寿命の延伸・Well-being向上、社員一人ひとりが生き生きと活躍できる環境の確立等 | 各施策は概ね計画どおり進捗

###### (注) 記載金額は、単位未満を切り捨てて表示しております。

⑦非金銭報酬等の内容

当社は、非金銭報酬として執行役に対して上記「②　業績連動型報酬に係る指標、当該指標を選択した理由及び当該業績連動報酬の額の決定方法」に基づき株式報酬を交付しております。当該株式報酬については上記「④　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数」に記載のとおり業績連動報酬等に含めて開示しており、その内容及び交付状況は「１　株式等の状況　(8) 役員・従業員株式所有制度の内容」に記載のとおりです。

⑧　方針の決定権限を有する者の氏名又は名称、その権限の内容及び裁量の範囲並びに報酬額等の決定に関する手続の概要等

当社では、報酬委員会が「取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針」及び役位ごとの基本報酬を定める「役員報酬基準」並びに業績連動型株式報酬について定める「役員株式給付規程」を定めております。

報酬委員会は、当該方針及び当該規程等に基づき、取締役及び執行役の役位に応じた個人別の報酬額並びに執行役の個人別評価及び業績等に応じた株式報酬に係る付与ポイント等を決定しております。

当事業年度においては、報酬委員会を６回開催しております。いずれの回も報酬委員全員が出席しており、取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針、取締役及び執行役の個人別の報酬額並びに執行役に対する株式報酬に係る付与ポイント等の決定などを行っております。

⑨　全執行役に対する基本報酬(固定)と業績連動型株式報酬の実績値の割合

(注) １．基本報酬(固定)は2023年度の支払実績から算出しています。

２．業績連動型株式報酬は2023年度の業績を基に付与されたポイントに対して、在任者はポイント付与日の株価を乗じ、退任者は退任日の株価を乗じて算出しています。

⑩　役員報酬制度の改定について

当社は、2024年６月17日開催の報酬委員会において、執行役に対する短期業績に連動した金銭報酬制度(賞与)を導入することなどを内容とする「取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針」の改定を決議し、2025年３月期より適用することといたしました。

これにより、当社の執行役の報酬は、固定報酬としての「基本報酬」(確定金額報酬)、変動報酬としての「業績連動型金銭報酬」(賞与)、「業績連動型株式報酬」及び「業績非連動型株式報酬」により構成されることになります。

「取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針」 １　報酬体系 (1) 取締役と執行役を兼務する場合は、執行役としての報酬を支給する。 (2) 当社の取締役が受ける報酬については、経営等に対する責任の範囲・大きさを踏まえ、職責に応じた確定金額報酬を支給するものとする。 (3) 当社の執行役が受ける報酬については、職責に応じた基本報酬(確定金額報酬)、短期インセンティブである賞与並びに中長期インセンティブである株式報酬(業績連動型及び業績非連動型)を支給するものとし、業績目標の達成及び持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能する仕組みとする。 ２　取締役の報酬 取締役の報酬については、経営の監督という主たる役割を踏まえ、職責に応じた一定水準の確定金額報酬を支給し、その水準については取締役としての職責の大きさ並びに当社の現況を考慮して相応な程度とする。 ３　執行役の報酬 執行役の報酬については、役位によって異なる責任の違い等を踏まえ、その職責に応じた一定水準の基本報酬(確定金額報酬)、経営計画の達成状況等を反映させた業績連動型の賞与及び株式報酬並びに業績非連動型の株式報酬を支給する。 基本報酬の水準については執行役の職責の大きさと当社の現況を考慮して相応な程度とする。ただし、特別な業務知識・技能が必要な分野を担当する執行役であって、その職責に応じた報酬によっては他社において当該分野を担当する役員が一般に受ける報酬水準を著しく下回ることとなる者については、職責に応じた報酬に代え、他社の報酬水準を参考とした報酬を基本報酬とすることができる。 賞与については、単年度の業績目標の着実な達成を促すインセンティブとして機能するよう、個人業績に係る役位ごとの基準額に個人別評価に基づく支給率を乗じた額に、会社業績に係る役位ごとの基準額に経営計画の達成状況等に応じて変動する支給率を乗じた額を加算して算出される金銭を毎年付与する。 株式報酬については、中長期的な企業価値の向上及び持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能するよう、職責に応じた基本ポイントに経営計画の達成状況等に応じて変動する支給率を乗じて算出されるポイントを中期経営計画の最終年度終了後に付与するとともに、職責に応じた定額の基本ポイントを毎年付与し、退任時に累積されたポイントに応じた株式及び一定割合の株式を換価して得られる金銭を給付するものとする。 ４　その他 当社の取締役又は執行役であってグループ会社の取締役、監査役、執行役又は執行役員を兼職する場合は、当該取締役又は執行役が主たる業務執行を行う会社においてその報酬を支給する。

〔業績連動報酬に係る指標、当該指標を選択した理由及び当該業績連動報酬の額の決定方法〕

ａ．業績連動型金銭報酬(賞与)

執行役に対して支給する業績連動型の金銭報酬(賞与)については、個人業績に係る役位ごとの基準額に個人別評価に基づく支給率を乗じた額に、会社業績に係る役位ごとの基準額に経営計画の達成状況等に応じて変動する支給率を乗じた額を加算して算定します。

執行役の個人評価については、当該執行役が担当する業務における成果、取組状況等を個別に評価して決定します。

会社業績に係る指標については、経営の達成度について総合的な判断を可能とするため、複数の異なるカテゴリーから指標を設定することとし、当社の事業形態・内容に適したものとして、財務指標である「修正利益」、「保有契約件数(個人保険)」、「EV成長率(RoEV)」、非財務指標である「中期経営計画の進捗状況」、「不祥事故・不祥事件の発生状況、コンプライアンス体制の運用状況」をその指標としております。

また、支給対象の執行役に重大な不正・違反行為等が発生した場合には、当該執行役に支給した賞与額の全部又は一部を返還させること(クローバック)ができる制度を設けております。

ｂ．業績連動型株式報酬

執行役に対して支給する業績連動型の株式報酬については、中期経営計画期間の最終年度終了後、職責に応じた基本ポイントに経営計画の達成状況等に応じて変動する支給率を乗じて算定したポイントを付与します。

支給率決定の基となる業績目標は、中長期的な企業価値の向上及び持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能するよう経営計画に定める中長期の目標・指標を採用することとし、現在の中期経営計画において重要な財務指標のひとつである「修正ROE」、非財務指標である「ESG指標(GHG削減施策の実施状況、本社女性管理職比率、ESG評価機関の評価の改善状況)」をその指標としております。

また、支給対象の執行役に重大な不正・違反行為等が発生した場合には、当該執行役への支給株式数の算定の基礎となるポイントの減額・没収(マルス)ができる制度を設けております。

〔2024年度における当該業績連動報酬に係る指標の目標〕

区分 | 会社業績に係る指標
業績連動型金銭報酬 (賞与) | 修正利益
保有契約件数(個人保険)
EV成長率(RoEV)
中期経営計画の進捗状況
不祥事故・不祥事件の発生状況、コンプライアンス体制の運用状況
業績連動型株式報酬 | 修正ROE
ESG指標 | GHG削減施策の実施状況
本社女性管理職比率
ESG評価機関の評価の改善状況

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社では、投資株式について、保有目的が純投資目的である投資株式と、保有目的が業務提携の強化等純投資以外の観点である投資株式の区分を設けております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、業務提携の強化等純投資以外の観点から、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断される上場企業の株式等(以下「政策保有株式」といいます。)を取得し保有することができるものとしております。

当社が保有することができる政策保有株式については、取締役会においてその保有目的の適切性及び保有することの合理性等について精査し、保有の適否を毎年度検証するとともに、検証の内容を開示することとしております。

なお、当社は、現在政策保有株式を保有しておりません。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

区分 | 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の合計額(百万円)
非上場株式 | 2 | 4,259
非上場株式以外の株式 | － | －

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

前事業年度及び当事業年度において、該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の合計額(百万円) | 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の合計額(百万円)
非上場株式 | － | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 123 | 546,030 | 121 | 397,582

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額(百万円) | 売却損益の 合計額(百万円) | 評価損益の合計額 (百万円)
含み損益 の合計額 | 減損処理 の合計額
非上場株式 | － | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 11,898 | 9,904 | 201,056 | －