## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 290,000,000
計 | 290,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年６月20日) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 88,555,840 | 88,555,840 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株
計 | 88,555,840 | 88,555,840 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2017年10月１日 | △354,223,362 | 88,555,840 | ― | 36,998 | ― | 49,284

(注)　2017年６月22日開催の第158回定時株主総会において、同年10月１日をもって普通株式について５株を

１株に併合する旨の議案が承認可決されたことにより、同日付けで発行済株式総数は354,223,362株減

少し、88,555,840株となっております。

#### (5) 【所有者別状況】

2024年３月31日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | - | 72 | 44 | 487 | 256 | 117 | 46,556 | 47,532 | ―
所有株式数 (単元) | - | 382,632 | 16,645 | 50,102 | 172,494 | 596 | 259,812 | 882,281 | 327,740
所有株式数の割合(％) | - | 43.37 | 1.89 | 5.68 | 19.55 | 0.07 | 29.45 | 100.00 | ―

(注) １．上記「その他の法人」および「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ

26単元および17株含まれております。

２．自己株式2,282,919株は、「個人その他」に22,829単元、「単元未満株式の状況」に19株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (百株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数の 割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８番１号　赤坂インターシティＡＩＲ | 151,148 | 17.52
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－１２ | 96,326 | 11.17
みずほ信託銀行株式会社　退職給付信託　みずほ銀行口　再信託受託者　株式会社日本カストディ銀行 | 東京都中央区晴海１丁目８番１２号 | 32,158 | 3.73
大樹生命保険株式会社 (常任代理人　株式会社日本カストディ銀行) | 東京都千代田区大手町２丁目１－１ (東京都中央区晴海１丁目８－１２) | 23,816 | 2.76
ＳＳＢＴＣ　ＣＬＩＥＮＴ　ＯＭＮＩＢＵＳ　ＡＣＣＯＵＮＴ (常任代理人　香港上海銀行東京支店　カストディ業務部) | ＯＮＥ　ＣＯＮＧＲＥＳＳ　ＳＴＲＥＥＴ，　ＳＵＩＴＥ　1,　ＢＯＳＴＯＮ　ＭＡＳＳＡＣＨＵＳＥＴＴＳ (東京都中央区日本橋３丁目１１－１) | 22,305 | 2.59
全国共済農業協同組合連合会（常任代理人　日本マスタートラスト信託銀行株式会社） | 東京都千代田区平河町２丁目７番９号　　ＪＡ共済ビル （東京都港区赤坂１丁目８番１号赤坂インターシティＡＩＲ） | 21,507 | 2.49
デンカ従業員持株会 | 東京都中央区日本橋室町２丁目１－１　日本橋三井タワー１０階 | 14,187 | 1.64
三井住友海上火災保険株式会社 | 東京都千代田区神田駿河台３丁目９番地 | 11,066 | 1.28
三井物産株式会社 (常任代理人　株式会社日本カストディ銀行) | 東京都千代田区大手町１丁目２番１号 (東京都中央区晴海１丁目８番１２号) | 10,874 | 1.26
株式会社日本カストディ銀行（信託口４） | 東京都中央区晴海１丁目８－１２ | 10,771 | 1.25
計 | ― | 394,159 | 45.69

（注）１．上記のほか、自己株式が22,829百株あります。

２．2023年12月７日（報告義務発生日：2023年11月30日）に、株式会社みずほ銀行から、以下のとおり２

社を共同保有者とする大量保有に関する変更報告書が関東財務局長に提出されておりますが、当社と

して当事業年度末現在の実質所有状況を確認することができませんので、上記「大株主の状況」には

含めておりません。

氏名または名称 | 保有株式数（株） | 保有割合（％）
株式会社みずほ銀行 | 3,215,935 | 3.63
アセットマネジメントＯｎｅ株式会社 | 2,274,700 | 2.57
計 | 5,490,635 | 6.20

３．2024年２月６日（報告義務発生日：2024年１月31日）に、三井住友トラスト・アセットマネジメント

株式会社から、以下のとおり２社を共同保有者とする大量保有に関する変更報告書が関東財務局長に

提出されておりますが、当社として当事業年度末現在の実質所有状況を確認することができませんの

で、上記「大株主の状況」には含めておりません。

氏名または名称 | 保有株式数（株） | 保有割合（％）
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 2,741,700 | 3.10
日興アセットマネジメント株式会社 | 2,053,700 | 2.32
計 | 4,795,400 | 5.42

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2024年３月31日現在

区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式（自己株式等） | ― | ― | ―
議決権制限株式（その他） | ― | ― | ―
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 | 2,282,900
| ― | ―
完全議決権株式（その他） |
普通株式 | 85,945,200
| 859,452 | ―
単元未満株式 |
普通株式 | 327,740
| ― | ―
発行済株式総数 | 88,555,840 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 859,452 | ―

(注)１．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が2,600株含まれております。
また、「議決権の数」の欄に、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数26個が含まれております。

２．「完全議決権株式（その他）」の欄には、株式給付信託が所有する当社株式が96,400株含まれておりま
す。また、「議決権の数」の欄に、同信託名義の完全議決権株式に係る議決権の数964個含まれており
ます。

##### ② 【自己株式等】

2024年３月31日現在

所有者の氏名 または名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数の 合計 （株） | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合 （％）
デンカ株式会社 | 東京都中央区日本橋室町２丁目１番１号 | 2,282,900 | - | 2,282,900 | 2.58
計 | ― | 2,282,900 | - | 2,282,900 | 2.58

#### (8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。以下同じ。）に対する株式報酬制度（以下、「本制度」という。）を導入しております。

本制度は、取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットを享受するのみならず、株価下落リスクをも負担し、株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。

なお、2023年４月より、執行役員（取締役を兼務する者を除く。以下同じ。）に対しても同様の株式報酬制度を導入しております。

１．本制度の概要

本制度は、当社が設定する信託に金銭を信託し、本信託において当社普通株式の取得を行ない、取締役及び執行役員に対して、当社が定める株式交付規定に従って付与されるポイント数に応じ、当社株式が本信託を通じて交付される株式報酬制度です。なお、取締役及び執行役員が当社株式の交付を受ける時期は、原則として退任時です。

２．本制度により取得する予定の株式の総数

当連結会計年度末の当該自己株式の株式数は96,400株です。

３．本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社の取締役及び執行役員のうち受益者要件を満たす者

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得および会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 3,010 | 7,936,822
当期間における取得自己株式 | 275 | 641,429

(注)　当期間における取得自己株式には、2024年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 (単元未満株式の売渡請求による売渡) | 186 | 479,415 | ― | ―
保有自己株式数 | 2,282,919 | ― | 2,283,194 | ―

(注)　当期間における処分した取得自己株式数および保有自己株式数には、2024年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの消却の処分を行った株式、単元未満株式の買取りおよび売渡しによる株式は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、2023年４月に、2030年度までの８カ年を対象とする経営計画「Mission 2030」をスタートさせ、「事業価値創造」、「人財価値創造」、「経営価値創造」の３つを成長戦略として、財務・非財務の双方に重点を置き企業価値向上に取り組んでおります。「事業価値創造」では、デンカの全ての事業を、スペシャリティ・メガトレンド・サステナビリティの３要素をそなえた「３つ星事業」とすることを目指し、想定される未来世界とメガトレンドから導き出された「３つの注力分野」である「ICT ＆ Energy」、「Healthcare」、「Sustainable Living」に重点を置いております。

これらの実現へ向けて、戦略投資や研究開発を行っていく一方、株主さまへの配分については、経営計画８年間累計で総還元性向50％を目安にいたします。そのうえで将来キャッシュフローなども加味し、１株当たり配当額の維持・増額を目指した、積極的な株主還元を実施いたします。

経営計画「Mission 2030」における株主還元

総還元性向50％（経営計画８年間累計）を目安にしたうえで、１株当たり配当額の維持・増額を目指す。

※総還元性向＝（配当＋自己株式取得）÷連結当期純利益

（注）基準日が当該当年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2023年11月８日 取締役会決議 | 5,176 | 60.00
2024年６月20日 定時株主総会決議 | 3,450 | 40.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社および当社グループは、株主、顧客、地域社会、従業員など多くの関係者各位のご期待・ご信頼に応えるべく、収益力や業容の拡大による事業基盤の強化を図る一方、社会の信頼と共感を得られる企業であり続けようとする姿勢を徹底することで企業価値の向上に努力しております。企業統治はそのための土台と考え、取締役会の活性化、監査体制の強化、経営機構の効率化、コンプライアンス体制の整備強化を図っております。

②　企業統治の体制

・企業統治の体制の概要

当社は機関設計として監査等委員会設置会社を採用しております。また、企業統治の体制は、取締役会、監査等委員会、内部統制部や法務部等の内部監査部門・内部統制部門が連携を図る形となっております。（下記図表参照）

・企業統治の体制を採用する理由

当該体制において監督、業務執行および監査の各機能の役割は下記の各項目のとおりであり、当社は、当該体制が当該役割を果たすために最適なものであり、株主・投資者等からの信認を確保していくうえでふさわしいものであると考えております。

ア）監督機能（取締役、社外取締役、取締役会等）

提出日現在において、取締役は９名（うち、社外取締役４名）を選任しております。

コーポレートガバナンスの強化のため、取締役における役位（専務・常務等）はこれを原則として廃止し、対等な立場で業務執行を監視・監督することに注力しております。

社外取締役４名は、いずれも東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しており、その専門的見地および外部視点から経営全般に対して提言をおこない、取締役会における監督機能をいっそう充実させることをその役割として期待し、選任しております。

当社は社外取締役４名との間で、会社法第427条第１項に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任について、500万円以上で予め定めた金額又は法令が規定する額のいずれか高い額を限度額とする、責任限定契約を締結しております。

また当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社取締役（監査等委員である取締役を含む）と執行役員、当社の一部グループ会社の取締役、監査役、執行役員であり原則被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険により、被保険者が会社の役員としての業務につきおこなった行為に起因して損害賠償責任請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等が塡補されることとなります。ただし、当社が当該役員に対して損害賠償責任を追及する場合は補償対象外とすること、また免責金額を設定するなど、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

取締役会は、法令、定款および取締役会規定に基づき、業務執行に関する重要な意思決定をおこなうとともに、取締役および執行役員の業務執行を監督しております。

取締役会の構成員は、取締役の山本学、今井俊夫、高橋和男、石田郁雄、中田るみ子、監査等委員である取締役の内田瑞宏、木下俊男、山本明夫、的場美友紀の９名であり、議長は取締役会長である山本学です。

中田るみ子、木下俊男、山本明夫、的場美友紀の４名は社外取締役です。

当事業年度における取締役会は14回開催しており、個々の取締役の出席状況は下記のとおりです。

役職名 | 氏名 | 出席回数／開催回数（出席率）
取締役会長 | 山本学 | 14回／14回（100％）
代表取締役社長 | 今井俊夫 | 14回／14回（100％）
取締役 | 高橋和男 | 14回／14回（100％）
取締役 | 石田郁雄 | 10回／10回（100％）
取締役（社外） | 福田良之 | 14回／14回（100％）
取締役常勤監査等委員 | 内田瑞宏 | 10回／10回（100％）
取締役監査等委員（社外） | 木下俊男 | 14回／14回（100％）
取締役監査等委員（社外） | 山本明夫 | 14回／14回（100％）
取締役監査等委員（社外） | 的場美友紀 | 14回／14回（100％）

(注)福田良之氏は2024年６月20日開催の第165回定時株主総会をもって取締役を退任いたしました。

当事業年度における取締役会では、タイでのアセチレンブラック第４生産拠点建設および共同企業体の設立、海外連結子会社でのノロウイルスワクチン開発の中止による他分野への経営資源集中等について、検討を行いました。

指名・報酬を含むガバナンス関連等、経営の重要課題について、取締役会が社外取締役の多様な意見や助言を受けることで、透明性と客観性のある経営判断につなげるため、取締役会の諮問機関として社外取締役を委員の過半数とする指名・報酬等諮問委員会を設置しております。

指名・報酬等諮問委員会の委員は、取締役の山本学、今井俊夫、中田るみ子、木下俊男、山本明夫、的場美友紀の６名であり、議長は取締役の中田るみ子です。

中田るみ子、木下俊男、山本明夫、的場美友紀の４名は社外取締役です。

当事業年度における指名・報酬等諮問委員会は４回開催しており、個々の委員の出席状況は下記のとおりです。

氏名 | 出席回数／開催回数（出席率）
山本学 | ４回／４回（100％）
今井俊夫 | ４回／４回（100％）
福田良之 | ４回／４回（100％）
木下俊男 | ４回／４回（100％）
山本明夫 | ４回／４回（100％）
的場美友紀 | ４回／４回（100％）

当事業年度における指名・報酬等諮問委員会では、役員体制やスキル・マトリックス策定、後継者計画、役員報酬に関する事項について、取締役会より諮問を受け、本委員会で議論を行い、その結果を答申・提言いたしました。

イ）業務執行機能（執行役員制度、委員会・審議会等）

コーポレートガバナンスの強化のため、従来、取締役が担っていた業務執行のための権限と役位を執行役員側に移し、業務執行とその監視・監督機能を明確に切り分けることを目的として、執行役員制度を導入しております。

提出日現在において、執行役員は19名（うち、取締役兼務３名）を選任しており、取締役会において、その業務執行の状況を報告し、取締役による監視・監督を受けております。

取締役（監査等委員である取締役を含む。）および執行役員の一部を構成メンバーとする経営委員会を設置し、案件ごとに担当の執行役員等も参加し討議をおこなうことで、経営の重要事項における討議の効率化と迅速化を図っております。また、予算編成、設備投資等の重要個別案件については、機能別の委員会、審議会等を設置し、専門的かつ効率的な審議をおこなっております。

ウ）監査機能（監査等委員会、内部統制部、会計監査）

提出日現在において、監査等委員会を構成する監査等委員である取締役は４名（うち、社外取締役３名）を選任しております。

監査等委員である社外取締役３名は、いずれも東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しており、その専門的見地および外部視点を監査体制に活かすことをその役割として期待し、選任しております。

監査等委員会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の業務執行を監査します。また、業務執行の状況を聴取すべく、部門報告会を随時開催します。

監査等委員会の構成員は、常勤監査等委員である取締役の内田瑞宏、監査等委員である取締役の木下俊男、山本明夫、的場美友紀の４名であり、委員長は常勤監査等委員である取締役の内田瑞宏です。

木下俊男、山本明夫、的場美友紀の３名は社外取締役です。

監査等委員である社外取締役の木下俊男氏は、公認会計士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有する者です。

監査等委員会の職務補佐機関として、監査等委員会室を設置しており、専任のスタッフ１名以上を配置しております。

当事業年度における監査等委員会は14回開催しており、個々の取締役の出席状況は下記のとおりです。

役職名 | 氏名 | 出席回数／開催回数（出席率）
取締役常勤監査等委員 | 内田瑞宏 | 10回／10回（100％）
取締役監査等委員（社外） | 木下俊男 | 14回／14回（100％）
取締役監査等委員（社外） | 山本明夫 | 14回／14回（100％）
取締役監査等委員（社外） | 的場美友紀 | 14回／14回（100％）

監査等委員会は、内部統制システムの整備と実施状況を含め、会社その他の重要会議への出席、関係者からの報告聴取、重要書類の閲覧等により業務執行状況の調査をおこない、独立した立場から取締役の職務執行の監査をおこなっております。

当事業年度における監査等委員会は、当社ならびにグループ会社の主要な組織に対して、取締役等の業務執行の適法性および妥当性の観点より、Mission2030 に基づく事業ポートフォリオ改革とKPI目標達成に向けた推進状況、重大リスク[自然災害、保安・安全・環境、品質保証、情報セキュリティ]を想定したリスクマネジメントの実効性、「デンカグループESG 基本方針」の遵守状況と企業風土の変革に向けた取組み、会社財産の保全・損失発生の未然防止と効率的運用の状況の監査を実施いたしました。

監査等委員会は、内部統制部の業務執行について監査を実施するほか、必要に応じて相互に情報交換や意見交換をおこない、監査機能の実効性と効率性の向上に努めております。

監査等委員会は、会計監査の内容について定期的に会計監査人から説明・報告を受けるほか、必要に応じて相互に情報交換や意見交換をおこない、監査機能の実効性と効率性の向上に努めております。

常勤を含む監査等委員は、当事業年度において、内部統制部等との緊密な連携を通じた、各部署・事業所・子会社に対する効率的、実効的監査、定期的に開催した部門報告会での業務執行状況等の聴取等の活動をおこない、それらの結果について、監査等委員会において、他の監査等委員である取締役と必要な討議をおこないました。

内部監査について、専任部署として内部統制部を設置し、スタッフ11名を配置し、包括的な内部監査を実施しております。

内部統制部は、金融商品取引法に基づく財務報告にかかる内部統制の評価について会計監査人による監査の実施を受けるほか、必要に応じて相互に情報交換や意見交換をおこない、監査機能の実効性と効率性の向上に努めております。

内部統制部は、代表取締役に加え、取締役会および監査委員会に対し内部統制に関する報告を行うほか、監査等委員会と定期的に情報交換を行っております。

③企業統治に関するその他の事項

・内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況

ア）取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

当社取締役会は、法令、定款および取締役会規定に基づき業務執行に関する重要な意思決定をおこなうとともに、取締役および執行役員の業務執行を監督する。

業務執行取締役および執行役員は、社長の統括の下、各担当業務を執行するとともに、所管する担当業務部門における従業員の業務執行を監督する。

監査等委員会は、内部統制システムの整備と実施状況を含め、会社その他の重要会議への出席、関係者からの報告聴取等により業務執行状況の調査をおこない、独立した立場から取締役の職務執行の監査をおこなう。

当社は、当社および子会社のすべての役員・従業員の法令遵守に関する行動指針として「デンカグループ倫理規定」を定め、社規社則により具体的な法令・定款への適合を確保する。

反社会的勢力に対しては、「デンカグループ倫理規定」の定めに則り、毅然と対応し、利益供与をおこなってはならないことを基本方針として、社内体制を整備する。

内部監査については、専任部署として内部統制部を設置し、包括的な内部監査を実施するとともに、専門的、個別的領域については、機能別に所管各部門および各種委員会が規定類遵守の教育ならびに遵守状況の監査をおこない、必要に応じ担当役員に報告をおこなう。

また、内部統制部は、金融商品取引法に定める「財務報告に係る内部統制報告書」の作成を目的とした、内部統制の整備・運用状況の検討・評価をおこない、その結果を担当役員に報告する。

上記各部門による内部監査を補完し、違反行為を早期に発見、是正するために内部通報制度を設ける。

イ）取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

当社は、取締役の職務の執行に係る情報を取締役会規定、職務基準書等の社内規定に基づき作成し、文書保存規定に基づき保存、管理する。

ウ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、企業活動に対し重大な影響をおよぼすと思われる危険の発生に対しては、「危機管理基本要綱」を定め対応方針を規定する。

環境、安全衛生、品質管理といった項目については、組織横断的な委員会を組織し包括的に危険の管理をおこない、部門に固有の項目については該当部門の責任において管理をおこなう。

エ）取締役の職務の執行が効率的におこなわれることを確保するための体制

当社は、取締役会における経営の意思決定機能の最適化を図り、また、業務執行とその監督の分離を進め、それぞれの機能を強化するため、執行役員制度を採用する。

意思決定機関としての取締役会とは別に、取締役（監査等委員である取締役を含む）および執行役員の一部を構成メンバーとする経営委員会を設置し、案件ごとに担当の執行役員等も参加し討議をおこなうことで経営の重要事項における討議の効率化と迅速化を図る。

予算編成、設備投資等の重要個別案件については、機能別の審議会、委員会等を設置し、専門的かつ効率的な審議をおこなう。

職務基準書において、取締役、執行役員および従業員の基本任務、決裁権限を規定し、職務の執行の効率化を図る。

オ）企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、子会社の管理については、各子会社を所管する部門を定め、当該部門が責任をもって総括的管理をおこなうとともに、各子会社の実情に応じた指導・管理・監督をおこなう。

各子会社の定常業務については、各社の自主性、独立性を尊重し自律的な活動を前提とするが、法令、社会規範の遵守については「デンカグループ倫理規定」等必要な規則を適用し、教育と監督をおこなう。

ⅰ）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の親会社への報告に関する体制

当社は、子会社に対して、その子会社を所管する部門から取締役等を派遣し、当社取締役会等においてその子会社における重要な事項について情報交換・協議する。

子会社は、その業務執行のうち、当社グループ全体に及ぼす影響の度合い等を勘案し重要性の高いものについては「関係会社管理職務基準書」に基づき、所管する部門を通じて親会社である当社に事前に報告する。

ⅱ）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、子会社の企業活動に対し重大な影響を及ぼすと思われる危険の発生に対しては、「危機管理基本要綱」に準じ、対応する。

子会社の環境、安全衛生、品質管理といった項目については、その子会社を所管する部門から派遣された取締役等が、専門の所管各部門とも協議し助言・指導をおこなう。

ⅲ）子会社の取締役等の職務の執行が効率的におこなわれることを確保するための体制

当社は、子会社に対して、その子会社を所管する部門から取締役等を派遣することにより、当社と子会社との情報共有をはかり、当社グループ全体で組織的・効率的に事業を遂行する。

子会社に対してはその重要性の度合いにより、必要に応じて共通の会計システムの導入や管理部門のリソースの提供等をおこない、子会社業務の効率化を図る。

ⅳ）子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

当社は、子会社を含む当社グループを適用対象とした「デンカグループ倫理規定」を定め、子会社のすべての役員・従業員に対し法令遵守を促すとともに、「関係会社管理職務基準書」に基づき、子会社の管理を実施する。

子会社に対する内部監査については、当社の内部統制部を主管として、必要に応じて当社の法務部の支援を得て、適時、実施する。

また、子会社における違反行為を早期に発見、是正するために内部通報制度を設ける。

カ）監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項、ならびに当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項

当社は、監査等委員会の職務補佐機関として、監査等委員会室を設置し、監査等委員会と事前協議のうえ、１名以上の専任従業員を配置する。

監査等委員会室は、監査等委員会の事務局となり監査等委員会から直接指揮命令を受ける。

監査等委員会室に所属する従業員の人事考課およびその他の人事に関する事項の決定については、監査等委員会と事前協議のうえ、実施する。

キ）当社および子会社の取締役（当社の監査等委員である取締役を除く。）および使用人等が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制、監査等委員会に報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社および子会社の取締役（当社の監査等委員である取締役を除く。）、執行役員および従業員は、部門ごとまたは子会社ごとに監査等委員会の指示・求めに従い、定期的または必要に応じて担当業務の報告をおこなうとともに、当社グループに著しい損害を及ぼした事実又は及ぼすおそれのある事実を発見した場合は、直接または指揮命令系統もしくは内部通報制度により、間接的に当社の監査等委員会に直ちに報告する。

内部統制部は、当社および子会社に対して実施した内部監査の結果を定期的に監査等委員会に報告する。

当社および子会社のすべての役員・従業員から違反行為を通報するための制度として内部通報制度を設け、監査等委員会室をその通報窓口の一つとして定め、監査等委員会室等に通報があった場合はその内容を監査等委員会に報告する。

内部通報制度等により違反行為を通報した者に対してその通報により不利な処遇を受けることはない旨、「デンカグループ倫理規定」に定める。

ク）監査等委員の職務の執行について生ずる費用等の処理に関する方針その他監査等委員会が実効的におこなわれることを確保するための体制

取締役は、監査等委員の職務の執行に支障がないよう、必要な予算を確保するとともに、監査等委員から会社法第399条の２第４項に基づく請求があったときは、当該請求にかかる費用または債務が当該監査等委員の職務に必要でないと認められた場合を除き、これを速やかに支払う。

内部統制部等の内部監査部門は、監査等委員会による監査と連携し、相互の業務が効率的におこなわれるよう協力する。

##### ④　財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当社は、2023年度より、新しいビジョンと2030年度までの８ヵ年の経営計画「Mission 2030」のもと、人財・経営価値を高め、スペシャリティ、メガトレンド、サステナビリティの３要素をそなえた事業価値創造に集中するとともに、2030年度の具体的な財務・非財務目標を設定し、その達成に注力することで、中長期的な観点から当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるよう努めております。

当社は、いわゆる買収防衛策は定めておりませんが、当社の企業価値を毀損するおそれのある大量買付けや、これに応じるか否かを判断するために株主の皆様に十分な情報と時間が提供されない大量買付けなどについては、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損ねることのないよう、法令等、金融商品取引所の規則などが認める範囲内において適切に対応してまいります。

⑤　取締役の定数

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）９名以内、監査等委員である取締役６名以内とする旨を定款に定めております。

##### ⑥　取締役の選任および解任の決議の要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもっておこなう旨を定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

##### ⑦　剰余金の配当等の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元をおこなうため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当をおこなうことができる旨を定款に定めております。

##### ⑧　自己株式取得の決定機関

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を可能とするため、会社法第165条第２項に基づき、取締役会決議による自己株式の取得を可能とする旨を定款で定めております。

##### ⑨　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもっておこなう旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、特別決議事項の審議をより確実におこなうことを目的とするものであります。

### (2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性7名　女性2名　（役員のうち女性の比率22.2％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(百株)
取締役会長 | 山　本　　学 | 1956年３月31日生 |
1981年４月 | 当社入社
2004年６月 | 当社電子材料事業本部機能性セラミックス事業部長
2009年４月 | 当社執行役員、電子材料事業本部電子材料事業部長
2011年４月 | 当社上席執行役員
2013年４月 | 当社常務執行役員、電子・先端プロダクツ部門長
2013年６月 | 当社取締役兼常務執行役員
2015年４月 | 当社経営企画室長
2016年４月 | 当社取締役兼専務執行役員
2016年６月 | 高圧ガス工業㈱社外監査役（～2019年６月）
2017年４月 | 当社代表取締役社長兼社長執行役員
2021年４月 | 当社代表取締役会長
2023年４月 | 当社取締役会長（現任）
| (注)２ | 134
代表取締役社長 | 今　井　俊　夫 | 1959年１月25日生 |
1982年４月 | 当社入社
2006年10月 | 当社スチレン事業部長
2011年６月 | 当社経営企画室長
2013年４月 | 当社執行役員、エラストマー・機能樹脂部門長補佐
2015年４月 | 当社エラストマー・機能樹脂部門長
2017年４月 | 当社常務執行役員
2019年４月 | 当社Denka Value-Up推進室長
2019年６月 | 当社取締役兼常務執行役員
2020年４月 | 当社取締役兼専務執行役員
2021年４月 | 当社代表取締役社長兼社長執行役員（現任）
| (注)２ | 139
代表取締役 技術統括（ＣＴＯ） 資材・物流統括部 環境保安部、品質保証部、 エンジニアリング部　担当 | 高　橋　和　男 | 1960年3月30日生 |
1983年４月 | 当社入社
2013年10月 | 当社千葉工場次長
2015年４月 | 当社大船工場長
2017年４月 | 当社執行役員、大牟田工場長
2019年４月 | デンカパフォーマンスエラストマーLLC社長
2021年４月 | 当社常務執行役員
2021年６月 | 当社取締役兼常務執行役員
2023年４月 | 当社代表取締役兼専務執行役員（現任）
| (注)２ | 67
取締役 人財戦略担当（ＣＨＲＯ）　コンプライアンス担当　　（ＣＣＯ）　　　　　　　　経営企画部、ベストプラクティス推進部、人財戦略部、コーポレートコミュニケーション部、デンカコーポレーション、デンカケミカルズG.m.b.H、中国事業 担当 | 石　田　郁　雄 | 1962年３月７日生 |
1985年４月 | 当社入社
2009年４月 | 当社電子材料事業本部電子材料事業部機能フィルム部長
2011年10月 | 当社電子材料事業部アドバンストフィラー部長
2013年10月 | 当社電子・先端プロダクツ部門先端機能材料部長
2017年４月 | 当社電子・先端プロダクツ部門長補佐
2019年４月 | 当社執行役員、電子・先端プロダクツ部門長
2023年４月 | 当社常務執行役員
2023年６月 | 当社取締役兼常務執行役員（現任）
| (注)２ | 56

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(百株)
取締役 | 中　田　るみ子 | 1956年４月６日生 |
1979年４月 | エッソ石油㈱入社（～1992年４月）
1996年４月 | ㈱産業社会研究センター（～2000年５月）
2000年６月 | ファイザー㈱入社
2007年２月 | 同社医薬開発人事（広報）部長
2010年５月 | 同社ビジネス・パートナー人事グループ統括部長
2011年12月 | 同社執行役員、人事・総務部門長
2014年１月 | 同社取締役執行役員（～2018年２月）
2018年３月 | 三菱ケミカル㈱執行役員、ダイバーシティ推進担当
2019年４月 | 同社常務執行役員、人事部所管
2020年４月 | 同社取締役常務執行役員、総務部・広報部・人事部所管
2021年４月 | 同社取締役常務執行役員、リソース所管
2022年４月 | 同社取締役（～2022年６月）
2023年３月 | 協和キリン㈱社外取締役（現任）
2024年６月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)２ | ―
取締役 常勤監査等委員 | 内　田　瑞　宏 | 1961年9月24日生 |
1984年４月 | 当社入社
2008年４月 | 当社樹脂加工事業本部樹脂加工事業部事業企画部長
2010年４月 | 当社資材部長
2014年４月 | 当社千葉工場次長
2017年７月 | 当社内部監査室長
2021年４月 | 当社内部統制部長
2023年４月 | 当社監査等委員会室付
2023年６月 | 当社取締役常勤監査等委員（現任）
| (注)３ | 56

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(百株)
取締役 監査等委員 | 木　下　俊　男 | 1949年４月12日生 |
1983年７月 | 公認会計士登録
1989年７月 | 米国クーパースアンドライブランド（現：プライスウォーターハウスクーパース）パートナー（～1998年６月）
1994年６月 | 中央監査法人代表社員（～2005年７月）
1998年７月 | 米国プライスウォーターハウスクーパース ニューヨーク本部事務所 北米統括パートナー（～2005年６月）
2005年７月 | 中央青山監査法人東京事務所国際担当理事（～2007年６月）
2007年７月 | 日本公認会計士協会専務理事（～2013年７月）
2013年７月 | 日本公認会計士協会理事（～2016年７月）
2014年６月 | パナソニック㈱社外監査役（～2022年６月）
2014年７月 | グローバルプロフェッショナルパートナーズ㈱代表取締役（現任）
2014年８月 | ㈱ウェザーニューズ社外監査役（～2018年８月）
2015年３月 | ㈱アサツー ディ・ケイ社外取締役（～2018年12月）
2015年６月 | 当社社外監査役 ㈱タチエス社外取締役（現任）
2015年７月 | ㈱みずほ銀行社外取締役（～2019年９月）
2018年１月 | スリープログループ㈱社外取締役（現：ギグワークス㈱）（～2022年１月）
2019年６月 | 当社社外取締役監査等委員（現任）
| (注)３ | ―
取締役 監査等委員 | 山　本　明　夫 | 1951年12月２日生 |
1974年４月 | 三井物産㈱入社
1999年４月 | ベネルックス三井物産社長
2004年４月 | 三井物産㈱合樹・無機化学品本部副本部長
2007年４月 | 同社執行役員（～2010年３月）、タイ国三井物産社長
2009年４月 | 三井物産プラスチックトレード㈱（現：三井物産プラスチック㈱）代表取締役社長（～2014年６月）
2014年６月 | 同社顧問（～2015年６月）
2015年６月 | 当社社外取締役
2021年６月 | 当社社外取締役監査等委員（現任）
| (注)３ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(百株)
取締役 監査等委員 | 的 場　美友紀 | 1973年８月15日生 |
2000年４月 | 弁護士登録（東京弁護士会）
2013年４月 | 日本弁護士連合会常務理事（～2014年３月）
2015年10月 | ㈱モスフードサービス経営サポート本部シニアリーダー
2018年４月 | 同社リスク・コンプライアンスグループリーダー（～2019年3月）
2019年４月 | 同社リスク・コンプライアンス室長（～2020年９月）
2020年９月 | 日東工器㈱総務本部知財法務部
2021年４月 | 同社総務本部知財法務部長兼コンプライアンス担当（現任）
2021年６月 | 当社社外取締役監査等委員（現任）
| (注)３ | ―
計 | 452

(注) １．中田るみ子、木下俊男、山本明夫および的場美友紀は、社外取締役であります。

２．2024年６月20日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

３．2023年６月22日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

４．当社は執行役員制度を導入しております。

##### ②　社外取締役

当社の社外取締役は４名（うち監査等委員である社外取締役３名）であります。

監査等委員である社外取締役木下俊男氏、山本明夫氏、的場美友紀氏は、いずれも当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

監査等委員である社外取締役山本明夫氏は、当社の主要な取引先である会社出身者に該当いたしますが、当該会社の現在または最近においての業務執行者ではないこと、当社の同社に対する売上高は当社売上高全体の5.3％であるものの、実質的な同社との取引は、当社が同社の有する商社機能としてのサービスを口銭支払という形で受けているものであり、その金額は僅少（同社の売上高の２％未満）であること、および当社の「社外取締役の独立性基準」を満たしていることから、当該会社から当社の取締役会等における意思決定に対して特段の影響を及ぼすことはないと考えられること、その他一般株主との利益相反の生じるおそれがないと判断したことから、社外取締役としての独立性に問題はないと考えております。

当社は、現在の社外取締役４名の選任状況について、当社が期待する役割を果たすために適切な陣容であると考えております。

当社は、社外取締役について、独立役員として当社の企業価値向上への貢献が期待できるか否かなど、実質面に主眼を置いた判断のもと、候補者を選定しております。具体的には、会社法が規定する社外性の要件のほか、東京証券取引所が定める独立性基準等を踏まえ、以下の通り定めております。

〔社外取締役の独立性基準〕
当社の社外取締役の独立性基準は以下の（１）から（５）までに定める要件のいずれにも該当しない者とする。
（１）当社の主要取引先である、主要販売先（*１）、主要仕入先（*２）、主要借入先（*３）の業務執行者
（*４）
（２）直近１年間の会計年度において、当社から役員報酬以外に年間１千万円を超える金銭その他の財産を得
ているコンサルタント、会計士、弁護士等
（３）上記（２）の財産を得ている者が団体である場合は、直近１年間の会計年度において、当該団体に対す
る当社からの支払額が当該団体の売上高もしくは総収入の２％以上を占める団体に所属する者
（４）過去１年以内の期間において上記（１）から（３）までに該当していた者
（５）次に掲げる者（重要でない者を除く）の配偶者または二親等以内の親族
①上記（１）から（４）までに該当する者
②現在または過去１年以内の期間において当社または当社の子会社の業務執行者であった者
*１主要販売先：直近１年間の会計年度において、当社に対する当該販売先からの支払額が当社の売上
高の２％以上を占める販売先
*２主要仕入先：直近１年間の会計年度において、当該仕入先に対する当社からの支払額が当該仕入先
の売上高の２％以上を占める仕入先
*３主要借入先：直近の会計年度末において、当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がな
い程度に依存している借入先
*４業務執行者：業務執行取締役、執行役、執行役員その他の使用人等

また、社外取締役と内部統制部および会計監査人との間において、必要に応じて相互に情報交換や意見交換をおこない、監督機能または監査機能の実効性と効率性の向上に努めております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査等委員会による監査の状況

提出日現在において、監査等委員会を構成する監査等委員である取締役は４名（うち、社外取締役３名）を選任しております。

監査等委員である社外取締役３名は、いずれも東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しており、その専門的見地および外部視点を監査体制に活かすことをその役割として期待し、選任しております。

監査等委員会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の業務執行を監査します。また、業務執行の状況を聴取すべく、部門報告会を随時開催します。

監査等委員会の構成員は、常勤監査等委員である取締役の内田瑞宏、監査等委員である取締役の木下俊男、山本明夫、的場美友紀の４名であり、委員長は常勤監査等委員である取締役の内田瑞宏です。

木下俊男、山本明夫、的場美友紀の３名は社外取締役です。

監査等委員である社外取締役木下俊男は、公認会計士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有する者です。

監査等委員会の職務補佐機関として、監査等委員会室を設置しており、専任のスタッフ１名以上を配置しております。

当事業年度における監査等委員会は14回開催しており、個々の取締役の出席状況は下記のとおりです。

役職名 | 氏名 | 出席回数／開催回数（出席率）
取締役常勤監査等委員 | 内田瑞宏 | 10回／10回（100％）
取締役監査等委員（社外） | 木下俊男 | 14回／14回（100％）
取締役監査等委員（社外） | 山本明夫 | 14回／14回（100％）
取締役監査等委員（社外） | 的場美友紀 | 14回／14回（100％）

監査等委員会は、内部統制システムの整備と実施状況を含め、会社その他の重要会議への出席、関係者からの報告聴取、重要書類の閲覧等により業務執行状況の調査をおこない、独立した立場から取締役の職務執行の監査をおこなっております。

当事業年度における監査等委員会は、当社ならびにグループ会社の主要な組織に対して、取締役等の業務執行の適法性および妥当性の観点より、Mission2030 に基づく事業ポートフォリオ改革とKPI目標達成に向けた推進状況、重大リスク[自然災害、保安・安全・環境、品質保証、情報セキュリティ]を想定したリスクマネジメントの実効性、「デンカグループESG 基本方針」の遵守状況と企業風土の変革に向けた取組み、会社財産の保全・損失発生の未然防止と効率的運用の状況の監査を実施いたしました。

監査等委員会は、内部統制部の業務執行について監査を実施するほか、必要に応じて相互に情報交換や意見交換をおこない、監査機能の実効性と効率性の向上に努めております。

監査等委員会は、会計監査の内容について定期的に会計監査人から説明・報告を受けるほか、必要に応じて相互に情報交換や意見交換をおこない、監査機能の実効性と効率性の向上に努めております。

常勤を含む監査等委員は、当事業年度において、内部統制部等との緊密な連携を通じた、各部署・事業所・子会社に対する効率的、実効的監査、定期的に開催した部門報告会での業務執行状況等の聴取等の活動をおこない、それらの結果について、監査等委員会において、他の監査等委員である取締役と必要な討議をおこないました。

②　内部監査の状況

内部監査について、専任部署として内部統制部を設置し、スタッフ11名を配置し、包括的な内部監査を実施しております。

内部統制部は、金融商品取引法に基づく財務報告にかかる内部統制の評価について会計監査人による監査が実施を受けるほか、必要に応じて相互に情報交換や意見交換をおこない、監査機能の実効性と効率性の向上に努めております。

内部統制部は、代表取締役に加え、取締役会および監査委員会に対し内部統制に関する報告を行うほか、監査等委員会と定期的に情報交換を行っております。

③　会計監査の状況

a.監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

b.継続監査期間

45年間（調査が著しく困難であったため、継続期間がその期間を超える可能性があります。）

c.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員：公認会計士　丸山　高雄

指定有限責任社員：公認会計士　北村　康行

指定有限責任社員：公認会計士　中野　裕基

d.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士５名、その他21名で構成されております。

e.監査法人の選定方針と理由

当該監査法人を選定した理由は、当社を長年監査しており当社内容を熟知していると同時に化学産業に関する知識も豊富であることや当社および主要関係会社の業務執行責任者の会計監査人に対する意見を確認した結果、現監査チームの取り組み、手法に重大な問題がないこと等からです。

監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任または不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。

監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。

###### f.監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、監査法人に対して評価をおこなっており、当社の「会計監査人の評価及び選定基準」に基づき評価した結果、監査業務は妥当であると判断しております。

#### (監査報酬の内容等)

a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円）
提出会社 | 97 | 0 | 102 | 0
子会社 | 33 | 0 | 33 | 0
計 | 130 | 0 | 135 | 0

当社および子会社における非監査業務の内容は、主として再生可能エネルギー発電促進賦課金減免申請に係る業務であります。

日本公認会計士協会の倫理規則の改正に伴い、当連結会計年度より報酬等の集計範囲等は当該倫理規則と同一のものに変更しております。

###### b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属するアーンスト・アンド・ヤング（EY）に対する報酬（a.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円）
提出会社 | ― | 32 | － | 16
子会社 | 59 | 84 | 71 | 72
計 | 59 | 117 | 71 | 89

当社における非監査業務の内容は、主として移転価格文書に係る業務であります。また子会社における非監査業務の内容は、主として税務申告業務であります。

日本公認会計士協会の倫理規則の改正に伴い、当連結会計年度より報酬等の集計範囲等は当該倫理規則と同一のものに変更しております。

##### c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### d.監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、当社の規模や業績等の特性を勘案し、監査に要する作業量を見積もったうえで、監査公認会計士等の独立性が保持されるように監査報酬を決定しております。

##### e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人と当社で合意した監査計画の内容と監査時間数を検討し、更に前年との増減を勘案した結果、妥当だと判断したためであります。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、決定方針という。）として、指名・報酬等諮問委員会による答申・提言を受けた上で、以下の事項を取締役会にて決定しております。

（基本方針）

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ。）の個人別の報酬は、各取締役の役割・責任と成果に応じたものとし、客観性や透明性を高めるため、指名・報酬等諮問委員会による答申・提言を受けた上で、取締役会で決定し、社内規定として定める。

取締役報酬の体系は月額固定の基本報酬のほか、持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能するよう、事業年度毎の全社・個人業績向上に対する意識を高めることを目的とする金銭による業績連動報酬および中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的とする株式報酬にて構成する。ただし、社外取締役および非業務執行取締役は、その職務に鑑み、基本報酬のみとする。

（取締役の個人別の報酬等の内容の決定方針）

１）金銭による基本報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針

基本報酬は各取締役の役割と責任に応じて、従業員給与の水準等も考慮して決定し、毎月固定額を支給する。

２）金銭による業績連動報酬の業績指標の内容、額又はその算定方法の決定に関する方針

業績連動報酬は、全社業績連動報酬と個人業績連動報酬にて構成する。ただし、会長、社長は全社業績連動報酬のみとするが、代表権のない会長（非業務執行取締役）には支給しない。（注）

全社業績連動報酬は、当社の経営計画における主要目標数値である連結営業利益に連動して総支給額を決定し、各取締役の役割と責任に応じて配分の上、決算確定後速やかに支給する。

ただし、連結営業利益が一定額に満たない場合や巨額の特別損失が発生した場合、または重大なコンプライアンス違反が発生した場合などには、支給しないか、支給額を減額する。

個人業績連動報酬は、各取締役の財務・非財務目標の達成状況等に対する個人別評価に連動して、あらかじめ当社が定める社内規定に従い決算確定後速やかに支給する。

３）株式報酬の内容、額又はその算定方法の決定に関する方針

株式報酬は、信託の仕組みを利用した制度とし、取締役に対して、当社が定める株式交付規定に従い役位に応じて毎月付与されるポイント数に基づき、退任時に信託を通じて当社株式を交付する。

当社株式を取締役に交付するのに必要な資金として信託に拠出する金額は１年につき40百万円を上限とする。

４）報酬総額における基本報酬、業績連動報酬、株式報酬の割合の決定に関する方針

取締役報酬における、基本報酬、業績連動報酬、株式報酬の割合そのものを方針として定めるものではないが、経営計画に基づいた営業利益を達成し、また、個人業績連動報酬の評価が標準の場合には、割合は概ね６割、３割、１割となる。

５）取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方法

取締役の個人別の報酬等の内容は、指名・報酬等諮問委員会による答申・提言を受けた上で、取締役会で決定し、社内規定として定める。

なお、取締役報酬のうち個人業績連動報酬は、取締役会で決定した社内規定に従い、委任を受けた社長が個人別に評価の上、決定する。取締役会は、当該権限が社長によって適切に行使されるよう、個人別評価に連動した報酬額を社内規定にてあらかじめ定めるとともに、その内容の報告を受けることとする。

（注）下線部は2024年３月11日開催の取締役会によって変更決議され、2024年４月より適用しております。

全社業績連動報酬については各期の連結営業利益に連動して支給額を決定しておりますが、連結営業利益が一定額に満たない場合や巨額の特別損失が発生した場合、または重大なコンプライアンス違反などが発生した場合には、支給しないか、支給額を減額することとしております。連結営業利益を指標として採用している理由は、当社の経営計画における主要目標数値であるためであり、当事業年度における連結営業利益の実績は13,376百万円でした。

株式報酬は、株価の変動による利益・リスクを株主のみなさまと共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。

指名・報酬を含むガバナンス関連等、経営の重要課題について、取締役会が社外取締役の多様な意見や助言を受けることで、透明性と客観性のある経営判断につなげるため、全社外取締役、会長、社長を委員とする「指名・報酬等諮問委員会」を設置しております。

昨年度は、役員体制やスキル・マトリックス策定、後継者計画、役員報酬に関する事項について取締役会より諮問を受け、本委員会で議論をおこない、その結果を答申・提言いたしました。

なお、2023年度より本委員会の委員長には社外取締役が就任しております。

取締役会は、指名・報酬等諮問委員会による答申・提言を受けた上で、決定方針に沿った報酬の内容を社内規定で定めており、その規定に基づき取締役個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

なお、取締役報酬のうち個人業績連動報酬は、社内規定に従い、委任を受けた社長が個人別に評価のうえ決定していますが、取締役会はその内容の報告を受けており、決定方針に沿うものであることを確認しております。

当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は、2019年６月20日であり、決議の内容は以下の通りであります。

・取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額は、年額490百万円以内（うち社外取締役分40百万円以内）とする。なお、本決議に係る取締役の員数は７名（うち社外取締役２名）である。

・監査等委員である取締役の報酬額は、年額166百万円以内とする。なお、本決議に係る監査等委員である取締役の員数は５名である。

・取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。以下同じ。）に対して株式報酬制度（以下、「本制度」という。）に基づく報酬枠を設定する。

本制度は、当社が設定する信託（以下、「本信託」という。）に金銭を信託し、本信託において当社普通株式（以下、「当社株式」という。）の取得を行ない、取締役に対して、当社が定める株式交付規定に従って付与されるポイント数に応じ、当社株式が本信託を通じて交付される株式報酬制度である。なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時とする。

信託期間は、2017年８月から2020年８月迄の３年間とし、本制度により当社株式を取締役に交付するのに必要な当社株式の取得資金として、信託期間（３年間）中に、金120百万円（１年につき金40百万円に相当）を上限とする金銭を拠出し、一定の要件を満たす取締役を受益者として本信託を設定する（既に設定済み）。

なお、2020年８月および2023年８月に、取締役会の決定により、信託期間を延長して、本制度を継続しており、当社は、本制度により取締役に交付するのに必要な当社株式の追加取得資金として、延長した信託期間中に、延長した信託期間の年数に金40百万円を乗じた金額を上限とする金銭を本信託に追加拠出しております。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 人員 （名） | 報酬等 の額 （百万円） | 内　訳
金銭報酬 | 株式報酬
基本報酬 | 業績連動報酬
人員 （名） | 総額 （百万円） | 人員 （名） | 総額 （百万円） | 人員 （名） | 総額 （百万円）
取　締　役 (監査等委員である取締役を除く。) (うち社外取締役) | 6 （1） | 205 （12） | 6 （1） | 162 （12） | 2 （-） | 14 （-） | 5 （-） | 27 （-）
取　締　役 (監査等委員) (うち社外取締役) | 5 （3） | 74 （36） | 5 （3） | 74 （36） | - （-） | - （-） | - （-） | - （-）
合　　　計 (うち社外取締役) | 11 （4） | 279 （48） | 11 （4） | 237 （48） | 2 （-） | 14 （-） | 5 （-） | 27 （-）

(注)１．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬の金銭報酬限度額は、2019年６月20日開催の第160回定時株主総会において、年額490百万円以内（うち社外取締役分40百万円以内。ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は７名（うち社外取締役２名）です。

２．監査等委員である取締役の金銭報酬限度額は、2019年６月20日開催の第160回定時株主総会において、年額166百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は５名です。

３．取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）の株式報酬は、2019年６月20日開催の第160回定時株主総会において、株式報酬制度に拠出する金額を、年額40百万円以内、取締役に付与するポイント総数を年間110,000ポイント以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）の員数は５名です。

４．当事業年度末現在の取締役は９名であります。上表には2023年6月22日開催の第164回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名が含まれているため現在の取締役の員数と相違しております。

５．株式報酬の総額は、当社株式の交付を行う株式報酬制度（当社が拠出した金銭を原資として当社が設定した信託が取得し、当該信託を通じて取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）に当社株式および当社株式の換価処分相当額の金銭の交付および給付をおこなう株式報酬制度）に係る当事業年度中の費用計上額であります。

６．業績連動報酬のうち、全社業績連動報酬については各期の連結営業利益に連動して支給額を決定しておりますが、連結営業利益が一定額に満たない場合や巨額の特別損失が発生した場合、または重大なコンプライアンス違反が発生した場合などには、支給しないか、支給額を減額することとしております。連結営業利益を指標として採用している理由は、当社の経営計画における主要目標数値であるためです。

個人業績連動報酬については社内規定に従い、委任を受けた代表取締役社長今井俊夫が個人別に評価のうえ決定しています。委任の理由は、各取締役の財務・非財務目標の達成状況等を判断するには、会社業務の執行全般を総括する代表取締役社長が適任であると判断したためであります。また、取締役会はその内容の報告を受けており、決定方針に沿うものであることを確認しております。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

保有目的が「純投資目的である投資株式」と「純投資目的以外の目的である投資株式」の区分について、当社は、売買や株式の価値の変動によって利益を受けることを目的とするものを「純投資目的である投資株式」と考え、安定的な取引関係の構築や成長戦略に則った業務提携関係の維持・強化に繋がり、当社の中長期的な企業価値の向上に資することを目的とするものを「純投資目的以外の目的である投資株式」と考えております。なお、「純投資目的である投資株式」は現在保有しておりません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

#####

(政策保有株式に関する方針)

当社は、資本効率の向上を踏まえ、政策保有株式を原則保有しません。但し、当該株式が安定的な取引関係の構築や成長戦略に則った業務提携関係の維持・強化に繋がり、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合には保有いたします。

(政策保有株式に関する取締役会での検証)

当社は、この保有方針に則り、取締役会にて、当該株式の発行体の財務状況や当社との取引高とその経済合理性、当社の資本コストとの比較等様々な観点から、当該株式の総合的な検証を毎年継続して実施しております。

この継続的な検証の結果、2024年3月末の政策保有株式の銘柄数は前年度末と比べ、16銘柄減の54銘柄となり、連結純資産に占める割合は前年度末と比べ、2.76ポイント減の7.21%となりました。

＜政策保有株式推移＞

|  | 2017年度 (第159期） | 2018年度 (第160期） | 2019年度 (第161期） | 2020年度 (第162期） | 2021年度 (第163期） | 2022年度 (第164期） | 2023年度 (第165期）
銘柄数 |  | 106 | 102 | 97 | 93 | 90 | 70 | 54
貸借対照表計上額の合計額 （百万円） | A | 36,233 | 32,665 | 26,468 | 33,243 | 34,034 | 29,956 | 22,848
純資産合計（百万円） | B | 242,780 | 250,481 | 254,014 | 270,036 | 292,094 | 300,351 | 316,915
| A/B | 14.92% | 13.04% | 10.42% | 12.31% | 11.65% | 9.97% | 7.21%

(政策保有株式に対する議決権行使基準)

また、当該株式に関する議決権の行使については、原則的には発行会社の経営方針や戦略を尊重した上で、その株式を管理する各担当部門が発行会社の経営状況等を勘案し、最終的には株主価値の向上に資するものかどうかの観点から個別に議案を精査して賛否の判断を行います。

特に以下の場合には、必要に応じて発行会社との対話を行い、議案に賛成するかどうか、慎重に判断いたします。

(1) 著しい業績の悪化が一定期間継続している場合

(2) 重大な不祥事が発生した場合

(3) その他株主価値を毀損するおそれがある議案の場合

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額 の合計額（百万円）
非上場株式 | 52 | 3,460
非上場株式以外の株式 | 2 | 19,388

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る 売却価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 6 | 222
非上場株式以外の株式 | 12 | 19,740

##### c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

##### 特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 株式数（株） | 前事業年度 株式数（株） | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
貸借対照表 計上額（百万円） | 貸借対照表 計上額（百万円）
三井物産㈱ | 1,934,425 | 3,296,125 | エラストマー・インフラソリューション部門などの継続的な重要取引先かつ重要な事業提携先であり、中長期的な観点において、経営戦略上有効であるため保有しております。保有の合理性については、保有効果が資本コストに見合っていることを定量的に検証しているほか、定性的な便益等を有していることを検証しております。 | 有
13,746 | 13,566
高圧ガス工業㈱ | 6,325,498 | 6,906,198 | エラストマー・インフラソリューション部門の継続的な重要取引先かつ重要な事業提携先であり、中長期的な観点において、経営戦略上有効であるため保有しております。保有の合理性については、保有効果が資本コストに見合っていることを定量的に検証しているほか、定性的な便益等を有していることを検証しております。 | 有
5,642 | 4,861
アイカ工業㈱ | － | 629,084 | エラストマー・インフラソリューション部門などの継続的な重要取引先かつ重要な事業提携先であり、中長期的な観点において、経営戦略上有効であるため保有しておりましたが、当事業年度に保有株式の全てを売却しております。 | 有
－ | 1,909
㈱みずほフィナンシャルグループ | － | 815,381 | 主要な取引金融機関の一つであり、国内外での資金調達や情報収集等、経営戦略上有効であるため保有しておりましたが、当事業年度に保有株式の全てを売却しております。 | 無 (注１)
－ | 1,531
ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱ | － | 336,000 | 損害保険等の継続的な重要取引先であり、中長期的な観点において、経営戦略上有効であるため保有しておりましたが、当事業年度に保有株式の全てを売却しております。 | 無 (注２)
－ | 1,379
コニシ㈱ | － | 425,200 | ポリマーソリューション部門の重要な取引先であり、安定的な関係構築のため保有しておりましたが、当事業年度に保有株式の全てを売却しております。 | 有
－ | 814
三井不動産㈱ | － | 313,000 | 不動産の賃貸借等の継続的な重要取引先であり、中長期的な観点において、経営戦略上有効であるため保有しておりましたが、当事業年度に保有株式の全てを売却しております。 | 有
－ | 777
日本カーバイド工業㈱ | － | 409,800 | エラストマー・インフラソリューション部門などの継続的な重要取引先かつ重要な事業提携先であり、中長期的な観点において、経営戦略上有効であるため保有しておりましたが、当事業年度に保有株式の全てを売却しております。 | 無
－ | 539
㈱ベルテクスコーポレーション | － | 354,900 | エラストマー・インフラソリューション部門の重要な取引先であり、安定的な関係構築のため保有しておりましたが、当事業年度に保有株式の全てを売却しております。 | 無 (注３)
－ | 459
積水化成品工業㈱ | － | 671,200 | ポリマーソリューション部門の重要な取引先であり、安定的な関係構築のため保有しておりましたが、当事業年度に保有株式の全てを売却しております。 | 無
－ | 279

銘柄 | 当事業年度 株式数（株） | 前事業年度 株式数（株） | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
貸借対照表 計上額（百万円） | 貸借対照表 計上額（百万円）
㈱ケー・エフ・シー | － | 122,200 | エラストマー・インフラソリューション部門の重要な取引先であり、安定的な関係構築のため保有しておりましたが、当事業年度に保有株式の全てを売却しております。 | 有
－ | 157
田辺工業㈱ | － | 131,400 | 当社製造機器の継続的な重要取引先であり、中長期的な観点において、経営戦略上有効であるため保有しておりましたが、当事業年度に保有株式の全てを売却しております。 | 有
－ | 127

（注）１．㈱みずほフィナンシャルグループのグループ会社である、みずほ信託銀行㈱と㈱みずほ銀行が当社の株式を

保有しております。

２．ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱のグループ会社である、三井住友海上火災保険㈱

が当社の株式を保有しております。

３．㈱ベルテクスコーポレーションのグループ会社である、ベルテクス㈱が当社の株式を保有しております。

４．「―」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

##### みなし保有株式

該当事項はありません。

##### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。