## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 97,600,000
計 | 97,600,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末 現在発行数(株) (2024年３月31日) | 提出日 現在発行数(株) (2024年６月20日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 24,400,000 | 24,400,000 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株
計 | 24,400,000 | 24,400,000 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2017年４月22日(注) | 19,520,000 | 24,400,000 | ― | 787 | ― | 1,194

(注)2017年４月22日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数が

19,520,000株増加しております。

#### (5) 【所有者別状況】

| 2024年３月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | ― | 15 | 31 | 89 | 70 | 19 | 13,092 | 13,316 | ―
所有株式数(単元) | ― | 48,450 | 5,013 | 13,221 | 6,742 | 59 | 170,364 | 243,849 | 15,100
所有株式数の割合(％) | ― | 19.87 | 2.06 | 5.42 | 2.77 | 0.02 | 69.86 | 100.00 | ―

(注)　自己株式51,887株は「個人その他」に518単元及び「単元未満株式の状況」に87株を含めて記載しております。

#### (6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８番１号 | 2,511,300 | 10.31
株式会社日本カストディ銀行 （信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番１２号 | 1,279,800 | 5.26
國部　克彦 | 大阪府吹田市 | 1,210,000 | 4.97
第一稀元素化学工業従業員持株会 | 大阪市中央区北浜４丁目４番９号 | 1,186,900 | 4.87
岩谷産業株式会社 | 大阪市中央区本町３丁目６番４号 | 861,000 | 3.54
井上　剛 | 大阪府高槻市 | 810,305 | 3.33
井上　純子 | 大阪府高槻市 | 810,000 | 3.33
國部　智之 | 大阪府吹田市 | 687,700 | 2.82
寺田　忠史 | 大阪府茨木市 | 387,785 | 1.59
中村　晃治 | 奈良県大和郡山市 | 340,000 | 1.40
計 | ― | 10,084,790 | 41.42

(注)１．上記の所有株式のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 2,511,300株
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 1,279,800株

２．2022年12月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、JPモルガン・アセット・マネジメント株式会社が2022年12月５日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (株) | 株券等保有割合 (％)
JPモルガン・アセット・マネジメント株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目７番３号 東京ビルディング | 株式　929,000 | 3.82

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 51,800
| ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 243,331 | ―
24,333,100
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
15,100
発行済株式総数 | 24,400,000 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 243,331 | ―

(注)　「単元未満株式」には当社所有の自己株式87株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数(株) | 他人名義 所有株式数(株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する所有株式数の割合(％)
第一稀元素化学工業 株式会社 | 大阪市中央区北浜４丁目４番９号 | 51,800 | ― | 51,800 | 0.21
計 | ― | 51,800 | ― | 51,800 | 0.21

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第13号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円）
当事業年度における取得自己株式 | 400 | ―
当期間における取得自己株式 | ― | ―

（注）１．当事業年度における取得自己株式のうち400株は、譲渡制限付株式を無償取得したものであります。

２．当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 （譲渡制限付株式としての処分） | 31,693 | 30 | ― | ―
保有自己株式数 | 51,887 | ― | 51,887 | ―

(注) 当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社の利益配分についての考え方は、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続することを基本方針としております。業績と戦略分野への投資推進等を総合的に勘案しながら配当性向30％を基本とし、積極的に利益還元を行ってまいります。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、取締役会の決議で行う旨を定款に定めております。

当事業年度の配当につきましては、本配当方針と現下の経営状況に鑑み、期末配当金を１株につき14円とし、中間配当金12円とあわせて年間26円の配当といたします。

内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上にコスト競争力を高め、市場ニーズに応える技術・製造開発体制を強化し、さらには、グローバル戦略の展開を図るために有効投資をしてまいりたいと考えております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
2023年11月15日 | 292 | 12.00
取締役会
2024年５月13日 取締役会 | 340 | 14.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、企業がその存在価値を認められ成長を続けるためには、倫理・法令を遵守し、企業内外のすべての利害関係者から信頼を得ることが最重要であると認識しています。その前提のもと、経営の健全性と透明性を高めて的確な経営の意思決定を行い、適切な情報開示を行うことがコーポレート・ガバナンスの基本原則であると考えています。

※　当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、以下のとおりであります。

##### ②　企業統治の体制

###### イ．企業統治の体制の概要

当社は監査役会制度を採用し、有価証券報告書提出日現在の役員は取締役６名(うち社外取締役３名)と監査役３名(うち社外監査役３名)で構成されています。取締役会は定例的に月１回、監査役出席のもと開催されるほか、必要に応じて随時開催されています。構成員については、「（２）役員の状況①役員一覧」に記載しています。さらに、執行役員と本部長により構成される経営会議（原則として毎月１回開催）では、取締役会に付議する案件及び会社運営の全般的執行方針、並びに経営に関する重要事項について審議を行っています。経営会議を開催することで最終決定に至る過程の透明性を高め、的確かつ迅速な意思決定と効率的な会社運営を行います。また、監査役は過半数を社外監査役とし、定例的に月１回監査役会を開催することにより、会社の業務執行及びコンプライアンス等における問題点の有無や取締役会に対する指摘事項の有無を検討しています。

上記の機関を設けているほか、コーポレート・ガバナンスのさらなる機能強化を図るため、当社では、2020年３月期より取締役・監査役候補者の指名、取締役報酬の決定及びコーポレート・ガバナンスの継続的な充実に取り組んでいます。取締役会の客観性・透明性・公正性を高めることを主な目的として指名委員会、報酬委員会、ガバナンス委員会を設置し、候補者の妥当性、取締役報酬の決定方針及びコーポレート・ガバナンスのあるべき姿を中心に審議し、取締役会へ答申しています。なお、指名委員会と報酬委員会は、2024年３月期より指名・報酬委員会に統合しました。

また、当社では、業務の執行責任を明確にするとともに、委譲された権限を執行し、業務執行の効率化と意思決定の迅速化を図るために執行役員制度を導入しています。執行役員の指名と報酬についても指名・報酬委員会で審議され、取締役会に答申されます。

###### ロ．企業統治の体制を採用する理由

当社は社外監査役３名による監査体制を設けており、これにより経営の監視体制は十分に機能しているものと認識しています。

###### ハ．内部統制システムに関する基本的な考え方及び整備の状況

当社は会社法に基づく内部統制システム整備の基本方針について2006 年４月の取締役会において決議（最終改訂2023年４月）し、これに基づいて当社の内部統制システムの整備を継続して進めています。また、財務報告に係る内部統制システムにつきましても、内部監査部において整備及び運用状況の評価を進めています。

当社は法令を遵守し、企業倫理を確立することにより、すべての利害関係者から信頼を得るために第一稀元素化学工業行動指針を定めております。この指針のもとに、監査役及び内部監査部の適正な監査を実施するとともに、各種規程を定めて具体的に体制を整備し、常設のリスク管理委員会による全般的なモニタリングの実施及び不正の早期発見のために内部通報制度の機能強化をはかっています。外部監査として、会計監査人の会計監査及び財団法人日本品質保証機構のＩＳＯ監査（品質・環境）を定期的に受けています。

###### ニ．リスク管理体制の整備の状況

全社的なリスク管理体制につきましては、リスク管理担当の執行役員を委員長とし、選任された本部長、部門長をメンバーとするリスク管理委員会を設置しています。委員会では、経営に重大な影響を与える可能性のあるリスクを把握するとともに、対策及び方針を審議、決定し、それらの履行状況を確認しています。議事内容は取締役会にも報告され取締役会で確認、討議をしています。また、危機管理規程を定め、大規模災害等が発生した際には、その程度により緊急検討委員会または緊急対策本部を設置し、全社的に対応する体制としています。

製品の品質に関するリスクに関しては品質保証部が、環境規制等に関するリスクに関しては環境安全推進室がそれぞれ中心となり、常に状況を監視するとともに問題があれば早期に解決できる体制にしています。

法令遵守については、コンプライアンス規程を定め、総務人事部を事務局として監視・社内啓発に努めるとともに、内部監査でも最重要項目とし、問題がある場合は迅速に社長まで報告する体制としています。また、重要情報の漏洩を防止するため、機密管理規程及びインサイダー取引防止規程を制定するとともに、情報管理責任者を選任し、責任体制と重要情報の管理を徹底しています。

###### ホ．当社並びに子会社等から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・子会社及び関連会社が当社の行動指針と同等の指針を制定することを通じて、当社並びに子会社等から成る企業集団の健全な企業風土の醸成に努めます。

・組織規程において、子会社及び関連会社毎に主管部門を定めております。また、関係会社管理規程を定め、子会社及び関連会社の適正な経営管理を行っております。

・取締役は関係会社管理規程に則り、当社と子会社及び関連会社間の連携を密にして指導、助言するとともに、必要に応じて会計監査人と連携しモニタリングを実施しております。

・取締役は子会社及び関連会社において、法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合には、監査役に報告することとしております。監査役は取締役会に意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものとしております。

・関係会社管理規程に基づき、当社から派遣した子会社及び関連会社の取締役は、重要な意思決定に先立ち、当社の意向を確認し、その指示に従うものとしております。また、経営情報及び経営に重大な影響を及ぼす事項については定期的及び適宜、当社の担当部門へ報告するものとしております。

##### ③　取締役の定数

当社の取締役は８名以内とする旨定款に定めております。

##### ④　取締役選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。

##### ⑤　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑥　剰余金の配当等の決定機関

当社は、資本政策の機動性を確保するため、会社法第459条第１項各号の規定による剰余金の配当等を取締役会の決議によって行う旨定款に定めております。

⑦　役員の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

⑧　責任限定契約に関する事項

当社は、梅原俊志氏、田中純一氏、飛田尚美氏、川口博司氏、津田佳典氏及び大浦綾子氏との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、500万円又は同法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額であります。

⑨　補償契約

当社は、取締役及び監査役の全員と、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。

⑩　企業統治に関するその他の事項

当社は、取締役、監査役及び執行役員と、会社法第430条の３第１項に基づき役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、当社が保険料の全額を負担しております。
その契約の内容の概要は、当社及び子会社の取締役、監査役及び執行役員等の主要な業務執行者を被保険者、適用地域を全世界として、被保険者が会社の役員等としての業務につき行った行為に起因して、保険期間中に株主、会社、従業員、その他第三者から損害賠償請求がなされた場合に係る損害賠償金及び訴訟費用等を補うものです。ただし、当該契約によって役員の適正性が損なわれないようにするため、法令違反であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補償されないなど、一定の免責事由を設定しております。

⑪　取締役会の活動状況

当事業年度において取締役会を13回開催しており、個々の役員の出席状況については次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
代表取締役社長執行役員 | 國部　洋 | 13回 | 13回
取締役常務執行役員 | 大内　公夫 | 13回 | 13回
取締役相談役 | 井上　剛 | 13回 | 13回
社外取締役 | 梅原　俊志 | 13回 | 13回
社外取締役 | 田中　純一 | 13回 | 13回
社外取締役 | 奥村　明　（注１） | ３回 | ３回
社外取締役 | 飛田　尚美（注２） | 10回 | 10回
常勤社外監査役 | 川口　博司 | 13回 | 12回
社外監査役 | 津田　佳典 | 13回 | 13回
社外監査役 | 西井　信博（注１） | ３回 | ３回
社外監査役 | 大浦　綾子（注２） | 10回 | 10回

（注）１.奥村明氏及び西井信博氏については、2023年６月22日開催の第67回定時株主総会終結の時をもって任期満了となりましたので、在任時に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

２.飛田尚美氏及び大浦綾子氏については、2023年６月22日開催の第67回定時株主総会において、新たに選任されましたので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

取締役会における主な検討内容は、中期経営計画の状況進捗及びコーポレート・ガバナンスの強化、サステナビリティへの取り組み、コンプライアンス及びリスク管理を含めた内部統制システムの運用状況等であります。

⑫　取締役会の実効性評価の概要

当社は、毎年、取締役会の実効性評価を実施し、実効性向上に向けた改善に取り組んでいます。評価については、すべての取締役と監査役に実効性に関するアンケートを行い、自己評価により実施しています。アンケート結果は、ガバナンス委員会でとりまとめを行い、取締役会に報告いたします。2024年３月期の取締役会の実効性評価の結果と改善への取り組みの概要は以下のとおりです。

###### イ．アンケートの主な評価項目

a．取締役会の構成

b. 取締役会の運営

c. 取締役会の議題

d. 後継者育成

e. 個別課題

f. 情報開示

###### ロ．取締役会の実効性評価の結果と改善への取り組みの概要

a．アンケートの結果から、次の事項については実現ができていると評価をいたしました。

・取締役会の構成メンバーは、役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力を全体としてバランス良く備え、多様性や員数についても適切である。

・取締役会の協議においては、社外取締役、社内取締役及び監査役が自由に発言できる雰囲気になっている。

・取締役、監査役の指名や報酬などの検討にあたり、ジェンダー等の多様性やスキルの観点を含め、独立性のある指名・報酬委員会の適切な関与・助言を得ている。

b．一方、改善事項については、次の事項が確認され、改善に向けた取り組みを実施しています。

・中期経営計画及び年次経営計画において、その方針や戦略の策定段階から、取締役会で多様な視点からの意見を含む議論を行うべきである。当社の持続的な成長に必要な施策は６つの柱であり、取締役会において、それらの到達点に向けた進捗をより深く討議し、監督すべきである。そのために、主要な施策ごとの定量的な指標と目標をより具体的にし、それらの行動について討議を進める。

・取締役会において、資本コストを意識した収益計画や資本効率等に関する方針やその実現に向けた討議を進め、株主にわかりやすく説明すべきである。そのためにROIC改善の具体的な取り組みや、今後の株主との対話のあり方について、取締役会で討議を行う。

⑬　指名・報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名・報酬委員会を３回開催しており、個々の指名・報酬委員会の出席状況については次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
代表取締役社長執行役員 | 國部　洋 | ３回 | ３回
社外取締役 | 梅原　俊志 | ３回 | ３回
社外取締役 | 田中　純一 | ３回 | ３回
社外取締役 | 飛田　尚美 | ３回 | ３回

指名・報酬委員会における具体的な内容として、役員人事の選定に関する事項、役員の報酬等に関する事項、その他取締役会が諮問した事項について協議を行っております。

また、当社は、2023年７月１日から運営効率化を図るため、指名委員会と報酬委員会を「指名・報酬委員会」に統合いたしました。なお、当事業年度において統合前に開催された両委員会の出席状況については次の通りであります。

（指名委員会）

当事業年度において、指名・報酬委員会へ統合前に指名委員会の開催はありません。

（報酬委員会）

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
代表取締役社長執行役員 | 國部　洋 | １回 | １回
社外取締役 | 奥村　明（注） | １回 | １回
社外取締役 | 梅原　俊志 | １回 | １回
社外取締役 | 田中　純一 | １回 | １回

（注）奥村明氏は、2023年６月22日開催の第67回定時株主総会終結の時をもって任期満了となりました。

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性2名　(役員のうち女性の比率22.2％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 社長執行役員 | 國部　　洋 | 1972年２月26日生 |
1995年４月 | ㈱三和銀行(現㈱三菱ＵＦＪ銀行)入行
2004年10月 | 当社入社
2009年６月 | 当社営業部東京営業所長
2011年３月 | 当社資材部長
2013年６月 | 当社取締役資材部長
2014年７月 | 山東広垠廸凱凱新材料有限公司　副董事長
2014年７月 | 山東広垠廸凱凱環保科技有限公司　副董事長
2016年４月 | ㈱アイ・ディ・ユー取締役
2016年４月 | 当社取締役営業部長兼資材部担当
2017年12月 | 迪凱凱(上海)材料貿易有限公司 董事長
2019年４月 | 当社取締役事業本部長
2020年４月 | 当社常務取締役事業本部長
2020年６月 | 当社取締役常務執行役員事業本部長
2022年４月 | 当社取締役常務執行役員
2022年６月 | 当社代表取締役社長執行役員（現任）
| (注)３ | 98,208
取締役 常務執行役員 | 大内　公夫 | 1967年７月１日生 |
1992年４月 | 当社入社
2006年９月 | 当社営業部大阪営業所長
2008年４月 | ㈱アイ・ディ・ユー取締役
2008年６月 | 当社取締役営業部長
2011年４月 | ㈱アイ・ディ・ユー代表取締役
2013年４月 | 当社常務取締役兼営業部・技術部・企画部担当
2013年９月 | 穂華(上海)貿易有限公司(現迪凱凱(上海)材料貿易有限公司)　董事
2016年４月 | 当社常務取締役兼研究開発室長・知財管理室長、技術部・企画部担当
2017年７月 | DKKロジスティクス㈱代表取締役
2018年４月 | 当社常務取締役兼研究開発室・知財管理室・技術部担当
2019年４月 | 当社常務取締役　技術本部担当
2020年６月 | 当社取締役常務執行役員
2024年４月 | 当社取締役常務執行役員管理本部長（現任）
| (注)３ | 85,631
取締役 常務執行役員 | 板橋　正幸 | 1966年12月22日生 |
1993年４月 | 当社入社
2013年４月 | 当社企画部長
2017年６月 | 当社取締役企画部長兼財務部担当
2018年６月 | VIETNAM RARE ELEMENTS CHEMICAL JOINT STOCK COMPANY 取締役(現任)
2019年４月 | 当社取締役経営企画部長
2019年６月 | 当社上席執行役員経営企画部長
2024年４月 | 当社上席執行役員経営本部長
2024年６月 | 当社取締役常務執行役員経営本部長（現任）
| (注)３ | 27,085

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 梅原　俊志 | 1957年９月３日生 |
1984年４月 | 日東電工㈱入社
2010年６月 | 同社執行役員
2015年６月 | 同社取締役常務執行役員 自動車材料事業部門長
2018年４月 | 同社取締役専務執行役員 CTO、CIO 全社技術部門長
2019年６月 | 同社代表取締役専務執行役員 CTO 全社技術部門長
2020年７月 | 国立大学法人北海道大学 理事（非常勤）
2020年８月 | 慶應義塾大学 特任教授
2021年６月 | 不二製油グループ本社㈱　社外取締役(現任)
2022年６月 | 当社取締役（現任）(注)１
2022年６月 | 新明和工業㈱ 社外取締役（現任）
2022年12月 | ㈱ユニラク 代表取締役
2023年４月 | ㈱JCCL　代表取締役（現任）
| (注)３ | ―
取締役 | 田中　純一 | 1957年１月２日生 |
1979年４月 | ㈱福井村田製作所入社
2008年１月 | ㈱村田製作所　財務部　部長
2013年６月 | 同社常勤監査役
2016年６月 | 同社取締役監査等委員（常勤、委員長）
2022年６月 | 当社取締役（現任）(注)１
| (注)３ | ―
取締役 | 飛田　尚美 | 1962年７月３日生 |
1986年４月 | ㈱バンダイ入社
2009年８月 | ㈱バンダイガールズトイ事業部執行役員ゼネラルマネージャー
2012年４月 | 同社取締役 兼プレイトイ事業部ゼネラルマネージャー 兼チーフたまごっちオフィサー(CTO)
2018年４月 | ㈱バンダイナムコビジネスアーク常務取締役 兼㈱バンダイナムコホールディングスグループ管理本部副本部長
2022年９月 | 情報技術開発㈱社外取締役（現任）
2023年６月 | 当社取締役(現任)(注)１
| (注)３ | ―
常勤監査役 | 川口　博司 | 1955年12月17日生 |
1979年１月 | ㈱ワタベ衣裳店（現ワタベウェディング㈱）入社
1995年５月 | 同社管理本部経理部長
2000年12月 | 同社管理本部財務部長
2002年６月 | 同社常勤監査役
2005年６月 | 同社取締役社長室長
2011年６月 | シノブフーズ㈱常勤監査役
2019年６月 | 当社常勤監査役就任(現任)(注)２
| (注)４ | 11,100
監査役 | 津田　佳典 | 1972年８月18日生 |
1995年４月 | 中央監査法人(2006年９月みすず監査法人へ改称)入社
1998年４月 | 公認会計士登録
2006年10月 | みすず監査法人シニアマネージャー
2007年８月 | あすかコンサルティング㈱代表取締役(現任)
2007年８月 | 津田佳典公認会計士事務所開設 (現任)
2011年６月 | 当社監査役就任(現任)(注)２
2013年６月 2016年６月 | ㈱山善　社外監査役 ㈱山善　社外取締役(監査等委員) (現任)
| (注)４ | 13,100

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
監査役 | 大浦　綾子 | 1979年7月4日生 |
2004年10月 | 弁護士登録(大阪弁護士会)
2004年10月 | 天野法律事務所勤務弁護士
2010年５月 | 米国ボストン大学ロースクール(LLM)卒業
2010年９月 | 外資系企業にて企業内弁護士として勤務
2011年４月 | ニューヨーク州弁護士登録
2011年11月 | 天野法律事務所に復帰
2012年８月 | 野口＆パートナーズ法律事務所 パートナー弁護士（現任）
2023年６月 | 当社監査役就任(現任)(注)２
| (注)４ | ―
計 | 235,124

(注) １．梅原　俊志氏、田中　純一氏及び飛田　尚美氏は社外取締役であります。

２．川口　博司氏、津田　佳典氏及び大浦　綾子氏は社外監査役であります。

３．2024年６月19日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．2023年６月22日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．当社では、業務の執行責任を明確にするとともに、委譲された権限を執行することにより、業務執行の効率化と意思決定の迅速化を図るために執行役員制度を導入しております。執行役員は６名で、上記の取締役兼執行役員３名のほか、下記の執行役員を選任しております。

職名 | 氏名
常務執行役員 | 岡崎　　功
執行役員 | 岡本　　博
執行役員 | 児玉　圭太

６．当社は、監査役が法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏　　　　　　名 （生　年　月　日） | 略歴、当社における地位 （重要な兼職の状況） | 所有する当社 の株式の数
水　野　貴　雄 （1962年２月14日生） |
1987 | 年 | ３ | 月 | 当社入社
2012 | 年 | ４ | 月 | 当社品質保証部長
2013 | 年 | ４ | 月 | 当社総務部長
2019 | 年 | ４ | 月 | 当社管理本部副本部長兼大阪事業所長
2020 | 年 | ４ | 月 | 当社管理本部副本部長
2024 | 年 | ４ | 月 | 当社管理本部総務人事部副部長（現任）
| 26,100株

##### ②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。社外取締役として梅原俊志氏、田中純一氏及び飛田尚美氏、社外監査役として川口博司氏、津田佳典氏及び大浦綾子氏を選任しております。

###### イ．社外取締役及び社外監査役との関係

社外取締役及び社外監査役との間に人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役及び社外監査役は、「役員の状況」に記載のとおり当社株式を保有しております。社外取締役である田中純一氏は、社外取締役就任前の３年間、当社との間でコンサルタント契約を結んでおりましたが、報酬金額は当社の独立性基準の1,000万円を下回るものです。社外取締役である梅原俊志氏は、㈱JCCLの代表取締役であります。当社と梅原俊志氏の兼務先の間には特別な利害関係はありません。社外監査役である津田佳典氏は、あすかコンサルティング㈱の代表取締役であります。当社と津田佳典氏の兼務先の間には特別な利害関係はありません。また、社外取締役及び社外監査役全員を証券取引所の定める独立役員に指定し、同取引所へ届け出ております。

###### ロ．社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割、並びに社外取締役及び社外監査役の選任状況についての考え方

梅原俊志氏はグローバル企業での取締役としての経験と研究開発・生産技術・情報管理等の分野での高度な専門性を有しており、取締役会の意思決定プロセスや監督機能の強化に貢献頂けることを期待し、社外取締役として選任しております。

田中純一氏はグローバル企業での経営者や監査役としての経験と財務・会計を中心とする管理分野での高度な知識を有しており、取締役会の意思決定プロセスや監督機能の強化に貢献頂けることを期待し、社外取締役として選任しております。

飛田尚美氏はグローバル企業での取締役としての経験と組織の活性化や人材育成等の分野での高度な知識を有しており、取締役会の意思決定プロセスや監督機能の強化に貢献頂けるものと期待し、社外取締役として選任しております。

川口博司氏は上場企業における取締役及び監査役の経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。取締役の職務執行等業務監査及び会計監査等の監査役の職務を適切に遂行頂けるものと判断し、社外監査役として選任しております。

津田佳典氏は公認会計士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また他社の社外役員としての経験からも、取締役の職務執行等業務監査及び会計監査等の監査役の職務を適切に遂行頂けるものと判断し、社外監査役として選任しております。

大浦綾子氏は弁護士であります。取締役の職務執行や当社グループの労務管理、コンプライアンス等に高度な法的専門性をもって監査役の職務を適切に遂行頂けるものと判断し、社外監査役として選任しております。

なお、社外取締役及び社外監査役の選任につきましては、2013年４月19日の取締役会にて金融商品取引所の定める独立性基準に準じた「社外役員の独立性基準」を制定しており、それに基づく選定を基本方針としております。

＜社外役員の独立性に関する判断基準＞

１．当社取締役会は、会社法及び会社法施行規則の定めによる社外取締役(注１)又は社外監査役(注２)(以下、併せて「社外役員」という。)が以下のいずれにも該当しない場合、独立性を有すると認定する。

(1) 当社及び当社の関連会社(以下、併せて当社グループという。)の業務執行者(注３)

(2) 当社グループを主要な取引先とする者(注４)又はその業務執行者

(3) 当社グループの主要な取引先(注１)又はその業務執行者

(4) 当社の大株主(議決権総数の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している者)又はその業務執行者

(5) 当社グループが大口出資者(議決権総数の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している者)となっている者の業務執行者

(6) 当社グループから一定額(過去３年間の平均で年間1,000万円又は当該組織の年間総費用の30％のいずれか大きい額)を超える寄付又は助成を受けている組織の理事(業務執行に当たる者に限る。)その他の業務執行者

(7) 当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者の業務執行者

(8) 当社グループから役員報酬以外に過去３年間の平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている弁護士、公認会計士又は税理士その他のコンサルタント

(9) 当社又はその子会社の会計監査人又は会計参与である公認会計士又は監査法人の社員、パートナー又は従業員

(10) 当社グループの業務執行者が現在又は過去３年以内に他の会社において社外役員に就いている又は就いていた場合における当該他の会社の業務執行者

(11) 過去３年間において、上記(1)から(10)までに該当していた者

(12) 上記(1)から(11)までに該当する者のうち重要な業務執行者(注６)の近親者等(注７)

２．独立役員であるというためには、当社の一般株主全体との間で上記(1)から(12)までで考慮されている事由以外の事情で恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれのない人物であることを要する。

３．独立役員を選任するに際しては、少なくとも独立取締役又は独立監査役１名の推薦又は同意を得ねばならない。

(注) １．社外取締役とは、会社法第２条第15号に定める社外取締役をいう。

「社外取締役　株式会社の取締役であって、当該株式会社又はその子会社の業務執行取締役(株式会社の会社法第363条第１項各号に掲げる取締役及び当該株式会社の業務を執行したその他の取締役をいう。以下同じ。)若しくは執行役又は支配人その他の使用人でなく、かつ、過去に当該株式会社又はその子会社の業務執行取締役若しくは執行役又は支配人その他の使用人となったことがないものをいう。」

２．社外監査役とは、会社法第２条第16号に定める社外監査役をいう。

「社外監査役　株式会社の監査役であって、過去に当該株式会社又はその子会社の取締役、会計参与(会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員)若しくは執行役又は支配人その他の使用人となったことがないものをいう。」

３．業務執行者とは、会社法施行規則(平成18年法務省令第12号)第２条第３項第６号に定める業務執行者をいう。

業務執行者は次に掲げる者をいう。

イ　業務執行取締役、執行役その他の法人等の業務を執行する役員

ロ　業務を執行する社員、法第598条第１項の職務を行うべき者その他これに相当する者

ハ　使用人

４．当社グループを主要な取引先とする者とは、その直近事業年度における年間連結総売上高の２％以上の支払を、当社又はその子会社から受けた者をいう。

５．当社グループの主要な取引先とは、当社グループの直近事業年度における当該取引先への販売額が、当社グループの連結売上高の２％以上の者をいう。

６．重要な業務執行者とは、業務執行者のうち、取締役(社外取締役を除く)、執行役、執行役員、業務を執行する社員、理事(外部理事を除く。)及び部門責任者等の重要な業務を執行する者をいう。

７．近親者等とは、２親等内の親族及び生計を一にする利害関係者をいう。

###### ハ．社外取締役又は社外監査役による監督・監査と内部監査・監査役監査・会計監査との相互連携等

社外取締役及び社外監査役は、取締役会・監査役会への出席、会計監査人及び内部監査部との情報交換・意見交換等により相互連携を図っており、それら連携の中で内部統制システムの構築・運用状況等について、監督・監査を行っております。

###### ニ．社外取締役及び社外監査役と締結した責任限定契約の内容

当社は、社外取締役及び社外監査役との間に責任限定契約を締結しており、その内容は会社法第427条第１項に規定する責任について、善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額又は500万円のいずれか高い額を限度として損害賠償責任を負担するものです。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査役監査の状況

a. 組織・人員

当社の監査役は、当社とは特別な利害関係のない社外監査役３名で構成しております。監査役会議長は川口博司氏が務め、財務・会計に関する相当程度の知見を有する監査役として川口博司氏、津田佳典氏を選任しております。川口博司氏は、事業会社における経理・財務、取締役及び監査役を務めた経験があり、監査役としての実績を有しております。津田佳典氏は、コンサルティング会社の経営者であるとともに、公認会計士として企業会計に関して専門的な知識と経験を有しております。

各監査役の当事業年度に開催した監査役会及び取締役会への出席率は以下のとおりです。

役職名 | 氏名 | 監査役会 | 取締役会
常勤社外監査役 | 川口　博司 | 100％（13回/13回） | 92％（12回/13回）
社外監査役（非常勤） | 西井　信博（注） | 100％（3回/3回） | 100％（3回/3回）
社外監査役（非常勤） | 津田　佳典 | 100％（13回/13回） | 100％（13回/13回）
社外監査役（非常勤） | 大浦　綾子 | 100％（10回/10回） | 100％（10回/10回）

（注） 2023年６月22日開催の定時株主総会において西井信博氏が監査役を退任し、新たに大浦綾子氏が監査役に就任し

ております。

b. 監査役会の活動状況

監査役会は、取締役会開催に先立って月次で開催するほか、必要に応じて随時開催しております。当事業年度は合計で13回開催し、１回当たりの平均所要時間は約１時間でした。当事業年度における主な議案の内容は以下のとおりです。

項　目 | 主な内容
決議・審議 | 監査役会議長及び常勤監査役の選定、監査役監査計画、会計監査人の監査報酬に対する同意、補欠監査役の選任議案に対する同意、会計監査人の評価及び再任、内部統制システムの整備・運用状況、重要なリスクへの取組み、監査役会監査報告書
協議 | 監査役の報酬配分
報告 | 監査役往査の結果、内部監査及び関係部門からの報告、内部通報等

c. 監査役の主な活動状況

監査役は、取締役会に出席し、議事運営、決議内容等を監査し、必要に応じて意見表明を行っています。また、社外役員として、四半期毎に開催されるガバナンス委員会に委員として出席しました。

常勤社外監査役は、経営会議その他重要な会議にオブザーバーとして出席するほか、内部監査部門と連携して本社及び事業所等における業務及び財産の状況を調査するとともに、内部統制システムの整備・運用状況の監視・検証を行いました。非常勤社外監査役は、それぞれのバックグランドでの経験や知識を活かして、独立的な視点から必要な助言や意見等を述べています。

また、監査役会は、代表取締役との面談において、直面する重要な経営課題に対する意見交換を行うとともに、ガバナンス向上に向けた提言を行いました。

（当事業年度の重点監査項目）

①取締役会の監督機能強化への取組み

②グループ経営における意思決定の効率性・有効性

③全社的なリスク管理体制の推進

④内部統制報告基準の改訂への事前対応

⑤東証の要請（資本コスト等を意識した経営）への対応と開示手続き

⑥サステナビリティにおける従業員の健康や公正・適正な処遇への取組み

⑦人的資本におけるエンゲージメントへの取組み

⑧資産の保全における３線モデルの取組み

（三様監査における連携）

会計監査人から四半期決算毎に行われる監査及びレビュー結果の報告会には、内部監査部門も出席し、意見交換を通して会計上の課題への理解を深めるとともに、情報の共有を図りました。

また、当事業年度においては、会計監査人、内部監査部及び常勤監査役が米国子会社への往査を実施し、在庫の管理体制や経営の課題への対応状況を確認しました。

（KAMに関する協議）

監査上の主要な検討事項（KAM）については、会計監査人の監査計画説明及び四半期レビュー報告会等において、財務諸表に大きく影響を及ぼすと考えられる事項について会計監査人から説明を受け、意見交換を行いました。

##### ②　内部監査の状況

内部監査部(提出日現在専任者３名)は、社長指示の下、本社・事業所及びその関係会社を対象として、

「業務の有効性・効率性」、「財務報告の信頼性」、「法令等の遵守」及び「資産の保全」の観点から、

内部統制の整備・運用状況についてモニタリングを行い、その結果を社長、監査役会及び経営会議に月次

で報告するとともに、半期及び年次総括を取締役会に報告しています。

また、財務報告に係る内部統制については、独立した立場から評価対象部門の内部統制を評価し、評価

結果は取締役会に報告しています。

##### ③　会計監査の状況

a.監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b.継続監査期間

２年

c.業務を執行した公認会計士

奥村　孝司

福井　さわ子

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士12名、会計士試験合格者６名、その他15名となります。

e.監査法人の選定方針、理由及び評価

監査役会は、会計監査人が職務上の義務に違反し、又は職務を怠り、若しくは会計監査人としてふさわしくない非行があるなど会社法第340条第１項各号のいずれかに該当した場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。

また、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難であると認めた場合、又は監査の適正性をより高めるために会計監査人の変更が妥当であると判断した場合には、監査役会は株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準に関する監査役等の実務指針」に照らして、会計監査人の独立性、品質管理体制、職務遂行体制の適切性などを評価し、第69期事業年度における会計監査人の再任決議を行いました。

なお、同一監査法人の再任を継続する中で、監査法人の独立性、品質管理体制及び職務執行体制等を客観的に把握する観点から、諸外国で導入されている監査法人のローテーション制度を参考に「入札制度」を創設し、同一会計監査人による継続監査期間10年毎に実施することとしております。

ｆ.監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

第66期（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）（連結・個別）EY新日本有限責任監査法人

第67期（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）（連結・個別）有限責任監査法人トーマツ

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

(1) 異動に係る監査公認会計士等の名称

① 選任する監査公認会計士等の名称

有限責任監査法人トーマツ

② 退任する監査公認会計士等の名称

EY新日本有限責任監査法人

(2) 異動の年月日

2022年６月23日

(3) 退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2002年７月１日

(4) 退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

(5) 当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人は、2022年６月23日開催の第66期定時株主総会終結の時をもって任期満了となりました。当社はこれまで同監査法人から適切かつ妥当な会計監査を受けてきたと判断しております。

監査役会は、同一監査法人の再任を継続する中で、監査法人の品質管理体制等について客観的な評価を行う観点から、「会計監査人を再任することの適否の決定手順書」を整備し、諸外国で導入されている監査法人のローテーション制度を参考に「入札制度」を設けました。

監査役会では、「入札制度」に基づき、現任会計監査人を含む複数の監査法人から当社の会計監査に対する提案を受け、比較評価を行いました。その結果、現任の会計監査人の継続監査期間を考慮した上で、当社を変革していくための会計監査には、新たな視点での監査が必要であるとともに、内部統制の高度化、会計監査の迅速化・合理化等への期待等を総合的に勘案し、新たに有限責任監査法人トーマツを会計監査人として選任することを決定いたしました。

(6) 上記(5)の理由及び経緯に対する意見

① 退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

② 監査役会の意見

妥当であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

##### a．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 32 | ― | 34 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 32 | ― | 34 | ―

（注）上記のほか、当連結会計年度において、前連結会計年度の監査に係る追加報酬１百万円を支払っております。

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度）

該当事項はありません。

##### b．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | ― | 1 | ― | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | ― | 1 | ― | ―

(前連結会計年度)

当社における非監査業務の内容は、監査受嘱のための期首残高調査業務等であります。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

c．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

##### d．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬につきましては、当社の規模、業務特性等を勘案し、適切な監査日数、工数を見積もり、これに基づき、監査報酬の額を決定しております。なお、監査報酬額の決定に際しては、

監査役会の同意を得ております。

#####

##### e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人及び社内関係部門から説明を受けた前事業年度における監査実績、会計監査人の監査の遂行状況、当事業年度の監査計画の内容、報酬見積もりの妥当性を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等は適切であると判断し、会社法第399条第１項及び第２項に基づき同意いたしました。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、役員報酬制度をコーポレート・ガバナンスにおける重要な柱の一つと位置づけており、役員報酬制度が継続的な企業価値向上につながるよう、社外取締役を委員長とする指名・報酬委員会において、短期志向への偏重の抑制と客観的な視点を取り入れて、役員報酬の方針を策定し、取締役会にて決定しております。

方針の内容の概要については次のとおりです。

ａ．当社の中長期経営戦略を反映する設計であると同時に中長期的な成長を強く動機づけること。

ｂ．グローバルに優秀な人材が確保でき、次世代の経営を担う人材の成長意欲を喚起し、組織の活力向上を図ることができる報酬水準と設計であること。

ｃ．業績との連動を強化し、インセンティブを高めるため、会社業績と個人業績が直接的または定量的に報酬に反映される制度であること。

社内（常勤）取締役の報酬は、固定報酬、変動報酬及び株式報酬からなり、さらに変動報酬は、売上高と経常利益の達成度を指標とする業績連動報酬と個人別評価による個人別評価報酬からなります。上位の役位ほど業績連動報酬比率を高く設定しており、経営責任に応じた比率設定にしております。また、役員報酬の報酬水準・構成の妥当性及び報酬決定プロセスの適切性等については、指名・報酬委員会において、継続的に審議・モニタリングを行っております。

なお当事業年度の個人別の報酬額の決定については、指名・報酬委員会からの答申を踏まえ取締役会にて審議をした結果、取締役会として当該方針に沿うものであると判断しております。

社外取締役については、それぞれ適切にその役割を担うため、独立性を確保する必要があることから、固定報酬のみとしております。また、監査役の報酬についても、経営に対する独立性、客観性を重視する視点から固定報酬としております。なお監査役の報酬は監査役会の協議によって決定しております。

当社の取締役の金銭報酬の額については、2003年５月14日開催の第47回定時株主総会において年額５億円以内と決議しております。その時の定時株主総会終結時点の取締役の員数は６名です。また、当該金銭報酬とは別枠で、2019年６月25日開催の第63回定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬を年額１億円以内（社外取締役は付与対象外）と決議しております。その時の定時株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く）の員数は６名です。

監査役の金銭報酬の額については、2003年５月14日開催の第47回定時株主総会において年額１億円以内と決議しております。その時の定時株主総会終結時点の監査役の員数は１名です。なお、2003年11月７日開催の臨時株主総会にて監査役の員数を３名としております。

社内（常勤）取締役の変動報酬は、会社業績及び個人別評価を踏まえて支給されます。会社業績の指標はいずれも連結ベースでの指標を用います。業績連動指標については、会社業績を直接的に表す指標である売上高と経常利益を指標としております。期初に開示する売上高と経常利益の業績予想額を「売上基準」、「経常利益基準」とし、２つの基準に対する売上高及び経常利益の達成度から報酬金額を決定します。翌事業年度の「売上基準」は38,000百万円、「経常利益基準」は2,200百万円となります。算定方法については、基準を100％達成した場合の報酬金額を「報酬基準額」（以下の[報酬基準額]）として設定しており、売上部分の報酬金額は、売上実績が売上基準から±2.5％の変動によって、あらかじめ定められた売上部分の報酬基準額が±10％増減する算式（以下の[算定式①]）で決定します。また経常利益部分の報酬金額は、経常利益実績が経常利益基準から±5％の変動によって、あらかじめ定められた経常利益部分の報酬基準額が±10％増減する算式（以下の[算定式②]）で報酬金額を決定します。報酬金額の上限は売上部分、経常利益部分とも「報酬基準額」の200％までとしております(以下の[報酬上限額]）。

[報酬基準額]

役員区分 | 売上高に対する報酬基準額（千円） | 経常利益に対する報酬基準額（千円）
取締役社長執行役員 | 15,250 | 15,250
取締役常務執行役員 | 5,400 | 5,400
取締役執行役員 | 3,000 | 3,000

[算定式①]　報酬金額＝報酬基準額×（1＋10／2.5×(売上実績／売上基準－1)）

[算定式②]　報酬金額＝報酬基準額×（1＋10／5×(経常利益実績／経常利益基準－1)）

[報酬上限額]

役員区分 | 売上高に対する報酬上限額（千円） | 経常利益に対する報酬上限額（千円）
取締役社長執行役員 | 30,500 | 30,500
取締役常務執行役員 | 10,800 | 10,800
取締役執行役員 | 6,000 | 6,000

個人別評価報酬については、各取締役（社長執行役員を除く）の当期の目標の達成度、取り組み状況を代表取締役社長執行役員が評価し、指名・報酬委員会にて評価の妥当性を確認後、取締役会で報酬金額を決定します。
さらに、連結ベースでの売上高当期純利益率（以下の[算定式③]）が大幅に減少した場合は、売上高当期純利益率に応じて変動報酬の支給に制限を設けることになっております（以下の[売上高当期純利益率と変動報酬の支給制限]参照）。また、最終の報酬額は算定した額の千円単位を繰り上げた額としております。

[算定式③]　売上高当期純利益率＝親会社株主に帰属する当期純利益実績／売上実績×100

[売上高当期純利益率と変動報酬の支給制限]

売上高当期純利益率（％） | 変動報酬の支給制限
0％の場合 | 支給しない
0％超、4％未満の場合 | 算定した金額の40％を支給する
4％以上、8％未満の場合 | 算定した金額の80％を支給する

事業年度の実績に基づく変動報酬は、当事業年度の賞与として支給いたします。

当事業年度の実績に基づく変動報酬については、会社業績に連動する報酬は、業績予想の「売上基準」（40,000百万円）、「経常利益基準」（2,700百万円）に対する各々の達成度88％、109％から算出いたしました。さらに、指名・報酬委員会にて個人別評価の妥当性や変動報酬額の確認後、取締役会で決定いたしました。

非金銭報酬については社内（常勤）取締役に対して、株主とのより一層の価値共有を図るために、株式報酬（譲渡制限付株式報酬）を交付しております。年総額１億円以内で職責に応じて設定した固定金額に相当する株式を付与しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

［当期の報酬］

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (人)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬等
取締役 (うち社外取締役) | 147 （32） | 89 （32） | 37 （―） | 19 （―） | 7 （4）
監査役 (うち社外監査役) | 29 （29） | 29 （29） | ― （―） | ― （―） | 4 （4）

(注) １．上記には、2023年６月22日開催の第67回定時株主総会の終結の時をもって退任した社外取締役１名及び社外監査役１名が含まれております。

２．業績連動報酬等については、2024年３月期の業績評価を加味する前の引当金として費用計上した金額を記載しております。実際の支給額については、個別の取締役の業績評価等に基づき算出・決定されます。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与

使用人兼務役員が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社の保有する投資株式は全て、当社の企業価値の向上を目的とし、取引関係の強化・開拓や事業の円滑な推進を図れるかどうかを観点に長期的な政策で保有している政策保有株式であり、配当収益や売買目的の純投資目的である投資株式は保有しておりません。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引関係の維持発展及び共同研究開発、さらには当社の円滑な事業運営、中長期的な企業価値向上等の進展を主な目的として、関係会社以外の株式を「一般投資株式」として取得・保有する場合があり、いわゆる政策保有株式はこの「一般投資株式」に含まれます。

「一般投資株式」を取得する際には、社内規程に基づき、取得意義や経済合理性の観点を踏まえ取得是非を判断するとともに、取得後は、当該株式保有の継続可否につき毎年、その効果、意義、合理性や当社の財務に与える影響等を個別に取締役会で審議し判断しております。その結果、保有する意義や合理性が希薄したと考えられる場合、市場への影響を含め経営・財務戦略等各種考慮すべき事情に配慮した上で、売却することがあります。

###### ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 1 | 47
非上場株式以外の株式 | 5 | 1,015

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 3 | 13 | 取引先持株会を通じた株式の取得

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | ― | ―
非上場株式以外の株式 | ― | ―

###### ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
岩谷産業(株) | 60,400 | 60,400 | (保有目的)戦略分野における共同研究開発、取引先として良好な関係を維持及び強化 (定量的な保有効果)※ | 有
515 | 349
(株)村田製作所 | 76,600 | 25,029 | (保有目的)戦略分野における共同研究開発、取引先として良好な関係を維持及び強化 (定量的な保有効果)※ (株式数が増加した理由)取引先持株会を通じた株式の取得 | 無
216 | 201
日本化学産業(株) | 116,000 | 116,000 | (保有目的)戦略分野における共同研究開発、新規事業創出の観点で技術協力 (定量的な保有効果)※ | 有
168 | 123
日本特殊陶業(株) | 20,541 | 17,842 | (保有目的)戦略分野における共同研究開発、取引先として良好な関係を維持及び強化 (定量的な保有効果)※ (株式数が増加した理由)取引先持株会を通じた株式の取得 | 無
104 | 48
太陽誘電(株) | 2,724 | 2,551 | (保有目的)戦略分野における共同研究開発、取引先として良好な関係を維持及び強化 (定量的な保有効果)※ (株式数が増加した理由)取引先持株会を通じた株式の取得 | 無
9 | 11

※定量的な保有効果については記載が困難ですが、毎年、取締役会において、銘柄毎に保有目的、保有に伴う便益額、資本コストとの関係等を評価軸として、保有継続の合理性及び株式数の見直し等を確認しております。2024年３月31日を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。