#### (6) 【大株主の状況】

（2024年3月31日現在）

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数の 割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行 株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂1丁目8番1号 赤坂インターシティＡＩＲ | 50,999 | 15.46
株式会社日本カストディ銀行 （信託口） | 東京都中央区晴海1丁目8-12 | 19,429 | 5.89
JP MORGAN CHASE BANK 380055 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） | 270 PARK AVENUE, NEW YORK, NY 10017, UNITED STATES OF AMERICA （東京都港区港南2丁目15-1 品川インターシティＡ棟） | 8,942 | 2.71
ＳＯＭＰＯホールディングス従業員持株会 | 東京都新宿区西新宿1丁目26-1 ＳＯＭＰＯコーポレートサービス株式会社 人事シェアードサービスセンター部内 | 8,012 | 2.43
STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY　505234 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 1776 HERITAGE DRIVE,NORTH QUINCY, MA 02171,U.S.A. （東京都港区港南2丁目15-1 品川インターシティＡ棟） | 6,386 | 1.94
GOVERNMENT OF NORWAY （常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | BANKPLASSEN 2, 0107 OSLO 1 OSLO 0107 NO （東京都新宿区新宿6丁目27番30号） | 6,249 | 1.89
ＪＰモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内2丁目7-3 東京ビルディング | 6,003 | 1.82
ゴールドマン・サックス証券株式会社 ＢＮＹＭ （常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行） | 東京都港区六本木6丁目10-1 （東京都千代田区丸の内2丁目7-1 決済事業部） | 5,935 | 1.80
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内3丁目3番1号 | 4,796 | 1.45
JP MORGAN CHASE BANK 385781 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 25 BANK STREET，CANARY WHARF，LONDON， E14 5JP，UNITED KINGDOM （東京都港区港南2丁目15-1 品川インターシティＡ棟） | 4,241 | 1.29
計 | ― | 120,997 | 36.67

(注) 1　発行済株式の総数に対する所有株式数の割合は、自己株式（215千株）を控除して計算しております。

22023年4月20日付けで公衆の縦覧に供されている変更報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社およびその共同保有者である日興アセットマネジメント株式会社が2023年4月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 (％)
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝公園一丁目1番1号 | 12,544 | 3.61
日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂九丁目7番1号 | 6,385 | 1.84

3　2023年5月1日付けで公衆の縦覧に供されている変更報告書において、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社およびその共同保有者計3社が2023年4月24日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 (％)
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目4番5号 | 10,926 | 3.14
MUFGセキュリティーズEMEA （MUFG Securities EMEA plc） | Ropemaker Place,25 Ropemaker Street,London EC2Y 9AJ,United Kingdom | 720 | 0.21
三菱ＵＦＪ国際投信株式会社 | 東京都千代田区有楽町一丁目12番1号 | 3,214 | 0.92

4　2023年9月7日付けで公衆の縦覧に供されている変更報告書において、野村證券株式会社およびその共同保有者計3社が2023年8月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 (％)
野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目13番1号 | 127 | 0.04
ノムラ　インターナショナル　ピーエルシー （NOMURA INTERNATIONAL PLC） | 1 Angel Lane,London EC4R 3AB,United Kingdom | 1,911 | 0.55
野村アセットマネジメント株式会社 | 東京都江東区豊洲二丁目2番1号 | 19,650 | 5.65

5　2023年12月20日付けで公衆の縦覧に供されている変更報告書において、ブラックロック・ジャパン株式会社およびその共同保有者計10社が2023年12月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 (％)
ブラックロック・ジャパン株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目8番3号 | 6,928 | 2.10
ブラックロック・アドバイザーズ・エルエルシー (BlackRock Advisers, LLC) | 米国 デラウェア州 ウィルミントン　リトル・フォールズ・ドライブ 251 | 338 | 0.10
ブラックロック・インベストメント・マネジメント・エルエルシー (BlackRock Investment Management LLC) | 米国 デラウェア州 ウィルミントン　リトル・フォールズ・ドライブ 251 | 362 | 0.11
ブラックロック（ネザーランド）BV (BlackRock(Netherlands)BV) | オランダ王国 アムステルダム HA1096 アムステルプレイン 1 | 1,094 | 0.33
ブラックロック・ファンド・マネジャーズ・リミテッド (BlackRock Fund Managers Limited) | 英国 ロンドン市 スログモートン・アベニュー 12 | 1,348 | 0.41
ブラックロック・アセット・マネジメント・カナダ・リミテッド (BlackRock Asset Management Canada　Limited) | カナダ国 オンタリオ州 トロント市 ベイ・ストリート 161、2500号 | 475 | 0.14
ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド (BlackRock Asset Management Ireland Limited) | アイルランド共和国 ダブリン ボールスブリッジ ボールスブリッジパーク2　1階 | 2,853 | 0.86
ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ (BlackRock Fund Advisors) | 米国 カリフォルニア州 サンフランシスコ市 ハワード・ストリート 400 | 6,131 | 1.86
ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ．エイ． (BlackRock Institutional Trust Company, N.A.) | 米国 カリフォルニア州 サンフランシスコ市 ハワード・ストリート 400 | 4,417 | 1.34
ブラックロック・インベストメント・マネジメント（ユーケー）リミテッド (BlackRock Investment Management (UK) Limited) | 英国 ロンドン市 スログモートン・アベニュー 12 | 378 | 0.11

6　2024年3月19日付けで公衆の縦覧に供されている変更報告書において、ノルウェー銀行が2024年3月13日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 (％)
ノルウェー銀行 （Norges Bank） | ノルウェー オスロ N-0107 セントラム私書箱1179 バンクプラッセン2 （Bankplassen 2, P.O. Box 1179 Sentrum, N-0107 Oslo, Norway） | 16,505 | 5.00

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

（2024年3月31日現在）

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式）
普通株式 | 215,700
| ― | ―
（相互保有株式）
普通株式 | 1,800
| ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 3,287,177 | ―
328,717,700
単元未満株式 | 普通株式 | ― | 1単元（100株）未満の株式であります。
1,225,489
発行済株式総数 | 330,160,689 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 3,287,177 | ―

(注) 1 「完全議決権株式（その他）」の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式1,000株（議決権10個）、「株式給付信託（ＢＢＴ）」制度に関してみずほ信託銀行株式会社（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口））が所有する当社株式744,000株（議決権7,440個）が含まれております。

なお、当該議決権の数7,440個は、議決権不行使となっております。

2 「単元未満株式」の普通株式には、当社所有の自己株式27株、株式会社証券保管振替機構名義の株式76株および相互保有株式（Ｈｉｔｚ保険サービス株式会社）63株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

（2024年3月31日現在）

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
（自己保有株式） ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社 | 東京都新宿区西新宿 1丁目26番1号 | 215,700 | ― | 215,700 | 0.07
（相互保有株式） Ｈｉｔｚ保険サービス株式会社 | 大阪府大阪市西区江戸堀　2丁目6番33号 | 1,800 | ― | 1,800 | 0.00
計 | － | 217,500 | ― | 217,500 | 0.07

(注) 「株式給付信託（ＢＢＴ）」制度のために設定したみずほ信託銀行株式会社（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口））が所有する当社株式744,000株は、上記の自己株式数には含まれておりません。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、2016年5月20日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除く。）および執行役員、ならびに当社の主要グループ会社の取締役（社外取締役を除く。）および執行役員（以下あわせて「当社グループの役員」といいます。）の役員報酬制度の見直しを行い、新たに業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（ＢＢＴ（＝Board Benefit Trust））」（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議し、本制度に関する議案が2016年6月27日開催の第6回定時株主総会（以下「第6回定時株主総会」といいます。）において決議されました。

本制度の導入に伴い、従来の株式報酬型ストックオプション制度を廃止し、新規のストック・オプションの付与を行わないこととしました。

当社は、「当社グループの役員」が、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、本制度を導入しました。

なお、当社は、2023年3月31日をもって業績連動型株式報酬制度を廃止し、2023年4月1日付けで株価連動型報酬（ファントムストック）制度を導入しております。

制度の導入背景および内容等については、「第4　提出会社の状況　4　コーポレート・ガバナンスの状況等　　（4）役員の報酬等」に記載のとおりであります。

##### ① 本制度の概要

・名　　　称：株式給付信託（ＢＢＴ）
・委　託　者：当社
・受　託　者：みずほ信託銀行株式会社（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行）
・信託管理人：当社と利害関係のない第三者
・信託の種類：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、「当社グループの役員」に対して、当社の報酬委員会および主要グループ会社（以下「当社グループ」といいます。）の取締役会が定める「役員株式給付規程（注）」に従って、当社株式および当社株式を時価で換算した金額相当の金銭が信託を通じて交付される業績連動型の株式報酬制度であります（以下かかる金銭信託により設定される信託を「本信託」といいます。）。

（注）当社では、2019年6月24日開催の第9回定時株主総会において、指名委員会等設置会社への移行が決議されたことに伴い、同日付けで役員株式給付規程を改定し、本制度の対象となる「当社グループの役員」に「執行役」を追加しております。

ア．当社グループは、第6回定時株主総会において、本制度について役員報酬の決議を得て、本株主総会で承認を受けた枠組みの範囲内において、「役員株式給付規程」を制定します。

イ．当社は、ア．の第6回定時株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。

ウ．本信託は、イ．で信託された金銭を原資として、当社株式を、株式市場を通じて取得します。

エ．当社は、「役員株式給付規程」に基づき「当社グループの役員」にポイントを付与します。

オ．本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式にかかる議決権を行使しないこととします。

カ．本信託は、「当社グループの役員」を退任した者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者（以下「受益者」といいます。）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を交付します。ただし、「当社グループの役員」が「役員株式給付規程」に定める要件を満たす場合には、ポイントの一定割合について、当社株式の交付に代えて、当社株式の時価相当の金銭を交付します。

##### ② 対象者に取得させる予定の株式の総数または総額

当社が2016年7月1日付けで金銭信託した1,700百万円を原資として、本信託の受託者であるみずほ信託銀行株式会社（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口））が615,300株を取得しております。加えて、2019年9月10日付けで金銭信託した2,800百万円を原資として、601,100株を取得しております。

なお、同株式は2024年3月31日現在で744,000株であります。

##### ③ 本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

「当社グループの役員」を退任した者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たす者

### 2 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第3号および同第7号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会(2023年5月19日)での決議状況 (取得期間2023年6月1日～2023年11月16日) | 7,000,000 | 25,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 3,997,800 | 24,999,659,200
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 3,002,200 | 340,800
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 42.9 | 0.0
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合(％) | 42.9 | 0.0

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会(2024年5月20日)での決議状況 (取得期間2024年6月3日～2024年11月18日) | 40,000,000 | 77,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | ― | ―
残存決議株式の総数及び価額の総額 | ― | ―
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | ― | ―
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合(％) | 100.0 | 100.0

（注） 当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から本有価証券報告書提出日までの「自己株式取得による取得株式数」は含めておりません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 6,273 | 43,428,528
当期間における取得自己株式 | 2,166 | 6,683,524

（注) 1　当社は、2024年4月1日付けで普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。このため、当事業年度における取得自己株式については株式分割前の数値で、当期間における取得自己株式については株式分割後の数値でそれぞれ記載しております。

2　当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から本有価証券報告書提出日までの「単元未満株式の買取請求に基づく買取りによる取得株式数」は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | 17,538,000 | 102,573,345,582 | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 (新株予約権の権利行使) (単元未満株式の買増請求) | 11,575 153 | 11,575 986,730 | 328,875 176 | 328,875 562,952
保有自己株式数 | 215,727 | ― | 320,296 | ―

（注) 1　当社は、2024年4月1日付けで普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。このため、当事業年度におけるその他および保有自己株式数については株式分割前の数値で、当期間におけるその他および保有自己株式数については株式分割後の数値でそれぞれ記載しております。

2　当期間における保有自己株式数には、次に掲げる2024年6月1日から本有価証券報告書提出日までの取得内容および処理内容は含めておりません。

・2024年5月20日開催の取締役会において決議された「自己株式取得に係る事項」に基づく自己株式取得による取得株式数

・単元未満株式の買取請求に基づく買取りによる取得株式数

・新株予約権の権利行使による処理株式数

・単元未満株式の買増請求に基づく売渡しによる処理株式数

3　当事業年度および当期間の保有自己株式数には「株式給付信託（ＢＢＴ）」制度のために設定したみずほ信託銀行株式会社（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口））が所有する当社株式数は含めておりません。

### 3 【配当政策】

当社は、財務の健全性を確保しつつ、成長事業分野への投資等により資本効率の向上を図るとともに、株主の皆さまへの還元につきましては、配当に加え自己株式取得も選択肢としております。当社の株主還元方針は、修正連結利益（注1）の50％を基礎的な還元とし、業績動向や金融市場環境、資本の状況などをふまえて追加還元を実施すること、利益成長に合わせた増配を基本とし、株主還元に占める配当の割合を高めていくこととしております。

なお、当社は、機動的な株主還元を可能にするため、会社法第454条第5項の定めに基づき、同項に規定する剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めており、配当の回数については、中間配当と期末配当の年2回とする方針であります。これらの配当の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会であります。

当事業年度の期末配当につきましては、上記方針のもと、財務状況や今後の事業環境等を勘案した結果、1株当たり 150円とすることを2024年6月24日開催予定の第14回定時株主総会で決議する予定であります。中間配当として1株につき 150円お支払いしておりますので、当事業年度の年間配当は1株当たり40円増配の 300円となる予定であります。

内部留保金につきましては、財務の健全性の確保を図るとともに、成長事業分野への投資等を行ってまいります。

当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | 1株当たり配当額 （円） | 基準日 | 効力発生日
2023年11月17日 取締役会決議 | 49,492 | 150.00 | 2023年9月30日 | 2023年12月5日
2024年6月24日 定時株主総会決議(予定) | 49,491 | 150.00 | 2024年3月31日 | 2024年6月25日

当社は、2024年5月28日に公表しました中期経営計画（2024～2026年度）の株主還元方針として、基礎還元を修正連結利益の50％（注2）とし、利益成長により還元総額（配当総額＋自己株式取得額）を拡大させてまいります。また、原則として政策株式売却損益等（税後）の50％を追加還元するとともに、リスクと資本の状況、業績動向や金融市場環境などをふまえて資本水準調整も検討することとしております。また、中期的な利益成長にあわせた増配を原則とし、基礎還元に占める配当の割合を高めてまいります。

(注)1　「修正連結利益」とは、当社グループの修正ベースの利益総額で事業部門別修正利益の合計により計算します。

なお、修正連結利益の計算方法については「第2　事業の状況　1　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(3) 新中期経営計画（2024～2026年度）の取組方針」の注記に記載されている「2024年度の事業部門別修正利益、修正連結利益、修正連結純資産、修正連結ＲＯＥおよびリスク分散の計算方法」に記載のとおりであります。

2　国際財務報告基準（ＩＦＲＳ）適用後は、修正連結利益の直近3年平均の50％を基礎還元とします。

※　当社は2024年4月1日付けで1株につき3株の割合で株式分割を行っており、株式分割前後の1株当たり配当を比較する場合は分割前についても同基準に調整（小数第1位を四捨五入）して記載しております。