### 4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、「“安心・安全・健康”であふれる未来へ」というパーパスに基づき、多様なステークホルダーに向き合い、各事業を通じて様々な社会課題解決に取り組むことで、企業価値の向上に努めております。

当社はグループ全体の持株会社として、コーポレート・ガバナンスの透明性と公正性の向上を継続して図り、事業を通じて企業の社会的責任を果たすことで、すべてのステークホルダーとの信頼関係を強化することが重要と考え、取締役会において本方針を定め、統治組織の全体像および統治の仕組みの構築に係る基本方針を明確化し、最良のコーポレート・ガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組んでおります。

なお、当社および損害保険ジャパン株式会社（以下「損保ジャパン」といいます。）は、ビッグモーター社による自動車保険金不正請求等への対応に関する問題により、2024年1月に金融庁から業務改善命令を受け、これに基づき2024年3月に業務改善計画を金融庁に提出しました。

また、損保ジャパンは、独占禁止法に抵触すると考えられる不適切な保険料調整行為等の問題により、2023年12月に金融庁から業務改善命令を受け、これに基づき2024年2月に業務改善計画を金融庁に提出しました。

当社および損保ジャパンに対する行政処分への対応等は、「第2　事業の状況　1　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりでありますが、当社および損保ジャパンではこの度の事態を厳粛に受け止め、未来に向けて「新しいＳＯＭＰＯ」を創っていくという強い意志をもち、全社を挙げて業務改善計画の着実な実行・再発防止に取り組み、お客さまおよび社会からの信頼回復に努めてまいります。あわせて、グループ横断で企業文化の変革・ブランド回復・コンプライアンス推進・品質管理などを強化することで、「法令等遵守」、「お客さま本位の業務運営」および「社会からの視点」に立脚して、業務運営の透明性・公正性・適切性を確保してまいります。

当社および損保ジャパンは、業務改善命令における指摘事項および社外調査委員会からの提言事項等を踏まえ、10年後、またその先もお客さまに必要とされる会社であり続けるために、業務改善計画において掲げた再発防止策（経営管理（ガバナンス）態勢の抜本的な強化、コンプライアンス・お客さま保護を徹底するための態勢の確立、コンプライアンス・お客さま保護を重視する健全な企業風土の醸成、適切な保険金等支払管理態勢の確立など）を着実に実行してまいります。

##### ②　コーポレート・ガバナンスの体制の概要および当該体制を採用する理由

###### ア．コーポレート・ガバナンスの体制の全体像およびその採用理由

当社は、コーポレート・ガバナンス体制強化の一環として、2019年6月に指名委員会等設置会社へ移行し、経営の監督と業務執行を分離することで、取締役会の監督機能の強化および執行部門への大幅な権限委譲による業務執行の迅速化を図り、また、指名・監査・報酬の3委員会設置によって、より高い透明性と公正性の向上を実現していく統治体制を構築しております。

取締役会は、グループ経営の基本方針およびその根幹となる内部統制基本方針の決定、執行役および執行役員の選任、取締役および執行役の職務執行の監督を行っております。さらに、業務執行の決定について法律で認められる限りにおいて原則として執行役に委任することで、取締役会の監督機能の一段の強化と執行のさらなるスピードアップを共に図っております。

また、委員長および委員の過半数を社外取締役とする指名委員会、監査委員会、報酬委員会の適切な職務執行により、取締役、執行役および執行役員の選任、職務の監査、処遇の透明性の確保等を図り、よりコーポレート・ガバナンスが機能する体制を整備・維持しております。

業務執行体制では、グループＣＥＯの全体統括のもと、各執行役が取締役会から委任を受けた業務執行の決定および業務執行を担うとともに、事業区分制、グループ・チーフオフィサー（以下「グループＣｘＯ」といいます。）制を採用し、敏捷かつ柔軟な意思決定および業務執行ならびに権限・責任の明確化を図っております。

また、当社では、グループ全体の経営戦略や業務執行方針等の経営に重大な影響を与えるテーマを協議するために、グループＣＥＯの諮問機関であるグループ執行会議を設置しております。

######

イ．設置する機関の名称、目的、権限および構成員の氏名等

###### （取締役および取締役会）

取締役会は、法令または定款で定められた責務を履行するほか、取締役会規則に定める経営に関する重要項目を決定するとともに、業務執行の状況に対して、監督機能を発揮しております。

2024年4月には、取締役会における経営論議の公正性を高め、執行部門に対する監督機能を強化するとともに経営の客観性・透明性を高めることを目的として、社外取締役が取締役会の議長を務める体制に移行しました。

取締役会の開催にあたっては、その都度、社外取締役向けに事前説明会を開催して議案の説明を行っております。事前説明会で出された社外取締役の意見・質疑内容等は取締役会開催前に出席役員全員で共有し、取締役会と事前説明会を一体的に運営しております。また、必要に応じて執行部門や取締役会事務局から情報提供を行っております。これらの取組みを通じて、取締役会における建設的で充実した議論および取締役会運営の実効性の確保を図っております。

なお、社外取締役相互および執行の最高責任者と自由な意見交換を行うため、社外取締役とグループＣＥＯの会合等を開催しております。

社外取締役は、役員選任方針に従い、会社経営者、学識者または法曹もしくは財務・会計にかかわる専門的知見を有する者等を、ジェンダーや国際性の面を含む多様性を考慮して選任し、コーポレート・ガバナンス、消費者対応、海外事業展開などの観点に社外の目を導入しております。

取締役の任期は、その各事業年度の経営に対する責任を明らかにするために、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとしております。

本有価証券報告書提出日現在の取締役は11名のうち半数を超える9名を社外取締役としており、日本人10名・外国人1名、男性8名・女性3名で構成されており、平均在任期間は4.3年でありますが、2024年6月24日開催予定の第14回定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役13名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合、13名のうち半数を超える9名が社外取締役となり、日本人12名・外国人1名、男性10名・女性3名の構成となり、平均在任期間は3.7年となります。

当事業年度における取締役会の具体的な検討内容は主に次のとおりであります。

不祥事案に関する業務改善命令を踏まえた再発防止の取組み | 当事業年度に当社グループで発覚した重大な不祥事案への対応状況を確認するとともに、業務改善計画の立案等において、実効性のあるグループガバナンスのための提言を行いました。また、グループガバナンスや内部統制の強化を含む再発防止策に関する事項など重要な対応方針等を検討しました。
当社グループが目指す姿および中期経営計画 | 当社グループを取り巻く事業環境の変化等を踏まえて、当社グループが目指す姿やその実現に向けたＳＯＭＰＯのパーパスの再言語化について検討しました。また、当社グループが目指す姿に向け、事業戦略、財務戦略、人材戦略、データ・デジタル戦略を含む中期経営計画（2024年度～2026年度）の取組みについて検討しました。
資本コストや資本収益性を意識した経営 | ＲＯＥ向上に向けたグループ資本配賦の考え方やＫＰＩの内容を確認したほか、これまでの結果を踏まえた今後の投資活動の在り方について検討しました。
資本市場との建設的なコミュニケーションのあり方 | 2022年度ＩＲ活動総括や、企業価値向上に向けた投資家コミュニケーションのさらなる拡充などの2023年度ＩＲ実施計画について確認しました。また、当社事業運営や重大な不祥事発生時における適切な対外説明の必要性について確認、対応しました。

（指名委員会）

指名委員会は、取締役、執行役、執行役員および特別顧問の選任方針・選任基準を定め、候補者案を決定するとともに、業務内容・規模等に応じ、子会社の取締役、執行役員および特別顧問の選任についても関与しております。

また、指名委員会は、グループＣＥＯをはじめとした執行役および執行役員の個人業績評価に基づく選解任審議を行うことで、透明性を高め、ガバナンスの向上を図っております。

指名委員会は、取締役の中から選定した3名以上の委員で構成し、委員会の独立性および中立性を確保するために、委員の過半数は社外取締役から選定しております。また、委員長は社外取締役である委員の中から選定しております。

当事業年度における指名委員会の具体的な検討内容は主に次のとおりであります。

重大な不祥事案の発覚等を踏まえた経営体制の刷新 | 当事業年度に当社グループで発覚した重大な不祥事案等を踏まえ、グループガバナンスや内部統制の強化等を念頭に置いた新たな経営体制の構築を検討し、決議しました。
グループＣＥＯのサクセッション・プランの実行 | ポスト中期経営計画を念頭に当社グループのさらなる変革と成長を実現するために、当事業年度を通じて、新グループＣＥＯの選任を検討し、決議しました。
「監督と執行の分離」の強化 | より効果的な経営に対する監督機能・助言機能の発揮および業務執行の遂行を実現することを目的に、当社の取締役会議長に社外取締役を選任することを決議しました。
当社取締役候補者の選任 | 取締役選任基準および取締役会全体のポートフォリオのバランスを考慮し、当社の定時株主総会に提案する取締役候補者選任議案を決議しました。
当社執行役および執行役員の選任 | 当社の執行役および執行役員選任に関する取締役会付議議案を決議しました。
損保ジャパン、ＳＯＭＰＯひまわり生命の取締役選任 | 損保ジャパンおよびＳＯＭＰＯひまわり生命保険株式会社の取締役会に勧告する、両社の取締役候補者選任議案を決議しました。

###### （監査委員会）

監査委員会は、取締役および執行役の職務の執行の適法性・妥当性について監査を行い、監査報告の作成を行うほか、株主総会に提出する会計監査人の選任および解任ならびに不再任に関する議案の内容を決定しております。

また、会計監査人の報酬等の決定について同意権を行使しております。

監査委員会は、上述の監査が実効性をもって実施されるよう監査基準、監査の基本方針および監査計画を策定し、組織的に監査を実施しております。

監査委員会は、執行役を兼務しない取締役の中から選定した3名以上の委員で構成し、委員の過半数は社外取締役から選定しております。

また、委員長は社外取締役である委員の中から選定し、当社グループの業務に精通した常勤監査委員および財務・会計にかかわる専門的知見を有する監査委員をそれぞれ原則として1名以上配置しております。

当事業年度における監査委員会の具体的な検討内容については、「（3）監査の状況 ①監査委員会監査の状況」に記載のとおりであります。

###### （報酬委員会）

報酬委員会は、取締役、執行役および執行役員の評価ならびに取締役、執行役、執行役員および特別顧問の報酬体系・報酬について決定するほか、業務内容・規模等に応じ、子会社の取締役、執行役員および特別顧問の報酬等についても関与しております。

また、報酬委員会は、グループＣＥＯをはじめとした執行役および執行役員の個人業績評価を行うことにより、報酬決定プロセスの透明性・客観性を高め、ガバナンスの向上を図っております。

報酬委員会は、取締役の中から選定した3名以上の委員で構成し、委員会の独立性および中立性を確保するために、委員の過半数は社外取締役から選定しております。また、委員長は社外取締役である委員の中から選定しております。

当事業年度における報酬委員会の具体的な検討内容は主に次のとおりであります。

当社役員報酬制度のあり方 | ・役員報酬制度全体の適切性、インセンティブ効果およびステークホルダーの納得感等の観点から、役員報酬の基本理念および制度の見直しを実施することを確認し、2024年度を通じて総合的な検討を行うことを決議しました。 ・役員向けのフリンジベネフィット（役員車、執務室、社宅等）は、各役員が担うミッションを実行するために真に必要な範囲に限定され、より公正、透明性を高めるべきであるという考え方にもとづき、役員向けのフリンジベネフィットを削減することを決議しました。
グループＣＥＯの業績連動報酬 | グループＣＥＯの2024年度の戦略目標およびそれにもとづいた2024年度の報酬基準額を決議しました。
当社執行役および執行役員の業績連動報酬 | 当事業年度に当社グループで発覚した重大な不祥事案にかかる経営責任等も踏まえながら、当社各執行役および執行役員の2023年度の取組みを評価し、業績連動報酬の支給率および支給額を決議しました。
当社執行役および執行役員の戦略目標と報酬基準額 | 当社各執行役および執行役員の2024年度の戦略目標およびそれにもとづいた2024年度の報酬基準額を決議しました。
グループ主要事業会社執行役員の報酬制度 | パーパス実現に向けた当社グループの経営戦略の実行をさらに加速することを目的として、これら役員に対してより効果的に健全なプレッシャー（インセンティブ）を提供するべく、グループ主要事業会社の執行役員における固定／業績連動報酬の割合を改定することを、各社取締役会に勧告しました。

###### （取締役会および指名委員会・監査委員会・報酬委員会の構成員）

■本有価証券報告書提出日現在

氏名 | 役職 | 取締役会 | 指名委員会 | 監査委員会 | 報酬委員会
奥村　幹夫 | グループＣＥＯ 取締役 代表執行役社長 | ○ | － | － | －
スコット・トレバー・デイヴィス | 社外取締役 | ○ | ○ （委員長） | － | ○
遠藤　功 | 社外取締役 | ○ | ○ | － | ○
東　和浩 | 社外取締役 | ○ (議長) | ○ | － | ○ （委員長）
柴田　美鈴 | 社外取締役 | ○ | － | ○ （委員長） | －
名和　高司 | 社外取締役 | ○ | ○ | － | ○
山田　メユミ | 社外取締役 | ○ | ○ | － | ○
伊藤　久美 | 社外取締役 | ○ | － | ○ | －
和賀　昌之 | 社外取締役 | ○ | － | ○ | －
梶川　融 | 社外取締役 | ○ | － | ○ | －
笠井　聡 | 取締役 | ○ | － | ○ | －

######

■2024年6月24日開催予定の第14回定時株主総会後

氏名 | 役職 | 取締役会 | 指名委員会 | 監査委員会 | 報酬委員会
奥村　幹夫 | グループＣＥＯ 取締役 代表執行役社長 | ○ | － | － | －
濵田　昌宏 | グループＣＦＯ 取締役 代表執行役専務 | ○ | － | － | －
原　伸一 | グループＣＨＲＯ 取締役 代表執行役専務 | ○ | － | － | －
スコット・トレバー・デイヴィス | 社外取締役 | ○ | ○ | － | ○
遠藤　功 | 社外取締役 | ○ | ○ | － | ○
東　和浩 | 社外取締役 | ○ | ○ | － | ○
柴田　美鈴 | 社外取締役 | ○ | － | ○ | －
名和　高司 | 社外取締役 | ○ | ○ | － | ○
山田　メユミ | 社外取締役 | ○ | ○ | － | ○
伊藤　久美 | 社外取締役 | ○ | － | ○ | －
和賀　昌之 | 社外取締役 | ○ | － | ○ | －
梶川　融 | 社外取締役 | ○ | － | ○ | －
笠井　聡 | 取締役 | ○ | － | ○ | －

（注）各委員会の構成員は、本有価証券報告書提出日現在における候補者を記載しております。また、取締役会議長および各委員会の委員長は、本有価証券報告書提出日現在において候補者はなく、第14回定時株主総会後の取締役会または各委員会の決議により選定されることとなります。

###### （取締役会および指名委員会・報酬委員会の出席状況）

氏名 | 取締役会 | 指名委員会 | 報酬委員会
櫻田　謙悟 | 13／13回 | － | －
奥村　幹夫 | 13／13回 | － | －
スコット・トレバー・デイヴィス | 13／13回 | 16／16回 | 11／11回
遠藤　功 | 10／13回 | 12／13回 | 8／9回
東　和浩 | 13／13回 | 16／16回 | 11／11回
柴田　美鈴 | 12／13回 | － | －
名和　高司 | 12／13回 | 16／16回 | 11／11回
山田　メユミ | 13／13回 | 16／16回 | 11／11回
伊藤　久美 | 13／13回 | － | －
和賀　昌之 | 13／13回 | 3／3回 | 2／2回
梶川　融 | 10／11回 | － | －
笠井　聡 | 13／13回 | － | －
柳田　直樹 | 2／2回 | － | －
内山　英世 | 2／2回 | － | －
手島　俊裕 | 2／2回 | － | －

（注）1　当事業年度における出席回数／在任中の開催回数を記載しております。

2　監査委員会については、「（3）監査の状況　①監査委員会監査の状況」に記載のとおりであります。

3　遠藤功氏は、2023年6月26日開催の第13回定時株主総会終結の時をもって監査委員を退任し、同日付けの取締役会において指名委員および報酬委員に就任しており、指名委員会および報酬委員会について、就任後の出席回数／在任中の開催回数を記載しております。

4　和賀昌之氏は、2023年6月26日開催の第13回定時株主総会終結の時をもって指名委員および報酬委員を退任し、同日付けの取締役会において監査委員に就任しており、指名委員会および報酬委員会について、退任前の出席回数／在任中の開催回数を記載しております。

5　梶川融氏は、2023年6月26日開催の第13回定時株主総会において取締役に選任されたため、同日以降の出席回数／在任中の開催回数を記載しております。

6　柳田直樹氏、内山英世氏および手島俊裕氏は、2023年6月26日開催の第13回定時株主総会終結の時をもって取締役を退任しており、退任前の出席回数／在任中の開催回数を記載しております。

###### （業務執行体制）

■執行役・執行役員

執行役は、取締役会から委任を受けた業務執行の決定および業務執行を担い、法令または定款、社内規程等に沿った職務範囲において、当社グループの経営戦略に基づく業務執行を行っております。執行役員は、執行役から業務執行権限の一部委譲を受けて、業務の執行を担当しております。

■グループＣＥＯ

グループＣＥＯは、当社グループの経営全般を統括する最高責任者として、非連続な環境変化に対し、敏捷かつ柔軟にグループ経営を行うために、各事業部門の最高責任者である事業ＣＥＯおよびグループ全体の各機能領域の最高責任者であるグループＣｘＯを戦略的に置き、グループの経営全般を統括しております。

■事業ＣＥＯ

事業部門の最高責任者として、国内損害保険事業ＣＥＯ、海外保険事業ＣＥＯ、国内生命保険事業ＣＥＯおよび介護事業ＣＥＯを置き、事業ＣＥＯに事業戦略立案、投資判断および人材配置などの権限を委譲し、お客さまにより近い事業部門において、敏捷かつ迅速な意思決定および業務遂行を行っております。

■グループＣｘＯ

グループ全体の各機能領域における最高責任者として、グループＣＦＯ（ファイナンス領域）、グループＣＨＲＯ（人事領域）、グループＣＤＯ（デジタル領域）、グループＣＸＯ（事業変革領域）、グループＣＲＯ（リスク管理領域）、グループＣＩＯ（ＩＴ領域）、グループＣＳｕＯ（サステナビリティ領域）およびグループＣＰＲＯ（パブリックリレーション領域）を置き、各機能領域におけるグループ全体の統括を担い、敏捷かつ柔軟にグループベストの意思決定およびグループ横断での業務遂行を行っております。

###### （グループ執行会議）

グループ執行会議はグループＣＥＯの諮問機関かつ執行部門の会議体として、グループ全体の経営戦略や業務執行方針等の経営に重大な影響を与えるテーマを協議しております。

グループ執行会議は、グループＣＥＯを議長とし、事業ＣＥＯ、グループＣｘＯ、領域担当役員等で構成されております。

###### （任意委員会）

■グループＥＲＭ委員会

グループ執行会議の下部組織として設置し、当社グループの戦略的リスク経営における重要事項や当社グループを取り巻く重大リスク等について、グループ横断の経営論議を行っております。

■グローバル・トランザクション専門委員会

グループ執行会議の下部組織として設置し、海外保険事業における投資検討および買収会社の統合マネジメントについて、機動的かつ実質的な協議を行っております。

■投資委員会

グループ執行会議の下部組織として設置し、グループの事業拡大、新規事業開発等のために行う投資活動について、専門的かつ公平な見地から評価を行っております。

■ウェルビーイング委員会

グループ執行会議の下部組織として設置し、 ウェルビーイング事業に関する戦略・方針について経営議論を行っております。

（グループ執行会議および任意委員会の構成員）

氏名 | 役職 | グループ執行会議 | グループＥＲＭ 委員会 | グローバル・トランザクション専門委員会 | 投資 委員会 | ウェルビーイング委員会
奥村　幹夫 | グループＣＥＯ 取締役 代表執行役社長 | ○ (議長) | － | － | － | ○ (委員長)
濵田　昌宏 | グループＣＦＯ 取締役 代表執行役専務 | ○ | ○ | ○ | ○ (委員長) | ○
原　伸一 | グループＣＨＲＯ 取締役 代表執行役専務 | ○ | － | － | － | －
石川　耕治 | 国内損害保険事業ＣＥＯ 執行役 | ○ | － | － | － | －
ジェイムス・シェイ | 海外保険事業ＣＥＯ 執行役員 | ○ | － | ○ | － | －
大場　康弘 | 国内生命保険事業ＣＥＯ 執行役 | ○ | － | － | － | ○
鷲見　隆充 | 介護事業ＣＥＯ 執行役 | ○ | － | － | － | ○
楢﨑　浩一 | グループＣＤＯ 執行役専務 | ○ | － | － | ○ | －
田尻　克至 | 執行役員専務 | ○ | ○ | ○ (委員長) | ○ | －
渡部　一文 | グループＣＸＯ 執行役常務 | ○ | － | － | － | ○
魚谷　宜弘 | グループＣＲＯ 執行役常務 | ○ | ○ (委員長) | ○ | ○ | －
アルバート・チュー | グループＣｏ－ＣＤＯ 執行役員 | ○ | － | － | － | －
鈴木　義泰 | グループＣＩＯ 執行役 | ○ | － | － | － | －
下川　亮子 | グループＣＳｕＯ 執行役 | ○ | － | － | － | －
新甚　博史 | グループＣＰＲＯ 執行役 | ○ | － | － | － | －
ケネス・ライリー | 執行役員常務 | ○ | － | － | － | －
堀江　裕志 | 執行役員常務 | ○ | － | － | － | －
川内　雄次 | 執行役員常務 | ○ | － | － | － | －
久米　康樹 | 執行役員常務 | ○ | － | － | － | ○
山口　力 | 執行役員 グループＤｅｐｕｔｙ ＣＦＯ (※)損害保険ジャパン株式会社取締役執行役員　[ＣＦＯ]として出席 | ○ | － | ○ (※) | － | －
並木　洋平 | 執行役員 | ○ | － | － | － | ○
中川　ゆう子 | 執行役員 | ○ | － | － | － | ○
山本　謙介 | 損害保険ジャパン株式会社 常務執行役員　[ＣＳＯ] | － | － | ○ | － | －

（注）当社における役職は、2024年6月24日開催予定の第14回定時株主総会後の役職であります。

##### ③　内部統制システムの整備状況、リスク管理体制の整備の状況および子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、以下のとおり当社グループの「内部統制基本方針」を取締役会決議により定めて、当社グループの業務の適正を確保するための体制を整備しております。

＜内部統制基本方針＞
当社は、ＳＯＭＰＯグループ（以下「当社グループ」といいます。）の業務の適正を確保し、企業統治の強化および質の向上に資するため、関連諸法令等を踏まえ、「内部統制基本方針」を取締役会において決議します。 当社は、「内部統制基本方針」に基づく当社グループの統制状況を取締役会において適切に把握および検証し、体制の充実に努めます。また、当社は、当社グループの経営に重大な影響を及ぼす事案が発生した場合、速やかに取締役会で対応方針を決定し、必要な対策を講じます。 1．当社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制 当社は、当社グループの業務の適正を確保するために必要な体制を次のとおり整備します。 （1）ＳＯＭＰＯのパーパス、人材コア・バリュー、グループサステナビリティビジョンをグループ各社に示します。 （2）グループ会社経営管理に関する基本方針を定め、当社における経営管理業務の範囲および内容を明確にします。また、グループの経営戦略や事業計画に影響を与える重要事項について、グループ各社から承認申請・報告させる事項を定めるとともに、グループ各社に対する株主権を適切に行使します。さらに、経営管理契約を締結するなどによりその実効性を確保します。 （3）当社グループの統制の枠組みを定める各種グループ基本方針を策定し、グループ各社に周知するとともに遵守を求めます。また、グループ各社に、事業実態に応じて規程を策定させるなど、これに基づく体制を整備させます。 （4）経営判断に必要な情報収集・調査・検討等を行う体制を整備するとともに、社外取締役への的確な情報提供等を通じて経営論議の活性化を図り、当社グループの経営管理等に関する重要事項の経営判断の適正性を確保します。 （5）グループ内取引に伴う利益相反等から生じる法令等違反やリスク波及等により当社グループの業務の健全性や適切性が損なわれないよう、グループ内取引の管理に関する基本方針を定めます。その実効性を確保するため、審査対象取引、審査項目、審査に係る責任部署を定め、重要なグループ内取引を適切に把握し審査するなど、適切な管理体制を整備します。 2．取締役、執行役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制 当社は、当社グループの取締役、執行役および使用人（以下「役職員」といいます。）の職務の執行が法令、定款等に適合することを確保するために必要な体制を次のとおり整備します。 （1）当社グループにおいて、取締役会における役職員の職務執行の状況報告等を通じて、役職員の職務の執行が法令等に適合していることを確認します。 （2）コンプライアンス基本方針を定め、コンプライアンスを事業運営の大前提として、当社グループの行動規範や推進方針を策定し、顧客情報管理や利益相反取引管理、反社会的勢力対応に関する当社グループにおけるコンプライアンス体制を整備します。また、当社グループの役職員の行動基準として、コンプライアンスに関する規程を整備し、これらの周知徹底を図り、これらに基づく教育および研修を継続して実施します。 （3）当社グループにおいて、不祥事件等の社内の報告、内部通報等の制度を整備するとともに、是正等の対応を的確に行います。 （4）お客さまの声への対応に関する基本方針を定め、お客さまの声を積極的に分析し業務品質の向上に活用するなど、当社グループにおいて、実効性のあるお客さまの声対応体制を整備します。 （5）お客さまに提供する商品・サービスの品質に関する基本方針を定め、グループ各社においてお客さまに経済的な不利益を与える事案が発生したときの当社への報告手順や他のグループ会社における同様の事案有無の確認手順等に関するマニュアルを策定するなど、当社グループにおいて、お客さまサービスの品質を維持・向上させる体制を整備します。 （6）セキュリティポリシーを定め、当社グループにおける情報資産のセキュリティを確保するために講じるべき基本的な事項を明らかにするなど、情報資産に関する適切な管理体制を整備します。

3．戦略的リスク経営に関する体制 当社は、ＥＲＭ基本方針を定め、不測の損失を極小化するとともに、資本を有効活用し、適切なリスクコントロールのもと収益を向上させ、当社グループの企業価値の最大化を図ることを目的としたＥＲＭ「戦略的リスク経営」を実践します。 （1）戦略的リスク経営の実効性を確保するため、リスクテイクの指針となる「ＳＯＭＰＯグループ　リスクアペタイトステートメント」を定め、資本配賦を行うなどの体制を整備します。また、当社グループが抱える各種リスクの特性の概要および当社グループ体制特有のリスクを的確に把握し、各種リスクを統合して適切に管理します。 （2）グループ各社に、それぞれの業務内容、規模、特性に応じた戦略的リスク経営に関する体制を整備させるとともに、リスクの把握および評価を含む適切なリスク管理を実施させます。 （3）ＥＲＭの基礎となる保険数理に関する基本方針を定め、保険負債の適切な評価および財務の健全性確保を図ります。 4．職務の執行が効率的かつ的確に行われることを確保するための体制 当社は、当社グループの役職員の職務執行が、効率的かつ的確に行われる体制を確保するため、次のとおり、職務執行に関する権限、決裁事項および報告事項の整備、指揮命令系統の確立、ならびに経営資源の有効活用を行います。 （1）当社グループの経営計画を策定し、グループ各社と共有します。 （2）グループ全体の戦略的課題等について協議するグループ執行会議を設置し、当社グループの重要な業務執行に関する事項について協議することで質の高い迅速な意思決定につなげるとともに、専門性・技術性の高い領域についても、十分な審議ができる体制を整備します。 （3）当社グループにおいて、取締役会の決議事項および報告事項を整備することで取締役会の関与すべき事項を明らかにします。また、当社はこれに整合するよう執行役の業務執行権限を定めます。 （4）規程を整備し、社内組織の目的および責任範囲を明らかにするとともに、組織単位ごとの職務分掌、執行責任者、職務権限の範囲等を定めます。 （5）信頼性・利便性・効率性の高い業務運営を実現するため、ＩＴに関する基本方針を定め、当社グループ各社に対して、ＩＴマネジメント体制を整備する部署の設置ならびにシステム計画およびシステムリスク管理計画等の策定を求めるなど、当社グループのＩＴガバナンスおよびシステムリスク管理体制を整備します。 （6）外部委託管理に関する基本方針を定め、外部委託開始から委託解除までのプロセスに応じて外部委託に関する管理を行うなど、当社グループにおける外部委託に伴う業務の適正を確保します。 （7）資産運用に関する基本方針を定め、当社グループの運用資金の性格を勘案し安全性・流動性・収益性を踏まえるなど、リスク管理に十分に留意した資産運用を行います。 （8）業務継続体制構築に関する基本方針を定め、大規模自然災害等の危機発生時における当社グループの主要業務の継続および早期復旧の実現を図る体制を整備するなど、有事における経営基盤の安定と健全性の確保を図ります。 5．情報開示の適切性を確保するための体制 （1）当社は、当社グループの経営状況等に関する情報を適正かつ適時に開示し、その公平性や有用性を高めるため、情報開示に関する基本方針を定めます。その実効性を確保するため、法令等に基づく開示の統括部署を設置し、企業活動に関する情報を適時・適切に開示するための規程等を整備します。 （2）当社は、財務報告の適正性および信頼性を確保するため、当社グループにおける財務報告に係る内部統制に関する基本方針を定めます。その実効性を確保するため、適正な財務諸表等の作成に至る各種プロセスとリスクを明確化し、監査委員会、会計監査人および内部監査部門の監査結果等も踏まえ、各種プロセスを適宜見直し、これらの適切性を確保します。また、関連する内部統制を所管する部署およびその評価部署を定め、一般に公正妥当と認められる内部統制の枠組みに準拠し、内部統制の年度評価計画を策定するとともにその評価を行い、内部統制報告書を作成します。 6．執行役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制 当社は、執行役の職務の執行に係る情報を適切に保存および管理するため、重要会議の議事録および関連資料その他執行役の職務執行に係る情報を保存および管理する方法を規程に定め、これに必要な体制を整備します。

7．内部監査の実効性を確保するための体制 当社は、当社グループの内部監査の実効性を確保するため、内部監査基本方針を定め、内部監査に関する独立性の確保、規程の制定、計画の策定等の事項を明確にし、グループ全体として効率的かつ実効性のある内部監査体制を整備します。 8．監査委員会の監査に関する体制 当社は、監査委員会の監査の実効性の向上を図るため、以下の体制を整備します。 8－1．監査委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項 監査委員会に直属する組織として監査委員会室を設け、必要な知識・経験を有する専属の者を監査委員会スタッフ（監査委員会の職務を補助すべき使用人）として配置します。また、監査委員会スタッフに関する規程を定め、次のとおり監査委員会スタッフの執行からの独立性および監査委員会の監査委員会スタッフに対する指示の実効性を確保します。 （1）監査委員会スタッフの選任、解任、処遇および人事上の評価等の決定にあたっては監査委員会が選定する監査委員の同意を得ることにより、執行役その他の業務執行者からの独立性を確保します。 （2）監査委員会スタッフはその職務に関して監査委員会または監査委員からの指揮命令のみに服し、それ以外からの指揮命令を受けないこととします。 （3）監査委員会スタッフは、監査委員会の命を受けた業務に関して必要な情報の収集権限を有することとします。 8－2．監査委員会への報告に関する体制 （1）監査委員会の同意のもと、役職員が監査委員会に報告すべき事項（職務の執行に関して法令・定款に違反する重大な事実もしくは不正行為の事実または会社に著しい損害を及ぼす可能性のある事実を含む）および時期等を監査委員会への報告に関する規程において定めることとし、役職員は、この定めに基づく報告、その他監査委員会の要請する報告を確実に行います。 （2）役職員が監査委員会に報告を行ったことを理由として、役職員に対して不利益な取扱いをしないこととします。なお、グループ各社の役職員についても同様とします。 （3）監査委員会が取締役または執行役の職務の執行に関して意見を表明し、またはその改善を勧告したときは、当該取締役または執行役は、指摘事項への対応の進捗状況を監査委員会に報告します。 8－3．その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制 （1）監査委員会が選定する監査委員は、重要な会議に出席し、意見を述べることができるものとします。 （2）監査委員または監査委員会が、取締役、執行役、会計監査人、内部監査部門およびその他監査委員会の職務を適切に遂行するうえで必要な者との意見交換を行う場合、十分な協力を行います。グループ各社の役職員からの情報収集や意見交換等を行う場合も同様とします。 （3）重要な会議の議事録その他の重要書類等（電磁的記録を含む）の閲覧について、監査委員会の求めに応じて対応します。 （4）内部監査部門長の選任、解任等の重要な人事については、監査委員会の同意を得ることとします。 （5）内部監査部門は、内部監査計画について監査委員会と協議・合意を行うこととします。また、内部監査部門は、監査委員会に対し監査結果等所定の事項について報告を行う他、必要に応じて監査委員会からの指示を受けるものとします。 （6）監査委員および監査委員会スタッフが、その職務の執行について生ずる費用の請求をした場合は、その求めに応じて適切に処理します。 （7）その他、役職員は監査委員会が定める規程および監査の基準にある事項を尊重します。

##### ④　責任限定契約の締結

当社は、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約（責任限定契約）を締結することができる旨およびこの場合において当該責任限定契約に基づく責任の限度額は法令が規定する額とする旨を定款に定めております。この定款の定めに基づき、当社は、社外取締役との間で責任限定契約を締結しております。

##### ⑤ 役員等賠償責任保険契約の締結

当社は、会社法第430条の3第1項の規定により、当社取締役、執行役および執行役員、当社子会社（海外子会社の一部を除きます。）の取締役、監査役、執行役、執行役員および管理・監督の立場にある従業員等を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。これにより、被保険者である取締役等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が填補されます。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には填補の対象とならないなど、一定の免責事由があります。

なお、保険料は全額当社が負担しております。

##### ⑥　取締役の定数および選任の決議要件

取締役の員数は、適切な意思決定の実施および取締役会が負う責務の範囲を勘案して、定款で定める15名以内としております。取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

##### ⑦　株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項

###### ア．自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

###### イ．取締役および執行役の責任免除

当社は、経営において取締役および執行役がその役割を十分に発揮するための仕組を一層強化するため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含みます。）および執行役（執行役であった者を含みます。）の損害賠償責任を、法令の定める限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

###### ウ．中間配当

当社は、機動的な株主還元を可能にするため、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項の規定による剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。

######

##### ⑧　株主総会の特別決議要件の変更

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。

### (2) 【役員の状況】

##### ① 役員一覧

##### ア．本有価証券報告書提出日現在の役員の状況

2024年6月21日（本有価証券報告書提出日）現在の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性 18名 女性 4名 （役員のうち女性の比率 18.2％）

###### ａ．取締役の状況

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 奥 村 幹 夫 | 1965年11月23日 |
1989年4月 | 安田火災海上保険株式会社入社
2006年4月 | フィンテックグローバル株式会社入社
2007年12月 | 同社取締役投資銀行本部長
2015年4月 | 損保ジャパン日本興亜ホールディングス株式会社執行役員経営企画部長
2016年4月 | 同社執行役員
2016年6月 | 同社取締役執行役員
2016年7月 | ＳＯＭＰＯケア株式会社代表取締役社長
2017年4月 | 当社介護・ヘルスケア事業オーナー取締役常務執行役員
2017年7月 | ＳＯＭＰＯケアメッセージ株式会社代表取締役会長会長執行役員 ＳＯＭＰＯケアネクスト株式会社代表取締役会長会長執行役員
2019年3月 | Sompo International Holdings Ltd. 取締役
2019年4月 | 当社グループＣＳＯ取締役常務執行役員
2019年6月 | 当社グループＣＳＯ執行役常務
2020年1月 | 当社グループＣＳＯ(共同)執行役常務 Sompo International Holdings Ltd. 取締役(Chief Executive Officer)
2021年4月 | 当社グループＣＳＯ(共同)執行役専務
2021年9月 | Sompo International Holdings Ltd. 取締役(現職)
2022年4月 | 当社グループＣＯＯ代表執行役社長
2022年6月 | 当社グループＣＯＯ取締役代表執行役社長
2024年4月 | 当社グループＣＥＯ取締役代表執行役社長(現職)
| 損害保険ジャパン株式会社取締役(現職)
| (注)2 | 12,000
取締役 | スコット・ トレバー・ デイヴィス | 1960年12月26日 |
2001年4月 | 麗澤大学国際経済学部国際経営学科教授
2004年5月 | 株式会社イトーヨーカ堂取締役
2005年9月 | 株式会社セブン＆アイ・ホールディングス取締役
2006年3月 | 株式会社ニッセン監査役
2006年4月 | 立教大学経営学部国際経営学科教授(現職)
2011年3月 | 株式会社ブリヂストン取締役(現職)
2014年6月 | ＮＫＳＪホールディングス株式会社(現ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社)取締役(現職)
2023年6月 | 味の素株式会社取締役(現職)
| (注)2 | －
取締役 | 遠 藤 功 | 1956年5月8日 |
1979年4月 | 三菱電機株式会社入社
1988年10月 | 株式会社ボストン・コンサルティング・グループ入社
1992年10月 | アンダーセン・コンサルティング入社
1996年10月 | 同社パートナー
1997年9月 | 日本ブーズ・アレン・アンド・ハミルトン株式会社パートナー兼取締役
2000年5月 | 株式会社ローランド・ベルガー代表取締役社長
2006年4月 | 同社会長 早稲田大学大学院商学研究科教授
2011年5月 | 株式会社良品計画取締役
2013年3月 | ヤマハ発動機株式会社監査役
2014年6月 | ＮＫＳＪホールディングス株式会社(現ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社)取締役(現職) 日新製鋼株式会社取締役
2015年3月 | 株式会社ドリーム・アーツ取締役(現職)
2021年2月 | 株式会社ネクステージ取締役(現職)
2023年6月 | ＴＡＮＡＫＡホールディングス株式会社取締役(現職)
| (注)2 | 3,900

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 東　　　和　浩 | 1957年4月25日 |
1982年4月 | 株式会社埼玉銀行(現りそなグループ)入行
2005年6月 | りそな信託銀行株式会社社外取締役
2009年6月 | 株式会社りそなホールディングス取締役兼執行役副社長
2011年4月 | 同社取締役兼代表執行役副社長
2012年4月 | 株式会社りそな銀行代表取締役副社長兼執行役員
2013年4月 | 株式会社りそなホールディングス取締役兼代表執行役社長 株式会社りそな銀行代表取締役社長兼執行役員
2017年4月 | 株式会社りそな銀行取締役会長兼代表取締役社長
2017年6月 | 一般社団法人大阪銀行協会会長
2017年11月 | 大阪商工会議所副会頭(現職)
2018年4月 | 株式会社りそな銀行取締役会長兼代表取締役社長兼執行役員
2020年4月 | 株式会社りそなホールディングス取締役会長 株式会社りそな銀行取締役会長
2020年6月 | 当社取締役(現職)
2021年6月 | 本田技研工業株式会社取締役(現職)
2022年6月 | 株式会社りそなホールディングスシニアアドバイザー（現職) 株式会社りそな銀行シニアアドバイザー（現職)
| (注)2 | －
取締役 | 柴　田　美　鈴 | 1974年7月25日 |
2000年10月 | 弁護士登録
2001年11月 | ＮＳ綜合法律事務所弁護士(現職)
2007年10月 | 金融庁監督局総務課信用機構対応室課長補佐
2017年4月 | 司法研修所民事弁護教官
2017年6月 | デリカフーズホールディングス株式会社取締役 (現職)
2020年6月 2023年3月 | 当社取締役(現職) 株式会社スペースバリューホールディングス取締役 株式会社パイロットコーポレーション取締役(現職)
| (注)2 | －
取締役 | 名　和　高　司 | 1957年6月8日 |
1980年4月 | 三菱商事株式会社入社
1991年4月 | マッキンゼー・アンド・カンパニー入社
2010年6月 | 一橋大学大学院国際企業戦略研究科(現一橋ビジネススクール国際企業戦略専攻)教授 株式会社ジェネシスパートナーズ代表取締役(現職)
2010年9月 | ボストン・コンサルティング・グループ シニアアドバイザー
2011年6月 | ＮＥＣキャピタルソリューション株式会社取締役(現職)
2012年11月 | 株式会社ファーストリテイリング取締役
2014年6月 | 株式会社デンソー取締役
2015年6月 | 味の素株式会社取締役
2018年4月 | 一橋ビジネススクール国際企業戦略専攻客員教授(現職)
2020年6月 | 当社取締役(現職)
2022年4月 2022年6月 | 三井住友信託銀行株式会社顧問(現職) 京都先端科学大学経営学研究科・経営管理専攻教授(現職) 株式会社朝日新聞社監査役(現職)
| ＜主要な兼職＞ 株式会社ジェネシスパートナーズ代表取締役
| (注)2 | 1,200

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 山　田　メユミ | 1972年8月30日 |
1995年4月 | 香栄興業株式会社入社
1997年5月 | 株式会社キスミーコスメチックス入社
1999年7月 | 有限会社アイ・スタイル代表取締役
2000年4月 | 株式会社アイスタイル代表取締役
2009年12月 | 同社取締役(現職)
2012年5月 | 株式会社サイバースター代表取締役社長
2015年9月 | 株式会社メディア・グローブ取締役(現職)
2016年3月 | 株式会社ＩＳパートナーズ代表取締役社長
2016年9月 | 株式会社Ｅａｔ　Ｓｍａｒｔ取締役
2017年6月 | 株式会社かんぽ生命保険取締役 セイノーホールディングス株式会社取締役(現職)
2019年11月 | 株式会社ＩＳパートナーズ取締役
2021年6月 2022年5月 | 当社取締役(現職) 株式会社セブン＆アイ・ホールディングス取締役(現職)
| (注)2 | －
取締役 | 伊　藤　久　美 | 1964年12月20日 |
1987年4月 | ソニー株式会社入社
1998年4月 | 日本アイ・ビー・エム株式会社入社
2014年1月 | GEヘルスケア・ジャパン株式会社ＣＭＯ
2016年10月 | 4U Lifecare株式会社取締役ＣＯＯ
2017年7月 | 株式会社YextＣＭＯ
2018年4月 | 4U Lifecare株式会社代表取締役社長ＣＥＯ
2018年6月 | 株式会社True Data取締役(現職)
2020年6月 | 富士古河Ｅ＆Ｃ株式会社取締役(現職)
2021年6月 | 当社取締役(現職)
2022年3月 2022年11月 2023年4月 | 4U Lifecare株式会社エグゼクティブコンサルタント 株式会社良品計画取締役(現職) オフィスKITO合同会社代表社員(現職)
| (注)2 | 600
取締役 | 和　賀　昌　之 | 1958年4月10日 |
1981年4月 | 三菱化成工業株式会社入社
2009年6月 | MCC PTA Asia Pacific Private Company Limited Managing Director Mitsubishi Chemical Singapore Pte Ltd Managing Director Mitsubishi Chemical (Thailand) Co., Ltd. Managing Director
2011年4月 | 株式会社三菱ケミカルホールディングス理事
2012年6月 | 同社執行役員
2013年4月 | 三菱化学株式会社執行役員
2015年4月 | 同社常務執行役員
2017年4月 | 三菱ケミカル株式会社常務執行役員
2018年4月 | 同社代表取締役社長
2022年4月 | 同社取締役
2022年6月 | 当社取締役(現職)
| (注)2 | 300
取締役 | 梶　川　　　融 | 1951年9月24日 |
1976年10月 | 監査法人中央会計事務所入所
1979年9月 | 公認会計士登録
1990年5月 | 株式会社柿安本店監査役
1990年9月 | 太陽監査法人代表社員
1997年6月 | 株式会社柿安本店監査役(現職)
2000年7月 | 太陽監査法人総括代表社員
2005年4月 | 青山学院大学大学院教授
2010年4月 | 青山学院大学大学院客員教授
2014年6月 | キッコーマン株式会社監査役(現職)
2014年7月 | 太陽ASG有限責任監査法人代表社員会長
2017年3月 | 三菱鉛筆株式会社監査役(現職)
2023年6月 | 当社取締役(現職)
2023年7月 | 太陽有限責任監査法人会長(現職)
| (注)2 | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 笠　井　　　聡 | 1962年12月22日 |
1985年4月 | 安田火災海上保険株式会社入社
2015年4月 | 損保ジャパン日本興亜ホールディングス株式会社執行役員人事部長 損害保険ジャパン日本興亜株式会社執行役員人事部特命部長
2017年4月 | 当社グループＣＨＲＯ常務執行役員 損害保険ジャパン日本興亜株式会社常務執行役員
2019年4月 | 当社介護・ヘルスケア事業オーナー執行役員 ＳＯＭＰＯケア株式会社代表取締役会長ＣＥＯ
2019年6月 | 当社介護・ヘルスケア事業オーナー執行役
2021年4月 | 当社介護・シニア事業オーナー執行役
2022年4月 | 当社顧問
2022年6月 | 当社取締役(現職)
| (注)2 | 46,761
計 | 64,761

（注）1　スコット・トレバー・デイヴィス氏、遠藤功氏、東和浩氏、柴田美鈴氏、名和高司氏、山田メユミ氏、伊藤久美氏、和賀昌之氏および梶川融氏は、社外取締役であります。

2　取締役の任期は、2023年6月26日から2024年3月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

3　柴田美鈴氏の戸籍上の氏名は小山美鈴、山田メユミ氏の戸籍上の氏名は山田芽由美であります。

###### ｂ．執行役の状況

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
グループＣＥＯ 代表執行役社長 | 奥 村 幹 夫 | 1965年11月23日 |
a.取締役の状況参照
| (注)1 | 12,000
国内損害保険 事業ＣＥＯ 執行役 | 石　川　耕　治 | 1968年12月22日 |
1991年4月 | 安田火災海上保険株式会社入社
2019年1月 2019年6月 2021年4月 2022年4月 | 当社執行役員秘書部長 当社執行役 当社執行役員秘書部長 当社グループＣＥＲＯ執行役常務
2023年9月 | 当社執行役 損害保険ジャパン株式会社代表取締役副社長執行役員
2024年2月 | 当社国内損害保険事業オーナー執行役 損害保険ジャパン株式会社代表取締役社長社長執行役員(現職)
2024年4月 | 当社国内損害保険事業ＣＥＯ執行役(現職)
| ＜主要な兼職＞ 損害保険ジャパン株式会社代表取締役社長社長執行役員
| (注)1 | 6,000
国内生命保険 事業ＣＥＯ 執行役 | 大 場 康 弘 | 1965年9月30日 |
1988年4月 | 安田火災海上保険株式会社入社
2014年7月 | ＮＫＳＪひまわり生命保険株式会社取締役執行役員
2016年4月 | 損保ジャパン日本興亜ひまわり生命保険株式会社取締役常務執行役員
2018年4月 | 当社国内生命保険事業オーナー執行役員 損保ジャパン日本興亜ひまわり生命保険株式会社代表取締役社長社長執行役員
2018年6月 | 当社国内生命保険事業オーナー取締役
2019年6月 | 当社国内生命保険事業オーナー執行役
2022年4月 | ＳＯＭＰＯひまわり生命保険株式会社代表取締役社長社長執行役員ＣＥＯ(現職)
2024年4月 | 当社国内生命保険事業ＣＥＯ執行役(現職)
| ＜主要な兼職＞ ＳＯＭＰＯひまわり生命保険株式会社代表取締役社長社長執行役員ＣＥＯ
| (注)1 | 10,800
介護事業ＣＥＯ 執行役 | 鷲 見 隆 充 | 1972年9月19日 |
1995年4月 | 安田火災海上保険株式会社入社
2021年4月 | 損害保険ジャパン株式会社執行役員人事部長
2022年4月 | 当社執行役員 ＳＯＭＰＯケア株式会社代表取締役社長ＣＯＯ
2024年4月 | 当社介護事業ＣＥＯ執行役(現職) ＳＯＭＰＯケア株式会社代表取締役社長ＣＥＯ(現職)
| ＜主要な兼職＞ ＳＯＭＰＯケア株式会社代表取締役社長ＣＥＯ
| (注)2 | 8,700

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
グループＣＦＯ 執行役専務 | 濵 田 昌 宏 | 1964年12月18日 |
1988年4月 | 安田火災海上保険株式会社入社
2016年4月 | 損保ジャパン日本興亜ホールディングス株式会社執行役員経営企画部長
2018年4月 | 当社グループＣＳＯ兼グループＣＩＯ常務執行役員
2018年6月 | 当社グループＣＳＯ兼グループＣＩＯ取締役常務執行役員
2019年4月 | 当社グループＣＦＯ兼グループＣＩＯ取締役常務執行役員 ＳＯＭＰＯケア株式会社取締役
2019年6月 | 当社グループＣＦＯ兼グループＣＩＯ執行役常務
2020年1月 | 当社グループＣＦＯ兼グループＣＳＯ(共同)兼グループＣＩＯ執行役常務
2020年4月 | 当社グループＣＦＯ兼グループＣＳＯ(共同)執行役常務
2021年4月 | 当社グループＣＦＯ兼グループＣＳＯ(共同)執行役専務
2021年7月 | ＳＯＭＰＯ　Ｌｉｇｈｔ　Ｖｏｒｔｅｘ株式会社取締役(現職)
2022年4月 | 当社グループＣＦＯ兼グループＣＳＯ執行役専務 ＳＯＭＰＯひまわり生命保険株式会社取締役(現職)
2024年4月 | 当社グループＣＦＯ執行役専務(現職) 損害保険ジャパン株式会社取締役(現職)
| (注)1 | 15,900
グループ ＣＨＲＯ 執行役専務 | 原 伸 一 | 1965年4月14日 |
1988年4月 | 安田火災海上保険株式会社入社
2017年8月 | 当社執行役員海外事業企画部長 損害保険ジャパン日本興亜株式会社執行役員海外事業企画部長
2019年4月 | 当社グループＣＨＲＯ常務執行役員
2019年6月 | 当社グループＣＨＲＯ執行役常務
2022 年4月 2022 年6月 | 当社グループＣＨＲＯ執行役専務 Sompo International Holdings Ltd. 取締役(現職)
2023 年9月 | 当社グループＣＨＲＯ兼グループＣＥＲＯ執行役専務
2024年4月 | 当社グループＣＨＲＯ執行役専務(現職)
| (注)1 | 10,650

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
グループＣＤＯ 執行役専務 | 楢 﨑 浩 一 | 1958年1月4日 |
1981年4月 | 三菱商事株式会社入社
2000年7月 | Lineo, Inc.(UT, U.S.A.)入社
2002年12月 | 株式会社ＡＣＣＥＳＳ入社
2005年4月 | 同社執行役員
2007年2月 | IP Infusion, Inc.(CA, U.S.A)取締役ＣＥＯ(出向)
2009年4月 | 株式会社ＡＣＣＥＳＳ取締役
2011年10月 | 同社取締役副社長ＣＯＯ
2012年6月 | IP Infusion, Inc. Chairman
2014年10月 | UBIP 取締役ＣＥＯ
2015年10月 | Midokura Group 取締役President兼ＣＯＯ
2016年5月 | 損保ジャパン日本興亜ホールディングス株式会社執行役員 損害保険ジャパン日本興亜株式会社執行役員
2017年4月 | 当社グループＣＤＯ常務執行役員 損害保険ジャパン日本興亜株式会社常務執行役員
2019年6月 | 当社グループＣＤＯ執行役常務
2019年11月 | Palantir Technologies Japan株式会社代表取締役ＣＥＯ(現職)
2021年4月 | 当社デジタル事業オーナー兼グループＣＤＯ執行役専務
2021年7月 | ＳＯＭＰＯ　Ｌｉｇｈｔ　Ｖｏｒｔｅｘ株式会社代表取締役ＣＥＯ
2022年4月 | 当社デジタル事業オーナー執行役専務
2023年4月 | ＳＯＭＰＯ　Ｌｉｇｈｔ　Ｖｏｒｔｅｘ株式会社代表取締役会長ＣＥＯ(現職)
2024年4月 | 当社グループＣＤＯ執行役専務(現職)
| ＜主要な兼職＞ Palantir Technologies Japan株式会社代表取締役ＣＥＯ ＳＯＭＰＯ　Ｌｉｇｈｔ　Ｖｏｒｔｅｘ株式会社代表取締役会長ＣＥＯ
| (注)1 | 14,400
グループＣＸＯ 執行役常務 | 渡　部　一　文 | 1963年1月23日 |
1987年4月 | 住友電気工業株式会社入社
1995年9月 2001年9月 2006年4月 2008年1月 2023年6月 | Bain & Company, Inc. 入社 日本ゼネラル・エレクトリック株式会社入社 ＧＥヘルスケアバイオサイエンス株式会社代表取締役副社長 アマゾンジャパン株式会社バイスプレジデント 当社グループＣＸＯ執行役常務(現職) 株式会社ロッテホールディングス取締役(現職)
2024年4月 | セゾン自動車火災保険株式会社取締役副社長執行役員(現職)
| (注)3 | 300
グループＣＲＯ 執行役常務 | 魚　谷　宜　弘 | 1965年10月8日 |
1988年4月 | 安田火災海上保険株式会社入社
2018年4月 | 当社リスク管理部特命部長
2021年4月 | 当社グループＣＲＯ執行役
2021年7月 | ＳＯＭＰＯ　Ｌｉｇｈｔ　Ｖｏｒｔｅｘ株式会社監査役
2022年4月 2023年4月 | ＳＯＭＰＯケア株式会社取締役 当社グループＣＲＯ兼グループＣＩＯ執行役常務 ＳＯＭＰＯ　Ｌｉｇｈｔ　Ｖｏｒｔｅｘ株式会社取締役(現職)
2024年4月 | 当社グループＣＲＯ執行役常務(現職) 損害保険ジャパン株式会社取締役(現職)
| (注)1 | 6,900
グループＣＩＯ 執行役 | 鈴　木　義　泰 | 1971年10月11日 |
1994年4月 | 安田火災海上保険株式会社入社
2023年8月 | 当社ＩＴ企画部長
2024年4月 | 当社グループＣＩＯ執行役(現職)
| (注)2 | 6,784
グループ ＣＳｕＯ 執行役 | 下　川　亮　子 | 1971年8月15日 |
1994年4月 2020年4月 2021年8月 | ゴールドマン・サックス証券株式会社入社 ＳＯＭＰＯひまわり生命保険株式会社執行役員 当社グループＣＳｕＯ執行役(現職)
| (注)1 | 4,500
グループ ＣＰＲＯ 執行役 | 新　甚　博　史 | 1969年1月25日 |
1992年4月 2019年4月 2021年8月 | 安田火災海上保険株式会社入社 当社広報部長 損害保険ジャパン日本興亜株式会社広報部長 当社グループＣＰＲＯ執行役(現職)
2024年4月 | 損害保険ジャパン株式会社執行役員[ＣＰＲＯ](現職)
| (注)1 | 7,800
計 | 104,734

(注）1　執行役の任期は、2023年6月26日から2024年3月期に係る定時株主総会が終結した後に最初に開催される取締役会の終結の時までであります。

2　執行役の任期は、2024年4月1日から2024年3月期に係る定時株主総会が終結した後に最初に開催される取締役会の終結の時までであります。

3　執行役の任期は、2023年6月1日から2024年3月期に係る定時株主総会が終結した後に最初に開催される取締役会の終結の時までであります。

4　下川亮子氏の戸籍上の氏名は小林亮子であります。

##### イ．定時株主総会後の役員の状況

2024年6月24日開催予定の第14回定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役13名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決された場合、現在の取締役11名の再任ならびに新任取締役2名の選任となり、当社の役員の状況は、以下のとおりとなります。
なお、役員の状況は、第14回定時株主総会の直後に開催予定の取締役会等の決議事項の内容を含めて記載しております。

男性18名 女性4名 （役員のうち女性の比率18.2％）

##### ａ．取締役の状況

役職名 | 氏名
取締役 | 奥　村　幹　夫
取締役 | 濵　田　昌　宏
取締役 | 原　　　伸　一
取締役 | スコット・トレバー・デイヴィス
取締役 | 遠 藤 功
取締役 | 東　　　和　浩
取締役 | 柴　田　美　鈴
取締役 | 名　和　高　司
取締役 | 山　田　メユミ
取締役 | 伊　藤　久　美
取締役 | 和　賀　昌　之
取締役 | 梶　川　　　融
取締役 | 笠　井　　　聡

（注）1　スコット・トレバー・デイヴィス氏、遠藤功氏、東和浩氏、柴田美鈴氏、名和高司氏、山田メユミ氏、伊藤久美氏、和賀昌之氏および梶川融氏は、社外取締役であります。

2　取締役の任期は、2024年6月24日から2025年3月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

3　柴田美鈴氏の戸籍上の氏名は小山美鈴、山田メユミ氏の戸籍上の氏名は山田芽由美であります。

4　新任取締役である濵田昌宏氏および原伸一氏の略歴等は以下のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 (株)
取締役 | 濵　田　昌　宏 | 1964年12月18日 |
1988年4月 | 安田火災海上保険株式会社入社
2016年4月 | 損保ジャパン日本興亜ホールディングス株式会社執行役員経営企画部長
2018年4月 | 当社グループＣＳＯ兼グループＣＩＯ常務執行役員
2018年6月 | 当社グループＣＳＯ兼グループＣＩＯ取締役常務執行役員
2019年4月 | 当社グループＣＦＯ兼グループＣＩＯ取締役常務執行役員 ＳＯＭＰＯケア株式会社取締役
2019年6月 | 当社グループＣＦＯ兼グループＣＩＯ執行役常務
2020年1月 | 当社グループＣＦＯ兼グループＣＳＯ(共同)兼グループＣＩＯ執行役常務
2020年4月 | 当社グループＣＦＯ兼グループＣＳＯ(共同)執行役常務
2021年4月 | 当社グループＣＦＯ兼グループＣＳＯ(共同)執行役専務
2021年7月 | ＳＯＭＰＯ　Ｌｉｇｈｔ　Ｖｏｒｔｅｘ株式会社取締役(現職)
2022年4月 | 当社グループＣＦＯ兼グループＣＳＯ執行役専務 ＳＯＭＰＯひまわり生命保険株式会社取締役(現職)
2024年4月 | 当社グループＣＦＯ執行役専務 損害保険ジャパン株式会社取締役(現職)
2024年6月 | 当社グループＣＦＯ取締役代表執行役専務(現職）
| 15,900

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 (株)
取締役 | 原　 　伸　一 | 1965年4月14日 |
1988年4月 | 安田火災海上保険株式会社入社
2017年8月 | 当社執行役員海外事業企画部長 損害保険ジャパン日本興亜株式会社執行役員海外事業企画部長
2019年4月 | 当社グループＣＨＲＯ常務執行役員
2019年6月 | 当社グループＣＨＲＯ執行役常務
2022年4月 2022年6月 | 当社グループＣＨＲＯ執行役専務 Sompo International Holdings Ltd. 取締役(現職)
2023年9月 | 当社グループＣＨＲＯ兼グループＣＥＲＯ執行役専務
2024年4月 | 当社グループＣＨＲＯ執行役専務
2024年6月 | 当社グループＣＨＲＯ取締役代表執行役専務(現職）
| 10,650

##### ｂ．執行役の状況

役職名 | 氏名
グループＣＥＯ代表執行役社長 | 奥 村 幹 夫
グループＣＦＯ代表執行役専務 | 濵 田 昌 宏
グループＣＨＲＯ代表執行役専務 | 原 伸 一
国内損害保険事業ＣＥＯ執行役 | 石　川　耕　治
国内生命保険事業ＣＥＯ執行役 | 大 場 康 弘
介護事業ＣＥＯ執行役 | 鷲　見　隆　充
グループＣＤＯ執行役専務 | 楢 﨑 浩 一
グループＣＸＯ執行役常務 | 渡　部　一　文
グループＣＲＯ執行役常務 | 魚　谷　宜　弘
グループＣＩＯ執行役 | 鈴　木　義　泰
グループＣＳｕＯ執行役 | 下　川　亮　子
グループＣＰＲＯ執行役 | 新　甚　博　史

(注）1　執行役の任期は、2024年6月24日から2025年3月期に係る定時株主総会が終結した後に最初に開催される取締役会の終結の時までであります。

2　下川亮子氏の戸籍上の氏名は小林亮子であります。

##### ② 社外役員の状況

###### ａ. 社外取締役の員数ならびに提出会社との人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係

本有価証券報告書提出日現在の当社の社外取締役は9名であり、社外取締役と当社との間の人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係は、以下のとおりであります。
・社外取締役と当社および子会社との間に人的関係はありません。
・社外取締役各氏の当社株式の保有状況は、「① 役員一覧　ア．本有価証券報告書提出日現在の役員の状況
ａ.取締役の状況」に記載のとおりであります。
・社外取締役と当社および子会社との間にその他の資本的関係はありません。
・社外取締役と当社および子会社との間に重要な取引関係その他の利害関係はありません。

ｂ. 社外取締役が提出会社の企業統治において果たす機能・役割、社外取締役を選任するための独立性に関する基準、社外取締役の選任状況に関する考え方

当社は子会社等を監督・指導するとともに、損害保険事業を中心に様々な事業を営む子会社等の経営戦略を包含したグループ全体の経営戦略を策定し、これを着実に遂行・実現する役割を担っております。
この観点から、取締役会は、多様かつ独立した視点・観点から経営課題等に対して客観的な判断を行うことを目的として、ジェンダーや国際性など多様性を考慮して社外取締役を選任し、社外取締役を中心に構成しております。
また、取締役選任にあたっては、保険会社向けの総合的な監督指針の内容を踏まえた選任基準等に基づき選任を行うほか、社外取締役については「社外取締役の独立性に関する基準」を定め、この基準に照らし合わせて選任を行っております。
なお、当社は、すべての社外取締役を株式会社東京証券取引所に一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として届け出ております。
当社の「社外取締役の独立性に関する基準」は以下のとおりであります。

＜社外取締役の独立性に関する基準＞ 当社は、次に掲げる事項に基づいて社外取締役の当社からの独立性を判断します。
ア．人的関係　：当社グループの役職員との親族関係、その出身会社と当社との役員の相互就任状況 イ．資本的関係：当社株式の保有、当社グループによる株式保有の状況 ウ．取引関係　：当社グループとの取引・寄付の状況 エ．上記以外の重要な利害関係 社外取締役の候補者が次に掲げる事由に該当するときは、社外取締役を中心に組成する指名委員会が独立性の有無を審査し、取締役会が最終判断した後に、株主総会に選任議案を提出するとともに、各金融商品取引所の定める独立役員として届け出ます。 ア．人的関係 （ア）現在または過去10年間（非業務執行取締役、監査役であった者はその就任前10年間）において、当社または子会社の業務執行取締役※1・執行役・執行役員・使用人である者・あった者 （イ）現在または過去5年間において、当社または子会社の業務執行取締役・執行役・執行役員・重要な使用人※2である者・あった者の親族※3 （ウ）当社または子会社から取締役（常勤・非常勤を問わない）を受け入れている会社またはその親会社・子会社の取締役・監査役・会計参与・執行役・執行役員 イ．資本的関係 （ア）当社が議決権10％以上を保有する会社の取締役・監査役・会計参与・執行役・執行役員・使用人 （イ）当社が議決権10％以上を保有する会社の取締役・監査役・会計参与・執行役・執行役員の親族 （ウ）現在または過去5年間において、当社の議決権10％以上を保有する者・保有していた者（法人の場合は当該社またはその親会社・重要な子会社※4の取締役・監査役・会計参与・執行役・理事・執行役員・使用人である者・あった者） （エ）現在または過去5年間において、当社の議決権10％以上を保有する者・保有していた者の親族（法人の場合は当該社の取締役・監査役・会計参与・執行役・理事・執行役員である者・あった者の親族）

ウ．取引関係 （ア）現在または過去3事業年度の平均で、当社または子会社が当社の年間連結総売上高の2％以上の支払を受けている者・受けた者またはその親族（法人の場合は当該社またはその親会社・重要な子会社の業務執行取締役・執行役・執行役員である者・あった者もしくはその親族または使用人である者・あった者） （イ）現在または過去3事業年度の平均で、その者の年間連結総売上高の2％以上の支払を当社または子会社から受けている者・受けた者またはその親族（法人の場合は当該社またはその親会社・重要な子会社の業務執行取締役・執行役・執行役員である者・あった者もしくはその親族または使用人である者・あった者） （ウ）過去3事業年度の平均で年間1,000万円を超える寄付・助成を当社または子会社から受けている公益財団法人・公益社団法人・非営利法人等の理事（業務執行に当たる者に限る）・その他の業務執行者またはその親族 （エ）現在または過去3年間において、当社が資金調達（必要不可欠であり代替性がない程度に依存しているもの）している金融機関その他大口債権者またはその親会社・重要な子会社の取締役・監査役・会計参与・執行役・執行役員もしくはその親族または使用人 （オ）当社または子会社の会計監査人である公認会計士（もしくは税理士）または監査法人（もしくは税理士法人）の社員・パートナー・従業員および過去3年間においてそれらの者であって、当社または子会社の監査業務を実際に担当（補助的関与は除く）していた者（現在退職・退所している者を含む） （カ）当社または子会社の会計監査人である公認会計士（もしくは税理士）または監査法人（もしくは税理士法人）の社員・パートナーの親族 （キ）当社または子会社の会計監査人である公認会計士（もしくは税理士）または監査法人（もしくは税理士法人）の従業員であって、当社または子会社の監査業務（補助的関与は除く）を現在実際に担当している者、および過去3年間において当社または子会社の会計監査人である公認会計士（もしくは税理士）または監査法人（もしくは税理士法人）の社員・パートナー・従業員であって、当該期間において、当社または子会社の監査業務（補助的関与は除く）を実際に担当していた者の親族 （ク）上記（オ）以外の弁護士・公認会計士等のコンサルタントであって、役員報酬以外に当社または子会社から過去3年間の平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている者、および上記（オ）以外の法律事務所・監査法人等のコンサルティング・ファームその他の専門的なアドバイザリー・ファームであって、過去3事業年度の平均でそのファームの連結総売上高の2％以上の支払を当社または子会社から受けたファームの社員・パートナー・アソシエイト・従業員である者・あった者またはその親族

エ．重要な利害関係 ア～ウ以外で重要な利害関係があると認められる者 ※1　「業務執行取締役」とは、会社法第363条第1項各号所掲の取締役及び当該会社の業務を執行したその他の取締役をいう。（以下同じ） ※2「重要な使用人」とは、会社法第362条第4項第3号所定の「重要な使用人」に該当する者をいう。（以下同じ） ※3　「親族」とは、配偶者・二親等以内の親族・同居の親族をいう。（以下同じ） ※4　「重要な子会社」とは、当該会社の最近事業年度に係る事業報告の「重要な親会社及び子会社の状況」（会社法施行規則第120条第1項第7号）等の項目またはその他の当該会社が一般に公表する資料において、重要な子会社として記載されている子会社をいう。（以下同じ） ※5上記イ（ウ）・（エ）、ウ（ア）・（イ）・（ク）に規定する「あった者」とは、過去5年以内に該当する場合をいう。

##### ③ 社外取締役による監督と内部監査、監査委員会監査、会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

当社は指名委員会等設置会社であり、取締役の過半数を占める社外取締役は、業務執行の決定権限の多くを執行役に委任し、多様な専門性と独立した視点・観点を活かし、当社の経営の監督に専念しております。

また、監査委員長を含む監査委員の過半数を占める社外取締役は、内部統制システムを通じて、取締役および執行役の職務執行を監査するとともに、会計監査人および内部監査部門等と連携して監査活動を実施しております。

取締役会および監査委員会と内部監査、会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係の詳細については、「（1）コーポレート・ガバナンスの概要　②　コーポレート・ガバナンスの体制の概要および当該体制を採用する理由」、「同　③　内部統制システムの整備状況、リスク管理体制の整備の状況および子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況」および「（3）監査の状況」に記載のとおりであります。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査委員会監査の状況

###### ア．監査委員会監査の組織・人員・手続

監査委員会の委員は、執行役を兼務しない5名の取締役で組織されており、うち過半数（4名）が社外取締役から選定されております。また、委員長は社外取締役から選定し、当社グループの業務に精通した常勤監査委員1名（笠井聡氏）ならびに財務および会計に関する相当程度の知見を有する監査委員1名（梶川融氏）を配置しております。

さらに監査委員会による監査の実効性を確保するため、監査委員会の職務を補助する専担の組織として監査委員会室を設置しております。

###### イ．監査委員会の活動状況

当事業年度において当社は監査委員会を年14回開催しており、個々の監査委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
柴田　美鈴 （社外取締役） | 14回 | 14回
伊藤　久美 （社外取締役） | 14回 | 14回
和賀　昌之 （社外取締役） | 11回 | 11回
梶川　融 （社外取締役） | 11回 | 11回
笠井　聡 | 14回 | 14回

（注） 和賀昌之氏および梶川融氏は、2023年6月26日開催の第13回定時株主総会後に監査委員に選任されたため、同日以降の開催回数および出席回数を記載しております。

監査委員会における主な検討事項は、監査基本方針・監査計画の策定、内部統制システムの構築・運用に対する監視および検証であります。また、代表執行役等と定期的に重点監査項目に関する意見交換を行い、監査委員会として意見・提言を行っております。

その中で、常勤監査委員は、監査委員会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、重要な会議等に出席・陪席するとともに、当社グループ内の組織や業務執行に精通した監査委員として、執行役、内部統制関連部門の部門長、主要な子会社の役員等と意思疎通を図り、幅広かつ正確な情報の収集および監査の環境の整備を実施しております。

当事業年度における監査委員会の具体的な検討内容は主に次のとおりであります。

監査基本方針・監査計画の策定 | 当社グループの目指す姿と前年度の監査委員会活動で認識したフォローアップすべき課題などを整理集約し、重点監査項目を設定するとともに、監査基本方針・監査計画を策定しました。
内部統制システムの運用状況の監査 | ・内部統制システムに関する取締役会決議の内容が、会社の規模、事業の内容、規制および当社グループの置かれた環境等に照らして相当であり、また、決議された「内部統制基本方針」に則って構築され、運用されていることを確認しました。 ・内部統制システムのうち、財務報告の適正性および信頼性を確保するための体制が、決議された「内部統制基本方針」に則って構築され、運用されていることを確認しました。
重大な不祥事案の発生等を踏まえた対応 | 当事業年度に当社グループで重大な不祥事案が発覚し、業務体制や管理体制に課題があることを認識したため、当該事案への監査を強化するとともに対応や再発防止に係る提言、意見表明等を行いました。
代表執行役との意見交換 | 代表執行役とのミーティングを開催し、重点監査項目に関して代表執行役としての取組状況や見解を確認するとともに自由闊達な意見交換を行いました。

##### ②　内部監査の状況

###### ア．内部監査の組織・人員・手続

当社における内部監査の実施部門およびグループ会社の内部監査の統括部門として、組織上および業務遂行上の独立性を確保した内部監査部を設置しております。内部監査部は16名で構成されており、海外を含むグループ事業の経営管理を熟知した人材を配置しております。また、内部監査の専門資格である公認内部監査人（CIA）等の取得も積極的に推進しております。

内部監査部は「ＳＯＭＰＯグループ内部監査基本方針」に基づき、当社の各部門の業務遂行状況等を監査するとともに、グループ会社内部監査部門に対して実効性の高い内部監査の実施を求めております。また、当社およびグループ会社の監査結果や問題点の改善に向けたフォローアップ状況等を集約・分析して取締役会に報告しております。

###### イ．内部監査・監査委員会監査・会計監査の相互連携、これらの3つの監査と内部統制部門との関係

内部監査部門は、内部監査計画の策定にあたり、監査委員会と協議・合意を行うこととしております。また、内部監査部門による監査結果はすべて監査委員会に報告されます。監査委員会は、必要に応じて内部監査部に調査を求め、調査結果を監査委員会監査に活用しております。また、内部監査部門は、会計監査人と緊密な連携を保ち定期的に意見交換を行っております。

監査委員会は、監査計画の策定や監査の実施にあたり、内部監査部長に監査委員会等への同席を求め、定期的に意見・情報交換を行うことで効率的な監査を実施するよう努めるとともに、会計監査人とリスク認識や監査計画を含む監査内容の理解を相互に深め、監査の実施状況についての説明を受けて意見交換を行っております。また、会計監査人の監査品質を確保するため、十分な監査時間が確保できることを確認したうえで会計監査人の監査報酬額の決定に同意を与えております。

なお、監査委員会が会計監査人から監査結果等の報告を受ける場合には、内部監査部門が同席し、3つの監査が認識の共有化を図っております。

内部監査部門、監査委員会および会計監査人は、各々の監査手続等において、内部統制部門（経営管理部門・経理部門等）と適宜意見・情報交換を行っております。内部統制部門は、これらの3つの監査における意見・情報交換の結果や監査結果を踏まえ、内部統制の強化に取り組んでおります。

##### ③　会計監査の状況

###### ア．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

###### イ．継続監査期間

2010年以降。

（注）当社は2010年4月に株式会社損害保険ジャパンおよび日本興亜損害保険株式会社による株式移転により設立しており、EY新日本有限責任監査法人との間で監査契約を締結し、会計監査を受けております。当該株式移転における会計上の取得企業である株式会社損害保険ジャパンは、その前身である安田火災海上保険株式会社が2002年4月に第一ライフ損害保険株式会社と合併したのち、同年7月に日産火災海上保険株式会社と合併して設立し、その後、同年12月に大成火災海上保険株式会社と合併しております。安田火災海上保険株式会社は、EY新日本有限責任監査法人（当時は監査法人太田哲三事務所）と1976年に監査契約を締結しております。

##### ウ．業務を執行した公認会計士

三浦　　昇

羽柴　則央

小林　弘幸

###### エ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士16名、その他30名であります。

オ．監査法人の選定方針と理由

当社の会計監査人の解任または不再任の決定の方針は以下のとおりであります。

監査委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める事由に該当すると認められる場合には、監査委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。また、会計監査人の専門性、職業倫理、独立性、監査実施体制、品質管理体制および職務遂行状況など、企業会計審議会が定める監査基準および監査に関する品質管理基準への準拠性について、通期の監査活動を通じて確認し、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合、その他必要と判断される場合には、会社法第404条第2項の定めに従い、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

EY新日本有限責任監査法人を選定した理由は、会計監査人を適切に評価するための基準に基づき再任の適否について検討を行い、適任と判断したためであります。

###### カ．監査委員会による監査法人の評価

監査基準に基づき、会計監査人の職務遂行状況、監査体制、独立性および専門性などが適切であるかについて通期の監査活動を通じて確認しているほか、会計監査人を適切に評価するための基準を策定し、品質管理体制の整備および運用状況ならびに当社におけるコーポレート・ガバナンスの担い手としての機能発揮状況等について評価を実施しております。

###### キ．監査法人の異動

該当事項はありません。

##### ④　監査報酬の内容等

###### ア．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円）
提出会社 | 105 | 0 | 118 | 10
連結子会社 | 597 | 24 | 651 | 18
計 | 702 | 24 | 769 | 28

当社における前連結会計年度の非監査業務の内容は、ＩＦＲＳへの移行に係る助言業務等であり、当連結会計年度の非監査業務の内容は、経済価値ソルベンシー規制に関する助言業務等であります。

また、当社の連結子会社における前連結会計年度の非監査業務の内容は、ＩＦＲＳへの移行に係る助言業務および受託業務に係る内部統制の保証業務等であり、当連結会計年度の非監査業務の内容は、受託業務に係る内部統制の保証業務等であります。

なお、当社および連結子会社における監査証明業務に基づく報酬には、ＩＦＲＳ適用に向けた任意監査契約に係る報酬を含んでおります。

###### イ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst&Young）に対する報酬（ア．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円）
提出会社 | - | - | - | 0
連結子会社 | 1,443 | 213 | 2,731 | 232
計 | 1,443 | 213 | 2,731 | 233

当社における当連結会計年度の非監査業務の内容は、税務関連の助言業務であります。

当社の連結子会社における前連結会計年度および当連結会計年度の非監査業務の内容は、税務関連の助言業務等であります。

###### ウ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

###### エ．監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、当社の規模・特性・監査日数等を勘案し、監査委員会の同意を得たうえで決定しております。

###### オ．監査委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をしております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

###### ア．役員報酬制度の位置づけ

当社は、役員報酬制度をコーポレート・ガバナンスにおける重要事項と位置づけております。そして、当社の役員報酬制度は、企業価値の増大と株主との利害の共有を図ることを目的としております。それを受け、当社の役員報酬制度は、以下の基本理念に基づき、社外取締役を委員長とする報酬委員会において、客観的な視点を取り入れながら設計しております。

なお、当社は、後述の「役員報酬決定方針」において、役員報酬に関わる基本理念をはじめ、報酬構成や役職区分ごとの報酬決定方法、各報酬の内容等について定めております。

役員報酬に関わる基本理念（グループ共通） (1)　優秀な人材を当社グループの経営陣として獲得・確保できる報酬水準、報酬制度であること (2)　役員報酬制度が事業戦略に整合したものであり、グループの成長に向けた役員の業績向上の意識を高めること (3)　単年度業績のみでなく、中長期的な業績や役員の取組を報酬に反映したものであること (4)　報酬の内容は、未来志向でチャレンジするミッションの大きさとその成果に応じて決定されること なお、役職やポジションに応じた固定的な要素を考慮することがある (5)　当社および主要な子会社の報酬制度については、当社に設置する報酬委員会での審議プロセスを通じて、ステークホルダーへの説明責任を果たしうる客観性・透明性および公正性が担保されていること

###### イ．当社の役員報酬制度

当社は、2024年度を開始初年度とする中期経営計画において、損害保険事業におけるレジリエンスの向上およびウェルビーイング事業におけるお客さまへのシームレスなサービス提供を「ＳＯＭＰＯグループが目指す姿」とし、実現に取り組んでおります。これらの取組みを主導する役員に対するガバナンスおよびインセンティブ提供の仕組みとして、ミッションの大きさや取組み、会社業績に連動した役員報酬を位置づけております。

当社では、「ミッション・ドリブン（使命感とやりがいを感じ、当事者意識を持って働く）＆リザルト・オリエンテッド（実現志向）」の思想に基づき、各役員は、自らの役割・使命を示し行動すべきと定めております。これらの役員に対する処遇は、役職やポジションのみに応じて固定的に決められるものではなく、未来志向でチャレンジするミッションの大きさとその成果に応じて決定されるべきであるという理念のもとに役員報酬制度を設計しております。

これを実現するため、当社では、役員ポストの職責に応じて、グループＣＥＯをトップとした各ポストのグレードを設定したうえで、当該ポスト・グレーディング（ポストによる格付）に基づく総報酬パッケージ標準額を定めております。個々の役員の総報酬パッケージ基準額の設定にあたっては、個別に課されるミッションの大きさを反映させ、事業年度ごとに決定します。

また、報酬委員会は、当社のすべての取締役および執行役の報酬について、以下に記載する決定プロセスや算定方法に基づき、個別の報酬金額・構成について審議のうえ、決定します。

ａ．総報酬パッケージの決定プロセス

当社では、それぞれの役員に課しているミッションの大きさ等を考慮したうえで、報酬水準を個別的に設定しております。そのため、従来型の役位別の報酬テーブルに基づいて報酬を決定するといったアプローチを当社では採っておりません。

ｂ．報酬構成

役員報酬は、各役員の役割や職責に基づいて支給する「固定報酬（月例報酬）」と、業績等に連動する「変動報酬」で構成します。変動報酬は、毎年の業績に応じて年度単位で支給する短期業績連動報酬である「業績連動報酬」と、中長期的な企業価値向上と報酬の連動性を高めることを目的とした長期業績連動報酬としての「株価連動型報酬」で構成されており、単年度だけでなく中長期的な視点で業績や株価を意識した経営を動機づける設計となっております。

＜当社役員報酬制度の概観＞

＜役職別　報酬構成比率の例＞

ｃ．報酬要素ごとの考え方と算定方法

■固定報酬（月例報酬）

当社の固定報酬（月例報酬）は、役員ごとのポストの職責等に応じて設定されており、原則として毎月同額を支給します。

固定報酬（月例報酬）の金額は、ポスト・グレーディングに基づく総報酬パッケージ額を標準額とし、個別のミッションを考慮しつつ、それぞれの役割、責任の性質に応じて基準額を定め、外部報酬コンサルティング会社が実施する役員報酬調査に基づくマーケット報酬水準を参照したうえで妥当と考えられる水準に決定しております。

■業績連動報酬

当社は、役員報酬制度と事業戦略を整合させ、グループの成長に向けた役員の業績向上の意識を高める仕組みとして、各事業の単年度業績に対する役員の貢献に報いる業績連動報酬制度を導入しております。概要は以下のとおりであります。なお、当社では業績連動報酬制度について、会社の財務的実績だけでなく、経営計画と紐づいた戦略的な業績目標の達成度をバランスよく報酬に反映させるため、「財務業績連動報酬＋戦略業績連動報酬」方式を採用しております。また、インセンティブとしての機能の強化を目的として、各役員のミッションに応じて設定した戦略目標の達成度合いに基づき適用する係数の変動幅を「0％～200％」としております。

・業績連動報酬は、業績連動報酬基準額に単年度の財務目標および戦略目標の達成度を反映して決定しま
す。

・業績連動報酬の基準額は、ターゲットとなる財務目標および戦略目標を達成した際に支払われる金額を
指し、役員別に個別に異なる基準額を設定します。

・業績連動報酬は、財務業績連動報酬と戦略業績連動報酬により構成され、それぞれの基準額の配分割合
は、各役員のミッションの性質に応じて、報酬委員会が決定します。

・財務目標に適用する業績指標は、事業年度における修正連結ＲＯＥ等とし、指標の目標額（事業計画
値）に対する実績に応じて係数を決定します。

・戦略目標に適用する業績指標は、それぞれの役員のミッションに応じてグループＣＥＯまたは事業ＣＥ
Ｏ等の評価担当役員と合意した指標とし、その目標の達成度合いに応じて係数を決定します。

・戦略目標に適用する業績指標には、未実現財務価値指標に関する必須項目として、全役員にエンゲージ
メント指標を、また、一部の役員にブランド価値指標を設定しております。

■株価連動型報酬

当社では、グループ全体が長期的かつ持続的に成長していくことが重要であると考えております。当社グループの役員の報酬と株式価値の連動性を維持しつつ、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識および人材のリテンションをさらに高めることを目的として、従前の業績連動型株式報酬制度を廃止し、2023年4月1日付けで株価連動型報酬（ファントムストック。以下「ＰＳ」といいます。）制度を導入いたしました。

当該報酬は、現物株式と同じ経済的価値を提供するＰＳを役員に支給するものであり、概要は以下のとおりであります。

・各役員のミッションの大きさに応じた株価連動型報酬基準額に、前年度の戦略目標評価係数を乗じ、当社株価で除した付与ユニット数を決定します。

・付与されたユニットは、付与日から３年後の事業年度末に権利確定し、権利確定したユニットはＰＳ①およびＰＳ②に区分されます。

なお、権利確定前に自己都合により退任した場合は権利確定の対象外となります。

・ＰＳ①およびＰＳ②は50％ずつに区分され、内容はそれぞれ以下のとおりであります。

ＰＳ①：権利確定後、退任時までの任意の時期にその時点の当社株価に応じた金額および累計配当相当額

を現金で支給します。

ＰＳ②：退任時に所定の方法に基づき算出した当社株価に応じた金額および累計配当相当額を現金で支給

します。

・支給する金額は以下のとおり決定します。

＜任意の時期におけるＰＳ①の権利行使に基づく支給＞

＜退任日におけるＰＳ①およびＰＳ②の権利行使に基づく支給＞

ｄ．支給割合（報酬の構成比率）

当社では、役員報酬に関わる基本理念に基づき、役員に経営戦略・経営計画の完遂、業績の達成を動機づけるため、役割や職責に応じ、適切な固定部分と業績連動部分の割合を定めております。

業務執行を担う執行役の報酬等は、中期経営計画等の戦略を着実に実行し、業績や持続性ある事業価値を実現することへの意欲や士気向上を図るとともに、株主の皆さまと中長期的に価値を共有することを目的に定めております。報酬の構成は、大きな業績責任を負うポストほど、業績連動部分の割合が大きくなるように設計しております。例えばグループＣＥＯでは、固定報酬（月例報酬）が33.4％に対し、業績によって変動する報酬の割合は66.6％としており、業績に対する責任を明確化し、業績に大きく連動する報酬制度としております。

一方、業務執行を担わない取締役は、業績連動報酬および株価連動型報酬を支給せず、すべてを固定報酬としております。

ｅ．業績連動報酬に係る指標、当該指標を選択した理由ならびに額の決定方法

業績連動報酬で用いられている財務指標の概要は以下のとおりであり、役員が担当する事業等に応じて定めております。また、業績連動報酬は、前記ｃ．に基づいて算定し、会社業績や各役員の貢献等を考慮して報酬委員会が支給金額を決定します。

なお、戦略目標は役員個人別に定めております。

担当事業等 | 財務指標（2024年度） | 選択した理由
グループ全体 | 修正連結利益 修正連結ＲＯＥ | ・グループ全体の収益力の向上を企図した指標 ・グループ全体の資本効率の向上を企図した指標
国内損害保険事業 | 修正利益 | ・国内損害保険事業の収益力の向上を企図した指標
国内生命保険事業 | 修正利益 修正ＥＶ増加額 | ・国内生命保険事業の収益力の向上を企図した指標 ・国内生命保険事業の更なる成長を企図した指標
介護事業 | 修正利益 | ・介護事業の収益力の向上を企図した指標
デジタル領域 | 修正利益 売上高 | ・デジタル領域の収益力の向上を企図した指標 ・デジタル領域の更なる成長を企図した指標

（注）1　介護事業の修正利益は、ＳＯＭＰＯケア株式会社単体の数値であります。

2　デジタル領域の修正利益および売上高は、Palantir Technologies Japan株式会社単体の数値であります。

###### ウ．個人別報酬の決定方針

当社は、役員の定性評価を含む個人業績評価に基づいて支給額を決定する個人別報酬等の決定方針を定めております。役員の個人別報酬の決定方針は、報酬委員会の決議によって定めております。当事業年度における役員の個人別報酬の決定方針の内容は次のとおりであります。

＜役員報酬決定方針＞ 当社は役員報酬を会社業績・企業価値向上の観点で重要な事項として位置づけ、以下のとおり役員報酬決定 方針を定めます。 1．役員報酬に関わる基本理念（グループ共通） （1）優秀な人材を当社グループの経営陣として獲得・確保できる報酬水準、報酬制度であること （2）役員報酬制度が事業戦略に整合したものであり、グループの成長に向けた役員の業績向上の意識を高 めること （3）単年度業績のみでなく、中長期的な業績や役員の取組を報酬に反映したものであること （4）報酬の内容は、未来志向でチャレンジするミッションの大きさとその成果に応じて決定されること。 なお、役職やポジションに応じた固定的な要素を考慮することがある （5）当社および主要な子会社の報酬制度については、当社に設置する報酬委員会での審議プロセスを通じ て、ステークホルダーへの説明責任を果たしうる客観性・透明性および公正性が担保されていること 2．当社の役員報酬制度 当社の役員報酬制度は以下の内容を適用します。ただし、以下の内容を適用しない合理的な理由がある 場合は、報酬委員会が個別の報酬金額・構成について審議の上、決定します。 （1）取締役の報酬構成および決定方法 取締役報酬は、月例報酬・業績連動報酬および株価連動型報酬により構成します。 月例報酬・業績連動報酬および株価連動型報酬は、社外・社内の別、常勤・非常勤の別に応じて、月 例報酬については定額の金額を、業績連動報酬および株価連動型報酬については、それぞれ基準額・ 基準ユニット数（1ユニット＝当社普通株式1株相当の金銭）を決定します。 ただし、非業務執行取締役に対する業績連動報酬および株価連動型報酬の支給は行いません。 なお、執行役を兼務する取締役に対しては、取締役としての報酬と執行役としての報酬を合算して支 給します。 業績連動報酬および株価連動型報酬の概要は、以下（3）（4）記載の通りです。 （2）執行役および執行役員の報酬構成および決定方法 執行役および執行役員の報酬は、月例報酬・業績連動報酬および株価連動型報酬により構成します。 執行役および執行役員の報酬金額・構成は、事業環境や役員報酬のマーケット水準を踏まえ、ミッ ションの大きさ等を反映して決定するものとします。 なお、月例報酬については定額の金額を、業績連動報酬および株価連動型報酬については、それぞれ 基準額・基準ユニット数（1ユニット＝当社普通株式1株相当の金銭）を決定します。 業績連動報酬および株価連動型報酬の概要は、以下（3）（4）記載の通りです。 （3）業績連動報酬制度 当社は、役員報酬制度と事業戦略を整合させ、グループの成長に向けた役員の業績向上の意識を高め る仕組として、業績連動報酬制度を導入しており、その概要は以下の通りです。 ・業績連動報酬は業績連動報酬基準額に、単年度の財務目標および戦略目標の達成度を反映して決定し ます。 ・業績連動報酬の基準額は、ターゲットとなる財務目標および戦略目標を達成した際に支払われる金額 を指し、役員別に個別に異なる基準額を設定します。 ・業績連動報酬は、財務業績連動報酬と戦略業績連動報酬により構成され、それぞれの基準額の配分割 合は、各役員のミッションの性質に応じて、報酬委員会が決定します。 ・財務目標に適用する業績指標は、事業年度における修正連結ＲＯＥ等とし、指標の目標額（事業計画 値）に対する実績に応じて係数を決定します。 ・戦略目標に適用する業績指標は、それぞれの役員のミッションに応じてグループＣＥＯまたは事業オ ーナー等の評価担当役員と合意した指標とし、その目標の達成度合いに応じて係数を決定します。 （4）株価連動型報酬制度 当社は、役員に当社の企業価値の持続的な向上の動機づけを図るとともに、役員と株主との価値共有 を進めるために、現物株式と同じ経済的価値を提供する株価連動型報酬制度を導入しており、その概 要は以下の通りです。 ・株価連動型報酬は、付与されたユニット数に、当社株価および配当金に相当する金額を反映します。 ・ユニット数は、ミッションの大きさ等に応じて決定される株価連動型報酬基準額に戦略目標の達成度 を反映して決定します。 ・付与されたユニットは、付与日から３年後の事業年度末に権利確定し、権利確定したユニットはＰＳ ①およびＰＳ②に区分されます。 ・役員は、ＰＳ①については任意の時期に、またＰＳ②については退任時のみに権利行使を行うことが でき、権利行使されたユニット数に権利行使時の当社株価を乗じ、また権利行使時までに累積された 配当金に相当する金額を加算して支給金額を算出します。 なお、2024年4月1日付けで「役員報酬決定方針」を改定し、上記2.（3）に定める「事業オーナー」は「事業ＣＥＯ」に名称変更しております。

なお、当事業年度に係る役員の個人別の報酬等の内容は、「役員報酬に関わる基本理念」に則った制度のうえで、業績連動報酬については事業別の業績指標と個人別の戦略目標の達成度合いに、また株価連動型報酬については個人別の戦略目標の達成度合いに応じて適正に決定されていることから、役員の個人別報酬の決定方針に沿うものであると報酬委員会が判断しております。

###### エ．役職区分ごとの報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針

当社は、役員等の役割を、監督責任と執行責任に大きく区分したうえで、監督責任をその性質によって、執行責任を責任範囲の大きさによって定義し、それぞれに対応する役員報酬を設定しております。

ａ．取締役の報酬

指名委員会等設置会社における取締役の役割は業務執行の監督であり、その責任の性質は監督責任であることから、基本報酬である取締役報酬の性質は、監督責任への報酬であります。当社では、社外取締役および非業務執行社内取締役については、その役割を考慮し、外部報酬コンサルティング会社が実施する役員報酬調査に基づくマーケット報酬水準を参照し、報酬額を設定しております。また、監督責任を果たすという役割から、これらの役員を業績に連動する報酬の支給対象には含めておりません。

ｂ．執行役の報酬

執行役の役割は、業務執行であり、その責任の性質は執行責任であります。このことから、執行責任に対応する報酬を支給します。

執行責任に対する執行役の報酬は、個々の役員に個別に課されるミッションの大きさによって個別的に定められます。固定報酬（月例報酬）を支給することのほかに、執行責任の性質上、業績結果および企業価値向上に対しても責任を負うことから、その貢献度合いに応じ、当期の業績に対しては業績連動報酬を、中長期的な企業価値の持続的向上に対しては株価連動型報酬を支給します。

###### オ．業績連動報酬の算定に用いる指標の目標と実績（当事業年度支給分）

当事業年度中に支払った業績連動報酬に関連する指標の目標値と実際の達成度は以下のとおりであります。

担当事業 | 会社業績評価指標（2022年度） | 目標値（2022年度） | 実績（2022年度）
グループ全体 | 修正連結利益 修正連結ＲＯＥ | 2,697億円 9.4％ | 1,631億円 5.9％
国内損害保険事業 | 正味収入保険料 修正利益 ＲＯＥ 当期純利益 Ｅ／Ｉコンバインド・レシオ | 20,533億円 1,287億円 9.3％ 1,450億円 93.7％ | 20,793億円 444億円 3.1％ 1,080億円 100.9％
海外保険事業 | Gross Written Premium 修正利益 | 14,559百万USD 818百万USD | 15,761百万USD 704百万USD
国内生命保険事業 | 修正ＥＶ増加額 修正利益 ＲＯＥ 保有契約件数 | 678億円 351億円 4.8％ 472万件 | 432億円 179億円 2.5％ 471万件
介護・シニア事業 | 売上高 修正利益 ＲＯＥ | 1,511億円 59億円 10.2％ | 1,498億円 58億円 10.0％

（注）1　目標値および実績は、当社が公表しているＫＰＩや財務諸表の数値から一部修正しております。

2　国内損害保険事業の正味収入保険料は、自賠責・家計分野地震保険に関する金額を除いております。

3　国内損害保険事業の当期純利益は、損害保険ジャパン株式会社単体の数値であります。

4　国内損害保険事業のＥ／Ｉコンバインド・レシオは、自賠責・家計分野地震保険を除いた損害保険

ジャパン株式会社単体の数値であります。

##### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

当事業年度における役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数は以下のとおりであります。

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数（名）
固定報酬 (月例報酬) | 退職慰労金等 | 業績連動報酬等 | 左記のうち、 非金銭報酬等
業績連動 報酬 | 株価連動型報酬
取締役(社外取締役を除く) | 52 | 50 | － | 1 | － | － | 4
社外取締役 | 180 | 180 | － | － | － | － | 11
執行役 | 1,120 | 743 | － | 364 | 13 | － | 14
合計 | 1,353 | 974 | － | 365 | 13 | － | 27

(注)1 報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数には、2021年3月31日をもって辞任した執行役1名分、2023年3月31日をもって辞任した執行役2名分および2023年6月26日開催の第13回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役3名分が含まれております。

2　執行役を兼務する取締役2名の報酬等の額は、取締役としての報酬等と執行役としての報酬等を区分したうえで、それぞれの報酬等の総額に含めておりますので、対象となる役員の員数計と各区分の対象となる役員の員数の合計は相違しております。

3　「業績連動報酬等」のうち、「業績連動報酬」は、前事業年度の業績に基づく報酬および当事業年度の業績に基づく報酬の引当金計上額の合計であります（ただし、前事業年度の引当金計上額は除きます。）。また、「株価連動型報酬」は、当事業年度に費用計上した金額であります。

4　取締役および執行役の報酬等は、すべて保険持株会社からの報酬等であり、保険持株会社の親会社等からの報酬等はありません。

###### ③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上の役員は以下のとおりであります。

氏名 | 連結報酬等 の総額 （百万円） | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額（百万円）
固定報酬 (月例報酬) | 退職慰労金等 | 業績連動報酬等 | 左記のうち、非金銭報酬等
業績連動 報酬 | 株価連動型報酬
櫻田　謙悟 | 262 | 取締役 | 当社 | 6 | － | 1 | － | －
執行役 | 127 | － | 127 | － | －
取締役 | 損害保険ジャパン 株式会社 | － | － | － | － | －
奥村　幹夫 | 164 | 取締役 | 当社 | 6 | － | 1 | － | －
執行役 | 97 | － | 59 | － | －
取締役 | Sompo International Holdings Ltd. | － | － | － | － | －
ジェイムス・ シェイ | 467 | 執行役 | 当社 | 264 | － | － | － | －
取締役 | Sompo International Holdings Ltd. | － | － | 203 | － | －
ナイジェル・ フラッド | 103 | 執行役 | 当社 | － | － | 103 | － | －

(注)　1　業績連動報酬については、当事業年度に支払われた報酬額を記載しており、当事業年度の引当金計上額は含んでおりません。

2　役員に外貨建てで支払われる報酬については、円換算した額を表示しております。

3　ジェイムス・シェイ氏は、2023年3月31日付けで当社の執行役を辞任し、同年4月1日付けで執行役員に就任しております。

4　ナイジェル・フラッド氏は、2021年3月31日付けで当社の執行役を辞任し、同年4月1日付けで執行役員に就任しております。

5　ジェイムス・シェイ氏およびナイジェル・フラッド氏の報酬等は、当社で執行役として在任していた事業年度の業務の対価として当事業年度に支払われた報酬等を記載しております。

##### ④　役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名または名称、

その権限の内容および裁量の範囲

###### ア．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名または名称、その権限の内容および裁量の範囲・委員会の手続の概要

当社は2019年6月24日の定時株主総会において、指名委員会等設置会社への移行が決議され、当社の役員である取締役および執行役が受け取る個人別の報酬の内容や方針を決定する法定の機関として、報酬委員会が設置されました。報酬委員会は、会社法第409条に基づき、取締役および執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針を定める権限を有します。

報酬委員会は、取締役・執行役の評価ならびに報酬体系および報酬について決定するほか、主要子会社の取締役および執行役員の報酬などにも関与しております。また、グループＣＥＯの個人業績評価を行うことで、報酬決定プロセスの透明性・客観性を高め、ガバナンスの向上を図る役割を担っております。3人以上の取締役で構成し、過半数を社外取締役から選定しております。また、委員長は社外取締役から選定しております。本有価証券報告書提出日現在の委員は5人であり、社外取締役のみで構成しております。

###### イ．委員会の活動内容

当社は、当事業年度において、報酬委員会を11回開催し、主にグループＣＥＯを含む当社役員の目標、評価、個別報酬額および内容に関して審議しました。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準および考え方

保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分の基準および考え方は、以下のとおりであります。

ア．保有目的が純投資目的である投資株式

配当金収入や株価上昇によるリターン獲得を目的としたものであります。

イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

主に以下の目的としたものであります

保有目的 | 概要
保険取引および保険販売チャネルの維持 | 株式価値の増大および配当金等の受領による収益享受に加え、保険取引や保険販売チャネルの維持を目的として保有しているもの。
戦略的な資本・業務提携 | グループ事業の拡大に向けた、各種先進技術・ビジネスモデルを有する企業等との戦略的な資本・業務提携を目的として保有しているもの。

② 損害保険ジャパン株式会社における株式の保有状況

当社および連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である損害保険ジャパン株式会社については以下のとおりであります。

##### ア．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

損害保険ジャパン株式会社が保有する保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式のうち上場株式については、以下のとおりであります。

###### ａ．保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の適否に関する取締役会等における検証の内容

（純投資目的以外の目的である投資株式の保有方針）

保有することで保険取引において適正な競争を阻害する要因となりうる株式については、2030年度末を目処に保有残高ゼロとする計画を策定しております。その達成に向け、損害保険ジャパン株式会社は、2024年度から2026年度までの新中期経営計画期間において、6,000億円以上の削減に取り組んでまいります。なお、2021年度から2023年度までの中期経営計画期間において、累計1,500億円の削減計画に対して、計画を上回る1,956億円の削減を行いました。

政策保有株式の削減により創出する資本バッファーの一部は、Ｍ＆Ａ等の成長投資に振り向け、財務健全性の維持・向上と資本効率の向上を目指してまいります。

（純投資目的以外の目的である投資株式の保有合理性の検証方法・個別銘柄の保有適否に関する取締役会等の検証内容）

当社の取締役会において、以下の確認・検証を実施しております。

・保有することで保険取引において適正な競争を阻害する要因となりうる上場株式については、保有残高ゼロに向け削減するまでの期間においては、削減計画の進捗状況に加え、株式のリターンとリスクを定量的に評価する指標と当社の資本コストとの対比等、グループ企業価値への影響を確認しております。

・戦略的な資本・業務提携を目的として保有する上場株式については、株式としての長期的な収益性に加え、出資時に想定した投資先との協業（事業連携）状況等当社グループ戦略への貢献度や、事業提携面の成果の発現状況等を総合的に勘案し、保有の適否を検証しております。

###### ｂ．銘柄数および貸借対照表計上額

区分 | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 863 | 37,589
非上場株式以外の株式 | 705 | 1,675,822

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

区分 | 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る 取得価額の合計額 （百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 3 | 30 | 保険取引の維持、および業務提携における関係構築・強化を目的とする投資
非上場株式以外の株式 | 2 | 14 | 保険取引の維持を目的とする投資

(注)1　株式数が増加した非上場株式のうち1銘柄は、株式の現物配当で取得した銘柄であり、取得価額の発生はありません。

2　株式数が増加した非上場株式以外の株式のうち1銘柄は、当事業年度の新規上場に伴い非上場株式から振替えられた銘柄であり、取得価額の発生はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

区分 | 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る 売却価額の合計額 （百万円）
非上場株式 | 19 | 400
非上場株式以外の株式 | 134 | 80,304

（注）1　株式数が減少した非上場株式の銘柄数のうち1銘柄は、新規上場に伴うものであります。

2　株式数が減少した非上場株式のうち1銘柄は、新株予約権から優先株式に転換した銘柄であり、売却価額の発生はありません。

ｃ．特定投資株式およびみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

・特定投資株式

銘柄名 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な 保有効果および株式数が 増加した理由 | 当社の株式の保有有無
株式数(株） | 貸借対照表 計上額 （百万円） | 株式数(株） | 貸借対照表 計上額 （百万円）
信越化学工業株式会社 | 24,109,780 | 158,738 | 5,089,756 | 108,793 | 保険取引の維持（注4） | 有
伊藤忠商事株式会社 | 14,829,371 | 95,886 | 16,029,371 | 68,942 | 保険取引の維持 | 無
トヨタ自動車株式会社 | 23,822,540 | 90,335 | 23,822,540 | 44,786 | 保険取引の維持や、保険販売チャネルにおける関係維持 | 無
本田技研工業株式会社 | 42,978,600 | 81,272 | 14,326,200 | 50,284 | 保険取引の維持や、保険販売チャネルにおける関係維持（注4） | 有
ヒューリック株式会社 | 42,248,800 | 66,393 | 42,248,800 | 45,924 | 保険取引の維持 | 有
丸紅株式会社 | 22,500,000 | 59,152 | 26,250,000 | 47,131 | 保険取引の維持 | 有
キヤノン株式会社 | 13,080,087 | 58,873 | 13,080,087 | 38,658 | 保険取引の維持 | 無
スズキ株式会社 | 7,761,500 | 53,973 | 7,761,500 | 37,286 | 保険取引の維持や、保険販売チャネルにおける関係維持 | 有
株式会社ＳＵＢＡＲＵ | 8,267,130 | 28,505 | 8,267,130 | 17,480 | 保険取引の維持や、保険販売チャネルにおける関係維持 | 無
味の素株式会社 | 5,026,394 | 28,449 | 6,282,894 | 28,939 | 保険取引の維持 | 有
イオン株式会社 | 7,908,035 | 28,429 | 7,908,035 | 20,292 | 保険取引の維持 | 無
川崎汽船株式会社 | 4,405,614 | 26,737 | 4,405,614 | 13,326 | 保険取引の維持 | 無
ＮＩＰＰＯＮ　ＥＸＰＲＥＳＳホールディングス株式会社 | 2,854,202 | 22,068 | 3,567,752 | 28,434 | 保険取引の維持 | 有
株式会社千葉銀行 | 14,037,968 | 17,708 | 16,287,968 | 13,926 | 保険取引の維持や、保険販売チャネルにおける関係維持 | 有
株式会社小松製作所 | 3,662,048 | 16,197 | 3,662,048 | 12,000 | 保険取引の維持 | 無
株式会社アイシン | 2,584,720 | 16,079 | 3,000,720 | 10,937 | 保険取引の維持 | 無
株式会社京都フィナンシャルグループ | 5,228,800 | 14,436 | 1,307,200 | 8,170 | 保険取引の維持や、保険販売チャネルにおける関係維持（注4、6） | 無
ＪＦＥホールディングス株式会社 | 5,630,969 | 14,302 | 5,630,969 | 9,454 | 保険取引の維持 | 無
株式会社村田製作所 | 4,942,800 | 13,958 | 1,647,600 | 13,246 | 保険取引の維持（注4） | 有
芙蓉総合リース株式会社 | 1,002,400 | 13,793 | 1,002,400 | 9,021 | 保険取引の維持 | 有
LPI CAPITAL BERHAD MYR1 | 34,024,320 | 13,209 | 34,024,320 | 12,449 | 海外における保険事業上のアライアンス強化 | 無
日東電工株式会社 | 931,700 | 12,838 | 931,700 | 7,966 | 保険取引の維持 | 無
株式会社リコー | 9,398,414 | 12,701 | 9,398,414 | 9,313 | 保険取引の維持 | 有
東京建物株式会社 | 4,744,000 | 12,483 | 4,744,000 | 7,661 | 保険取引の維持 | 有
株式会社セブン＆アイ・ホールディングス | 5,561,106 | 12,267 | 1,853,702 | 11,075 | 保険取引の維持（注4） | 無
株式会社日立製作所 | 843,814 | 11,733 | 843,814 | 6,119 | 保険取引の維持 | 無
株式会社めぶきフィナンシャルグループ | 22,660,260 | 11,592 | 22,660,260 | 7,341 | 保険取引の維持や、保険販売チャネルにおける関係維持 | 無
ヤマトホールディングス株式会社 | 5,133,900 | 11,078 | 5,133,900 | 11,648 | 保険取引の維持 | 有
東日本旅客鉄道株式会社 | 1,221,200 | 10,694 | 1,221,200 | 8,957 | 保険取引の維持 | 有
コスモエネルギーホールディングス株式会社 | 1,342,320 | 10,302 | 1,342,320 | 5,751 | 保険取引の維持 | 無

銘柄名 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な 保有効果および株式数が 増加した理由 | 当社の株式の保有有無
株式数(株） | 貸借対照表 計上額 （百万円） | 株式数(株） | 貸借対照表 計上額 （百万円）
株式会社ネクステージ | 3,540,000 | 10,280 | 3,540,000 | 9,770 | 保険取引の維持 | 無
ＳＧホールディングス株式会社 | 5,100,000 | 9,705 | 5,100,000 | 9,996 | 保険取引の維持 | 無
日産化学株式会社 | 1,547,000 | 8,856 | 1,547,000 | 9,266 | 保険取引の維持 | 有
北越コーポレーション株式会社 | 4,499,652 | 8,657 | 4,499,652 | 3,991 | 保険取引の維持 | 有
株式会社ひろぎんホールディングス | 7,500,055 | 8,182 | 7,500,055 | 4,695 | 保険取引の維持や、保険販売チャネルにおける関係維持 | 無
いすゞ自動車株式会社 | 3,815,450 | 7,840 | 3,815,450 | 6,024 | 保険取引の維持や、保険販売チャネルにおける関係維持 | 無
川崎重工業株式会社 | 1,528,899 | 7,792 | 1,528,899 | 4,424 | 保険取引の維持 | 無
塩野義製薬株式会社 | 1,000,191 | 7,751 | 1,000,191 | 5,978 | 保険取引の維持 | 無
山崎製パン株式会社 | 1,973,396 | 7,737 | 1,973,396 | 3,165 | 保険取引の維持 | 有
株式会社レゾナック・ホールディングス | 2,104,760 | 7,631 | 2,104,760 | 4,579 | 保険取引の維持 | 無
株式会社インターネットイニシアティブ | 2,600,000 | 7,373 | 2,600,000 | 7,144 | クラウドサービスによるシステム基盤構築や先端サービスの創出を目的とした共同事業の強化 | 無
株式会社オリエンタルランド | 1,480,000 | 7,176 | 296,000 | 6,701 | 保険取引の維持（注4） | 無
マツダ株式会社 | 4,086,840 | 7,174 | 4,086,840 | 5,006 | 保険取引の維持や、保険販売チャネルにおける関係維持 | 無
東海旅客鉄道株式会社 | 1,750,000 | 6,520 | 350,000 | 5,533 | 保険取引の維持（注4） | 有
株式会社資生堂 | 1,552,397 | 6,353 | 1,552,397 | 9,595 | 保険取引の維持 | 無
ＮＯＫ株式会社 | 3,035,500 | 6,353 | 3,036,400 | 4,442 | 保険取引の維持 | 有
ASIA FINANCIAL HLD HKD1 | 91,759,753 | 5,998 | 91,759,753 | 5,400 | 海外における保険事業上のアライアンス強化 | 無
東急株式会社 | 3,235,785 | 5,966 | 3,235,785 | 5,701 | 保険取引の維持 | 有
株式会社大阪ソーダ | 615,503 | 5,945 | 615,503 | 2,680 | 保険取引の維持 | 有
株式会社ふくおかフィナンシャルグループ | 1,463,702 | 5,922 | 1,463,702 | 3,730 | 保険取引の維持や、保険販売チャネルにおける関係維持 | 無
日本ハム株式会社 | 1,135,500 | 5,777 | 1,135,500 | 4,354 | 保険取引の維持 | 有
株式会社デンソー | 1,996,800 | 5,756 | 499,200 | 3,715 | 保険取引の維持（注4） | 無
株式会社九州フィナンシャルグループ | 4,929,190 | 5,629 | 4,929,190 | 2,351 | 保険取引の維持や、保険販売チャネルにおける関係維持 | 無
ＴＰＲ株式会社 | 2,293,000 | 5,537 | 2,293,000 | 3,070 | 保険取引の維持 | 無
関西電力株式会社 | 2,494,478 | 5,474 | 2,494,478 | 3,220 | 保険取引の維持 | 無
株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ | 7,017,000 | 5,401 | 7,017,000 | 3,424 | 保険取引の維持や、保険販売チャネルにおける関係維持 | 無
スルガ銀行株式会社 | 6,029,848 | 5,384 | 7,429,848 | 3,447 | 保険取引の維持や、保険販売チャネルにおける関係維持 | 有
株式会社ミツウロコグループホールディングス | 3,681,173 | 5,289 | 3,681,173 | 4,759 | 保険取引の維持 | 有
第一三共株式会社 | 1,096,647 | 5,238 | 1,096,647 | 5,288 | 保険取引の維持 | 無
株式会社ニチレイ | 1,258,200 | 5,212 | 1,258,200 | 3,377 | 保険取引の維持 | 有
日油株式会社 | 832,500 | 5,208 | 1,110,000 | 6,848 | 保険取引の維持 | 有

銘柄名 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な 保有効果および株式数が 増加した理由 | 当社の株式の保有有無
株式数(株） | 貸借対照表 計上額 （百万円） | 株式数(株） | 貸借対照表 計上額 （百万円）
SAHA PATHANA INTER-H | 17,625,000 | 5,187 | 17,625,000 | 4,737 | 海外における保険事業上のアライアンス強化 | 無
富士電機株式会社 | 496,040 | 5,084 | 496,040 | 2,579 | 保険取引の維持 | 無
株式会社滋賀銀行 | 1,180,452 | 4,951 | 1,180,452 | 3,162 | 保険取引の維持や、保険販売チャネルにおける関係維持 | 有
株式会社三越伊勢丹ホールディングス | 1,934,267 | 4,825 | 1,934,267 | 2,866 | 保険取引の維持 | 無
大和ハウス工業株式会社 | 1,021,015 | 4,623 | 1,021,015 | 3,179 | 保険取引の維持 | 無
横浜ゴム株式会社 | 1,139,100 | 4,586 | 1,406,200 | 3,933 | 保険取引の維持 | 無
株式会社ＴＫＣ | 1,196,670 | 4,457 | 1,196,670 | 4,391 | 保険取引の維持 | 無
三菱瓦斯化学株式会社 | 1,698,625 | 4,399 | 2,098,625 | 4,119 | 保険取引の維持 | 無
岩谷産業株式会社 | 500,050 | 4,271 | 500,050 | 2,895 | 保険取引の維持 | 有
大同特殊鋼株式会社 | 2,350,000 | 4,268 | 470,000 | 2,444 | 保険取引の維持（注4） | 無
昭和産業株式会社 | 1,196,300 | 4,187 | 1,196,300 | 3,035 | 保険取引の維持 | 有
株式会社Ｔ＆Ｄホールディングス | 1,566,282 | 4,068 | 1,566,282 | 2,570 | 損害保険分野における業務提携の関係強化 | 無
日産東京販売ホールディングス株式会社 | 6,649,000 | 3,989 | 6,649,000 | 2,287 | 保険取引の維持 | 無
株式会社日清製粉グループ本社 | 1,876,496 | 3,939 | 1,876,496 | 2,910 | 保険取引の維持 | 有
ショーボンドホールディングス株式会社 | 612,100 | 3,932 | 612,100 | 3,354 | 保険取引の維持 | 無
京成電鉄株式会社 | 622,500 | 3,833 | 622,500 | 2,536 | 保険取引の維持 | 無
理研計器株式会社 | 491,260 | 3,758 | 491,260 | 2,790 | 保険取引の維持 | 有
株式会社豊田自動織機 | 236,400 | 3,699 | 262,600 | 1,930 | 保険取引の維持 | 無
福山通運株式会社 | 1,017,460 | 3,688 | 1,017,460 | 3,652 | 保険取引の維持 | 有
西日本旅客鉄道株式会社 | 562,500 | 3,529 | 562,500 | 3,069 | 保険取引の維持 | 無
株式会社いよぎんホールディングス | 3,005,421 | 3,525 | 4,293,421 | 3,228 | 保険取引の維持や、保険販売チャネルにおける関係維持 | 無
株式会社ブリヂストン | 517,000 | 3,441 | 517,000 | 2,774 | 保険取引の維持 | 無
日本ゼオン株式会社 | 2,571,000 | 3,396 | 2,871,000 | 4,016 | 保険取引の維持 | 無
片倉工業株式会社 | 1,715,000 | 3,327 | 1,715,000 | 3,183 | 保険取引の維持 | 有
五洋建設株式会社 | 4,280,000 | 3,325 | 4,280,000 | 2,704 | 保険取引の維持 | 無
京セラ株式会社 | 1,642,400 | 3,321 | 410,600 | 2,828 | 保険取引の維持（注4） | 無
株式会社北洋銀行 | 7,183,080 | 3,196 | 7,183,080 | 1,996 | 保険取引の維持や、保険販売チャネルにおける関係維持 | 有
アズビル株式会社 | 760,000 | 3,187 | 760,000 | 2,743 | 保険取引の維持 | 有
岡谷鋼機株式会社 | 188,100 | 3,180 | 228,000 | 2,364 | 保険取引の維持 | 有
キッコーマン株式会社 | 322,000 | 3,170 | 322,000 | 2,170 | 保険取引の維持 | 無
帝国繊維株式会社 | 1,347,000 | 3,160 | 1,347,000 | 2,226 | 保険取引の維持 | 有
三愛オブリ株式会社 | 1,501,300 | 3,134 | 1,501,300 | 2,058 | 保険取引の維持 | 有
日立造船株式会社 | 2,358,039 | 3,110 | 2,358,039 | 2,042 | 保険取引の維持 | 無
日本曹達株式会社 | 513,000 | 3,108 | 513,000 | 2,367 | 保険取引の維持 | 有

銘柄名 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な 保有効果および株式数が 増加した理由 | 当社の株式の保有有無
株式数(株） | 貸借対照表 計上額 （百万円） | 株式数(株） | 貸借対照表 計上額 （百万円）
名古屋鉄道株式会社 | 1,398,906 | 3,030 | 1,398,906 | 2,859 | 保険取引の維持 | 無
株式会社十六フィナンシャルグループ | 623,808 | 2,988 | 623,808 | 1,761 | 保険取引の維持や、保険販売チャネルにおける関係維持 | 無
株式会社ヤクルト本社 | 927,720 | 2,893 | 463,860 | 4,466 | 保険取引の維持（注4） | 無
日本精工株式会社 | 3,197,000 | 2,825 | 3,197,000 | 2,416 | 保険取引の維持 | 有
オリックス株式会社 | 844,840 | 2,787 | 844,840 | 1,838 | 保険取引の維持 | 無
旭化成株式会社 | 2,500,000 | 2,780 | 2,500,000 | 2,315 | 保険取引の維持 | 無
株式会社ケーユーホールディングス | 2,393,180 | 2,766 | 2,754,080 | 4,081 | 保険取引の維持 | 無
豊田通商株式会社 | 269,000 | 2,761 | 298,800 | 1,679 | 保険取引の維持 | 無
株式会社第四北越フィナンシャルグループ | 618,414 | 2,758 | 668,414 | 1,931 | 保険取引の維持や、保険販売チャネルにおける関係維持 | 無
オリンパス株式会社 | 1,233,200 | 2,728 | 1,233,200 | 2,859 | 保険取引の維持 | 無
双日株式会社 | 662,449 | 2,641 | 757,049 | 2,091 | 保険取引の維持 | 無
東急不動産ホールディングス株式会社 | 2,115,292 | 2,640 | 2,115,292 | 1,343 | 保険取引の維持 | 無
九州旅客鉄道株式会社 | 741,400 | 2,626 | 741,400 | 2,186 | 保険取引の維持 | 無
東北電力株式会社 | 2,153,300 | 2,576 | 2,153,300 | 1,419 | 保険取引の維持 | 無
株式会社京葉銀行 | 3,378,564 | 2,574 | 3,378,564 | 1,912 | 保険取引の維持や、保険販売チャネルにおける関係維持 | 有
日本電信電話株式会社 | 14,280,000 | 2,567 | 571,200 | 2,263 | 保険取引の維持（注4） | 無
株式会社しずおかフィナンシャルグループ | 1,759,000 | 2,545 | 1,759,000 | 1,672 | 保険取引の維持や、保険販売チャネルにおける関係維持 | 無
日本特殊陶業株式会社 | 500,000 | 2,542 | 500,000 | 1,368 | 保険取引の維持 | 無
スタンレー電気株式会社 | 900,000 | 2,533 | 900,000 | 2,637 | 保険取引の維持 | 無
大塚ホールディングス株式会社 | 400,000 | 2,524 | 400,000 | 1,681 | 保険取引の維持 | 無
東武鉄道株式会社 | 657,308 | 2,485 | 657,308 | 2,083 | 保険取引の維持 | 有
安田倉庫株式会社 | 2,045,100 | 2,482 | 2,045,100 | 2,120 | 保険取引の維持 | 有
日本光電工業株式会社 | 616,064 | 2,466 | 679,664 | 2,439 | 保険取引の維持 | 有
パナソニックＨＤ株式会社 | 1,690,000 | 2,442 | 1,690,000 | 1,997 | 保険取引の維持 | 無
みずほリース株式会社 | 420,000 | 2,440 | 420,000 | 1,474 | 保険取引の維持 | 無
インフロニア・ホールディングス株式会社 | 1,688,740 | 2,437 | 1,688,740 | 1,725 | 保険取引の維持 | 無
明治ホールディングス株式会社 | 719,880 | 2,437 | 359,940 | 2,271 | 保険取引の維持（注4） | 有
オカモト株式会社 | 488,800 | 2,417 | 488,800 | 1,942 | 保険取引の維持 | 有
東京電力ホールディングス株式会社 | 2,557,873 | 2,414 | 2,557,873 | 1,209 | 保険取引の維持 | 無
西日本鉄道株式会社 | 952,522 | 2,399 | 952,522 | 2,278 | 保険取引の維持 | 無
株式会社クボタ | 1,000,000 | 2,384 | 1,000,000 | 1,999 | 保険取引の維持 | 無
サッポロホールディングス株式会社 | 394,956 | 2,381 | 394,956 | 1,344 | 保険取引の維持 | 有
京王電鉄株式会社 | 562,584 | 2,347 | 562,584 | 2,613 | 保険取引の維持 | 無
積水化学工業株式会社 | 1,019,280 | 2,272 | 1,274,080 | 2,390 | 保険取引の維持 | 無

銘柄名 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な 保有効果および株式数が 増加した理由 | 当社の株式の保有有無
株式数(株） | 貸借対照表 計上額 （百万円） | 株式数(株） | 貸借対照表 計上額 （百万円）
ダイワボウホールディングス株式会社 | 868,500 | 2,229 | 868,500 | 1,895 | 保険取引の維持 | 有
レンゴー株式会社 | 1,900,000 | 2,223 | 1,900,000 | 1,632 | 保険取引の維持 | 無
株式会社ニッスイ | 2,312,800 | 2,220 | 2,312,800 | 1,255 | 保険取引の維持 | 有
セイノーホールディングス株式会社 | 1,024,740 | 2,167 | 1,024,740 | 1,496 | 保険取引の維持 | 無
ＶＴホールディングス株式会社 | 4,000,000 | 2,140 | 4,000,000 | 2,028 | 保険取引の維持 | 無
株式会社神戸製鋼所 | 1,025,155 | 2,107 | 1,025,155 | 1,079 | 保険取引の維持 | 無
株式会社山陰合同銀行 | 1,739,648 | 2,099 | 1,836,148 | 1,356 | 保険取引の維持や、保険販売チャネルにおける関係維持 | 有
株式会社りそなホールディングス | 2,172,184 | 2,064 | 2,172,184 | 1,389 | 保険取引の維持や、保険販売チャネルにおける関係維持 | 無
株式会社アシックス | 280,580 | 2,048 | 280,580 | 1,052 | 保険取引の維持 | 無
株式会社西日本フィナンシャルホールディングス | 1,065,078 | 2,040 | 1,065,078 | 1,158 | 保険取引の維持や、保険販売チャネルにおける関係維持 | 無
リケンテクノス株式会社 | 2,000,000 | 2,008 | 2,500,000 | 1,472 | 保険取引の維持 | 有
ＪＳＲ株式会社 | 461,817 | 2,001 | 461,817 | 1,438 | 保険取引の維持 | 無
コニカミノルタ株式会社 | 4,000,000 | 1,985 | 4,000,000 | 2,276 | 保険取引の維持 | 有
浜松ホトニクス株式会社 | 369,600 | 1,978 | 369,600 | 2,627 | 保険取引の維持 | 無
株式会社ＡＤＥＫＡ | 600,000 | 1,934 | 1,000,000 | 2,258 | 保険取引の維持 | 無
三和ホールディングス株式会社 | 700,000 | 1,876 | ＊ | ＊ | 保険取引の維持 | 無
マルハニチロ株式会社 | 629,967 | 1,873 | 629,967 | 1,496 | 保険取引の維持 | 無
電源開発株式会社 | 733,200 | 1,830 | 733,200 | 1,562 | 保険取引の維持 | 無
日清オイリオグループ株式会社 | 353,096 | 1,818 | 703,096 | 2,285 | 保険取引の維持 | 有
ＵＢＥ株式会社 | 654,860 | 1,785 | 757,060 | 1,555 | 保険取引の維持 | 無
株式会社ＩＨＩ | 431,700 | 1,769 | 431,700 | 1,433 | 保険取引の維持 | 無
カヤバ株式会社 | 339,400 | 1,754 | 339,400 | 1,364 | 保険取引の維持 | 有
京浜急行電鉄株式会社 | 1,251,800 | 1,743 | 1,251,800 | 1,576 | 保険取引の維持 | 無
株式会社日本触媒 | 292,270 | 1,713 | 292,270 | 1,543 | 保険取引の維持 | 無
株式会社百五銀行 | 2,624,274 | 1,703 | 3,748,974 | 1,390 | 保険取引の維持や、保険販売チャネルにおける関係維持 | 有
株式会社ジャックス | 300,914 | 1,679 | 429,814 | 1,886 | 保険取引の維持 | 有
ライオン株式会社 | 1,223,200 | 1,661 | 1,223,200 | 1,750 | 保険取引の維持 | 無
王子ホールディングス株式会社 | 2,560,000 | 1,633 | 2,560,000 | 1,341 | 保険取引の維持 | 無
株式会社ＩＮＰＥＸ | 693,600 | 1,623 | ＊ | ＊ | 保険取引の維持 | 無
東洋水産株式会社 | 168,800 | 1,599 | ＊ | ＊ | 保険取引の維持 | 無
プレミアグループ株式会社 | 775,800 | 1,598 | 775,800 | 1,314 | 保険取引の維持 | 無
株式会社タムロン | 229,600 | 1,579 | ＊ | ＊ | 保険取引の維持 | 無
株式会社共立メンテナンス | 222,392 | 1,558 | 222,392 | 1,189 | 保険取引の維持 | 無
株式会社群馬銀行 | 1,743,294 | 1,530 | ＊ | ＊ | 保険取引の維持や、保険販売チャネルにおける関係維持 | 有

銘柄名 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な 保有効果および株式数が 増加した理由 | 当社の株式の保有有無
株式数(株） | 貸借対照表 計上額 （百万円） | 株式数(株） | 貸借対照表 計上額 （百万円）
東亜道路工業株式会社 | 240,000 | 1,530 | ＊ | ＊ | 保険取引の維持（注4） | 有
ニデック株式会社 | 248,576 | 1,523 | 248,576 | 1,701 | 保険取引の維持 | 無
日産自動車株式会社 | 2,500,000 | 1,520 | 2,500,000 | 1,252 | 保険取引の維持や、保険販売チャネルにおける関係維持 | 無
株式会社八十二銀行 | 1,457,276 | 1,515 | ＊ | ＊ | 保険取引の維持や、保険販売チャネルにおける関係維持（注4） | 有
横河電機株式会社 | 425,000 | 1,484 | 500,000 | 1,075 | 保険取引の維持 | 有
ニッコンホールディングス株式会社 | 501,470 | 1,481 | 501,470 | 1,241 | 保険取引の維持 | 有
ミネベアミツミ株式会社 | 500,000 | 1,475 | 500,000 | 1,255 | 保険取引の維持 | 無
丸全昭和運輸株式会社 | 300,000 | 1,404 | ＊ | ＊ | 保険取引の維持 | 無
株式会社みずほフィナンシャルグループ | 451,411 | 1,374 | ＊ | ＊ | 保険取引の維持や、保険販売チャネルにおける関係維持 | 無
飯野海運株式会社 | 1,105,850 | 1,355 | 1,105,850 | 1,110 | 保険取引の維持 | 無
株式会社ほくほくフィナンシャルグループ | 693,326 | 1,343 | ＊ | ＊ | 保険取引の維持や、保険販売チャネルにおける関係維持 | 無
小田急電鉄株式会社 | 606,073 | 1,258 | 908,973 | 1,563 | 保険取引の維持 | 無
エア・ウォーター株式会社 | 519,800 | 1,244 | ＊ | ＊ | 保険取引の維持 | 無
大阪ガス株式会社 | 361,800 | 1,227 | ＊ | ＊ | 保険取引の維持 | 無
株式会社日新 | 423,284 | 1,226 | ＊ | ＊ | 保険取引の維持 | 無
中外製薬株式会社 | 210,600 | 1,216 | 420,600 | 1,375 | 保険取引の維持 | 無
三菱ＨＣキャピタル株式会社 | 1,110,270 | 1,187 | ＊ | ＊ | 保険取引の維持 | 無
株式会社西武ホールディングス | 490,000 | 1,187 | ＊ | ＊ | 保険取引の維持 | 無
リケンＮＰＲ株式会社 | 380,000 | 1,185 | ＊ | ＊ | 保険取引の維持（注4、7） | 無
上新電機株式会社 | 506,500 | 1,179 | ＊ | ＊ | 保険取引の維持 | 無
ＴＩＳ株式会社 | 357,600 | 1,176 | 357,600 | 1,248 | 保険取引の維持 | 無
雪印メグミルク株式会社 | 414,295 | 1,128 | ＊ | ＊ | 保険取引の維持 | 無
グンゼ株式会社 | 199,374 | 1,100 | ＊ | ＊ | 保険取引の維持 | 無
古河機械金属株式会社 | 587,300 | 1,063 | ＊ | ＊ | 保険取引の維持 | 無
日本郵船株式会社 | 255,864 | 1,042 | ＊ | ＊ | 保険取引の維持 | 無
日本航空株式会社 | 356,000 | 1,038 | ＊ | ＊ | 保険取引の維持 | 無
株式会社ＩＤＯＭ | 1,000,000 | 1,038 | ＊ | ＊ | 保険取引の維持 | 無
日東工業株式会社 | 250,000 | 1,035 | ＊ | ＊ | 保険取引の維持 | 有
トピー工業株式会社 | 374,600 | 1,015 | ＊ | ＊ | 保険取引の維持 | 有
積水樹脂株式会社 | 424,600 | 1,011 | ＊ | ＊ | 保険取引の維持 | 無
株式会社福井銀行 | 515,459 | 1,004 | ＊ | ＊ | 保険取引の維持や、保険販売チャネルにおける関係維持 | 有
ＫＯＡ株式会社 | ＊ | ＊ | 653,500 | 1,203 | 保険取引の維持 | 有
シャープ株式会社 | ＊ | ＊ | 1,074,800 | 1,002 | 保険取引の維持 | 無
サンケン電気株式会社 | ＊ | ＊ | 153,506 | 1,621 | 保険取引の維持 | 無
多木化学株式会社 | ＊ | ＊ | 325,748 | 1,535 | 保険取引の維持 | 有

銘柄名 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な 保有効果および株式数が 増加した理由 | 当社の株式の保有有無
株式数(株） | 貸借対照表 計上額 （百万円） | 株式数(株） | 貸借対照表 計上額 （百万円）
株式会社東芝 | － | － | 2,121,600 | 9,430 | 保険取引の維持 | 無
第一生命ホールディングス株式会社 | － | － | 2,250,000 | 5,478 | 包括業務提携の関係強化 | 無
アステラス製薬株式会社 | － | － | 807,220 | 1,519 | 保険取引の維持 | 無
株式会社平和堂 | － | － | 700,000 | 1,424 | 保険取引の維持 | 無

・みなし保有株式

銘柄名 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な 保有効果および株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有有無
株式数(株） | 貸借対照表 計上額 （百万円） | 株式数(株） | 貸借対照表 計上額 （百万円）
本田技研工業株式会社 | 26,700,000 | 50,489 | 8,900,000 | 31,239 | 議決権の行使を指図する権限を有する（注4） | 有
株式会社村田製作所 | 4,950,000 | 13,978 | 1,650,000 | 13,266 | 同上（注4） | 有
トヨタ自動車株式会社 | 1,650,000 | 6,256 | 1,650,000 | 3,102 | 同上 | 無
株式会社セブン＆アイ・ホールディングス | 2,739,000 | 6,042 | 913,000 | 5,455 | 同上（注4） | 無
日清食品ホールディングス株式会社 | 1,200,000 | 5,040 | 400,000 | 4,852 | 同上（注4） | 無
小野薬品工業株式会社 | 1,850,000 | 4,540 | 1,850,000 | 5,113 | 同上 | 無
塩野義製薬株式会社 | 308,000 | 2,387 | 308,000 | 1,840 | 同上 | 無
株式会社リコー | 1,000,000 | 1,351 | ＊ | ＊ | 同上 | 有
コムシスホールディングス株式会社 | 300,000 | 1,064 | ＊ | ＊ | 同上 | 無
株式会社東芝 | － | － | 950,000 | 4,222 | 同上 | 無

(注)　1　「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

2　「＊」は、当該銘柄の貸借対照表計上額が当社の資本金額の100分の1以下であるために記載を省略していることを示しております。

3　貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

4　株式分割、株式交換、株式移転等のコーポレートアクションによって株式数が増加した銘柄であることを示しております。

5　「定量的な保有効果」については、個別取引情報の秘密保持等の観点から記載しておりませんが、2024年3月26日開催の取締役会において、保有の合理性の確認・検証を実施しております。確認・検証の方法は前記「ア．ａ．（純投資目的以外の目的である投資株式の保有合理性の検証方法・個別銘柄の保有適否に関する取締役会等の検証内容）」のとおりであります。

6株式会社京都銀行は2023年10月2日に、株式会社京都フィナンシャルグループを設立し、株式移転しております。

7　株式会社リケンは2023年10月2日に、リケンＮＰＲ株式会社を設立し、株式移転しております。

##### イ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

##### ウ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

##### エ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

##### ③　提出会社における株式の保有状況

提出会社については以下のとおりであります。

###### ア．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の適否に関する取締役会等における検証の内容

（純投資目的以外の目的である投資株式の保有方針）

前記「②ア．a．（純投資目的以外の目的である投資株式の保有方針）」のとおりであります。

（純投資目的以外の目的である投資株式の保有合理性の検証方法・個別銘柄の保有適否に関する取締役会等の検証内容）

取締役会において、以下の確認・検証を実施しております。

・戦略的な資本・業務提携を目的として保有する上場株式については、株式としての長期的な収益性に加え、出資時に想定した投資先との協業（事業連携）状況等、当社グループ戦略への貢献度や、事業提携面の成果の発現状況等を総合的に勘案し、保有の適否を検証しております。

###### ｂ．銘柄数および貸借対照表計上額

区分 | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 25 | 712
非上場株式以外の株式 | 3 | 144,351

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

区分 | 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る 取得価額の合計額 （百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 5 | 187 | グループの事業戦略の実現に向けた投資
非上場株式以外の株式 | － | － | －

(注)1　株式数が増加した非上場株式のうち1銘柄は、当事業年度の上場廃止に伴い上場株式から振替えられた銘柄であり、取得価額の発生はありません。

2　株式数が増加した非上場株式のうち1銘柄は、優先株式から普通株式に転換した銘柄であり、取得価額の発生はありません。

3　「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

######

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

区分 | 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る 売却価額の合計額 （百万円）
非上場株式 | 2 | 792
非上場株式以外の株式 | 2 | 106,405

(注)1　株式数が減少した非上場株式のうち1銘柄は、優先株式から普通株式に転換した銘柄であり、売却価額の発生はありません。

2　株式数が減少した非上場株式以外の株式のうち1銘柄は、当事業年度の上場廃止に伴うものであります。

###### ｃ．特定投資株式およびみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

・特定投資株式

銘柄名 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な 保有効果および株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有有無
株式数(株） | 貸借対照表 計上額 （百万円） | 株式数(株） | 貸借対照表 計上額 （百万円）
Palantir Technologies, Inc. | 40,826,881 | 142,238 | 81,626,881 | 92,101 | グループ重要戦略（デジタル領域）の実現に向けた資本業務提携 | 無
株式会社ルネサンス | 1,603,500 | 1,651 | 1,603,500 | 1,488 | グループ重要戦略（ヘルスケア領域）の実現に向けた資本業務提携 | 無
株式会社エクサウィザーズ | ＊ | ＊ | ＊ | ＊ | グループ重要戦略（介護・シニアマーケット領域）の実現に向けた投資 | 無
Wejo Group Ltd. | － | － | ＊ | ＊ | グループ重要戦略（デジタル・モビリティ領域）の実現に向けた投資 | 無

(注)1　「＊」は、当該銘柄の貸借対照表計上額が当社の資本金額の100分の1以下であるために記載を省略していることを示しております。

2　「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

3　貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

4　「定量的な保有効果」については、個別取引情報の秘密保持等の観点から記載しておりませんが、2024年3月26日開催の取締役会において、保有の合理性の確認・検証を実施しております。確認・検証の方法は前記「ア．ａ．（純投資目的以外の目的である投資株式の保有合理性の検証方法・個別銘柄の保有適否に関する取締役会等の検証内容）」のとおりであります。

###### イ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

##### ウ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

##### エ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。