## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### (1)【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 56,000,000
計 | 56,000,000

（注）2023年６月23日開催の定時株主総会において定款の一部変更が行われ、Ｂ種優先株式に係る条文を削除し、発行可能株式総数が7,000,000株減少したことから、発行可能株式総数は、同日より普通株式56,000,000株のみとなっております。

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数（株） (2024年３月31日) | 提出日現在 発行数（株） (2024年６月19日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 18,142,122 | 18,142,122 | 東京証券取引所 プライム市場 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 単元株式数 100株
計 | 18,142,122 | 18,142,122 | ――― | ―――

#### (2)【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （千株） | 発行済株式 総数残高 （千株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2021年９月30日（注１） | △12,500 | 193,921 | － | 18,000 | － | 11,735
2021年10月１日（注２） | △174,529 | 19,392 | － | 18,000 | － | 11,735
2023年２月27日（注３） | △1,250 | 18,142 | － | 18,000 | － | 11,735

（注）１．2021年９月28日開催の取締役会決議により、2021年９月30日付でＢ種優先株式に関して自己株式12,500千株の取得及び消却を実施したものであります。

２．2021年６月24日開催の第12期定時株主総会決議及び普通株主様による種類株主総会決議並びにＢ種優先株主様による種類株主総会決議に基づき、2021年10月１日付で普通株式及びＢ種優先株式10株につき１株の割合で株式併合を実施したものであります。

３．2023年２月24日開催の取締役会決議により、2023年２月27日付でＢ種優先株式に関して自己株式1,250千株の取得及び消却を実施したものであります。

#### (5)【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数 100株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | 4 | 22 | 33 | 1,468 | 93 | 37 | 22,853 | 24,510 | －
所有株式数 （単元） | 24 | 37,882 | 5,064 | 27,281 | 20,216 | 115 | 86,244 | 176,826 | 459,522
所有株式数の割合 （％） | 0.01 | 21.42 | 2.87 | 15.43 | 11.43 | 0.07 | 48.77 | 100.00 | －

（注）自己所有株式48,594株は、「個人その他」に485単元、「単元未満株式の状況」に94株含まれております。

#### (6)【大株主の状況】

|  | 2024年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 普通株式の発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂一丁目８番１号 | 2,447 | 13.52
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 622 | 3.44
フィデアホールディングス従業員持株会 | 山形県鶴岡市本町一丁目９番７号 | 556 | 3.07
株式会社日本カストディ銀行（信託口４） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 184 | 1.01
JP MORGAN CHASE BANK 385781 （常任代理人 みずほ銀行決済営業部） | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南二丁目15番１号） | 179 | 0.99
公益財団法人克念社 | 山形県鶴岡市馬場町１番20号 | 178 | 0.98
庄司　隆弘 | 山形県上山市 | 168 | 0.92
広野　摂 | 山形県新庄市 | 165 | 0.91
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT （常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部） | ONE CONGRESS STREET, SUITE１, BOSTON, MASSACHUSETTS （東京都中央区日本橋三丁目11番１号） | 161 | 0.89
BNP PARIBAS FINANCIAL MARKETS （常任代理人 BNPパリバ証券） | 20 BOULEVARD DES ITALIENS, 75009 PARIS FRANCE （東京都千代田区丸の内一丁目９番１号） | 135 | 0.74
計 | ―── | 4,798 | 26.52

#### (7)【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | ――― | ―――
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | ――― | ―――
議決権制限株式（その他） |  | － | － | ―――
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | ――― | ―――
普通株式 | 48,500
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 17,634,100 | 176,341 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
単元未満株式 | 普通株式 | 459,522 | ――― | 同上
発行済株式総数 |  | 18,142,122 | ――― | ―――
総株主の議決権 |  | － | 176,341 | ―――

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式） |  |  |  |  |
フィデアホールディングス株式会社 | 宮城県仙台市青葉区中央三丁目１番24号 | 48,500 | － | 48,500 | 0.26
計 | ─── | 48,500 | － | 48,500 | 0.26

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号による普通株式の取得
| 会社法第155条第７号による普通株式の取得
| 会社法第155条第13号による普通株式の取得

#### (1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2)【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第３号による普通株式の取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2024年５月14日）での決議状況 （取得期間　2024年５月15日～2024年６月21日） | 上限 | 100,000 | 上限 | 180,000,000
当事業年度前における取得自己株式 |  | － |  | －
当事業年度における取得自己株式 |  | － |  | －
残存決議株式の総数及び価額の総額 |  | － |  | －
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |  | － |  | －
当期間における取得自己株式 |  | 65,000 |  | 104,050,600
提出日現在の未行使割合（％） |  | 65.00 |  | 57.80

(注）当期間における取得自己株式及び提出日現在の未行使割合には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの当該決議に基づく取得による株式数は含めておりません。

#### (3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

① 会社法第155条第７号による単元未満株式の買取請求による普通株式の取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 7,999 | 12,124,102
当期間における取得自己株式 | 792 | 1,220,953

（注）当期間における取得自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

② 会社法第155条第13号による普通株式の取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 150 | －
当期間における取得自己株式 | 650 | －

（注）１．譲渡制限付株式報酬制度対象者の退職に伴う取得であります。

２．当期間における取得自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの無償取得による株式は含まれておりません。

#### (4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

普通株式

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分） | 41,500 | 59,843,000 | － | －
その他 （単元未満株式の売渡請求による売渡し） | － | － | 30 | 45,990
保有自己株式数 | 48,594 | ――― | 115,006 | ―――

（注）当期間における保有自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡しによる株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は2021年度に、中期経営計画の進捗状況及び公的資金返済による配当負担軽減を勘案し、株主還元充実を目的として、１株当たり株式配当金を年間60円から75円に増配しております。2023年度の株式配当金につきましても、引き続き、１株当たり年間75円を実施いたしました。これにより、2023年度の配当性向は115.0％（前年度実績41.8％）となっております。2023年度は、荘内銀行及び北都銀行の合併を見据え、財務基盤の健全性を一層高めるため貸倒引当金を積み増したことで与信関係費用が増加いたしました。このため連結純利益の水準が一時的に低下し、配当性向が高まっておりますが、安定的な配当を行うことを基本方針としていること、また、顧客部門の収益力回復が順調に進展していることを踏まえ、前年度同様、株式配当金年間75円を実施したものです。

第５次中期経営計画最終年度、2025年度の連結純利益40億円の達成に向けて、引き続き、地元県内事業性貸出や法人関連手数料など顧客部門の収益力強化、有価証券ポートフォリオ再構築による市場部門の収益性回復に取り組んでまいります。このような中で、2024年度は、連結経常利益49億円、連結純利益32億円を計画しており、株式配当金につきましては１株当たり75円（うち中間配当金37円50銭。配当性向は42.4％を見込む）を継続する予定としております。

当社は、グループの中核事業である銀行業をはじめとした各種事業の公共性を鑑み、長期的視野に立った経営基盤の確保に努めながら、引き続き、株主の皆さまに対し安定的な配当を行うことを基本方針としてまいります。なお、今後、当社グループの業績が大きく変動した場合には、配当金の水準を見直しする場合がございます。

また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。内部留保金の使途につきましては、将来の事業発展及び財務体質の強化のための原資として活用してまいります。

第15期の剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | 株式の種類 | １株当たり配当額（円）
2023年11月10日 取締役会決議 | 678 | 普通株式 | 37.50
2024年５月14日 取締役会決議 | 678 | 普通株式 | 37.50

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図る観点から、意思決定の透明性及び公正性を確保するとともに、保有する経営資源の有効な活用と迅速果断な意思決定により経営の活力を増大させることが、コーポレートガバナンスの要諦であると考え、コーポレートガバナンスの充実に取り組んでおります。

※　フィデアグループのコーポレートガバナンス原則　より 第１条（コーポレートガバナンスの基本的な考え方） 当グループは、常に最良のコーポレートガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組む。 当グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図る観点から、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源の有効な活用と迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させることが、コーポレートガバナンスの要諦であると考え、次の基本方針に沿って、コーポレートガバナンスの充実に取り組む。 ① 株主の権利を尊重し、平等性を確保する ② 株主を含むステークホルダーの利益を尊重し、それらステークホルダーと適切に協働する ③ 会社情報を適切に開示し、透明性を確保する ④ 独立社外取締役が中心的な役割を担う仕組み（独立社外取締役を主な構成員とする会議の開催等）を構築し、取締役会による業務執行の監督機能をより実効化する ⑤ 持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主との間で建設的な対話を行う

②　現状のコーポレートガバナンス体制を選択している理由

当社は、設立当初から会社組織を指名委員会等設置会社としております。指名委員会等設置会社では、監督と業務執行が分離されることでガバナンス態勢がより一層強化されるとともに、取締役会から執行役に業務執行の決定権限が大幅に委譲されることにより、迅速な業務執行が可能となります。また、社外取締役が過半数を占める「指名委員会」「監査委員会」「報酬委員会」が取締役人事及び役員報酬の決定並びに監査を実施するため、経営の透明性が向上いたします。

③　企業統治の体制の概要等

※ コーポレートガバナンス体制図

※　各委員会の構成

名称 | 法定 ／任意 | 開催 | 委員長 | 委員 | 主な目的等
指名委員会 | 法定 | 年１回以上 随時 | 社外取締役 | 社外取締役３名、非業務執行取締役１名 | 株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の内容を決定。
監査委員会 | 法定 | 原則毎月 | 社外取締役 | 社外取締役３名、非業務執行取締役１名 | 取締役及び執行役の職務執行の監督のほか、監査方針、監査計画、株主総会に提出する会計監査人の選解任議案等の内容を決議。
報酬委員会 | 法定 | 年１回以上 随時 | 社外取締役 | 社外取締役３名、非業務執行取締役１名 | 取締役及び執行役が受ける個別の報酬等の内容について決議。
リスク委員会 | 任意 | 四半期毎 | ＣＲＯ | 社外取締役３名、非業務執行取締役１名 | 各種リスクに対する業務執行状況の検証等を実施。また、リスクアペタイト・フレームワークの企画運営の検証等を実施。
サステナビリティ委員会 | 任意 | 年１回以上 随時 | 社外取締役 | 社外取締役３名、非業務執行取締役２名、社内取締役３名　等 | 当社グループのＳＤＧｓ達成に向けた取り組み、及びサステナビリティ経営の状況の評価、検証等を実施。また、今後のサステナビリティ経営のあり方などに関して取締役会に助言等を実施。
経営戦略委員会 | 任意 | 年１回以上 随時 | 社内取締役 （執行役ＣＥＯ） | 社外取締役５名、非業務執行取締役１名、社内取締役２名、執行役２名 | 当社グループの企業価値向上、成長戦略実現に向けて、中長期的な経営戦略を検討し、ビジネスモデル再構築のための経営改革への取り組み状況の検証等を実施。また、今後の経営改革のあり方などについて、取締役会に助言等を実施。

イ．会社の機関の内容

当社は、指名委員会等設置会社とし、監督と業務執行を分離することでガバナンス態勢を一層強化する一方、取締役会から執行役に業務執行の決定権限を大幅に移譲することにより、迅速な業務執行体制の構築を図っております。また、社外取締役が過半数を占める「指名委員会」「監査委員会」「報酬委員会」が取締役の選解任及び役員報酬の決定並びに監査を実施し経営の透明性を高めるとともに、任意組織として「リスク委員会」「サステナビリティ委員会」「経営戦略委員会」を設置しております。当社の意思決定、執行及び監査にかかる組織は以下のとおりです。

ⅰ　取締役会

取締役会は、取締役14名で構成され、うち社外取締役８名（うち女性１名）、非業務執行取締役２名、執行役及び銀行頭取を兼務する取締役４名となっております。取締役会は、法令で定められた事項や経営の基本方針及び経営上の重要事項に係る意思決定を行うとともに、取締役及び執行役の職務の執行状況を監督し、原則として毎月１回開催しております。

※　取締役会審議案件の内訳

2023年度開催回数 | 内訳 | 比率 | 議題
13回 | ガバナンス | 67％ | 株主総会関連、内部統制、報告書関連の承認、情報開示　等
経営戦略 | 27％ | グループ経営の状況、決算、利益計画、人事、組織改正　等
資本政策 | 6％ | 配当（方針）、自己株式取得・処分　等

ⅱ　指名委員会

指名委員会は、取締役５名、うち社外取締役４名、非業務執行取締役１名により構成され、株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の内容を決定しております。指名委員会は、１年に１回以上、必要に応じて随時開催しております。

2024年６月19日現在

| （委 員 長） | （委 員）
指名 委員会 | 福田 恭一 （社外取締役） | 西堀 利 （非業務執行取締役） | 堀 裕 （社外取締役） | 廣瀬 渉 （社外取締役） | 青木 淳 （社外取締役）

2023年度開催回数 | 主要議題
８回 | ・役員人事に関する件 ・子会社の役員人事に関する件 ・取締役（除く社外取締役）の兼職に関する件 ・経営戦略委員会委員の選定に関する件

2024年６月21日開催予定の定時株主総会終了後の取締役会決議後

| （委 員 長） | （委 員）
指名 委員会 | 廣瀬 渉 （社外取締役） | 西堀 利 （非業務執行取締役） | 堀 裕 （社外取締役） | 青木 淳 （社外取締役） | 佐藤 史朗 （社外取締役）

※　代表執行役等の後継者育成計画

当社は、指名委員会で審議する事項のひとつに、当社グループの５つのマテリアリティ（重要課題）の解決や経営理念の実現に直結するテーマとして、当社代表執行役社長及び中核子会社である荘内銀行代表取締役頭取・北都銀行代表取締役頭取の後継者育成計画を掲げております。

当社グループは、持続的な成長と中長期的な企業価値向上の実現を目指しています。その目的を達成するため、経営トップの交代を適切なタイミングで行うべく、計画的に後継者育成を進めながら、あるべき経営トップ像や求められる資質を十分吟味し、最もふさわしい経営トップを選定いたします。

※　指名委員会の経営幹部育成に係る基本的な方針

現状、当社グループの経営管理部門は外部人材が中心に担っております。地方銀行として、地域経済をはじめ、地元に詳しい人材を登用することが望ましいと考えており、今後は内部人材の登用に努め、将来的に最高幹部にも内部人材を登用していきたいと考えております。

※　グループ人事会議による多様な経営人材候補者の育成

当社グループの企業価値向上に重要な役割を果たす人的資本について、多様な中核人材が経験を重ねながら取締役や経営陣に登用される仕組みを構築することを目的として、グループ人事会議を設置しております。

グループ人事会議は、当社代表執行役社長、荘内銀行代表取締役頭取、北都銀行代表取締役頭取、最高人事責任者（ＣＨＲＯ）及び両行人事担当役員により構成し、中長期的な経営人材候補者の選定及び育成、経営人材候補者の計画的なキャリア形成に取り組むとともに、取締役会や経営陣を支える管理職層におけるジェンダー、職歴、年齢等の多様性確保などについて協議しグループ全体の取り組みにつなげております。

ⅲ　監査委員会

監査委員会は、取締役５名、うち社外取締役４名、非業務執行取締役１名により構成され、取締役及び執行役の職務執行の監督のほか、監査方針、監査計画、株主総会に提出する会計監査人の選解任議案等の内容を決議しております。監査委員会は、原則として毎月１回開催しております。

2024年６月19日現在

| （委 員 長） | （委 員）
監査 委員会 | 布井 知子 （社外取締役） | 小川 昭一 （社外取締役） | 近野 博 （社外取締役） | 富樫 秀雄 （非業務執行取締役） | 甲斐 文朗 （社外取締役）

2023年度開催回数 | 主要議題
13回 | ・第14期決算監査について ・「常勤の監査委員」「特定監査委員」選定の件 ・2023年度監査方針並びに監査計画について

2024年６月21日開催予定の定時株主総会終了後の取締役会決議後

| （委 員 長） | （委 員）
監査 委員会 | 布井 知子 （社外取締役） | 近野 博 （社外取締役） | 富樫 秀雄 （非業務執行取締役） | 甲斐 文朗 （社外取締役） | 成田 恭子 （社外取締役）

ⅳ　報酬委員会

報酬委員会は、取締役５名、うち社外取締役４名、非業務執行取締役１名により構成され、取締役及び執行役が受ける個別の報酬等の内容について決議しております。報酬委員会は、１年に１回以上、必要に応じて随時開催しております。

2024年６月19日現在

| （委 員 長） | （委 員）
報酬 委員会 | 福田 恭一 （社外取締役） | 西堀 利 （非業務執行取締役） | 堀 裕 （社外取締役） | 廣瀬 渉 （社外取締役） | 青木 淳 （社外取締役）

2023年度開催回数 | 主要議題
７回 | ・2023年度役員報酬に関する件 ・2022年度役員変動報酬（役員賞与）の支給に関する件 ・譲渡制限付株式報酬制度（ＲＳ）に係る個人別報酬等の内容の決定に関する件

2024年６月21日開催予定の定時株主総会終了後の取締役会決議後

| （委 員 長） | （委 員）
報酬 委員会 | 廣瀬 渉 （社外取締役） | 西堀 利 （非業務執行取締役） | 堀 裕 （社外取締役） | 青木 淳 （社外取締役） | 佐藤 史朗 （社外取締役）

ⅴ　リスク委員会

取締役会における任意組織としてリスク委員会を設置しております。リスク委員会は、委員長であるＣＲＯと委員である社外取締役３名、非業務執行取締役１名により構成され、各種リスクに対する業務執行状況やリスクアペタイトフレームワークの企画運営の検証等を行っております。リスク委員会は、事務局をリスク統括部とし、原則として四半期に１回開催しております。

2024年６月19日現在

| （委 員 長） | （委 員）
リスク 委員会 | 小野山 公彦 （常務執行役ＣＲＯ） | 西堀 利 （非業務執行取締役） | 福田 恭一 （社外取締役） | 布井 知子 （社外取締役） | 甲斐 文朗 （社外取締役）

2023年度開催回数 | 主要議題
５回 | ・リスクアペタイトフレームワーク（ＲＡＦ）に関する活動計画2022年度実績と2023年度活動計画、2022年度各リスク事象への対応状況 ・委員長選出 ・2023年３月期（2022年度）地域金融機関ポートフォリオについて ・総合ストレステストについて ・資産構成について

2024年６月21日開催予定の定時株主総会終了後の取締役会決議後

| （委 員 長） | （委 員）
リスク 委員会 | 小野山 公彦 （常務執行役ＣＲＯ） | 西堀 利 （非業務執行取締役） | 布井 知子 （社外取締役） | 甲斐 文朗 （社外取締役） | 成田 恭子 （社外取締役）

ⅵ　サステナビリティ委員会

取締役会における任意組織としてサステナビリティ委員会を設置しております。サステナビリティ委員会は、当社グループのＳＤＧｓ達成に向けた取り組み及びサステナビリティ経営の状況を評価、検証するとともに、今後のあり方などに関して取締役会に助言等を行っております。サステナビリティ委員会は、事務局を経営企画部とし、原則として１年に１回以上開催することとしております。

2024年６月19日現在

| （委 員 長） | （委 員）
サステナビリティ委員会 | 甲斐 文朗 （社外取締役） | 西堀 利 （非業務執行取締役） | 布井 知子 （社外取締役） | 廣瀬 渉 （社外取締役） | 青木 淳 （社外取締役）
富樫 秀雄 （非業務執行取締役） | 新野 正博 （取締役） | 伊藤 新 （取締役） | 松田 正彦 （取締役）
佐藤 裕之 （北都銀行取締役） | － | － | －

2023年度開催回数 | 主要議題
５回 | ・ＧＸリーグへの参画について ・有価証券報告書におけるサステナビリティ開示内容について ・ＣＯ２排出量におけるScope３（カテゴリー15）算定に向けた取組み ・2023年度上期サステナブルファイナンスの実績及び今後の見込み案件

2024年６月21日開催予定の定時株主総会終了後の取締役会決議後

| （委 員 長） | （委 員）
サステナビリティ委員会 | 甲斐 文朗 （社外取締役） | 西堀 利 （非業務執行取締役） | 布井 知子 （社外取締役） | 廣瀬 渉 （社外取締役） | 青木 淳 （社外取締役）
富樫 秀雄 （非業務執行取締役） | 新野 正博 （取締役） | 伊藤 新 （取締役） | 松田 正彦 （取締役）
佐藤 裕之 （北都銀行取締役） | 成田 恭子 （社外取締役） | － | －

ⅶ　経営戦略委員会

取締役会における任意組織として経営戦略委員会を設置しております。経営戦略委員会は、持続的な企業価値向上に向けた中長期の経営戦略を検討し、ビジネスモデル再構築のための経営革新を一層進めるため、取締役会に対し助言等を行っております。経営戦略委員会は、事務局を経営企画部とし、原則として１年に１回以上開催することとしております。

2024年６月19日現在

| （委 員 長） | （委 員）
経営戦略委員会 | 新野 正博 （取締役） | 西堀 利 （非業務執行取締役） | 小川 昭一 （社外取締役） | 福田 恭一 （社外取締役） | 廣瀬 渉 （社外取締役）
甲斐 文朗 （社外取締役） | 青木 淳 （社外取締役） | 伊藤 新 （取締役） | 松田 正彦 （取締役）
宮下 典夫 （執行役副社長） | 安達 光 （執行役ＣＭＯ） | － | －

2023年度開催回数 | 主要議題
２回 | ・新銀行の差別化戦略について

2024年６月21日開催予定の定時株主総会終了後の取締役会決議後

| （委 員 長） | （委 員）
経営戦略委員会 | 新野 正博 （取締役） | 西堀 利 （非業務執行取締役） | 廣瀬 渉 （社外取締役） | 甲斐 文朗 （社外取締役） | 青木 淳 （社外取締役）
伊藤 新 （取締役） | 松田 正彦 （取締役） | 宮下 典夫 （執行役副社長） | 安達 光 （執行役ＣＭＯ）
佐藤 史朗 （社外取締役） | 成田 恭子 （社外取締役） | － | －

※　当社取締役会の実効性に関して

当社では、事業年度ごとに取締役の自己評価をもとに取締役会全体の実効性について分析・評価することとしております。2023年度は、2024年３月に実施した各取締役によるアンケート方式での評価・意見をもとに、2024年６月21日の取締役会において決議する予定です。

(1) 2023年度の取組方針への対応状況

①　中期経営計画の達成に向けた経営革新

第５次中期経営計画のスタートにあたり、取締役会において各種営業戦略や人財戦略、リスク等について、主要な戦略・施策の実施状況を確認し、改善対応策等についても具体的に議論しております。

中長期的な企業価値の向上に向けて、女性管理職を含む内部人材の育成状況や、通年中途採用の強化、女性外部人材の登用など、人的資本、多様性の確保について継続的に議論しております。

②　取締役会の機能向上

指名委員会等設置会社として指名委員会、報酬委員会、及び監査委員会における議論のみならず、取締役会の任意組織である各種委員会（リスク委員会、サステナビリティ委員会、及び経営戦略委員会）を通じて、第５次中期経営計画における取組みについて議論を深めております。また、引き続き事前の資料共有を励行し充実した議論形成に取り組んでおります。

③　効果的な議論形成

社外取締役のグループ経営会議への参加や子銀行社外取締役との意見交換会等を通して、執行の状況や地域特有の経営環境などへの理解を深め、より効果的な議論形成の促進を図っております。

(2) 2024年度の取組方針

①　中期経営計画の達成に向けた経営革新

第５次中期経営計画における主要戦略のＰＤＣＡ管理実施を通じた計画実現の実効性向上、コンサルティング業務及びリスク管理の高度化や人的資本、多様性の確保を含む人材戦略の強化に向けた議論を進めてまいります。

②　取締役会の機能向上

当社グループの企業価値向上に向けて、サステナビリティを含む成長戦略の議論を充実させるとともに、実効性の高い監督及び機能強化を通じ、経営陣の迅速・果断なリスクテイクを支えてまいります。

③　効果的な議論形成

議案の論点明確化、情報共有の一層の進展、及び重要議題への重点的な時間配分と運営の効率化に取り組み、議論形成の充実を図ってまいります。

※　取締役の取締役会及び各委員会への当連結会計年度中の出席状況

氏名 | 在任 期間 | 取締役会及び各委員会への出席状況
取締役会 | 指名 委員会 | 監査 委員会 | 報酬 委員会 | リスク 委員会 | サステナビリティ委員会 | 経営戦略 委員会
田尾 祐一 | ７年 ９か月 | 13／13回 （100%） | ― | ― | ― | ― | ― | ―
新野 正博 | ９か月 | 11／11回 （100%） | ― | ― | ― | ― | 5/5回 (100％) | 2/2回 (100％)
伊藤 新 | ４年 ９か月 | 12／13回 （92%） | ― | ― | ― | ― | 5/5回 (100％) | 2/2回 (100％)
松田 正彦 | １年 ９か月 | 13／13回 （100%） | ― | ― | ― | ― | 5/5回 (100％) | 2/2回 (100％)
富樫 秀雄 | ２年 ９か月 | 13／13回 （100%） | ― | 13/13回 (100％) | ― | ― | 5/5回 (100％) | ―
西堀 利 | ８年 ９か月 | 12/13回 (92％) | 7/8回 (87％) | ― | 6/7回 (85％) | 4/5回 (80％) | 5/5回 (100％) | 1/2回 (50％)
小川 昭一 | ７年 ９か月 | 13/13回 (100％) | ― | 13/13回 (100％) | ― | ― | ― | 2/2回 (100％)
福田 恭一 | ７年 ９か月 | 13/13回 (100％) | 8/8回 (100％) | ― | 7/7回 (100％) | 4/5回 (80％) | ― | 2/2回 (100％)
堀 裕 | ７年 ９か月 | 13/13回 (100％) | 8/8回 (100％) | ― | 7/7回 (100％) | ― | ― | ―
近野 博 | ３年 ９か月 | 13/13回 (100％) | ― | 13/13回 (100％) | ― | ― | ― | ―
布井 知子 | ３年 ９か月 | 13/13回 (100％) | ― | 13/13回 (100％) | ― | 5/5回 (100％) | 5/5回 (100％) | ―
廣瀬 渉 | ２年 ９か月 | 13/13回 (100％) | 8/8回 (100％) | ― | 7/7回 (100％) | ― | 5/5回 (100％) | 2/2回 (100％)
甲斐 文朗 | ２年 ９か月 | 13/13回 (100％) | ― | 13/13回 (100％) | ― | 4/5回 (80％) | 5/5回 (100％) | 2/2回 (100％)
青木 淳 | ９か月 | 11/11回 (100％) | 6/6回 (100％) | ― | 6/6回 (100％) | ― | 3/3回 (100％) | 2/2回 (100％)

ⅷ　経営会議及び主な会議体

経営会議は、取締役会が決定した基本方針に基づく業務執行にあたっての代表執行役社長の諮問機関として、執行役で構成しております。当社及び当社グループ全体の業務執行に係る重要事項について決定等を行っております。経営会議は、原則として毎週１回開催しております。

また、当社グループ全体の業務執行に関連した業務別の会議体として、リスクマネジメント会議、ＡＬＭ会議、収益会議、クレジット会議、営業戦略会議、サステナビリティ推進会議、グループ人事会議、投資委員会、コンプライアンス会議などを設置しております。

ロ．内部統制の基本方針

当社は、当社グループが法令・定款に適合し、かつ、業務の適正を確保するために、次のとおり内部統制の整備・強化に取り組んでおります。

ⅰ　当社の役職員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1）当社は、役職員の職務の執行が法令及び定款に適合するよう、企業理念、コンプライアンス態勢規程等を定め、役職員全員がこれを遵守する。

(2）当社は、法令等遵守態勢の整備・強化等を図るため、コンプライアンス会議を設置し、法令等遵守に係る十分な審議を行い、法令等遵守態勢の充実・強化を図る。

(3）当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨むとともに、反社会的勢力との取引を遮断するため、当該情報を一元管理・共有し、警察等の外部専門機関とも連携し、組織全体として対峙する体制を整備する。

(4）役職員は、法令等違反又はその疑いのある行為等を発見したときは、速やかに所管部署に報告する。

ⅱ　当社の執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1）当社は、各種議事録のほか執行役の職務の執行にかかる文書を、社内規程等に基づき適切に保存及び管理を行う。

(2）当社は、情報資産の安全対策の基本方針としてセキュリティポリシーを定める。

ⅲ　当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1）当社は、業務において保有するすべてのリスクの管理に関する基本方針としてリスク管理方針を定め、社内に浸透を図る。

(2）当社は、定期的にリスクの全体状況を把握するとともに、各種リスクの測定及び対応方針の検討を行う。また、リスクマネジメント会議にて、リスク管理に係る十分な審議を行い、統合的なリスク管理態勢の運営強化を図る。

(3）業務部門から独立した内部監査部門は、各部門の業務運営状況を監査し、各種リスク管理態勢の適切性・有効性の検証を行い、取締役会はその結果の報告を受ける。

ⅳ　当社の執行役の職務の執行が効率的におこなわれることを確保するための体制

(1）当社は、取締役会において定めた経営の基本方針に基づき、執行役が委任を受けた業務の執行を行う。執行役の職務は、執行役規程、付議基準及び組織規程・業務分掌に基づき業務執行責任を明確化し、相互牽制を図り、適正な職務の遂行がおこなわれる体制とする。

(2）当社は、迅速かつ質の高い経営執行を確保するための体制として、社長の諮問機関である経営会議を設置し、取締役会から委任された重要な業務執行に係る具体的事項について十分な審議を行う。

ⅴ　当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1）当社グループの健全かつ円滑な運営を行うため、グループ経営管理規程を定める。また、グループ会社の運営を管理する部門を設置する。

(2）当社は、子会社等への不当な要求等を防止するための体制を強化する。

(3）当社は、子会社等の事業内容の定期的な報告を受けるとともに、重要な案件についての事前協議を適正に行う。

ⅵ　当社の監査委員会の職務を補助すべき取締役及び従業員に関する事項

(1）監査委員会の職務を補助する従業員を配置した場合、その従業員は監査委員会又は特定監査委員の指示に従い、その職務を行う。

(2）監査委員会の職務を補助する従業員にかかる人事異動、人事評価、懲戒処分等に関する事項は、事前に特定監査委員の同意を得る。

ⅶ　当社の監査委員会への報告に関する体制

(1）執行役及び所管部署は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査委員へ報告する。

(2）監査委員会は、監査委員会規程等に基づき、必要に応じ、いつでも役職員に報告を求めることができるものとする。

(3）監査委員会は、監査委員会規程等に基づき、必要に応じ、いつでも子会社等の役職員に報告を求めることができるものとする。

(4）監査委員会へ報告をした者について、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。

ⅷ　その他当社の監査委員会の監査が実効的におこなわれることを確保するための体制

(1）監査委員会は、監査委員会規程等に基づき、取締役会及び経営会議のほか、重要な意思決定の過程及び業務執行状況を把握するため、重要な会議に出席できることとする。

(2）監査委員会は、代表執行役及びＣＥＯ（最高経営責任者）・ＣＦＯ（最高財務責任者）・ＣＲＯ（最高リスク管理責任者）・ＣＭＯ（最高マーケティング責任者）・ＣＩＯ（最高投資責任者）・ＣＴＯ（最高ＩＣＴ・システム責任者）・ＣＣＯ（最高コンプライアンス責任者）・ＣＨＲＯ（最高人事責任者）と定期的に会合を持ち、また、会計監査人と緊密な連携を保ち、積極的に情報交換を行い、実効的な監査に努めることとする。

(3）監査委員がその職務の執行について、当社に対し、費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用等が当該監査委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用等を処理する。

ハ．リスク管理態勢の整備状況

※　リスク管理体制図

当社グループでは、取締役の積極的な関与のもと内部管理態勢の充実・強化を図るとともに、リスク管理を重視する企業風土の醸成に努めており、当社グループ全体のリスク管理態勢の最適化を図りながら、子銀行の業務の健全性確保を通じてグループ全体の健全性確保に努めております。

当社のリスク管理体制は、ＣＲＯ（最高リスク管理責任者）のもと、リスク統括部、市場リスク部、信用リスク部、与信企画部、事務企画部及びＩＣＴ第一企画部を設置し、各種リスクに機動的に対応する体制としております。子銀行に対する経営管理としては、リスク管理業務を適切かつ迅速に遂行するため、当社と子銀行などグループ企業との間の指示、報告及び協議のルールを明確化しております。

また、取締役会における任意組織としてリスク委員会を設置し、各種リスクに対する業務執行状況やリスクアペタイト・フレームワークの企画運営の検証を行っております。

当社グループでは、リスクは収益の源泉であるとの観点から、収益性や効率性を強く意識した運営を志向し、各種リスクの規模及び特性に応じた最適なポートフォリオの構築と収益の確保を目指しております。

加えて、管理すべきリスクを信用リスク、市場リスク、流動性リスク及びオペレーショナル・リスク（事務リスク、システムリスク及びその他のオペレーショナル・リスク）に区分及び特定し、統合的リスク管理、自己資本管理とあわせ、それぞれのリスクの定義と管理基本方針及び管理規程を制定しております。

各リスクの定義及び管理態勢は次のとおりです。

ⅰ　統合的リスク管理

統合的リスク管理とは、当社グループ各社が直面するリスクに関して、それぞれのリスク・カテゴリー毎に評価したリスクを総体的に捉え、経営体力（自己資本）と比較・対照し、それに見合った適切なリスク管理を行うことをいいます。リスク対比の収益性を高めていくため、リスク・カテゴリー別のリスクを総体的に捉え、リスクの洗い出し、継続的なモニタリング、評価・分析、リスク管理態勢の高度化に向けた改善活動等を通して、適切なリスク管理を行っております。

ⅱ　自己資本管理

自己資本管理とは、自己資本比率の算定、自己資本充実度の評価及び自己資本充実に関する各種施策を実施することをいいます。当社グループの健全性確保、収益性向上の観点から、業務やリスクの規模・特性に見合った自己資本を将来にわたって維持・向上させていくため、資本政策を含めた適切な自己資本管理態勢を整備しております。また、法令等に定める自己資本の充実度に関する情報開示を適時適切に行っております。

ⅲ　信用リスク管理

信用リスクとは、信用供与先の財務状況の悪化等により、資産（オフ・バランス資産を含む）の価値が減少ないし消失するなどの損失を被るリスクをいいます。個々の信用リスクの度合いを適正に把握した上で、信用リスクの分散を基本とした信用集中リスク管理を行い、最適な与信ポートフォリオの構築と資産の健全性及び収益性の向上を図っております。また、個別案件の取組みにあたっては、クレジットポリシーに基づき適切な対応を行い、同一グループ先、同一業種及び同一地域等に貸出が集中しないよう信用リスクの分散を行うとともに、大口与信先等について信用供与等限度額管理を実施しております。

ⅳ　市場リスク管理

市場リスクとは、金利、株式等の様々な市場のリスク・ファクターの変動により、保有する資産や負債（オフ・バランスを含む）の価値が変動し損失を被るリスク及び資産負債から生み出される収益が変動し、損失を被るリスクをいい、主に金利リスク、価格変動リスク及び為替リスクに大別して管理しております。当社グループの経営体力、投資スタイル、取引規模及びリスク・プロファイル等に見合った適切な各種リスク限度枠等を設定するとともに、市場取引部門（フロントオフィス）、事務管理部門（バックオフィス）及びリスク管理部門（ミドルオフィス）が相互牽制機能を発揮するなど、適切なリスク管理態勢を整備しております。

ⅴ　流動性リスク管理

流動性リスクとは、運用と調達の期間のミスマッチの拡大や予期せぬ資金の流出により必要な資金確保が困難になる、又は通常より著しく高い金利での資金調達を余儀なくされることにより損失を被るリスク（資金繰りリスク）及び市場の混乱等により市場取引が不能に陥ることにより被るリスク、又は通常より著しく不利な価格での取引を余儀なくされることにより損失を被るリスク（市場流動性リスク）をいいます。当社グループの戦略目標、業務の規模・特性及びリスク・プロファイルに見合った適切な資金繰りリスク及び市場流動性リスクについて、流動性リスクの管理を行う部門（流動性リスク管理部門）及び資金繰りの運営を行う部門（資金繰り管理部門）を明確に区分し、適切な相互牽制機能が発揮できる流動性リスク管理態勢を整備しております。

ⅵ　オペレーショナル・リスク管理

オペレーショナル・リスクとは、業務の過程、役職員の活動若しくはシステムが不適切であること又は外生的な事象により損失を被るリスクをいい、事務リスク、システムリスク及び風評リスク等のその他オペレーショナル・リスクの３つに大別して管理しております。なお、オペレーショナル・リスクには、業務委託先等に関するリスクを含んでおります。

(1）事務リスク管理

事務リスクとは、営業店及び本部の役職員が業務運営上発生するすべての事務において、正確な事務を怠る、あるいはミス・事故・不正等を起こすことにより、当社グループの資産及び信用が損害を被るリスクをいいます。事務水準の維持向上、事故の未然防止を目的として、役職員が法令や定款等のほか、諸規程、事務手続集、事務リスク管理の手引及び通達等に基づき、適正な事務を遂行することを通じて、事務リスクを適切に管理する態勢を整備しております。

(2）システムリスク管理

システムリスクとは、コンピュータシステムのダウン又は誤作動等、システムの不備等、更にコンピュータの不正使用、サイバー攻撃等による顧客データの紛失、破壊、改ざん、漏洩等により、損失を被るリスクをいいます。システムの障害発生を未然に防止するとともに、予期せず発生した障害の影響を極小化するなど、システムの安全稼動に万全を期しております。あわせて、セキュリティポリシーを策定し、当社グループの情報資産を適切に保護するための内部管理態勢を整備しております。

(3）サードパーティリスク管理

サードパーティリスクとは、サードパーティが自社の事業や収益等に影響を与え得る潜在的な脅威を指します。今後より複雑化・高度化していくこれらのリスクに対して、サードパーティの役割を正確に理解したうえで、リスク管理体制を構築していくことが重要です。当社グループはサードパーティとの適切な契約、サードパーティの評価・モニタリングや特定サードパーティへの集中状況の管理等を通じて、サードパーティリスクを適時かつ正確に把握し適切な対応を行います。

(4）風評リスク等のその他のオペレーショナル・リスク管理

風評リスク等のその他のオペレーショナル・リスクとは、事務リスク、システムリスクを除いたオペレーショナル・リスクで、具体的には以下のリスクをいいます。

ａ．法務リスク・コンプライアンスリスク（コンダクトリスクを含む）

当社グループが関与する各種取引において、法令等違反の発生や社会的目線から乖離した行為による信頼の毀損、不適切な契約等による損失の発生並びに法令等遵守態勢の未整備や遵守基準の不徹底等により損失を被るリスク

ｂ．人的リスク

専門人材の確保や育成が困難な場合、競争力やサービスの提供力が低下し損失を被るリスク

ｃ．有形資産リスク

災害・犯罪又は資産管理の瑕疵等の結果、有形資産の毀損や執務環境の低下により損失を被るリスク

ｄ．風評リスク

評判の悪化や風説の流布等で信用が低下することにより損失・損害を被るリスク

ｅ．危機管理

業務の継続に重大な影響を及ぼすような大規模災害発生等に対応する行内体制の整備

オペレーショナル・リスクに分類するその他オペレーショナル・リスクについて、リスクの顕在化の未然防止及び顕在化後の影響を極小化させるため、各リスクに関連する規程に基づき適切な管理を行っております。

ニ．コンプライアンス態勢の状況

当社ではコンプライアンスに関する責任者としてＣＣＯ（最高コンプライアンス責任者）を任命し、また統括部署としてコンプライアンス統括部（各銀行においてはコンプライアンス室）を設置し、コンプライアンスリスク及び法務リスクの管理等を行う態勢を整備しております。

また、当社グループとして、業務の健全かつ適切な運営を通じて地域経済の発展に貢献するとともに、法令等遵守を重んじる企業風土を醸成することを目的として法令等遵守方針を定め、法令等遵守を経営の最重要課題のひとつとして取り組んでおります。

当社は、子銀行から定期的にコンプライアンスプログラムの進捗状況、訴訟案件、反社会的勢力に関する情報の報告を受けるほか、重要な苦情・トラブル、不祥事件に関する事項、内部通報受付状況、その他法令等遵守、顧客保護等管理に関する重要事実について随時報告を受け、改善等を図るべく検討を行う態勢を整備しております。

※　法令等遵守方針

当社グループは、法令等遵守方針において、法令等遵守に係る基本方針、法令等遵守態勢の整備の徹底、その遵守方法を明示しており、法令等遵守に係る基本方針としては、(1)銀行の社会的責任と公共的使命を認識し健全かつ適切な業務運営により社会の信頼の確立を図ること、(2)法令、各種ルール、社内規程等を遵守し、社会規範、企業理念及び行動規範に基づいた公正かつ適切な事業活動を行うこと、(3)市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力は、断固として排除することの３点を定めております。

※　コンプライアンス体制図

※　内部通報制度の概要

代表執行役社長の責任のもと、当社グループ並びに当社グループの従業員及び役員の法令違反行為等の早期発見、是正、さらにはコンプライアンス経営の実践を目的として、内部通報制度を整備しております。

内部通報に係る内部窓口としてコンプライアンス統括部門、人事部門、監査部門に担当を設置することに加え、外部窓口として弁護士による通報窓口を設置しております。内部通報制度は、当社グループの役職員（嘱託、パートタイマー、派遣社員及び出向者等を含む）のほか、退職後１年以内の従業員を利用対象として、匿名であっても内部通報窓口を利用することができることとしております。

また、通報者等が特定されないよう適切な措置をとること、通報者等に対して不利益な取り扱いを行ってはならないことを徹底するなど、情報の秘匿性、公平性を確保することで従業員等が安心して利用できるような体制を確保しております。

さらに、内部通報を受けた場合には、コンプライアンス統括部署の指示に基づき法令等違反行為の有無の調査を実施し、違反行為が認められた場合には速やかに是正措置、再発防止に取り組むとともに、通報に関する秘密の保持、本件窓口利用者又は調査協力者に対する不利益な取扱いの防止等に取り組むこととしております。

※　反社会的勢力の排除

当社グループでは、法令等遵守方針において、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力は断固として排除することを定め、「反社会的勢力への対応にかかる基本方針」として公表しております。

当社グループは、「反社会的勢力への対応にかかる基本方針」において、(1)反社会的勢力による不当要求に対してはグループとして毅然とした態度で対応すること、(2)反社会的勢力との取引を含めた関係を遮断すること、(3)反社会的勢力への対応に際し適切な助言・協力を得ることができるよう、平素より警察、暴力追放運動推進センター、弁護士等との緊密な連携関係を構築すること、(4)反社会的勢力による不当要求は断固として拒絶し必要に応じて民事と刑事の両面から法的対応を行うこと、(5)反社会的勢力に対する資金提供や利益供与は断固として拒絶することを宣言しております。

※　マネー・ローンダリング等防止に向けた取り組み

当社グループでは、マネー・ローンダリング及びテロ資金供与防止対策が、金融機関としての重大な責務であり、経営の最重要課題の一つと捉え、その対策に取り組んでおります。

マネー・ローンダリング等防止に係る当社グループの基本方針として、単に関連法令等（犯罪による収益の移転防止に関する法律、組織的な犯罪の処罰及び犯罪収益の規制等に関する法律、外国為替及び外国貿易法のほか取引時確認制度、疑わしい取引の届出制度など）の形式的な遵守にとどまらず、検証と高度化を進め実効性のある管理態勢の確立に取り組んでおります。

マネー・ローンダリング等防止に係る統括部署を事務企画部として組織体制、内部規程等を整備するとともに、リスクベース・アプローチに基づいた顧客管理を継続し、口座開設等の際にお客さまの本人確認や取引目的確認を徹底しているほか、日常的なモニタリングにより検知した疑わしい取引等を速やかに関係当局に届け出する体制を構築しております。

また、当社グループは、役職員に対し、マネー・ローンダリング等防止対策に係る理解を深め、役割に応じた専門性、適合性等の維持向上を図るため研修等を継続的に実施しております。

さらに、マネー・ローンダリング等防止対策の状況について定期的に内部監査を実施し、その結果を踏まえて態勢の更なる改善に努めております。

④　その他の事項

イ．取締役の定数

当社の取締役は、15名以内とする旨を定款に定めております。

ロ．取締役の選任決議要件

取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び当該選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

ハ．取締役会で決議できる株主総会決議事項

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。

ニ．株主総会の特別決議要件

会社法第309条第２項及び同法第324条第２項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ホ．会社役員との責任限定契約の締結

当社は、各社外取締役との間で、会社法第427条第１項及び定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を結んでおります。本契約に基づき、社外取締役がその任務を怠ったことにより当社に損害を与えた場合において、その職務を行うにあたり、善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項各号に掲げる額の合計額を上限として当社に対し損害賠償責任を負うものとし、その損害賠償責任を超える部分については、免責するものとしております。

ヘ．会社役員との補償契約

該当事項はありません。

ト．会社役員との役員等賠償責任保険契約の締結

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社並びに子会社である荘内銀行及び北都銀行のすべての取締役、執行役及び執行役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の業務上の行為に起因する損害賠償金及び争訟によって生じた損害が填補されることとなります。

ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者が私的な利益又は違法に便宜供与を得た場合、犯罪行為に起因する等の場合には填補の対象外としております。

#### (2)【役員の状況】

①　役員一覧

イ．2024年６月19日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性22名　女性2名　（役員のうち女性の比率8.3％）

ⅰ．取締役の状況

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役会長 | 田 尾 祐 一 | 1959年２月11日生 |
1981年４月 | ㈱富士銀行入行
2002年10月 | ㈱みずほ銀行長野中央支店長
2003年11月 | 同行長野支店長兼長野中央支店長
2005年２月 | 同行四谷支店長
2007年２月 | 同行青山支店長
2008年10月 | 同行青山支店青山法人部長
2009年４月 | 同行執行役員支店部長
2011年４月 | 同行常務執行役員
2012年４月 | みずほ総合研究所㈱代表取締役副社長
2016年４月 | フィデアホールディングス㈱顧問
2016年６月 | ㈱荘内銀行取締役（非常勤）
2016年６月 | ㈱北都銀行取締役（非常勤）
2016年６月 | フィデアホールディングス㈱取締役兼代表執行役社長
2019年６月 | ㈱荘内銀行取締役会長（非常勤）
2020年４月 | 同行代表取締役頭取
2022年４月 | 同行取締役会長
2022年６月 | ㈱北都銀行取締役（非常勤）
2023年４月 | フィデアホールディングス㈱取締役会長（現職）
2023年４月 | ㈱荘内銀行取締役会長執行役員（現職）
| （注）３ | 21
取締役兼代表執行役社長 最高経営責任者(CEO) | 新 野 正 博 | 1964年８月２日生 |
1989年４月 | ㈱富士銀行入行
2008年10月 | ㈱みずほ銀行ローン営業開発部次長
2014年４月 | 同行高田馬場支店長兼高田馬場第一部長
2017年４月 | 同行リテール法人営業推進部長
2019年４月 | 同行グローバル人事業務部付審議役
2019年７月 | フィデアホールディングス㈱執行役
2020年４月 | 当社常務執行役
2022年４月 | 当社専務執行役
2023年４月 | 当社代表執行役社長
2023年６月 | ㈱北都銀行取締役（非常勤）（現職）
2023年６月 | ㈱荘内銀行取締役（非常勤）（現職）
2023年６月 | フィデアホールディングス㈱取締役兼代表執行役社長（現職）
| （注）３ | 7
取締役 | 伊 藤 新 | 1961年７月22日生 |
1985年４月 | ㈱日本債券信用銀行入行
1991年７月 | ㈱羽後銀行入行
2004年２月 | ㈱北都銀行八橋支店長
2005年９月 | 同行秋田西支店長
2006年７月 | 同行仁賀保支店長
2008年７月 | 同行経営企画部長
2012年11月 | ㈱ミナミ保険代表取締役社長
2014年６月 | ㈱北都銀行執行役員横手支店長
2016年６月 | 同行常務取締役
2017年４月 | フィデアホールディングス㈱常務執行役
2018年４月 | ㈱北都銀行取締役常務執行役員
2018年６月 | 同行取締役専務執行役員
2018年６月 | フィデアホールディングス㈱専務執行役
2019年４月 | ㈱北都銀行代表取締役頭取（現職）
2019年６月 | フィデアホールディングス㈱取締役（現職）
| （注）３ | 17

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 松 田 正 彦 | 1967年７月２日生 |
1990年４月 | ㈱荘内銀行入行
2006年６月 | 同行企画部長
2009年４月 | 同行企画部部長経営統合特命担当
2009年10月 | フィデアホールディングス㈱経営統括グループ長
2014年６月 | 当社執行役経営統括グループ長
2017年４月 | ㈱荘内銀行執行役員経営企画部長
2017年６月 | 同行取締役兼執行役員経営企画部長
2018年４月 | 同行取締役常務執行役員営業推進部長
2018年４月 | フィデアホールディングス㈱常務執行役
2019年４月 | ㈱荘内銀行取締役常務執行役員
2020年４月 | 同行取締役常務執行役員本店営業部長兼三瀬支店長兼宝田支店長
2021年３月 | 同行取締役常務執行役員本店営業部長兼三瀬支店長兼宝田支店長兼温海支店長兼ねずが関支店長
2021年４月 | 同行取締役常務執行役員本店営業部長兼三瀬支店長兼宝田支店長兼温海支店長兼ねずが関支店長兼鶴岡東支店長兼朝暘町支店長
2022年３月 | 同行取締役常務執行役員本店営業部長兼三瀬支店長兼宝田支店長兼温海支店長兼ねずが関支店長兼鶴岡東支店長兼朝暘町支店長兼藤島支店長
2022年４月 | 同行代表取締役頭取（現職）
2022年６月 | フィデアホールディングス㈱取締役（現職）
| （注）３ | 13
取締役 | 富 樫 秀 雄 | 1957年８月16日生 |
1981年４月 | ㈱荘内銀行入行
2003年７月 | 同行資金証券部長
2010年６月 | 同行執行役員資金証券部長
2014年６月 | 同行常務執行役員資金証券部長
2016年６月 | 同行常務取締役兼常務執行役員資金証券部長
2017年６月 | 同行常務取締役兼常務執行役員
2017年６月 | フィデアホールディングス㈱常務執行役
2018年４月 | ㈱荘内銀行取締役常務執行役員
2020年４月 | 同行取締役専務執行役員
2020年４月 | フィデアホールディングス㈱専務執行役
2021年４月 | ㈱荘内銀行取締役
2021年４月 | フィデアホールディングス㈱理事
2021年６月 | 当社取締役
2022年６月 | 当社取締役（非業務執行）（現職）
| （注）３ | 8

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役兼 取締役会議長 | 西 堀 利 | 1953年３月２日生 |
1975年４月 | ㈱富士銀行入行
2002年４月 | ㈱みずほコーポレート銀行執行役員財務企画部長
2002年12月 | 同行執行役員財務・主計グループ・シニアコーポレートオフィサー
2004年６月 | ㈱みずほフィナンシャルグループ常務取締役財務・主計グループ長
2008年４月 | ㈱みずほ銀行取締役副頭取
2009年４月 | 同行取締役頭取
2009年６月 | ㈱みずほフィナンシャルグループ取締役
2011年６月 | みずほフィナンシャルグループ顧問
2015年６月 | フィデアホールディングス㈱取締役（社外）
2016年６月 | ㈱荘内銀行取締役（非常勤）（現職）
2016年６月 | フィデアホールディングス㈱取締役兼取締役会議長（社外）
2017年６月 | ㈱北都銀行取締役（非常勤）（現職）
2017年９月 | ㈱みずほ銀行顧問
2019年４月 | ㈱みずほフィナンシャルグループ名誉顧問
2022年６月 | フィデアホールディングス㈱取締役（非業務執行）兼取締役会議長（現職）
2023年７月 | ㈱みずほフィナンシャルグループ特別顧問（現職）
| （注）３ | 13
取締役 （注）２ | 小 川 昭 一 | 1945年５月16日生 |
1968年４月 | 日本銀行入行
1990年５月 | 同行考査役
1995年６月 | ㈱池田銀行取締役
1995年10月 | 同行常務取締役
2000年５月 | 同行専務取締役
2002年６月 | 同行代表取締役専務
2005年６月 | 同行代表取締役副頭取
2009年10月 | ㈱池田泉州ホールディングス取締役
2010年５月 | ㈱池田泉州銀行代表取締役副頭取
2011年６月 | 同行顧問
2015年６月 | ㈱ＮＳＤ取締役（社外）
2016年６月 | フィデアホールディングス㈱取締役（社外）（現職）
| （注）３ | －
取締役 （注）２ | 福 田 恭 一 | 1949年５月７日生 |
1972年４月 | 安田生命保険相互会社入社
1994年４月 | 同社蒲田支社長
2000年４月 | 同社経営企画部部長
2001年４月 | 同社経営企画部長
2002年７月 | 同社取締役経営企画部長
2003年４月 | 同社取締役企画部長
2004年１月 | 明治安田生命保険相互会社取締役法人業務部長
2005年４月 | 同社常務執行役員
2006年４月 | 同社副社長執行役員
2006年７月 | 同社取締役執行役副社長
2012年７月 | 明治安田損害保険㈱代表取締役社長
2014年４月 | 明治安田生命保険相互会社顧問
2016年６月 | フィデアホールディングス㈱取締役（社外）（現職）
2018年６月 | ㈱荘内銀行取締役（非常勤）
| （注）３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 （注）２ | 堀 裕 | 1949年10月５日生 |
1979年４月 | 弁護士登録（第一東京弁護士会）
1989年12月 | 堀裕法律事務所（現 堀総合法律事務所）代表弁護士（現職）
1999年６月 | 一橋大学大学院国際企業戦略研究科講師
2004年４月 | 千葉大学理事・副学長・経営協議会委員（現職）
2005年３月 | 千葉大学法科大学院（ロースクール）客員教授
2010年４月 | 内閣府・公益認定等委員会委員
2016年３月 | ＪＵＫＩ㈱取締役（社外）
2016年６月 | フィデアホールディングス㈱取締役（社外）（現職）
2017年８月 | ㈱パソナグループ取締役（社外）
2021年６月 | 同社指名・報酬委員会委員長（現職）
2023年３月 | ＪＵＫＩ㈱取締役（社外）兼指名報酬諮問委員会委員長（現職）
| （注）３ | －
取締役 （注）２ | 近 野 博 | 1947年５月25日生 |
1970年４月 | デロイト・ハスキンズ・アンド・セルズ会計事務所入所
1974年１月 | クローバー公認会計士共同事務所
1976年６月 | 秀和公認会計士共同事務所
2007年６月 | アキレス㈱監査役（社外）
2011年２月 | 近野博公認会計士事務所（現職）
2020年６月 | フィデアホールディングス㈱取締役（社外）（現職）
| （注）３ | －
取締役 （注）２ | 布 井 知 子 | 1951年１月29日生 |
1986年２月 | Paribas (London) Capital Markets 入社
1994年６月 | パリバ証券会社東京支店リスクマネジメント部長
1996年６月 | パリバグループ東京支店管理本部長
2000年５月 | ＢＮＰパリバグループ東京支店総務・人事統括本部長
2002年３月 | ＢＮＰパリバホールセール・バンキング人事部長
2006年７月 | 同社コンプライアンス部長
2008年８月 | ＢＮＰパリバ銀行東京支店チーフ・アドミニストレイティブ・オフィサー
2010年１月 | ＢＮＰパリバ証券㈱代表者室長
2016年１月 | 認定特定非営利活動法人アースウォッチ・ジャパン理事・事務局長
2020年６月 | フィデアホールディングス㈱取締役（社外）（現職）
| （注）３ | －
取締役 （注）２ | 廣 瀬 渉 | 1954年９月22日生 |
1977年４月 | 山形県入庁
2010年４月 | 同商工観光部長
2012年４月 | 同企画振興部長
2014年４月 | 同企業管理者
2016年４月 | 同教育委員会教育長
2019年４月 | 公益財団法人山形県建設技術センター理事長
2020年６月 | ㈱荘内銀行取締役（社外）
2021年５月 | ㈱ヤマザワ監査役（社外）（現職）
2021年６月 | ㈱荘内銀行取締役（非常勤）（現職）
2021年６月 | フィデアホールディングス㈱取締役（社外）（現職）
| （注）３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 （注）２ | 甲 斐 文 朗 | 1959年６月23日生 |
1983年４月 | 日本銀行入行
2007年６月 | 同行金融機構局参事役（考査企画担当）
2008年10月 | 同行秋田支店長
2013年４月 | 預金保険機構預金保険部長
2015年６月 | 中央労働金庫常勤監事
2019年６月 | 公益財団法人東京財団政策研究所政策研究ディレクター
2021年６月 | フィデアホールディングス㈱取締役（社外）（現職）
2021年７月 | 損害保険ジャパン㈱ 顧問（非常勤）（現職）
2021年７月 | ＧＭＯペイメントゲートウェイ㈱取締役（社外） 兼 監査等委員
2023年12月 | 同社取締役（社外）（現職）
| （注）３ | －
取締役 （注）２ | 青 木 淳 | 1957年４月30日生 |
1980年４月 | 槇総合計画事務所入所
1991年４月 | マッキンゼー・アンド・カンパニー・インコーポレイテッド入社
1993年７月 | 同社エンゲージメント・マネージャー
1995年７月 | 同社シニア・エンゲージメント・マネージャー
1999年２月 | ＢＮＰパリバ・カーディフ 日本代表
2011年11月 | 同社国際人事部門責任者
2014年11月 | ㈱資生堂常勤顧問
2015年４月 | 同社執行役員チーフ・ピープル・オフィサー
2017年１月 | 同社執行役員常務チーフ・ピープル・オフィサー兼チーフ・クリエイティブ・オフィサー
2017年３月 | 同社取締役常務チーフ・ピープル・オフィサー　兼チーフ・クリエイティブ・オフィサー
2018年１月 | 同社代表取締役常務チーフ・ピープル・オフィサー
2019年１月 | 同社取締役常務チーフ・ピープル・オフィサー兼チーフ・ソーシャルバリュークリエーション・オフィサー
2020年１月 | 同社執行役員常務チーフ・ソーシャルバリュークリエーション・オフィサー
2022年１月 | ㈱淳風満帆代表取締役（現職）
2023年６月 | フィデアホールディングス㈱取締役（社外）（現職）
| （注）３ | －
計 | 80

（注）１．所有株式数は、2024年３月末日現在の所有状況に基づき記載しております。

２．取締役の小川昭一、福田恭一、堀裕、近野博、布井知子、廣瀬渉、甲斐文朗及び青木淳は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であり、当社社外取締役の独立性基準を充足しております。また、８氏は、株式会社東京証券取引所の規定する独立役員であります。

３．取締役の任期は、2023年６月23日の定時株主総会の終結の時より、2024年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．各取締役が保有するスキルのうち、特に期待する分野は以下のとおりであります。

＜各取締役のスキルマトリックス＞

| 企業経営 | 金融 | 事業戦略 | 財務・会計 | 人事戦略 人材育成 | リスクマネジメント | 法務・コンプライアンス | 地域経済
田尾 祐一 | ● | ● | ● |  |  |  |  | ●
新野 正博 | ● | ● | ● |  | ● |  |  |
伊藤 新 | ● | ● | ● |  |  |  |  | ●
松田 正彦 | ● | ● | ● |  |  |  |  | ●
富樫 秀雄 |  | ● |  |  |  | ● |  | ●
西堀 利 | ● | ● | ● | ● | ● | ● |  |
小川 昭一 | ● | ● | ● |  |  |  |  |
福田 恭一 | ● | ● |  |  | ● | ● | ● |
堀 裕 |  |  |  |  |  |  | ● |
近野 博 |  |  |  | ● |  |  |  |
布井 知子 |  | ● |  |  | ● | ● | ● |
廣瀬 渉 |  |  |  |  |  |  |  | ●
甲斐 文朗 |  | ● |  |  |  | ● |  |
青木 淳 | ● | ● | ● |  | ● |  |  |

※　上記一覧表は、各取締役が有するすべての知見を表すものではありません。

ⅱ．執行役の状況

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表執行役社長 最高経営責任者（CEO） | 新 野 正 博 | 1964年８月２日生 | 「ⅰ．取締役の状況」参照 | （注）２ | 「ⅰ．取締役の状況」参照
執行役副社長 最高財務責任者（CFO）兼 最高ICT・システム責任者（CTO） | 宮 下 典 夫 | 1959年８月７日生 |
1982年４月 | 安田信託銀行㈱入行
2003年３月 | みずほ信託銀行㈱経営企画部副部長
2005年４月 | 同行コンサルティング部長
2007年４月 | 同行札幌支店長
2009年４月 | 同行執行役員経営企画部長
2011年４月 | 同行常務執行役員
2013年４月 | 同行理事
2013年５月 | フィデアホールディングス㈱専務執行役
2014年６月 | 当社執行役副社長（現職）
| （注）２ | 18
専務執行役 | 日 野 俊 孝 | 1961年11月19日生 |
1984年４月 | ㈱富士銀行入行
2005年４月 | ㈱みずほ銀行成城支店長
2008年１月 | 同行深川支店長
2010年４月 | 同行船場支店長
2012年４月 | 同行審査第二部長
2013年７月 | 同行審査第一部長
2014年８月 | みずほ総合研究所㈱上席執行役員会員事業部長
2016年５月 | ㈱荘内銀行顧問
2016年６月 | 同行常務執行役員
2017年６月 | 同行常務取締役兼常務執行役員
2018年４月 | 同行取締役常務執行役員
2019年４月 | 同行取締役常務執行役員山形営業部長兼山形南支店長
2021年４月 | 同行取締役専務執行役員（現職）
2023年８月 | フィデアホールディングス㈱専務執行役（現職）
| （注）２ | 8

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
常務執行役 最高リスク管理責任者（CRO） | 小野山 公彦 | 1960年７月８日生 |
1988年６月 | ㈱富士銀行入行
2000年５月 | 同行米州経営管理部次長
2002年４月 | ㈱みずほコーポレート銀行米州経営管理部次長
2003年10月 | ㈱みずほフィナンシャルグループ総合リスク管理部次長
2010年４月 | みずほ信託銀行㈱与信企画部長
2013年４月 | 金融庁検査局統合リスク等モニタリングチーム専門検査官
2017年７月 | 同庁監督局銀行第一課銀行モニタリング室管理官
2018年７月 | 同庁総合政策局大手銀行モニタリング室主任
2020年５月 | フィデアホールディングス㈱理事
2020年６月 | 当社執行役
2021年４月 | ㈱荘内銀行執行役員
2021年４月 | ㈱北都銀行執行役員
2022年４月 | フィデアホールディングス㈱常務執行役（現職）
2022年４月 | ㈱荘内銀行常務執行役員（現職）
2022年４月 | ㈱北都銀行常務執行役員（現職）
| （注）２ | 3
常務執行役 最高投資責任者（CIO） | 浅 見 英 紀 | 1965年７月23日生 |
1988年４月 | ㈱富士銀行入行
2014年４月 | ㈱みずほ銀行市場営業部長
2017年７月 | みずほ電子債権記録㈱常務取締役
2019年８月 | フィデアホールディングス㈱理事
2019年９月 | ㈱東北銀行顧問
2019年10月 | 同行執行役員市場金融部長
2022年５月 | フィデアホールディングス㈱常務執行役（現職）
| （注）２ | 2
執行役 最高コンプライアンス責任者 （CCO） | 工 藤 仁 | 1962年６月27日生 |
1985年４月 | ㈱荘内銀行入行
2008年６月 | 同行個人業務部長
2011年２月 | 同行個人営業部長
2011年10月 | フィデアホールディングス㈱ｅビジネス・業務共同化推進グループ長
2014年11月 | ㈱荘内銀行融資部部長
2015年７月 | 同行事務企画部長
2017年７月 | 同行事務企画部長兼ＢＰＲセンター長
2018年４月 | 同行事務管理室長
2019年４月 | 同行理事事務管理室長
2019年６月 | フィデアホールディングス㈱執行役（現職）
| （注）２ | 3
執行役 | 木 戸 祐 | 1964年４月29日生 |
1983年４月 | ㈱荘内銀行入行
1999年12月 | 同行ザ・モール長町出張所長
2011年２月 | 同行コンタクトセンター所長
2012年３月 | 同行わたしの支店長
2014年８月 | ㈱まちづくり鶴岡代表取締役社長（出向）
2020年10月 | ㈱荘内銀行経営管理部人事管理室シニアマネージャー
2021年11月 | フィデアホールディングス㈱執行役（現職）
| （注）２ | 4
執行役 最高マーケティング責任者（CMO） | 安 達 光 | 1975年１月31日生 |
1997年４月 | ㈱北都銀行入行
2016年10月 | 同行秋田北支店長
2019年４月 | 同行象潟支店長
2022年４月 | 同行土崎支店長兼高清水支店長兼将軍野支店長 兼土崎南支店長
2023年４月 | 同行執行役員土崎支店長兼高清水支店長兼将軍野支店長兼土崎南支店長
2024年３月 | 同行執行役員
2024年４月 | フィデアホールディングス㈱執行役営業企画部長（現職）
| （注）２ | 0

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
執行役 | 堀 越 智 則 | 1975年12月27日生 |
1998年４月 | ㈱荘内銀行入行
2013年12月 | フィデアホールディングス㈱ＩＣＴ企画グループ長
2014年11月 | 当社ＩＣＴ業務戦略グループ長
2015年８月 | 当社ＩＣＴ第一企画グループ長
2023年４月 | 当社執行役ＩＣＴ第一企画部長（現職）
| （注）２ | 0
執行役 | 黒 田 隆 行 | 1976年２月２日生 |
1999年４月 | ㈱荘内銀行入行
2018年４月 | 同行大山支店長
2020年４月 | 同行本店営業部副部長
2022年10月 | 同行営業推進部長
2023年４月 | 同行執行役員営業推進部長(現職)
2024年４月 | フィデアホールディングス㈱執行役（現職）
| （注）２ | 1
執行役 最高人事責任者 （CHRO） | 前 田 義 人 | 1975年８月28日生 |
1999年４月 | ㈱荘内銀行入行
2018年４月 | 同行総務管財室長兼フィデアホールディングス㈱総務グループＳＶＰ
2020年４月 | 同行経営管理部総務管財室長兼当社総務グループＳＶＰ
2020年７月 | 同行経営管理部総務管財室長兼当社総務グループシニアマネージャー
2022年７月 | 同行経営管理部総務管財室長兼当社人事総務グループシニアマネージャー
2023年４月 | 当社人事総務部長
2023年10月 | 当社執行役人事総務部長（現職）
2024年４月 | ㈱荘内銀行執行役員（現職）
| （注）２ | 2
計 | 45

（注）１．所有株式数は、2024年３月末日現在の所有状況に基づき記載しております。なお、所有株式数の合計に取締

役を兼務する執行役の所有株式数は含めておりません。

２．執行役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会の終結後最初に招集される取締役会の終結の時までであります。

３．当社は、業務執行における最高責任者の管掌を以下のとおり定めております。

ＣＥＯ（Chief Executive Officer）最高経営責任者

ＣＦＯ（Chief Financial Officer）最高財務責任者

ＣＲＯ（Chief Risk Officer）最高リスク管理責任者

ＣＭＯ（Chief Marketing Officer）最高マーケティング責任者

ＣＩＯ（Chief Investment Officer）最高投資責任者

ＣＴＯ（Chief Technology Officer）最高ＩＣＴ・システム責任者

ＣＣＯ（Chief Compliance Officer）最高コンプライアンス責任者

ＣＨＲＯ（Chief Human Resource Officer）最高人事責任者

ロ．2024年６月21日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役14名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は、以下のとおりとなる予定であります。

なお、当該定時株主総会の直後に開催予定の取締役会の決議事項の内容（役職名等）も含め記載しております。

男性21名　女性3名　（役員のうち女性の比率12.5％）

ⅰ．取締役の状況

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役会長 | 田 尾 祐 一 | 1959年２月11日生 |
1981年４月 | ㈱富士銀行入行
2002年10月 | ㈱みずほ銀行長野中央支店長
2003年11月 | 同行長野支店長兼長野中央支店長
2005年２月 | 同行四谷支店長
2007年２月 | 同行青山支店長
2008年10月 | 同行青山支店青山法人部長
2009年４月 | 同行執行役員支店部長
2011年４月 | 同行常務執行役員
2012年４月 | みずほ総合研究所㈱代表取締役副社長
2016年４月 | フィデアホールディングス㈱顧問
2016年６月 | ㈱荘内銀行取締役（非常勤）
2016年６月 | ㈱北都銀行取締役（非常勤）
2016年６月 | フィデアホールディングス㈱取締役兼代表執行役社長
2019年６月 | ㈱荘内銀行取締役会長（非常勤）
2020年４月 | 同行代表取締役頭取
2022年４月 | 同行取締役会長
2022年６月 | ㈱北都銀行取締役（非常勤）
2023年４月 | フィデアホールディングス㈱取締役会長（現職）
2023年４月 | ㈱荘内銀行取締役会長執行役員（現職）
| （注）３ | 21
取締役兼代表執行役社長 最高経営責任者(CEO) | 新 野 正 博 | 1964年８月２日生 |
1989年４月 | ㈱富士銀行入行
2008年10月 | ㈱みずほ銀行ローン営業開発部次長
2014年４月 | 同行高田馬場支店長兼高田馬場第一部長
2017年４月 | 同行リテール法人営業推進部長
2019年４月 | 同行グローバル人事業務部付審議役
2019年７月 | フィデアホールディングス㈱執行役
2020年４月 | 当社常務執行役
2022年４月 | 当社専務執行役
2023年４月 | 当社代表執行役社長
2023年６月 | ㈱北都銀行取締役（非常勤）（現職）
2023年６月 | ㈱荘内銀行取締役（非常勤）（現職）
2023年６月 | フィデアホールディングス㈱取締役兼代表執行役社長（現職）
| （注）３ | 7
取締役 | 伊 藤 新 | 1961年７月22日生 |
1985年４月 | ㈱日本債券信用銀行入行
1991年７月 | ㈱羽後銀行入行
2004年２月 | ㈱北都銀行八橋支店長
2005年９月 | 同行秋田西支店長
2006年７月 | 同行仁賀保支店長
2008年７月 | 同行経営企画部長
2012年11月 | ㈱ミナミ保険代表取締役社長
2014年６月 | ㈱北都銀行執行役員横手支店長
2016年６月 | 同行常務取締役
2017年４月 | フィデアホールディングス㈱常務執行役
2018年４月 | ㈱北都銀行取締役常務執行役員
2018年６月 | 同行取締役専務執行役員
2018年６月 | フィデアホールディングス㈱専務執行役
2019年４月 | ㈱北都銀行代表取締役頭取（現職）
2019年６月 | フィデアホールディングス㈱取締役（現職）
| （注）３ | 17

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 松 田 正 彦 | 1967年７月２日生 |
1990年４月 | ㈱荘内銀行入行
2006年６月 | 同行企画部長
2009年４月 | 同行企画部部長経営統合特命担当
2009年10月 | フィデアホールディングス㈱経営統括グループ長
2014年６月 | 当社執行役経営統括グループ長
2017年４月 | ㈱荘内銀行執行役員経営企画部長
2017年６月 | 同行取締役兼執行役員経営企画部長
2018年４月 | 同行取締役常務執行役員営業推進部長
2018年４月 | フィデアホールディングス㈱常務執行役
2019年４月 | ㈱荘内銀行取締役常務執行役員
2020年４月 | 同行取締役常務執行役員本店営業部長兼三瀬支店長兼宝田支店長
2021年３月 | 同行取締役常務執行役員本店営業部長兼三瀬支店長兼宝田支店長兼温海支店長兼ねずが関支店長
2021年４月 | 同行取締役常務執行役員本店営業部長兼三瀬支店長兼宝田支店長兼温海支店長兼ねずが関支店長兼鶴岡東支店長兼朝暘町支店長
2022年３月 | 同行取締役常務執行役員本店営業部長兼三瀬支店長兼宝田支店長兼温海支店長兼ねずが関支店長兼鶴岡東支店長兼朝暘町支店長兼藤島支店長
2022年４月 | 同行代表取締役頭取（現職）
2022年６月 | フィデアホールディングス㈱取締役（現職）
| （注）３ | 13
取締役 | 富 樫 秀 雄 | 1957年８月16日生 |
1981年４月 | ㈱荘内銀行入行
2003年７月 | 同行資金証券部長
2010年６月 | 同行執行役員資金証券部長
2014年６月 | 同行常務執行役員資金証券部長
2016年６月 | 同行常務取締役兼常務執行役員資金証券部長
2017年６月 | 同行常務取締役兼常務執行役員
2017年６月 | フィデアホールディングス㈱常務執行役
2018年４月 | ㈱荘内銀行取締役常務執行役員
2020年４月 | 同行取締役専務執行役員
2020年４月 | フィデアホールディングス㈱専務執行役
2021年４月 | ㈱荘内銀行取締役
2021年４月 | フィデアホールディングス㈱理事
2021年６月 | 当社取締役
2022年６月 | 当社取締役（非業務執行）（現職）
| （注）３ | 8
取締役兼 取締役会議長 | 西 堀 利 | 1953年３月２日生 |
1975年４月 | ㈱富士銀行入行
2002年４月 | ㈱みずほコーポレート銀行執行役員財務企画部長
2002年12月 | 同行執行役員財務・主計グループ・シニアコーポレートオフィサー
2004年６月 | ㈱みずほフィナンシャルグループ常務取締役財務・主計グループ長
2008年４月 | ㈱みずほ銀行取締役副頭取
2009年４月 | 同行取締役頭取
2009年６月 | ㈱みずほフィナンシャルグループ取締役
2011年６月 | みずほフィナンシャルグループ顧問
2015年６月 | フィデアホールディングス㈱取締役（社外）
2016年６月 | ㈱荘内銀行取締役（非常勤）（現職）
2016年６月 | フィデアホールディングス㈱取締役兼取締役会議長（社外）
2017年６月 | ㈱北都銀行取締役（非常勤）（現職）
2017年９月 | ㈱みずほ銀行顧問
2019年４月 | ㈱みずほフィナンシャルグループ名誉顧問
2022年６月 | フィデアホールディングス㈱取締役（非業務執行）兼取締役会議長（現職）
2023年７月 | ㈱みずほフィナンシャルグループ特別顧問（現職）
| （注）３ | 13

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 （注）２ | 堀 裕 | 1949年10月５日生 |
1979年４月 | 弁護士登録（第一東京弁護士会）
1989年12月 | 堀裕法律事務所（現 堀総合法律事務所）代表弁護士（現職）
1999年６月 | 一橋大学大学院国際企業戦略研究科講師
2004年４月 | 千葉大学理事・副学長・経営協議会委員（現職）
2005年３月 | 千葉大学法科大学院（ロースクール）客員教授
2010年４月 | 内閣府・公益認定等委員会委員
2016年３月 | ＪＵＫＩ㈱取締役（社外）
2016年６月 | フィデアホールディングス㈱取締役（社外）（現職）
2017年８月 | ㈱パソナグループ取締役（社外）
2021年６月 | 同社指名・報酬委員会委員長（現職）
2023年３月 | ＪＵＫＩ㈱取締役（社外）兼指名報酬諮問委員会委員長（現職）
| （注）３ | －
取締役 （注）２ | 近 野 博 | 1947年５月25日生 |
1970年４月 | デロイト・ハスキンズ・アンド・セルズ会計事務所入所
1974年１月 | クローバー公認会計士共同事務所
1976年６月 | 秀和公認会計士共同事務所
2007年６月 | アキレス㈱監査役（社外）
2011年２月 | 近野博公認会計士事務所（現職）
2020年６月 | フィデアホールディングス㈱取締役（社外）（現職）
| （注）３ | －
取締役 （注）２ | 布 井 知 子 | 1951年１月29日生 |
1986年２月 | Paribas (London) Capital Markets 入社
1994年６月 | パリバ証券会社東京支店リスクマネジメント部長
1996年６月 | パリバグループ東京支店管理本部長
2000年５月 | ＢＮＰパリバグループ東京支店総務・人事統括本部長
2002年３月 | ＢＮＰパリバホールセール・バンキング人事部長
2006年７月 | 同社コンプライアンス部長
2008年８月 | ＢＮＰパリバ銀行東京支店チーフ・アドミニストレイティブ・オフィサー
2010年１月 | ＢＮＰパリバ証券㈱代表者室長
2016年１月 | 認定特定非営利活動法人アースウォッチ・ジャパン理事・事務局長
2020年６月 | フィデアホールディングス㈱取締役（社外）（現職）
| （注）３ | －
取締役 （注）２ | 廣 瀬 渉 | 1954年９月22日生 |
1977年４月 | 山形県入庁
2010年４月 | 同商工観光部長
2012年４月 | 同企画振興部長
2014年４月 | 同企業管理者
2016年４月 | 同教育委員会教育長
2019年４月 | 公益財団法人山形県建設技術センター理事長
2020年６月 | ㈱荘内銀行取締役（社外）
2021年５月 | ㈱ヤマザワ監査役（社外）（現職）
2021年６月 | ㈱荘内銀行取締役（非常勤）（現職）
2021年６月 | フィデアホールディングス㈱取締役（社外）（現職）
| （注）３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 （注）２ | 甲 斐 文 朗 | 1959年６月23日生 |
1983年４月 | 日本銀行入行
2007年６月 | 同行金融機構局参事役（考査企画担当）
2008年10月 | 同行秋田支店長
2013年４月 | 預金保険機構預金保険部長
2015年６月 | 中央労働金庫常勤監事
2019年６月 | 公益財団法人東京財団政策研究所政策研究ディレクター
2021年６月 | フィデアホールディングス㈱取締役（社外）（現職）
2021年７月 | 損害保険ジャパン㈱ 顧問（非常勤）（現職）
2021年７月 | ＧＭＯペイメントゲートウェイ㈱取締役（社外） 兼 監査等委員
2023年12月 | 同社取締役（社外）（現職）
| （注）３ | －
取締役 （注）２ | 青 木 淳 | 1957年４月30日生 |
1980年４月 | 槇総合計画事務所入所
1991年４月 | マッキンゼー・アンド・カンパニー・インコーポレイテッド入社
1993年７月 | 同社エンゲージメント・マネージャー
1995年７月 | 同社シニア・エンゲージメント・マネージャー
1999年２月 | ＢＮＰパリバ・カーディフ 日本代表
2011年11月 | 同社国際人事部門責任者
2014年11月 | ㈱資生堂常勤顧問
2015年４月 | 同社執行役員チーフ・ピープル・オフィサー
2017年１月 | 同社執行役員常務チーフ・ピープル・オフィサー兼チーフ・クリエイティブ・オフィサー
2017年３月 | 同社取締役常務チーフ・ピープル・オフィサー　兼チーフ・クリエイティブ・オフィサー
2018年１月 | 同社代表取締役常務チーフ・ピープル・オフィサー
2019年１月 | 同社取締役常務チーフ・ピープル・オフィサー兼チーフ・ソーシャルバリュークリエーション・オフィサー
2020年１月 | 同社執行役員常務チーフ・ソーシャルバリュークリエーション・オフィサー
2022年１月 | ㈱淳風満帆代表取締役（現職）
2023年６月 | フィデアホールディングス㈱取締役（社外）（現職）
| （注）３ | －
取締役 （注）２ | 佐 藤 史 朗 | 1957年12月21日生 |
1981年４月 | 安田火災海上保険㈱入社
2004年４月 | ㈱損害保険ジャパン神戸自動車営業部長
2007年４月 | 同社自動車開発第二部長
2010年４月 | 同社執行役員札幌支店長
2011年４月 | 同社執行役員
2012年４月 | 同社常務執行役員
2013年４月 | 日本興亜損害保険㈱常務執行役員
2014年９月 | 損害保険ジャパン日本興亜㈱常務執行役員
2014年９月 | 損保ジャパン日本興亜ホールディングス㈱ 執行役員南アジア部長
2015年４月 | 損害保険ジャパン日本興亜㈱取締役専務執行役員
2016年４月 | 同社代表取締役専務執行役員
2018年４月 | 同社代表取締役副社長執行役員
2020年４月 | セゾン自動車火災保険㈱代表取締役社長
2024年４月 | ㈱クレディセゾンアドバイザー顧問（現職）
2024年６月 | フィデアホールディングス㈱取締役（社外）（就任予定）
| （注）３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 （注）２ | 成 田 恭 子 | 1958年７月23日生 |
1981年４月 | チェース・マンハッタン銀行入行
1989年４月 | ㈱日本格付研究所格付審査課長
2000年10月 | ドイツ証券会社 東京支店ディレクターシニアクレジットアナリスト
2001年８月 | ＢＮＰパリバ証券会社 東京支店クレジット・リサーチ共同部長
2006年９月 | 同社クレジット・トレーディングセクター・スペシャリスト
2010年９月 | Ｔ＆Ｄアセットマネジメント㈱債券運用部シニアクレジットアナリスト
2015年７月 | 同社債券運用部ファンドマネージャー/シニアクレジットアナリスト兼株式運用部シニアＥＳＧアナリスト
2017年４月 | 一般社団法人日本ＣＦＡ協会共同事務局長
2018年１月 | 一般社団法人CDP Worldwide-Japanシニアマネージャー
2023年６月 | 同法人キャピタルマーケッツリード
2024年６月 | フィデアホールディングス㈱取締役（社外）（就任予定）
| （注）３ | －
計 | 80

（注）１．所有株式数は、2024年３月末日現在の所有状況に基づき記載しております。

２．取締役の堀裕、近野博、布井知子、廣瀬渉、甲斐文朗、青木淳、佐藤史朗及び成田恭子は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であり、当社社外取締役の独立性基準を充足しております。また、８氏は、株式会社東京証券取引所の規定する独立役員であります。

３．取締役の任期は、2024年６月21日の定時株主総会の終結の時より、2025年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．取締役の小川昭一、福田恭一は、2024年６月21日の定時株主総会の終結を以って退任予定です。

５．各取締役が保有するスキルのうち、特に期待する分野は以下のとおりであります。

＜各取締役のスキルマトリックス＞

| 企業経営 | 金融 | 事業戦略 | 財務・会計 | 人事戦略 人材育成 | リスクマネジメント | 法務・コンプライアンス | 地域経済
田尾 祐一 | ● | ● | ● |  |  |  |  | ●
新野 正博 | ● | ● | ● |  | ● |  |  |
伊藤 新 | ● | ● | ● |  |  |  |  | ●
松田 正彦 | ● | ● | ● |  |  |  |  | ●
富樫 秀雄 |  | ● |  |  |  | ● |  | ●
西堀 利 | ● | ● | ● | ● | ● | ● |  |
堀 裕 |  |  |  |  |  |  | ● |
近野 博 |  |  |  | ● |  |  |  |
布井 知子 |  | ● |  |  | ● | ● | ● |
廣瀬 渉 |  |  |  |  |  |  |  | ●
甲斐 文朗 |  | ● |  |  |  | ● |  |
青木 淳 | ● | ● | ● |  | ● |  |  |
佐藤 史朗 | ● | ● | ● |  |  |  |  |
成田 恭子 |  | ● |  | ● |  | ● |  |

※ 上記一覧表は、各取締役が有するすべての知見を表すものではありません。

ⅱ．執行役の状況

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表執行役社長 最高経営責任者（CEO） | 新 野 正 博 | 1964年８月２日生 | 「ⅰ．取締役の状況」参照 | （注）２ | 「ⅰ．取締役の状況」参照
執行役副社長 最高財務責任者（CFO）兼 最高ICT・システム責任者（CTO） | 宮 下 典 夫 | 1959年８月７日生 |
1982年４月 | 安田信託銀行㈱入行
2003年３月 | みずほ信託銀行㈱経営企画部副部長
2005年４月 | 同行コンサルティング部長
2007年４月 | 同行札幌支店長
2009年４月 | 同行執行役員経営企画部長
2011年４月 | 同行常務執行役員
2013年４月 | 同行理事
2013年５月 | フィデアホールディングス㈱専務執行役
2014年６月 | 当社執行役副社長（現職）
| （注）２ | 18
専務執行役 | 日 野 俊 孝 | 1961年11月19日生 |
1984年４月 | ㈱富士銀行入行
2005年４月 | ㈱みずほ銀行成城支店長
2008年１月 | 同行深川支店長
2010年４月 | 同行船場支店長
2012年４月 | 同行審査第二部長
2013年７月 | 同行審査第一部長
2014年８月 | みずほ総合研究所㈱上席執行役員会員事業部長
2016年５月 | ㈱荘内銀行顧問
2016年６月 | 同行常務執行役員
2017年６月 | 同行常務取締役兼常務執行役員
2018年４月 | 同行取締役常務執行役員
2019年４月 | 同行取締役常務執行役員山形営業部長兼山形南支店長
2021年４月 | 同行取締役専務執行役員（現職）
2023年８月 | フィデアホールディングス㈱専務執行役（現職）
| （注）２ | 8
常務執行役 最高リスク管理 責任者（CRO） | 小野山 公彦 | 1960年７月８日生 |
1988年６月 | ㈱富士銀行入行
2000年５月 | 同行米州経営管理部次長
2002年４月 | ㈱みずほコーポレート銀行米州経営管理部次長
2003年10月 | ㈱みずほフィナンシャルグループ総合リスク管理部次長
2010年４月 | みずほ信託銀行㈱与信企画部長
2013年４月 | 金融庁検査局統合リスク等モニタリングチーム専門検査官
2017年７月 | 同庁監督局銀行第一課銀行モニタリング室管理官
2018年７月 | 同庁総合政策局大手銀行モニタリング室主任
2020年５月 | フィデアホールディングス㈱理事
2020年６月 | 当社執行役
2021年４月 | ㈱荘内銀行執行役員
2021年４月 | ㈱北都銀行執行役員
2022年４月 | フィデアホールディングス㈱常務執行役（現職）
2022年４月 | ㈱荘内銀行常務執行役員（現職）
2022年４月 | ㈱北都銀行常務執行役員（現職）
| （注）２ | 3
常務執行役 最高投資責任者 （CIO） | 浅 見 英 紀 | 1965年７月23日生 |
1988年４月 | ㈱富士銀行入行
2014年４月 | ㈱みずほ銀行市場営業部長
2017年７月 | みずほ電子債権記録㈱常務取締役
2019年８月 | フィデアホールディングス㈱理事
2019年９月 | ㈱東北銀行顧問
2019年10月 | 同行執行役員市場金融部長
2022年５月 | フィデアホールディングス㈱常務執行役（現職）
| （注）２ | 2

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
執行役 最高コンプライアンス責任者 （CCO） | 工 藤 仁 | 1962年６月27日生 |
1985年４月 | ㈱荘内銀行入行
2008年６月 | 同行個人業務部長
2011年２月 | 同行個人営業部長
2011年10月 | フィデアホールディングス㈱ｅビジネス・業務共同化推進グループ長
2014年11月 | ㈱荘内銀行融資部部長
2015年７月 | 同行事務企画部長
2017年７月 | 同行事務企画部長兼ＢＰＲセンター長
2018年４月 | 同行事務管理室長
2019年４月 | 同行理事事務管理室長
2019年６月 | フィデアホールディングス㈱執行役（現職）
| （注）２ | 3
執行役 | 木 戸 祐 | 1964年４月29日生 |
1983年４月 | ㈱荘内銀行入行
1999年12月 | 同行ザ・モール長町出張所長
2011年２月 | 同行コンタクトセンター所長
2012年３月 | 同行わたしの支店長
2014年８月 | ㈱まちづくり鶴岡代表取締役社長（出向）
2020年10月 | ㈱荘内銀行経営管理部人事管理室シニアマネージャー
2021年11月 | フィデアホールディングス㈱執行役（現職）
| （注）２ | 4
執行役 最高マーケティング責任者 （CMO） | 安 達 光 | 1975年１月31日生 |
1997年４月 | ㈱北都銀行入行
2016年10月 | 同行秋田北支店長
2019年４月 | 同行象潟支店長
2022年４月 | 同行土崎支店長兼高清水支店長兼将軍野支店長 兼土崎南支店長
2023年４月 | 同行執行役員土崎支店長兼高清水支店長兼将軍野支店長兼土崎南支店長
2024年３月 | 同行執行役員
2024年４月 | フィデアホールディングス㈱執行役営業企画部長（現職）
| （注）２ | 0
執行役 | 堀 越 智 則 | 1975年12月27日生 |
1998年４月 | ㈱荘内銀行入行
2013年12月 | フィデアホールディングス㈱ＩＣＴ企画グループ長
2014年11月 | 当社ＩＣＴ業務戦略グループ長
2015年８月 | 当社ＩＣＴ第一企画グループ長
2023年４月 | 当社執行役ＩＣＴ第一企画部長（現職）
| （注）２ | 0
執行役 | 黒 田 隆 行 | 1976年２月２日生 |
1999年４月 | ㈱荘内銀行入行
2018年４月 | 同行大山支店長
2020年４月 | 同行本店営業部副部長
2022年10月 | 同行営業推進部長
2023年４月 | 同行執行役員営業推進部長(現職)
2024年４月 | フィデアホールディングス㈱執行役（現職）
| （注）２ | 1
執行役 最高人事責任者 （CHRO） | 前 田 義 人 | 1975年８月28日生 |
1999年４月 | ㈱荘内銀行入行
2018年４月 | 同行総務管財室長兼フィデアホールディングス㈱総務グループＳＶＰ
2020年４月 | 同行経営管理部総務管財室長兼当社総務グループＳＶＰ
2020年７月 | 同行経営管理部総務管財室長兼当社総務グループシニアマネージャー
2022年７月 | 同行経営管理部総務管財室長兼当社人事総務グループシニアマネージャー
2023年４月 | 当社人事総務部長
2023年10月 | 当社執行役人事総務部長（現職）
2024年４月 | ㈱荘内銀行執行役員（現職）
| （注）２ | 2
計 | 45

（注）１．所有株式数は、2024年３月末日現在の所有状況に基づき記載しております。なお、所有株式数の合計に取締役を兼務する執行役の所有株式数は含めておりません。

２．執行役の任期は、2024年６月21日の定時株主総会終了後最初に開催された取締役会の終結の時より、2025年３月期に係る定時株主総会の終結後最初に招集される取締役会の終結の時までであります。

３．当社は、業務執行における最高責任者の管掌を以下のとおり定めております。

ＣＥＯ（Chief Executive Officer）最高経営責任者

ＣＦＯ（Chief Financial Officer）最高財務責任者

ＣＲＯ（Chief Risk Officer）最高リスク管理責任者

ＣＭＯ（Chief Marketing Officer）最高マーケティング責任者

ＣＩＯ（Chief Investment Officer）最高投資責任者

ＣＴＯ（Chief Technology Officer）最高ＩＣＴ・システム責任者

ＣＣＯ（Chief Compliance Officer）最高コンプライアンス責任者

ＣＨＲＯ（Chief Human Resource Officer）最高人事責任者

②　社外役員の状況

当社は、経営に対する客観性と透明性を保ちつつ、グループ企業の経営に対する評価の実施等経営監視機能を強化すべく、会社組織を指名委員会等設置会社としております。また、社外取締役及び委員会メンバーとして、金融業界での役員等経験者４名と有識者である弁護士１名、公認会計士１名、行政経験者１名及びコンサルティング業界経験者１名の計８名を招聘しております。

社外取締役の小川昭一氏、福田恭一氏及び甲斐文朗氏は、金融業界における長年の経営経験を有しており、また、布井知子氏は金融業界における海外勤務経験を含め多様な金融業を経験されており、その豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に反映していただくことにより、コーポレートガバナンスのより一層の強化が図られるものと判断し、社外取締役に選任しております。堀裕氏は弁護士として、近野博氏は公認会計士として、長年の経験を有しており、その豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に反映していただくことにより、コーポレートガバナンスのより一層の強化が図られるものと判断し、社外取締役に選任しております。廣瀬渉氏は、地元行政勤務で培ってこられた豊富な経験、事業者支援における高い識見や行政感覚を当社の経営に反映していただくことにより、コーポレートガバナンスのより一層の強化が図られるものと判断し、社外取締役に選任しております。青木淳氏は、コンサルティング業界及び人事戦略における豊富な経験や高い識見を、当社の経営に反映していただくことにより、コーポレートガバナンスのより一層の強化が図られるものと判断し、社外取締役に選任しております。８名の社外取締役の全員が、当社と人的関係や資本関係がある関係会社、大株主企業の業務執行者等ではなく、また主要な取引先の業務執行者等ではないことから、一般株主と利益相反が生じるおそれはありません。社外取締役を選任するための独立性に関する基準については、フィデアグループのコーポレートガバナンス原則の中において規定し、指名委員会が決定した「社外取締役の独立性に関する基準」を公表しております。

フィデアグループのコーポレートガバナンス原則 別紙２　社外取締役の独立性に関する基準 １．当グループ関係者 ①　当グループの業務執行取締役、執行役、執行役員その他の使用人（以下、「業務執行者」という）ではなく、過去においても業務執行者ではなかったこと ②　当社の現在の主要株主（議決権所有割合10％以上の株主をいう）、またはその親会社若しくは重要な子会社ではなく、またはそれらの者が会社である場合における当該会社の業務執行者ではなく、最近５年間においても業務執行者ではなかったこと ２．取引関係者 ①　当グループを主要な取引先とする者、またはその親会社若しくは重要な子会社ではなく、またはそれらの者が会社である場合における当該会社の業務執行者ではなく、最近５年間においても業務執行者ではなかったこと ②　当グループの主要な取引先である者、またはその親会社若しくは重要な子会社ではなく、またはそれらの者が会社である場合における当該会社の業務執行者ではなく、最近５年間においても業務執行者ではなかったこと ③　当グループから一定額（過去３事業年度の平均で年間1,000万円または当該組織の平均年間総費用の30％のいずれか大きい額）を超える寄付又は助成を受けている組織の業務執行者ではないこと ④　当グループから取締役を受け入れている会社、またはその親会社若しくは子会社の役員ではないこと
３．専門的サービス提供者 ①　現在、当グループの会計監査人または当該監査法人の社員等ではなく、最近５年間において当該社員等として当グループの監査業務20を担当したことがないこと ②　弁護士やコンサルタント等として、役員報酬以外に当グループから過去３年平均にて年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ていないこと ４．その他 ①　上記１～３に掲げる者の配偶者または二親等内の親族ではないこと ②　当社の一般株主全体との間で上記にて考慮されている事由以外の事情で恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれのない人物であること ③　上記２でいう主要な取引先は、最近３事業年度各年度の連結売上高（当社の場合は、連結経常収益）の２％以上を基準に判定する ④　仮に上記２～４①いずれかを充足しない者であっても、当該人物の人格、識見等に照らし、当社の十分な独立性を有する社外取締役としてふさわしいと当社が考える者については、当社は、当該人物が会社法上の社外取締役の要件を充足しており、かつ、当該人物が当社の十分な独立性を有する社外取締役としてふさわしいと考える理由を、対外的に説明することを条件に、当該人物を当社の社外取締役候補者とすることができる

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役の職務執行においては、取締役会、指名委員会、報酬委員会の事務局である経営企画部がサポートを行っております。社外取締役は、取締役会に付議される事項及び重要な業務執行等について、関連する経営会議に参加し説明を受けるほか、必要があれば事務局及び所管部署が説明を行う機会を設けるなど、社外取締役の機能が円滑かつ適切に発揮されるように努めております。

社外取締役は、取締役会において、内部監査や会計監査の結果、及び内部統制の状況等について報告を受けているほか、専門的な見地から助言を行っております。また社外取締役が監査委員長として、またその他３名の社外取締役が監査委員として、監査委員会事務局（内部監査業務等を担当）及び会計監査人と相互に連携するとともに、必要に応じて所管部署に報告を求めるなど、内部統制の有効性を確認しております。

#### (3)【監査の状況】

①　内部監査及び監査委員会監査の状況

（監査委員の監査の状況）

当社の監査委員は５名であり、常勤監査委員（非業務執行社内取締役）１名と社外監査委員（独立社外取締役）４名で構成されております。

（監査委員の経験、能力及び監査委員会への出席状況）

氏名 | 委員長・委員 | 監査委員会への 出席状況 （当連結会計年度） | 監査委員会における発言その他の活動状況
布井 知子 | 社外監査委員 （監査委員長） （独立社外取締役） | 13／13回 （100％） | 金融業界における長年の経験を踏まえ、監査報告等から考えられる当社業務執行上の課題や問題点について適宜発言している。
小川 昭一 | 社外監査委員 （独立社外取締役） | 13／13回 （100％） | 金融業界における長年の経験を踏まえ、監査報告等から考えられる当社業務執行上の課題や問題点について適宜発言している。
近野 博 | 社外監査委員 （独立社外取締役） | 13／13回 （100％） | 公認会計士における長年の経験を踏まえ、監査報告等から考えられる当社業務執行上の課題や問題点について適宜発言している。
富樫 秀雄 | 常勤監査委員 （非業務執行取締役） | 13／13回 （100％） | 当社グループの一員として有価証券運用、営業店担当などの業務に携わった豊富な経験を踏まえ、常勤監査委員として監査委員会業務を行っている。
甲斐 文朗 | 社外監査委員 （独立社外取締役） | 13／13回 （100％） | 金融業界における長年の経験を踏まえ、監査報告等から考えられる当社業務執行上の課題や問題点について適宜発言している。

（監査委員会の活動状況）

監査委員会は原則取締役会開催前に開催されております。

監査委員会の平均所要時間は30分程度で年間を通じ次のような決議、協議、報告がなされました。

・決議・協議11件(監査委員会監査方針・計画、会計監査人の評価及び再任・不再任、会計監査人の監査報酬同意、監査報告等)

・報告26件（前回監査委員会以降の主要子会社である荘内銀行及び北都銀行の取締役会決議項目、当社経営会議ほか主要会議（118回）の概要及び質疑概要、常勤監査委員独自の監査内容、内部統制システム並びにコーポレートガバナンスコードの運用状況、会計監査人とのコミュニケーションの状況等）

また、中間、期末に両行常勤監査等委員から両行の状況について報告が行われるほか、監査委員会に社外取締役全員及び代表執行役の出席を求め、社内情報の共有の機会としております。

（監査委員の主な活動）

取締役会 | 取締役会への出席状況 布井監査委員長13回（100％）、小川監査委員13回（100％）、近野監査委員13回（100％）、富樫監査委員13回（100％）、甲斐監査委員13回（100％）
議案の内容、出欠等開催状況、審議状況、議事録監査
総会議案、招集通知、手続き等
業務執行 | 経営会議、リスクマネジメント会議、ＡＬＭ会議、収益会議、コンプライアンス会議など重要会議への出席 （社外監査委員は大半の経営会議に出席し必要に応じ質問及び意見を述べています。）
常勤監査委員は主要子会社である両行の取締役会に出席（26回） 両行の経営会議に出席若しくは議事録の閲覧（31回）
重要書類の閲覧・確認（議事録、稟議書、報告書）
執行部門の「目標・課題シート」に基づく執行状況の確認
決算関連 | 決算短信、事業報告、経営者確認書、計算書類、附属明細書
無償の利益供与、子会社との非通例的取引有無、自己株式異動等

内部監査 | 内部監査部門からの内部監査計画説明、結果報告
内部監査部門長との連絡会開催（適時）
両行監査等委員との連絡会開催（適時）
会計監査人 | 監査計画説明、四半期レビュー報告、内部統制監査の状況報告、監査の品質に関する報告、両行の自己査定監査講評、監査結果報告
会計監査人の独立性

なお、常勤監査委員は上記活動の全てについて対応しております。

（内部監査体制）

※　内部監査体制図

（内部監査の状況）

内部監査業務を統括する監査委員会事務局を、監査委員会直轄として設置しております。監査委員会事務局は、本部執行部門、その他の子会社等の執行状況に関して、代表執行役社長及び子会社の代表取締役頭取への報告ルートは確保しつつ、監査委員会及び取締役会と連携する体制とし、内部監査の実効性、独立性を強化しております。なお、荘内銀行及び北都銀行には業務監査室を設置し営業現場の状況及び経営情報などを両行代表取締役頭取に報告することとしております。

監査委員会事務局は、資産査定担当を含め12名で構成され、執行部門の業務執行状況について、法令等遵守、業務効率、財務報告の信頼性及び資産の健全性維持の観点から内部監査を実施し、客観的立場で改善のための助言や勧告を行っております。その結果は監査報告として経営会議へ報告するほか、四半期毎に取締役会に報告しております。また、監査の事前事後において監査委員及び監査委員会と緊密に連携をとり、監査情報を提供しております。更に、会計監査人との情報交換を不定期に行い、内部統制の状況及びリスクの評価等に関する意見交換を行っております。

②　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ロ．継続監査期間

2010年３月期以降

当社は2009年10月１日に荘内銀行及び北都銀行による株式移転の方法により設立しております。なお、株式移転における会計上の取得企業である荘内銀行の会計監査は、1997年３月期以降、EY新日本有限責任監査法人が担当しております。

ハ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員 根 津 昌 史 （継続監査年数 ３年）

指定有限責任社員 業務執行社員 熊 谷 充 孝 （継続監査年数 ３年）

ニ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 ４名 公認会計士試験合格者 ３名 その他 ３名

ホ．監査法人の選定方針と理由

監査委員会は、会計監査人の選定及び評価に際し、監査委員会が定めた会計監査人評価基準に基づき、監査に関する品質管理体制や独立性、当社グループの監査業務において必要な専門性、監査計画の策定状況及び実施状況、監査報酬水準の合理性及び妥当性などを検証しております。これらの検証結果を総合的に判断し、EY新日本有限責任監査法人を再任することを決定いたしました。

監査委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当し、解任が適切と判断される場合には、監査委員全員の同意により会計監査人を解任いたします。また、監査委員会は、会計監査人がその職務を適切に遂行することが困難であると認められる場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

なお監査委員会は、EY新日本有限責任監査法人を評価した結果、会計監査人の解任又は不再任の決定の方針には該当しないものと判断いたしました。

ヘ．監査委員会による監査法人の評価

監査委員会は、次期会計年度の会計監査人再任の是非について協議するに際し、当該監査人の監査品質の保持状況、独立性、監査計画の策定状況及び実施状況、監査報酬水準の合理性及び妥当性などについて、監査委員会が定めた会計監査人評価基準に基づき評価を行い、再任又は不再任を決定しております。

③　監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 18 | － | 18 | －
連結子会社 | 86 | － | 89 | －
計 | 104 | － | 108 | －

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（イ．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | 7 | － | 7
連結子会社 | － | 9 | － | 1
計 | － | 17 | － | 9

（注）１．前連結会計年度の当社における非監査業務の内容は、消費税適格請求書等保存方式の制度対応に関するアドバイザリー業務等であります。また、連結子会社における非監査業務の内容は、消費税適正化に係る支援業務等であります。

２．当連結会計年度の当社における非監査業務の内容は、消費税適格請求書等保存方式の制度対応に関するアドバイザリー業務等であります。また、連結子会社における非監査業務の内容は、外国口座税務コンプライアンス法（ＦＡＴＣＡ）に基づく年次報告の電子申告に関する支援業務等であります。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

ホ．監査委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人及び社内関係部門からの必要な資料の入手や報告を通じて、監査項目別監査時間及び監査内容などを確認し、報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬額につき、会社法第399条第１項に定める同意を行っております。

#### (4)【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方針の決定に関する方針

当社は、固定報酬（基本報酬）のほか、譲渡制限付株式報酬及び変動報酬（役員賞与）を導入しております。

当社は、グループ経営理念のもと、東北地方に根差す地域金融機関として持続可能な地域社会実現に貢献し、地域のお客さまの成長とともに中長期的な企業価値向上を実現することを目指しております。この経営理念実現のため、各役員が果たすべき役割を最大限発揮するインセンティブ及び役員の役割発揮に対する対価とすることを目的として、報酬制度を決定しております。

当社の社内取締役（非業務執行取締役を除く）及び執行役に対し、固定報酬として役位を基に役割や責任に応じて支給する(a)基本報酬、中長期的な企業価値向上に対するインセンティブを高めることを目的として支給する(b)譲渡制限付株式報酬を支給しております。この報酬(a)(b)については、「フィデアグループ取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する基本方針」に則り、報酬委員会において審議・決定しております。

また、変動報酬とする(c)役員賞与は単年度業績向上へのインセンティブを高めるため、各エンティティの業績等を勘案した組織評価と各役員の業務執行としての業績貢献度合いを勘案した個人評価を踏まえて決定しております。組織評価の業績指標はフィデアホールディングス連結及び各銀行における中期経営計画の目標である当期純利益とその中で特に重視している顧客部門業務純益を中心に各種施策の進展度合いを勘案して、また、個人評価は各役員の業務執行分野の業績貢献度合いを勘案して、指名・報酬委員会が評定し、最高1.5か月相当から最低0.3か月相当の賞与マトリックスにて個別支給額を決定しております。なお、2023年度の当期純利益は当社連結が1,178百万円（当初業績予想比△621百万円、前期比△2,087百万円）、顧客部門業務純益（荘内銀行と北都銀行の合算）は、3,143百万円（内部計画比＋904百万円、前期比＋2,267百万円）となっております。

非業務執行取締役及び社外取締役の報酬は、経営への監督機能を有効に機能させるため、(a)基本報酬のみとしております。

なお、「フィデアグループ取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する基本方針」及び報酬委員会の主な開催内容は次のとおりであります。

（フィデアグループ取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する基本方針）

イ．報酬委員会は、当社定時株主総会並びに同日開催の当社取締役会において決定される当社の役員改選に合わせて毎年６月に開催し、当社役員の個人別の報酬等の内容を決定する。

ロ．報酬委員会は、上記と共に、荘内銀行及び北都銀行の定時株主総会並びに同日開催予定のそれぞれの取締役会において決定される役員改選に合わせて毎年６月に開催し、各行取締役の個人別の報酬等の内容を審議し、意見の提言を行う。荘内銀行及び北都銀行は、それぞれの株主総会の決議及び当社報酬委員会の意見の内容を受けて、それぞれの取締役会において、それぞれの代表取締役頭取に各行取締役の個人別の報酬等の内容の決定を一任する決議を行う。各代表取締役頭取は各行取締役の個人別報酬等の内容を決定する。

ハ．前項に関わらず、当社は必要に応じて報酬委員会を開催し、当社役員の個人別の報酬等の内容を決定及び各行取締役の個人別の報酬等の内容を審議し、荘内銀行及び北都銀行に対して意見の提言を行うことができる。

ニ．当社役員及び各行取締役の個人別の報酬については、報酬委員会規程に基づき、報酬委員会における公正厳格な協議により決定し、又は意見の提言を行う。

ホ．当社役員及び各行取締役の個人別の役員賞与については、報酬委員会規程に基づき、直前期業績に顕在する貢献、その他特に勘案すべき事項を踏まえた報酬委員会における公正厳格な協議により決定し、又は意見の提言を行う。

（個人別の報酬等決定に係る報酬委員会の開催内容）

Ⅰ　2023年６月23日開催（報酬委員会）

議題　・役員報酬体系の変更に関する件

・役員個人の報酬に関する件

内容　・当社従業員の賃上げ状況と役員報酬を比較するとともに、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けたインセンティブが機能する報酬体系を目指し、当グループの役員報酬を総合的に見直し

・当該事業年度に担う役位を基にした役割や責任に応じて支給する個人別報酬等を決定

Ⅱ　2023年７月20日開催（報酬委員会）

議題　役員個人の報酬に関する件

内容　執行役体制の変更に伴い個人別報酬等を改定

Ⅲ　2023年８月３日開催（報酬委員会）

議題　2022年度役員報酬の変動報酬（役員賞与）に関する件

内容　役員賞与については、前年度業績や今年度計画等を勘案し支給見送りを決定

Ⅳ　2023年９月28日開催（報酬委員会）

議題　役員個人の報酬に関する件

内容　執行役体制の変更に伴い個人別報酬等を改定

Ⅴ　2024年２月22日開催（報酬委員会）

議題　2024年度役員報酬に関する件

内容　執行役体制の変更に伴い個人別報酬等を改定

＜譲渡制限付株式報酬制度について＞

報酬委員会は2022年５月13日、2022年度より譲渡制限付株式報酬制度を導入することを決議しました。この制度は、経営陣に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的とするものです。具体的には、一定期間、自由に譲渡その他の処分をすることができないこと及び一定の事由が生じた場合には当社が無償取得することを条件に、当社普通株式を取締役（社外取締役及び監査委員を除く）及び執行役に付与いたします。譲渡制限付株式の割当てに関するその他の具体的内容につきましては、報酬委員会において決定いたします。

（譲渡制限付株式報酬制度に係る報酬委員会の開催内容）

Ⅰ．2023年７月20日開催（報酬委員会）

議題　譲渡制限付株式報酬制度（ＲＳ）に係る個人別報酬等の内容の決定に関する件

内容　当該事業年度に担う役位を基にした役割や責任に応じて支給する個人別譲渡制限付株式報酬を決定

Ⅱ．2024年２月22日開催（報酬委員会）

議題　2024年３月末退任者の譲渡制限付株式の無償取得に関する件

内容　2024年３月末退任者の無償取得株数の決定

＜役員報酬体系の変更について＞

報酬委員会は2024年５月14日、役員報酬体系の変更について決議しました。2024年７月より、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを更に高めることを目的に、役員報酬における変動報酬の割合を引き上げいたします。また、役員賞与として支給していた変動報酬を業績連動報酬に変更し、毎期、業績に応じて支給することといたします。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

当事業年度（自2023年４月１日 至2024年３月31日）

役員区分 | 員数 （人） | 報酬等の総額 （百万円） |
固定報酬 （百万円） | 変動報酬 （百万円） | その他 （百万円）
取締役（社外取締役を除く） | 4 | 80 | 71 | － | 8
執行役 | 9 | 129 | 118 | － | 10
社外取締役 | 8 | 67 | 67 | － | －
計 | 21 | 277 | 258 | － | 18

（注）１．年度末現在の役員数は取締役（社外取締役を除く）６名、執行役９名、社外取締役８名の合計23名であります。

なお、取締役（社外取締役を除く）において無報酬の者２名を除き、執行役において無報酬の者１名を除いております。

また、2023年６月23日の当社定時株主総会において、専任の執行役から執行役を兼務する取締役（社外取締役を除く）に新任した者が１名存在しますが、その者は在任役職に係る報酬に応じて、取締役（社外取締役を除く）及び執行役の両欄に記載しております。

２．報酬等の総額には、当社の主要子会社である荘内銀行及び北都銀行の取締役としての報酬90百万円（うち取締役（社外取締役を除く）３名76百万円、執行役１名14百万円）を含めておりません。当該報酬等を含めたグループの報酬等の総額及び員数は以下のとおりです。

役員区分 | 員数 （人） | 報酬等の総額 （百万円） |
固定報酬 （百万円） | 変動報酬 （百万円） | その他 （百万円）
取締役 （社外取締役を除く） | 6 | 156 | 137 | － | 19
執行役 | 10 | 143 | 131 | － | 12
社外取締役 | 8 | 67 | 67 | － | －
計 | 24 | 368 | 336 | － | 31

３．変動報酬は役員賞与が該当します。

４．その他は従前支給していた自社株取得目的報酬に代えて2022年５月13日に導入を決定した譲渡制限付株式報酬が該当します。

#### (5)【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社グループにおいては、株式など有価証券投資について、政策投資及び純投資と区分して管理しております。

政策投資株式とは投資先との取引関係に基づく投資、地方公共団体等に関わる投資などを保有目的とする株式であり、株式保有先企業との取引・連携・協力状況を総合的に勘案し良好な関係の維持・強化に資する場合において、限定的に保有する場合があります。

純投資株式とは専ら株価変動や配当受領により利益を得ることなどを目的として保有する株式であります。

なお、当社グループでは、政策投資株式については残高削減を基本方針としており、全上場銘柄についてより一層残高削減に向けて取り組んでいきます。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

保有する政策投資株式については、事業年度ごとに、取締役会において政策投資目的で保有する個別の株式の保有目的の適切性及び保有目的の達成状況の検証、並びに保有に伴う便益等が当社の資本コストに見合っているかの経済合理性の検証を行い、その企業の地域経済への貢献度合い等も含め総合的に保有の適否を判断しております。その結果、保有の適切性が不十分と判断される場合には、当該企業の十分な理解を得たうえで縮減を図っております。

なお、個別銘柄に関する定量的な保有効果の検証結果については、個別の取引条件の内容を含むため記載が困難であることから、保有の合理性を検証した方法を記載しております。

（2024年３月末基準の個別銘柄の保有の適否に係る取締役会の検証内容）

2024年６月21日開催予定

議題　政策投資株式の保有方針に関する件

検証内容　保有目的の適切性及び保有目的の達成状況については、2024年６月13日の経営会議にて審議し、当社グループ及び地域における中長期的な経済的利益を増大させる目的であるか、また経済合理性については、検証対象先の総合採算を使用リスクキャピタルで除した数値が当社グループの株主資本コストを上回っているか検証し、その企業の地域経済への貢献度合いも含め総合的に保有の妥当性を確認いたしました。2024年６月21日の取締役会での決議を予定しております。

（当社連結子会社である株式会社荘内銀行及び株式会社北都銀行の政策投資株式（上場株式）の保有推移）

（単位：百万円）

| 2019年 ３月期 | 2020年 ３月期 | 2021年 ３月期 | 2022年 ３月期 | 2023年 ３月期 | 2024年 ３月期 | ５年前比
荘内銀行 | 銘柄数 | 19 | 15 | 12 | 11 | 11 | 11 | △8
簿価 | 1,641 | 1,139 | 840 | 744 | 710 | 710 | △931
北都銀行 | 銘柄数 | 14 | 9 | 6 | 4 | 4 | 2 | △12
簿価 | 1,686 | 1,296 | 816 | 663 | 548 | 56 | △1,630

ロ．当社が保有する株式は関係会社株式のみであり、投資株式はありません。

ハ．当社の連結子会社の中で、投資株式の最大保有会社に該当する株式会社荘内銀行について、その株式等の保有状況は以下のとおりです。

ａ　銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
上場株式 | 11 | 2,758
非上場株式 | 65 | 992

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
上場株式 | － | －
非上場株式 | 1 | 0

ｂ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

（特定投資株式）

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の 株式の 保有の 有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表 計上額 （百万円） | 貸借対照表 計上額 （百万円）
芙蓉総合リース㈱ | 128,000 | 128,000 | 当社の連結子会社であるフィデアリース株式会社の業容拡大のため、リース、ファイナンス等の包括的な業務提携を含め、同社及び同社グループとの取引を総合的に勘案し、良好な関係の維持・強化を図るため保有を継続しています。 なお、保有の合理性については、同社及び同社グループとの取引総合採算を勘案して検証しております。 | 有
1,761 | 1,152
ＴＰＲ㈱ | 150,000 | 150,000 | 地元関連企業として、同社及び同社グループとの取引を総合的に勘案し、良好な関係の維持・強化を図るため保有を継続しています。 なお、保有の合理性については、同社及び同社グループとの取引総合採算を勘案して検証しております。 | 有
362 | 200
安田倉庫㈱ | 100,000 | 100,000 | 同社との取引を総合的に勘案し、良好な関係の維持・強化を図るため保有を継続しています。 なお、保有の合理性については、同社との取引総合採算を勘案して検証しております。 | 有
121 | 103
ヒューマン・メタボローム・テクノロジーズ㈱ | 150,000 | 150,000 | 地元関連企業として、同社との取引を総合的に勘案し、良好な関係の維持・強化を図るため保有を継続しています。 なお、保有の合理性については、同社との取引総合採算を勘案して検証しております。 | 無
98 | 104
㈱かわでん | 30,000 | 30,000 | 地元関連企業として、同社との取引を総合的に勘案し、良好な関係の維持・強化を図るため保有を継続しています。 なお、保有の合理性については、同社との取引総合採算を勘案して検証しております。 | 有
86 | 53
ミクロン精密㈱ | 60,000 | 60,000 | 地元関連企業として、同社との取引を総合的に勘案し、良好な関係の維持・強化を図るため保有を継続しています。 なお、保有の合理性については、同社との取引総合採算を勘案して検証しております。 | 有
84 | 78
㈱ヤマザワ | 59,500 | 59,500 | 地元関連企業として、同社及び同社グループとの取引を総合的に勘案し、良好な関係の維持・強化を図るため保有を継続しています。 なお、保有の合理性については、同社及び同社グループとの取引総合採算を勘案して検証しております。 | 有
74 | 77
日東ベスト㈱ | 86,000 | 86,000 | 地元関連企業として、同社との取引を総合的に勘案し、良好な関係の維持・強化を図るため保有を継続しています。 なお、保有の合理性については、同社との取引総合採算を勘案して検証しております。 | 有
71 | 63

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の 株式の 保有の 有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表 計上額 （百万円） | 貸借対照表 計上額 （百万円）
東ソー㈱ | 28,500 | 28,500 | 地元関連企業として、同社及び同社グループとの取引を総合的に勘案し、良好な関係の維持・強化を図るため保有を継続しています。 なお、保有の合理性については、同社及び同社グループとの取引総合採算を勘案して検証しております。 | 有 （注２）
58 | 51
ヒューリック㈱ | 17,200 | 17,200 | 同社との取引を総合的に勘案し、良好な関係の維持・強化を図るため保有を継続しています。 なお、保有の合理性については、同社との取引総合採算を勘案して検証しております。 | 有
27 | 18
㈱ヨロズ | 13,000 | 13,000 | 地元関連企業として、同社及び同社グループとの取引を総合的に勘案し、良好な関係の維持・強化を図るため保有を継続しています。 なお、保有の合理性については、同社及び同社グループとの取引総合採算を勘案して検証しております。 | 有 （注２）
12 | 11

（注）１．株式数が増加した銘柄はありません。

２．保有先企業は当社の株式を保有していませんが、同社子会社が当社の株式を保有しています。

（みなし保有株式）

該当事項はありません。

ｃ　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
上場株式 | 161 | 12,223 | 98 | 7,030
非上場株式 | － | － | － | －

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（百万円） | 売却損益の 合計額（百万円） | 評価損益の 合計額（百万円）
上場株式 | 234 | 1,190 | 3,718
非上場株式 | － | － | －

ｄ　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

ｅ　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

ニ．当社の連結子会社の中で、投資株式計上額が次に大きい会社に該当する株式会社北都銀行について、その株式等の保有状況は以下のとおりです。

ａ　銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
上場株式 | 2 | 204
非上場株式 | 79 | 574

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
上場株式 | 2 | 2,676
非上場株式 | 1 | 35

ｂ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

（特定投資株式）

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の 株式の 保有の 有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表 計上額 （百万円） | 貸借対照表 計上額 （百万円）
㈱ユアテック | 105,000 | 105,000 | 地元関連企業として、同社及び同社グループとの取引を総合的に勘案し、良好な関係の維持・強化を図るため保有を継続しています。 なお、保有の合理性については、同社及び同社グループとの取引総合採算を勘案して検証しております。 | 有
159 | 87
ヨネックス㈱ | 40,000 | 40,000 | 同社との取引を総合的に勘案し、良好な関係の維持・強化を図るため保有を継続しています。 なお、保有の合理性については、同社との取引総合採算を勘案して検証しております。 | 無
44 | 57
ＴＤＫ㈱ | － | 364,500 | 地元関連企業として、同社及び同社グループとの取引を総合的に勘案し、良好な関係の維持・強化を図るため保有しておりましたが、当事業年度において売却いたしました。 | 無
－ | 1,722
ＪＵＫＩ㈱ | － | 72,000 | 地元関連企業として、同社及び同社グループとの取引を総合的に勘案し、良好な関係の維持・強化を図るため保有しておりましたが、当事業年度において売却いたしました。 | 有
－ | 44

（注）１．「－」は当該銘柄を保有していないことを示しております。

２．株式数が増加した銘柄はありません。

（みなし保有株式）

該当事項はありません。

ｃ　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
上場株式 | 138 | 7,545 | 101 | 3,534
非上場株式 | － | － | － | －

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（百万円） | 売却損益の 合計額（百万円） | 評価損益の 合計額（百万円）
上場株式 | 125 | 360 | 955
非上場株式 | － | － | －

ｄ　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

ｅ　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。