## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 6,000,000,000
第１種優先株式 | 200,000,000
第２種優先株式 | 200,000,000
第３種優先株式 | 200,000,000
第４種優先株式 | 200,000,000
計 | 6,000,000,000

（注）　「発行可能株式総数」の欄には、株式の種類ごとの発行可能種類株式総数を記載し、計の欄には、定款に規定されている発行可能株式総数を記載しております。

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2021年３月31日現在） | 提出日現在発行数（株） （2021年６月25日現在） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 3,233,562,601 | 3,233,562,601 | 東京証券取引所（注２） 名古屋証券取引所（注２） シンガポール証券取引所 ニューヨーク証券取引所 | 単元株式数 100株
計 | 3,233,562,601 | 3,233,562,601 | － | －

（注）１　提出日（2021年６月25日）現在の発行数には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの間に新株予約権の行使があった場合に発行される株式数は含まれておりません。

２　各市場第一部

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

新株予 約権の 名称 | 決議 年月日 | 付与対象者の区分及び人数 | 割当日 | 新株予約権の数 （注）１、２ 2021年３月 2021年５月 | 新株予約権の 行使期間 | 行使価額（１株当たり） | 資本 組入れ額
第47回 | 2012年 ５月16日 | 当社の取締役、執行役および使用人ならびに 当社子会社の取締役、執行役および使用人514名 | 2012.６.５ | 292 | 個 | 65 | 個 | 2016.４.20～2021.４.19 | 1 | 円 | 150 | 円
第48回 | 2012年 ５月16日 | 当社の取締役、執行役および使用人ならびに 当社子会社の取締役、執行役および使用人514名 | 2012.６.５ | 4,119 | 個 | 3,640 | 個 | 2017.４.20～2022.４.19 | 1 | 円 | 150 | 円
第49回 | 2012年 ５月16日 | 当社の使用人ならびに当社子会社の取締役、 執行役および使用人58名 | 2012.６.５ | 365 | 個 | 365 | 個 | 2015.10.20～2021.４.19 | 1 | 円 | 150 | 円
第50回 | 2012年 ５月16日 | 当社の使用人ならびに当社子会社の取締役、 執行役および使用人58名 | 2012.６.５ | 397 | 個 | 397 | 個 | 2016.10.20～2022.４.19 | 1 | 円 | 150 | 円
第54回 | 2013年 ５月15日 | 当社および当社の子会社の取締役、 執行役および使用人992名 | 2013.６.５ | 791 | 個 | 381 | 個 | 2016.４.20～2021.４.19 | 1 | 円 | 392 | 円
第57回 | 2014年 ５月15日 | 当社および当社の子会社の取締役、 執行役および使用人994名 | 2014.６.５ | 872 | 個 | 298 | 個 | 2016.４.20～2021.４.19 | 1 | 円 | 308 | 円
第58回 | 2014年 ５月15日 | 当社および当社の子会社の取締役、 執行役および使用人994名 | 2014.６.５ | 7,209 | 個 | 6,718 | 個 | 2017.４.20～2022.４.19 | 1 | 円 | 308 | 円
第61回 | 2014年 ５月15日 | 当社および当社の子会社の取締役、 執行役および使用人192名 | 2014.６.５ | 8,406 | 個 | 8,089 | 個 | 2017.３.31～2022.３.30 | 1 | 円 | 150 | 円
第62回 | 2014年 10月27日 | 当社の子会社の取締役および使用人1,280名 | 2014.11.18 | 26,707 | 個 | 26,707 | 個 | 2016.11.18～2021.11.17 | 738 | 円 | 470 | 円
第63回 | 2015年 ５月18日 | 当社および当社の子会社の取締役、 執行役および使用人等955名 | 2015.６.５ | 805 | 個 | 243 | 個 | 2016.４.20～2021.４.19 | 1 | 円 | 376 | 円
第64回 | 2015年 ５月18日 | 当社および当社の子会社の取締役、 執行役および使用人等955名 | 2015.６.５ | 6,595 | 個 | 6,122 | 個 | 2017.４.20～2022.４.19 | 1 | 円 | 365 | 円
第65回 | 2015年 ５月18日 | 当社および当社の子会社の取締役、 執行役および使用人等954名 | 2015.６.５ | 10,292 | 個 | 10,057 | 個 | 2018.４.20～2023.４.19 | 1 | 円 | 352 | 円
第68回 | 2015年 10月27日 | 当社の子会社の取締役および使用人1,165名 | 2015.11.18 | 25,658 | 個 | 25,658 | 個 | 2017.11.18～2022.11.17 | 802 | 円 | 489 | 円
第69回 | 2016年 ５月16日 | 当社および当社の子会社の取締役、 執行役および使用人等721名 | 2016.６.７ | 6,866 | 個 | 6,625 | 個 | 2017.４.20～2022.４.19 | 1 | 円 | 216 | 円
第70回 | 2016年 ５月16日 | 当社および当社の子会社の取締役、 執行役および使用人等721名 | 2016.６.７ | 11,004 | 個 | 10,861 | 個 | 2018.４.20～2023.４.19 | 1 | 円 | 208 | 円
第71回 | 2016年 ５月16日 | 当社および当社の子会社の取締役、 執行役および使用人等721名 | 2016.６.７ | 13,300 | 個 | 13,228 | 個 | 2019.４.20～2024.４.19 | 1 | 円 | 198 | 円
第72回 | 2016年 ５月16日 | 当社使用人ならびに当社の子会社の取締役、 執行役および使用人等65名 | 2016.６.７ | 2,032 | 個 | 2,032 | 個 | 2016.10.30～2021.10.29 | 1 | 円 | 221 | 円
第74回 | 2016年 10月26日 | 当社の子会社の使用人1,141名 | 2016.11.11 | 23,704 | 個 | 23,674 | 個 | 2018.11.11～2023.11.10 | 593 | 円 | 360 | 円

新株予 約権の 名称 | 決議 年月日 | 付与対象者の区分及び人数 | 割当日 | 新株予約権の数 （注）１、２ 2021年３月 2021年５月 | 新株予約権の 行使期間 | 行使価額（１株当たり） | 資本 組入れ額
第75回 | 2017年 ５月12日 | 当社および当社の子会社の取締役、 執行役および使用人等859名 | 2017.６.９ | 8,526 | 個 | 8,490 | 個 | 2018.４.20～2023.４.19 | 1 | 円 | 342 | 円
第76回 | 2017年 ５月12日 | 当社および当社の子会社の取締役、 執行役および使用人等859名 | 2017.６.９ | 10,039 | 個 | 9,932 | 個 | 2019.４.20～2024.４.19 | 1 | 円 | 334 | 円
第77回 | 2017年 ５月12日 | 当社および当社の子会社の取締役、 執行役および使用人等868名 | 2017.６.９ | 15,414 | 個 | 15,121 | 個 | 2020.４.20～2025.４.19 | 1 | 円 | 325 | 円
第78回 | 2017年 ５月12日 | 当社使用人ならびに当社の子会社の取締役、 執行役および使用人等131名 | 2017.６.９ | 8,118 | 個 | 8,095 | 個 | 2021.４.20～2026.４.19 | 1 | 円 | 312 | 円
第79回 | 2017年 ５月12日 | 当社使用人ならびに当社の子会社の取締役、 執行役および使用人等131名 | 2017.６.９ | 8,099 | 個 | 8,099 | 個 | 2022.４.20～2027.４.19 | 1 | 円 | 303 | 円
第80回 | 2017年 ５月12日 | 当社使用人ならびに当社の子会社の取締役、 執行役および使用人等12名 | 2017.６.９ | 1,362 | 個 | 1,362 | 個 | 2023.４.20～2028.４.19 | 1 | 円 | 282 | 円
第81回 | 2017年 ５月12日 | 当社使用人ならびに当社の子会社の取締役、 執行役および使用人等12名 | 2017.６.９ | 1,362 | 個 | 1,362 | 個 | 2024.４.20～2029.４.19 | 1 | 円 | 273 | 円
第82回 | 2017年 ５月12日 | 当社使用人ならびに当社の子会社の取締役、 執行役および使用人等30名 | 2017.６.９ | 2,767 | 個 | 2,767 | 個 | 2017.10.30～2022.10.29 | 1 | 円 | 346 | 円
第83回 | 2017年 ５月12日 | 当社使用人ならびに当社の子会社の取締役、 執行役および使用人等２名 | 2017.６.９ | 639 | 個 | 639 | 個 | 2018.４.30～2023.４.29 | 1 | 円 | 342 | 円
第84回 | 2017年 10月27日 | 当社の子会社の使用人1,203名 | 2017.11.17 | 24,753 | 個 | 24,753 | 個 | 2019.11.17～2024.11.16 | 684 | 円 | 398 | 円
第85回 | 2018年 10月30日 | 当社の子会社の使用人1,204名 | 2018.11.20 | 23,163 | 個 | 23,113 | 個 | 2020.11.20～2025.11.19 | 573 | 円 | 329 | 円

（注）１　新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数は新株予約権１個あたり普通株式１単元（100株）です。

２　５月末の内容は新株予約権の数を除き３月末と同一であるため、記載を省略します。

３　１個の新株予約権の一部の行使は行うことができません。

４　譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。

５　本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の分割または当社普通株式の株式併合を行う場合は、行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
株式の分割または株式併合の比率

また、当社が行使価額調整式に使用する時価を下回る払込金額をもってその発行する当社普通株式またはその処分する当社の保有する当社普通株式を引き受ける者の募集をする場合（当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券もしくは権利の転換、交換または行使および単元未満株式の買増請求による場合を除く。）または取得請求権付株式であって、その取得と引換えに行使価額調整式に使用する時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。）、または行使価額調整式に使用する時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券もしくは権利を発行する場合（無償割当ての場合を含む。）は、次の算式（行使価額調整式）により行使価額の調整を行い、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

| 既発行株式数＋ | 交付株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額× | １株当たり時価
既発行株式数＋交付株式数

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金増減額（百万円） | 資本準備金残高 （百万円）
2017年12月18日（注１） | △179,000,000 | 3,643,562,601 | － | 594,493 | － | 559,676
2018年12月17日（注１） | △150,000,000 | 3,493,562,601 | － | 594,493 | － | 559,676
2020年12月１日（注１） | △260,000,000 | 3,233,562,601 | － | 594,493 | － | 559,676

（注）１　自己株式の消却による減少であります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  |  | 2021年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数 100 株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府および地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 153 | 75 | 2,891 | 938 | 359 | 314,412 | 318,828 | －
所有株式数（単元） | － | 7,589,962 | 1,868,892 | 1,434,867 | 10,803,590 | 8,234 | 10,614,807 | 32,320,352 | 1,527,401
所有株式数の割合 （％） | － | 23.48 | 5.78 | 4.44 | 33.42 | 0.03 | 32.84 | 100.00 | －

（注）１　自己株式 170,057,167 株のうち、1,700,571 単元は「個人その他」に、67 株は「単元未満株式の状況」に含まれております。

２　「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が 20 単元含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2021年３月31日現在
氏名または名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト 信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11－３ | 253,651 | 8.27
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 134,376 | 4.38
SMBC日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内３丁目３－１ | 72,001 | 2.35
STATE STREET BANK WEST CLIENT-TREATY 505234 （常任代理人　株式会社みずほ銀行） | 1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171 U.S.A. （東京都港区港南２丁目15－１） | 48,291 | 1.57
株式会社日本カストディ銀行（信託口５） | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 46,166 | 1.50
NORTHERN TRUST CO.（AVFC） RE SILCHESTER INTERNATIONAL INVESTORS INTERNATIONAL VALUE EQUITY TRUST （常任代理人　香港上海銀行東京支店） | 50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK （東京都中央区日本橋３丁目11－１） | 45,178 | 1.47
JPモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目７－３ | 43,108 | 1.40
株式会社日本カストディ銀行（信託口６） | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 40,929 | 1.33
NORTHERN TRUST CO.（AVFC） RE U.S. TAX EXEMPTED PENTION FUNDS （常任代理人　香港上海銀行東京支店） | 50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK （東京都中央区日本橋３丁目11－１） | 40,182 | 1.31
株式会社日本カストディ銀行（信託口７） | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 40,103 | 1.30
計 | － | 763,990 | 24.93

（注）１　当社は、2021年３月31日現在、自己株式を 170,057 千株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。

２　所有株式数は千株未満を切り捨てております。

３　2021年１月29日付で米国証券取引委員会へ提出された開示書類において、BLACK ROCK, INC.が、2020年12月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されておりますが、当社として2021 年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主には含めておりません。

2020年12月31日現在

氏名または名称 | 住所 | 所有株式数　　(千株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％）
BLACK ROCK, INC. | 55 EAST 52nd STREET NEW YORK, NY 10055 | 184,193 | 5.70

４　2021年２月５日付で米国証券取引委員会へ提出された開示書類において、三井住友トラスト・ホールディングス株式会社が、2020年12月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されておりますが、当社として2021 年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主には含めておりません。

2020年12月31日現在

氏名または名称 | 住所 | 所有株式数　　(千株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％）
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目４－１ | 217,569 | 6.70

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2021年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 170,057,100
（相互保有株式） | － | －
普通株式 | 2,055,700
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 3,059,922,400 | 30,599,224 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 1,527,401 | － | １単元（100株）未満の株式
発行済株式総数 |  | 3,233,562,601 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 30,599,224 | －

（注）　「完全議決権株式（その他）」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が 2,000 株含まれております。また、「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式が 67 株含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2021年３月31日現在
所有者の氏名または名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％）
（自己保有株式） | 東京都中央区日本橋１丁目13－１ | 170,057,100 | － | 170,057,100 | 5.25
野村ホールディングス株式会社
計 |  | 170,057,100 | － | 170,057,100 | 5.25

（注）　上記のほか、当社の子会社が有価証券関連業務として自己の名義で保有している株式が2,055,700株あります。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

RSUの 名称 | 付与日 | RSUの数 （注）１ 2021年３月 2021年５月 | 払込期間
第３回RSU | 2018.５.14 | 14,411,740 | 個 | － | 個 | 2021.４.20～2021.５.19
第４回RSU | 2018.５.14 | 1,157,000 | 個 | 1,157,000 | 個 | 2022.４.20～2022.５.19
第５回RSU | 2018.５.14 | 1,152,200 | 個 | 1,152,200 | 個 | 2023.４.20～2023.５.19
第６回RSU | 2018.５.14 | 109,000 | 個 | 109,000 | 個 | 2024.４.20～2024.５.19
第７回RSU | 2018.５.14 | 108,800 | 個 | 108,800 | 個 | 2025.４.20～2025.５.19
第９回RSU | 2019.５.16 | 9,829,365 | 個 | － | 個 | 2021.４.20～2021.５.19
第10回RSU | 2019.５.16 | 9,830,775 | 個 | 9,811,975 | 個 | 2022.４.20～2022.５.19
第11回RSU | 2019.５.16 | 743,500 | 個 | 743,500 | 個 | 2023.４.20～2023.５.19
第12回RSU | 2019.５.16 | 740,300 | 個 | 740,300 | 個 | 2024.４.20～2024.５.19
第13回RSU | 2019.５.16 | 48,000 | 個 | 48,000 | 個 | 2025.４.20～2025.５.19
第14回RSU | 2019.５.16 | 47,400 | 個 | 47,400 | 個 | 2026.４.20～2026.５.19
第15回RSU | 2020.５.27 | 24,459,410 | 個 | － | 個 | 2021.４.20～2021.５.19
第16回RSU | 2020.５.27 | 24,390,015 | 個 | 24,339,215 | 個 | 2022.４.20～2022.５.19
第17回RSU | 2020.５.27 | 24,506,425 | 個 | 24,456,225 | 個 | 2023.４.20～2023.５.19
第18回RSU | 2020.５.27 | 1,699,200 | 個 | 1,699,200 | 個 | 2024.４.20～2024.５.19
第19回RSU | 2020.５.27 | 1,695,400 | 個 | 1,695,400 | 個 | 2025.４.20～2025.５.19
第20回RSU | 2020.５.27 | 179,800 | 個 | 179,800 | 個 | 2026.４.20～2026.５.19
第21回RSU | 2020.５.27 | 179,400 | 個 | 179,400 | 個 | 2027.４.20～2027.５.19
第22回RSU | 2021.５.17 | － | 個 | 20,164,500 | 個 | 2022.４.20～2022.５.19
第23回RSU | 2021.５.17 | － | 個 | 20,079,200 | 個 | 2023.４.20～2023.５.19
第24回RSU | 2021.５.17 | － | 個 | 20,125,700 | 個 | 2024.４.20～2024.５.19
第25回RSU | 2021.５.17 | － | 個 | 1,627,000 | 個 | 2025.４.20～2025.５.19
第26回RSU | 2021.５.17 | － | 個 | 1,622,600 | 個 | 2026.４.20～2026.５.19
第27回RSU | 2021.５.17 | － | 個 | 123,600 | 個 | 2027.４.20～2027.５.19
第28回RSU | 2021.５.17 | － | 個 | 123,400 | 個 | 2028.４.20～2028.５.19

（注）１５月末の内容はRSUの数を除き３月末と同一であるため、記載を省略します。

制度の概要につきましては「４［コーポレート・ガバナンスの状況等］」をご参照ください。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に基づく普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式（注１） | 20,129 | 10,776,043
当期間における取得自己株式（注２） | 2,248 | 1,311,873

（注）１　単元未満株式の買取請求にともなう取得であります。

２　2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる取得は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間（注２）
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | 260,000,000 | 139,204,338,000 | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割にかかる移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（注１） | 24,588,070 | 13,164,505,303 | 30,444,464 | 16,050,181,185
保有自己株式数 | 170,057,167 | － | 139,614,951 | －

（注）１　単元未満株式の買増にともなう処分および新株予約権の行使や譲渡制限株式ユニット（以下「RSU」）の割当にともなう処分を行ったものであります。

２　2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増にともなう処分および新株予約権の行使やRSUの割当にともなう処分は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主価値の持続的な向上を目指し、拡大する事業機会を迅速かつ確実に捉えるために必要となる十分な株主資本の水準を保持することを基本方針としております。必要となる資本の水準につきましては、以下を考慮しつつ適宜見直してまいります。

・事業活動にともなうリスクと比較して十分であること

・監督規制上求められる水準を充足していること

・グローバルに事業を行っていくために必要な格付けを維持すること

当社は、株主の皆様への利益還元について、株主価値の持続的な向上および配当を通じて実施していくことを基本と考えています。

配当につきましては、半期毎の連結業績を基準として、連結配当性向30％を重要な指標のひとつとします。各期の配当額については、バーゼル規制強化をはじめとする国内外の規制環境の動向、連結業績をあわせて総合的に勘案し、決定してまいります。

なお、配当回数については、原則として年２回（基準日：９月30日、３月31日）といたします。

また自己株式取得による株主還元分を含めた総還元性向を50％以上とすることを、株主還元上の目処といたします。

内部留保金については、前記規制環境の変化に万全の対応を行うとともに、株主価値の向上につなげるべく、システムや店舗などのインフラの整備も含め、高い収益性と成長性の見込める事業分野に有効投資してまいります。

（当期の剰余金の配当）

上記の剰余金の配当等の決定に関する方針を踏まえ、2020年９月30日を基準日とする配当金は、１株当たり 20 円をお支払いいたしました。2021年３月31日を基準日とする配当金につきましては、１株当たり 15 円をお支払いいたしました。これにより年間での剰余金の配当は１株につき 35 円となります。

当期にかかる剰余金の配当の明細は以下のとおりです。

決議 | 基準日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額（円）
2020年10月28日 | 取締役会 | 2020年９月30日 | 61,163 | 20.00
2021年４月27日 | 取締役会 | 2021年３月31日 | 45,953 | 15.00

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「社会からの信頼および株主、お客様をはじめとしたステークホルダーの満足度の向上を通じて企業価値を高める」という経営目標を達成するうえで、コーポレート・ガバナンスの強化を最重要課題の１つと認識し、経営監督の実効性と経営の透明性を確保しつつ、持続的な成長と機動的なグループ経営を追求した体制の強化・充実に取り組んでおります。

当社では、2001年の持株会社体制への移行およびニューヨーク証券取引所（NYSE）への上場を契機として、社外取締役を導入し、任意の機関設計として、経営管理委員会（現、内部統制委員会）、過半数が社外取締役からなる報酬委員会および社外の有識者からなるアドバイザリー・ボードを設置しました。

2003年からは、委員会等設置会社（現在の指名委員会等設置会社）へ移行し、社外取締役を過半数とする指名・監査・報酬の三委員会の設置により、一層の経営の監督機能の強化および透明性の向上を実現するとともに、執行役に業務執行の決定の権限を大幅に委譲することで、スピード感のあるグループ経営を行っております。さらに、取締役の属性の多様化を進め、企業経営、国際ビジネス、金融業についての豊富な経験を持つ社外取締役、会計・財務、法制度・規制やリスク管理を含む内部統制、ブロックチェーン技術に精通した社外取締役を置くなど、多角的な視点から監督を行い、経営の透明性確保に取り組んできました。

2010年には、取締役会に2名の外国人社外取締役を迎え、取締役会の過半数が社外取締役となりました。2015年からは「社外取締役会議」を設置し、社外取締役に当社の事業およびコーポレート・ガバナンスに関する事項などについて定期的に議論していただいています。また、アドバイザリー・ボードにアジアおよび欧州の有識者を迎え、グローバル金融サービス・グループとしてさまざまなアドバイスを受けています。2019年には、ガバナンス体制のさらなる高度化に向け3委員会の委員長をすべて社外取締役としました。社外取締役が委員長を務める指名委員会において、グループCEOの後継者計画について、今後の経営環境を踏まえて求められる資質や候補者案について議論を行うなどガバナンスの更なる発展に取り組んでいます。

2019年には、野村グループの役員・社員一人ひとりが遵守すべき行動規範として、「野村グループ行動規範」を策定しました。これは、2004年に制定した「野村グループ倫理規程」に代わるものとして、野村グループの役職員が、野村グループ企業理念を具体的な行動に移すための指針となるものであり、あらゆる企業活動を野村グループ行動規範に基づいて実行、その遵守を徹底し、株主のみならず、あらゆるステークホルダーに対する責任を果たすべく努めております。

「野村グループ行動規範」は当社ホームページからご覧いただけます。

（https://www.nomuraholdings.com/jp/company/basic/coc.pdf）

2015年11月には、株主、お客様をはじめとするさまざまなステークホルダーの立場を踏まえたうえで、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組みとして、実効性のあるコーポレート・ガバナンスの実現に資することを目的として、「野村ホールディングス　コーポレート・ガバナンス・ガイドライン」を定めております。

「野村ホールディングス　コーポレート・ガバナンス・ガイドライン」は当社ホームページからご覧いただけます。

（http://www.nomuraholdings.com/jp/company/cg/data/cg_guideline.pdf）

企業統治の体制の概要および当該企業統治の体制を採用する理由

当社は指名委員会等設置会社であり、以下の理由からこれが当社にとって現時点における最適な機関設計であると判断しております。

指名委員会等設置会社は、社外取締役を過半数とする指名・監査・報酬の三委員会を設置し、経営の監督と業務執行の分離による監督機能の強化および透明性の向上を図るとともに、取締役会が執行役に業務執行の決定の権限を大幅に委任することで意思決定の迅速化が図られる体制です。また、指名委員会等設置会社は、当社が上場するNYSEの上場会社マニュアルに規定されるコーポレート・ガバナンスに関する基準に最も近いものであると考えております。

当社の企業統治の体制の概要は以下のとおりです。

＜取締役会および委員会について＞

当社の取締役会は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の最大化を図ることを目的とし、その主たる役割を経営の監督としています。取締役会は、経営の公正性・透明性を確保するとともに、「経営の基本方針」を決定し、当該方針を踏まえたグループCEOその他の会社を経営する執行役の選任および当社の重要な業務執行の決定を行っています。

当社の取締役会は、多角的な視点から活発な議論を行うことができるよう、国籍・性別・経歴などの多様性と、企業経営、国際ビジネス、金融業、会計・財務、法制度・規制、リスク管理を含む内部統制、ブロックチェーン技術などの専門性を備えた人員で構成されており、その監督機能を適切に発揮するため、社外取締役を過半とすることを原則としています。現在の取締役12名のうち８名が社外取締役であり、そのうち外国人取締役が４名、女性取締役が３名という多様な構成となっております。特に、米国ビジネスの拡大を受けて、米国の金融業界、マクロ経済、規制環境に精通する取締役を選定、取締役の地理的分散にも考慮し、アジアから金融に精通する取締役を選定したことに加え、グローバルに事業展開する日本企業の経営的知見の重要性も鑑みて、国内経営者からも取締役を選定しています。

指名委員会等設置会社である当社の経営監視機能の中心的役割は取締役会および監査委員会が担っております。このため、取締役会については執行役を兼務しない取締役を議長とすることで、執行役の業務執行に対する監督に専念できる体制の強化を図っております。また、指名・監査・報酬の三委員会すべてについて、社外取締役を委員長としており、業務執行からの独立性を一層明確にしております。

当社の各委員会の役割および構成メンバーの概要等については以下のとおりです。

①　指名委員会

株主総会に提出する取締役の選任および解任に関する議案を決定する法定の機関であり、取締役会で３名の委員を選定しております。指名委員会は、社外取締役の石村和彦および高原豪久ならびに執行役を兼務しない取締役の永井浩二で構成され、委員長は石村和彦が務めております。

②　監査委員会

取締役および執行役の職務の執行の監査ならびに監査報告の作成、株主総会に提出する会計監査人の選任および解任ならびに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容の決定を行う法定の機関であり、取締役会で３名の委員を選定しております。監査委員会は、社外取締役の島崎憲明および園マリならびに執行役を兼務しない取締役であり常勤監査委員の小川祥司で構成され、委員長は島崎憲明が務めております。すべての委員は、米国企業改革法に基づく独立性の要件を満たしています。また、島崎憲明は同法に基づく財務専門家であり、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

③　報酬委員会

取締役および執行役の報酬等の内容にかかる決定に関する方針ならびに個人別の報酬等の内容を決定する法定の機関であり、取締役会で３名の委員を選定しております。報酬委員会は、社外取締役の石村和彦および高原豪久ならびに執行役を兼務しない取締役の永井浩二で構成され、委員長は石村和彦が務めております。

＜業務執行の仕組み＞

当社は、取締役会が執行役に業務執行の決定の権限を、法律で認められる限りにおいて原則として委任し、執行役が当社の業務を機動的に執行する体制をとっております。取締役会の決議により執行役に委任された事項のうち、特に重要な業務執行の決定については「経営会議」、「統合リスク管理会議」、「野村グループ・コンダクト委員会」、「サステナビリティ委員会」、「内部統制委員会」といった会議体における審議を経て決定することとしております。また、取締役会は各会議体から３ヵ月に１回以上、審議状況の報告を受けることとしております。各会議体の役割および構成メンバーの概要等については以下のとおりです。

①　経営会議

代表執行役社長 グループCEO 奥田健太郎を議長とし、その他代表執行役社長 グループCEOが指名する者から構成される会議体であり、野村グループの経営戦略、事業計画および予算ならびに経営資源の配分をはじめとする、野村グループの経営にかかる重要事項について審議・決定しております。

②　統合リスク管理会議

代表執行役社長 グループCEO 奥田健太郎を議長とし、部門長（ビジネスを行う部門の責任者）、リスク管理統括責任者（CRO）、財務統括責任者（CFO）、その他代表執行役社長 グループCEOが指名する者から構成される会議体であり、経営会議からの委任を受けて、野村グループの統合リスク管理に関する重要事項について審議・決定しております。

③野村グループ・コンダクト委員会

代表執行役副社長 コーポレート統括兼コンプライアンス統括責任者（CCO）寺口智之を委員長とし、グループ戦略統括責任者、各部門のシニア・コンダクト・オフィサー、部門長から構成される会議体として、野村グループ行動規範の浸透ならびに野村グループにおけるコンプライアンスおよびコンダクト・リスク管理について審議しております。

④　サステナビリティ委員会

代表執行役社長 グループCEO 奥田健太郎を議長とし、その他代表執行役社長 グループCEOが指名する経営会議と同じ構成員からなる会議体であり、野村グループにおけるサステナビリティ推進に係る戦略等について審議・決定しております。

⑤　内部統制委員会

代表執行役社長 グループCEO 奥田健太郎を議長とし、代表執行役社長 グループCEOが指名する者、監査委員会が選定する監査委員 島崎憲明および取締役会が選定する取締役 小川祥司から構成される会議体であり、野村グループの業務にかかる内部統制、監査活動およびリスク管理等に関する重要事項について審議しております。

また、高度化・専門化する金融業務における業務執行体制の一層の強化を図るため、執行役から業務執行権限の一部の委任を受け、個々の担当分野のビジネス、オペレーションに専念する役割を担う「執行役員」を設置しております。

このほか、経営戦略の立案に社外の視点を活用することを目的に、経営会議の諮問機関として社外の有識者からなる「アドバイザリー・ボード」を設置しております。

コーポレート・ガバナンス体制

内部統制システム整備の状況および提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、経営の透明性・効率性の確保、法令・諸規則の遵守、リスク管理、事業・財務報告の信頼性の確保、適時・適切な情報開示の促進といった観点から、グループ全体にわたる企業行動の適正化を推進するための内部統制システムの強化・充実に努めております。

当社における内部統制システムは、取締役会において、「野村ホールディングスにおける業務の適正を確保するための体制」として決議しており、当該体制にはグループとしての内部統制システムの整備に関する事項も含まれております。また、野村グループ各社においても、当社の決議内容を踏まえ、それぞれ自社の実情に合った内部統制システムの整備を行っております。

■内部統制システムの構造

取締役の定数

当社の取締役は20名以内とする旨を定款に定めております。

取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。

剰余金の配当等の決定機関

当社は、経営環境の変化に機動的に対応した株主への利益還元や資本政策を遂行できるよう、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。

取締役および執行役の責任免除

当社は、取締役および執行役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮することができるよう、会社法第426条第１項の規定により、会社法第423条第１項に定める取締役（取締役であった者を含む。）および執行役（執行役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

責任限定契約

当社は、取締役 小川祥司および社外取締役全員と会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、2,000万円または法令が規定する額のいずれか高い額となります。

種類株式について

資金調達の選択肢を可能な限り広く確保し、将来にわたり経済やビジネスの環境変化に迅速に対応していくことが可能となるよう、当社は、普通株式のほか、無議決権優先株式を発行できる旨を定款に定めております。優先株式の単元株式数は普通株式と同数の100株であり、優先株主は、普通株主に先立ち優先配当金を受けている限り、すべての事項につき株主総会において議決権を行使することができません。

なお、提出日現在、現に発行している株式は普通株式のみであります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性 13 名　女性 3 名（役員のうち女性の比率 18.75％）

(1）取締役の状況

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株) （注４）
取締役会長 | 永　井　浩　二 | 1959年１月25日生 |
1981年４月 | 当社入社
2003年４月 | 野村證券株式会社取締役
2003年６月 | 同社執行役
2007年４月 | 同社常務執行役
2008年10月 | 同社常務（執行役員）
2009年４月 | 同社執行役兼専務（執行役員）
2011年４月 | 同社Co-COO兼執行役副社長
2012年４月 | 当社執行役員 野村證券株式会社取締役兼代表執行役社長
2012年８月 | 当社代表執行役グループCEO 野村證券株式会社取締役兼代表執行役社長
2013年６月 | 当社取締役兼代表執行役グループCEO 野村證券株式会社取締役兼代表執行役社長
2017年４月 | 当社取締役兼代表執行役社長グループCEO 野村證券株式会社取締役会長
2020年４月 | 当社取締役会長（現職） 野村證券株式会社取締役会長（現職）
| ＜主要な兼職＞ 野村證券株式会社取締役会長
| (注１) | 3,282
取締役 | 奥 田 健 太 郎 | 1963年11月７日生 |
1987年４月 | 当社入社
2010年４月 | 野村證券株式会社執行役員
2012年４月 | 同社常務（執行役員）
2012年８月 | 当社常務（執行役員） 野村證券株式会社常務（執行役員）
2013年４月 | 当社執行役員 野村證券株式会社常務（執行役員）
2015年４月 | 当社執行役員 野村證券株式会社専務（執行役員）
2016年４月 | 当社執行役員 野村證券株式会社執行役兼専務（執行役員）
2017年４月 | 当社執行役員 野村證券株式会社専務（執行役員）
2018年４月 | 当社執行役グループCo－COO兼米州地域ヘッド（ニューヨーク駐在） 野村證券株式会社取締役兼執行役副社長
2019年４月 | 当社執行役副社長グループCo－COO
2020年４月 | 当社代表執行役社長グループCEO 野村證券株式会社代表取締役
2020年６月 | 当社取締役兼代表執行役社長グループCEO 野村證券株式会社代表取締役
2021年６月 | 当社取締役兼代表執行役社長グループCEO（現職） 野村證券株式会社代表取締役社長（現職）
| ＜主要な兼職＞ 野村證券株式会社代表取締役社長
| (注１) | 1,894

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株) （注４）
取締役 | 寺　口　智　之 | 1962年８月４日生 |
1986年４月 | 当社入社
2009年４月 | 野村證券株式会社執行役員 グローバル・エクイティ・ストラテジー担当
2011年４月 | 同社執行役員 グローバル・マーケッツジョイントCOO
2013年２月 | 同社執行役員 グローバル・マーケッツCOO
2013年４月 | 同社執行役員 グローバル・マーケッツCOO 兼グローバル・リサーチ担当
2016年４月 | 当社執行役員 グループ・コンプライアンス統括責任者兼オペレーション担当 野村證券株式会社代表執行役 業務管理本部兼オペレーション担当、内部管理統括責任者
2017年４月 | 当社執行役員 グループ・コンプライアンス統括責任者兼オペレーション担当 野村證券株式会社代表執行役常務 業務管理本部兼オペレーション担当、内部管理統括責任者
2019年５月 | 当社執行役 コンプライアンス統括責任者（CCO） 野村證券株式会社代表取締役専務 コンプライアンス・リーガル管掌、内部管理統括責任者
2020年４月 | 当社執行役 コーポレート統括兼コンプライアンス統括責任者（CCO） 野村證券株式会社代表取締役副社長 コンプライアンス・リーガル管掌、内部管理統括責任者
2021年４月 | 当社代表執行役副社長 コーポレート統括兼コンプライアンス統括責任者（CCO） 野村證券株式会社代表取締役副社長 コーポレート統括
2021年６月 | 当社取締役兼代表執行役副社長 コーポレート統括兼コンプライアンス統括責任者（CCO）（現職） 野村證券株式会社代表取締役副社長 コーポレート統括（現職）
| ＜主要な兼職＞ 野村證券株式会社代表取締役副社長
| (注１) | 1,711
取締役 | 小　川　祥　司 | 1964年８月９日生 |
1987年４月 | 当社入社
2007年４月 | 野村證券株式会社IB企画部長
2008年10月 | 同社キャピタル・マーケット部長兼キャピタル・ソリューション部長
2009年７月 | 同社キャピタル・マーケット部長
2012年４月 | 同社IB企画部長
2013年７月 | 当社グループ監査業務室長 野村證券株式会社監査業務室長
2016年８月 | 当社取締役会室長 野村證券株式会社取締役会室長
2017年４月 | 当社執行役員 グループ・インターナル・オーディット担当 野村證券株式会社執行役員 インターナル・オーディット担当
2021年４月 | 当社顧問
2021年６月 | 当社取締役（現職）
| ＜主要な兼職＞ 野村ファイナンシャル・プロダクツ・サービシズ株式会社監査役
| (注１) | 317

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株) （注４）
取締役 | 石　村　和　彦 | 1954年９月18日生 |
1979年４月 | 旭硝子株式会社（現、AGC株式会社）入社
2006年１月 | 同社執行役員関西工場長
2007年１月 | 同社上席執行役員エレクトロニクス＆エネルギー事業本部長
2008年３月 | 同社代表取締役兼社長執行役員COO
2010年１月 | 同社代表取締役兼社長執行役員CEO
2015年１月 | 同社代表取締役会長
2018年１月 | 同社取締役会長
2018年６月 | 当社社外取締役（現職）
2020年３月 | AGC株式会社取締役
2020年４月 | 国立研究開発法人産業技術総合研究所理事長（現職）
| ＜主要な兼職＞ 国立研究開発法人産業技術総合研究所理事長 TDK株式会社社外取締役 株式会社IHI社外取締役
| (注１) | -
取締役 | 高　原　豪　久 | 1961年７月12日生 |
1991年４月 | ユニ・チャーム株式会社入社
1995年６月 | 同社取締役
1996年４月 | 同社取締役 購買本部長兼国際本部副本部長
1997年６月 | 同社常務取締役
1998年４月 | 同社常務取締役 サニタリー事業本部長
2000年10月 | 同社常務取締役 経営戦略担当
2001年６月 | 同社代表取締役社長
2004年６月 | 同社代表取締役社長執行役員（現職）
2021年６月 | 当社社外取締役（現職）
| ＜主要な兼職＞ ユニ・チャーム株式会社代表取締役社長執行役員 カルビー株式会社社外取締役
| (注１) | 8
取締役 | 島　崎　憲　明 | 1946年８月19日生 |
1969年４月 | 住友商事株式会社入社
1998年６月 | 同社取締役
2002年４月 | 同社代表取締役 常務取締役
2003年１月 | 金融庁 企業会計審議会委員
2004年４月 | 住友商事株式会社代表取締役 専務執行役員
2005年４月 | 同社代表取締役 副社長執行役員
2009年１月 | 国際会計基準委員会財団（現、IFRS財団）評議員
2009年７月 | 住友商事株式会社特別顧問
2011年６月 | 公益財団法人財務会計基準機構 理事 日本証券業協会公益理事 自主規制会議議長
2013年９月 | IFRS財団 アジア・オセアニア オフィス アドバイザー 日本公認会計士協会 顧問（現職）
2016年６月 | 当社社外取締役（現職） 野村證券株式会社取締役（現職）
2019年８月 | IFRS財団 アジア・オセアニア オフィス シニアアドバイザー（現職） ＜主要な兼職＞ 株式会社ロジネットジャパン社外取締役 野村證券株式会社取締役
| (注１) | 211

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株) （注４）
取締役 | 園　　マ　リ | 1952年２月20日生 |
1976年10月 | 日新監査法人（＊）入所
1979年３月 | 公認会計士登録
1988年11月 | センチュリー監査法人（＊）社員
1990年11月 | 大蔵省公認会計士審査会「公認会計士試験制度小委員会」委員
1992年４月 | 大蔵省企業会計審議会委員
1994年12月 | センチュリー監査法人（＊）代表社員
2002年10月 | 内閣府情報公開審査会（現、総務省情報公開・個人情報保護審査会）委員
2005年４月 | 東京都包括外部監査人
2008年７月 | 新日本有限責任監査法人（＊）シニアパートナー
2012年８月 | 同監査法人退所
2013年12月 | 証券取引等監視委員会委員
2017年６月 | 当社社外取締役（現職） ＜主要な兼職＞ 学校法人早稲田大学監事 （＊）いずれも、現、EY新日本有限責任監査法人
| (注１) | -
取締役 | Laura Simone Unger 〔ローラ・ アンガー〕 | 1961年１月８日生 |
1988年１月 | U.S. Securities and Exchange Commission(SEC)エンフォースメント・アトーニー
1990年10月 | U.S. Senate Committee on Banking, Housing and Urban Affairs カウンセル
1997年11月 | SEC委員
2001年２月 | 同　委員長代行
2002年７月 | CNBC レギュラトリー・エキスパート
2003年５月 | JPMorgan Chase & Co. インディペンデント・コンサルタント
2004年８月 | CA Inc. インディペンデント・ディレクター
2010年１月 | Promontory Financial Group スペシャル・アドバイザー
2010年12月 | CIT Group Inc. インディペンデント・ディレクター（現職）
2014年11月 | Navient Corporation インディペンデント・ディレクター（現職）
2018年６月 | 当社社外取締役（現職） ＜主要な兼職＞ CIT Group Inc. インディペンデント・ディレクター Navient Corporation インディペンデント・ディレクター Nomura Holding America Inc. インディペンデント・ディレクター Nomura Securities International, Inc. インディペンデント・ディレクター Nomura Global Financial Products Inc. インディペンデント・ディレクター
| (注１) | (1,000ADR) (注５)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株) （注４）
取締役 | Victor Chu [ビクター・チュー] | 1957年６月20日生 |
1982年12月 | The Supreme Court, Hong Kong ソリシター
1988年１月 | First Eastern Investment Group（第一東方投資集団）チェアマン兼CEO（現職）
1988年10月 | Hong Kong Stock Exchange ディレクター兼カウンセルメンバー
1992年６月 | Hong Kong Securities and Futures Commission アドバイザリー・コミティ・メンバー
2003年８月 | World Economic Forum ファンデーション・ボード・メンバー
2018年４月 | Airbus SE インディペンデント・ディレクター（現職）
2021年６月 | 当社社外取締役（現職） ＜主要な兼職＞ First Eastern Investment Group（第一東方投資集団）チェアマン兼CEO University College London チェア・オブ・カウンセル International Business Council of the World Economic Forum 共同議長 Airbus SE インディペンデント・ディレクター
| (注１) | -
取締役 | J.Christopher Giancarlo [クリストファー・ジャンカルロ] | 1959年５月12日生 |
1984年９月 | Mudge Rose Guthrie Alexander & Ferdon アソシエイト・アトーニー
1985年10月 | Curtis, Mallet-Prevost, Colt & Mosle アソシエイト・アトーニー
1992年１月 | Giancarlo & Gleiberman　アトーニー兼ファウンディング・パートナー
1997年９月 | Thelen Reid Brown Raysman & Steiner アトーニー兼（エクイティ）パートナー
2000年４月 | Fenics Software ヴァイス・プレジデント兼リーガル・カウンセル
2001年４月 | GFI Group Inc. エグゼクティブ・ヴァイス・プレジデント
2014年６月 | U.S. Commodity Futures Trading Commission コミッショナー
2017年１月 | 同 チェアマン
2019年10月 | American Financial Exchange インディペンデント・ディレクター（現職）
2020年１月 | Willkie Farr & Gallagher LLP シニア・カウンセル（現職）
2021年６月 | 当社社外取締役（現職） ＜主要な兼職＞ Willkie Farr & Gallagher LLP シニア・カウンセル American Financial Exchange インディペンデント・ディレクター Common Securitization Solutions LLC チェアマン BlockFi Inc. インディペンデント・ディレクター Digital Dollar Project プリンシパル
| (注１) | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株) （注４）
取締役 | Patricia Mosser [パトリシア・モッサー] | 1956年２月14日生 |
1986年７月 | Economics Department, Columbia University アシスタント・プロフェッサー
1991年１月 | Federal Reserve Bank of New York（FRBNY）エコノミスト兼ヴァイス・プレジデント
2006年11月 | 同 シニア・ヴァイス・プレジデント、FX Forum, Executive Meeting of East Asia and Pacific (EMEAP) Central Banks, Bank for International Settlements メンバー
2007年１月 | American Economic Association’s Committee on the Status of Women in the Economics Profession ボード・メンバー
2007年６月 | Markets Committee, Bank for International Settlements メンバー
2009年１月 | Federal Open Market Committee（FOMC） アクティング・システミック・オープン・マーケット・アカウント・マネージャー
2013年10月 | Office of Financial Research (OFR), U.S. Treasury Department デピュティ・ディレクター
2013年10月 | Deputies Committee of the Financial Stability Oversight Counsel（FSOC） メンバー
2015年６月 | Columbia University’s School of International and Public　Affairs (SIPA) シニア・リサーチ・スカラー、Central Banking and Financial Policy ディレクター（現職）
2021年６月 | 当社社外取締役（現職） ＜主要な兼職＞※ シニア・リサーチ・スカラー MPA Program in Economic Policy Management ディレクター Central Banking and Financial Policy ディレクター ※すべてコロンビア大学国際関係公共政策大学院(SIPA)における役職となります。
| (注１) | -
計 | 7,426

（注）１　取締役の任期は、2021年６月21日の定時株主総会での選任後、2022年３月期にかかる定時株主総会の終結の時までであります。

２　取締役　石村和彦、高原豪久、島崎憲明、園マリ、Laura Simone Unger、Victor Chu、J.Christopher Giancarlo、およびPatricia Mosserは、社外取締役であります。

３当社は指名委員会等設置会社であります。委員会体制につきましては次のとおりであります。

指名委員会 | 委員長 | 石村　和彦
| 委員 | 高原　豪久
| 委員 | 永井　浩二
報酬委員会 | 委員長 | 石村　和彦
| 委員 | 高原　豪久
| 委員 | 永井　浩二
監査委員会 | 委員長 | 島崎　憲明
| 委員 | 園　　マリ
| 委員(常勤) | 小川　祥司

４　20 2 1 年５月末現在の所有株式数を記載しております。

５　ADRとは米国預託証券です。なお、合計株数にADRは算入しておりません。

(2）執行役の状況

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株） （注３）
代表執行役 執行役社長 グループ CEO | 奥 田 健 太 郎 | 1963年11月７日生 |
（注１）
| (注２) | （注１）
代表執行役 執行役副社長 コーポレート統括兼 コンプライアンス 統括責任者 （CCO） | 寺　口　智　之 | 1962年８月４日生 |
（注１）
| (注２) | （注１）
執行役 中国委員会主席 健康経営推進 最高責任者 （CHO） | 飯　山　俊　康 | 1965年２月24日生 |
1987年４月 | 当社入社
2012年４月 | 野村證券株式会社執行役員
2015年４月 | 当社執行役員 野村證券株式会社執行役員
2016年４月 | 当社執行役員 野村證券株式会社常務（執行役員）
2018年４月 | 当社執行役員 野村證券株式会社執行役専務
2019年４月 | 当社執行役員 野村證券株式会社専務（執行役員）
2020年４月 | 当社執行役員 野村證券株式会社代表取締役副社長
2021年４月 | 当社執行役健康経営推進最高責任者（CHO）（現職） 野村證券株式会社代表取締役副社長（現職） ＜主要な兼職＞ 野村證券株式会社代表取締役副社長
| (注２) | 807
執行役 財務統括 責任者 (CFO) | 北　村　　巧 | 1966年11月26日生 |
1990年４月 | 当社入社
2016年４月 | 当社執行役財務統括責任者（CFO） 野村證券株式会社執行役財務統括
2019年４月 | 当社執行役財務統括責任者（CFO） 野村證券株式会社取締役常務
2021年４月 | 当社執行役財務統括責任者（CFO）（現職） 野村證券株式会社取締役専務（現職） ＜主要な兼職＞ 野村證券株式会社取締役専務
| (注２) | 557
執行役 リスク管理統括 責任者（CRO） | 加 藤 壮 太 郎 | 1969年10月９日生 |
2002年９月 | 当社入社
2020年４月 | 当社執行役リスク管理統括責任者（CRO）（ニューヨーク駐在）（現職） 野村證券株式会社取締役常務（現職）
| ＜主要な兼職＞ 野村證券株式会社取締役常務
| (注２) | 57
執行役 グループ戦略統括 責任者（CSO） | 大　塚　　徹 | 1967年６月５日生 |
1991年４月 | 当社入社
2018年４月 | 当社執行役員 野村證券株式会社執行役員
2019年５月 | 当社執行役員グループ戦略統括責任者（CSO） 野村證券株式執行役員
2021年４月 | 当社執行役グループ戦略統括責任者（CSO）（現職） 野村證券株式会社取締役常務（現職） ＜主要な兼職＞ 野村證券株式会社取締役常務
| (注２) | 209
計 （注４） | 1,631

（注）１(1）取締役の状況参照

２　執行役の任期は、2021年６月21日の取締役会での選任後、2022年３月期にかかる定時株主総会の終結後最初に招集される取締役会の終結の時までであります。

３　20 2 1 年５月末現在の所有株式数を記載しております。

４合計株数に取締役を兼任する執行役の持株数は算入しておりません。

②　社外役員の状況

＜社外取締役＞

当社の社外取締役は、その経験と知見を活かして必要に応じて経営に対する助言を行い、独立した客観的な立場から執行役の職務執行を監督することを、その主たる役割としています。

当社の指名委員会は、人格・識見、企業経営の経験や専門性などの一定の選任基準を定め、当該基準を踏まえて、取締役の選任を行っております。さらに、社外取締役の独立性については、野村グループに対する独立性を保つため、「独立性基準」を指名委員会において定めています。当社の社外取締役の「独立性基準」は、以下のとおりです。なお、社外取締役は全員、取引所が定めている独立性に疑義があるとされる類型には一切該当しておらず、一般株主と利益相反が生じるおそれはないことから、当社は社外取締役８名全員を「独立役員」として指定し、取引所に届け出ております。

＜野村ホールディングスの社外取締役「独立性基準」＞

当社の社外取締役は、野村グループに対する独立性を保つため、以下に定める要件を満たす者とする。

(1）本人が、現在または過去３年間において、以下に掲げる者に該当しないこと。

①　当社関係者

以下に定める要件を満たす者を当社関係者とする。

・当社の業務執行者（＊１）が役員に就任している会社の業務執行者

・当社の大株主（直接・間接に10％以上の議決権を保有する者）またはその業務執行者

・当社の会計監査人のパートナーまたは当社の監査に従事する従業員

②　当社の主要な借入先（＊２）の業務執行者

③　当社の主要な取引先（＊３）の業務執行者（パートナー等を含む）

④　野村グループより、役員報酬以外に年間1,000万円を超える報酬を受領している者

⑤　一定額を超える寄付金（＊４）を当社より受領している団体の業務を執行する者

(2）本人の配偶者、二親等内の親族または同居者が、現在、以下に掲げる者（重要でない者を除く）に該当しないこと。

①　野村グループの業務執行者

②　上記(1)①～⑤に掲げる者

（注）＊１　業務執行者とは、業務執行取締役および執行役ならびに執行役員等の重要な使用人をいう。

＊２　主要な借入先とは、連結総資産の2％以上に相当する金額の借入先をいう。

＊３　主要な取引先とは、ある取引先の野村グループとの取引が、当該取引先の最終事業年度における年間連結売上の2％の金額を超える取引先をいう。

＊４　一定額を超える寄付金とは、ある団体に対する、年間1,000万円または当該団体の総収入もしくは経常収益の2％のいずれか大きい方の金額を超える寄付金をいう。

当社の取締役会は、取締役12名のうち８名を社外取締役が占めております。また、社外取締役は、独立性基準を満たすとともに、国籍・性別・経歴などの多様性と、金融業界、国際ビジネス、企業経営についての豊富な経験、会計、法制度、リスク管理を含む内部統制などの専門性を備えた人員で構成されています。それぞれの専門分野における豊富な経験や知見を活かし意見を述べていただくことで、取締役会および指名・監査・報酬の各委員会の議論が多角化、活性化していると考えております。また、取締役会とは別に定期的に開催する社外取締役会議において、当社の事業およびコーポレート・ガバナンスに関する事項などについて議論し、監督機能の強化に努めています。これらの活動を通じて、社外取締役はその求められる役割を果たしており、当社として社外取締役の選任状況は適切であると考えております。

③　社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

詳細につきましては、「（３）監査の状況」をご参照ください。

#### （３）【監査の状況】

①　監査委員会監査の状況

監査委員会監査の組織、人員および手続き

当社の監査委員会は、２名の社外取締役と執行役を兼務せず業務執行を行わない１名の常勤取締役で構成されています。監査委員会は、米国企業改革法ならびに関連する米国証券取引委員会規則およびニューヨーク証券取引所規則で定めるところにより、委員の全員は独立でなければならないとしており、また、原則として委員のうち１名以上は財務専門家としています。

監査委員長（社外）の島崎憲明は、企業経営についての豊富な経験を有しており、また、米国企業改革法に基づく財務専門家であり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。監査委員(社外）の園マリは、長年の公認会計士としての経験から企業会計についての高い専門性を有しております。2021年６月21日まで監査委員（常勤）を務めた宮下尚人は、当社を含む複数の証券会社において長年法務・コンプライアンス業務に従事し、野村グループのコンプライアンス統括責任者を務めるなど、コンプライアンス分野における豊富な経験と知見を有し、また、2021年６月21日に監査委員（常勤）に就いた小川祥司は、グループ・インターナル・オーディット担当を務めるなど、野村グループのガバナンス、内部統制および内部監査分野における豊富な経験と知見を有しております。

当社は、監査委員会による監査の実効性を高めるため、執行役を兼務しない常勤の取締役を常勤監査委員または「監査特命取締役」として必要に応じて任命することができることとしております。また、監査委員会および取締役の職務を補助する専任の部署として「取締役会室」を設置しております。取締役会室の業務執行からの独立性を確保するため、同室の使用人の人事考課は、監査委員会または監査委員会が選定する監査委員が行っており、同室の使用人にかかる採用・異動・懲戒についても監査委員会または監査委員会が選定する監査委員の同意を必要としております。

監査委員会は、監査の方針、職務の分担等を定め、それに従い、野村グループの内部統制システムの構築・運用の状況を監視・検証し、取締役および執行役の職務の執行の適法性・妥当性・効率性について監査を行います。また、監査委員長は主たる子会社である野村證券の監査等委員長を兼務しており、監査委員会は、野村證券の社外の監査等委員２名を含む監査等委員会および３名の監査特命取締役と合同で監査活動を行っております。監査委員会は、社内の内部統制部門等および野村證券以外の子会社の監査等委員、監査役等とも連携するとともに、内部監査部門および会計監査人と協働して実効的かつ効率的に監査を行っており、毎年自己評価を実施し、課題を明確にすることで監査活動の高度化につなげております。また、監査委員会は、会計監査人の職務の執行状況を監視・検証し、年次評価を実施しており、評価結果については会計監査人へのフィードバックを行っております。

監査委員会の活動状況

監査委員会は、期初に監査計画を策定し事業年度に合わせて監査を実施し活動の充実を図っております。監査計画では、1）健全な企業文化の定着、2）グループのガバナンス態勢と実効性の強化、3）中長期的な経営戦略の実現に向けた取組み、4）堅固な内部統制システムの構築と経営管理の強化、を重点監査項目とし、特に、事業基盤の再構築や業務の集約・再編成の進展および新しい経営陣の経営方針が、重点監査項目の監査対象に及ぼす影響を重視して監査を行いました。また、新型コロナウイルスの感染拡大による影響と業務継続対応について注視しました。

重点監査項目 | 監査の主なポイント
1）健全な企業文化の定着 | ①高い職業倫理とコンプライアンス、野村グループ行動規範のグループ全体への浸透 ②お客様本位の業務運営の実現 ③健康な職場環境の整備と働き方改革 ④ダイバーシティ&インクルージョンの推進
2）グループのガバナンス態勢と実効性の強化 | ①グローバルな金融サービス・グループとしてのガバナンス態勢の整備 ②子会社等のガバナンスと内部統制整備 ③戦略投資における意思決定と投資後のモニタリング ④ステークホルダーとのコミュニケーション

3）中長期的な経営戦略の実現に向けた取組み | ①ビジネス領域をパブリックからプライベートへ広げる経営方針に沿った施策の実行 ②各事業のリスク・リターンや事業間のシナジー効果等の検証、課題への迅速な対処 ③自然災害を含め想定し得るさまざまなリスクに対する実効性ある業務継続態勢 ④野村グループの企業ブランド向上
4）堅固な内部統制システムの構築と経営管理の強化 | ①全社的なコンダクト・リスク管理態勢の整備ならびに強化 ②各種のリスクの適正な管理、管理手法の高度化 ③資本管理、負債管理、流動性管理などの財務関連規制への対応 ④反社会的勢力との絶縁とマネー・ローンダリング対応強化 ⑤各国監督当局からの要請への対応

当連結会計年度は、新型コロナウイルス感染拡大にともない、直接の対面による会議やヒアリング、および訪問による国内外の往査等の実施が困難な状況が続きましたが、書面による質疑応答をより一層充実させるとともに電話会議またはWeb会議等を活用し、監査の実効性に支障を来すことなく、監査計画に沿った活動を行いました。

当連結会計年度において監査委員会は15回開催され、コロナ禍において電話会議またはWeb会議による効率的な運営を図り、１回あたりの所要時間は平均約３時間50分でした。すべて野村證券の監査等委員会と合同で開催され、うち２回は、海外地域を統括する持株子会社の監査委員長が参加するグローバル会議でした。各監査委員とも、そのすべてに出席しております。

監査委員会は、代表執行役をはじめとする執行役、執行役員、内部統制関連部署の主要な社員等および会計監査人等に延べ37回のヒアリングを実施し、常勤監査委員および野村證券の３名の監査特命取締役から監査活動の報告を受けたほか、監査委員自ら重要な会議へ出席、執行役、執行役員等および会計監査人へのヒアリング等を行い、取締役および執行役等の職務執行の状況や内部統制システムの整備・運用状況について検討いたしました。

監査委員会は、取締役会への定期的な職務執行状況報告の中で、特に重要と判断される事項については、「監査活動所見」という形で指摘または提案を行い、監査委員以外の取締役とも意見の交換を行っております。また、監査委員会は執行との双方向のコミュニケーションを図り、「監査活動所見」に対する執行の対応を監視・検証いたしました。

加えて、監査委員会は、会計監査人および内部監査部門と、監査委員会および定例の会議を通じ監査上の問題認識などの共有と意見の交換を緊密に行っております。会計監査人には、当社の事業の状況および監査委員の問題意識について理解を深められるよう、執行役、執行役員等の考えを聞く機会を提供しており、会計監査人は監査委員会の主なヒアリングに陪席しております。また、監査委員長および常勤監査委員は、会計監査人および内部監査部門担当執行役員との三様監査の月次会議を行っており、その中で、会計監査人の海外メンバーファームの監査チームのメンバーとも意見交換を行っております。前期と同様に当連結会計年度の期末監査においては、コロナ禍対応としてのリモートワークなどが監査実務に影響し従来以上に関係者間の緊密な調整を要するという認識のもと、常勤監査委員は会計監査人および内部監査部門担当執行役員と週次の会議を行い、会計監査人より監査上の主要な検討事項および監査の進捗状況、内部監査部門担当執行役員より内部統制評価の状況について報告を受け、協議を行いました。

なお、2021年3月、当社の米国子会社において、米国顧客との取引に起因して多額の損害が生じる事象が発生しました。2021年4月以降、当監査委員会は、外部法律事務所を起用して調査を実施し、調査結果を踏まえ、リスク管理態勢の更なる強化の必要性について意見および提言を取締役会に報告しました。今後、改善策の策定ならびに実施状況を含めた野村グループの内部管理態勢強化の状況について、注意深く監視・検証してまいります。

常勤の監査委員および野村證券の３名の監査特命取締役は、他の監査委員との間で職務を分担し、内部統制委員会、経営会議、統合リスク管理会議等の重要な会議に出席または陪席しております。また、執行役・執行役員および内部統制関連部署の主要な社員等に対するヒアリング、営業部店および本社部署ならびに海外拠点へのヒアリングを電話会議またはWeb会議で行うなどの方法により、業務執行の状況等を監査し、その結果を監査委員会に報告しています。当連結会計年度において常勤の監査委員または野村證券の監査特命取締役は、執行役、執行役員およびその傘下の部署等へ延べ247回のヒアリングを行った他、営業部店および本社部署あわせて78部室店へのヒアリング、海外9拠点へのヒアリングを行いました。

さらに、常勤の監査委員および野村證券の３名の監査特命取締役は、主要な子会社について当該会社の取締役または監査役を務め業務執行の状況等を監視するなどの方法により、野村グループの監査活動の充実に努めております。

②　内部監査の状況

内部監査の組織、人員および手続

当社は内部統制の有効性および妥当性を確保するため、業務執行から独立したグループ・インターナル・オーディット部を設置するとともに、傘下の国内外の主要な子会社にも同様に内部監査専任部署（人員）を設置し、総勢200名弱で野村グループにおけるビジネスやコーポレート・ファンクションを横断的に監査する態勢を構築しております。野村グループの内部監査部門では、監査資源を有効かつ効率的に活用するために、内部監査の対象となるビジネスや業務毎にリスク・アセスメントを行い、内在するリスクの種類や程度に応じて監査資源を割り当てるべく、内部監査実施計画の策定や実施に努めております。なお、内部監査の実施状況は、監査委員会へ報告されております。

内部監査、監査委員会監査および会計監査の相互連携ならびにこれらの監査と内部統制部門との関係

監査委員会は、内部監査を担当する執行役員または監査委員を通じて、内部監査体制の整備・運用状況、内部監査の実施状況の報告を受けるなど、内部監査部門との連携を図っており、特筆すべき事項については、監査委員会から取締役会への定期的な報告の中で報告しています。当社の社外取締役は、これらの報告を通じて内部監査における課題等を認識し、必要に応じて執行に対する助言等を行っております。

また、監査委員は執行役に対し、内部監査にかかる実施計画の変更、追加監査の実施および改善策の策定を勧告することができることとしております。

さらに、監査委員会は、内部監査が業務改善を通じた組織の価値向上と保全を推進すべく、監査範囲の適切性や監査人員の十分性について判断できるよう、内部監査部門の責任者に適宜報告を求めることができることとなっています。内部監査にかかる実施計画および予算の策定については、監査委員会または監査委員会の選定する監査委員の承認を得るものとし、内部監査部門の責任者の選解任については、監査委員会または監査委員会の選定する監査委員の同意を必要としております。

会計監査人について、監査委員会は、会計監査人の年次監査計画を承認し、会計監査人から四半期に一度以上の頻度で会計監査に関する報告および説明を受けるほか、随時会計監査人と情報交換を行い、会計監査人の監査の方法および結果の相当性について監査するとともに、計算書類等につき検証しています。また、会計監査人に対する監査報酬については、CFOの説明を受け監査委員会として同意しております。これに加えて、会計監査人およびその関連会社が、当社および当社の子会社に対して提供する業務の内容および報酬については、米国企業改革法および関連する米国証券取引委員会（SEC）規則に基づき、CFOの申請を受け、監査委員会で協議・事前承認する手続を定めております。

また、監査委員は、必要に応じて会計監査人から直接報告を受けるほか、監査委員長と常勤の監査委員は、会計監査人および内部監査を担当する執行役員と、定例の会議を設けて監査上の問題認識などの共有と意見の交換を行っており、野村グループの監査活動の充実に努めております。

③ 会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

1973年以降（1978年から2002年までの他の監査人との共同監査期間を含む）

ｃ．業務を執行した公認会計士

業務を執行した公認会計士の氏名 | 所属する監査法人名
指定有限責任社員　業務執行社員　松村　洋季 | EY新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員　業務執行社員　湯原　尚 | EY新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員　業務執行社員　津村　健二郎 | EY新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員　業務執行社員　桒田　俊郎 | EY新日本有限責任監査法人

（注）監査年数については７年以内であるため記載を省略しております。

ｄ．監査業務にかかる補助者の構成

公認会計士 | 26 | 名
その他 | 174 | 名

（注）　その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者等であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査委員会は、会計監査人から直接、職務の執行状況を聴取したほか、社内の財務部門、内部監査部門からも意見を聴取し、会計監査人の職務執行状況等を確認、検証したところ、「会計監査人の解任または不再任の決定の方針」に該当する事実は認められず、再任するのが妥当と判断しました。

ｆ．会計監査人の解任または不再任の決定の方針

1.会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当する場合、監査委員会は会計監査人の解任を検討し、解任が相当であると認められるときは、監査委員会の委員全員の同意により会計監査人を解任します。この場合、監査委員会が選定した監査委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨および解任の理由を報告します。

2.監査委員会が、会計監査人に適正性の面で問題があると判断する場合、またはより適切な監査体制の整備が必要であると判断する場合は、会計監査人の解任または不再任を株主総会の提出議案とします。

ｇ．監査委員会による監査法人の評価

監査委員会は、監査委員会が定めた評価基準に従い、会計監査人について評価を行いました。

会計監査人の関係法令等の遵守状況、独立性、監査法人が整備し運用すべきとされる品質管理システムの状況、当社の監査の状況等について確認した結果、監査委員会は、会計監査人が当社の監査を行うために必要とされる金融商品の評価や米国会計基準等に関する専門的能力とともにグローバルなネットワークを備えており、当連結会計年度において適切な監査が実施されたものと認識しております。

④ 監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円）
提出会社 | 886 | 34 | 963 | 50
連結子会社 | 436 | 53 | 391 | 53
計 | 1,322 | 87 | 1,354 | 103

当社および連結子会社における非監査業務の内容は、公認会計士法第２条第１項に規定する業務以外の会計事項にかかる助言等の役務提供等およびコンフォートレター作成業務等があります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | 1 | － | 0
連結子会社 | 1,997 | 258 | 2,088 | 294
計 | 1,997 | 259 | 2,088 | 294

当社および連結子会社における非監査業務の内容は、税務申告サポート業務および税務コンプライアンスに関するアドバイザリー業務等があります。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

監査公認会計士等に対する監査報酬については、財務統括責任者（CFO）が、過年度の実績、監査の実施範囲、監査手続、監査体制、年間計画等を勘案し、品質の高い会計監査を実施するために妥当な金額であるかを検討の上、監査委員会の同意または事前承認を経て決定しております。また、EY新日本有限責任監査法人、その提携会計事務所であるアーンスト　アンド　ヤングならびに同一のネットワークに属している関係会社等が野村に対して提供する非監査業務の内容および報酬については、CFOの申請を受け、監査委員会で協議・事前承認する手続を定めております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査委員会は、財務統括責任者（CFO）、社内関係部署および会計監査人から必要な資料を入手し報告を受け、会計監査人の監査チーム体制、監査計画、監査の実施状況、監査法人の品質管理体制の整備状況および報酬見積もりの算出根拠等について確認しました。また、監査委員会は、米国企業改革法（サーベンス・オクスリー法）第202条等に基づく事前承認手続きを行っております。監査委員会は、これらの確認および手続きの結果を踏まえ、会計監査人の報酬等について検証を行い、監査品質を維持向上していくために合理的な水準であると判断し、会社法第399条第１項の同意をいたしました。

#### （４）【役員の報酬等】

役員の報酬等

野村の報酬制度の概要は、以下のとおりです。

１．経営戦略と役員報酬の決定方法改訂について

当社は2020年４月１日より業務執行体制を刷新し、５月19日に新たな経営ビジョン・ビジネス戦略を発表いたしました。この、新たな経営ビジョン・ビジネス戦略が適切に役員報酬に反映されるよう、報酬委員会での審議を経て、当事業年度より以下のとおり決定方法を改訂しております。また、これに先立ち2019年６月24日より、指名・報酬委員会の委員長には社外取締役である木村宏取締役が就任し、2021年６月21日より同じく社外取締役である石村和彦取締役に交代しております。

項目 | 改訂前 | 改訂後
業績連動報酬にかかる指標（KPI） | ●税引前当期純利益（PTI） ●一株当たり当期純利益（EPS） ●一株当たり配当額 ●株価 | ●自己資本利益率（ROE）（注１）
業績連動報酬の額の決定方法 | （総合勘案方式） 上記４種類の計数指標に加え、各人の職責、業績、グローバルな競合他社や業界の報酬動向等を総合的に勘案して決定。 | （KPI達成度を定性評価等により決定） KPIの達成目標に対する実績値での達成度合いを基礎として、報酬委員会による定性評価等を勘案して決定。
個人別の報酬決定方法 | 事前に、各人の職責に応じたKPIとの連動性を決定。 事業年度末に、各人の貢献度、担当分野の業績、定性評価等を勘案して最終決定。
指名・報酬委員会 | （2019年6月23日以前） ●委員長：古賀　信行（取締役会長・業務非執行） ●委員：木村　宏（社外取締役） ●委員：石村　和彦（社外取締役） | （2021年6月21日以降） ●委員長：石村　和彦（社外取締役） ●委員：高原　豪久（社外取締役） ●委員：永井　浩二（取締役会長・業務非執行）

（注１）：KPIとしてROEを選択した理由としては、2020年５月19日に公表した経営ビジョン・ビジネス戦略において、ビジネスの成長を図るための最重要指標としてROEを設定していることが挙げられます。

２．報酬の方針と報酬の体系について

(1)報酬の方針

当グループの持続的な成長と株主価値の長期的な増加、顧客への付加価値の提供ならびにグローバルな競争力と評価の向上等に資するため、「野村グループの報酬の基本方針」（以下「グループ報酬基本方針」）および「取締役および執行役にかかる報酬の方針」（以下「役員報酬方針」）を定め、毎期、報酬委員会において、その妥当性を審議した上で決定しております。

「グループ報酬基本方針」は以下のとおりです。

■野村グループが、グローバルな競争力を備えた金融サービスグループとして確固たる地位を築く上で、最大の財産となるのは人材 ■優秀な人材を確保・維持し、動機付け、育成するため、グループの役職員に関する「報酬の方針」を制定 ■これにより、グループの持続的な成長を達成し、株主価値の長期的な増大を実現し、顧客に付加価値をもたらし、グローバルな競争力を発揮し、ひいては野村の評価を高めることが可能

「グループ報酬基本方針」は次の６つのポイントにより構成されております。

「役員報酬方針」は以下のとおりです。

取締役および執行役の報酬は、ベースサラリー、年次賞与、長期インセンティブプランで構成されるものとする。

①　ベースサラリー

・ベースサラリーは、各取締役・執行役の経歴・職歴および職務ならびに関連する業界の水準等を参考に決定する。

・ベースサラリーの一部を株式関連報酬の形で支払うことがある。この場合、株式関連報酬には一定の権利行使制限期間を設けることにより、株主との中長期的な利益の一致を図るものとする。

②　年次賞与

・年次賞与は、グループ全体の業績、部門業績といった定量的な要素に加え、個人毎の目標達成度、貢献度等の定性的な要素も考慮して決定する。

・年次賞与の水準に応じて、一部の支払いを将来に繰り延べることがある。また、株主との中長期的な利益の一致を図るため、繰り延べた賞与の一部を現金ではなく、一定の権利行使制限期間を設けた株式関連報酬で支払うことがある。このように繰り延べた報酬については、一定の事由に該当する場合、支給しない、ないし没収する場合がある。

③　長期インセンティブプラン

・個人毎の職務および業績に応じて長期インセンティブプランを提供することがある。

・長期インセンティブプランは、一定の業績を達成した場合に支払われるものとする。また、その支払い形態としては、株主との中長期的な利益の一致を図るため、一定の権利行使制限期間を設けた株式関連報酬等を利用する。

(2)役員報酬の体系と内容

①　役員報酬の体系と決定方法

2021年３月期における代表執行役社長グループCEOの報酬実績は以下のとおりです。

（単位：百万円）

ベースサラリー（固定報酬） | 年次賞与（変動報酬） | 総報酬 （TC）
基本給 | 株式報酬 （RSU） | 計 | 現金賞与 | 繰延報酬 （株式関連報酬） 主としてRSU | 計
102.0 | 17.4 | 119.4 | 100.5 | 100.5 | 201.0 | 320.4
31.8％ | 5.4％ | 37.3％ | 31.4％ | 31.4％ | 62.7％ | 100.0％

・2021年３月期の総報酬に占めるベースサラリー（固定報酬）と年次賞与（変動報酬）の割合は、約４割：約６割となっております。

・また、ベースサラリー（固定報酬）には、繰延報酬と同様、支払時期が翌事業年度以降であり、当社株式により支給する株式関連報酬を含んでおります。当社グループ全体の業務執行の責任を負う代表執行役社長グループCEOの職責を反映し、（ベースサラリー（固定報酬）の一部である）株式関連報酬と繰延報酬を合わせた、総報酬の約４割が翌事業年度以降に株式関連報酬として支払われる設計とすることで、株主との利益の一致、中期インセンティブの適切な付与を図っております。

②　年次賞与の算定方法

＜算定方法の概要＞

取締役および執行役の年次賞与の算定にあたっては、職位に応じて異なる算定方法を適用しております。

＜職位別の具体的な算定方法＞

・年次賞与の決定にあたっては、当社グループの経営ビジョン・ビジネス戦略との整合性を担保するため、当社グループの最重要指標として設定している自己資本利益率（ROE）を、算定に用いる業績指標として選定しております。

・代表執行役社長グループCEOについては、当社グループの業務執行の責任を負う職責にあることから、ROEのターゲット値に対する実績値に基づき、年次賞与の基礎額を算定いたします。これに、報酬委員会の定性評価等を必要に応じて勘案し、年次賞与とベースサラリーを含む総報酬額（TC：Total Compensation）を決定しております。

・執行役については、代表執行役社長グループCEO同様、当社グループの業務執行を行う職責にあることから、代表執行役社長グループCEOの報酬を基準として、職位・職責に応じて設定する連動比率を適用した金額を評価の基礎として算定いたします。これに、担当・責任分野に関する貢献度等の定性評価等を勘案したうえで、年次賞与とTCを決定しております。

・取締役会長は、執行役と同様の取り扱いとしております。

＜本事業年度の年次賞与の算定に用いた業績指標に関する実績値＞

業績指標 | ターゲット値 | 当事業年度実績
ROE | 8.0％ | 5.7％

③　監査委員である取締役および社外取締役の年次賞与

監査委員である取締役については、業務執行からの独立性を維持・担保する観点から、報酬の株価連動性を排除し、現金により複数年にかけて均等に分割して支給しております。社外取締役については年次賞与の対象外としております。

④　非金銭報酬等に関する事項

１）非金銭報酬等としての繰延報酬（株式関連報酬）

当社においては、取締役および執行役の年次賞与の半額を繰延報酬としており、支給にあたっては、原則として、非金銭報酬等に該当する株式関連報酬（RSUおよびファントム・ストックプラン）を用いております。

２）現在の株式関連報酬プログラム

現在の株式関連報酬プログラムは下表のとおりです。

種類 | 概要
譲渡制限株式ユニット（RSU） | ・１ユニットあたり当社普通株式１株を株式報酬として支給します。 ・繰延期間は原則として３年としております。 ・2018年３月期に対応する繰延報酬より導入しております。 ・原則として毎年５月に付与いたします。
ファントム・ストックプラン | ・当社の株価に連動する現金決済型の報酬制度です。 ・RSU同様、繰延期間は原則として３年としております。 ・2018年３月期に対応する繰延報酬からはRSUの適用を原則としているため、同期以降は補助的な位置付けとして運用しております。 ・RSU同様、原則として毎年５月に付与いたします。

上記のとおり、2018年３月期よりRSUを繰延報酬の基本的な支給方法として導入し、従来のストック・オプション等を代替しております。

３）繰延報酬を株式関連報酬として支給することによる効果

繰延報酬を株式関連報酬として支給することにより、報酬の経済的価値が当社の株価にリンクされ、一定の受給資格確定期間が設けられること等によって、以下の効果を期待できます。

・株主との利益の一致

・自己都合による退任、規程違反等の要件を定めることによるクローバック

・付与から受給資格確定までの一定の期間に、株価の上昇により受給時の繰延報酬の経済的価値が増大し得る機会を与えることによる中期インセンティブ（※）、およびリテンション

（※）株式関連報酬のうち、RSUを繰延報酬の基本的な支給方法としたことにともない、原則として、付与された事業年度の翌事業年度から３年間の繰延期間にわたって、現金ではなく、当社株式を支給することとなります。支給株式数は付与の時点における当社の株価に基づき決定されていることから、当社の株価が上昇することにより、繰延報酬は受給時の経済的価値が増大することとなります。なお、株価の上昇には、企業価値の増大が反映されることから、取締役および執行役にとっての中期インセンティブに加え株主との利益の一致等も図られることとなります。

・中長期的な企業価値の向上という共通の目標を与えることによる部門を越えた連携・協力の推進

繰延報酬にはこのようなメリットがあるため、主要各国の規制当局からも積極的な活用が推奨されています。

なお、当社グループにおける繰延報酬については、FSBが公表している「健全な報酬慣行に関する原則」の推奨に基づき、繰延期間を原則として翌事業年度以降から３年以上としております。

４）繰延報酬に定めるクローバック

繰延報酬の付与にあたっては、自己都合による退任、財務諸表の重大な修正、当社グループの規程に対する重大な違反等に該当する場合、減額、没収または支給後の返還の対象となることを定めております（いわゆる「クローバック条項」を含む個別契約を締結）。

⑤　過去の繰延報酬プログラム

2017年３月期およびそれ以前の期間においては、ストック・オプションBプランを基本繰延報酬の主たる支払方法として役員および従業員に付与して参りました。これは、欧米で一般的なリストリクテッド・ストック（譲渡制限期間付きの株式）と同様の経済効果を持つものとするため、権利行使価格を１円としておりました。受給権の確定は原則として段階的に付与日から３年間にわたり行われるものとしておりましたが、付与対象者に適用される規制等の理由により、３年を超える確定期間とするケースもありました。減額、没収および支給後の返還については上記と同一の取扱いとしておりました。

2011年３月期から2017年３月期の繰延報酬付与時まで、繰延報酬の一部として追加繰延報酬を導入しておりました。これには、カラー付きファントム・ストックプランと、ファントム・インデックスプランが含まれております。カラー付きファントム・ストックプランは当社の株価に連動しますが、連動幅が一定の範囲に限定されます。

ファントム・インデックスプランはMorgan Stanley Capital International社が公表している株価指数の１つ（主要先進国の株価を反映）に連動します。両プランとも現金決済型の報酬制度で、付与日から約３年にわたって受給権が確定しますが、付与対象者に適用される規制等の理由により、３年を超える確定期間とすることもあります。

RSUの導入にともない、今後はストック・オプションBプラン、カラー付きファントム・ストックプランおよびファントム・インデックスプランの付与は行われませんが、2017年３月期までに付与済みの各プランにて定めているスケジュールに応じて、受給権の確定は引き続き行われて参ります。

３．取締役および執行役の報酬（役員区分別・社内外別・種類別の報酬額）

上記の報酬に関する基本的な考え方や枠組みのもと、日本の会社法上の指名委員会等設置会社である当社では、法定の報酬委員会が、役員報酬方針に基づき、取締役および執行役の報酬等の額を決定しております。

(1)取締役・執行役の報酬等の総額

|  |  |  |  |  |  |  | （単位：百万円）
役員区分 | 人数（注１） | ベースサラリー等 （注２,３） | 業績連動報酬等 （注４） | 非金銭報酬（繰延報酬）（注５） | 総額
取締役 |  | 10 | 名 |  | 290 | 66 | 226 | 582
（うち、社外） | （ | 6 | 名 | ） | （130） | （－） | （－） | （130）
執行役 |  | 6 | 名 |  | 420 | 240 | 364 | 1,024
合計 |  | 16 | 名 |  | 710 | 306 | 590 | 1,606

（注）１　上記人数には、2020年６月に退任した取締役２名を含んでおります。期末日現在の人員は、取締役８名、執行役６名です。なお、取締役と執行役の兼任者については、上表では執行役の欄に人数と報酬を記入しております。

２　ベースサラリー等の額 710 百万円には、ベースサラリーのほか、その他の報酬（通勤定期券代等）として支給された報酬 85 万円が含まれております。

３　ベースサラリー等のほかに、執行役に対して社宅関連費用（社宅課税額および課税調整額等）として 16 百万円を支給しております。

４　年次賞与のうち、当事業年度終了後に現金により支給する金額を示しております。

５　当事業年度以前に付与された繰延報酬（RSU、ストック・オプション等）のうち、当事業年度において会計上の費用として計上された金額をここに示しております。

６　上記のほか、当事業年度において、社外取締役に対し、当社の子会社の役員としての報酬等を当該子会社が合計 65 百万円支給しております。

７　当社は2001年に退職慰労金制度を廃止しております。

(2)連結報酬等の総額が１億円以上の役員の報酬等

|  |  |  |  |  |  |  | （単位：百万円）

氏名 | 会社 | 役員区分 | 固定（基本報酬） | 変動報酬（注１） | 合計
基本給 | 株式報酬 （譲渡制限株式ユニット） | 合計 | 現金賞与 | 繰延報酬 （譲渡制限株式ユニット等） | 合計
永井　浩二 | 提出会社 | 取締役 | 91.2 | 0 | 91.2 | 50.5 | 50.5 | 101.0 | 192.2
奥田　健太郎 （注２） | 提出会社 | 代表執行役 （グループCEO） | 102.0 | 17.4 | 119.4 | 100.5 | 100.5 | 201.0 | 320.4
森田　敏夫 | 提出会社 | 代表執行役 | 84.0 | 15.0 | 99.0 | 54.7 | 54.7 | 109.3 | 208.3
寺口　智之 | 提出会社 | 執行役 | 66.0 | 13.2 | 79.2 | 32.9 | 32.9 | 65.8 | 145.0

（注）１　上記の年次賞与は、当事業年度の業績に応じた報酬として決定された金額を表示しております。

２　上記の報酬金額のほかに、社宅関連費用（社宅課税額および課税調整額等）として16百万円を支給しております。

上記を決定するにあたっての2020年度の報酬委員会の活動状況は以下のとおりです。

開催日 | 決議・討議の概要 | 委員の 出席状況
2020／04／24 | 討議：2020年３月期の役員賞与について | 全員出席
2020／05／08 | 決議：2020年３月期の役員賞与について | （同上）
2020／06／24 | 決議：取締役会の招集権を有する取締役、委員会の職務執行状況を取締役会に報告する取締役の選定 決議：報酬の方針について 決議：取締役および執行役の個人別の報酬（年次賞与を除く）について 討議：役員報酬（賞与）決定プロセスの改訂について | （同上）
2020／08／25 | 討議：役員報酬（賞与）決定プロセスの改訂について | （同上）
2020／10／28 | 討議：役員報酬（賞与）決定プロセスの改訂について | （同上）
2020／12／03 | 決議：役員報酬（賞与）決定プロセスの改訂について | （同上）
2021／03／26 | 決議：2021年４月以降のベースサラリーについて 討議：2021年３月期の役員賞与について 討議：2022年３月期の役員報酬（賞与）決定プロセスについて | （同上）

かかる審議等を経て、報酬委員会は、2021年３月期にかかる役員報酬は、役員報酬方針に沿ったものであり、かつ、妥当であるものと判断しております。また、審議内容は取締役会にも報告しております。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準および考え方

保有目的が純投資目的とは、専ら株式の価値の変動または株式にかかる配当によって利益を受けることを目的とする場合をいいます。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a. 保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社の株式の政策保有に関する基本方針ならびに保有の合理性を検証する方法は以下のとおりです。

・野村グループにおける政策保有株式については、株式の保有にともなうリスクやコストに留意しつつ、株式保有先企業との取引の拡大や事業上の連携などによる当社ビジネスの収益拡大の機会などの事業戦略的な観点を考慮したうえで、株式の保有が野村グループの企業価値の維持・向上に資する場合のみ、同株式を保有するものとする。

・取締役会は、野村グループにおける政策保有株式の保有の意義について継続的な検討を行うことを目的として政策保有株式検討委員会を設置する。

・政策保有株式検討委員会は政策保有株式の保有状況を検討し、売却することが合理的と判断される株式については、市場への影響やその他考慮すべき事情にも配慮しつつ売却を進める。

・取締役会は、政策保有株式検討委員会において検討された内容を検証する。

当社は、市場への影響やその他考慮すべき事情にも配慮しつつ、原則政策保有株式については、売却を進める方針ですが、継続保有とする株式については、社内検証プロセスに基づき、その保有の合理性を検証、対応を検討しております。

具体的には、当社は、保有するすべての政策保有目的の株式について、定期的に定量的分析を実施しております。必要資本に対するリターン（株式保有先企業との取引による収益や受取配当金等）が目安となる水準を上回るかどうかを検証し、基準を満たしていれば継続保有を認め、継続的なモニタリングを実施します。満たしていない場合、定性分析を実施いたします。定性分析では、中長期を含む今後の収益見込み、保有目的や保有期間、発行体や地域経済との関係性、その他有意な要素を考慮して、継続保有か売却かを検討いたします。

当社は、政策保有株式検討委員会を年２回開催いたしました。同委員会においては、先述の定量的、定性的な要素について、個別に検証し、保有の意義について確認、追加の対応の方針を議論しております。2020年７月29日および2020年12月３日に開催した取締役会おいては、政策保有株式検討委員会において検討された内容を踏まえ、保有の適否を検証するとともに、同委員会における検討結果としての保有株式の削減、売却の進捗の状況について確認しました。

b. 銘柄数および貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 149 | 17,292
非上場株式以外の株式 | 84 | 92,763

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加にかかる取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 2,217 | トレーディング・ビジネスのデジタル化促進に関する投資
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少にかかる売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式（注） | 8 | 377
非上場株式以外の株式 | 11 | 5,914

（注）関連会社株式に区分変更した１銘柄については、減少した銘柄には含まれておりません。

c. 特定投資株式およびみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 および株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（千株） | 株式数（千株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
トヨタ自動車株式会社 | 3,553 | 3,553 | ホールセール部門を中心とした、ビジネス機会創出、取引関係の維持、強化、拡大のため | 有
30,613 | 23,098
アサヒグループホールディングス株式会社 | 2,650 | 2,650 | ホールセール部門を中心とした、ビジネス機会創出、取引関係の維持、強化、拡大のため | 無
12,362 | 9,302
株式会社日本取引所グループ | 4,429 | 4,429 | ホールセール部門を中心とした、ビジネス機会創出、取引関係の維持、強化、拡大のため | 無
11,493 | 8,442
株式会社電通グループ | 2,400 | 2,400 | ホールセール部門を中心とした、ビジネス機会創出、取引関係の維持、強化、拡大のため | 有
8,520 | 5,009
株式会社千葉銀行 | 5,693 | 5,693 | 営業部門を中心とした、ビジネス機会創出、取引関係、地域経済との関係性の維持、強化、拡大のため | 有
4,128 | 2,693
ヒロセ電機株式会社 | 110 | 110 | ホールセール部門を中心とした、ビジネス機会創出、取引関係の維持、強化、拡大のため | 有
1,876 | 1,235
日本通運株式会社 | 206 | 206 | ホールセール部門を中心とした、ビジネス機会創出、取引関係の維持、強化、拡大のため | 有
1,697 | 1,090
大塚ホールディングス株式会社 | 300 | 1,000 | ホールセール部門を中心とした、ビジネス機会創出、取引関係の維持、強化、拡大のため | 無
1,406 | 4,231
株式会社静岡銀行 | 1,500 | 1,500 | 営業部門を中心とした、ビジネス機会創出、取引関係、地域経済との関係性の維持、強化、拡大のため | 無
1,305 | 986
株式会社群馬銀行 | 3,168 | 3,168 | 営業部門を中心とした、ビジネス機会創出、取引関係、地域経済との関係性の維持、強化、拡大のため | 有
1,258 | 1,039
株式会社ひろぎんホールディングス | 1,500 | 1,500 | 営業部門を中心とした、ビジネス機会創出、取引関係、地域経済との関係性の維持、強化、拡大のため | 無
1,016 | 677
北興化学工業株式会社 | 836 | 836 | 営業部門を中心とした、ビジネス機会創出、取引関係、地域経済との関係性の維持、強化、拡大のため | 有
980 | 467
上村工業株式会社 | 114 | 114 | ホールセール部門を中心とした、ビジネス機会創出、取引関係の維持、強化、拡大のため | 無
901 | 669
株式会社髙島屋 | 690 | 690 | ホールセール部門を中心とした、ビジネス機会創出、取引関係の維持、強化、拡大のため | 有
814 | 671
日本テレビホールディングス株式会社 | 548 | 548 | ホールセール部門を中心とした、ビジネス機会創出、取引関係の維持、強化、拡大のため | 有
797 | 660

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 および株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（千株） | 株式数（千株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
株式会社西日本フィナンシャルホールディングス | 922 | 922 | 営業部門を中心とした、ビジネス機会創出、取引関係、地域経済との関係性の維持、強化、拡大のため | 無
733 | 562
株式会社平和 | 400 | 400 | ホールセール部門を中心とした、ビジネス機会創出、取引関係の維持、強化、拡大のため | 無
723 | 808
イオンフィナンシャルサービス株式会社 | 474 | 474 | ホールセール部門を中心とした、ビジネス機会創出、取引関係の維持、強化、拡大のため | 無
704 | 549
株式会社九州フィナンシャルグループ | 1,395 | 1,395 | 営業部門を中心とした、ビジネス機会創出、取引関係、地域経済との関係性の維持、強化、拡大のため | 無
663 | 576
株式会社伊予銀行 | 934 | 934 | 営業部門を中心とした、ビジネス機会創出、取引関係、地域経済との関係性の維持、強化、拡大のため | 有
620 | 511
株式会社十六銀行 | 262 | 262 | 営業部門を中心とした、ビジネス機会創出、取引関係、地域経済との関係性の維持、強化、拡大のため | 有
578 | 493
株式会社武蔵野銀行 | 313 | 313 | 営業部門を中心とした、ビジネス機会創出、取引関係、地域経済との関係性の維持、強化、拡大のため | 有
572 | 431
株式会社北洋銀行 | 1,670 | 1,670 | 営業部門を中心とした、ビジネス機会創出、取引関係、地域経済との関係性の維持、強化、拡大のため | 有
534 | 341
株式会社青森銀行 | 204 | 204 | 営業部門を中心とした、ビジネス機会創出、取引関係、地域経済との関係性の維持、強化、拡大のため | 無
515 | 534
株式会社阿波銀行 | 200 | 200 | 営業部門を中心とした、ビジネス機会創出、取引関係、地域経済との関係性の維持、強化、拡大のため | 有
498 | 456
株式会社セブン＆アイ・ホールディングス | 109 | 109 | ホールセール部門を中心とした、ビジネス機会創出、取引関係の維持、強化、拡大のため | 無
487 | 390
スルガ銀行株式会社 | 1,136 | 1,136 | 営業部門を中心とした、ビジネス機会創出、取引関係、地域経済との関係性の維持、強化、拡大のため | 有
485 | 402
株式会社ほくほくフィナンシャルグループ | 413 | 413 | 営業部門を中心とした、ビジネス機会創出、取引関係、地域経済との関係性の維持、強化、拡大のため | 有
425 | 400
株式会社めぶきフィナンシャルグループ | 1,519 | 1,519 | 営業部門を中心とした、ビジネス機会創出、取引関係、地域経済との関係性の維持、強化、拡大のため | 無
396 | 334
第一生命ホールディングス株式会社 | 200 | 200 | ホールセール部門を中心とした、ビジネス機会創出、取引関係の維持、強化、拡大のため | 無
380 | 259

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 および株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（千株） | 株式数（千株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
株式会社東京きらぼしフィナンシャルグループ | 218 | 218 | 営業部門を中心とした、ビジネス機会創出、取引関係、地域経済との関係性の維持、強化、拡大のため | 有
306 | 249
株式会社トクヤマ | 100 | 100 | ホールセール部門を中心とした、ビジネス機会創出、取引関係の維持、強化、拡大のため | 無
279 | 209
株式会社八十二銀行 | 693 | 693 | 営業部門を中心とした、ビジネス機会創出、取引関係、地域経済との関係性の維持、強化、拡大のため | 無
279 | 271
株式会社日本触媒 | 40 | 40 | ホールセール部門を中心とした、ビジネス機会創出、取引関係の維持、強化、拡大のため | 有
254 | 198
株式会社名古屋銀行 | 78 | 78 | 営業部門を中心とした、ビジネス機会創出、取引関係、地域経済との関係性の維持、強化、拡大のため | 有
244 | 203
株式会社岩手銀行 | 100 | 100 | 営業部門を中心とした、ビジネス機会創出、取引関係、地域経済との関係性の維持、強化、拡大のため | 無
239 | 268
トモニホールディングス株式会社 | 723 | 723 | 営業部門を中心とした、ビジネス機会創出、取引関係、地域経済との関係性の維持、強化、拡大のため | 無
234 | 260
株式会社アルファシステムズ | 59 | 59 | ホールセール部門を中心とした、ビジネス機会創出、取引関係の維持、強化、拡大のため | 無
214 | 171
株式会社石井鐵工所 | 70 | 70 | ホールセール部門を中心とした、ビジネス機会創出、取引関係の維持、強化、拡大のため | 有
210 | 150
日本トランスシティ株式会社 | 368 | 368 | ホールセール部門を中心とした、ビジネス機会創出、取引関係の維持、強化、拡大のため | 無
206 | 171
株式会社ふくおかフィナンシャルグループ | 88 | 88 | 営業部門を中心とした、ビジネス機会創出、取引関係、地域経済との関係性の維持、強化、拡大のため | 無
184 | 126
株式会社御園座 | 80 | 80 | ホールセール部門を中心とした、ビジネス機会創出、取引関係の維持、強化、拡大のため | 無
180 | 172
株式会社ＡＴグループ | 105 | 105 | ホールセール部門を中心とした、ビジネス機会創出、取引関係の維持、強化、拡大のため | 無
179 | 120
株式会社山梨中央銀行 | 187 | 187 | 営業部門を中心とした、ビジネス機会創出、取引関係、地域経済との関係性の維持、強化、拡大のため | 有
172 | 138
株式会社宮崎銀行 | 62 | 62 | 営業部門を中心とした、ビジネス機会創出、取引関係、地域経済との関係性の維持、強化、拡大のため | 有
146 | 149

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 および株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（千株） | 株式数（千株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
株式会社第四北越フィナンシャルグループ | 54 | 54 | 営業部門を中心とした、ビジネス機会創出、取引関係、地域経済との関係性の維持、強化、拡大のため | 無
142 | 128
株式会社大垣共立銀行 | 62 | 62 | 営業部門を中心とした、ビジネス機会創出、取引関係、地域経済との関係性の維持、強化、拡大のため | 有
137 | 134
株式会社愛知銀行 | 38 | 38 | 営業部門を中心とした、ビジネス機会創出、取引関係、地域経済との関係性の維持、強化、拡大のため | 無
115 | 120
株式会社池田泉州ホールディングス | 626 | 626 | 営業部門を中心とした、ビジネス機会創出、取引関係、地域経済との関係性の維持、強化、拡大のため | 無
111 | 102
株式会社中国銀行 | 119 | 119 | 営業部門を中心とした、ビジネス機会創出、取引関係、地域経済との関係性の維持、強化、拡大のため | 無
111 | 114
長谷川香料株式会社 | 52 | 52 | ホールセール部門を中心とした、ビジネス機会創出、取引関係の維持、強化、拡大のため | 有
110 | 106
株式会社福井銀行 | 50 | * | 営業部門を中心とした、ビジネス機会創出、取引関係、地域経済との関係性の維持、強化、拡大のため | 無
98 | *
株式会社鳥取銀行 | 85 | 85 | 営業部門を中心とした、ビジネス機会創出、取引関係、地域経済との関係性の維持、強化、拡大のため | 無
97 | 95
新日本建設株式会社 | 94 | 94 | 営業部門を中心とした、ビジネス機会創出、取引関係、地域経済との関係性の維持、強化、拡大のため | 無
83 | 78
株式会社東邦銀行 | 312 | 312 | 営業部門を中心とした、ビジネス機会創出、取引関係、地域経済との関係性の維持、強化、拡大のため | 有
77 | 84
平和不動産株式会社 | 20 | * | ホールセール部門を中心とした、ビジネス機会創出、取引関係の維持、強化、拡大のため | 有
69 | *
株式会社山形銀行 | 58 | * | 営業部門を中心とした、ビジネス機会創出、取引関係、地域経済との関係性の維持、強化、拡大のため | 有
66 | *
株式会社清水銀行 | 38 | * | 営業部門を中心とした、ビジネス機会創出、取引関係、地域経済との関係性の維持、強化、拡大のため | 有
64 | *
株式会社愛媛銀行 | 61 | * | 営業部門を中心とした、ビジネス機会創出、取引関係、地域経済との関係性の維持、強化、拡大のため | 無
63 | *
株式会社大分銀行 | 25 | * | 営業部門を中心とした、ビジネス機会創出、取引関係、地域経済との関係性の維持、強化、拡大のため | 有
55 | *

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 および株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（千株） | 株式数（千株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
株式会社だいこう証券ビジネス | - | 1,071 | 営業部門を中心とした、ビジネス機会創出、取引関係、地域経済との関係性の維持、強化、拡大のため | 有
- | 582
日本証券金融株式会社 | - | 1,000 | ホールセール部門を中心とした、ビジネス機会創出、取引関係の維持、強化、拡大のため | 有
- | 493
ブラザー工業株式会社 | - | 200 | ホールセール部門を中心とした、ビジネス機会創出、取引関係の維持、強化、拡大のため | 無
- | 331
新東工業株式会社 | - | 210 | ホールセール部門を中心とした、ビジネス機会創出、取引関係の維持、強化、拡大のため | 無
- | 158
名糖産業株式会社 | - | 106 | ホールセール部門を中心とした、ビジネス機会創出、取引関係の維持、強化、拡大のため | 有
- | 142
荒川化学工業株式会社 | - | 72 | ホールセール部門を中心とした、ビジネス機会創出、取引関係の維持、強化、拡大のため | 無
- | 87

（注）１　相手方の保有の有無について、信託口保有については除いております。

２　定量的な保有の効果については、多岐にわたるため記載は困難です。検証した方法については、（５）②a.

をご参照ください。

３　「＊」は、当該銘柄の貸借対照表計上額が当社の資本金額の100分の１以下であり、かつ貸借対照表計上額の

大きい順の60銘柄に該当しないために記載を省略していることを示しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。