## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 160,000,000
計 | 160,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2023年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2023年６月29日) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 55,591,502 | 55,591,502 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数は100株であります。
計 | 55,591,502 | 55,591,502 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金 増減額 (百万円) | 資本金 残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2017年10月１日(注) | △222,366 | 55,591 | ― | 23,513 | ― | 20,780

(注)　2017年６月29日開催の第80期定時株主総会決議により、2017年10月１日付で普通株式５株を１株とする株式併合を実施しております。これにより、発行済株式総数は222,366,011株減少し、55,591,502株となっております。

#### (5) 【所有者別状況】

(2023年３月31日現在)

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 42 | 48 | 357 | 170 | 40 | 33,320 | 33,977 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 117,581 | 10,742 | 59,940 | 38,644 | 138 | 327,247 | 554,292 | 162,302
所有株式数 の割合(％) | ― | 21.22 | 1.94 | 10.81 | 6.97 | 0.02 | 59.04 | 100.00 | ―

(注)　１　自己株式15,893,798株は、「個人その他」欄に158,937単元、「単元未満株式の状況」に98株含まれております。

２　株式給付信託（BBT）が保有する当社株式225,300株は、「金融機関」欄に2,253単元含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

(2023年３月31日現在)

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数の 割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 (信託口) | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 5,230 | 13.18
伊藤忠商事株式会社 | 東京都港区北青山２丁目５－１号 | 4,022 | 10.13
株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 2,152 | 5.42
明治安田生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目１－１ | 915 | 2.31
西松建設持株会 | 東京都港区虎ノ門１丁目17－１ 虎ノ門ヒルズビジネスタワー７階 | 869 | 2.19
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町１丁目 ５番５号 | 614 | 1.55
住友不動産株式会社 | 東京都新宿区西新宿２丁目４－１ | 612 | 1.54
株式会社日本カストディ銀行(信託口４) | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 612 | 1.54
みずほ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目３－３ | 600 | 1.51
STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234 (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) | 1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171, U.S.A. (東京都港区港南２丁目15－１ 品川インターシティＡ棟) | 480 | 1.21
計 | ― | 16,110 | 40.58

(注)１　上記のほか当社所有の自己株式15,893,798株があります。なお、当該自己株式には、株式給付信託（BBT）が保有する当社株式225,300株を含めておりません。

２　上記の日本マスタートラスト信託銀行株式会社及び株式会社日本カストディ銀行の所有株式は、信託業務にかかるものであります。

３2023年２月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者である１社が2023年１月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数（千株） | 株券等保有割合(％)
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝公園一丁目 １番１号 | 1,749 | 3.15
日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂九丁目 ７番１号 | 542 | 0.98
計 | ― | 2,291 | 4.12

４　2023年４月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、株式会社みずほ銀行及びその共同保有者である３社が2023年３月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数（千株） | 株券等保有割合(％)
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町一丁目 ５番５号 | 614 | 1.10
みずほ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町１丁目 ５番１号 | 106 | 0.19
みずほ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目 ３番３号 | 825 | 1.48
アセットマネジメントOne株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目 ８番２号 | 1,916 | 3.45
計 | ― | 3,462 | 6.23

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

(2023年３月31日現在)

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 | ― | ―
15,893,700
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 395,355 | ―
39,535,500
単元未満株式 | 普通株式 | ― | １単元（100株）未満の株式
162,302
発行済株式総数 | 55,591,502 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 395,355 | ―

(注)　１　「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、株式給付信託（BBT）が保有する当社株式225,300株（議決権2,253個）が含まれております。なお、当該議決権 2,253 個は、議決権不行使となっております。

２　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式98株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

(2023年３月31日現在)

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 西松建設株式会社 | 東京都港区虎ノ門１丁目17番１号 | 15,893,700 | ― | 15,893,700 | 28.59
計 | ― | 15,893,700 | ― | 15,893,700 | 28.59

（注）　株式給付信託（BBT）が保有する当社株式225,300株は、上記自己保有株式に含まれておりません。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

①役員株式所有制度の概要

当社は、2021年６月29日開催の第84期定時株主総会の決議を受けて、当社の取締役（監査等委員である者、及びそれ以外の取締役のうち社外取締役を除きます。）及び執行役員（以下、対象者を総称して「当社取締役等」といいます。）に対する報酬の一部として、信託を活用して当社普通株式及び当社普通株式を時価で換算した金額相当の金銭を給付する業績連動型株式報酬制度（以下、当該制度に関して設定される信託を「本信託」といいます。）を導入しております。

（注）本制度を含む当社の役員報酬制度については、「４　コーポレート・ガバナンスの状況等 (4)役員の報酬等」に記載しております。

<本信託の概要>

・名称　　　　　　　　　　：株式給付信託

・委託者　　　　　　　　　：当社

・受託者　　　　　　　　　：みずほ信託銀行株式会社

(再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行)

・受益者　　　　　　　　　：当社取締役等を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

・信託管理人　　　　　　　：当社と利害関係のない第三者

・信託内株式の議決権の行使：本信託勘定内の当社株式に係る議決権は、信託管理人の指図に基づき、一律に行使しません。

・信託の種類　　　　　　　：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

・本信託契約の締結日　　　：2021年11月８日

・信託設定日　　　　　　　：2021年11月８日

・信託の期間　　　　　　　：2021年11月８日から信託が終了するまで

(特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。)

②本信託により取得する予定の株式の総数

上限271,800株（３事業年度）

③本信託における受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社取締役等を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式 | 1,343 | 5,176
当期間における取得自己株式 | 102 | 355

(注)　当期間における取得自己株式数には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他（単元未満株式の買増請求に基づき売渡した取得自己株式） | 68 | 242 | ― | ―
保有自己株式数 | 15,893,798 | ― | 15,893,900 | ―

(注) １　当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求による売渡の株式数は含まれておりません。

２　当事業年度及び当期間の保有自己株式数には、株式給付信託（BBT）が保有する当社株式は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、永続的な発展に向けた経営基盤の強化のため、内部留保の充実を図りつつ、経営環境や業績を総合的に勘案しながら、安定的かつ継続的に利益還元していくことを基本方針としております。

また、2021年度及び2022年度につきましては、「中期経営計画2023」において、（ⅰ）連結配当性向70％以上を目標として継続的に利益還元を実施すること及び（ⅱ）200億円以上の自己株式の取得を実施することとしております。

当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議により毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めており、期末配当と合わせて年２回の剰余金の配当を行っております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記の基本方針及び「中期経営計画2023」に基づき、１株当たり221円（うち中間配当金140円）とさせていただきました。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円)
2022年10月27日 取締役会決議 | 5,557 | 140
2023年６月28日 定時株主総会決議 | 3,215 | 81

なお、2023年度から2025年度までの３ヵ年につきましては、2023年２月に公表した「中期経営計画2025」において、連結配当性向70％の株主還元を実施することとしております。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、コーポレート・ガバナンスを充実させ、当社とステークホルダーとの間に長期的に安定した良好な関係を維持することを基本方針としております。

この方針のもと、取締役会の意思決定の迅速化及び監督機能の強化、並びに業務執行体制の強化につながる仕組みを構築しております。

また、「社是」「企業理念」「行動規範」を定め、役職員がこれらを実践するとともに、「ＣＳＲ経営方針」に基づきＣＳＲ経営の課題に取り組み、ステークホルダーの皆様とのＷｉｎ－Ｗｉｎの関係を構築し、社会に貢献します。

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、取締役会における社外取締役の比率を高め、経営監督機能を強化することを目的として、監査等委員会設置会社制度を採用しております。また、取締役会の経営に関する意思決定の迅速化と業務執行体制の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。

有価証券報告書提出日現在におけるコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制の仕組みは以下のとおりであります。

主な会議体の構成員

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査等 委員会 | 社長・本部長会議 | 指名・報酬委員会
代表取締役社長 執行役員社長 | 髙瀨　伸利 | ● (議長) |  | ● (議長) |
代表取締役　執行役員副社長 土木事業本部長 | 一色　眞人 | ● |  | ● | ●
代表取締役　執行役員副社長 管理本部長 | 河埜　祐一 | ● |  | ● | ●
取締役　専務執行役員 アセットバリューアッド事業本部長 | 澤井　良之 | ● |  | ● |
取締役　常務執行役員 建築事業本部長 | 濵田　一豊 | ● |  | ● |
社外取締役 | 松坂　英孝 | ● |  |  | ●
取締役(常勤監査等委員) | 矢口　　弘 | ● | ● (委員長) |  |
社外取締役(監査等委員) | 池田　　純 | ● | ● |  | ● (委員長)
社外取締役(監査等委員) | 鈴木乃里子 | ● | ● |  | ●
社外取締役(監査等委員) | 久保　俊裕 | ● | ● |  | ●
社外取締役(監査等委員) | 伊藤　弥生 | ● | ● |  | ●
常務執行役員　経営戦略室長 | 渋井　　修 |  |  | ● |
常務執行役員　地域環境ソリューション事業本部長 | 細川　雅一 |  |  | ● |
執行役員　国際事業本部長 | 仲野　義邦 |  |  | ● |

a. 取締役会

取締役会は、社長、土木事業本部長、建築事業本部長、アセットバリューアッド事業本部長及び管理本部長を務める業務執行取締役５名、監査等委員でない社外取締役１名、並びに監査等委員である取締役５名（うち社外取締役４名）の計11名で構成されております。

取締役会は、株主からの負託に応えるべく、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に向けて、経営の基本方針その他経営上の重要事項の決定を行うとともに、取締役の職務執行の監督を行います。また、法令・定款に定められた事項のほか、取締役会規則で定めた事項を審議・決定します。

取締役会は、原則毎月１回開催するほか、通期決算の開示日、株主総会招集の決定時及び株主総会後に開催しております。また、必要に応じて臨時取締役会を開催するなど、必要な審議時間を確保しております。

b. 監査等委員会

監査等委員会は、監査等委員である取締役５名（うち社外取締役４名）で構成されております。また、社内出身者を常勤の監査等委員とし、監査体制・情報収集体制の強化を図っております。

監査等委員会は、株主からの負託に応えるべく、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に向けて、取締役の職務執行の監査その他法令に定められた職務を行います。

監査等委員会に事務局を設置し、監査等委員以外の取締役の指揮命令系統に属さない専任のスタッフを配置しております。また、監査等委員会事務局と各部署との間で協力体制を構築し、監査に必要な調査や情報収集等を行うなど、監査等委員の指示の実効性を確保しております。

c. 社長・本部長会議

社長・本部長会議は、社長、土木事業本部長、建築事業本部長、国際事業本部長、アセットバリューアッド事業本部長、地域環境ソリューション事業本部長、管理本部長及び経営戦略室長の８名で構成されております。

社長・本部長会議は、取締役会に上程する議案のうち、主に持続的成長のための重要な事項について事前審議を行うほか、当該議案が取締役会で決議された後、当該議案の執行に係る具体策の決定を行います。また、業務執行上の一部の個別事項についても決議又は審議します。

d. 指名・報酬委員会

適切な経営体制の構築と経営の透明性を確保することを目的として、独立社外取締役を主要な構成員とする独立した指名・報酬委員会（取締役会の任意の諮問機関）を設置し、同委員会の適切な関与・助言を得るものとしております。

指名・報酬委員会は、取締役会からの諮問を受けて、取締役候補者の指名、代表取締役の選定及び解職、社長の選解任、執行役員の昇降格及び解任、取締役の個人別報酬、執行役員の個人別報酬等に関する答申を行います。

指名・報酬委員会は、独立性を確保するため社外取締役５名と業務執行取締役２名の計７名により構成し、社外取締役が委員長を務めております。

e. サステナビリティ委員会

長期視点や社内外委員の多様な価値観を取り入れ、サステナビリティに関する課題を検討・審議することを目的として、サステナビリティ委員会（取締役会の諮問機関）を設置しております。

サステナビリティ委員会は、取締役会からの諮問に基づき、長期視点やマルチステークホルダーの視点に立ったマテリアリティや、マテリアリティに紐づく環境変化（リスク・機会）への対応方針等に関する事項を検討・審議し、取締役会に答申することとしております。

f. 企業価値向上委員会

近時、コーポレートガバナンスの強化、資本政策の重要性等が以前にも増して謳われている状況に鑑み、コーポレートガバナンス、資本政策その他の経営上の重要事項に関して、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成される特別委員会に諮問することが適切な場合があると判断し、企業価値の向上のために、取締役会の諮問機関として特別委員会（名称「企業価値向上委員会」）を設置しております。

企業価値向上委員会は、取締役会からの諮問を受けて、コーポレートガバナンス、資本政策その他の経営上の重要事項について審議します。

g. リスク・機会マネジメント委員会

当社グループのリスクと機会に関する全社的リスク管理を適正に行うことを目的として、リスク・機会マネジメント委員会を設置しております。

リスク・機会マネジメント委員会は、「長期視点に立ったリスク・機会のマネジメント」及び「現事業活動におけるリスク・機会のマネジメント」を実施します。同委員会は、リスク等情報の集約を行い、組織横断的にリスクを監視し、当社グループのリスクを総合的に管理しております。同委員会は、個別リスクごとに責任部署を定め、当該リスクに関する「予防的リスク管理体制」と「発見的リスク管理体制」を構築しております。

h. 投資委員会

事業投資の審査・監視機関として投資委員会を設置しております。

投資委員会は、会社の資本戦略に基づき投資案件に関する計画の妥当性を審査し、取締役会及び社長・本部長会議に審査結果、論点を報告します。また、当該計画の予実績管理・評価を行い、必要に応じ見直しを要請します。

i. 環境委員会

環境経営の推進と全社的な環境活動の浸透を目的として、環境委員会を設置しております。

環境委員会は、環境方針や環境目標、脱炭素の取組みに向けた各種施策を策定するほか、気候関連の「リスク」と「機会」の抽出、特定、評価を行い、リスク・機会マネジメント委員会に報告します。

j. コンプライアンス体制

社外出身者を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス上の諸問題について対応しております。また、役職員全員による法令等の遵守を推進するため、コンプライアンス推進部を設置しております。

法令等に違反する行為を発見した際の報告体制として、当社グループの役職員やその家族のための通報窓口を社内・社外の双方に設置するとともに、協力業者のための通報窓口を当社ウェブサイトに設置しております。取締役会は、当該通報をしたことを理由として通報した者に不利な取扱いをしないよう規程を整備し、通報制度の実効性を確保しております。

##### ③　企業統治に関するその他の事項

##### a. 内部統制システムの整備の状況

法令に従い、取締役会決議により「内部統制システム構築の基本方針」を2006年５月18日付で制定しております。なお、直近では2023年３月30日付で改定しております。

##### b. リスク管理体制の整備の状況

当社グループのリスク管理を適正に行うため、リスク管理及び危機管理規程を定め、損失の最小化と持続的成長を図っております。

リスク・機会マネジメント委員会は、リスク等情報の集約を行い、組織横断的にリスクを監視し、当社グループのリスクを総合的に管理しております。同委員会は、個別リスクごとに責任部署を定め、当該リスクに関する「予防的リスク管理体制」と「発見的リスク管理体制」を構築しております。

リスク管理の整備・運用上の有効性評価は同委員会が行い、問題がある場合には、各々の責任部署に対し是正勧告を行います。同委員会は、自ら定めた個別リスクの責任部署及び予防的リスク管理体制・発見的リスク管理体制並びに当該リスクの管理状況を社長・本部長会議及び取締役会に報告します。

社長・本部長会議はリスク・機会マネジメント委員会からの報告内容（重要リスク、具体的対応策及び目標）を審議・承認し、必要に応じ同委員会に指示します。社長・本部長会議は承認した内容を取締役会に報告します。

取締役会は、「リスク管理責任部署－リスク・機会マネジメント委員会－社長・本部長会議－取締役会」というリスクに関する報告体制及び監督・指示体制を構築し、監査室はその運用状況を監視します。取締役会は社長・本部長会議からの報告内容を審議し、会社としての最終的な承認を行います。また必要に応じて社長・本部長会議に指示し、監督します。

##### c. 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社グループにおける業務の適正を確保するため、関係会社管理規程を定め、関係会社を管理・指導することにより、当社グループ事業の発展を図っております。

関係会社を管理する部署を各事業本部及び経営企画部とし、関係会社の取締役及び従業員が当社に報告する事項を定め、定期的に経営状況に関する報告を受けるとともに、当該会社が効率的に経営目的を達成できるよう管理・指導しております。

また、関係会社からの報告事項は、業務執行取締役及び執行役員又は関係会社を管理する部署が、取締役会及び経営会議に報告することとし、コンプライアンスを重視した業務が適正に遂行されているかを適切に管理しております。

#### d. 責任限定契約の内容の概要

当社は、非業務執行取締役全員との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。

#### e. 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、株主や第三者などから被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含みます）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金・争訟費用等が填補されることとなります。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

当該保険契約の被保険者は、当社取締役、執行役員、退任役員、管理職従業員（支社長、支店長）及び一部子会社の役員であり、保険料は全額当社が負担しております。

#### f. 取締役の定数及び選任決議要件

取締役（監査等委員である者を除く。）の定数は８名以内とし、監査等委員である取締役の定数は６名以内とする旨を定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款に定めております。

#### g. 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項（自己の株式の取得）

当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。

#### h. 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。

##### ④　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を16回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
代表取締役社長 執行役員社長 | 髙瀨　伸利 | 16回 | 16回
代表取締役　執行役員副社長 土木事業本部長 | 一色　眞人 | 16回 | 15回
代表取締役　執行役員副社長 管理本部長 | 河埜　祐一 | 16回 | 16回
取締役　専務執行役員 開発・不動産事業本部長 | 澤井　良之 | 16回 | 16回
取締役　常務執行役員 建築事業本部長 | 濵田　一豊 | 16回 | 16回
社外取締役 | 松坂　英孝 | 11回 | 10回
取締役(常勤監査等委員) | 矢口　　弘 | 16回 | 16回
社外取締役(監査等委員) | 三野　耕司 | ５回 | ５回
社外取締役(監査等委員) | 菊池きよみ | ５回 | ５回
社外取締役(監査等委員) | 池田　　純 | 16回 | 16回
社外取締役(監査等委員) | 鈴木乃里子 | 16回 | 16回
社外取締役(監査等委員) | 久保　俊裕 | 11回 | 11回

(注)各取締役の就任期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

取締役会の具体的な検討内容は以下のとおりであります。

・企業戦略

中長期的な企業戦略、財務戦略、成長投資及び株主還元について議論するとともに、長期ビジョン・中期経営計画の策定について議論

・コーポレートガバナンス

取締役会の実効性評価や取締役の指名・報酬、人財戦略（サクセッションプランを含む）について報告・議論するとともに、政策保有株式の縮減について議論

・リスクマネジメント

内部統制や事業リスクに係る全社的リスクマネジメントについて報告・議論するとともに、投資に係るリスクマネジメントについて報告・議論

・サステナビリティ

サステナビリティに関するガバナンス体制及びリスク管理体制ついて議論するとともに、気候変動関連のリスク・機会の管理及び情報開示、並びに人権に係る事項について報告・議論

・コンプライアンス

コンプライアンス報告及びコンプライアンス活動の方向性について報告・議論

・ファイナンス

財務戦略及び事業別資産負債の管理について報告・議論

・IR・SR

株主総会における議決権行使結果及び株主・投資家との対話について報告・議論

各種開示資料について検討

・DX

DXを活用した事業改革推進について議論

・業務執行報告

・決算報告

・監査報告

##### ⑤　指名・報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名・報酬委員会を７回開催しており、個々の委員の出席状況は次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
代表取締役　執行役員副社長 土木事業本部長 | 一色　眞人 | ７回 | ７回
代表取締役　執行役員副社長 管理本部長 | 河埜　祐一 | ４回 | ４回
社外取締役 | 松坂　英孝 | ４回 | ４回
取締役(常勤監査等委員) | 矢口　　弘 | ３回 | ３回
社外取締役(監査等委員) | 三野　耕司 | ３回 | ３回
社外取締役(監査等委員) | 池田　　純 | ７回 | ７回
社外取締役(監査等委員) | 鈴木乃里子 | ７回 | ７回
社外取締役(監査等委員) | 久保　俊裕 | ４回 | ４回

(注)各委員の就任期間に開催された指名・報酬委員会の出席状況を記載しております。

指名・報酬委員会の具体的な検討内容は以下のとおりであります。

・取締役候補者の選任について検討・議論（新任社外取締役候補者との面談を含む）

・執行役員の人事について検討・議論

・取締役及び執行役員の報酬（基本報酬及び業績連動報酬）について検討・議論

・指名・報酬委員会の今後の方向性及び論点について議論

・次世代経営層育成プログラムについて議論

### (2) 【役員の状況】

##### ①　役員一覧

男性 9名　　女性 2名　　(役員のうち女性の比率 18.2％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (うち、株式報酬制度に基づく交付予定株式の数) (千株)
代表取締役社長 執行役員社長 | 髙　瀨　伸　利 | 1957年９月14日生 |
1980年４月 | 当社入社
2008年７月 | 建築部長
2010年４月 | 執行役員建築施工本部長兼建築部長
2011年４月 | 常務執行役員建築施工本部長
2011年６月 | 取締役常務執行役員建築施工本部長
2012年４月 | 取締役常務執行役員関東建築支社長
2017年４月 | 取締役専務執行役員関東建築支社長
2018年４月 | 代表取締役社長 執行役員社長
2021年４月 | 代表取締役社長 執行役員社長 人財戦略室長
2023年４月 | 代表取締役社長 執行役員社長(現任)
| (注)1 | 11 (1)
代表取締役 執行役員副社長 土木事業本部長兼 安全環境本部長 | 一　色　眞　人 | 1959年４月10日生 |
1984年４月 | 当社入社
2014年４月 | 執行役員土木事業本部副本部長兼土木 事業企画部長
2016年４月 | 専務執行役員土木事業本部長
2016年６月 | 取締役専務執行役員土木事業本部長
2018年４月 | 代表取締役執行役員副社長土木事業 本部長
2019年４月 | 代表取締役執行役員副社長土木事業 本部長・新規事業担当
2020年４月 | 代表取締役執行役員副社長土木事業 本部長兼安全環境品質本部長・ 新規事業担当
2021年４月 | 代表取締役執行役員副社長土木事業 本部長兼安全環境品質本部長・ 環境・エネルギー事業担当
2022年４月 | 代表取締役執行役員副社長土木事業 本部長兼安全環境本部長・ 環境・エネルギー事業担当
2023年４月 | 代表取締役執行役員副社長土木事業 本部長兼安全環境本部長(現任)
| (注)1 | 9 (1)
代表取締役 執行役員副社長 管理本部長兼 人財戦略室長・ 地域環境ソリューション事業担当・ＩＲ担当 | 河　埜　祐　一 | 1958年１月27日生 |
1980年４月 | 当社入社
2005年４月 | 経理部副部長
2008年４月 | 監査室部長兼経理部副部長
2009年３月 | 監査室長
2009年５月 | 総務部長
2012年４月 | 執行役員社長室長
2015年４月 | 常務執行役員管理本部長・ＩＲ担当
2015年６月 | 取締役常務執行役員管理本部長・ＩＲ 担当
2018年４月 | 取締役専務執行役員管理本部長・ＩＲ 担当
2021年４月 | 代表取締役執行役員副社長管理本部長 兼人財戦略室副室長・ＩＲ担当
2023年４月 | 代表取締役執行役員副社長管理本部長 兼人財戦略室長・地域環境ソリューション事業担当・ＩＲ担当(現任)
| (注)1 | 26 (1)
取締役専務執行役員 アセットバリューアッド事業本部長 | 澤　井　良　之 | 1958年２月17日生 |
1980年４月 | 株式会社富士銀行入行
2006年３月 | 株式会社みずほ銀行執行役員法人企画 部長
2007年４月 | 同行執行役員法人業務部長
2008年４月 | 同行執行役員渋谷支店長
2010年６月 | 当社取締役
2011年４月 | 取締役常務執行役員開発・不動産本部長
2012年４月 | 取締役常務執行役員開発・不動産事業 本部長
2019年４月 | 取締役専務執行役員開発・不動産事業 本部長
2023年４月 | 取締役専務執行役員アセットバリュー アッド事業本部長(現任)
| (注)1 | 7 (1)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (うち、株式報酬制度に基づく交付予定株式の数) (千株)
取締役常務執行役員 建築事業本部長 | 濵　田　一　豊 | 1963年12月23日生 |
1987年４月 | 当社入社
2014年４月 | 建築事業企画部長
2016年４月 | 執行役員建築事業本部副本部長兼建築 事業企画部長兼建築部長
2019年４月 | 執行役員建築事業本部副本部長兼建築 部長
2020年４月 | 常務執行役員建築事業本部長
2020年６月 | 取締役常務執行役員建築事業本部長 (現任)
| (注)1 | 5 (0)
取締役 | 松　坂　英　孝 | 1958年２月22日生 |
1980年４月 | 大阪瓦斯株式会社入社
2009年６月 | 同社執行役員企画部長
2011年４月 | 同社常務執行役員資源・海外事業部長
2011年６月 | 同社取締役常務執行役員資源・海外事業部長
2014年４月 | 同社取締役常務執行役員経営企画本部長
2015年４月 | 同社代表取締役副社長執行役員
2019年４月 | 株式会社オージーキャピタル取締役会長(現任)
2019年６月 | 大阪瓦斯株式会社顧問(現任)
2020年６月 | 広島ガス株式会社社外取締役(現任) 株式会社南都銀行社外取締役(現任)
2022年６月 | 当社社外取締役(現任)
| (注)1 | - (-)
取締役 (常勤監査等委員) | 矢　口　　　弘 | 1957年１月12日生 |
1979年４月 | 当社入社
2009年６月 | 情報システム部長
2013年７月 | 監査室長
2015年４月 | 人事部長
2016年４月 | 管理本部副本部長兼人事部長
2017年４月 | 執行役員管理本部副本部長兼コンプライ アンス推進部長
2020年４月 | 執行役員管理本部副本部長
2020年６月 | 取締役(常勤監査等委員)(現任)
| (注)2 | 3 (-)
取締役 (監査等委員) | 池　田　　　純 | 1952年２月28日生 |
1976年４月 | 三菱商事株式会社入社
1998年12月 | 米国三菱商事本店 汎用化学品部長(ニューヨーク)
2003年５月 | 三菱商事株式会社 経営企画部兼事業開発部
2005年６月 | 同社先端化学品本部長
2006年４月 | 同社執行役員
2009年６月 | 同社退社 三菱商事フードテック株式会社 代表取締役社長(2015年６月退任)
2012年11月 | 三菱商事ライフサイエンス株式会社 代表取締役社長(2015年６月退任)
| 興人ライフサイエンス株式会社 代表取締役社長(2015年６月退任)
2015年７月 | 三菱商事ライフサイエンス株式会社顧問(2016年６月退任)
2016年６月 | 当社社外取締役(監査等委員)(現任)
| ソーダニッカ株式会社社外取締役(現任)
| (注)2 | - (-)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (うち、株式報酬制度に基づく交付予定株式の数) (千株)
取締役 (監査等委員) | 鈴　木　乃里子 | 1957年12月29日生 |
1981年３月 | 監査法人中央会計事務所入社
1988年１月 | 同事務所退職
1989年３月 | 中央クーパース・アンド・ライブランド国際税務事務所(現PwC税理士法人)入社
1990年５月 | 同事務所退職
1992年10月 | 監査法人朝日新和会計社(現有限責任あずさ監査法人)入社
1996年４月 | 公認会計士登録
2008年10月 | 有限責任あずさ監査法人 シニアマネジャー
2015年９月 | 同監査法人退職
2015年10月 | 有限責任あずさ監査法人非常勤監査職員(2020年３月末契約終了)
2015年10月 | 鈴木乃里子公認会計士事務所開設
2020年４月 | フロンティア不動産投資法人監督役員 (現任)
2020年５月 | 一般社団法人日本交通協会監事(現任)
2021年６月 | 当社社外取締役(監査等委員)(現任)
| (注)3 | - (-)
取締役 (監査等委員) | 久　保　俊　裕 | 1953年４月５日生 |
1979年４月 | 株式会社クボタ入社
2007年６月 | 同社取締役 水・環境・インフラ事業本部統括部長、水・環境・インフラ事業本部製造統括本部長
2009年４月 | 同社取締役執行役員 水・環境システム事業本部長補佐、水環境システム・社会インフラ事業推進本部長、水環境システム・社会インフラ製造統括部長
2009年６月 | 同社執行役員
2010年４月 | 同社本社事務所長、人事部・秘書広報部・業務部・東京業務部担当
2010年６月 | 同社秘書部・コーポレート・コミュニケーション部担当
2011年４月 | 同社常務執行役員
2011年６月 | 同社取締役常務執行役員
2012年４月 | 同社人事・総務本部長
2013年４月 | 同社取締役専務執行役員
2014年７月 | 同社代表取締役副社長執行役員
2014年10月 | 同社ＣＳＲ本部長
2016年１月 | 同社水・環境ドメイン担当
2017年１月 | 同社水環境インフラドメイン担当
2019年４月 | 同社特任顧問(2022年３月退任)
2021年６月 | 健康保険組合大阪連合会会長(現任) 健康保険組合連合会副会長(現任)
2022年６月 | 当社社外取締役(監査等委員)(現任)
| (注)2 | - (-)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (うち、株式報酬制度に基づく交付予定株式の数) (千株)
取締役 (監査等委員) | 伊　藤　弥　生 | 1964年３月１日生 |
1986年４月 | 日本電信電話株式会社入社
2008年４月 | 株式会社エヌ・ティ・ティ・データ公共システム事業本部ビジネス企画推進室長
2016年４月 | 日本マイクロソフト株式会社エンタープライズパートナー営業統括本部シニアビジネスデベロップメントマネージャー
2017年２月 | ヤマトホールディングス株式会社デジタルイノベーション推進部長
2018年４月 | 同社IT戦略部長
2019年５月 | ユニゾホールディングス株式会社常務執行役員経営企画所掌
2020年６月 | 同社顧問
2020年11月 | SGシステム株式会社入社
2021年４月 | 同社執行役員経営企画担当
2021年６月 | 株式会社カナデン社外取締役(現任) 三井住建道路株式会社社外取締役(現任)
2023年６月 | 日本郵政株式会社社外取締役(現任) 当社社外取締役(監査等委員)(現任)
| (注)3 | - (-)

計 | 63 (6)

(注) １任期は2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

２任期は2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３任期は2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４松坂英孝氏、池田純氏、鈴木乃里子氏、久保俊裕氏及び伊藤弥生氏は、社外取締役であります。

５　所有株式数は、株式報酬制度に基づき退任時に交付される予定の株式の数を内数として含めて表示しております。

６　有価証券報告書提出日現在の執行役員は次のとおりであります。（※は取締役兼務者であります。）

役名 | 氏名 | 職名
※執行役員社長 | 髙　瀨　伸　利 |
※執行役員副社長 | 一　色　眞　人 | 土木事業本部長 兼 安全環境本部長
※執行役員副社長 | 河　埜　祐　一 | 管理本部長 兼 人財戦略室長・ 地域環境ソリューション事業担当・ＩＲ担当
※専務執行役員 | 澤　井　良　之 | アセットバリューアッド事業本部長
※常務執行役員 | 濵　田　一　豊 | 建築事業本部長
常務執行役員 | 渋　井　　　修 | 経営戦略室長 兼 人財戦略室副室長
常務執行役員 | 井　上　貴　文 | 建築事業本部副本部長 兼 アセットバリューアッド事業本部副本部長
常務執行役員 | 吉　田　卓　生 | 九州支社長
常務執行役員 | 松　友　　　登 | 土木事業本部副本部長
常務執行役員 | 細　川　雅　一 | 地域環境ソリューション事業本部長
常務執行役員 | 難　波　正　和 | 関東土木支社長
執行役員 | 白　石　　　明 | 中部支店長
執行役員 | 仲　野　義　邦 | 国際事業本部長
執行役員 | 黒　田　隆　司 | 関東建築支社長
執行役員 | 濵　﨑　伸　介 | 北日本支社長
執行役員 | 木　村　博　規 | 西日本支社長
執行役員 | 木　村　雅　哉 | 土木事業本部副本部長
執行役員 | 橋佐古　敬　次 | 建築事業本部副本部長
執行役員 | 成　田　和　俊 | 建築事業本部副本部長
執行役員 | 山　本　誠　吾 | 関東建築支社長代理
執行役員 | 本　多　一　藏 | 管理本部副本部長 兼 法務部長
執行役員 | 石　山　宏　二 | 技術研究所長
執行役員 | 坪　井　広　美 | ＤＸ戦略室長
執行役員 | 鳥　居　久　嗣 | 管理本部副本部長 兼 総務部長 兼 コンプライアンス推進部長

#### ②　社外取締役の状況

当社は、社内の視点に偏らない客観的な立場から、豊富な経験や幅広い見識に基づき、当社経営に対する助言と監督をいただくため、取締役11名のうち５名（うち監査等委員である取締役４名）を社外から選任しております。

a. 社外取締役の独立性に関する基準又は方針等

当社は「社外取締役の独立性判断基準」を次のとおり定めております。

なお、社外取締役５名は、当社の定める「社外取締役の独立性判断基準」及び東京証券取引所の定める独立性基準を満たしていることから、当社経営陣に対して独立性を有すると判断しており、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

社外取締役の独立性判断基準 社外取締役候補者が以下に該当する場合、当社との独立性がないものと判断する。 １．西松建設グループ関係者 ・当社及び当社の子会社の出身者 ・就任前直近５年間において、配偶者・２親等以内の親族が当社の取締役、監査役、執行役員、経営幹部である者 ２．主要な取引先の関係者 ・当社の取引先で、就任前直近３年間のいずれかの事業年度において、取引額が当社の連結売上高の２％以上を占める取引先の取締役、執行役員、経営幹部等である者、又は過去にこれらに該当する場合で、退任又は退職してから５年以上経過していない者 ・当社を主要な取引先とする会社で、就任前直近３年間のいずれかの事業年度において、当社との取引額がその会社の連結売上高の２％以上である会社の取締役、執行役員、経営幹部等である者、又は過去にこれらに該当する場合で、退任又は退職してから５年以上経過していない者 ３．主要な借入先の関係者 ・直近事業年度の事業報告において、主要な借入先としている会社の取締役、執行役員、経営幹部等である者、又は過去にこれらに該当する場合で、退任又は退職してから５年以上経過していない者 ４．弁護士や公認会計士等の関係者 ・当社の会計監査人である監査法人の社員で、当社の監査を担当している者、又は就任前５年間にこれらに該当する者 ・当社から就任前直近３年間に500万円以上の報酬等を受領している弁護士、公認会計士又はコンサルタント等、又は就任前５年間にこれらに該当する者（法人にあってはこれらに所属する者を含む） ５．寄付先の関係者 ・当社が就任前直近３年間の平均で1,000万円を超える寄付をした大学や団体等に所属している者 ６．主要株主 ・議決権の10％以上の株式を保有する株主（株主が法人等である場合には、その取締役、経営幹部等である者） ７．その他 ・取締役の相互派遣に該当する場合 ・その他重要な利害関係が当社グループとの間に認められる場合

#### b. 社外取締役の選任状況に関する当社の考え方

（社外取締役　松坂英孝氏）

同氏は、大阪瓦斯株式会社在職中の豊富な経験に加え、同社代表取締役として培われた幅広い見識を有していることから、当社の経営について客観的視点で監督していただける適切な人財と判断し、社外取締役に選任しております。

（社外取締役　池田純氏）

同氏は、三菱商事株式会社在職中の豊富な経験に加え、同社子会社の代表取締役社長として培われた幅広い見識を有しております。また2016年６月から監査等委員である取締役として独立した立場から当社経営に対して監視・監督する役割を担ってきました。これらの経験・実績を踏まえ、当社の経営について客観的視点で監査・監督していただける適切な人財と判断し、監査等委員である社外取締役に選任しております。

（社外取締役　鈴木乃里子氏）

同氏は、公認会計士としての専門的知識に加え、不動産業の会計に関する豊富な経験を有しております。また2021年６月から監査等委員である取締役として独立した立場から当社経営に対して監視・監督する役割を担ってきました。これらの経験・実績を踏まえ、当社の経営について客観的視点で監査・監督していただける適切な人財と判断し、監査等委員である社外取締役に選任しております。

（社外取締役　久保俊裕氏）

同氏は、株式会社クボタ在職中の豊富な経験に加え、同社代表取締役として培われた幅広い見識を有していることから、当社の経営について客観的視点で監査・監督していただける適切な人財と判断し、監査等委員である社外取締役に選任しております。

（社外取締役　伊藤弥生氏）

同氏は、株式会社エヌ・ティ・ティ・データ他各社在職中の豊富な経験に加え、ICTに関する幅広い見識を有していることから、当社の経営について客観的視点で監査・監督していただける適切な人財と判断し、監査等委員である社外取締役に選任しております。

#### c. 社外取締役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

各社外取締役と当社との間には、特別の利害関係はありません。

（社外取締役　松坂英孝氏）

同氏の兼職先である株式会社オージーキャピタル、大阪瓦斯株式会社、広島ガス株式会社及び株式会社南都銀行と当社との間に特別な関係はありません。

上記以外の事項についても、同氏は当社の定める「社外取締役の独立性判断基準」を満たしていることから、当社経営陣に対して独立性を有すると判断しております。

（社外取締役　池田純氏）

同氏の兼職先であるソーダニッカ株式会社と当社との間に特別な関係はありません。

同氏が過去に在籍した法人と当社との間に特別な関係はありません。

上記以外の事項についても、同氏は当社の定める「社外取締役の独立性判断基準」を満たしていることから、当社経営陣に対して独立性を有すると判断しております。

（社外取締役　鈴木乃里子氏）

同氏の兼職先であるフロンティア不動産投資法人及び一般社団法人日本交通協会と当社との間に特別な関係はありません。

同氏が過去に在籍した法人と当社との間に特別な関係はありません。

上記以外の事項についても、同氏は当社の定める「社外取締役の独立性判断基準」を満たしていることから、当社経営陣に対して独立性を有すると判断しております。

（社外取締役　久保俊裕氏）

同氏の兼職先である健康保険組合大阪連合会及び健康保険組合連合会と当社との間に特別な関係はありません。

同氏が過去に在籍した法人と当社との間に特別な関係はありません。

上記以外の事項についても、同氏は当社の定める「社外取締役の独立性判断基準」を満たしていることから、当社経営陣に対して独立性を有すると判断しております。

（社外取締役　伊藤弥生氏）

同氏の兼職先である三井住建道路株式会社と当社との間で工事請負に係る取引関係がありますが、当連結会計年度における取引金額は双方の連結売上高の１％未満であり、同氏の独立性に影響を及ぼすものではありません。上記の他、同氏の兼職先と当社との間に特別な関係はありません。

同氏が過去に在籍した法人と当社との間に特別な関係はありません。

上記以外の事項についても、同氏は当社の定める「社外取締役の独立性判断基準」を満たしていることから、当社経営陣に対して独立性を有すると判断しております。

#### ③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の社外取締役はいずれも当社経営陣から独立した立場で、経営の監督又は監査を行っております。また、取締役会においてコンプライアンスやリスク管理等を含む内部統制システムの整備・運用状況及び内部監査結果の報告を受け、適宜意見を述べております。

社外取締役が過半数を占める監査等委員会は、業務執行取締役及び内部統制部門に対し、必要な場合は説明を求めるほか、会計監査人より適宜説明を受けるなど、連携を取って監査を行っております。また、社内出身である常勤の監査等委員を選定し監査等委員会の監査の実効性を確保するほか、監査等委員会事務局に専任のスタッフを配置し、監査等委員である社外取締役の職務執行を補佐しております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査等委員会監査の状況

監査等委員会は、監査等委員である取締役５名（うち社外取締役４名）で構成され、常勤の監査等委員を選定し、自ら定めた監査の方針、監査計画等に従い監査を実施しております。

監査等委員会は、内部統制部門と連携のうえ、情報の収集及び監査環境の整備に努め、重要な会議や各種委員会に出席し、必要に応じて重要な書類を閲覧するとともに、本社、支社、支店等の拠点を往査し、業務の有効性と効率性、法令順守、リスク管理、財産の保全、内部統制等の状況について監査を実施しております。当事業年度は、(1)内部統制システムの構築・運用とコンプライアンス意識の浸透、(2)中期経営計画2023の進捗状況と企業戦略・事業戦略構築の進捗確認を重点監査項目として取り組みました。

監査等委員会と会計監査人は、定期的に意見交換や監査結果の報告を行うほか、監査等委員である取締役又は監査等委員会事務局は、会計監査人の監査に同行し、監査の方法及び妥当性について検証を行っております。

当事業年度において当社は監査等委員会を15回開催しており、個々の監査等委員の出席状況は次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
常勤監査等委員 | 矢口　　弘 | 15回 | 15回
監査等委員 | 三野　耕司(注)１ | 5回 | 5回
菊池きよみ(注)１ | 5回 | 5回
池田　　純 | 15回 | 15回
鈴木乃里子 | 15回 | 15回
久保　俊裕(注)２ | 10回 | 10回

(注) １ 三野耕司氏及び菊池きよみ氏については、2022年６月29日開催の第85期定時株主総会終結の時をもって任期満了により監査等委員である取締役を退任しましたので、在任時に開催された監査等委員会の出席状況を記載しております。

２ 久保俊裕氏については、2022年６月29日開催の第85期定時株主総会において、新たに監査等委員である取締役に選任されましたので、就任後に開催された監査等委員会の出席状況を記載しております。

監査等委員会における具体的な検討内容は以下のとおりであります。

・監査の方針や監査計画・方法

前事業年度の監査結果について分析・評価したうえで、会社を取巻く環境や経営課題等を整理・確認のうえ、方針・計画に反映させるべき重点監査項目と監査方法について審議・検討

・監査報告書

当事業年度における監査活動・結果を踏まえ、事業報告及びその附属明細書、計算書類及びその附属明細書並びに連結計算書類について審議・検討

・会計監査人の評価及び再任の適否

監査実績、コミュニケーション実績及び適正な監査品質並びに品質管理体制、職業倫理及び独立性、専門性を有していることを確認・評価したうえで、再任の適否について審議・検討

・定時株主総会への提出議案の監査

主管部署より前年度からの記載変更点、検討ポイント等を聴取したうえで、法令・定款等との整合性について審議・検討

・取締役会の実効性評価

評価アンケート結果を分析・評価したうえで、取締役会の実効性について審議・検討

常勤監査等委員の活動として、取締役会、経営会議に出席するほか、社長・本部長会議、コンプライアンス委員会、内部統制委員会等にオブザーバーとして出席し、議事の内容や運営状況を確認するとともに、必要に応じて意見を述べております。また、本社、支社、支店及び主要な作業所の監査を計画に基づき実施し、内部監査部門と連携し情報共有を図るとともに、役職員からの情報収集、重要な決裁書類の閲覧等により、経営の意思決定過程の適法性、業務執行の妥当性、財産の保全等に関して適宜確認を行っております。

非常勤監査等委員の活動として、取締役会において、社外、独立の立場として、各専門分野での豊富な経験や幅広い見識を生かして、当社の経営全般について客観的視点で適切に監査・監督し、意見表明を行っております。また、支社、支店等の監査には可能な限り同席しております。なお、鈴木乃里子氏は公認会計士の資格を有していることから、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

##### ②　内部監査の状況

当社は監査室（４名）を設置し、財務報告の信頼性の確保を目的とした内部統制監査及び業務監査を中心に内部監査を実施しております。監査室は、監査等委員会及び会計監査人と相互の監査計画に対する意見交換や定期的な監査報告を行っております。また、会計監査人の監査に監査室員が同行することにより連携を図っております。

内部監査の実効性を確保するための取組みとして、監査室を社長直轄の組織とし、他の業務ラインから分離して独立的かつ客観的な立場から内部監査を実施しています。また、企業価値の持続的成長の実現に向け、監査等委員会、内部監査部門及び会計監査人との間で定期的な会合を設け、綿密にコミュニケーションを取ることにより内部統制の実効性向上を図っております。内部監査部門である監査室が社長のみならず、取締役会及び監査等委員会に対しても直接報告を行う仕組みを構築しております。

##### ③　会計監査の状況

###### a. 監査法人の名称

仰星監査法人

b. 継続監査期間

59年間

上記継続監査期間は、当社において調査可能な範囲での期間であり、実際の継続監査期間は上記期間を超えている可能性があります。

###### c. 業務を執行した公認会計士

業務執行社員　　中川　隆之

業務執行社員　　金井　匡志

###### d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他10名であります。

###### e. 監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、会計監査人の規模、陣容及び職務の執行が適正に実施されることを確保するための体制等を総合的に勘案して、適正な会計監査が期待できることを会計監査人の選任基準としております。この選任基準に照らし適正な会計監査が期待できないと判断される場合には、監査等委員会は会計監査人の解任又は不再任について、株主総会に提出する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。

これらの方針及び選任基準に基づき検討した結果、仰星監査法人が「適正な監査品質及び品質管理体制」「職業倫理及び独立性」「専門性」を有すると確認できたことから、同監査法人を当社の会計監査人として再任することに同意いたしました。

###### f. 監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、監査法人の監査能力及び監査実施体制等を評価する「会計監査人評価基準」に基づき監査法人の評価を行っております。この評価の実施にあたり、監査法人が高品質な監査を可能とする十分な監査日程、監査時間、経営幹部への面談、適正な監査チームの編成、内部監査部門や監査等委員会との連携が確保されているか、また、監査業務の質を合理的に確保するための監査方針や手続き、適切な監査品質の管理体制が定められた体制になっているか等を確認のうえ、評価しております。

##### ④　監査報酬の内容等

###### a. 監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 58 | 1 | 58 | 1
連結子会社 | ― | ― | 1 | ―
計 | 58 | 1 | 60 | 1

（監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容）

（前連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、コンフォートレター作成業務等であります。連結子会社は、監査法人に対して非監査業務を委託しておりません。

（当連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、コンフォートレター作成業務等であります。連結子会社は、監査法人に対して非監査業務を委託しておりません。

###### b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

###### c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

###### d. 監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

###### e. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の過年度の監査計画と実績の状況及び過去の報酬等の推移を確認し、当事業年度の監査時間及び報酬額の見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行いました。その結果、会計監査人の報酬等の額について妥当であると判断したため同意をいたしました。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の取締役（監査等委員である者、及びそれ以外の取締役のうち社外取締役である者を除く。）の報酬は、基本報酬及び業績連動報酬で構成します。また、社外取締役（監査等委員である者を除く。）の報酬は基本報酬のみとします。

基本報酬は、役位に基づき決定する固定報酬（月額報酬）とし、従業員の給与水準及び世間相場等を勘案して算定します。

業績連動報酬は、業績目標の達成度合いに応じて決定する変動報酬とし、ベースとなる業績連動報酬を役位別に設定し、これに業績連動係数を乗じて支給額を算定します。支給額算定のため企業価値向上に資する評価指標を役位・職名別に設定するものとし、「目標達成度」及び「対前期業績」を年度毎に評価します。

業績連動報酬は、短期インセンティブとしての現金報酬と長期インセンティブとしての株式報酬に分けて支給します。現金報酬は毎年７月に賞与として支給するものとし、株式報酬は株式給付信託による換算ポイントを毎年６月に付与し、役員退任時に累積ポイント分の株式を支給します。

基本報酬と業績連動報酬の割合は、当社の経営戦略、事業環境、職責及び目標達成の難易度等を踏まえ、同業他社の動向を参考に、適切に設定します。また、業績連動報酬のうち、金銭報酬と株式報酬の割合は概ね１：１とします。なお、株式報酬には最低報酬額を設定するものとし、業績連動報酬の下限額と同額とします。

以上の方針に基づき取締役社長が作成した原案を指名・報酬委員会に諮問し、その答申を受けて取締役会において決定します（基本報酬は毎年３月、業績連動報酬は毎年６月に決定）。

監査等委員である取締役の報酬は基本報酬のみとし、監査等委員以外の取締役の報酬及び世間相場等を勘案して監査等委員である取締役全員の協議により決定します。

（当事業年度に係る個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由）

取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、指名・報酬委員会が原案について決定方針との整合性を含めた検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。

（役員報酬の限度額）

取締役（監査等委員である者を除く。）の報酬限度額は、2022年６月29日開催の第85期定時株主総会において年額360百万円以内（うち社外取締役年額30百万円以内）と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である者を除く。）の員数は６名（うち社外取締役１名）であります。また、上記報酬限度額とは別枠で、取締役（監査等委員である者、及びそれ以外の取締役のうち社外取締役である者を除く。）に対する業績連動型株式報酬として１事業年度当たりに付与するポイント（１ポイント＝１株）の総数の上限は、2021年６月29日開催の第84期定時株主総会において、35,900ポイントと決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である者を除く。）の員数は５名（うち社外取締役０名）であります。

監査等委員である取締役の報酬限度額は、2016年６月29日開催の第79期定時株主総会において年額80百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は４名であります。

（報酬決定の手続き）

当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する機関は、取締役会であります。また、当社の指名・報酬委員会は、適切な経営体制の構築と経営の透明性を確保することを目的としており、取締役会からの諮問を受けて、取締役候補者の指名、代表取締役の選定及び解職、社長の選解任、執行役員の昇降格及び解任、取締役の個人別報酬、執行役員の個人別報酬等に関する答申を行います。

なお、当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び指名・報酬委員会の活動は、以下のとおりであります。

・2022年３月期の取締役（監査等委員である者、及びそれ以外の取締役のうち社外取締役である者を除く。）の業績連動報酬の確定額について、2022年５月開催の指名・報酬委員会において審議し、その答申を受けて同月の取締役会において決定いたしました。

・委員会の今後の方向性及び論点について、2022年10月開催の指名・報酬委員会において審議いたしました。

・2023年３月期の取締役（監査等委員である者、及びそれ以外の取締役のうち社外取締役である者を除く。）の業績連動報酬の概算額について、2023年３月開催の指名・報酬委員会及び取締役会に報告いたしました。

（業績連動報酬（株式）の算定方法）

業績連動報酬（株式）は、事業年度毎の業績に応じてポイントを取締役に付与し、累計ポイント相当分の報酬を退任時に給付する制度です。なお当社の執行役員に対して、取締役と同様の株式報酬を給付します。業績連動報酬（株式）の詳細は以下のとおりです。

（１）対象者

当社の取締役(監査等委員である者、及びそれ以外の取締役のうち社外取締役である者を除きます。)

（２）業績連動報酬（株式）として給付される報酬の内容

当社普通株式及び金銭とします。

（３）付与ポイント数の算定方法

ⅰ．ポイント付与の時期

毎年の定時株主総会開催日（以下「ポイント付与日」といいます。）に、ポイント付与日の前事業年度の職務執行の対価として、以下の算式で算定されるポイントを付与します。

（算式）

付与ポイント数×職務執行期間のうち役員として在任していた期間の月数÷12

ⅱ．付与ポイント数の算式

業績連動報酬（株式）の金銭相当額を以下の算式で算定し、これを毎年３月１日から３月31日までの当社株式終値の平均値で除して付与ポイント数を算定します。

A.業績連動報酬（株式）の金銭相当額の算式

a.業績連動係数（下記B）が１未満の場合

役位毎の業績連動報酬基準額（表１）× 0.5

b.業績連動係数（下記B）が１以上の場合

役位毎の業績連動報酬基準額（表１）×（業績連動係数 ÷ ２）

B.業績連動係数の算式

表２の「各評価項目の目標達成率に基づく業績連動係数×ウエイト（％）」で算定される係数の合計とします。各評価項目の目標達成率に基づく業績連動係数は以下の算式で算定します。

a.目標達成率100％以上の場合

１　＋（目標達成率(％） － 100％）×５ （上限2.0）

b.目標達成率80％以上100％未満の場合

0.5 ＋（目標達成率(％） － 80％）×2.5（下限0.5）

c.目標達成率80％未満の場合

0.5

（注１）１事業年度あたりの役位毎の付与ポイント数の上限は、下記（６）のとおりです。

（注２）職務執行期間の間に対象者の役位に変更があった場合、付与ポイント数は変更前後の役位に応じて月割りで算定します。

（注３）ポイント数の算定の過程では端数処理をせず、算定されたポイント数に１ポイント未満の端数がある場合にあっては、切り捨てます。

（注４）当社株式について株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、ポイント数の上限及び付与済みのポイント数又は換算比率について合理的な調整を行います。

（表１）役位毎の業績連動報酬基準額

役位 | 業績連動報酬基準額
代表取締役社長 | 10百万円
代表取締役副社長 | 9百万円
取締役専務執行役員 | 7百万円
取締役常務執行役員 | 6百万円

（表２）業績連動係数

①全社（中期経営計画最終年度）

評価指標 | 評価項目 | 目標達成率 | ウエイト
下限 | 基準 | 上限
連結売上高 | 中期経営計画公表値 | 80％ | 100％ | 120％ | 10％
連結売上総利益 | 中期経営計画公表値 | 20％
連結営業利益 | 中期経営計画公表値 | 20％
連結ＲＯＥ | 中期経営計画公表値 | 20％
連結自己資本比率 | 中期経営計画公表値 | 10％
連結Ｄ/Ｅレシオ | 中期経営計画公表値 | 10％
連結配当性向 | 対前期実績 （但し、配当性向が中期経営計画公表値を下回った場合、業績連動係数は下限の0.5とする。） | 10％
業績連動係数 | 0.5 | 1.0 | 2.0 |

②全社（中期経営計画最終年度以外）

評価指標 | 評価項目 | 目標達成率 | ウエイト
下限 | 基準 | 上限
連結売上高 | 対期首目標 | 80％ | 100％ | 120％ | 20％
対前期業績 | 10％
連結営業利益 | 対期首目標 | 25％
対前期業績 | 10％
連結当期純利益 | 対期首目標 | 25％
対前期業績 | 10％
業績連動係数 | 0.5 | 1.0 | 2.0 |

③土木事業本部、建築事業本部

評価指標 | 評価項目 | 目標達成率 | ウエイト
下限 | 基準 | 上限
受注高 （事業本部） | 対期首目標 | 80％ | 100％ | 120％ | 35％
対前期業績 | 15％
営業利益 （事業本部） | 対期首目標 | 35％
対前期業績 | 15％
業績連動係数 | 0.5 | 1.0 | 2.0 |

④開発・不動産事業本部

評価指標 | 評価項目 | 目標達成率 | ウエイト
下限 | 基準 | 上限
営業利益 （事業本部） | 対期首目標 | 80％ | 100％ | 120％ | 35％
対前期業績 | 15％
経常利益 （事業本部） | 対期首目標 | 35％
対前期業績 | 15％
業績連動係数 | 0.5 | 1.0 | 2.0 |

（※１）事業本部を管掌しない取締役の業績連動係数は、以下のとおり算定します。

①中期経営計画最終年度　　（表２①）×100％

②中期経営計画最終年度以外（表２②）×100％

（※２）事業本部を管掌する取締役の業績連動係数は、以下のとおり算定します。

①中期経営計画最終年度　　（表２①）×50％＋（表２③又は表２④）×50％

②中期経営計画最終年度以外（表２②）×50％＋（表２③又は表２④）×50％

（※３）前事業年度に損失を計上し、かつ当事業年度に利益を計上した場合に限り、前事業年度の損失計上額に代えて、事業年度を遡り、直近の利益計上額を適用します。

（※４）以下の場合には、業績連動係数の上限を1.0とします。

①前事業年度に損失を計上し、かつ当事業年度に損失を計上した場合

②期首目標において損失を計画し、かつ当事業年度に損失を計上した場合

（４）報酬と連動する評価指標

ⅰ．全社（中期経営計画最終年度）

評価指標 | 中期経営計画 2025公表値 | 実績
連結売上高 | 370,000百万円 | ―
連結売上総利益 | 45,000百万円 | ―
連結営業利益 | 22,000百万円 | ―
連結ＲＯＥ | 8.0％ | ―
連結自己資本比率 | 30.0％ | ―
連結Ｄ/Ｅレシオ | 1.5倍 | ―
連結配当性向 | 70.0％ | ―

ⅱ．全社（中期経営計画最終年度以外）

評価指標 | 2022年３月期 実績 | 2023年３月期 期首目標 | 2023年３月期 実績
連結売上高 | 323,754百万円 | 338,500百万円 | 339,757百万円
連結営業利益 | 23,540百万円 | 24,000百万円 | 12,615百万円
連結当期純利益 | 15,103百万円 | 16,000百万円 | 9,648百万円

ⅲ．土木事業本部

評価指標 | 2022年３月期 実績 | 2023年３月期 期首目標 | 2023年３月期 実績
受注高（事業本部） | 102,452百万円 | 115,000百万円 | 107,550百万円
営業利益（事業本部） | 12,807百万円 | 13,400百万円 | 11,761百万円

ⅳ．建築事業本部

評価指標 | 2022年３月期 実績 | 2023年３月期 期首目標 | 2023年３月期 実績
受注高（事業本部） | 183,342百万円 | 200,000百万円 | 175,015百万円
営業利益（事業本部） | 7,148百万円 | 5,000百万円 | △5,595百万円

ⅴ．開発・不動産事業本部

評価指標 | 2022年３月期 実績 | 2023年３月期 期首目標 | 2023年３月期 実績
営業利益（事業本部） | 5,415百万円 | 6,600百万円 | 7,229百万円
経常利益（事業本部） | 5,549百万円 | 6,740百万円 | 7,385百万円

（５）給付する当社株式等

給付する株式等は次の算式に基づき算定します。株式は「１ポイント＝１株」とします。なお海外居住者である対象者には、確定ポイントに権利確定日の株価を乗じた金額を当社から支給します。

ⅰ．任期満了により退任する場合

A.株式

｛権利確定日までに累計されたポイント数（以下「保有ポイント数」という。）－単元株に相当するポイント数未満の端数（以下「単元未満ポイント数」という。）｝×70％（単元株未満の端数は切り捨てる。）

B.金銭

（保有ポイント数－上記Aで算定される株式数）×権利確定日時点における本株式の時価

ⅱ．任期満了以外の事由で退任する場合

A.株式

保有ポイント数×退任事由別係数（表３）－単元未満ポイント数

B.金銭

上記Aで切り捨てた単元未満ポイント数×権利確定日時点における本株式の時価

（表３）退任事由別係数

退任事由 | 係数
辞任（病気療養による場合を除く） | 0.5
上記以外 | 取締役会により決定する係数

ⅲ．対象者が死亡した場合

当該対象者の遺族に対して以下の算式により算定される金銭を給付します。

（算式）

死亡した対象者の保有ポイント数×死亡日時点における株式の時価

（注５）ポイントの付与を受けた対象者であっても、株主総会において解任の決議をされた場合、一定の非違行為があったことに起因して退任した場合又は当社に損害が及ぶような不適切行為等があった場合は、給付を受ける権利の全部又は一部を取得できないものとします。

（６）役位毎の付与ポイント数の上限

法人税法第34条第１項第３号イ（１）に規定する株式数の上限に相当する、１事業年度あたりの役位毎の付与ポイント数の上限は以下のとおりです。株式数の上限には、給付時に換価して金銭で給付する株式数を含みます。

役位 | 付与ポイント数の上限
代表取締役社長 | 5,698ポイント
代表取締役副社長 | 5,128ポイント
取締役専務執行役員 | 3,988ポイント
取締役常務執行役員 | 3,418ポイント

（業績連動報酬（現金）の算定方法）

業績連動報酬（現金）は、事業年度毎の業績に応じて取締役に支給します。なお当社の執行役員に対して、取締役と同様の報酬を支給します。業績連動報酬（現金）の詳細は以下のとおりです。

（１）対象者

当社の取締役(監査等委員である者、及びそれ以外の取締役のうち社外取締役である者を除きます。)

（２）業績連動報酬（現金）の算定方法

ⅰ．支給の時期

毎年７月に、前事業年度の職務執行の対価として支給します。

ⅱ．業績連動報酬（現金）の算式

A.報酬額の算式

「役位毎の業績連動報酬基準額（表１）×業績連動係数（表２）－業績連動報酬（株式）の金銭相当額」で算定される金額とし、必要に応じて、以下により算定された建設事業における安全成績及び品質成績に基づく調整額を加算又は減算します。

（安全成績） ・対象者は、取締役である土木事業本部・建築事業本部・国際事業本部の本部長とする。 ・期末の本社、支社における安全成績の評価に応じ、業績連動報酬（現金）に以下の比率を乗じて算出される金額を加算又は減算する。 Ｓ評価：５％増　Ａ評価：増減なし　Ｂ評価：５％減　Ｃ評価：10％減 （品質成績） ・安全成績に準ずる。

B.業績連動係数の算式

表２の「各評価項目の目標達成率に基づく業績連動係数×ウエイト（％）」で算定される係数の合計とします。各評価項目の目標達成率に基づく業績連動係数は以下の算式で算定します。

a.目標達成率100％以上の場合

１　＋（目標達成率(％） － 100％）×５ （上限2.0）

b.目標達成率80％以上100％未満の場合

0.5 ＋（目標達成率(％） － 80％）×2.5（下限0.5）

c.目標達成率80％未満の場合

0.5

C.業績連動報酬（株式）の金銭相当額の算式

a.業績連動係数（上記B）が１未満の場合

役位毎の業績連動報酬基準額（表１）× 0.5

b.業績連動係数（上記B）が１以上の場合

役位毎の業績連動報酬基準額（表１）×（業績連動係数 ÷ ２）

（表１）役位毎の業績連動報酬基準額

「（業績連動報酬（株式）の算定方法）（表１）役位毎の業績連動報酬基準額」に記載のとおりです。

（表２）業績連動係数

「（業績連動報酬（株式）の算定方法）（表２）業績連動係数」に記載のとおりです。

（３）報酬と連動する評価指標

「（業績連動報酬（株式）の算定方法）（４）報酬と連動する評価指標」に記載のとおりです。

（４）報酬額の上限

法人税法第34条第１項第３号イ（１）に規定する報酬額の上限は以下のとおりです。

役位 | 業績連動報酬（現金）の上限
代表取締役社長 | 10百万円
代表取締役副社長 | 9百万円
取締役専務執行役員 | 7百万円
取締役常務執行役員 | 6百万円

##### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬 (金銭報酬) | 業績連動報酬 (非金銭報酬等)
取締役(監査等委員を除く) (社外取締役を除く) | 196 | 162 | 11 | 21 | 5
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く) | 17 | 17 | ― | ― | 1
社外役員 | 39 | 39 | ― | ― | 6

(注) １　業績連動報酬(金銭報酬)の総額は、当事業年度における役員賞与引当金繰入額を記載しております。また、業績連動報酬(非金銭報酬等)の総額は、信託を用いた業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT)」に基づく、当事業年度における役員株式給付引当金繰入額を記載しております。

２　上記には、2022年６月29日開催の第85期定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役（監査等委員）２名を含めて記載しております

##### ③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式について、次の基準及び考え方により区分しております。

純投資目的である投資株式とは、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式投資であります。純投資目的以外の目的である株式投資とは、上記以外の株式投資であり、取引先との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有することを目的とする株式投資であります。

##### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、事業運営上必要とされる銘柄のみ政策保有株式として保有するものとし、それ以外の銘柄については特段の事情がない限り縮減する方針としております。

個別の政策保有株式の保有の適否については、社長・本部長会議において毎年度、発行会社との取引の有無、工事情報等の入手状況、その他特段の事情の有無を精査・検証したうえで、取締役会に報告しております。取締役会は当該報告を受けて保有の適否を個別に検証・判断し、一部の政策保有株式を順次売却することを決定しております。

###### ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 79 | 4,015
非上場株式以外の株式 | 24 | 24,138

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 3 | 154 | 異業種企業との協業等を推進するため、株式を取得したものであります。また、当社が関与する事業会社の株式を追加取得したものであります。
非上場株式以外の株式 | 1 | 11 | 事業上の関係を勘案し、良好な関係の維持、強化を図るため、取引先持株会に加入し、一定の株式を継続的に取得したものであります。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額（百万円）
非上場株式 | - | -
非上場株式以外の株式 | 7 | 1,357

######

###### ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
住友不動産㈱ | 5,000,000 | 5,000,000 | 工事請負に係る取引を行っており、主に住宅や事務所ビル等の建築工事における中長期的な受注の確保に向けて、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しております。なお、同社との守秘義務上、定量的な保有効果の記載は困難でありますが、上記aの方法により保有の合理性を検証しております。 | 有
14,910 | 16,945

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
帝国繊維㈱ | 1,000,000 | 1,000,000 | 工事請負に係る取引を行っており、主に工場等の建築工事における中長期的な受注の確保に向けて、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しております。なお、同社との守秘義務上、定量的な保有効果の記載は困難でありますが、上記aの方法により保有の合理性を検証しております。 | 有
1,653 | 1,730
ヒューリック㈱ | 1,405,500 | 1,405,500 | 工事請負に係る取引を行っており、主に事務所ビル等の建築工事における中長期的な受注の確保に向けて、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しております。なお、同社との守秘義務上、定量的な保有効果の記載は困難でありますが、上記aの方法により保有の合理性を検証しております。 | 無
1,527 | 1,547
㈱みずほフィナンシャルグループ | 705,548 | 705,548 | 資金借入取引等の銀行取引を行っており、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しております。なお、同社との守秘義務上、定量的な保有効果の記載は困難でありますが、上記aの方法により保有の合理性を検証しております。 | 無(注)2
1,325 | 1,105
九州旅客鉄道㈱ | 274,300 | 274,300 | 工事請負に係る取引を行っており、主に鉄道関連工事や住宅等の建築工事における中長期的な受注の確保に向けて、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しております。なお、同社との守秘義務上、定量的な保有効果の記載は困難でありますが、上記aの方法により保有の合理性を検証しております。 | 無
808 | 687
東海旅客鉄道㈱ | 32,500 | 32,500 | 工事請負に係る取引を行っており、主に鉄道関連工事等における中長期的な受注の確保に向けて、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しております。なお、同社との守秘義務上、定量的な保有効果の記載は困難でありますが、上記aの方法により保有の合理性を検証しております。 | 無
513 | 518
四国電力㈱ | 625,055 | 625,055 | 工事請負に係る取引を行っており、主に発電施設工事等における中長期的な受注の確保に向けて、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しております。なお、同社との守秘義務上、定量的な保有効果の記載は困難でありますが、上記aの方法により保有の合理性を検証しております。 | 無
470 | 492
九州電力㈱ | 437,788 | 437,788 | 工事請負に係る取引を行っており、主に発電施設工事等における中長期的な受注の確保に向けて、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しております。なお、同社との守秘義務上、定量的な保有効果の記載は困難でありますが、上記aの方法により保有の合理性を検証しております。 | 無
331 | 357
関西電力㈱ | 233,607 | 233,607 | 工事請負に係る取引を行っており、主に発電施設工事等における中長期的な受注の確保に向けて、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しております。なお、同社との守秘義務上、定量的な保有効果の記載は困難でありますが、上記aの方法により保有の合理性を検証しております。 | 無
301 | 268

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
東日本旅客鉄道㈱ | 37,500 | 75,000 | 工事請負に係る取引を行っており、主に鉄道関連工事等における中長期的な受注の確保に向けて、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しております。なお、同社との守秘義務上、定量的な保有効果の記載は困難でありますが、上記aの方法により保有の合理性を検証しております。 | 無
275 | 533
東京電力ホールディングス㈱ | 579,375 | 579,375 | 工事請負に係る取引を行っており、主に発電施設工事等における中長期的な受注の確保に向けて、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しております。なお、同社との守秘義務上、定量的な保有効果の記載は困難でありますが、上記aの方法により保有の合理性を検証しております。 | 無
274 | 233
西日本旅客鉄道㈱ | 50,000 | 100,000 | 工事請負に係る取引を行っており、主に鉄道関連工事等における中長期的な受注の確保に向けて、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しております。なお、同社との守秘義務上、定量的な保有効果の記載は困難でありますが、上記aの方法により保有の合理性を検証しております。 | 無
272 | 509
京浜急行電鉄㈱ | 211,103 | 411,370 | 工事請負に係る取引を行っており、主に鉄道関連工事等における中長期的な受注の確保に向けて、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しております。また、関係を強化するため取引先持株会に加入し、一定の株式を継続的に取得しております。なお、同社との守秘義務上、定量的な保有効果の記載は困難でありますが、上記aの方法により保有の合理性を検証しております。 | 無
265 | 515
電源開発㈱ | 118,000 | 118,000 | 工事請負に係る取引を行っており、主に発電施設工事等における中長期的な受注の確保に向けて、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しております。なお、同社との守秘義務上、定量的な保有効果の記載は困難でありますが、上記aの方法により保有の合理性を検証しております。 | 無
251 | 206
阪急阪神ホールディングス㈱ | 50,000 | 100,000 | 工事請負に係る取引を行っており、主に鉄道関連工事等における中長期的な受注の確保に向けて、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しております。なお、同社との守秘義務上、定量的な保有効果の記載は困難でありますが、上記aの方法により保有の合理性を検証しております。 | 無
196 | 354
南海電気鉄道㈱ | 50,000 | 50,000 | 工事請負に係る取引を行っており、主に鉄道関連工事等における中長期的な受注の確保に向けて、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しております。なお、同社との守秘義務上、定量的な保有効果の記載は困難でありますが、上記aの方法により保有の合理性を検証しております。 | 無
146 | 118
京阪ホールディングス㈱ | 40,000 | 79,169 | 工事請負に係る取引を行っており、主に鉄道関連工事等における中長期的な受注の確保に向けて、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しております。なお、同社との守秘義務上、定量的な保有効果の記載は困難でありますが、上記aの方法により保有の合理性を検証しております。 | 有
138 | 238

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
東急㈱ | 60,729 | 121,459 | 工事請負に係る取引を行っており、主に鉄道関連工事等における中長期的な受注の確保に向けて、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しております。なお、同社との守秘義務上、定量的な保有効果の記載は困難でありますが、上記aの方法により保有の合理性を検証しております。 | 無
107 | 193
北海道電力㈱ | 206,373 | 206,373 | 工事請負に係る取引を行っており、主に発電施設工事等における中長期的な受注の確保に向けて、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しております。なお、同社との守秘義務上、定量的な保有効果の記載は困難でありますが、上記aの方法により保有の合理性を検証しております。 | 無
100 | 99
神戸電鉄㈱ | 30,000 | 30,000 | 工事請負に係る取引を行っており、主に鉄道関連工事等における中長期的な受注の確保に向けて、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しております。なお、同社との守秘義務上、定量的な保有効果の記載は困難でありますが、上記aの方法により保有の合理性を検証しております。 | 無
94 | 98
東北電力㈱ | 120,791 | 120,791 | 工事請負に係る取引を行っており、主に発電施設工事等における中長期的な受注の確保に向けて、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しております。なお、同社との守秘義務上、定量的な保有効果の記載は困難でありますが、上記aの方法により保有の合理性を検証しております。 | 無
79 | 86
北陸電力㈱ | 66,506 | 66,506 | 工事請負に係る取引を行っており、主に発電施設工事等における中長期的な受注の確保に向けて、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しております。なお、同社との守秘義務上、定量的な保有効果の記載は困難でありますが、上記aの方法により保有の合理性を検証しております。 | 無
39 | 35
小田急電鉄㈱ | 21,640 | 21,640 | 工事請負に係る取引を行っており、主に鉄道関連工事等における中長期的な受注の確保に向けて、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しております。なお、同社との守秘義務上、定量的な保有効果の記載は困難でありますが、上記aの方法により保有の合理性を検証しております。 | 無
37 | 44
相鉄ホールディングス㈱ | 7,851 | 7,851 | 工事請負に係る取引を行っており、主に鉄道関連工事等における中長期的な受注の確保に向けて、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しております。なお、同社との守秘義務上、定量的な保有効果の記載は困難でありますが、上記aの方法により保有の合理性を検証しております。 | 無
17 | 17
中部電力㈱ | - | 93,154 | 前事業年度は取引関係の維持・強化の目的で保有しておりましたが、検証の結果、当事業年度において全株式を売却しました。 | 無
- | 117

(注) １　「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

２　㈱みずほフィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社グループの㈱みずほ銀行、みずほ信託銀行㈱及びみずほ証券㈱が当社株式を保有しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

##### ③ 保有目的が純投資目的である投資株式

（前事業年度及び当事業年度）

該当事項はありません。