## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種　類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 240,000,000
計 | 240,000,000

##### ②【発行済株式】

種　類 | 事業年度末現在発行数 （株） (2024年３月31日) | 提出日現在発行数（株） (2024年６月19日) | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内　容
普通株式 | 56,060,000 | 56,060,000 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株
計 | 56,060,000 | 56,060,000 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。

(2028年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債)

決議年月日 | 2023年９月12日
新株予約権の数（個）※ | 1,500
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ | －
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式(単元株式数100株) 7,035,647 [7,324,934]　(注)１、８
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 2,132 [2,047.8] (注)２、８
新株予約権の行使期間 ※ | 自 2023年10月12日 至 2028年９月14日 (注)３
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　　2,132 [2,047.8]　(注)８ 資本組入額　　　(注)４
新株予約権の行使の条件 ※ | 各本新株予約権の一部行使はできない。(注)５
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)６
新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価額 ※ | (注)７
新株予約権付社債の残高（百万円）※ | 15,000

※ 当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年５月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度末日における内容から変更ありません。

（注）１．　本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記(注)２．記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。また、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合は、当該単元未満株式は単元株式を構成する株式と同様の方法で本新株予約権付社債の保有者（以下「本新株予約権付社債権者」という。）に交付され、当社は当該単元未満株式に関して現金による精算を行わない。

２．(1)　転換価額は、当初、2,132円とする。

(2)　転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除く。）の総数をいう。

また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、一定の剰余金の配当、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されるものを含む。）の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。

３．　新株予約権を行使できる期間は、2023年10月12日から2028年９月14日まで（新株予約権の行使のために本社債が預託された場所における現地時間）とする。但し、(a)本新株予約権付社債の要項に定めるクリーンアップ条項、税制変更、組織再編等、上場廃止等及びスクイーズアウトによる繰上償還又は当社が取得通知を行う場合の選択償還期日における繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで（但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による本社債の繰上償還の場合において、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）、(b)当社による本新株予約権付社債の取得がなされる場合、又は本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また(c)本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。

上記いずれの場合も、2028年９月14日（新株予約権の行使のために本社債が預託された場所における現地時間）より後に本新株予約権を行使することはできない。

上記にかかわらず、当社は、2028年５月29日から2028年６月28日までの期間（以下「取得選択通知期間」という。)いつでも、財務代理人及び本新株予約権付社債権者に対して、取得決定日までの間に通知（以下「取得選択通知」という。）を行った本新株予約権社債権者から、当該取得選択通知に係る取得期日現在残存する本新株予約権付社債の全部(一部は不可)を取得する旨を通知することができ、この間（当社が取得通知を行う場合、選択償還期日までの間）、本新株予約権を行使することはできない。

また、当社の組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。

また、本新株予約権の行使の効力が発生する日（又はかかる日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日（以下「株主確定日」と総称する。）の東京における２営業日前の日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における３営業日前の日）から当該株主確定日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。

４．　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

５．　本新株予約権付社債権者は、2028年５月28日（同日を含む。）までは、各暦年四半期の最後の取引日（以下に定義する。）に終了する20連続取引日において、当社普通株式の終値が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の130％を超えた場合に限って、翌暦年四半期の初日（但し、2023年10月１日に開始する暦年四半期に関しては、2023年10月12日とする。）から末日までの期間において、本新株予約権を行使することができる。

なお、「取引日」とは、株式会社東京証券取引所が開設されている日をいい、終値が発表されない日を含まない。

但し、本記載の本新株予約権の行使の条件は、下記(1)及び(2)の期間並びにパリティ事由（以下に定義する。）が発生した場合における下記(3)の期間は適用されない。

(1)　当社が、本社債の繰上償還の通知を行った日以後の期間（但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による本社債の繰上償還の場合において、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）

(2)　当社が組織再編等を行うにあたり、本新株予約権の行使を禁止しない限り、本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債権者に対し当該組織再編等に関する通知が最初に要求される日（同日を含む。）に関する通知を行った日から当該組織再編等の効力発生日までの期間

(3)　当社がパリティ事由が発生した旨を本新株予約権付社債権者に通知した日の東京における翌営業日（同日を含む。）から起算して東京における15連続営業日の期間

「パリティ事由」とは、本新株予約権付社債権者から当該事由の発生に関する通知を受けた日のルクセンブルク及び東京における３営業日後の日から起算して東京における５連続営業日のいずれの日においても、(ⅰ)ブルームバーグが提供する本新株予約権付社債の買値情報（BVAL）若しくはその承継サービスが提供する本新株予約権付社債の買値情報に基づき計算代理人（以下に定義する。）が本新株予約権付社債の要項に定めるところにより決定する本新株予約権付社債の価格がクロージング・パリティ価値（以下に定義する。）の98％を下回っているか、(ⅱ)上記(ⅰ)記載の価格を入手できない場合には、当社が選定する主要金融機関が本新株予約権付社債の要項に定めるところにより提示する本新株予約権付社債の買値がクロージング・パリティ価値の97％を下回っているか、又は(ⅲ)上記(ⅰ)記載の価格若しくは上記(ⅱ)記載の買値のいずれも取得することができない、と計算代理人が決定した場合をいう。

「クロージング・パリティ価値」とは、(ⅰ)1,000万円を当該日において適用のある転換価額で除して得られる数に、(ⅱ)当該日における当社普通株式の終値を乗じて得られる金額をいう。

「計算代理人」とは、Mizuho Trust & Banking (Luxembourg) S.A.をいう。

６．(1)　組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等（以下に定義する。）をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、(ⅰ)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(ⅱ)そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、(ⅲ)当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な（当社がこれを判断する。）費用（租税を含む。）を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本(1)記載の当社の努力義務は、当社が財務代理人に対して組織再編等による繰上償還の条項に記載の証明書を交付する場合には、適用されない。

「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。

(2)　上記(1)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。

①　新株予約権の数

当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。

②　新株予約権の目的である株式の種類

承継会社等の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(ⅰ)又は(ⅱ)に従う。なお、転換価額は上記(注)２.(2)と同様の調整に服する。

(ⅰ)合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。

(ⅱ)上記以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編等の効力発生日（場合によりその14日後以内の日）から、上記(注)３.に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥　その他の新株予約権の行使の条件

承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。また、承継会社等の新株予約権の行使は、上記(注)５.と同様の制限を受ける。

⑦　承継会社等による新株予約権付社債の取得

承継会社等は、承継会社等の新株予約権及び承継された本社債を(注)３.に記載された取得選択通知期間に取得することができる。

⑧　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

⑨　組織再編等が生じた場合

承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。

⑩　その他

承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。

(3)　当社は、上記(1)の定めに従い本社債に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。

７．　各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。

８．　2024年５月10日開催の取締役会決議において、当社の期末配当金について、普通株式１株につき69円とする剰余金配当議案が承認可決されたことに伴い、2028年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債の社債要項の転換価額調整条項に従い、2024年４月１日に遡って当該転換価額が調整されております。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2021年５月７日 (注)１ | △2,250,000 | 30,300,000 | － | 33,251 | － | 32,806
2021年６月29日 (注)１ | △3,330,000 | 26,970,000 | － | 33,251 | － | 32,806
2022年２月１日 (注)２ | 53,940,000 | 80,910,000 | － | 33,251 | － | 32,806
2022年５月10日 (注)１ | △7,630,000 | 73,280,000 | － | 33,251 | － | 32,806
2023年３月１日 (注)１ | △17,220,000 | 56,060,000 | － | 33,251 | － | 32,806

（注）１．自己株式の消却による減少であります。

２．2022年２月１日付の普通株式１株を３株にする株式分割による増加であります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年３月31日現在
区　分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 23 | 37 | 186 | 236 | 41 | 14,359 | 14,882 | －
所有株式数（単元） | － | 144,556 | 25,030 | 21,023 | 198,251 | 132 | 171,137 | 560,129 | 47,100
所有株式数の割合（％） | － | 25.81 | 4.47 | 3.75 | 35.39 | 0.02 | 30.55 | 100.00 | －

（注）１．自己株式1,576,350株は「個人その他」の欄に15,763単元、「単元未満株式の状況」の欄に50株を含めて記載しております。

２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が６単元含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有 株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 港区赤坂１丁目８番１号 | 8,200 | 15.05
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 中央区晴海１丁目８－12 | 3,521 | 6.46
穐田 誉輝 | 渋谷区 | 2,002 | 3.68
日本生命保険相互会社 (常任代理人　日本マスタートラスト信託銀行株式会社) | 千代田区丸の内１丁目６番６号　日本生命証券管理部内 (港区赤坂１丁目８番１号) | 1,158 | 2.13
NORTHERN TRUST GLOBAL SERVICES SE，LUXEMBOURG RE LUDU RE:UCITS CLIENTS 15. 315 PCT NON TREATY ACCOUNT (常任代理人　香港上海銀行東京支店) | 10 RUE DU CHATEAU D’EAU L-3364 LEUDELANGE GRAND DUCHY OF LUXEMBOURG (中央区日本橋３丁目１１－１) | 1,006 | 1.85
J.P.MORGAN SECURITIES PLC FOR AND ON BEHALF OF ITS CLIENTS JPMSP RE CLIENT ASSETS-SETT ACCT (常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ　東京支店) | 25 BANK STREET, CANARY WHARF LONDON E145JP UK (新宿区新宿６丁目27番30号) | 903 | 1.66
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505103 (常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部) | P.O.BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. (港区港南２丁目15－１) | 856 | 1.57
ゴールドマン・サックス証券株式会社　BNYM (常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行) | 港区六本木６丁目10－１ (千代田区丸の内２丁目７－１) | 835 | 1.53
光通信株式会社 | 豊島区西池袋１丁目４－10 | 749 | 1.37
CLEARSTREAM BANKING S.A. (常任代理人　香港上海銀行東京支店) | 42，AVENUE JF KENNEDY,L-1855　LUXEMBOURG (中央区日本橋３丁目11－１) | 741 | 1.36
計 | － | 19,975 | 36.66

（注）１．当社は、2024年３月31日現在、自己株式を1,576千株保有しております。

２．みずほ証券株式会社及びその共同保有者であるアセットマネジメントOne株式会社から、2023年９月25日付で大量保有報告書の提出があり、2023年９月15日現在で以下のとおり株式を所有している旨報告されておりますが、当社としては2024年３月31日現在の実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」には含めておりません。

氏名又は名称 | 住　所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
みずほ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町１丁目５番１号 | 106 | 0.19
アセットマネジメントOne株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目８番２号 | 2,879 | 5.14
計 | － | 2,985 | 5.33

３．三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者である日興アセットマネジメント株式会社から、2024年１月19日付で大量保有報告書(変更報告書)の提出があり、2024年１月15日現在で以下のとおり株式を所有している旨報告されておりますが、当社としては2024年３月31日現在の実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」には含めておりません。

氏名又は名称 | 住　所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝公園一丁目１番１号 | 1,862 | 3.32
日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂九丁目７番１号 | 976 | 1.74
計 | － | 2,838 | 5.06

４．ブラックロック・ジャパン株式会社及びその共同保有者であるブラックロック（ネザーランド）、ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド、ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ、ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ.エイ.から、2024年３月22日付で大量保有報告書(変更報告書)の提出があり、2024年３月15日現在で以下のとおり株式を所有している旨報告されておりますが、当社としては2024年３月31日現在の実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」には含めておりません。

氏名又は名称 | 住　所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
ブラックロック・ジャパン株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目８番３号 | 1,041 | 1.86
ブラックロック（ネザーランド）BV(BlackRock (Netherlands) BV) | オランダ王国 アムステルダムHA1096 アムステルプレイン 1 | 98 | 0.18
ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド （BlackRock Asset Management Ireland Limited） | アイルランド共和国 ダブリン ボールスブリッジ ボールスブリッジパーク２ １階 | 312 | 0.56
ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ （BlackRock Fund Advisors） | 米国 カリフォルニア州 サンフランシスコ市 ハワード・ストリート 400 | 727 | 1.30
ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ.エイ. （BlackRock Institutional Trust Company, N.A.） | 米国 カリフォルニア州 サンフランシスコ市 ハワード・ストリート 400 | 307 | 0.55
計 | － | 2,488 | 4.44

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
区　分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内　容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 1,576,300 | － | 単元株式数 100株
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 54,436,600 | 544,366 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 | 47,100 | － | －
発行済株式総数 |  | 56,060,000 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 544,366 | －

（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄には証券保管振替機構名義の株式が、600株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数が６個含まれております。

２．「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式が50株含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数（株） | 他人名義所有 株式数（株） | 所有株式数の 合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
ジャフコ グループ株式会社 | 東京都港区虎ノ門 １－23－１ | 1,576,300 | － | 1,576,300 | 2.81
計 | － | 1,576,300 | － | 1,576,300 | 2.81

（注）上記の株式数には「単元未満株式」50株は含めておりません。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区　分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 20 | 36,590
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当期間における取得自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区　分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （譲渡制限付株式報酬制度による自己株式の処分） | 99,649 | 183,653,107 | － | －
保有自己株式数 | 1,576,350 | － | 1,576,350 | －

（注）１．当期間における処理自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、2022年12月に「企業価値向上の基本方針」を開示し、株主還元方針を見直しました。配当の基本方針は、これまでの株主資本（期首・期末平均）の３％から、株主資本（期首・期末平均）の３％と当期純利益の50％のいずれか大きい金額とすることとしました。

当事業年度の配当金については、当期純利益の50％（１株当たり69円）が株主資本の期首・期末平均値の３％（１株当たり64円）を上回るため、１株当たり69円とすることにいたしました。

当社は、年１回、期末に剰余金の配当を行うことを基本方針としておりますが、株主への機動的な利益還元を行うことを目的に、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2024年５月10日 | 3,759 | 69
取締役会決議

当社の株主還元についての方針は、「第２　事業の状況　４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」に記載した「株主還元についての方針」をご参照ください。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、中長期的な企業価値の向上を図る観点から、以下をコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方とし、その充実に継続的に取り組んでおります。

・ステークホルダーとの関係を尊重すること

・意思決定の透明性・公正性を確保すること

・適正な監督体制を構築すること

・効率的でスピード感を持った業務運営体制を構築すること

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ）会社の機関について

当社は、監査等委員会設置会社であり、取締役会及び監査等委員会が、重要な業務執行の決定及び取締役の業務執行の監査・監督を行っております。

（取締役会）

取締役会は、社内取締役２名（取締役会長　豊貴伸一、取締役社長　三好啓介）、独立社外取締役４名（取締役（監査等委員）　田村茂、同　秋葉賢一、同　梶原慶枝、同　村岡香奈子）の計６名で構成されています。議長は取締役社長であります。取締役会は、経営上の重要な意思決定と取締役の職務の執行の監督を行っております。独立社外取締役は、客観的・中立的な立場より経営の監督を行っております。当連結会計年度において取締役会は14回開催され、欠席した取締役はおりませんでした。

（監査等委員会）

監査等委員会は、独立社外取締役４名（（常勤監査等委員）　田村茂、（監査等委員）　秋葉賢一、同　梶原慶枝、同　村岡香奈子）で構成され、委員長には常勤監査等委員が選定されています。監査等委員会は、取締役の職務の執行の監査及び監査報告の作成を行っております。当連結会計年度において監査等委員会は13回開催され、欠席した監査等委員はおりませんでした。なお、社外取締役の独立性を保つため、当社は独自に「社外取締役の独立性に関する基準」を定めており、本基準を満たす独立社外取締役を選任しています。

（指名・報酬委員会）

指名・報酬委員会は、独立社外取締役４名及び取締役社長の５名で構成され、委員長は独立社外取締役である委員から選定します。

役員の指名・報酬に係る透明性、客観性を高める観点から、取締役、執行役員、パートナー及び主要子会社の代表者の指名・報酬に係る重要な事項の決定にあたり、その内容をあらかじめ指名・報酬委員会にて審議します。取締役会は、その審議内容を踏まえたうえで当該指名・報酬について議論を行い、決定します。当連結会計年度において指名・報酬委員会は５回開催され、欠席した委員はおりませんでした。主な審議事項は、ＣＥＯ評価（評価基準及びそれに基づく評価の実施）、ならびに取締役、執行役員、パートナー及び主要子会社の代表者の人事及び報酬（基本報酬、臨時報酬、株式報酬）等でありました。

（投資委員会）

投資案件の判断は、迅速な意思決定を行うため、取締役社長やパートナー等で構成される投資委員会にて行っております。投資委員会には、監査等委員である取締役も随時参加しています。

（取締役会の実効性評価）

2023年度の取締役会の実効性に関する評価結果の概要は以下のとおりです。

当社取締役会は実効性評価を年１回実施しております。当年度も全取締役を対象に、取締役会の構成、運営、役割、責務等の項目につき、質問票によるアンケート及びヒアリングを実施、これをもとに取締役会において、審議いたしました。

その結果、2023年度の取締役会の実効性について以下のとおり確認しました。

・取締役会の構成

取締役会の監督機能の観点から、当社においては独立社外取締役が過半数を占めている状況は適切であるとともに、取締役の員数は当社の企業規模を勘案すると相当であり、実質的な議論が可能な人数です。また、議論の充実の為に必要な経験と専門性は、当年度においても充足されています。

・取締役会の運営

所要時間や議案説明、報告の効率化等において評価が高い一方、さらに効率化できる余地があるとの意見もありました。また、社外取締役に対する情報提供、支援体制については、事前の議案説明等により高い評価となりました。

・取締役会の役割、責務

前年度に策定した「企業価値向上の基本方針」（以下、「本基本方針」といいます。）のもと、取締役会は、議案の審議や業務執行状況の報告等で明らかになった課題や論点に係る議論を通じ、中長期目標に向かって体制を整備し、業務を推進していく為の監督を行ってきました。

こうした中、当年度募集完了したＳＶ７ファンドへの当社出資比率は最終的に22%となり、本基本方針に掲げた中長期の目標値20％に近い水準となりました。

また、中長期的な課題への対応として、当年度は、取締役会においてサステナビリティに関する取り組みや体制についての議論を行い、新たに「サステナビリティに関する基本方針」を定めました。

これらを踏まえ、前年度と比較し、取締役会の構成、運営、役割・責務等の各項目は、概ね同等もしくは改善、進歩しており、総じて取締役会の実効性は確保されていると評価しています。

・今後の課題

引き続き、本基本方針における中長期目標の進捗状況のモニタリングを取締役会において適切なタイミングで実施し、建設的な議論を行っていく必要があること、また、これらを踏まえて中長期の視点で審議すべき事項について引き続き議論を深めていく必要があることを確認しました。

今後も定期的な評価を実施し、さらなる取締役会の実効性の向上を図ってまいります。

ｂ）当該体制を採用する理由

当社は、未上場企業への投資を専業とし、リスクマネーを供給する専門性の高い事業を行っております。こうした事業特性および人員数、事業規模等に照らし、取締役会はコンパクトな人員数で迅速かつ的確な意思決定に努めております。

こうした点を勘案し、独立社外取締役および監査等委員会（監査等委員のうち少なくとも過半数が独立社外取締役）の機能を活用し、業務執行の監査・監督機能およびコーポレート・ガバナンス体制を一層強化、さらなる企業価値の向上を目指すことが、当社のガバナンス体制として最も有効であると考え、本体制を選択しております。

加えて当社では、コーポレート・ガバナンスの実効性を一層高めるため、原則として取締役の過半数を独立社外取締役とします。

業務執行・経営の監督の仕組み

（ご参考）ガバナンスへの取り組み

ベンチャー・バイアウト投資というリスクの高い事業を営む当社にとって、経営のガバナンスを高め、公正で迅速な意思決定を行うことは非常に重要です。当社はこれまで、経営の独立性、株主の皆様との価値共有、資本効率の向上と成長戦略の推進といったテーマで、毎年段階的にガバナンスの改善を進めてきました。今後も引き続きガバナンスの改善に取り組んでいきます。

③　企業統治に関するその他の事項

ａ）内部統制システムの整備の状況

当社および当社子会社（以下「当社グループ」という。）の業務の適正を確保するための内部統制システムならびに当社監査等委員会の職務の執行のために必要な体制を以下のように整備し、運用しております。

（当社グループの取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制）

・法令等の遵守があらゆる企業活動の前提であるとの認識のもと、当社グループの取締役、執行役員およびパートナー（これらに相当する役職にある者を含む。以下「取締役等」という。）は、全社的な見地から当社グループ全般の法令遵守の徹底に率先して努めます。また、当社取締役社長が指名するコンプライアンス・オフィサーは当社グループの法令遵守に対する取り組み全般を統括いたします。

・当社は、当社グループ各社に共通のグローバル・コンプライアンス・ポリシーを作成し、当社グループ各社は、当該ポリシーに基づき、所在国の法制度、企業規模、組織体系その他の特性を踏まえた法令等の遵守体制を整備し、徹底いたします。

・反社会的勢力との関係を遮断し、断固とした姿勢で臨みます。反社会的勢力の排除に組織全体として取り組み、そのための対応部署を設置し、警察や弁護士等の外部専門機関と緊密に連携いたします。

・当社の内部監査室は、当社グループにおける法令等の遵守状況を監査し、取締役社長および監査等委員会ならびに必要に応じて取締役会に報告いたします。また、当該監査を受けた部署または子会社は、是正または改善の必要を指摘された場合はすみやかに対処いたします。

・法令等に違反する、または違反するおそれがある行為を当社グループの役職員等が直接当社に情報提供する方法としてジャフコホットラインを設置し、運営しております。

（取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制）

・当社は、取締役会をはじめとする重要な会議での意思決定に関する記録や、その他取締役等の職務の執行に係る重要な文書や情報を、法令や社内規程に従って適切に保存・管理いたします。

（当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制）

・当社グループの取締役等は、リスク管理のための体制や施策等を整備する権限と責任を有しております。また、当社の管理担当役員は当社グループのリスク管理に対する取り組みを横断的に推進いたします。

・当社においては、当社の主たる事業であるプライベート・エクイティ投資に係るリスクを管理するため、社内規程に基づき取締役社長やパートナー等で構成される投資委員会での審議を経て投資の可否を決定いたします。その決定にあたっては、投資部門とは別途に投資調査担当の所見を求めます。また投資部門が未上場投資先会社の業容を随時かつ定期的に把握し、必要に応じた対応を行います。

・海外子会社においては、所在国、企業規模、組織体系その他の特性を踏まえた適切な体制を設け、投資判断や投資先企業の業容把握等を行い、プライベート・エクイティ投資に係るリスクを管理します。

・当社グループの取締役等は、当社グループの経営に重大な影響を与えるリスクが顕在化した場合は、直ちに当社の管理担当役員に報告し、当社は事案に応じ適切な対応を行います。

（当社グループの取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制）

・当社の取締役等の職務分担を明確にし、業務分掌や職務権限に係る社内規程を設け、役割分担や指揮命令関係などを通じて業務の効率的な遂行を図ります。

・当社は、定例の取締役会を毎月１回開催するとともに、必要に応じて臨時に開催し、業務執行上の重要事項の決定ならびに取締役の業務執行の状況の監督を行います。

・当社グループおよび運用ファンドのポートフォリオ管理制度を充実させ、当社の取締役会において定期的に状況を報告することにより、パフォーマンス管理の徹底を図ります。

・国・地域により特色が異なるプライベート・エクイティ投資の特性に鑑み、日本・米国・アジアの３極ごとに投資およびファンド運用に係る委員会その他必要な会議を設置し、プライベート・エクイティ投資に係る意思決定の効率化を図ります。

（当社の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制その他当社グループにおける業務の適正を確保するための体制）

・子会社の役員に当社の取締役、執行役員または使用人を派遣するとともに、当社取締役会で子会社の役員等が定期的に当該子会社における重要な業務執行状況の報告を行います。

・子会社は、その財務情報および子会社が管理するファンドの運用状況について、定期的に当社に報告いたします。さらに業務上関連する部署間での情報交換などを通じて、当社および子会社間で業務の適正を確保するための連携を図ります。

・子会社の社長は、各社の業務の適正を確保するための体制や施策等を整備する権限と責任を有しております。

・当社による内部監査および監査等委員会の監査は、子会社もその対象として実施いたします。

（監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項、当該取締役および使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項、ならびに当該取締役および使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項）

・必要に応じ、監査等委員会の職務を補助すべき取締役または使用人を配置するものとし、当該使用人の人事については、取締役と監査等委員会が協議を行います。

・監査等委員会を補助すべき使用人が監査等委員会の補助業務を遂行する際の、当該使用人への指揮命令権は監査等委員会に属するものといたします。

・監査等委員会の監査にあたっては、内部監査室の監査の結果を活用いたします。また内部監査室は、監査等委員会との協議により、必要に応じて監査等委員会が要望する事項の内部監査を実施し、その結果を監査等委員会に報告いたします。

（当社グループの取締役等および使用人が当社監査等委員会に報告をするための体制ならびに報告をした者が当該報告を理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制）

・当社グループの取締役等および使用人は、監査等委員会からの要請に応じ、職務の執行ならびに業務の状況について報告いたします。

・当社グループの取締役等および使用人は、当社および子会社に重大な影響を及ぼすおそれのある事項、法令・定款違反行為、取締役の不正行為、ならびにジャフコホットラインによる通報内容のうち重大なものを、すみやかに監査等委員会に報告いたします。

・ジャフコホットラインの通報窓口には当社監査等委員を含めることといたします。

・ジャフコホットラインに通報した者や当社監査等委員会への報告を行った者は、当該通報・報告を理由として不利な取扱いを受けないものといたします。

（監査等委員の職務の執行について生じる費用等の処理に係る方針に関する事項）

・監査等委員の監査に係る諸費用については、監査の実効性を担保するため必要な予算を設けるとともに、監査等委員より費用の申請があった場合は、経理部門で確認の上支払うものといたします。

（その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制）

・代表取締役は、監査等委員との間で定期的に意見交換を行う機会を設けます。

・取締役等は、監査等委員が社内の重要な会議または委員会に出席する機会を確保いたします。

・監査等委員会と内部監査室ならびに会計監査人は、定期的な協議の機会を設け、情報交換、意見交換を通じてその連携を強化いたします。

ｂ）業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要

当事業年度における当社の業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は、以下のとおりであります。

（コンプライアンス管理）

・会社法、コーポレートガバナンス・コードなど当社の事業やコーポレート・ガバナンス等に係る法令・制度改正に関して、社内規程や業務フロー等への影響度を関連部署で検討し、必要な対応に取り組みました。

・当社の全役職員より、年１回、情報管理、インサイダー取引規制や個人の株式売買等に関する法令や社内規程の遵守について誓約書の提出を受け、コンプライアンス意識の浸透を図っています。

・反社会的勢力の排除ならびにマネー・ローンダリング及びテロ資金供与対策として、ファンド出資等に係る取引時確認の実施、関連情報の収集把握、警察や弁護士等の外部専門機関との連携等に努めています。

・「財務報告に係る内部統制に関する規則」を制定し、財務報告に係る内部統制の整備、運用、評価を会計監査人とも連携しながら実施しています。

・法令等への違反、不正行為等の防止や早期発見を目的として、当社コンプライアンス・オフィサー、管理部門及び独立社外取締役を窓口とするジャフコホットラインを設置し、イントラネット等で周知しています。

（リスクの管理）

・内部監査室は、内部監査計画に基づき当社各部門及び海外子会社について内部監査を実施し、当該監査結果を取締役社長、監査等委員会及び取締役会に報告しています。

・海外業務を担当する役員等は、取締役会の業務報告において、海外拠点の投資、ファンド運用その他海外業務に関する重要な事項を定期的に報告しています。

・当社グループのコンプライアンス管理及びリスク管理の状況について、定期的に取締役会へ報告しています。

・未上場投資先企業への投資につき、当社内の評価に係る会議において、回収予想金額が取得原価の70％を下回る可能性が高いと判断する場合には、当社で定める「未上場営業投資有価証券の評価引当基準」に基づき、回収予想金額に応じて損失見積額を投資損失引当金として計上しています。

・投資先企業における事業、コーポレート・ガバナンス、コンプライアンスやリスク管理上の課題把握に努め、投資部門を中心にこうした課題の改善に投資先企業とともに取り組みました。またこのような情報を可能な範囲で社内で共有し、他の投資先支援への参考にしています。

・2019年以降に設立した国内の基幹ファンドの運用では、当社等との間で利益相反の余地がある事項等につき有限責任組合員の代表により構成されるアドバイザリーボードに助言を求め、利益相反等を事前に防止する態勢を強化しています。

（職務執行の効率性）

・定例の取締役会を原則毎月１回開催し、経営上の重要事項の決定、業務執行状況の監督を行っています。

・未上場企業への投資に関する意思決定は、日本・アジア・米国それぞれの拠点が設ける投資に係る委員会が行うことで、各地域の状況に応じた適切なリスク管理と効率的な職務執行を図っています。

・投資先の成長シナリオを想定し、それを実現するための具体的なアクションを、パートナー・投資担当者及びその他の関係者において随時かつ定期的に検討し、実施しています。

・毎月の取締役会においてポートフォリオの月次状況を報告し、部門・子会社及びファンドごとのポートフォリオ管理を徹底して、ファンドパフォーマンスの向上を図っています。

・社内の業務プロセスを継続的に見直すとともに、ＩＴ等の業務インフラの導入・刷新、フレックスタイム制やリモートワークの実施による柔軟な働き方、報酬・評価制度の見直し等により、業務の円滑な実施、効率化と生産性の向上を図っています。

（監査等委員会による監査・監督）

・常勤の監査等委員を主体とし、内部監査室とも連携しながら、投資委員会その他社内の重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べるなどして、業務執行の監督を行っています。

・監査等委員は取締役、執行役員、パートナー、投資その他の部署の責任者や担当者へヒアリングを実施し、重要な意思決定や職務の執行状況等に関する説明を受けています。

・代表取締役または所管の役員等による決裁書面は、常勤の監査等委員に回覧されるとともに、監査等委員会は所管部署から当該決裁状況につき別途定期的な報告を受けています。

・内部監査室及び管理部の職員が、必要に応じて監査等委員会の業務を適宜補助しています。

・監査等委員は、指名・報酬委員会等において代表取締役との意見交換を行っています。また監査等委員会は、内部監査室及び会計監査人と定期的に協議の機会を設けています。

・ジャフコホットラインに通報した者や当社監査等委員会への報告を行った者は不利な取扱いを受けないことをイントラネット等で周知しています。

ｃ）会社情報の適時開示に係る社内体制の状況

（会社情報の適時開示およびフェア・ディスクロージャーに係る社内体制について）

当社グループでは、事業活動を遂行する上で必要な情報資産を保護するため、情報管理に関する基本的事項ならびにその責任体制を「情報管理規程」で定めるとともに、当社の重要事実および重要情報に関する管理方法等を定めた「内部者取引管理規則」を制定しております。

当社グループの情報開示に係る体制は以下のとおりであります。

・情報管理の全社的な責任者として、管理担当役員を情報管理統括責任者としております。

・重要な決定事実は、定期又は臨時に開催される会社の機関において決定され、管理担当役員は当該機関に出席して当該決定事実を承知することになります。また、重要な発生事実は、所管部長がこれを確認し、所管の役員を通じ、直ちに職務上関係のある役員およびコンプライアンス・オフィサーである管理担当役員に報告いたします。さらに、当社の役職員が、その業務に関して当社の重要情報を取引関係者に伝達した場合も、同様にコンプライアンス・オフィサーに報告することとされております。このような体制により、重要な決定事実および発生事実ならびに重要情報の伝達の事実は管理担当役員に一元的に集約されます。

・当社は重要事実をできる限り早期に公表することを原則としております。また、当社の重要情報を取引関係者に伝達を行う場合には、法令に従い、伝達と同時に公表を行うことを原則としております。これらにあたっては、当該情報の所管部長、情報管理統括責任者、コンプライアンス・オフィサー及び管理部長が協議し、代表取締役又は取締役会の承認の上、管理部を窓口として公表いたします。

（会社情報の適時開示に係る社内体制のチェック機能）

内部監査室が、会社情報を適時かつ適切に開示するための情報開示体制が適切に構築・運用されているかを監査しています。

ｄ）責任限定契約の内容の概要

当社と監査等委員である各取締役は、定款第28条及び会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、監査等委員である各取締役とも法令が規定する額としております。

ｅ）補償契約の内容の概要

当社は取締役豊貴伸一、三好啓介、取締役（常勤監査等委員）田村茂、取締役（監査等委員）秋葉賢一、梶原慶枝及び村岡香奈子と、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結し、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。なお、当該補償契約によって取締役の職務の執行の適正性が損なわれないよう、補償契約締結を承認する取締役会決議の際は独立社外取締役全員（自身に関する契約を除く。）が賛成することを条件としております。

ｆ）役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社及び当社の子会社（米国子会社を除く。）の取締役、執行役員及び管理監督者である従業員等ならびに未上場の国内外投資先へ役員派遣されている当社役職員等を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、株主や第三者等から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金、争訟費用等の損害を塡補することとしております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等一定の免責事由があります。保険料は特約部分も含め会社側負担としており、被保険者の保険料負担はありません。

ｇ）取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、10名以内とする旨、監査等委員である取締役は、６名以内とする旨定款に定めております。

ｈ）取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

ｉ）剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ｊ）株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性4名　女性2名　（役員のうち女性の比率33.3％）

役職名 | 氏　名 | 生年月日 | 略　歴 | 任　期 | 所有 株式数(百株)
取締役会長 | 豊 貴 伸 一 | 1961年11月１日生 | 1985年４月　当社入社 2003年６月　当社　取締役 第二投資グループ、関西支社兼企画総務担当 2005年２月　当社　常務取締役 資金兼第二投資、関西支社、ＶＡ３部担当 2007年３月　当社　専務取締役 資金兼事業投資、関西支社、ＶＡ３部担当 2010年１月　当社　取締役社長（代表取締役） 2022年４月　当社　取締役会長（現任） | (注）３ | 952
取締役社長 代表取締役 投資担当、パートナー | 三 好 啓 介 | 1969年９月18日生 | 1993年４月　当社入社 2011年８月　当社　第二投資運用本部長 2013年４月　当社　執行役員　投資担当 2015年６月　当社　取締役　投資担当 2018年３月　当社　取締役　投資担当、パートナー 2022年４月　当社　取締役社長（代表取締役）　投資担当、パートナー（現任） | (注）３ | 602

役職名 | 氏　名 | 生年月日 | 略　歴 | 任　期 | 所有 株式数(百株)
取　締　役 （常勤監査等委員） | 田 村 茂 | 1961年10月８日生 | 1985年４月　㈱横浜銀行入行 2000年６月　㈱メンバーズ入社　経営管理部長兼公開準備室長 2000年８月　同社　管理担当取締役（CFO） 2002年９月　㈱アプリックス入社　経営管理本部長（CFO） 2003年６月　オリックス㈱入社　投資銀行本部プリンシパルインベストメント　バイスプレジデント 2005年８月　医療産業㈱（現 ㈱メディサイエンスプラニング）入社　上席執行役員社長室長 2006年８月　同社　取締役副社長 2010年６月　同社　代表取締役社長 2014年10月　同社　取締役会長（2015年５月退任） 2017年６月　当社　取締役（監査等委員） 2019年６月　当社　取締役（常勤監査等委員）（現任） | (注）４ | 216
取　締　役 （監査等委員） | 秋 葉 賢 一 | 1963年10月30日生 | 1986年９月　英和監査法人（現 有限責任あずさ監査法人）入所 1989年７月　公認会計士登録 2001年９月　企業会計基準委員会（ASBJ）出向　専門研究員 2007年４月　同　主席研究員（2009年８月まで） 2007年７月　あずさ監査法人（現 有限責任あずさ監査法人）代表社員 2009年９月　早稲田大学大学院会計研究科　教授（現任） 2015年６月　当社　取締役（監査等委員）（現任） 2018年６月　三井住友海上火災保険㈱　社外監査役（現任） | (注）４ | 213
取　締　役 （監査等委員） | 梶 原 慶 枝 | 1961年６月16日生 | 2001年10月　㈱アプリックス　経理部長 2005年３月　同社　執行役員　経営企画室長（2007年３月まで） 2007年５月　㈱MICメディカル（現 ㈱メディサイエンスプラニング）　常勤監査役 2008年２月　同社　常勤監査役　退任 2009年10月　シーシーエス㈱　入社 2013年11月　同社　執行役員　経営企画部門担当 2016年10月　同社　執行役員　退任 2017年１月　㈱インタラクティブソリューションズ　入社 2017年８月　同社　取締役　人事総務部長 2018年７月　同社　取締役　退任 2019年６月　当社　取締役（監査等委員）（現任） | (注）４ | 122

役職名 | 氏　名 | 生年月日 | 略　歴 | 任　期 | 所有 株式数(百株)
取　締　役 （監査等委員） | 村 岡 香 奈 子 | 1965年４月26日生 | 1988年４月　三菱商事㈱　入社 1993年４月　弁護士登録（第二東京弁護士会） アンダーソン・毛利法律事務所（現 アンダーソン・毛利・友常法律事務所）入所 1998年９月　Simmons & Simmons法律事務所（ロンドン）にて執務 1999年10月　森綜合法律事務所（現 森・濱田松本法律事務所）入所 2001年１月　同事務所 パートナー 2010年１月　同事務所 プロフェッショナル・サポート・ロイヤー（2019年6月退所） 2020年４月　宏和法律事務所 弁護士（現任） 2020年６月　日本光電工業㈱ 社外取締役（現任）（2024年6月26日退任予定） 2021年３月　㈱不二家 社外取締役（現任） 2024年６月　当社　取締役（監査等委員）（現任） | (注）５ | －
計 | 2,109

（注）１．田村茂、秋葉賢一、梶原慶枝及び村岡香奈子は、社外取締役であります。

２．当社の監査等委員会については次のとおりであります。

委員長　田村茂、委員　秋葉賢一、委員　梶原慶枝、委員　村岡香奈子

なお、田村茂は、常勤の監査等委員であります。

３．2024年６月18日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．2023年６月20日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

５．前任者の辞任に伴う就任であるため、当社定款の定めにより、前任者の任期満了の時までであります。なお、前任者の任期は2023年６月20日開催の定時株主総会の終結の時から２年間です。

６．上記所有株式数には、役員持株会等における実質所有株式数が含まれております。なお、提出日(2024年６月19日)現在の役員持株会等における取得株式数については確認できないため、2024年５月31日現在の実質所有株式数を記載しております。

②　社外役員の状況

ａ）社外取締役の選任状況

提出日（2024年６月19日）現在の当社の社外取締役は以下の４名であります。

田村茂氏

秋葉賢一氏

梶原慶枝氏

村岡香奈子氏

ｂ）社外取締役の独立性に関する考え方

各社外取締役は、いずれも当社が定める「社外取締役の独立性に関する基準」（下記参照）および東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしておりますので、当社は社外取締役としての独立性は確保されているものと判断しております。

＜社外取締役の独立性に関する基準＞ 当社の社外取締役は、当社に対する独立性を保つため、以下に定める要件を満たすものとする。
(1) 本人が、現在または過去10年間において、当社および当社の子会社（以下あわせて「当社グループ」という。）の役員（業務を執行する者に限る。）または使用人でないこと。
(2) 本人が、現在または過去3年間において、以下に掲げる者に該当しないこと。 ① 当社の業務執行者が役員に就任している、または過去3年間において役員に就任していた他の会社の業務執行者（*1） ② 当社の大株主（直接・間接に10％以上の議決権を保有する者）またはその業務執行者 ③ 当社の会計監査人のパートナーまたは当社の監査に従事する従業員 ④ 当社の主要な借入先（*2）の業務執行者 ⑤ 当社グループの主要な取引先（*3）の業務執行者 ⑥ 当社グループより、役員報酬以外に年間1,000万円を超える報酬を受領している法律、会計、税務等の専門家、コンサルタントその他の者
⑦ 法律、会計、税務、コンサルティングその他の専門的サービスを提供する法人、組合等の団体であって、主要な取引先にあたる団体のパートナーその他業務を執行する者 ⑧ 一定額を超える寄付金（*4）を当社グループより受領している団体の業務を執行する者
(3) 本人の配偶者、二親等内の親族または生計を一にする者が、以下に掲げる者（重要でない者を除く。）に該当しないこと。 ① 現在または過去3年間における当社グループの業務執行者 ② 現在、上記 (2)①～⑧に該当する者
（注） *1 業務執行者とは、業務執行取締役、執行役、理事、その他これらに類する役職者（業務を執行する者に限る。）および執行役員等の重要な使用人をいう。 *2 主要な借入先とは、連結総資産の2％以上に相当する金額の借入先をいう。 *3 主要な取引先とは、ある取引先の当社グループとの取引が、当該取引先の最終事業年度における年間連結売上の2％の金額を超える取引先をいう。 *4 一定額を超える寄付金とは、ある団体に対する、年間1,000万円または当該団体の総収入もしくは経常収益の2％のいずれか大きい方の金額を超える寄付金をいう。

ｃ）社外取締役と提出会社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係

各社外取締役の所有株式数は、「①役員一覧」に記載のとおりであります。また、当社の定める「社外取締役の独立性に関する基準」における社外取締役の独立性担保要件が東京証券取引所の上場規則で定められている独立性要件を充たしていると判断しておりますので、当社は社外取締役全員を東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

提出日（2024年６月19日）現在の当社の社外取締役の選定理由および独立性に係る事項は以下のとおりであります。

氏　名 | 選定理由および独立性に係る事項
田 村 茂 | 同氏は、上場会社および未上場会社の経営に代表取締役やＣＦＯ等として携わってこられ、経営者として豊富な経験と高い見識を有しています。また、金融・投資業務や国際業務の経験も有しています。同氏には、こうした実績、識見や知識を活かして、取締役会でご発言いただき、当社の経営の重要な意思決定に関わっていただくとともに、常勤の監査等委員として、独立の立場から当社の業務執行を監督する役割を果たしていただいております。加えて同氏は指名・報酬委員会に委員長として出席し、積極的に意見を述べていただいております。こうしたことから、同氏は監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。同氏が2015年５月まで代表取締役社長および取締役会長を務めていた㈱MIC メディカル（現 ㈱メディサイエンスプラニング）は、当社の投資先上場会社でした（2006年９月投資、2007年11月上場）。同社には、当社が運営管理するファンドより投資しておりましたが、新規上場した時点での持株比率は1.2%に過ぎず、また2012年７月までに保有株式全株を売却しております。同氏はこれまで当社との間で取引関係はありません。また同氏は、②に記載している当社の定める社外取締役の独立性に関する基準を満たしております。

氏　名 | 選定理由および独立性に係る事項
秋 葉 賢 一 | 同氏は、公認会計士の資格を有し、会計分野の専門家として国際的な会計制度に精通し日本の会計基準の整備に貢献してこられました。また、大学院教授として研究活動や人材の育成にも尽力されております。同氏には、こうした財務会計等における高い専門性を活かして、取締役会でご発言いただき、当社の経営の重要な意思決定に関わっていただくとともに、独立の立場から当社の業務執行を監督する役割を果たしていただいております。また、指名・報酬委員会に委員として出席し、積極的に意見を述べていただいております。こうしたことから、同氏は監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。当社は、2013年３月期に連結会計に関する助言及び意見書作成に対する報酬として同氏に135万円を支払いました。また、2013年４月より2015年２月まで同氏と顧問契約を締結し、会計制度や会計基準の背景・考え方等に関する助言を受けておりましたが、その報酬額は年額150万円でありました。2015年３月以降、当社は同氏との間に取引関係はありません。また同氏は、②に記載している当社の定める社外取締役の独立性に関する基準を満たしております。
梶 原 慶 枝 | 同氏は、これまで上場企業及び未上場企業の経営幹部として経理、経営企画部門を中心に業務執行に携わってこられ、この分野における豊富な実務経験と高い見識を有しています。同氏には、こうした実績、識見や知識を活かし、取締役会でご発言いただき、当社の経営の重要な意思決定に関わっていただくとともに、独立の立場から当社の業務執行を監督する役割を果たしていただいております。また、指名・報酬委員会に委員として出席し、積極的に意見を述べていただいております。こうしたことから、同氏は監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。同氏が2016年10月まで執行役員を務めていたシーシーエス㈱は、当社の投資先上場会社でした（1998年９月初回投資、2004年６月上場）。同社には、当社及び当社が運営管理するファンドより投資しておりましたが、同氏が執行役員に就任した2013年11月時点では、既に保有株式は全株売却しております。また、同氏が2018年７月まで取締役を務めていた㈱インタラクティブソリューションズには、当社が運営管理するファンドより2014年10月および2016年５月に投資しておりましたが、その後、2024年３月までに保有株式を全株売却しております。また、同社には投資先の価値向上支援を目的として、当社職員が社外取締役に就任しておりましたが、2024年３月末現在、社外取締役を退任しております。さらに、同氏は、当社との間でこれまで取引等はありません。また同氏は、②に記載している当社の定める社外取締役の独立性に関する基準を満たしております。

氏　名 | 選定理由および独立性に係る事項
村 岡 香 奈 子 | 同氏は、弁護士としてM＆A、買収ファイナンスや企業法務分野の専門知識と経験を有しております。同氏には、こうした豊富な経験と高い識見を活かして、取締役会でご発言いただき、当社の経営の重要な意思決定に関わっていただくとともに、独立の立場から当社の業務執行を監督する役割を果たしていただくことを期待しております。また、指名・報酬委員会に委員として出席し、役員の指名・報酬の決定に関与いただくことを期待しております。 こうしたことから、同氏は監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。これまで同氏または同氏が現在所属する法律事務所と当社との間で取引等はありません。同氏が1999年10月から2019年６月まで所属した森・濱田松本法律事務所と当社は2023年３月まで顧問契約を締結していましたが、同氏は、当該顧問契約にかかる担当弁護士であったことはなく、また当社に対して個別案件を含めた法務サービスを直接提供したことはありません。また、当社（当社が運用するファンドを含む）が森・濱田松本法律事務所に支払った報酬額は、2022年３月期以降の過去３事業年度において、年平均約490万円と僅少でありました。また同氏は、②に記載している当社の定める社外取締役の独立性に関する基準を満たしております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役４名は、監査等委員であり、取締役会をはじめ重要な会議または委員会に出席する他、代表取締役との間で定期的に意見交換を行うとともに、内部監査室ならびに会計監査人と定期的に協議を行い、情報交換、意見交換を通じて取締役の業務執行を監査し、経営監視機能を果たします。

監査等委員会は、内部監査室と毎月情報交換の機会を設けるとともに、内部監査室が行った内部監査の結果報告を受け、監査上の問題点等を共有いたします。また、監査等委員会は、会計監査人による監査報告、監査計画等を確認するとともに、法令改正等への対応を含む監査上の課題等について状況把握を行います。

監査等委員会は、当連結会計年度においてEY新日本有限責任監査法人とは計４回、内部監査室とは計12回、意見交換等を行っております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

監査等委員会は、独立社外取締役４名で構成されています。監査等委員の秋葉賢一氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また梶原慶枝氏は、過去上場企業及び未上場企業の経理財務部門での長年にわたる業務経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査等委員会監査は、監査等委員会が定めた「監査等委員会監査規程」に準拠し行います。監査等委員は、取締役会をはじめ重要な会議または委員会に出席する他、監査等委員会が選定する監査等委員は、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務および財産の状況を調査いたします。

監査等委員会は、当連結会計年度において計13回開催され、次のような決議、報告等がなされました。また、欠席した監査等委員はおりませんでした。

決議10件 | 監査等委員会監査計画及び職務分担、会計監査人報酬の同意、監査報告書、利益相反取引の承認、取締役（監査等委員を除く。）の選任及び報酬についての意見形成、監査等委員である取締役の選任議案に関する同意等
報告等21件 | 月次業務監査報告（管理部、内部監査室からの聴取等）、管理担当役員との意見交換、取締役等の業務執行に関する監査結果の報告、株主総会関連、会計監査人の行う非保証業務に関する事前了解等

また、常勤監査等委員の活動として、取締役会や投資委員会等の社内の重要な会議に出席するとともに、重要書類の閲覧、内部監査室及び会計監査人との定期的な情報交換・意見交換等を行っております。

②　内部監査の状況

内部監査は、「内部監査規則」に基づき行われております。独立組織の内部監査室が、専従スタッフ１名により業務全般の状況を監査しております。内部監査室は、監査結果を取締役社長および監査等委員会ならびに必要に応じて取締役会に報告し、改善事項がある場合は、被監査部署から改善内容の報告を受けております。なお、内部監査、監査等員会監査及び会計監査の相互連携等については、「（２）役員の状況　③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係」に記載のとおりです。

③　会計監査の状況

ａ）監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人（継続監査年数17年）

ｂ）業務を執行した公認会計士

高木竜二

長谷川敬

ｃ）監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他９名であります。

ｄ）監査法人の選定方針と理由

当社は、日本監査役協会の『会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針』に記載されている事項（監査法人の品質管理、監査チーム、監査報酬等、監査等委員会とのコミュニケーション、経営者等との関係、グループ監査、不正リスクの７項目）を基に会計監査人を評価、選定しております。

監査等委員会は取締役会や会計監査人から、会計監査人の職務遂行状況、関与社員の経歴と監査実績、担当する人員構成、監査報酬の適切性、会計監査人とのその他取引実績の有無と内容が確認できる情報を入手し、会計監査人の適正性について評価しております。

現会計監査人は、世界的に展開している大手会計事務所であるアーストアンドヤングのメンバーファームであり、国内外の会計・税務及び監査の知見がある人材が豊富であり、また、監査品質の維持体制が整備されております。国内外でファンド運用を行っている当社にとって監査品質が一定程度担保されていること及び国内外の会計・税務・監査に精通している現会計監査人が適任であると考え、選定いたしました。

ｅ）監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は上記ｄ）に記載のとおり監査法人の評価を行っております。

④　監査報酬の内容等

ａ）監査公認会計士等に対する報酬

区　分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく 報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく 報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | 80 | － | 60 | 8
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 80 | － | 60 | 8

当連結会計年度の提出会社における非監査業務の内容は、転換社債型新株予約権付社債の発行に係るコンフォートレター作成業務であります。

ｂ）監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａを除く。）

区　分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく 報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく 報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | 4 | － | 4 | －
連結子会社 | － | 0 | － | 0
計 | 4 | 0 | 4 | 0

前連結会計年度及び当連結会計年度の連結子会社における非監査業務の内容は、重要性が乏しいため記載を省略しております。

ｃ）その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ｄ）監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、当社の規模・業務の特性、監査日数等を勘案して適切に決定しております。

ｅ）監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手し報告を受け、会計監査人の監査計画の内容、前期の監査実績、職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠の相当性等を確認し検討いたしました。その結果、会計監査人の報酬等について妥当であると判断し同意いたしました。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役、執行役員及びパートナー（以下「取締役等」といいます。）の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、独立社外取締役と取締役社長で構成する指名・報酬委員会を設置しています。その審議結果を踏まえ、取締役会において、「取締役等の報酬等の決定に関する方針」を決定しています。

（基本的な考え方）

・当社のパーパスである「挑戦への投資で、成長への循環をつくりだす」及びミッションである「新事業の創造にコミットし、ともに未来を切り開く」の実現に向けた優秀な人材の確保・維持と動機付けに資する金額水準や設計であること。

・短期業績に加え、中長期的な業績の向上、企業価値の増大への貢献意識を高めるものであること。

・未上場企業への投資ファンドを運用する投資会社という特性を踏まえ、業務を執行する取締役等の報酬には当社ファンドの運用成果も反映させること。

・ステークホルダーの信頼を得られるよう、透明性のある、公正かつ合理的な設計であり、透明性のある適切なプロセスで決定されること。

・短期志向への偏重や不正を抑制するための仕組みがあること。

（取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬）

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、指名・報酬委員会で審議した上で、取締役会で決定します。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の金銭報酬は、基本報酬と臨時報酬により構成します。基本報酬の一部は経常利益などの当社業績と連動し、臨時報酬はさらにファンドパフォーマンスも勘案して金額を決定します。さらに、当社の中長期的な企業価値向上を図る観点から、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）には株式関連報酬を支給します。

これらの報酬の水準は、ボラティリティーが極めて高いベンチャー・バイアウト投資ファンドの投資運用会社として、運用資産額及び運用結果としての会社業績ならびに株主価値を反映させ、優秀な人材を確保するのにふさわしいものにします。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の金銭報酬限度額は年額600百万円以内です。（2015年６月16日開催の第43回定時株主総会決議による。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は６名。）

また、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対し株式関連報酬として譲渡制限付株式を付与するために支給する金銭債権の総額は年額300百万円以内、譲渡制限付株式として発行または処分をされる当社の普通株式の総数は年300,000株以内です。（2022年６月21日開催の第50回定時株主総会決議による。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の員数は２名。）

（金銭報酬の概要）

基本報酬（固定） | 毎月支払う定額の金銭報酬であり、役職ごとの役割の大きさや責任範囲及び在職年数等により決定します。
基本報酬（業績連動） | 毎月支払う金銭報酬であり、短期業績を反映し、直前期の利益水準（キャピタルゲイン、投資損失引当金繰入額（純額）、経常利益など）及びその内容を過去の実績と比較したうえで、原則として年１回、取締役会において５段階評価で決定いたします。基本報酬のうち業績に連動する部分の標準的な割合は概ね20％であり、当該部分が上記５段階評価により±30％の範囲で変動します。
臨時報酬（業績連動） | 経常利益及び基礎収支（管理報酬から販管費を差し引いた額）のほか、含み益、中長期的な経営の重要指標であるファンドパフォーマンスの状況ならびにファンド総額を前年と比較し、役職ごとの報酬水準の対前年比増減率を取締役会で決定します。そのうえで、各取締役の支給額は、職責及び貢献度等も踏まえて取締役会で決定し、年１回支払います。著しく業績が悪化した場合等は支給しないこともあります。

（株式関連報酬の概要）

当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、当社の株主との一層の価値共有を進めることを目的として、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下「対象取締役」といいます。）に対して譲渡制限付株式報酬を支給します。

譲渡制限付株式報酬制度の概要は次のとおりです。

譲渡制限付株式の 付与 | 対象取締役の役位等に応じた基準額をもとに、付与に先立つ一定期間の当社株価成長率とTOPIX（東証株価指数）成長率との比較等も踏まえて当社の取締役会が決定する金額に相当する譲渡制限付株式（以下「本割当株式」という。）を付与する。 なお、対象取締役に付与する本割当株式の数は、2022年６月21日開催の第50回定時株主総会で承認された株式数の上限である年300,000株以内とする。
譲渡制限期間 | 割当日から当社または当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会があらかじめ定める地位を退任または退職するまで。 ただし、当該退任または退職した直後の時点が、本割当株式の割当を受けることとなる日の属する事業年度経過後3か月を経過した日よりも前の時点である場合には、譲渡制限期間の終期について、合理的な範囲で調整することができる。
譲渡制限の解除 | (1) 対象取締役が、当社の取締役会があらかじめ定める期間（以下「役務提供期間」という。）中、継続して、当社または当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会があらかじめ定める地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、①対象取締役が正当な事由により、役務提供期間が満了する前に当社または当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会があらかじめ定める地位を退任または退職した場合、または、②対象取締役が役務提供期間の満了後においても、譲渡制限期間の満了前に正当な事由以外の事由により、当社または当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会があらかじめ定める地位を退任または退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。 (2) 譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
無償取得事由 | (1) 当社は、上記「譲渡制限の解除」の定めに従い譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。 (2) 対象取締役が役務提供期間の満了前に当社または当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会があらかじめ定める地位を退任または退職した場合には、その退任または退職につき、任期満了、死亡その他正当な事由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。 (3) 対象取締役が、譲渡制限期間中に法令、社内規程または譲渡制限付株式割当契約に重要な点で違反したと当社の取締役会が認めた場合その他の本割当契約で定める一定の事由に該当した場合、当社は、当該時点において保有する本割当株式の全部を当然に無償で取得する。

取締役の報酬総額のうち、金銭報酬の業績連動部分（基本報酬の業績連動部分及び臨時報酬の合計額）及び株式関連報酬が占める標準的な割合は、それぞれ概ね３分の１程度です。

なお、株式関連報酬の導入にあたっては、その導入前の金銭報酬の支給水準を見直して一部削減したうえで、上記の割合を目安として譲渡制限付株式報酬を支給しました。

この結果、取締役の報酬総額における固定報酬と業績連動報酬（金銭報酬の業績連動部分及び株式関連報酬）の割合は概ね「１：２」となりました。

（監査等委員である取締役の報酬）

監査等委員である取締役の報酬限度額は年額300百万円以内です。（2015年６月16日開催の第43回定時株主総会決議による。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は４名。）

監査等委員である取締役の報酬は、監査等委員である取締役の協議により決定します。

監査等委員である取締役の報酬は、業績連動部分がない基本報酬のみとし、臨時報酬及び株式関連報酬の支給はありません。会社業績に左右されにくい報酬体系とすることで、経営に対する独立性を担保します。

当社は、重要な業務執行の決定を取締役に委任できる旨を定款に規定せず、監査等委員である独立社外取締役を含めた取締役会で十分に議論を行った上で決定します。監査等委員である取締役の報酬水準は、こうした経営の重要な意思決定への関与や、業務執行の監督という職責を勘案して設定します。

（執行役員及びパートナーの報酬）

執行役員及びパートナーの報酬は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬と同様に、指名・報酬委員会で審議した上で、取締役会で決定します。

執行役員及びパートナーの金銭報酬は、基本報酬と臨時報酬により構成します。金銭報酬のうち臨時報酬は当社業績及びファンドパフォーマンスを勘案し、貢献度等も踏まえて金額を決定します。

また、執行役員には株式関連報酬として、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）と同様の内容の譲渡制限付株式報酬を支給します。

（当事業年度に係る取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由）

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の内容の決定にあたっては、指名・報酬委員会が原案について決定方針との整合性を含め審議を行い、その上で取締役会が決定していることから、その内容は決定方針に沿うものであると判断しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額（百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
基本報酬 （固定） | 基本報酬 （業績連動） | 臨時報酬 | 譲渡制限付株式報酬
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。） | 211 | 69 | 14 | 55 | 72 | 2
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。） | － | － | － | － | － | －
社外役員 | 78 | 78 | － | － | － | 4

（注）１．取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。）に対して基本報酬の一部を業績連動報酬として支給しております。

当該報酬の額の算定の基礎として選定した業績指標の内容及び当該報酬の額の算定方法は、上記記載の「①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項」のとおりです。また、当該業績指標を選定した理由は、当社の短期的な業績を反映させるためであります。

当該報酬のうち、2023年４月から６月に支給された報酬額４百万円は2022年３月期の業績指標を踏まえ、また2023年７月以降に支給された報酬額９百万円は2023年３月期の業績指標を踏まえ、それぞれ指名・報酬委員会で審議のうえ取締役会において決定しました。2022年３月期の主な業績指標の実績はキャピタルゲイン12,638百万円、投資損失引当金繰入額（純額）△1,985百万円、経常利益18,360百万円、また2023年３月期はキャピタルゲイン3,684百万円、投資損失引当金繰入額（純額）5,484百万円、経常利益△3,048百万円であり、これらを踏まえ2022年３月期の業績指標による評価は５段階のうち２番目（基準額の15％増）、2023年３月期の業績指標による評価は５段階のうち５番目（基準額の30％減）としました。

２．取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。）に対して臨時報酬を業績連動報酬として支給しております。

当該報酬の額の算定の基礎として選定した業績指標の内容及び当該報酬の額の算定方法は、上記記載の「①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項」のとおりです。また、当該業績指標を選定した理由は、当社の短期的な業績に加え、中長期的に当社の業績と連動するファンドパフォーマンスを反映させるためであります。

当事業年度にかかる当該報酬額は、当事業年度の業績指標を踏まえて指名・報酬委員会で審議のうえ取締役会において決定しました。当該業績指標の実績は、ファンドパフォーマンスの状況の指標としてのファンドリターン倍率は前事業年度比4.8％増、ファンド総額は前事業年度末比23,400百万円増、経常利益は前事業年度比11,870百万円増、基礎収支は前事業年度比2,108百万円増、含み益は前事業年度比4,889百万円増であり、これらを踏まえ役職ごとの当該報酬水準を前事業年度比20%増としました。

３．基本報酬（固定）の一部には、役員持株会加入促進加算金が含まれております。支給額は取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。）に対して０百万円、社外取締役に対して２百万円、合計で３百万円です。

４．取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。）に対して譲渡制限付株式報酬を業績連動報酬及び非金銭報酬として支給しております。当該株式報酬の額の算定の基礎として選定した業績指標の内容及び当該報酬の額の算定方法ならびに非金銭報酬としての内容は、上記「①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項」のとおりです。また、当該業績指標を選定した理由は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、当社の株主との一層の価値共有を進めるためであります。

当事業年度にかかる当該報酬額は、業績指標である当社株価成長率とTOPIX（東証株価指数）成長率を踏まえて指名・報酬委員会で審議のうえ取締役会において決定しました。当該業績指標の実績は、前事業年度にかかる1株当たり配当金150円を加味した当社株価成長率は118.6％、TOPIX（東証株価指数）成長率は112.9％であり、これらに基づき基準額に対する支給割合を105.1％としました。

５．上記の報酬額には、ファンドの運用成果に対する関係者への配分のうち取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。）への支給分１百万円は含まれておりません。

③　報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

氏名 | 報酬等の総額 （百万円） | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の額（百万円）
基本報酬 （固定） | 基本報酬 （業績連動） | 臨時報酬 | 譲渡制限付株式報酬 | その他
豊貴　伸一 | 103 | 取締役 | 提出会社 | 35 | 7 | 24 | 36 | －
三好　啓介 | 110 | 取締役 | 提出会社 | 34 | 7 | 30 | 36 | 1

（注）１．豊貴　伸一（取締役・提出会社）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、譲渡制限付株式報酬36百万円であります。

２．三好　啓介（取締役・提出会社）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、譲渡制限付株式報酬36百万円であります。

#### （５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社の純投資目的の投資株式に分類される要件は、株式値上がりの利益や配当金の受け取りなどによっての利益確保を目的とした投資です。一方で、純投資目的以外の目的の投資株式に分類される要件は、以下、「② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式 a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」の（保有方針）に記載の事項に該当する場合の投資株式です。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

（保有方針）

当社は、以下の場合を除き、純投資目的以外の目的として株式を新たに保有しません。

(1) 業務上の協力関係の維持・強化に有用であると判断する場合

(2) その財産的価値が当社の財務上有用と判断する場合

（保有の合理性を検証する方法）

既存の純投資目的以外の目的の投資株式の保有の適否については、毎年6月の取締役会において定期的に検証します。上記保有方針に加え、保有に伴う中長期的なリターンとリスクを検討した結果、継続保有の合理性が乏しいと判断する場合は、可能な限り売却に努めます。

（個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容）

個別銘柄の保有の適否につきましては、継続的に保有先企業との取引状況並びに保有先企業の財政状態、経営成績の状況についてモニタリングを実施した上で、毎年6月の取締役会において、上記の保有方針並びに保有の合理性を検証する方法に基づき、当社が運営するファンド持分の保有状況等、当社の事業推進および中長期的な企業価値向上に寄与する可能性があるのかを総合的に判断し、検証しております。

ｂ.銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 8 | 289
非上場株式以外の株式 | 3 | 363

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

ｃ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

（特定投資株式）

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
いちよし証券株式会社 | 300,000 | 300,000 | 保有目的：当社が運営するファンド持分の保有等、当社の事業推進目的のため。 定量的な保有効果：当社が運営するファンドへの出資金額及び受取配当金額。 | 無
254 | 181
スルガ銀行株式会社 | 50,000 | 50,000 | 保有目的：当社が運営するファンド持分の保有等、当社の事業推進目的のため。 定量的な保有効果：当社が運営するファンドへの出資金額及び受取配当金額。 | 無
44 | 23
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ | 41,200 | 41,200 | 保有目的：当社が運営するファンド持分の保有等、当社の事業推進目的のため。 定量的な保有効果：当社が運営するファンドへの出資金額及び受取配当金額。 | 無
64 | 34

（みなし保有株式）

該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 9 | 333 | 9 | 335
非上場株式以外の株式 | 1 | 1,955 | 1 | 1,019

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（百万円） | 売却損益の 合計額（百万円） | 評価損益の 合計額（百万円）
非上場株式 | 14 | 3 | (注)
非上場株式以外の株式 | 40 | － | 1,489

（注）非上場株式については、市場価格がないことから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。