## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 288,000,000
計 | 288,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） (2024年３月31日) | 提出日現在発行数（株） (2024年６月18日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 72,196,487 | 72,196,487 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株
計 | 72,196,487 | 72,196,487 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項なし。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項なし。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項なし。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項なし。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高（百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高（百万円）
2011年６月29日 （注） | － | 72,196,487 | － | 15,051 | △2,000 | 9,151

（注）会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を2,000百万円減少し、その他資本剰余金へ振替えたものである。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 24 | 23 | 133 | 188 | 5 | 3,678 | 4,051 | －
所有株式数 （単元） | － | 200,644 | 10,685 | 81,499 | 242,776 | 23 | 185,979 | 721,606 | 35,887
所有株式数の割合（％） | － | 27.81 | 1.48 | 11.30 | 33.64 | 0.00 | 25.77 | 100.00 | －

（注）１．自己株式741,622株は「個人その他」に7,416単元及び「単元未満株式の状況」に22株含めて記載している。

２．上記「金融機関」の欄には、役員に対する業績連動型株式報酬制度に係る信託が所有する当社株式が3,000単元含まれている。

３．上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が20単元含まれている。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１－８－１ | 7,035 | 9.84
文化シヤッター関連企業持株会 | 東京都文京区西片１－17－３ | 5,998 | 8.39
第一生命保険株式会社 | 東京都千代田区有楽町１－13－１ | 3,260 | 4.56
インタートラスト　トラスティーズ　（ケイマン）　リミテッド　ソールリー　イン　イッツ　キャパシティー　アズ　トラスティー　オブ　ジャパン　アップ (常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部) | ONE NEXUS WAY, CAMANA BAY GRAND CAYMAN KY1-9005, CAYMAN ISLANDS （東京都港区港南２－15－１） | 2,992 | 4.18
文化シヤッター社員持株会 | 東京都文京区西片１－17－３ | 2,991 | 4.18
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町１－５－５ | 2,534 | 3.54
NIPPON ACTIVE VALUE FUND PLC （常任代理人　香港上海銀行東京支店　カストディ業務部） | 1ST FLOOR, SENATOR HOUSE, 85 QUEEN VICTORIA STREET, LONDON, EC4V 4AB （東京都中央区日本橋３－11－１） | 2,489 | 3.48
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１－８－12 | 2,363 | 3.30
インタートラストトラステイーズケイマンリミテツドアズトラステイオブジヤパンアツプユニツトトラスト (常任代理人　立花証券株式会社) | ONE NEXUS WAY, CAMANA BAY, GRAND CAYMAN, KY1-9005 CAYMAN ISLANDS （東京都中央区日本橋茅場町１－13－14） | 1,700 | 2.37
株式会社淀川製鋼所 | 大阪府大阪市中央区南本町４－１－１ | 1,669 | 2.33
計 | － | 33,036 | 46.23

（注）１．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次の通りである。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 　　　　　　7,035千株

株式会社日本カストディ銀行（信託口） 　　　　　　　　　　　　　2,363千株

なお、株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数には、役員に対する業績連動型株式報酬制度の信託財産として所有している当社株式300千株が含まれている。

２．第一生命保険株式会社は、上記のほかに第一生命保険株式会社特別勘定年金口として２千株所有している。

３．2022年７月12日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、株式会社ストラテジックキャピタルが2022年７月５日現在で以下の通り株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めていない。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
株式会社ストラテジックキャピタル | 東京都渋谷区東３－14－15 | 4,693 | 6.50

４．2023年９月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者である三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社、日興アセットマネジメント株式会社が2023年９月15日現在でそれぞれ以下の通り株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めていない。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内１－４－１ | 930 | 1.29
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝公園１－１－１ | 1,743 | 2.42
日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂９－７－１ | 1,010 | 1.40

５．2023年９月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、野村證券株式会社及びその共同保有者であるノムラ　インターナショナル　ピーエルシー（ＮＯＭＵＲＡ　ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ　ＰＬＣ）、野村アセットマネジメント株式会社が2023年９月15日現在でそれぞれ以下の通り株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めていない。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋１－13－１ | 306 | 0.43
ノムラ　インターナショナル　ピーエルシー（ＮＯＭＵＲＡ　ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ　ＰＬＣ） | 1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom | 395 | 0.55
野村アセットマネジメント 株式会社 | 東京都江東区豊洲２－２－１ | 2,338 | 3.24

６．2023年９月25日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、株式会社みずほ銀行及びその共同保有者であるみずほ証券株式会社、アセットマネジメントOne株式会社が2023年９月15日現在でそれぞれ以下の通り株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めていない。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町１－５－５ | 2,534 | 3.49
みずほ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町１－５－１ | 256 | 0.35
アセットマネジメントOne株式会社 | 東京都千代田区丸の内１－８－２ | 1,215 | 1.67

７．2024年２月８日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ニッポン・アクティブ・バリュー・ファンド（NIPPON ACTIVE VALUE FUND PLC）及びその共同保有者であるエヌエーブイエフ・セレクト・エルエルシー（NAVF Select LLC）、ダルトン・インベストメンツ・インク（Dalton Investments, Inc.）が2024年２月１日現在でそれぞれ以下の通り株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めていない。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
ニッポン・アクティブ・バリュー・ファンド（NIPPON ACTIVE VALUE FUND PLC） | 6th Floor, 125 London Wall, London, England | 2,452 | 3.40
エヌエーブイエフ・セレクト・エルエルシー（NAVF Select LLC） | 251 Little Falls Drive, Wilmington, New Castle County, Delaware USA | 987 | 1.37
ダルトン・インベストメンツ・インク（Dalton Investments, Inc.） | 9440 West Sahara Avenue, Suite 215, Las Vegas, Nevada 89117, USA | 963 | 1.33

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 846,600 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 71,314,000 | 713,140 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 35,887 | － | －
発行済株式総数 |  | 72,196,487 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 713,140 | －

（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が2,000株含まれている。また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数20個が含まれている。

２．「完全議決権株式（その他）」の欄には、役員に対する業績連動型株式報酬制度に係る信託が所有する当社株式300,000株（議決権の数3,000個）が含まれている。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
文化シヤッター株式会社 | 東京都文京区西片一丁目17番３号 | 741,600 | － | 741,600 | 1.02
文化シヤッター秋田販売株式会社 | 秋田県秋田市川尻町大川反170－３ | 105,000 | － | 105,000 | 0.14
計 | － | 846,600 | － | 846,600 | 1.17

（注）上記には、役員に対する業績連動型株式報酬制度に係る信託が所有する当社株式300,000株を含んでいない。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項なし。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項なし。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 68 | 76,912
当期間における取得自己株式 | 68 | 117,532

（注）当期間における取得自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれていない。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に 係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （転換社債型新株予約権付社債の権利行使） | 9,871,683 | 9,540,000,000 | － | －
保有自己株式数 | 741,622 | － | 741,690 | －

（注）１．当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式は含まれていない。

２．当事業年度及び当期間における保有自己株式数には、役員に対する業績連動型株式報酬制度に係る信託が所有する当社株式300,000株を含めていない。

### ３【配当政策】

当社の配当政策の基本的な考え方は、持続的な利益確保による安定した財務基盤の維持と株主の皆様への安定配当の継続を念頭に、当該事業年度の業績を勘案して配当額を決定することとしている。

なお、当社は、より機動的な配当政策を図るための整備の一環として定款変更を行い、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当を行うことができる旨を定めているが、基本的には剰余金の配当（期末配当）については、従前と同様に上記の基本方針に沿ったうえで株主総会へ議案を上程し、その決定については、株主の皆様にお諮りすることとし、中間配当については取締役会において決定することとしている。

当事業年度の配当については、年間55円（中間21円、期末34円）の配当を実施することを決定した。

なお、今後の株主配当については、連結配当性向40％を目安として努めていく。

内部留保資金については、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上にコスト競争力を高め、市場ニーズに応える技術・製造開発体制を強化し、『恒久的な企業価値の創出を目指して』を基本テーマとして有効投資していく所存である。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下の通りである。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2023年11月７日 | 1,500 | 21
取締役会決議
2024年６月18日 | 2,429 | 34
定時株主総会決議

（注）１．2023年11月７日取締役会決議による配当金の総額には、役員に対する業績連動型株式報酬制度に係る信託が保有する当社株式に対する配当金６百万円が含まれている。

２．2024年６月18日定時株主総会決議による配当金の総額には、役員に対する業績連動型株式報酬制度に係る信託が保有する当社株式に対する配当金10百万円が含まれている。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方としては、株主や投資家の皆様を始めとして、お客様、取引先、地域社会の皆様などのステークホルダーのご期待にお応えする事業活動を実現するために、更なる経営の透明性向上の観点から、経営のチェック機能を充実させ、かつ公平性の維持継続を図るため、コーポレート・ガバナンス体制の強化や充実並びに適時的確な情報公開を行っている。

また、国内取引所での上場会社を対象とした「コーポレートガバナンス・コード」が適用されたことに伴い、当社は本コードを適切に実践し、持続的な成長による企業価値の向上を図り、ステークホルダーの皆様ひいては経済全体の発展に寄与するという考え方に賛同し、更なるコーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでいく。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

当社は監査等委員会設置会社の機関形態のもとで、取締役会が経営の監督を行っており、経営の監督と業務執行を分離させるために執行役員制度を採用している。

本報告書提出日現在の経営体制は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名、監査等委員である取締役５名（うち社外取締役４名）、取締役兼務者４名を含む執行役員19名である。

監査等委員会は、取締役会から独立した立場において内部統制システムの整備状況、運用状況を含めて適法性、妥当性の観点から取締役会及び取締役、執行役員の職務執行監査等を行うとともに内部監査部門との連携を図り、子会社を含めた各部門の監査等を行っている。

また、当社は、代表取締役社長を議長とする常務会を設置している。この常務会では、取締役会への付議事項を始めとして、内規に基づく重要事項を審議するものであり、代表取締役及び業務・海外担当役員、営業・設計・施工担当役員、製造・新事業・商品開発担当役員で構成されている。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次の通りである。

（2024年６月18日現在）

ロ．企業統治の体制を採用する理由

当社は、2017年６月27日開催の当社第71期定時株主総会における決議によって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へと移行した。

取締役会の議決権を有する監査等委員で構成される監査等委員会が取締役の職務執行に関して組織的に監査・監督等を行うことで、経営監視機能の客観性及び中立性確保による更なる監査・監督機能の強化を図っている。

また、監査等委員会が選定する監査等委員である取締役は社内の重要会議等に出席し、経営上の重要事項に関する説明、報告を聴取し、意見を述べるとともに、取締役の業務執行について適法性及び妥当性の観点から監査等を行っている。

当社は、2021年８月31日開催の取締役会において、取締役会の諮問機関として、任意の指名・報酬委員会を設置することを決議し、同日付をもって任意の指名・報酬委員会を設置した。

これは、取締役の選解任等及び報酬等の決定に関する取締役会の機能の独立性及び客観性並びに説明責任の強化を目的とするものである。

なお、同委員会は社内取締役３名及び社外取締役４名の合計７名で構成されており、委員長は社外取締役が就任している。

ハ．内部統制システムの整備の状況

取締役会は当社及び当社の子会社の取締役及び従業員の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するため、会社法第362条第４項第６号及び会社法施行規則第100条各号の規定に基づき、内部統制システム構築の基本方針を決定し、当社及び当社の子会社の全ての役員及び従業員が効率性、公正性、法令遵守、資産の保全を全業務において達成するための体制を整備している。

また、弁護士と顧問契約を締結し、適宜、アドバイスを受けており、会計監査人からは、会計監査を通じて、内部統制のチェックを受けている。

ニ．リスク管理体制の整備の状況

製品トラブルによる事故やクレームに迅速に対応すべく、経営危機対応規定や内部情報管理規定、ＰＬ対応実施要領など、危機に関するルールの再整備を実施するとともに、品質保証部及びＣＳＲ統括部等による全社的なリスク管理体制の強化を推進している。また、製品事故に関する安全対策に鑑み、当社製品の安全基準の見直しと運用を再整備している。

ホ．提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社の子会社においても、取締役会を設置して経営の監督を行っているが、子会社の監査役については、その監査権限が会計に関する部分に限定されているので、当社の監査等委員会が職務執行の監査を行うほか、当社の内部監査担当部門と連携を図り、監査等委員会による監査等を行っている。

また、各子会社は子会社管理規定等の内規の定めに基づき、事業の経過及び財産の状況並びにその他の重要事項について、定期的に当社へ報告を行っている。

③企業統治に関するその他の事項

イ．責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結している。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としている。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等である者を除く。）が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られる。

ロ．役員賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社の取締役（監査等委員である取締役を含む。）を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員賠償責任保険契約を保険会社との間で締結している。当該保険契約では、被保険者が当社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が損害賠償金及び訴訟費用を負担することで被る損害が補填される。ただし、被保険者が法令違反について認識しながら行った行為等に起因する損害等は対象外とすることにより、職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じている。なお、保険料は、当社が負担している。

ハ．取締役の員数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は９名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めている。

ニ．株主総会の特別決議要件

株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、「議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う」旨定款に定めている。

ホ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、取締役（監査等委員である取締役を除く。）と監査等委員である取締役とを区別して選任することとし、それぞれ議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めている。また、取締役の選任決議については、累積投票によらない旨も定款に定めている。

ヘ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

ａ．自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨定款に定めている。

ｂ．中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めている。

ｃ．取締役の責任免除

当社は、取締役が職務の執行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、会社法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役であった者の損害賠償責任を、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、免除することができる旨定款に定めている。

ト．取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を８回開催しており、個々の取締役の出席状況については次の通りである。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
潮崎　敏彦 | ８ | ８
小倉　博之 | ８ | ８
嶋村　悦典 | ８ | ８
藤田　義徳 | ８ | ８
三田　充 | ８ | ８
市川　治彦 | ８ | ８
山﨑　浩樹 | ８ | ８
松山　成強 | ８ | ８
藤田　昇三 | ８ | ８
阿部　和史 | ８ | ８
早坂　善彦 | ８ | ８
嶋村　和恵 | ６ | ６

（注）開催回数が異なるのは、就任時期の違いによるものである。

取締役会における具体的な検討内容として、法令で定められた事項並びに会社経営・グループ経営に関する基本方針及び重要事項等、取締役会規定に定めた事項を決定するとともに、取締役及び執行役員から定期的に職務執行状況の報告を受けること等により、取締役及び執行役員の職務執行を監督している。なお、原則として３ヶ月に１回、定例取締役会を開催するとともに、必要に応じて臨時取締役会を開催している。

チ．指名・報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名・報酬委員会を３回開催しており、個々の委員の出席状況については次の通りである。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
藤田　昇三 | ３ | ３
阿部　和史 | ３ | ３
早坂　善彦 | ３ | ３
嶋村　和恵 | １ | １
潮崎　敏彦 | ３ | ３
小倉　博之 | ３ | ３
市川　治彦 | ３ | ３

（注）開催回数が異なるのは、就任時期の違いによるものである。

指名・報酬委員会における具体的な検討内容として、指名・報酬委員会は取締役会からの諮問により、主に取締役選解任議案の原案や取締役報酬の原案及び個人別報酬の決定方針に関する事項等を審議し、取締役会に答申を行う。なお、指名・報酬委員会の委員は、独立社外取締役を構成員の過半数とし、本報告書提出日現在では、独立社外取締役が委員長となっている。

④株式会社の支配に関する基本方針について

Ⅰ　当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当社は、公開会社として、株主、投資家の皆様による当社株式の自由な売買を認める以上、大量買付行為に応じて当社株式の売却を行うか否かのご判断は、最終的には当社株式を保有する当社株主の皆様の意思に基づき行われるべきものと考えている。

しかしながら、その一方で対象会社の賛同を得ずに、一方的に大量買付行為又はこれに類似する行為を強行するなど、濫用目的によるものや、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの等、その目的等からみて企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれをもたらすもの、対象会社の取締役会や株主が買付の条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提示するための十分な情報や時間を提供しないもの等、不適切なものも少なくない。

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社の様々な企業価値の源泉を十分に理解し、当社を支えて頂いているステークホルダーとの信頼関係を構築し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を持続的かつ長期的に確保、向上させるものでなければならないと考えており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大量買付行為又はこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適切ではないと考えている。

したがって、当社は当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上の観点から、当社株式の大量買付行為等を行おうとする者が現れた場合には、株主の皆様がその是非を適切に判断するための必要かつ十分な情報の提供を求め、併せて独立性を有する社外取締役の意見を尊重したうえで当社取締役会としての意見を開示し、株主の皆様が検討するために必要な情報及び時間の確保に努めるなど、金融商品取引法、会社法、その他の関連諸法令の許容する範囲内で、その時々において適宜適切な措置を速やかに講じることで、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保に努めていく。

Ⅱ　基本方針の実現に資する特別な取り組み

当社グループは、以下の社是、経営理念のもと、1955年（昭和30年）の創業以来、シャッターやドア等の住宅・ビル用建材を製造、販売、施工することによって、お客様に「安心」「安全」「快適環境」を提供してきた。また「安心」「安全」「快適環境」はもとより、人、社会、環境にやさしい「多彩なものづくり」と「サービス」を通じて社会の発展に貢献し、人々の幸せを実現することを使命と定め、この使命を具現化した商品とサービスをお客様に提供することにより、企業価値ひいては株主共同の利益の持続的かつ長期的向上に取り組んでいる。

①社是

誠実　　誠実とは心のふれあいである。真心のふれあいで信頼は生まれる。

努力　　努力とは創造する行為の持続力である。

奉仕　　奉仕とは自分の行為、行動で相手のお役に立つこと。

相手の立場に立った思いやりの心であり、いたわりの精神である。

②経営理念

私たちは、常にお客様の立場に立って行動します。

私たちは、優れた品質で社会の発展に貢献します。

私たちは、積極性と和を重んじ日々前進します。

当社グループの企業価値の源泉は、創業以来、独創的な発想と開発力によって、業界の先駆けとなる製品やサービスを次々と発表することで築き上げてきた「技術の文化」というブランドをはじめとして、人的資源を含む有形無形の経営資源、そして株主の皆様、お客様、取引先、従業員、地域関係者の皆様等のステークホルダーの皆様との関係にある。

当社は、当社の企業価値の向上及び株主共同の利益の実現によって、株主、投資家の皆様に長期的かつ継続的に投資して頂くため、上記Ⅰの基本方針の実現に資する特別な取り組みとして、以下の施策を実施している。

これらの取り組みにより、株主の皆様をはじめとするステークホルダーとの信頼関係を一層強固なものにし、継続的な企業価値の向上をめざしていく。

これらの取り組みは、先述した当社の企業価値の源泉を十分に理解したうえで策定されており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を持続的かつ長期的に向上すべく十分に検討されたものである。したがって、上記Ⅰの基本方針に沿うものであり、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また当社役員の地位の維持を目的とするものでもない。

１．中期経営計画の実行

当社グループでは、2021年度から2023年度における３か年の中期経営計画を実行した。

本中期経営計画においては、『未来を切り開く、快適環境のソリューショングループをめざして』を基本テーマとして掲げ、急激に変化する社会環境に主体的に対応し、未来志向で事業の発展に取り組んだ。

初年度である2021年度は「生産性向上に向けたＰＤＣＡ実践の徹底」を基本方針として、シャッター事業やドア事業等の「基幹事業」については、受注・売上の拡大を推し進める一方で、エコ・防災事業、ロングライフ事業、海外事業、メンテナンス事業等の今後の当社グループの発展を担う「注力事業」のさらなる強化や、ＤＸ（デジタルトランスフォーメーション）による生産ラインの自動化・省人化、業務プロセスのデジタル化など社会環境の変化に応じた働き方の改革を推し進めるとともに、設計・施工の能力強化や国内外におけるグループシナジー最大化などに取り組んだ。

2022年度は「Speed Action＝対応力ある組織へ　～“個の力”を“チームの力に”～」を方針として、前年度からの取り組みに加えて、スピードある対応で「顧客満足＝お客様の期待値を超えた感動」を生み出し、「ＢＸブランド」及び「企業価値」を向上させ、売上成長を超える利益成長を達成すべく、強化した“個の力”同士の連携力を高め、“チームの力”を結集、発揮させ、目標の達成に全力で取り組んだ。

本中期経営計画の最終年度となる2023年度は、持続的に成長・発展し続けるエクセレントカンパニーとなるべく、「より具体的な施策、そしてより具体的な活動」を速やかに実践することにより、社会の変化に迅速に対応して「売上成長を超える利益成長」を必達するために全社一丸となって取り組んだ。

その後、2024年度からは新たな３カ年の中期経営計画をスタートさせ、『恒久的な企業価値の創出を目指して』を基本テーマとして掲げ、課題の見える化を最優先とし、次世代に向けた恒久的な利益創出の仕組みづくりと人材育成に取り組んでいく。

初年度である2024年度は、「徹底した業務プロセスの見える化」をテーマとして、営業プロセスの基本的な活動の継続実施による営業力強化で顧客満足度の向上をはかるとともに、防災・減災・環境対応製品のさらなる販売強化、社会環境の変化に対応した生産体制の基盤構築と製造原価低減、設計・施工・工事のスキルアップ、人的資本への投資によるＢＸグループ価値の最大化などの施策に取り組んでいく。

２．コーポレート・ガバナンス（企業統治）の推進

当社グループでは、厳しい事業環境のもとで、企業競争力強化の観点から迅速で適切な経営判断を行うことが重要であると考えている。また、経営の透明性の観点から、経営のチェック機能の強化及び公平性を保つことも重要であると考え、コーポレート・ガバナンスを充実させるための体制整備やきめ細かい情報公開に取り組んでいる。

経営の体制としては、2017年６月より監査等委員会設置会社へと移行し、取締役会の議決権を保有する５人の監査等委員である取締役で構成される監査等委員会が取締役の業務執行状況を監査・監督する体制を構築、整備することで、さらなる適法性、透明性の確保を図っていく。

内部統制システムについては、内部統制システム構築の基本方針に基づき、当社グループの全役職員が効率性、公正性、法令順守、資産の保全を全業務の中で達成する取り組みを行っている。

また、当社グループでは、企業の社会的責任を果たすことが企業価値の持続的な向上に不可欠であると考え、当社グループ「ＣＳＲ憲章」「ＣＳＲ行動指針」のもと、企業の発展のための重要なテーマであるＥＳＧ（環境・社会・ガバナンス）の視点に基づく事業活動を重視しており、全役職員によるお客様満足の追求、全社的なコンプライアンス体制の整備による誠実な企業経営、脱炭素活動の推進や気候変動リスクへの対応などの環境負荷軽減、全ての従業員が働きがいを持って業務に従事するための働き方の革新等に取り組むとともに、全世界共通の目標である「持続可能な開発目標（ＳＤＧｓ：Sustainable Development Goals）」への取り組みも強化し、当社グループの企業価値向上と持続可能な社会の発展に向けた取り組みを強化していく。

Ⅲ　基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み（以下「本プラン」という。）

当社は、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保及び向上を目的として、2008年６月27日開催の当社第62期定時株主総会決議において本プランを導入し、その後の株主総会において４回にわたり継続に係る承認決議を経てきた。

当社は、国内外の機関投資家をはじめとする株主の皆様のご意見、コーポレートガバナンス・コード適用等による社会的な環境変化、及び実際に特定の者により大量買付行為に関する提案が行われた段階で、買収防衛策等の対応策の必要性について株主の皆様の意思を確認する事例に関する近時の裁判例等の買収防衛策を巡る動向等も勘案しつつ、本プランの継続の是非を慎重に検討してきた。その結果、2022年５月12日開催の取締役会において本プランを廃止することを決議した。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性10名　女性2名　（役員のうち女性の比率16％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役会長 | 潮崎　敏彦 | 1947年12月13日生 | 1970年３月 当社入社 1998年10月 当社人事部長 2006年４月 当社執行役員人事部長 2007年４月 当社執行役員業務担当 2007年６月 当社取締役上席執行役員業務担当就任 2009年４月 当社取締役上席執行役員企画管理本部長 2011年４月 当社取締役常務執行役員業務担当就任 2012年６月 当社取締役専務執行役員業務担当就任 2016年４月 当社代表取締役社長執行役員社長就任 2021年４月 当社代表取締役会長就任（現任） | （注）３ | 98
代表取締役社長 執行役員社長 | 小倉　博之 | 1955年３月24日生 | 1980年７月 当社入社 2008年４月 当社中四国支社長 2010年４月 当社執行役員九州支社長 2011年４月 当社執行役員西日本事業本部長 2011年６月 当社取締役上席執行役員西日本事業本部長就任 2016年４月 当社取締役上席執行役員ビル建材事業本部長 2018年４月 当社取締役常務執行役員営業担当就任 2021年４月 当社代表取締役社長執行役員社長就任（現任） | （注）３ | 33
取締役 常務執行役員 営業、設計、施工担当 | 三田　充 | 1958年12月４日生 | 1982年４月 当社入社 2011年４月 当社中部支店長 2013年４月 当社執行役員特需事業本部長 2014年４月 文化シヤッターサービス株式会社代表取締役社長就任 2018年４月 当社常務執行役員ビル建材事業本部長 2018年６月 当社取締役上席執行役員ビル建材事業本部長就任 2021年４月 当社取締役常務執行役員東日本事業本部長就任 2024年４月 当社取締役常務執行役員営業、設計、施工担当（現任） | （注）３ | 16
取締役 常務執行役員 業務、海外担当 | 市川　治彦 | 1960年１月27日生 | 1983年４月 当社入社 2007年４月 当社人事部長 2008年４月 当社人事総務部長 2013年４月 当社執行役員人事総務部長 2016年４月 当社常務執行役員業務担当 2018年６月 当社取締役上席執行役員業務担当就任 2021年４月 当社取締役常務執行役員業務担当就任 2024年４月 当社取締役常務執行役員業務、海外担当（現任） | （注）３ | 20

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 上席執行役員 製造、新事業、商品開発担当 | 大岡　忠仁 | 1960年４月５日生 | 1984年４月 当社入社 2013年４月 当社秋田工場長 2015年４月 当社製造企画部長 2018年４月 当社執行役員製造企画部長 2020年４月 当社常務執行役員製造担当 2024年４月 当社常務執行役員製造、新事業、商品開発担当 2024年６月 当社取締役上席執行役員製造、新事業、商品開発担当就任（現任） | （注）３ | 3
取締役 | 後藤　伸樹 | 1960年６月13日生 | 1983年４月 東京海上火災保険株式会社（現 東京海上日動火災保険株式会社）入社 1990年12月 東京海上エム・シー投資顧問株式会社（現 東京海上アセットマネジメント株式会社）出向 1999年７月 同社運用第一部長 2003年７月 同社投資調査部長 2006年４月 同社執行役員投信本部長 2013年７月 東京海上不動産投資顧問株式会社（2016年10月 東京海上アセットマネジメント株式会社に吸収合併）代表取締役兼執行役員社長就任 2016年10月 東京海上アセットマネジメント株式会社常務取締役兼不動産本部長就任 2018年４月 同社常務取締役兼オルタナティブ運用本部長 2020年４月 同社常務執行役兼管理本部長就任 2022年４月 同社常務執行役兼運用本部長 2024年３月 同社常務執行役兼運用本部長退任 2024年６月 当社取締役就任（現任） | （注）３ | －
取締役 | 楠瀬　玲子 | 1965年10月２日生 | 1990年４月 株式会社住友銀行（現 株式会社三井住友銀行）入社 1998年８月 ハイペリオン株式会社（現 オラクル・コーポレーション）入社 2001年10月 富士重工業株式会社（現 株式会社SUBARU）入社 2005年10月 同社広報IR室長 2011年７月 同社スバル海外第一事業本部北米企画部次長 2013年６月 株式会社LIXILトイレ・洗面GBU CFO 2015年４月 同社執行役員LIXIL Water Technology Japan CFO 2019年７月 同社理事経理財務本部経理標準化推進部長 2020年２月 日本板硝子株式会社常務執行役員副CFO 2020年７月 同社執行役常務CFO就任 2023年６月 同社執行役常務CFO退任 2024年６月 当社取締役就任（現任） | （注）３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 （常勤監査等委員） | 松山　成強 | 1955年５月27日生 | 1987年９月 当社入社 2013年４月 当社ＣＳＲ統括部長 2015年４月 当社執行役員ＣＳＲ統括部長 2021年４月 当社常務執行役員ＣＳＲ統括部長 2021年６月 当社取締役（常勤監査等委員）就任（現任） | （注）４ | 6
取締役 （監査等委員） | 藤田　昇三 | 1948年８月１日生 | 1976年４月 検事任官 1990年４月 東京地方検察庁検事 2001年７月 東京地方検察庁総務部長 2003年９月 佐賀地方検察庁検事正 2008年１月 最高検察庁公安部長 2010年６月 広島高等検察庁検事長 2010年12月 名古屋高等検察庁検事長 2011年８月 定年退官 2011年９月 東京弁護士会登録 2012年４月 株式会社整理回収機構取締役就任 2012年６月 同社代表取締役社長就任 2015年10月 同社代表取締役社長退任 2015年11月 奥野総合法律事務所・外国法共同事業入所 2016年６月 当社監査役就任 2017年６月 当社取締役（監査等委員）就任（現任） 2018年10月 奥野総合法律事務所・外国法共同事業退所 2019年２月 藤田昇三法律事務所設立（現任） | （注）４ | 7
取締役 （監査等委員） | 阿部　和史 | 1951年４月３日生 | 1974年４月 住友軽金属工業株式会社（現 株式会社ＵＡＣＪ）入社 2000年６月 同社購買部長 2006年４月 同社執行役員購買部長 2010年４月 同社常務執行役員管理本部副本部長 2013年６月 同社監査役就任 2013年10月 株式会社ＵＡＣＪ常勤監査役就任 2015年６月 同社常勤監査役退任 2016年６月 当社監査役就任 2017年６月 当社取締役（監査等委員）就任（現任） | （注）４ | 8

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 （監査等委員） | 早坂　善彦 | 1953年３月５日生 | 1975年４月 前田建設工業株式会社入社 1999年４月 同社東関東支店建築部長 2005年４月 同社東関東支店長 2007年１月 同社執行役員関東支店長 2008年６月 同社常務執行役員東京支店長 2010年６月 同社取締役常務執行役員東京支店長就任 2011年４月 同社取締役常務執行役員東京建築支店長 2012年４月 同社取締役専務執行役員建築事業本部長就任 2017年７月 同社専務理事 2017年７月 株式会社エフビーエス・ミヤマ（現 株式会社エフビーエス）取締役会長就任 2019年４月 同社取締役相談役 2019年７月 前田建設工業株式会社顧問 2021年６月 当社取締役（監査等委員）就任（現任） 2021年７月 株式会社エフビーエス顧問 2023年６月 同社顧問退任 | （注）４ | －
取締役 （監査等委員） | 嶋村　和恵 | 1955年４月11日生 | 1989年４月 埼玉女子短期大学商学科専任講師 1992年４月 埼玉女子短期大学商学科助教授 1993年４月 早稲田大学商学部専任講師 1995年４月 早稲田大学商学部助教授 2001年４月 早稲田大学商学部教授 2006年４月 早稲田大学商学学術院教授（現任） 2012年10月 早稲田大学商学学術院長兼商学部長 2023年６月 当社取締役（監査等委員）就任（現任） | （注）４ | －
計 | 194

（注）１．取締役　後藤伸樹、楠瀬玲子、藤田昇三、阿部和史、早坂善彦、嶋村和恵は、社外取締役である。

２．当社の監査等委員会の体制は次の通りである。

委員長　松山成強、委員　藤田昇三、委員　阿部和史、委員　早坂善彦、委員　嶋村和恵

なお、松山成強は、常勤の監査等委員である。常勤の監査等委員を選定している理由は、情報収集その他監査の実効性を高め、監査・監督機能を強化するためである。

３．2024年６月18日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．2023年６月20日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

５．当社は、執行役員制度を導入している。2024年６月18日現在の執行役員の状況は下記の通りである。

執行役員役名 | 氏名 | 職名
＊執行役員社長 | 小倉　博之 |
＊常務執行役員 | 三田　充 | 営業、設計、施工担当
＊常務執行役員 | 市川　治彦 | 業務、海外担当
＊上席執行役員 | 大岡　忠仁 | 製造、新事業、商品開発担当
常務執行役員 | 石井　誠 | リニューアル支店長
常務執行役員 | 神藤　定幸 | 安全環境部長
常務執行役員 | 舛谷　信也 | 住宅建材事業本部長
常務執行役員 | 蓮見　幸夫 | 小山工場長
常務執行役員 | 高橋　浩二 | 西日本事業本部長
常務執行役員 | 髙橋　章文 | 経営企画部長
常務執行役員 | 小野瀬　智 | 東日本事業本部長
執行役員 | 元木　幸一郎 | 設計施工企画部長
執行役員 | 天野　治 | シャッター事業部長
執行役員 | 西村　浩一 | 経理部長
執行役員 | 清水　隆 | 商品開発部長
執行役員 | 後藤　隆博 | ドア・パーティション事業部長
執行役員 | 高橋　義 | 住宅建材東日本支店長
執行役員 | 山田　記史 | 首都圏支店長
執行役員 | 村井　修三 | 関西支店長

＊は、取締役を兼務している。

②　社外役員の状況

イ．社外取締役の状況

当社の社外取締役は６名であり、うち取締役（監査等委員である取締役を除く。）は２名、監査等委員は４名である。

これら６名の社外取締役の一部は当社株式を保有しているが、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はない。なお、社外取締役による当社株式の保有状況は(2)役員の状況 ①　役員一覧の「所有株式数」欄に記載の通りである。

社外取締役後藤伸樹氏は、当社株式を保有する東京海上日動火災保険株式会社出身で、グループ企業である東京海上アセットマネジメント株式会社に30年以上在籍していたが、両社の当社株式の保有率については、東京海上日動火災保険株式会社が2.18％、東京海上アセットマネジメント株式会社が１％未満であり、また、同氏は、東京海上アセットマネジメント株式会社を退社している。また当社は同氏が過去に在籍していた企業との取引実績があるが、当社業績に占める割合は僅少である。

社外取締役楠瀬玲子氏は、当社の主要な借入先の１つである株式会社三井住友銀行の出身者であるが、同行を退職して20年以上経過しており、事業会社において多様なキャリアを経験している。また当社は同氏が過去に在籍していた企業との取引実績があるが、当社業績に占める割合は僅少である。

社外取締役早坂善彦氏は、前田建設工業株式会社の元取締役専務執行役員であるが、同氏はすでに同社の取締役を退任しており、また当社は同社との取引実績があるが、当社業績に占める割合は僅少である。

ロ．社外取締役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割

当社の社外取締役は、豊富な経験や高い見識に基づき、中立的及び客観的な立場から監査・監督等を行うとともに、監査機能の充実を図り、当社のコーポレート・ガバナンスを強化させる役割を担っている。

ハ．社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容

当社では、社外取締役を選任するための独自の基準又は方針を定めてはいないが、その選任にあたっては、会社法等の法令や株式会社東京証券取引所の規則等を参考にして、個別に、かつ総合的に判断している。具体的には、当社及び当社の関係会社の出身者ではないこと、本人及び勤務先、出身会社と当社との間において主要株主の関係でないこと、２親等以内の血縁者に現職の当社取締役がいないなどを前提としている。

ニ．社外取締役の選任状況に関する提出会社の考え方

社外取締役後藤伸樹氏は、大手資産運用会社の経営に携わってきたことによる幅広い見識や投資家、株主視点での高い専門性を有しており、それらを活かし、独立、客観的な立場から取締役会での議論を通じて監督機能を高めることができると判断し、選任している。

社外取締役楠瀬玲子氏は、大手メーカーの経営に携わってきたことによる幅広い見識や複数のメーカーにおいて海外事業、IＲ、ＣＦＯを経験するなど、豊富な経験と専門性を有しており、それらを活かして、独立、客観的な立場から取締役会での議論を通じて監督機能を高めることができると判断し、選任している。

社外取締役藤田昇三氏は、元検察官及び弁護士として法律分野に精通した豊富な知識と高い見識を有しており、客観的な立場での取締役の職務執行監査等により、当社のコーポレート・ガバナンス強化に貢献して頂けると判断し、選任している。

社外取締役阿部和史氏は、株式会社ＵＡＣＪの出身であり、同社における豊富な実務経験と監査役としての職務経験を有しており、客観的な立場での取締役の職務執行監査等により、当社のコーポレート・ガバナンス強化に貢献して頂けると判断し、選任している。

社外取締役早坂善彦氏は、前田建設工業株式会社の元取締役専務執行役員として、建設業界における企業経営の豊富な経験とその経験に基づく高い見識を有しており、当社事業活動への助言やコーポレート・ガバナンス強化に貢献して頂けると判断し、選任している。

社外取締役嶋村和恵氏は、早稲田大学において商学部教授として、主に学術界において商学分野の専門家として豊富な知識と幅広い見識を有し、客観的かつ中立的な立場での取締役の職務執行監査等により、当社のコーポレート・ガバナンス強化に貢献して頂けると判断し、選任している。

③　社外取締役である監査等委員による監査・監督等と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役を含む監査等委員会は、定期的に、代表取締役及び業務執行取締役等と情報や意見の交換を実施し、経営方針及び経営姿勢への理解並びに経営の監督・監視機能の向上を図っている。

また、社外取締役で構成される社外役員連絡会を定期的に開催し、社外取締役相互の情報、意見の交換を行っている。

#### （３）【監査の状況】

①　監査等委員会による監査の状況

監査等委員会による監査は、常勤監査等委員１名、非常勤監査等委員４名により適法性、妥当性の面から重要会議への出席（リモート出席等を含む)、重要書類の閲覧、常勤監査等委員による各部門及び子会社等の往査（リモート監査等を含む)を通じ取締役の業務執行の監査等を行っている。

常勤監査等委員松山成強氏は、当社における傘下に法務機能及び内部監査機能等を有するＣＳＲ統括部長としての相当程度の実務経験並びに監査実績を有している。

監査等委員（社外取締役）藤田昇三氏は、弁護士としての法律分野における豊富な知識を有していることに加えて、当社における社外監査役としての監査実績を有している。

監査等委員（社外取締役）阿部和史氏は、金属製品製造会社における職務経験に基づく豊富な知見及び監査役としての職務経験を有していることに加えて、当社における社外監査役としての監査実績を有している。

監査等委員（社外取締役）早坂善彦氏は、建設会社における経営者として職務経験に基づく豊富な知見を有している。

監査等委員（社外取締役）嶋村和恵氏は、大学教授として学術界における商学分野の豊富な知識を有している。

当事業年度において当社は監査等委員会を11回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次の通りである。

| 氏　名 | 開催回数 | 出席回数
常勤監査等委員 | 松山　成強 | 11 | 11
監査等委員 | 藤田　昇三 | 11 | 11
監査等委員 | 阿部　和史 | 11 | 11
監査等委員 | 早坂　善彦 | 11 | 10
監査等委員 | 嶋村　和恵 | ８ | ８

（注）開催回数が異なるのは、就任時期の違いによるものである。

監査等委員会における具体的な検討内容として、監査計画策定、監査報告書の作成、会計監査人の再任に関する評価、会計監査人の報酬等に関する同意等がある。

また、常勤監査等委員の活動として、重要な会議に出席するとともに、必要に応じて業務執行部門から報告を求め、当社の業務執行状況に関する情報を収集している。

②　内部監査の状況

当社の内部監査体制は、ＣＳＲ統括部に監査室（６名）を設置しており、計画的に事業本部・支店・工場・営業所等の監査を行っている。また、各事業本部の業務部に内部監査担当（兼務）を置き、ＣＳＲ統括部監査室作成の内部監査実施要領に従い、事業本部内事業所の監査を定期的に行っている。

監査等委員会とＣＳＲ統括部監査室及び会計監査人は、随時、情報や意見の交換を行い、相互連携を図っている。

また、監査等委員会とＣＳＲ統括部は内部統制体制の整備、強化等について、随時、情報や意見の交換を行い、相互連携を図っている。

当社の内部監査及び監査等委員会による監査は適時、適切に行われており、当社の内部統制体制を構築、維持していくうえで、有効に機能している。

なお、取締役会及び監査等委員会の機能発揮を図る観点から、ＣＳＲ統括部監査室から代表取締役のみならず、取締役会及び監査等委員並びに監査等委員会に対して適切に直接報告（書面による報告を含む）を行う体制も採用している。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

東陽監査法人

ｂ．継続監査期間

17年間

ｃ．業務を執行した公認会計士
指定社員　業務執行社員　早﨑　信
指定社員　業務執行社員　平井　肇

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士12名、日本公認会計士協会準会員４名、その他４名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

会計監査人の選定については、監査等委員会規定等に基づき、会計監査人の独立性・監査体制・監査の実施方法や品質等に関する情報を収集するとともに、業務執行部門及び内部監査部門からも意見聴取し、監査等委員会において審議した結果、現監査法人を再任することが適当であると判断した。

ｆ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会が制定した会計監査人の評価基準に基づき、会計監査人の評価を行っている。評価基準は、監査法人の品質管理、監査等委員会とのコミュニケーション、経営者及び内部監査部門等との関係、不正リスク対応等により構成されている。

当事業年度の評価の結果、東陽監査法人の監査の方法及び結果は相当であり、必要とされる専門性、独立性、品質管理体制及びグローバル監査に対応する体制を有しているものと判断した。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 50 | － | 53 | 2
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 50 | － | 53 | 2

当連結会計年度において、当社が監査公認会計士等に対して支払っている非監査業務の内容は、文化シヤッター第１回無担保社債発行に係るコンフォートレター作成業務である。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ.を除く）

（前連結会計年度）

該当事項なし。

（当連結会計年度）

該当事項なし。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項なし。

（当連結会計年度）

該当事項なし。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を定めていないが、監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、前期の監査実績の評価及び分析、会計監査の職務遂行状況並びに報酬見積りの算出根拠の相当性等を勘案し、年度ごとに必要な検証を行ったうえで決定している。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、代表取締役から提示のあった会計監査人の監査報酬額について、監査契約書の内容を精査するとともに、職務遂行状況等を勘案し、協議の上、同意した。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は2022年５月12日開催の取締役会において、当社における取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を下記の通り決議している。当該取締役会決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬委員会に諮問し答申を受けている。また、当社は、2022年６月21日開催の第76期定時株主総会において、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動によるリスク・リターンを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として業績連動型株式報酬制度の導入をご承認いただいている。

当社の取締役の報酬等は、株主総会が決定する金銭報酬及び株式報酬ごとの報酬等総額の限度内で、当社経営方針の実現並びに当社企業価値の継続的かつ中長期的な向上に資するため、個々の取締役の役割と責務等を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としている。取締役の報酬は「月額報酬」、「役員賞与」及び「株式報酬」により構成される。ただし、監査等委員である取締役及び社外取締役は、その職務に鑑み、月額報酬のみを支払うこととしている。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断している。

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針は次の通りである。

ア．基本報酬に関する方針

月額報酬は金銭報酬とし、役位、職責、貢献度、世間水準及び社員給与とのバランスを勘案したうえで報酬額を設定する。

イ．業績連動報酬に関する方針

業績連動報酬である役員賞与は金銭報酬とする。役員報酬総額のうち、外部専門機関の役員報酬調査データ等を参考に、下記エ．を踏まえ役員賞与総額基準額を設定し、収益性指標の達成度等により役員賞与総額を算出する。具体的には連結営業利益等の達成度により目標達成割合乗率を算出し、役員賞与総額基準額に目標達成割合乗率を乗じることで役員賞与総額を算出している。なお、株式報酬は業績連動報酬としており、詳細は下記ウ．による。

ウ．非金銭報酬等に関する方針

非金銭報酬は業績連動型の株式報酬とする。株式報酬は取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動によるリスク・リターンを株主と共有することで、中長期的な業績及び企業価値の向上に貢献する意識を高めることを目的とする。役員報酬総額のうち、各取締役に対し、外部専門機関の役員報酬調査データ等を参考に下記エ．を踏まえ役位ごとの固定ポイント並びに収益性指標及び資本効率性指標の達成度等により算出される株式報酬付与ポイントを付与し、当該ポイントの数に応じた当社株式を支給する。具体的には役位ごとの固定ポイントとＲＯＥ等の達成度により目標達成割合乗率を算出し、役位ごとの基礎ポイントに目標達成割合乗率を乗じることで株式報酬付与ポイントを算出している。

エ．報酬等の種類ごとの割合については、外部専門機関の役員報酬調査データ等を参考に月額報酬、役員賞与（指標100％達成時）及び株式報酬（指標100％達成時）の割合は６：３：１を目安として決定する。

オ．報酬等の付与時期や条件に関する方針

月額報酬は原則として、年額の１２分の１を社員給与の支給日に合わせて当月分を支払うものとし、役員賞与を支給する場合は、上記イ．により取締役会の決議を経て決定し、その後速やかに支払うものとする。また株式報酬に関しては、上記ウ．に従って別に定める内規によるものとし、付与されたポイントの数に応じて取締役退任時に所定の手続きに従って当社株式を支給するものとする。

カ．報酬等の決定の委任に関する事項

取締役の報酬に関する客観性及び説明責任の強化を目的として、独立社外取締役を委員長とし構成員の過半数とする指名・報酬委員会が、報酬の個別額及び総額を事前に取締役会からの諮問に応じて審議をしたうえで、報酬の総額を答申し、取締役会において決定している。各取締役に対する具体的な月額報酬及び役員賞与については、当社の業績等を勘案しつつ、指名・報酬委員会での審議結果を踏まえて決定するため、各取締役の個別額の決定を代表取締役会長潮崎敏彦氏、代表取締役社長執行役員社長小倉博之氏に一任するものとする。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、指名・報酬委員会での審議結果を踏まえ各取締役の個別額の決定を行うには代表取締役が適していると判断したためである。

ⅱ．取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

当社の役員の金銭報酬等に関する株主総会の決議年月日は2024年６月18日であり、決議の内容は取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬を年額600百万円以内、うち社外取締役分は年額50百万円以内（定款で定める取締役の員数９名以内）、監査等委員である取締役の報酬を年額100百万円以内（定款で定める監査等委員である取締役の員数５名以内）としている。また、株式報酬に関する株主総会の決議年月日は2022年６月21日であり、決議の内容は取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の株式報酬の額として５事業年度ごとに600百万円以内、株式数の上限を年60,000ポイント以内（定款で定める取締役の員数９名以内）としている。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 左記のうち、非金銭報酬等
賞与 | 株式報酬
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。） | 476 | 303 | 132 | 41 | 41 | 7
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。） | 21 | 21 | － | － | － | 1
社外役員 | 40 | 40 | － | － | － | 5

③　報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

氏名 | 報酬等の総額 （百万円） | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の額（百万円）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 左記のうち、 非金銭報酬等
賞与 | 株式報酬
潮崎　敏彦 | 110 | 取締役 | 提出会社 | 70 | 32 | 8 | 8
小倉　博之 | 105 | 取締役 | 提出会社 | 65 | 31 | 8 | 8

④　使用人兼務役員の使用人分給与

総額（百万円） | 対象となる役員の員数（人） | 内容
20 | 1 | 使用人としての給与である

#### （５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合は純投資目的とし、それ以外を目的とした場合を純投資目的以外としている。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、純投資目的以外の目的である投資株式について、事業上の関係を勘案し、保有の合理性又は必要性が認められると判断した場合に保有している。また、毎年、取締役会において当社が保有する全ての上場株式について、中長期的な観点から保有することのメリットとリスクなどを踏まえ、個別銘柄毎に配当金・関連取引利益等の関連収益が、当社資本コストに見合っているかを検証し、その結果を参考に保有の合理性が認められなくなったと判断される銘柄については売却を推し進め、保有株式の縮減を図る方針としている。なお、2023年５月11日の取締役会の検証の結果、2023年度において非上場株式１銘柄、上場株式２銘柄の売却を行った。また、2024年５月14日の取締役会の結果、2024年度においても売却を行う予定である。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 14 | 520
非上場株式以外の株式 | 20 | 9,149

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 4 | 6 | 事業上の関係を勘案し、保有の合理性又は必要性が認められると判断したため、持株会に入会し、株式が増加しているが現在は休会中である。なお、増加分は配当再投資分である。

（注）銘柄数に株式分割で増加した銘柄は含めていない。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 1 | 0
非上場株式以外の株式 | 2 | 71

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無（注）３
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
大和ハウス工業㈱ | 600,000 | 600,000 | シャッター関連製品及び建材関連製品等の取引を行っており、事業上の関係を勘案し、保有の合理性又は必要性が認められると判断したため保有している。（注）２ | 無
2,716 | 1,868
㈱淀川製鋼所 | 340,000 | 340,000 | シャッター関連製品及び建材関連製品等の取引を行っており、事業上の関係を勘案し、保有の合理性又は必要性が認められると判断したため保有している。（注）２ | 有
1,552 | 923
三井物産㈱ | 130,000 | 130,000 | 鋼材の調達取引を行っており、事業上の関係を勘案し、保有の合理性又は必要性が認められると判断したため保有している。（注）２ | 有
923 | 535
住友不動産㈱ | 100,000 | 100,000 | シャッター関連製品及び建材関連製品等の取引を行っており、事業上の関係を勘案し、保有の合理性又は必要性が認められると判断したため保有している。（注）２ | 有
579 | 298
積水ハウス㈱ | 128,268 | 128,268 | シャッター関連製品及び建材関連製品等の取引を行っており、事業上の関係を勘案し、保有の合理性又は必要性が認められると判断したため保有している。（注）２ | 無
450 | 346
積水化学工業㈱ | 159,000 | 159,000 | シャッター関連製品及び建材関連製品等の取引を行っており、事業上の関係を勘案し、保有の合理性又は必要性が認められると判断したため保有している。（注）２ | 無
354 | 298
九州旅客鉄道㈱ | 100,000 | 100,000 | シャッター関連製品及び建材関連製品等の取引を行っており、事業上の関係を勘案し、保有の合理性又は必要性が認められると判断したため保有している。（注）２ | 無
354 | 294

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無（注）３
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱みずほフィナンシャルグループ | 98,472 | 98,472 | ㈱みずほ銀行との間で資金借入取引等の銀行取引を行っており、事業上の関係を勘案し、保有の合理性又は必要性が認められると判断したため保有している。（注）２ | 有
299 | 184
㈱テーオーシー | 300,000 | 300,000 | シャッター関連製品及び建材関連製品等の取引を行っており、事業上の関係を勘案し、保有の合理性又は必要性が認められると判断したため保有している。（注）２ | 有
217 | 190
佐藤商事㈱ | 104,600 | 104,600 | 鋼材の調達取引を行っており、事業上の関係を勘案し、保有の合理性又は必要性が認められると判断したため保有している。（注）２ | 有
185 | 148
第一生命ホールディングス㈱ | 37,900 | 37,900 | 第一生命保険㈱との間で、保険取引等を行っており、事業上の関係を勘案し、保有の合理性又は必要性が認められると判断したため保有している。（注）２ | 有
146 | 92
戸田建設㈱ | 110,214 | 107,336 | シャッター関連製品及び建材関連製品等の取引を行っており、事業上の関係を勘案し、保有の合理性又は必要性が認められると判断したため保有している。また、持株会に入会しており、配当金再投資により株式が増加しているが、現在は休会中である。（注）２ | 無
112 | 74
旭化成㈱ | 100,000 | 100,000 | シャッター関連製品及び建材関連製品等の取引を行っており、事業上の関係を勘案し、保有の合理性又は必要性が認められると判断したため保有している。（注）２ | 無
111 | 92
㈱ロジネットジャパン | 31,996 | 30,874 | シャッター関連製品及び建材関連製品等の取引を行っており、事業上の関係を勘案し、保有の合理性又は必要性が認められると判断したため保有している。また、持株会に入会しており、配当金再投資により株式が増加しているが、現在は休会中である。（注）２ | 無
95 | 101

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無（注）３
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱稲葉製作所 | 36,000 | 36,000 | シャッター関連製品及び建材関連製品等の取引を行っており、事業上の関係を勘案し、保有の合理性又は必要性が認められると判断したため保有している。（注）２ | 有
64 | 51
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 19,226 | 9,613 | 三井住友信託銀行㈱との間で資金借入取引等の銀行取引を行っており、事業上の関係を勘案し、保有の合理性又は必要性が認められると判断したため保有している。（注）２．４ | 有
63 | 43
明和地所㈱ | 26,000 | 26,000 | シャッター関連製品及び建材関連製品等の取引を行っており、事業上の関係を勘案し、保有の合理性又は必要性が認められると判断したため保有している。（注）２ | 無
27 | 21
㈱バローホールディングス | 2,400 | 2,400 | シャッター関連製品及び建材関連製品等の取引を行っており、事業上の関係を勘案し、保有の合理性又は必要性が認められると判断したため保有している。（注）２ | 無
6 | 4
㈱ナガワ | 275 | 273 | シャッター関連製品及び建材関連製品等の取引を行っており、事業上の関係を勘案し、保有の合理性又は必要性が認められると判断したため保有している。また、持株会に入会しており、配当金再投資により株式が増加しているが、現在は休会中である。（注）２ | 有
2 | 1
空港施設㈱ | 1,331 | 1,331 | シャッター関連製品及び建材関連製品等の取引を行っており、事業上の関係を勘案し、保有の合理性又は必要性が認められると判断したため保有している。（注）２ | 無
0 | 0
㈱東京きらぼしフィナンシャルグループ | － | 5,500 | － | 無
－ | 14

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無（注）３
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
福山通運㈱ | － | 14,520 | － | 無
－ | 52

（注）１．「－」は、当該銘柄を保有していないことを示している。

２．定量的な保有効果に関しては、取引上の機密等の観点から記載は困難であり、保有の合理性は、中長期的な観点から、保有することのメリットとリスクなどを踏まえ、個別銘柄毎に配当金・関連取引利益等の関連収益が当社資本コストに見合っているかを検証し、その結果を参考に保有適否を判断している。

３．当社の株式の保有の有無については、銘柄が持株会社の場合はその主要な子会社の保有分（実質所有株式数）を勘案して記載している。

４．三井住友トラスト・ホールディングス㈱は、2024年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行ったため、株式数が増加している。

みなし保有株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱ナガワ | 111,700 | 111,700 | 信託株式に係る議決権の行使のため保有している。（注）２ | 有
884 | 762

（注）１．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していない。

２．定量的な保有効果に関しては、取引上の機密等の観点から記載は困難であり、保有の合理性は、中長期的な観点から、保有することのメリットとリスクなどを踏まえ、個別銘柄毎に配当金・関連取引利益等の関連収益が当社資本コストに見合っているかを検証し、その結果を参考に保有適否を判断している。