## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 1,600,000,000
計 | 1,600,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2024年３月31日） | 提出日現在発行数 （株） （2024年６月20日現在） | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 433,092,837 | 433,092,837 | 東京証券取引所 （プライム市場） | 単元株式数は100株であります。
計 | 433,092,837 | 433,092,837 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （千株） | 発行済株式 総数残高 （千株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2013年10月15日 | 30,000 | 433,092 | 10,305 | 37,344 | 10,305 | 56,433

(注）有償第三者割当　　30,000,000株

割当先　　　　　　三菱ケミカルグループ株式会社（旧株式会社三菱ケミカルホールディングス）

発行価格　　　　　687円

資本組入額　　　　343.5円

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株 式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他 の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 41 | 36 | 435 | 575 | 14 | 13,348 | 14,449 | －
所有株式数 （単元） | － | 640,816 | 29,359 | 2,408,792 | 848,067 | 76 | 401,577 | 4,328,687 | 224,137
所有株式数の割合（％） | － | 14.80 | 0.68 | 55.65 | 19.59 | 0.00 | 9.28 | 100.00 | －

（注）１．自己株式187,044株は「個人その他」に1,870単元を、「単元未満株式の状況」に44株を含めて記載しております。

２.「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、㈱証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ14単元及び38株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
三菱ケミカルグループ株式会社 | 東京都千代田区丸の内１－１－１ | 218,996 | 50.59
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１－８－１赤坂インターシティＡＩＲ | 29,632 | 6.85
大陽日酸取引先持株会 | 東京都品川区小山１－３－26 | 16,706 | 3.86
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１－８－12 | 11,422 | 2.64
明治安田生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内２－１－１ | 9,006 | 2.08
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町１－５－５ | 4,332 | 1.00
THE BANK OF NEW YORK MELLON 140044 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY 10286, U.S.A. （東京都港区港南２－15－１品川インターシティＡ棟） | 3,393 | 0.78
STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171, U.S.A. （東京都港区港南２－15－１品川インターシティＡ棟） | 3,179 | 0.73
イビデン株式会社 | 岐阜県大垣市神田町２－１ | 3,004 | 0.69
JP MORGAN CHASE BANK 385632 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDAM （東京都港区港南２－15－１ 品川インターシティＡ棟） | 2,806 | 0.65
計 | － | 302,482 | 69.87

（注）日本マスタートラスト信託銀行株式会社及び株式会社日本カストディ銀行の所有株式数は、すべて信託業務に係るものであります。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | 単元株式数は100株であります。
普通株式 | 187,000
（相互保有株式） | －
普通株式 | 558,800
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 432,122,900 | 4,321,229 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 | 224,137 | － | １単元（100株）未満の株式
発行済株式総数 |  | 433,092,837 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 4,321,229 | －

（注）１．単元未満株式には、当社所有の自己株式44株、ニッキフッコー㈱所有の相互保有株式59株、福西産業㈱所有の相互保有株式73株及び㈱証券保管振替機構名義の株式38株が含まれております。

２．「完全議決権株式（その他）」の欄には、㈱証券保管振替機構名義の株式が1,400株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数14個が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式） |  |  |  |  |
日本酸素ホールディングス㈱ | 東京都品川区小山１－３－26 | 187,000 | － | 187,000 | 0.04
（相互保有株式） |  |  |  |  |
ニッキフッコー㈱ | 広島県呉市広白岳３－１－52 | 80,200 | 142,000 | 222,200 | 0.05
宮崎酸素㈱ | 宮崎県宮崎市祇園２－140－１ | 10,000 | 124,300 | 134,300 | 0.03
北関東日酸㈱ | 栃木県小山市大字横倉新田503 | － | 80,300 | 80,300 | 0.02
埼京日酸㈱ | 埼玉県川口市青木３－５－１ | － | 49,700 | 49,700 | 0.01
岡安産業㈱ | 東京都江東区亀戸６－57－23 | 29,000 | 14,500 | 43,500 | 0.01
仙台日酸㈱ | 宮城県多賀城市宮内２－３－２ | － | 28,000 | 28,000 | 0.01
関東アセチレン工業㈱ | 群馬県渋川市中村1110 | － | 700 | 700 | 0.00
福西産業㈱ | 大阪府大阪市此花区梅香１－26－９ | 100 | － | 100 | 0.00
計 | － | 306,300 | 439,500 | 745,800 | 0.17

（注）「他人名義所有株式数」欄に記載しております株式の名義は全て「大陽日酸取引先持株会」（東京都品川区小山１－３－26）であり、同会名義の株式のうち、各社の持分残高の単元部分を記載しております。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 1,682 | 6,133,868
当期間における取得自己株式 | 413 | 1,888,202

(注）当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式数は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （単元未満株式の売渡請求による売渡） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 187,044 | － | 187,457 | －

（注）１．当期間における単元未満株式の売渡請求による売渡には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡請求による株式数は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求及び単元未満株式の売渡請求による株式数は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、企業体質の充実、強化に向けた内部留保に意を用いつつ、安定的な配当の継続を基本に、連結業績との連動を考慮した配当政策により、株主の皆様への還元に努めていきたいと考えております。利益配分につきましては、中間と期末の年２回剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

この方針の下、当期の期末配当金は、前期に比べ４円増配の１株当たり24円に決定いたしました。したがいまして、年間では中間配当の１株当たり20円と合わせ、１株当たり44円となります。また、次期の配当につきましては、１株当たり年間48円（うち、中間配当24円）を予定しております。内部留保資金の使途は国内外の設備投資資金等を予定しております。

当社は、会社法第454条第５項の規定により取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2023年10月31日 | 8,658 | 20
取締役会決議
2024年６月19日 | 10,389 | 24
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

(1) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、当社のコーポレート・ガバナンスの指針となるコーポレート・ガバナンス原則を取締役会で制定しております。当社は、当社グループの持続的な成長及び長期的な企業価値の向上を図る観点から、株主をはじめ顧客・従業員・地域社会等の立場を踏まえた上で、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源を有効に活用し、迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させることがコーポレート・ガバナンスの要諦であると考え、次の基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。

ⅰ．株主の権利を尊重し、平等性を確保する。

ⅱ．株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働する。

ⅲ．会社情報を適時適切に開示し、透明性を確保する。

ⅳ．監督と執行を分離することにより、取締役会による業務執行の監督機能を実効化する。

ⅴ．当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主との間で建設的な対話を行う。

(2) コーポレート・ガバナンス体制の概要及び当該体制を採用する理由

取締役会は、的確な経営判断を可能とするため、取締役９名で構成されており、うち５名は社外取締役であります。定款で取締役の員数は15名以内と定めています。取締役会は毎月１回定期に開催され、重要事項が全て付議されるとともに、業務執行状況についても報告されております。

取締役会には、任意の諮問委員会である「指名・報酬諮問委員会」を設置しています。「指名・報酬諮問委員会」の委員は、委員長を長澤克己（社外取締役）、委員を濱田敏彦（代表取締役社長 ＣＥＯ）、原美里（社外取締役）、宮武雅子（社外取締役）、中島秀夫（社外取締役）及び山地勝仁（社外取締役）がそれぞれ務めています。取締役会は、「指名・報酬諮問委員会」に取締役・監査役候補の選定、執行役員の選任及び解任、代表取締役社長 ＣＥＯの後継者の選定並びに取締役報酬内規の改訂について諮問し、独立社外取締役から助言を得ることにより、意思決定の透明性と客観性を確保することに努めています。

当社と各社外取締役は、当社定款及び会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める額としております。

また、取締役会のほか、ＣＥＯ及び執行役員等で構成する経営会議を設置し、意思決定の迅速化を図っております。なお、各事業年度における経営責任をより一層明確にするため、取締役の任期を１年と定めております。

監査役は４名の常勤監査役のうち３名が社外監査役であります。監査役は取締役会及び経営会議へ出席し、取締役の業務執行を客観的な立場から監査するとともに、公正な視点で意見の形成・表明を行っております。監査の実施にあたっては、会計監査人から監査計画、監査実施状況の報告を受けるほか、内部監査を行う監査室から監査結果の報告を受けるなど、会計監査人及び監査室とも連携して進めております。

さらに、監査役による監査の実効性を確保するため、専任のスタッフによる監査役職務の支援のための監査役会事務局を設置しております。

なお、社外取締役の５名と社外監査役のうち２名は、独立役員であります。

当社は、EY新日本有限責任監査法人を会計監査人として選任しております。

以上のほか、当社は日本酸素ホールディングスグループ行動規範を制定し、当社グループ全体の遵法精神と企業倫理の向上を図っております。

(3) 取締役会及び指名・報酬諮問委員会の活動状況（2023年度）

１）取締役会の活動状況

・開催頻度：原則として毎月１回定期に開催され、2023年度は計12回開催されました。この他会社法第370条に基づく書面によるみなし決議が１回行われました。

・構成：取締役会の議長は代表取締役社長が務めております。

・検討内容：2023年度は、個別の重要投資案件や、指名・報酬諮問委員会の答申に基づき役員の選任等について審議いたしました。また、中期経営計画の進捗状況を含む業務執行につき報告を行い、モニタリングを行うとともに、取締役会の実効性評価についても討議を行いました。

・役員の出席状況：全12回中、個々の役員の出席状況については次のとおりです。

役職 | 氏名 | 出席回数
代表取締役社長 | 濱田　敏彦 | 12回／12回
取締役 | 永田　研二 | 12回／12回
取締役 | トーマス スコット カルマン | 12回／12回
取締役 | エドアルド ギル エレホステ | 12回／12回
社外取締役 | 原　美里 | 12回／12回
社外取締役 | 長澤　克己 | 12回／12回
社外取締役 | 宮武　雅子 | 12回／12回
社外取締役 | 中島　秀夫 | 10回／10回（注）
社外取締役 | 山地　勝仁 | 10回／10回（注）
監査役（常勤） | 亘　聡 | 10回／10回（注）
社外監査役（常勤） | 橋本　明博 | 12回／12回
社外監査役（常勤） | 長田　雅宏 | 12回／12回
社外監査役（常勤） | 小林　一也 | 12回／12回

（注）中島秀夫（社外取締役）及び山地勝仁（社外取締役）は、2023年６月から取締役に就任しておりますが、就任以降開催された取締役会には全て出席しております。亘聡（監査役）は、2023年６月から監査役に就任しておりますが、就任以降開催された取締役会には全て出席しております。

２）指名・報酬諮問委員会の活動状況

・開催頻度：原則不定期に開催されますが、2023年度は計９回開催されました。この他書面による決議が１回行われました。

・構成：2023年度は、委員長を長澤克己（社外取締役）、委員を濱田敏彦（代表取締役社長 ＣＥＯ）、原美里（社外取締役）、宮武雅子（社外取締役）、中島秀夫（社外取締役）、山地勝仁（社外取締役）がそれぞれ務めておりました。

・検討内容：2023年度は、取締役報酬内規の改定を始めとし、ＣＥＯ後継者の選定プログラムやその他役員・執行役員候補者の選任等についても議論を行い、必要に応じて取締役会に答申を行いました。

・委員の出席状況：全９回中、個々の委員の出席状況については次のとおりです。

役職 | 氏名 | 出席回数
社外取締役（委員長） | 長澤　克己 | ９回／９回
代表取締役社長（委員） | 濱田　敏彦 | ９回／９回
社外取締役（委員） | 原　美里 | ９回／９回
社外取締役（委員） | 宮武　雅子 | ９回／９回
社外取締役（委員） | 中島　秀夫 | ８回／８回（注）
社外取締役（委員） | 山地　勝仁 | ８回／８回（注）

（注）中島秀夫（社外取締役）及び山地勝仁（社外取締役）は、2023年６月から委員となっておりますが、それ以降開催された指名・報酬諮問委員会には全て出席しております。

会社の機関・内部統制の関係を分かりやすく示す図表

(4) 企業統治に関するその他の事項

１）内部統制システムの概要

当社は、会社法及び会社法施行規則に定める業務の適正を確保するための体制（「内部統制システム」）について、取締役会で以下のとおり決議しております。

なお、2024年３月22日付の取締役会にてその内容を一部改定しておりますが、情報セキュリティ関連のポリシー・規程改廃等に伴い、「②　取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する事項」に記載の規程の変更等を行ったものです。

①　当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

当社の取締役は、当社グループにおけるコンプライアンスの基本方針を決定するとともに、その実効性を確保するための組織及び規程を整備するものとする。

当社にグループ・チーフ・コンプライアンスオフィサー（以下「グループＣＣＯ」という。）を、また、各地域に地域・チーフ・コンプライアンスオフィサー（以下「地域ＣＣＯ」という。）を置き、グループＣＣＯは当社グループにおけるコンプライアンス推進活動を統括し、地域ＣＣＯは地域におけるコンプライアンス推進活動を統括する。

グループＣＣＯ及び地域ＣＣＯは、当社グループのコンプライアンス推進活動の充実と浸透に努めるものとする。

グループＣＣＯの主催による、グローバル・コンプライアンス・コミッティを定期的に開催し、コンプライアンス推進方針及び各地域でのコンプライアンス推進活動の内容を共有するとともに、必要に応じて個別の課題に関する審議を行う。

国内外に内部通報制度を整備し、当社グループ内におけるコンプライアンス違反及びその可能性を発見した場合に、不利益を受けることなく通報できる体制を確保するものとする。

財務報告の信頼性を確保するため、内部統制報告制度を整備し、その有効かつ効率的な運用・評価を行うものとする。

上記の運用状況は、当社の監査部門が内部監査を実施するものとする。

②　取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する事項

取締役の職務の執行に係る情報は、当社グループの情報セキュリティマネジメントシステムに定められた情報セキュリティポリシー等に基づき、適切に保存及び管理を行う。

上記の保存及び管理は、当該情報を取締役・監査役が閲覧可能な状態を維持するものとする。

上記組織・機関の運用状況は、当社の監査部門が内部監査を実施するものとする。

③　当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社の取締役は、当社グループにおけるリスク管理の基本方針を決定するとともに、その実効性を確保するための組織及び規程を整備するものとする。

リスク管理は当該分野の所管部門が行うほか、グローバルリスクマネジメント会議を設置し、当社グループ全体の重要リスクを選定のうえ、対応策を策定するものとする。

上記組織・機関の運用状況は、当社の監査部門が内部監査を実施するものとする。

④　当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役の職務の効率性を確保するため、取締役会において合理的な職務分掌及び適切な執行役員の任命を行うものとする。

取締役会が定める基本方針に基づいて、代表取締役社長が業務執行するにあたり、経営会議において必要とされる事項の審議・決裁を行うものとする。

グローバル戦略検討会議において、当社グループの経営戦略の策定及び進捗管理を行うものとする。

グループ中期経営計画を策定し、当該計画の達成のため、定量的・定性的目標を設定し、四半期毎にモニタリングを通じて業績管理を行うものとする。

⑤　当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

上記方針及びグループ経営規程その他の関連規則に基づき、当社グループの経営管理を行うとともに、コンプライアンス推進、リスク管理その他の内部統制システムを構成する制度は、当社グループ全体を対象とするものとし、当社は持株会社として、当社グループ各社の自主性を尊重しつつ、内部統制システムの整備・運用を支援し、状況に応じてその管理を行うものとする。

当社の監査部門は、当社グループ各社の内部監査部門と連携し、当社グループ各社の監査を通じて、当社グループの内部統制システムの整備状況を把握・評価するものとする。

⑥　監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制

監査役の職務を補助する組織として、取締役の指揮命令から独立した監査役会事務局を設置し、専属の使用人を配置するものとする。

⑦　前号の使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

前号の監査役会事務局使用人は、監査役より監査業務に必要な命令を受けた場合は、取締役の指揮命令は受けないものとする。

当該使用人の考課は監査役が実施し、その異動・懲戒等については、監査役の事前同意を得るものとする。

⑧　当社の監査役への報告に関する体制、当社の監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制

監査役と取締役は定期的に会合を開催し、情報の共有に努めるとともに、取締役及び使用人は、法定の事項に加え、下記ⅰ～ⅴの事項を遅滞なく監査役に報告するものとする。

当社の取締役及び使用人並びに当社グループ各社の取締役、監査役及び使用人は、ⅳ又はⅴに該当する事項について当社の主管部署に報告するほか、監査役もしくは監査役会に対しても直接報告することができるものとする。

本号に定める監査役に報告をした者が、当該報告を行ったことを理由として不利益な取扱いを受けることを禁止するものとする。

ⅰ．当社又は当社グループ各社の経営に影響を及ぼす重要事項に関して取締役が決定した内容

ⅱ．担当部署が行う当社又は当社グループ各社の内部監査の結果

ⅲ．内部通報のうち、当社又は当社グループ各社の経営に重大な影響を及ぼす事項

ⅳ．コンプライアンスに違反する事項のうち、当社又は当社グループ各社の経営に重大な影響を及ぼす事項

ⅴ．品質不良、製品欠陥に関する事項のうち、当社又は当社グループ各社の経営に重大な影響を及ぼす事項

⑨　監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針

監査役が、その職務の執行について費用の前払いもしくは償還の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとする。

⑩　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役会は、内部監査部門と連携するとともに、会計監査人を監督し、会計監査人の取締役からの独立性を確保するため、会計監査人の監査計画について事前に報告を受領し、定期的に監査結果の報告を受けるなど密接に連絡関係を維持するものとする。

２）リスク管理体制の整備の状況

当社グループは、2020年10月の純粋持株会社体制への移行を機に、よりグローバルな視点に基づく、全社的なリスクマネジメント体制を構築しました。当社グループでは、中長期視点から経営上のリスクを評価し、グループにおける役割と責任を明確化し、リスクマネジメント活動の最適化を図ります。詳細は「第２　事業の状況　３．事業等のリスク」をご参照ください。

(5) 会社の支配に関する基本方針

①　当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念、企業価値を生み出す源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係などを十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を長期的に確保、向上させる者でなければならないことを基本原則といたします。

また、上場会社である当社の株式は、株式市場を通じて多数の株主、投資家の皆様による自由な取引が認められているものであり、仮に当社株式の大規模な買付行為や買付提案がなされた場合であっても、当該当社株式の大規模買付が当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。

これら当社株式の大規模な買付等に応ずるか否かの最終判断は、株主の皆様のご意思に基づいて行われるべきものと考えております。

②　基本方針の実現に資する取組み

当社では、多くの投資家の皆様に長期的に継続して当社に投資していただくため、また、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるために、次の取組みを実施しております。

これらの取組みは、前記当社における会社の支配に関する基本方針の実現に資するものと考えております。

②－１　企業価値向上への取組み

当社は、グループ理念とグループビジョンの実現に向けて、現在の持株会社体制に移行した後、初めてとなる中期経営計画として、「NS Vision 2026 - Enabling the Future」（期間：2022年４月から2026年３月までの４ヵ年）を2022年５月に、公表いたしました。

グローバル４極＋サーモスという事業運営体制のもと、５つの重点戦略（Ⅰ. サステナビリティ経営の推進、Ⅱ. 脱炭素社会に向けた新事業の探求、Ⅲ. エレクトロニクス事業の拡大、Ⅳ. オペレーショナル・エクセレンスの追求、Ⅴ. 新しい価値創出へとつながるDX戦略）で、グループ総合力の強化とさらなる成長をめざし、人・社会・地球にとって、豊かで明るい未来の実現に貢献するとともに、企業価値の向上に取り組んでまいります。

②－２　コーポレート・ガバナンス（企業統治）の強化による企業価値向上への取組み

当社は、当社のコーポレート・ガバナンスの指針となるコーポレート・ガバナンス原則を取締役会で制定しております。当社は、当社グループの持続的な成長及び長期的な企業価値の向上を図る観点から、株主をはじめ顧客・従業員・地域社会等の立場を踏まえた上で、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源を有効に活用し、迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させることがコーポレート・ガバナンスの要諦であると考え、次の基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。

ⅰ．株主の権利を尊重し、平等性を確保する。

ⅱ．株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働する。

ⅲ．会社情報を適時適切に開示し、透明性を確保する。

ⅳ．監督と執行を分離することにより、取締役会による業務執行の監督機能を実効化する。

ⅴ．当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主との間で建設的な対話を行う。

また、内部統制システムについては、当社は、「日本酸素ホールディングスグループ行動規範」に基づき、当社グループ全体の遵法精神と企業倫理の向上を目指すとともに、前記「内部統制システムの概要」に記載のとおりの体制を構築し、運用しております。

当社は、前記の取組み等を通じて株主の皆様をはじめ取引先や当社社員など当社のステークホルダーとの信頼関係をより強固なものにしながら、中長期的視野に立って企業価値の安定的な向上を目指してまいります。

②－３　基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定を支配されることを防止するための取組み

当社は、大規模買付行為を行おうとする者に対しては、その是非を株主の皆様が適切に判断するために必要かつ十分な情報を求め、併せて当社取締役会の意見等を開示し、株主の皆様のご検討のための時間の確保に努める等、会社法及び金融商品取引法等関係法令の許容する範囲内で適切な措置を講じます。

②－４　具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由

当社取締役会は、上記②－１、２及び３に記載した各取組みが、①に記載した基本方針に従い、当社をはじめとする当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に沿うものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。

(6) 取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。

(7) 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数を以って選任する旨並びに累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

(8) 中間配当の取締役会決議

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(9) 取締役会決議における自己株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

(10) 取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できるよう、また、有用な人材の招聘を継続的に行うことができるようにするため、2015年６月23日開催の第11回定時株主総会において次のとおり定款変更を行いました。

ａ．取締役の損害賠償責任の一部免除

ⅰ．当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる。

ⅱ．当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額とする。

ｂ．監査役の損害賠償責任の一部免除

ⅰ．当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる。

ⅱ．当社は、会社法第427条第１項の規定により、監査役との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額とする。

(11) 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(12) 新株予約権無償割当ての決定機関

当社は、新株の無償割当てに関する事項については、取締役会の決議によるほか、株主総会の決議、又は株主総会の決議による委任に基づく取締役会の決議により決定する旨を会社法第278条第３項但書に基づき定款で定めております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性 11名　女性 2名（役員のうち女性の比率 15.4％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
代表取締役社長　ＣＥＯ | 濱田　敏彦 | 1956年 ９月28日生 | 1981年４月 当社入社 2002年７月 Matheson Tri-Gas, Inc.エグゼクティブバイスプレジデント スペシャリティガス テクノロジー担当 2005年10月 電子機材事業本部 半導体ガス事業部副事業部長 2006年４月 電子機材事業本部 半導体ガス事業部長 2010年１月 電子機材事業本部 本部長附 兼 事業戦略推進部長 2014年６月 日酸ＴＡＮＡＫＡ㈱常務取締役 2016年６月 同社専務取締役 2017年６月 同社代表取締役社長 2020年６月 取締役副社長執行役員（社長補佐） 2021年６月 代表取締役社長 ＣＥＯ（現） | 注３ | 6
取締役 | 永田　研二 | 1959年 ２月28日生 | 1981年４月 当社入社 2009年６月 National Oxygen Pte. Ltd. (現Leeden National Oxygen Ltd.) 社長 2013年６月 執行役員 北関東支社長 2016年４月 執行役員 産業ガス事業本部副本部長 兼 ガス事業統括部長 兼 プロダクト管理統括部長 2016年６月 常務執行役員 産業ガス事業本部副本部長 兼 ガス事業統括部長 兼 プロダクト管理統括部長 2017年４月 常務執行役員 産業ガス事業本部長 2018年６月 取締役専務執行役員 産業ガス事業本部長 2020年10月 取締役（現） 大陽日酸㈱代表取締役社長（現） | 注３ | 12
取締役 | トーマス スコット カルマン | 1954年 10月17日生 | 1981年７月 The BOC Group, plc.入社 2000年１月 同社バイスプレジデント ジェネラルマネージャー 米国東部地区担当 2005年１月 Matheson Tri-Gas, Inc. エグゼクティブバイスプレジデント インダストリアルガスグループ担当 2008年１月 同社シニアエグゼクティブバイスプレジデント ＣＯＯ 2009年６月 同社社長・ＣＯＯ 2013年１月 同社社長・ＣＥＯ 2017年６月 同社会長・社長・ＣＥＯ 2019年４月 同社会長・ＣＥＯ（現） 2019年６月 当社取締役（現） | 注３ | －
取締役 | ラウル ジュディチ | 1969年 6月25日生 | 1995年９月 Rivoira S.p.A.（現Nippon Gases Italia S.r.l.）入社 2004年３月 同社 ダイレクター マーケティングアンドバルクセールスディベロップメント 2007年２月 Praxair Euroholding S.L. ダイレクター マーケティング ヨーロッパ担当 2010年１月 Rivoira S.p.A. ダイレクター セールスアンドマーケティング イタリア担当 2013年２月 同社マネージングダイレクター 2013年11月 同社マネージングダイレクター・社長 2015年１月 Praxair Italia S.r.l.（現Nippon Gases Italia S.r.l.）マネージングダイレクター・社長 2024年４月 Nippon Gases Euro-Holding S.L.U. エグゼクティブ・バイスプレジデント（現） 2024年６月 当社取締役（現） | 注３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
取締役 | 原　美里 | 1961年 12月20日生 | 1988年６月 原地所㈱取締役（現） 2017年10月 税理士法人横浜弁天会計社設立 代表税理士（現） 2020年６月 セコム㈱社外取締役（現） 2021年６月 当社社外取締役（現） | 注３ | －
取締役 | 長澤　克己 | 1956年 10月18日生 | 1980年４月 ㈱日立製作所入社 2006年４月 同社電力グループ原子力事業部 原子力技術本部長 2008年10月 Hitachi Power Systems America, Ltd.（現Mitsubishi Power Americas, Inc.）バイスプレジデント 2010年10月 ㈱日立製作所 電力システム社 国際事業戦略本部長 2011年１月 同社電力システム社 国際事業戦略本部長 兼 日立GEニュークリア・エナジー㈱ＣＳＯ 2012年４月 同社理事 電力システムグループ 電力システム社 日立事業所長 2014年４月 同社執行役常務 電力システムグループ 電力システム社 社長 2016年４月 同社執行役常務 原子力ビジネスユニットＣＥＯ 2017年４月 同社技監 原子力ビジネスユニット 海外原子力戦略統括本部長 2019年４月 日立GEニュークリア・エナジー㈱取締役会長 2020年６月 ㈱スギノマシン 社外取締役（現） 2022年６月 当社社外取締役（現） | 注３ | 0
取締役 | 宮武　雅子 | 1958年 ８月19日生 | 1983年４月 The Chase Manhattan Bank N.A.（現JPMorgan Chase Bank, N.A.）入行 2002年10月 弁護士登録（2011年留学のため登録抹消、2014年再登録） 2002年10月 古賀総合法律事務所入所 2004年６月 あさひ狛法律事務所（現西村あさひ法律事務所）入所 2014年11月 中野法律事務所入所 2014年11月 文部科学省原子力損害賠償紛争解決センター仲介委員（現） 2015年４月 東京家庭裁判所調停委員（現） 2018年４月 ブレークモア法律事務所入所（現） 2018年12月 一般社団法人日本国際紛争解決センター事務局次長 2019年３月 スミダコーポレーション㈱社外取締役 2019年４月 慶應義塾大学大学院法務研究科 客員教授 2021年４月 慶應義塾大学大学院法務研究科 教授 2022年６月 当社社外取締役（現） 2024年４月 慶應義塾大学大学院法務研究科 客員教授（現） | 注３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
取締役 | 中島　秀夫 | 1955年 ７月23日生 | 1978年４月 大蔵省(現財務省)入省 2002年７月 アジア開発銀行 予算人事局長(フィリピン マニラ駐在) 2005年７月 公正取引委員会官房審議官(国際担当) 2014年１月 公正取引委員会事務総長 2017年９月 ホワイト＆ケース法律事務所/ホワイト＆ケース外国法事務弁護士事務所(外国法共同事業) スペシャルアドバイザー(現) 2023年６月 当社社外取締役（現） | 注３ | －
取締役 | 山地　勝仁 | 1958年 11月28日生 | 1982年４月 ヤマハ発動機㈱入社 2003年４月 Yamaha Motor da Amazonia Ltda.取締役 2009年７月 ヤマハ発動機㈱技術本部生産技術統括部長 2012年３月 同社執行役員生産本部EG製造統括部長 2014年１月 同社執行役員生産本部長 2015年３月 同社上席執行役員生産本部長 2017年１月 同社上席執行役員生産本部長 兼 調達本部担当 2017年３月 同社取締役 上席執行役員 2019年３月 同社取締役 常務執行役員 2022年３月 同社顧問(現) 2023年６月 当社社外取締役（現） | 注３ | －
常勤監査役 | 亘　　　聡 | 1961年 10月８日生 | 1985年４月 当社入社 2008年８月 総務本部財務部長 2014年７月 人事部 副部長 2015年６月 執行役員 人事部 副部長 2016年６月 執行役員 人事部長 2016年８月 執行役員 人事部長 兼 ＣＨＯ 2017年４月 執行役員 人事部長 兼 経営企画室長 兼 ＣＨＯ 2020年10月 執行役員 人事・秘書室長 兼 人事部長 兼 ＣＨＯ 兼 大陽日酸㈱ 取締役執行役員 人事部長 2021年４月 執行役員 人事・秘書室長 兼 人事部長 兼 ＣＨＯ 兼 大陽日酸㈱ 取締役常務執行役員 コーポレートユニット長 兼 人事部長 2021年６月 常務執行役員 人事・秘書室長 兼 人事部長 兼 ＣＨＯ 兼 大陽日酸㈱ 取締役常務執行役員 コーポレートユニット長 兼 人事部長 2023年６月 当社監査役（常勤）（現） | 注４ | 14
常勤監査役 | 橋本　明博 | 1960年 ２月18日生 | 1983年４月 ㈱富士銀行（現㈱みずほ銀行）入行 2010年４月 ㈱みずほコーポレート銀行（現㈱みずほ銀行）執行役員米州プロダクツ営業部長 2012年４月 ㈱みずほ銀行常務執行役員営業店担当役員（2013年７月まで） 2013年４月 ㈱みずほコーポレート銀行常務執行役員営業担当役員 2013年７月 ㈱みずほ銀行常務執行役員営業担当役員 2014年４月 同行理事 2014年４月 同行退行 2014年５月 シャープ㈱理事 2014年６月 同社取締役常務執行役員 2016年６月 同社退社 2016年６月 ㈱みずほ銀行理事 2017年６月 同行退行 2017年６月 当社社外監査役（常勤）（現） | 注５ | 1

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
常勤監査役 | 明石　健太郎 | 1961年 ９月６日生 | 1984年４月 ㈱富士銀行（現㈱みずほ銀行）入行 2008年４月 ㈱みずほコーポレート銀行（現㈱みずほ銀行） プロダクツ業務管理部長 2010年４月 同行 香港支店長 2011年４月 同行執行役員 香港営業第一部長 兼 香港営業第二部長 2013年７月 ㈱みずほ銀行 執行役員 香港営業第一部長 兼 香港営業第二部長 2014年４月 みずほ証券㈱ 常務執行役員、Mizuho Securities Asia Limited 会長 兼 投資銀行グループ付 2015年４月 同社 常務執行役員、Mizuho Securities Asia Limited 会長 兼 投資銀行部門営業担当役員 2016年４月 同社 常務執行役員、Mizuho Securities Asia Limited 会長 兼 グローバル投資銀行部門営業担当役員 2017年４月 同社 理事 2017年６月 ㈱JTB経営企画部事業投資管理担当 主幹 2018年４月 同社 執行役員 経営戦略本部事業投資戦略担当 2021年４月 同社 執行役員 投資・資金戦略担当 2024年４月 当社顧問 2024年６月 当社社外監査役（常勤）（現） | 注６ | －
常勤監査役 | 一矢　耕平 | 1964年 １月12日生 | 1987年４月 三菱化成工業㈱（現三菱ケミカル㈱）入社 2013年４月 ㈱三菱ケミカルホールディングス（現三菱ケミカルグループ㈱） 経営戦略室グループマネジャー 2017年４月 三菱ケミカル㈱ 経営管理部 グループマネジャー 2018年４月 ㈱三菱ケミカルホールディングスコーポレートスタッフ（現三菱ケミカルグループ㈱）ファイナンス部長 2020年４月 日本ポリケム㈱ 理事役 経理部長 2024年４月 当社顧問 2024年６月 当社社外監査役（常勤）（現） | 注６ | －
|  |  | 計 |  | 35

（注）１．取締役　原美里氏、長澤克己氏、宮武雅子氏、中島秀夫氏、山地勝仁氏は、社外取締役であります。

２．監査役　橋本明博氏、明石健太郎氏、一矢耕平氏は、社外監査役であります。

３．2024年６月19日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．2023年６月20日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．2021年６月18日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６．2024年６月19日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

②　社外役員の状況

当社は、社外取締役を５名、社外監査役を３名選任しております。

社外取締役は、税理士の原美里氏、元㈱日立製作所執行役常務の長澤克己氏、慶應義塾大学大学院法務研究科客員教授で弁護士の宮武雅子氏、元公正取引委員会事務総長の中島秀夫氏及び元ヤマハ発動機㈱取締役常務執行役員の山地勝仁氏であります。

社外監査役は、元㈱みずほ銀行常務執行役員の橋本明博氏、元みずほ証券㈱常務執行役員の明石健太郎氏及び元日本ポリケム㈱経理部長の一矢耕平氏であります。

社外役員のうち、原美里氏、長澤克己氏、宮武雅子氏、中島秀夫氏、山地勝仁氏、橋本明博氏及び明石健太郎氏は、㈱東京証券取引所の定める要件を満たした独立役員であります。

経営の監視・監督機能につきましては、取締役会、監査役会の監視・監督機能のほか、上記のとおり社外取締役が５名、社外監査役が３名であり、このうち７名が独立役員であることから、経営の監視・監督機能の客観性及び公正性は確保されているものと考えております。

また、社外取締役・監査役の独立性の基準については、2022年４月26日に取締役会で改定したコーポレート・ガバナンス原則において、社外取締役・監査役候補者が、当社において合理的かつ可能な範囲で調査した結果、次の項目のいずれにも該当しないと判断される場合には、「独立性」を有しているものとするとしております。

(1) 当社及び当社子会社（以下、併せて「当社グループ」という。）の業務執行者（注１）

(2) 当社の親会社、兄弟会社の業務執行者

(3) 当社の主要株主（総議決権の10％以上を直接又は間接に保有する者）又はその業務執行者

(4) 当社グループの主要な取引先又はその業務執行者

（ⅰ）当社もしくは当社の重要子会社（注２）の主要な仕入れ先（注３）又はその業務執行者

（ⅱ）当社もしくは当社の重要子会社の主要な販売先（注４）又はその業務執行者

（ⅲ）当社グループが借入れを行っている主要な金融機関（注５）又はその業務執行者

(5) 当社グループの会計監査人である監査法人の業務執行者

(6) 当社グループの業務執行者が社外取締役又は社外監査役である会社の業務執行者

(7) 当社グループから役員報酬以外に直近３事業年度の平均で1,000万円以上の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家その他の個人（注６）

(8) 当社グループから直近３事業年度の平均で1,000万円以上の寄付を受けている者又は法人、組合その他の団体の理事その他の業務執行者

(9) 次に該当する者（重要でないものを除く。）の配偶者及び二親等以内の親族

（ⅰ）上記(1)から(8)までに掲げる者

ただし、上記(1)又は(2)については、過去10年間に該当していた者とし上記(3)から(8)までについては、過去３年間に該当していた者とする。

付則：本基準は、2022年４月１日以降、新たに任命される者より効力を有するものとする。

（注）１．業務執行者とは、法人、組合その他の団体の取締役、執行役、執行役員、業務を執行する社員、理事、その他これらに準じる者及び使用人をいう。

２．当社の重要子会社とは、大陽日酸株式会社、Matheson Tri-Gas, Inc.、Nippon Gases Euro-Holding S.L.U.、サーモス株式会社をいう。

３．主要な仕入れ先とは、直近事業年度におけるその者の年間連結売上高の２％以上の支払いを当社又は当社重要子会社から受けた者をいう。

４．主要な販売先とは、当社又は当社の重要子会社が直近事業年度においてその連結売上高の２％以上の商品又はサービスを販売した者をいう。

５．主要な金融機関とは、当社グループの当該金融機関からの借入金残高が直近事業年度末において当社の連結総資産の２％を超える者をいう。

６．当該財産を得ている者が法人、組合、その他の団体である場合は、当該団体に所属している者を含む。

なお、社外監査役は監査の実施にあたって、会計監査人から監査計画、監査実施状況の報告を受けるほか、内部監査を行う監査室から監査結果の報告を受けるなど、会計監査人及び監査室とも連携して進めております。

当社は、当社グループ全体の遵法精神と企業倫理の向上を目指すとともに、有効な内部統制システムを構築し、継続的な改善を図るためグローバル戦略検討会議、グローバルリスクマネジメント会議、グローバル・コンプライアンス・コミッティを設置しておりますが、社外監査役は当該会議へ出席し、当社グループの法令遵守状況及び主要リスクの評価につき、意見の表明を行っております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

ａ．監査役監査の組織、人員及び手続

当社は、監査役会設置会社であり、監査役会は４名の常勤監査役（内、社外監査役３名）にて構成されております。また、スタッフ２名を配した監査役会事務局を設置し、監査役監査を補助しております。

財務及び会計に関する相当程度の知見につきましては、亘聡氏、橋本明博氏、明石健太郎氏及び一矢耕平氏は、以下のとおり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査役亘聡氏は、当社人事部門及び経理・財務部門における長年の職歴を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査役橋本明博氏は、金融機関における長年の職歴を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査役明石健太郎氏は、金融機関における長年の職歴を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査役一矢耕平氏は、化学会社の経理部門における長年の職歴を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当社は、監査役橋本明博氏及び明石健太郎氏を㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

ｂ．監査役会及び監査役の活動状況

監査役会においては、監査方針、監査計画及び職務の分担、監査報告の作成、常勤監査役の選定、その他監査役の職務の執行に関する事項の決定、会計監査人の再任・監査報酬への同意等を主な審議事項としております。

各監査役は、監査役会が定めた監査方針並びに年度計画に従って、取締役会その他の重要会議への出席、取締役等からの職務執行状況聴取、重要な決裁書類等の閲覧、国内・海外のグループ会社との情報交換・調査等を実施して、取締役の職務執行の適法性・妥当性を確認しております。

監査役及び監査役会は、会計監査人から監査開始前に監査計画の概要や重点監査項目などについての説明を受け、その妥当性について確認しております。会計監査人とは年17回の会合や、「監査上の主要な検討事項」に関する協議をはじめ、適宜必要に応じて意見交換を実施するほか、会計監査人の期中監査に帯同し、その監査実施状況を把握しております。また、監査室から内部監査実施の都度、監査結果の報告を受けて内部統制の整備状況・機能状況を確認するとともに、内部統制関連の重要会議への出席と報告の聴取を行い、当社グループの法令遵守状況及び主要リスクの評価につき確認し、意見の表明を行っております。さらに、サステナビリティ統括室から監査結果を聴取して保安や品質等の管理状況を確認しております。

独立社外取締役５名とは定期的な情報交換会を開催し、認識共有を図っております。

2023年度は監査役会を15回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりです。

役職 | 氏名 | 出席回数
監査役（常勤） | 亘　聡 | 12回／12回
社外監査役（常勤） | 橋本　明博 | 15回／15回
社外監査役（常勤） | 長田　雅宏 | 15回／15回
社外監査役（常勤） | 小林　一也 | 15回／15回

②　内部監査の状況

当社では、代表取締役社長直属の独立した内部監査部署として監査室を設置しております。監査室（５名）では、監査役、会計監査人及び内部統制部門と連携を図り、年度計画に基づいた業務執行に関する監査を実施するほか、各事業会社で実施する監査を管理しております。当事業年度は、当社１部署と国内グループ会社１社及び海外３ヶ国のグループ会社の業務監査を実施しました。監査結果は、代表取締役社長のみならず、監査役及び取締役会に直接報告し、関係部門に対して周知徹底を行っております。

また、サステナビリティ統括室（15名）を設定して、各グループ会社で実施する保安、環境、品質に関する監査を管理しております。監査結果は、代表取締役社長及び監査役に直接報告するとともに、グローバル戦略検討会議を通じてグループ全体に対して周知徹底を行っております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

36年間

※上記継続監査期間は、当社において調査可能な範囲での期間であり、実際の継続監査期間は上記期間を超えている可能性があります。

ｃ．業務を執行した公認会計士

丸山高雄、山本高央

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士８名、その他公認会計士試験合格者等26名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は、EY新日本有限責任監査法人を会計監査人として選任しております。当社は、同法人が、監査法人としての品質管理体制、独立性及び海外の監査人とのネットワークを適切に備え、監査チームは職業的専門性を保持するとともに、当社グループがグローバルな事業展開を進めるにあたり、適正かつ効率的な監査が可能であると判断しております。

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると判断した場合は、監査役全員の同意により、会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役は、当該会計監査人を解任した旨及びその理由を、当該解任後最初に招集される株主総会に報告します。また、監査役会は、会計監査人の職務の継続に著しい支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、監査役会の決議により、「会計監査人の解任又は不再任」を株主総会の付議案件とします。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、評価を行いました。また、会計監査人からその品質管理体制の整備・運用状況の説明を受け、評価を行いました。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円）
提出会社 | 96 | － | 108 | 3
連結子会社 | 108 | 1 | 120 | 1
計 | 204 | 1 | 229 | 4

当社における非監査業務の内容は、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務であるコンフォートレター作成業務等であります。また、連結子会社における非監査業務の内容は、前連結会計年度及び当連結会計年度ともに、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務である再生可能エネルギー固定価格買取制度の減免申請に関する確認業務等であります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young）に対する報酬（ａ．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | 5 | － | 0
連結子会社 | 452 | 189 | 518 | 154
計 | 452 | 195 | 518 | 155

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、前連結会計年度及び当連結会計年度ともに、税務に関するコンサルティング業務等であります。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を特に定めておりませんが、公認会計士監査人数並びに監査時間（工数）を考慮し監査報酬を決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、過年度の監査計画と実績の状況を確認するとともに、当連結会計年度の監査時間及び報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行いました。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員報酬等の決定方針

ａ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役及び監査役の報酬等は株主総会の決議により、取締役全員及び監査役全員それぞれの報酬限度額を決定しております。各取締役の報酬額は、取締役会の一任を受けた代表取締役社長が当社の定める一定の基準に基づき決定し、各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定いたします。なお、当社は複数の独立社外取締役及び代表取締役社長で構成され、社外取締役を委員長とする任意の「指名・報酬諮問委員会」を設置しており、取締役及び監査役の報酬制度の妥当性については、取締役会及び監査役会からの諮問を受け、本委員会で審議し、その結果を取締役会及び監査役会に答申しています。

取締役の報酬は、(ⅰ)役位別の固定報酬である「基本月例報酬」、(ⅱ)業績に連動して変動する「業績連動報酬」、及び(ⅲ)中期経営計画で掲げた非財務指標のうち休業災害度数率並びにコンプライアンス研修受講率の達成度に連動して変動する「非財務指標連動報酬」からなり、それらは概ね５：４：１の割合で構成され、各人の支給額に反映されます。取締役の報酬は、原則として年俸制とし、毎月の支給額は年俸を12等分した額としております。報酬の改定は毎年７月の支給分から反映されております。

報酬の内、(ⅱ)の「業績連動報酬」部分は、中期経営計画を目標とした各年度の予算達成度並びに業績の伸長度に応じて算定された額を、また、(ⅲ)の「非財務指標連動報酬」部分は、非財務指標の一定の目標値に対する達成度合に応じて算定された額を、それぞれ翌期の７月から支給される報酬額に反映しております（例えば、2024年３月期の業績等に基づいた数値が、2024年７月からの取締役の報酬支給額に反映されることとなります）。

2024年７月以降の報酬については、2024年６月19日開催の取締役会において、「業績連動報酬」と「非財務指標連動報酬」のそれぞれに指標を追加すること、子会社の役員を主たる職務としている取締役に対する当社の取締役としての報酬に従来支給してきた「基本月例報酬」に加えて「業績連動報酬」「非財務指標連動報酬」を反映することを決議いたしました。

「業績連動報酬」は中期経営計画の財務KPIの１つであるROCE after Taxを追加し、「非財務指標連動報酬」では環境貢献製商品によるＧＨＧ削減貢献量を追加いたします。また子会社の役員を主たる職務としている取締役の報酬についても、「業績連動報酬」、「非財務指標連動報酬」を追加することで、「基本月例報酬」と「業績連動報酬」「非財務指標連動報酬」の割合は概ね８：２の割合となります。なお、新規に追加する連動報酬は2025年７月から目標値に対する達成度に応じた金額を支払います。社外取締役については、当社の取締役としての報酬として固定報酬である「基本月例報酬」のみを支給しております。

社外監査役を含む監査役の報酬は固定報酬となっております。

ｂ．取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針

ⅰ．取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法

2016年５月11日に開催された取締役会において取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議し、また同年６月21日の取締役会において指名・報酬諮問委員会の設置及び取締役報酬内規の改定を決議しております。また、取締役の報酬については、同委員会で継続的に議論されており、同委員会の答申に基づいてこれまでに複数回取締役報酬内規の改定を行っております。

ⅱ．決定方針の内容の概要

取締役及び監査役の報酬等は株主総会の決議により、取締役全員及び監査役全員それぞれの報酬限度額を決定しております。

各取締役の報酬は、上記「ａ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項」に記載の方針に基づき決定されます。

当事業年度に係る取締役の個人別の報酬は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に基づいて取締役会で決議された取締役報酬内規に従って算定されており、当該方針に沿うものと判断しております。

ｃ．取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

当事業年度においては、2023年６月20日開催の取締役会にて、代表取締役社長　濱田敏彦に、取締役の個人別の報酬額の具体的内容の決定を委任する旨の決議をしています。委任した権限の内容は、取締役報酬内規に基づく各取締役の月例報酬額、業績連動報酬額及び非財務指標連動報酬の算出及び決定であり、これらの権限を委任した理由は、内規に基づく報酬額の決定を行うのは、当社の業務執行を統括する立場である代表取締役社長が最も適しているからであります。

取締役報酬は、内規に基づき取締役の役位と業績等から一義的に計算される内容となっており、代表取締役社長の計算結果は、検証することが可能なものとしております。また、計算結果は指名・報酬諮問委員会に報告されております。

ｄ．業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給額及び支給割合の決定に関する方針に係る事項

業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給額及び支給割合の決定に関する方針につきましては、任意の「指名・報酬諮問委員会」で、業績連動報酬及び業績連動報酬以外（基本月例報酬及び非財務指標連動報酬）の報酬水準や比率に関する外部の調査データを参考に、売上収益等が同規模の他企業との報酬水準・業績連動性の客観的な比較検証を行った上で決定しています。

ｅ．役員報酬の限度額に関する株主総会の決議に係る事項

取締役の報酬限度額は、2022年６月17日開催の第18回定時株主総会において、年額８億円以内（うち社外取締役１億円以内、使用人分給与は含まない。）と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役は９名（うち社外取締役は５名）です。

また、監査役の報酬限度額は、2007年６月28日開催の第３回定時株主総会において、年額２億円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査役は４名です。

②　報酬等の額等

ａ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
基本報酬 | 業績連動報酬 | 非財務指標 連動報酬
取締役 （社外取締役を除く） | 147 | 91 | 46 | 9 | 4
監査役 （社外監査役を除く） | 28 | 28 | － | － | 2
社外役員 | 135 | 135 | － | － | 10

（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まれておりません。

２．上記報酬等の総額には、当事業年度中に退任した取締役２名及び辞任した監査役１名に支給した報酬等が含まれております。

ｂ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名 | 連結報酬等の総額 （百万円） | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の額（百万円）
基本報酬 | 業績連動報酬 | 非財務指標 連動報酬
濱田　敏彦 | 111 | 代表取締役 | 提出会社 | 55 | 46 | 9
トーマス スコット カルマン | 399 | 取締役 | 提出会社 | 12 | － | －
Matheson Tri-Gas, Inc. | 190 | 197 | －
エドアルド ギル エレホステ | 226 | 取締役 | 提出会社 | 12 | － | －
Nippon Gases Euro-Holding S.L.U. | 98 | 115 | －

（注）１．連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。

２．Matheson Tri-Gas, Inc.の報酬等の額は期中平均レートの１米ドル＝145.31円で換算しております。

３．Nippon Gases Euro-Holding S.L.U.の報酬等の額は期中平均レートの１ユーロ＝157.72円で換算しております。

ｃ．業績連動報酬等に係る指標、当該指標を選択した理由及び当社業績連動報酬の決定方法

業績連動報酬及び非財務指標連動報酬は、以下の計算式に基づいて、任意の「指名・報酬諮問委員会」で審議し、取締役会にて決定しております。

・業績連動報酬（変動）　＝　役位別基準額　×　[業績連動報酬に係る評価に基づく係数]

・非財務指標連動報酬（変動）　＝　役位別基準額　×　[非財務指標連動報酬に係る評価に基づく係数]

[業績連動報酬に係る評価に基づく係数]及び、[非財務指標連動報酬に係る評価に基づく係数]は、中期経営計画における経営上の目標の達成状況を判断し、会社業績との連動性を高め、かつ客観性及び透明性を高めるために、それぞれ以下の数値を適用しております。

[業績連動報酬に係る評価に基づく係数]

・中期経営計画を目標とした各年度の予算達成度（連結売上収益額及び連結コア営業利益率）

・各年度の業績伸長度（連結売上収益額、連結コア営業利益額及び親会社の所有者に帰属する当期利益額）

・各年度の効率性改善度（ROCE after Tax）

（注）効率性改善度に連動する報酬は、2024年７月から役位別基準額の支払いを開始し、2025年７月以降に目標値に対する改善度に基づく係数を乗じた金額を支払います。

[非財務指標連動報酬に係る評価に基づく係数]

・中期経営計画で定めた非財務指標（一部）の各年度達成度（「各年度の休業災害度数率の進捗度」「コンプライアンス研修受講率の達成度」「環境貢献製商品によるＧＨＧ削減貢献量の伸長度」）

（注）環境貢献製商品によるＧＨＧ削減貢献量の伸長度に連動する報酬は、2024年７月から役位別基準額の支払いを開始し、2025年７月以降に目標値に対する伸長度に基づく係数を乗じた金額を支払います。

ｄ．2024年３月期における取締役（社外取締役を除く）に対する業績連動報酬等に係る指標の目標及び実績

ⅰ．業績連動報酬（100％）

(1) 中期経営計画を目標とした2023年３月期予算の達成度（41％）

評価指標 | 評価ウェイト | 2023年３月期 年度目標 | 2023年３月期 年度実績
連結売上収益額 | 20.5％ | 950,000百万円 | 1,186,683百万円
連結コア営業利益率 | 20.5％ | 11.3％ | 10.4％

(2) 2022年３月期実績と比較した2023年３月期の業績伸長度（59％）

評価指標 | 評価ウェイト | 2022年３月期 年度実績 | 2023年３月期 年度実績
連結売上収益額 | 19.6％ | 957,169百万円 | 1,186,683百万円
連結コア営業利益額 | 19.6％ | 102,710百万円 | 123,124百万円
親会社の所有者に 帰属する当期利益額 | 19.6％ | 64,103百万円 | 73,080百万円

ⅱ．非財務指標連動報酬（100％）

中期経営計画で定めた非財務指標（一部）の達成度

評価指標 | 評価ウェイト | 2022年３月期 年度実績 | 2023年３月期 年度実績
休業災害度数率 | 70.0％ | 2.1 | 1.5
コンプライアンス 研修受講率 | 30.0％ | － | 99％

（注）中期経営計画で、休業災害度数率については、2026年３月期において1.6以下となることを目標としています。コンプライアンス研修受講率については、毎期100％受講を目標としています。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的である投資株式には、専ら株式の価値の変動又は配当金を目的とする株式を、純投資目的以外の目的である投資株式には、中長期的な企業価値の向上に資すると判断し保有する株式を区分しています。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、純投資目的以外にも、取引関係の維持・強化又は財務・総務・経理業務円滑化のために必要があると認められるときは、他社の株式を保有することがあります。また、その保有意義について、取締役会において、毎年、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式のうち、非上場株式以外の株式のすべてについてROICを用いた定量的検討と事業上の必要性等の定性的検討に基づく総合的判断を行い、保有の意義が乏しいと判断する場合は売却を行います。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 1 | 1
非上場株式以外の株式 | 19 | 28,871

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 1 | 334
非上場株式以外の株式 | 1 | 92

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
イビデン㈱ | 1,312,300 | 1,312,300 | 主に中部地域において同社の子会社に対しセパレートガス及びプロパンガスの取引を行っており、取引の円滑化を図るために保有しております。 | 有
8,725 | 6,902
東ソー㈱ | 2,196,700 | 2,196,700 | 周南地区においてパイピングによる窒素・酸素ガス供給を行っており、取引の円滑化を図るために保有しております。 | 有
4,529 | 3,947
高圧ガス工業㈱ | 3,142,000 | 3,142,000 | セパレートガスの主要販売先であり、取引の円滑化を図るために保有しております。 | 有
2,802 | 2,211
理研計器㈱ | 341,300 | 341,300 | ガス検知器・警報機の主要仕入先であり、取引の円滑化を図るために保有しております。 | 有
2,610 | 1,938
小池酸素工業㈱ | 266,891 | 266,891 | セパレートガスの主要販売先であり、取引の円滑化を図るために保有しております。 | 有
1,761 | 614
長野計器㈱ | 700,000 | 700,000 | 圧力計の主要仕入先であり、取引の円滑化を図るために保有しております。 | 無
1,617 | 922
東邦アセチレン㈱（注５） | 3,450,000 | 690,000 | セパレートガスの主要販売先であり、取引の円滑化を図るために保有しております。 | 無
1,373 | 934

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱ダイヘン | 118,320 | 118,320 | 溶接・溶断機等において当社グループの主要仕入先であり、取引の円滑化を図るために保有しております。 | 有
1,099 | 524
㈱クレハ（注６） | 368,820 | 122,940 | いわき地区においてパイピングによる窒素ガス供給を行っており、取引の円滑化を図るために保有しております。 | 有
1,002 | 1,038
㈱みずほフィナンシャルグループ | 275,150 | 275,150 | 主要金融機関として、情報収集及び取引の円滑化を図るために保有しております。 | 無 （注４）
838 | 516
東京鐵鋼㈱ | 99,983 | 99,983 | 小山地区においてパイピングによる酸素ガス供給を行っており、取引の円滑化を図るために保有しております。 | 有
523 | 174
ＮＯＫ㈱ | 240,000 | 240,000 | 液化窒素の主要販売先であり、取引の円滑化を図るために保有しております。 | 有
502 | 351
新コスモス電機㈱ | 184,000 | 184,000 | ガス検知器・警報機の主要仕入先であり、取引の円滑化を図るために保有しております。 | 有
440 | 393
ＴＰＲ㈱ | 148,690 | 148,690 | 液化窒素の主要販売先であり、取引の円滑化を図るために保有しております。 | 有
359 | 199

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
宮地エンジニアリンググループ㈱ （注７） | 60,000 | 30,000 | 産業ガス関連機器の主要販売先であり、取引の円滑化を図るために保有しております。 | 無
263 | 112
㈱星医療酸器 | 39,930 | 39,930 | 医療用酸素及び関連機器の主要販売先であり、取引の円滑化を図るために保有しております。 | 無
207 | 155
日本冶金工業㈱ | 41,750 | 41,750 | アルゴン及び窒素の主要販売先であり、取引の円滑化を図るために保有しております。 | 有
200 | 177
シャープ㈱ | 10,000 | 10,000 | セパレートガス並びに半導体材料ガスの主要販売先であり、取引の円滑化を図るために保有しております。 | 無
8 | 9
石塚硝子㈱ | 2,155 | 2,155 | 水素ガスの主要販売先であり、取引の円滑化を図るために保有しております。 | 無
6 | 3
㈱ハマイ | － | 92,100 | － | 有
－ | 90

（注）１．取引品目等は当社及び連結子会社との取引内容を含んでおります。

２．定量的な保有効果は保有先企業との取引金額情報に基づき計算されるため、守秘性の観点から記載しておりません。

３．「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

４．保有先企業は当社の株式を保有していませんが、同社子会社が当社の株式を保有しております。

５．東邦アセチレン㈱は2023年12月28日付けで株式分割を行っております。

６．㈱クレハは2023年12月28日付けで株式分割を行っております。

７．宮地エンジニアリンググループ㈱は2023年９月28日付けで株式分割を行っております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

純投資目的の投資株式は保有しておりません。