## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 197,735,000
計 | 197,735,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2024年３月31日） | 提出日現在発行数 （株） （2024年６月18日） | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 60,134,401 | 60,134,401 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数100株
計 | 60,134,401 | 60,134,401 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高（株） | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高（百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2022年３月31日 （注） | △1,697,822 | 60,634,566 | － | 7,077 | － | 366
2023年３月31日 （注） | △500,165 | 60,134,401 | － | 7,077 | － | 366

（注）自己株式の消却による減少であります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 21 | 20 | 241 | 128 | 2 | 3,322 | 3,734 | －
所有株式数（単元） | － | 212,508 | 2,697 | 247,236 | 39,492 | 14 | 98,867 | 600,814 | 53,001
所有株式数の割合（％） | － | 35.37 | 0.45 | 41.15 | 6.57 | 0.00 | 16.46 | 100.00 | －

（注）１．自己株式819,679株は、「個人その他」に8,196単元含まれております。

２．「金融機関」の欄には、株式給付信託（ＢＢＴ）に関して㈱日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式5,203単元が含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。） の総数に対する 所有株式数の割合（％）
明治安田生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内２－１－１ | 4,990 | 8.41
田島株式会社 | 東京都中央区京橋３－１－１ | 4,327 | 7.29
ENEOSホールディングス株式会社 | 東京都千代田区大手町１－１－２ | 3,814 | 6.43
損害保険ジャパン株式会社 | 東京都新宿区西新宿１－26－１ | 3,681 | 6.21
日本マスタートラスト信託銀行 株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１－８－１ | 3,323 | 5.60
みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託　みずほ銀行口 | 東京都中央区晴海１－８－12 | 2,960 | 4.99
リンナイ株式会社 | 愛知県名古屋市中川区福住町２－26 | 2,694 | 4.54
橋本産業株式会社 | 東京都台東区上野１－15－５ | 1,926 | 3.25
全国ミツウロコ会持株会 | 東京都中央区京橋３－１－１ | 1,707 | 2.88
株式会社パロマ | 愛知県名古屋市瑞穂区桃園町６－23 | 1,685 | 2.84
計 | － | 31,108 | 52.44

（注）１．上記のほか、自己株式が819,679株（株式給付信託（ＢＢＴ）に関する㈱日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式520,300株を除く）あります。

２．株式給付信託（ＢＢＴ）に関する㈱日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式は、持株比率の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式からは除外しております（当事業年度末520,300株）。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 819,600
（相互保有株式） | －
普通株式 | 277,900
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 58,983,900 | 589,839 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 53,001 | － | －
発行済株式総数 |  | 60,134,401 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 589,839 | －

（注）１．「完全議決権株式（自己株式等）」の欄は、すべて当社保有の自己株式であります。

２．「完全議決権株式（その他）」の欄には、株式給付信託（ＢＢＴ）に関して㈱日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式520,300株（議決権5,203個）が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数（株） | 他人名義所有 株式数（株） | 所有株式数の 合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式） 株式会社ミツウロコグループホールディングス | 東京都中央区 京橋３－１－１ | 819,600 | － | 819,600 | 1.36
（相互保有株式） 新潟サンリン株式会社 | 新潟県新潟市中央区東出来島11－18 | 271,900 | － | 271,900 | 0.45
（相互保有株式） 伊香保ガス株式会社 | 群馬県渋川市伊香保町伊香保549－19 | 6,000 | － | 6,000 | 0.01
計 | － | 1,097,500 | － | 1,097,500 | 1.82

（注）株式給付信託（ＢＢＴ）に関して㈱日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式520,300株は、上記自己株式等に含まれておりません。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、2016年６月28日開催の第107期定時株主総会決議に基づき、取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。以下、「対象取締役」という。）を対象とした業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust）」を導入しております。

① 本制度の概要

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、対象取締役に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭が信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。なお、対象取締役が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として対象取締役の退任時とします。

② 対象取締役に取得させる予定の株式の総数

2024年３月31日現在で、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が当社株式520,300株を保有しております。今後信託Ｅ口が当社株式を取得する予定は未定であります。

③ 当該業績連動型株式報酬制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

対象取締役を退任した者のうち受益者要件を満たす者

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2023年11月７日）での決議状況 （取得期間　2023年11月８日） | 869,000 | 1,197,482,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 818,300 | 1,127,617,400
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 50,700 | 69,864,600
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 5.8 | 5.8
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | 5.8 | 5.8

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 379 | 549,931
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当期間における取得自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 |  |  |  |
（－） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 819,679 | － | 819,679 | －

（注）当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求による株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主への利益還元を経営の重要課題の一つと位置付け、財務体質の強化と積極的な事業展開に必要な内部留保の充実を勘案し、配当性向40％を目処とした上で、安定した配当政策を実施することを基本方針としております。

当期におきましては、昨年に引き続き電力事業が業績を牽引するとともに、エネルギー事業、フーズ事業、リビング＆ウェルネス事業、その他事業の業績が前年対比改善したことに伴い、親会社株主に帰属する当期純利益について、過去最高益を更新しております。

現状の財務基盤を鑑み、株主還元強化及び安定した配当政策実施の観点から、当期末の配当金につきましては前年度より４円増配となる１株当たり41円とさせていただきます。当期においては、株主還元の更なる充実、資本効率の向上を図るため、自己株式を11億28百万円取得しており、総還元性向は39.1％となります。

当期の配当性向につきましては、40％を下回りますが、これは今後の更なる企業価値向上にむけた投資余力の確保と、安定した配当政策実施の観点によるものです。
内部留保資金については、今後も中長期的な視点にたち、成長が見込まれる事業分野に経営資源を投入することにより、持続的な成長と企業価値の向上、株主価値増大に努めてまいります。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2024年５月９日 | 2,431 | 41
取締役会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、会社法及び会社法施行規則、金融商品取引法その他の法令、金融商品取引所の企業行動規範等に基づき、当社グループの業務の適正を確保するための体制の整備を行い、法令や社会倫理規範を遵守し、顧客や取引先、株主等への誠実な対応と透明性のある経営が確保され、事業活動における当社グループの社会的使命を果たすことを目的とするものであります。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社の企業統治の体制は、以下のとおりです。

当社はコーポレート・ガバナンス体制として、2015年６月に監査等委員会設置会社へ移行し、取締役会、監査等委員会および会計監査人を設置しています。取締役会および監査等委員会の構成員につきましては、「（２）役員の状況 ①役員一覧」に記載しております。

取締役会の議決権を有する監査等委員である取締役が監査を行うことにより監査・監督の実効性を向上させ、取締役会の監督機能を一層強化しております。

当社は３名の監査等委員である取締役（社外）を含む５名の社外取締役の経営参画により、業務執行に対する取締役会の監督機能を強化するとともに、意思決定プロセスの適切性・透明性を確保します。

当社では、取締役会を毎月１回以上開催するとともに、常に経営課題の共有化に努め、課題の解決に向けたアクションを早期に実行できる体制を整えております。当事業年度においては、取締役会を１年間で13回開催し（その他、会社法第370条および当社定款第25条第２項の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が４回あります。）、経営戦略に基づく予算策定、Ｍ＆Ａ、設備投資、規定制定・改定等について審議を行いました。

取締役会の構成員と個々の出席の状況は以下のとおりです。

氏名 | 開催回数 | 出席回数 | 出席率
田島　晃平 | 13 | 13 | 100％
児島　和洋 | 13 | 13 | 100％
松本　尚志（注） | 10 | 10 | 100％
坂西　学 | 13 | 13 | 100％
川上　順 | 13 | 13 | 100％
大森　基靖 | 13 | 13 | 100％
ゴ　ウィミン | 13 | 13 | 100％
柳澤　勝久（注） | 13 | 13 | 100％
松井　香 | 13 | 13 | 100％
河野　義之 | 13 | 13 | 100％
菅原　英雄 | 13 | 13 | 100％
田嶋　圭 | 13 | 13 | 100％
塩原　規男（注） | 0 | 0 | －

（注）松本尚志は2023年６月16日開催の第114期定時株主総会において取締役に就任以降に開催された取締役会を対象としております。また、柳澤勝久は2024年６月18日開催の第115期定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任しております。塩原規男は同株主総会において取締役に就任しているため、出席回数は０回であります。

また、遵法経営を行うため、代表取締役社長 田島晃平を委員長とする「リスク管理委員会」を設置しております。リスク管理委員会は、田島晃平、松本尚志、児島和洋、坂西学の４名で構成されており、コンプライアンスホットラインの運用等、法令遵守に係る諸問題の早期発見と問題解決をはかっております。

当社グループのコーポレート・ガバナンス体制の模式図（有価証券報告書提出日時点）は次のとおりです。

③リスク管理体制の整備の状況

取締役会の下部機関としてリスク管理委員会を設置し、代表取締役社長が委員長となり、代表取締役社長の委任により内部統制担当取締役が委員長代行を務めております。

リスク管理委員会は、法令及び社会規範の遵守（コンプライアンス）に関する内部統制の推進及び監督を行うため、必要な体制の整備を行います。

また、コンプライアンスに関する情報がコンプライアンス担当部門まで正確かつ迅速に報告される報告体制を構築するとともに、従業員又は外部者が、直接不利益を受けることなく情報を伝達することができるコンプライアンスホットラインをグループ全従業員が適正に利用することが可能となるよう、常に整備、改善し、適切に運営します。

リスク管理委員会は、当社グループのすべての業務に関し、各部門を所管する部門長がそれぞれの業務プロセスごとに設定した目的の達成に影響を与える事象について、リスク評価、課題の認識、そして課題認識に基づく業務改善を実施し、これらの実施に関する内部統制推進計画を取締役会の承認を得たうえで策定します。また、その進捗状況を監督するとともに、監査等委員会、内部監査部門と連携し、内部統制全般の制度設計や改善に関する方針を決定します。
財務報告に係る内部統制整備及び運用に係る課題については、ファイナンス＆コントロールヘッドが、グループ横断的な検討、調整を行い、その検討・調整結果を取締役会へ報告します。

また、「食品品質管理委員会」を設置し、食の品質および法令に関するリスク管理を行い、安全に係るリスクについて、各部門と連携してリスク管理を行っております。

④業務の適正性を確保するための体制

当社は、2015年９月14日開催の取締役会において、会社法及び会社法施行規則に基づき、当社の業務の適正を確保するための体制（以下「内部統制システム」という。）構築の基本方針について、次のとおり決議しております。

イ．当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

企業倫理憲章をはじめとするコンプライアンス体制に係る規程を取締役会及び従業員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。また、その徹底を図るため、法務においてコンプライアンスの取組みを横断的に統括することとし、法務を中心に取締役会及び監査等委員会に報告されるものとする。法令上疑義のある行為等について従業員が直接情報提供を行う手段としてコンプライアンスホットラインを設置・運営する。なお、法令・定款違反の行為が発見された場合には、コンプライアンス規程に従って、取締役会に報告の上、必要に応じて外部専門家と協力しながら対応に努める。

ロ．当社及び当社子会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体（以下「文書」という。）に記録し保存する。取締役会及び監査等委員である取締役は、文書管理規程により、常時これらの文書を閲覧できるものとする。

ハ．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

コンプライアンス、災害・事故、環境、品質及び情報セキュリティ等に係るリスクについては、それぞれの担当部署において、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、新たに生じたリスクについては取締役会において速やかに対応責任者となる取締役を定め、対応することとする。また、取締役会は、毎年業務執行に関するリスクを検証するとともに、リスク管理体制についても必要に応じて見直しを行う。

ニ．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

会社の意思決定方法については、稟議規程において明文化し、重要性に応じた意思決定を行う。また、職務執行に関する権限及び責任については、業務分掌規程、職務権限規程その他の社内規程において明文化し、業務を効率的に遂行する。

さらに、これらの業務執行状況について、内部監査室による監査を実施し、その状況を把握し、改善を図る。

ホ．当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

グループのセグメント別の事業に関して責任を負う取締役を任命し法令遵守体制、リスク管理体制を構築する権限と責任を与えるとともに、ファイナンス＆コントロールはこれらを横断的に推進、管理する。

ⅰ．関係会社管理規程その他関連規程に基づき、子会社管掌取締役・担当部門を設置し、子会社から子会社の職務執行及び事業状況を報告させる。

ⅱ．当社及び子会社のコンプライアンス体制の構築を図り、当社及び子会社において、役職員に対するコンプライアンス教育、研修を継続的に実施する。

ⅲ．当社及び子会社の業務執行は、各社における社内規程に従って実施し、社内規程については随時見直しを行う。

ⅳ．当社及び当社を直接の親会社とする子会社それぞれにリスク管理担当部門を設け、各社連携して情報共有を行うものとする。

ⅴ．当社内部監査室は、当社及び子会社の業務全般に関する監査を実施し、検証及び助言等を行う。

ヘ．当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社は、関係会社管理規程に基づき、子会社の自主性を尊重しつつ、当社における承認事項及び当社に対する報告事項等を明確にし、その執行状況をモニタリングする。

ト．当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ．当社は、グループ全体のリスク管理の基本方針を定める。

ⅱ．グループ全体のリスク管理を統括する部署を設置し、担当責任者を置く。

ⅲ．各事業部門長は、リスク管理の基本方針に従い、担当する部門のリスク管理を行う。

ⅳ．重要な子会社は、リスク管理の基本方針を定め、自らリスク管理を行う。重要な子会社は、リスク管理の状況について、定期的又は必要に応じて、当社に報告をする。

ⅴ．当社直轄の子会社は、その傘下の子会社のリスク管理を統括する。

チ．当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ．当社は、子会社の機関設計及び業務執行体制につき、子会社の事業、規模、当社グループ内における位置づけ等を勘案の上、定期的に見直し、効率的にその業務が執行される体制が構築されるよう、監督する。

ⅱ．当社は、子会社における意思決定について、子会社の取締役会規程、職務権限規程その他の各種規程に基づき、子会社における業務執行者の権限と責任を明らかにし、組織的かつ効率的な業務執行が行われるよう、必要に応じて指導を行う。

ⅲ．当社取締役会は、毎年ファイナンス＆コントロールヘッドより報告される財務報告の内部統制計画についての検証を行うとともに、グループ各社と共有する。

リ．当社子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ．当社は、子会社の役職員に対し、法令、定款、社内規程を遵守し、誠実かつ公正に職務を遂行するためのグループ企業行動規範を浸透させる。

ⅱ．当社は、グループ全体のコンプライアンスの基本方針を定める。

ⅲ．子会社は、グループコンプライアンス基本方針に従い、自らコンプライアンスを推進する。

ⅳ．重要な子会社は、コンプライアンスの状況について、定期的又は必要に応じて、当社に報告する。

ⅴ．子会社は、当社の定めるコンプライアンスガイドラインを参考に、各社の業務内容、規模、その他の事情に応じて、コンプライアンス体制の構築を推進する。

ヌ．当社の監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査等委員である取締役が、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査等委員である取締役と協議の上、適任と認められる人員を配置する。

ル．使用人の取締役からの独立性に関する事項

ⅰ．監査等委員である取締役は、補助使用人に監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、補助使用人は監査等委員である取締役より監査業務に必要な命令を受けた場合その命令に関して、取締役、内部監査室長等の指揮命令は受けないものとする。

ⅱ．補助使用人の人事異動、人事評価等に関する決定は、監査等委員会の同意を要する。

ヲ．当社の監査等委員会のその職務を補助すべき取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

取締役及び使用人は、補助使用人の業務が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力する。

ワ．当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制

取締役又は使用人は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンスホットラインによる通報状況及びその内容を速やかに報告する体制を整備する。報告の方法（報告者、報告受理者、報告時期等）については、取締役会と監査等委員会との協議により決定する方法による。

カ．当社の子会社の取締役、監査役、執行役、業務を執行する社員その他これらのものに相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告をするための体制

ⅰ．当社は、子会社との間で、あらかじめ、子会社の取締役、監査役、使用人等又はこれらの者から報告を受けた者が、子会社の取締役会もしくは監査役を介して又は直接に、当社の取締役又は使用人等に報告することができる体制を整備する。

ⅱ．当社は、かかる体制により当社の取締役又は使用人等が子会社の取締役、監査役、使用人等又はこれらの者から報告を受けた者から報告を受けたときは、速やかに当社の監査等委員会に報告する体制を整備する。

ヨ．当社及び当社子会社の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制

ⅰ．内部通報制度の窓口に弁護士を含めるものとし、内部通報があった場合には、当該弁護士は当社監査等委員会に対して速やかに通報者の特定される事項を除き、事案の内容を報告する。

ⅱ．通報者の異動、人事評価及び懲戒等において、通報の事実を考慮することはできず、通報者は異動、人事評価及び懲戒等の理由の調査を監査等委員会に依頼できる。

ⅲ．取締役会は、内部通報の状況及び事案の内容について、定期的に報告を受け、監査等委員会と協議の上、内部通報制度の見直しを行う。

タ．当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査等委員の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じる。

レ．当社のその他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員会と代表取締役社長、代表取締役との間の定期的な意見交換会を設定する。

⑤業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要

当社は、コーポレート・ガバナンス体制として、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。取締役会の議決権を有する監査等委員である取締役が監査を行うことにより監査・監督の実効性を向上させ、また、取締役会の監督機能を一層強化しております。

当事業年度における、業務の適正を確保するための体制の運用状況のうち主なものは以下のとおりです。

イ．当社及び当社子会社のコンプライアンスに関する取組み

ⅰ．当社はあらゆる社会課題の中から経営が優先的に取り組むべき課題「マテリアリティ」のひとつとして「コンプライアンスの徹底」を定めています。その一環として、「ITコンプライアンス研修」「ハラスメント研修」「人権研修」をグループ全社員向けに実施しました。また、「新入社員研修」等においてもコンプライアンス研修を実施しており、コンプライアンスの基本的な意味とその重要性の理解や、コンプライアンスに関する意識及び知識の向上を図っております。

ⅱ．コンプライアンス教育の一環として、当社グループで行われている業務の具体的な事例を漫画化し、役員・社員がとるべき行動規範をまとめた『コンプライアンスハンドブック』を作成し、全従業員に配布のうえ、部門毎に繰り返し読みあわせを行うことでコンプライアンスに対する理解度の向上を図っています。

ⅲ．当社グループでは部門毎にコンプライアンスに関するテーマについて議論を行う小集団活動を月１回以上実施しており、自らコンプライアンスを考える機会を与えることにより、各自の当事者意識や問題意識を促し、コンプライアンス意識の更なる向上を図っております。

ⅳ．当社グループではコンプライアンスおよびリスク管理の推進を図ることを目的として、「リスク管理委員会」を設置しグループ全体のリスク管理を統括するとともに、部門毎に「内部統制責任者」、「内部統制推進者」、「内部統制推進委員」を選任し、当該部門におけるコンプライアンスに係る情報の発信や、現場従業員の相談窓口としての役割を果たしております。

ⅴ．当社グループでは全ての管理職から不適切な会計処理、意図的な虚偽報告、その他の不正を行わないことを誓約する誓約書を取得し、また全従業員からコンプライアンス違反を行わないことを誓約する誓約書を取得し、コンプライアンスを意識させることで不祥事等の未然防止を図っております。

ⅵ．組織的又は個人的な法令違反、不正等行為の未然防止および早期発見を目的として、当社法務及び内部監査室の責任者、外部の法律事務所を相談窓口とした「コンプライアンスホットライン」を設置しており、当社従業員や取引先等からの違反行為に関する通報・相談に対し通報者の保護を図るとともに、内部監査室が責任をもって事実を調査し、必要に応じて当社法務が是正措置・再発防止策を講じています。

ⅶ．当社グループでは、個人・社内情報等の紛失時に、迅速に対応し被害を最小限に抑えることを目的として作成した、全従業員が常時携帯する「情報セキュリティカード」において、企業倫理憲章および法令遵守を訴えかけるコンプライアンステストについても記載し、コンプライアンス意識の向上および不正等行為の未然防止を図っております。

ロ．当社及び当社子会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する取組み

当社は「文書管理規程」に従い、取締役会を始めとする各種重要会議の議事録や決裁書類など取締役の職務の執行に係る情報を、文書又は電磁的媒体（以下「文書等」という。）に記録し保存しております。「株主総会議事録」、「取締役会議事録」等の重要な議事録については、法定の備置期間にかかわらず永久保管としております。

また、取締役及び監査等委員である取締役は文書管理規程において、常時これらの文書等を閲覧できる状態となっております。

ハ．当社の損失の危険（リスク）に関する取組み

ⅰ．取締役会が定める「リスク管理規程」においてリスク管理委員会を設置しております。当事業年度はリスク管理委員会を５回開催いたしました。

リスク管理委員会は、当社グループの各部門において個別に策定される想定リスクに関するマニュアルを監督し、リスクの選定、対応に関する助言を行っております。リスク管理委員会は、リスクに関する管理監督全般を行うため、リスク管理に関わる諸規程の整備、改善に関する方針を決定しております。

ⅱ．品質に係るリスク管理として、特に食の品質および法令に関する責任を明確化するため、食の品質管理担当者として役員２名に委嘱し、その責務を担っております。

また、安全にかかるリスクについては、リスク担当役員が各部門と連携してリスク管理を行っております。

ⅲ．情報保護に関して、「ミツウロコグループ　情報セキュリティ管理方針」のもと「情報管理規程」、「機密文書管理規程」、「文書管理規程」、「個人情報保護方針」及び「特定個人情報保護規程」を策定・運用しております。また、個人・社内情報等の紛失時に、迅速に対応し被害を最小限に抑えることを目的として作成した「情報セキュリティカード」を、全従業員が常時携帯しております。

なお、「個人情報保護方針」は当社ホームページ上に掲載しており、個人情報保護についての取組みや利用目的を確認できるようにしております。

ニ．当社及び当社子会社の取締役の職務執行の適正及び効率性の確保に関する取組み

ⅰ．会社の意思決定方法について、稟議規程において明文化しており、取締役会は稟議規程及び取締役会規則に基づき意思決定を行っております。

また、業務分掌規程、職務権限規程その他の社内規程を明文化し、それらの規程に基づき業務を適正かつ効率的に遂行しております。

ⅱ．当社は取締役会の決議により、重要な業務執行の一部を取締役に委任し効率的な意思決定を行っております。当事業年度においては取締役会を１年間で13回開催し（その他、会社法第370条および当社定款第25条第２項の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が４回あります）、経営戦略に基づく予算策定、Ｍ＆Ａ、設備投資、規程制定・改訂等について審議を行いました。

ホ．当社グループにおける業務の適正の確保に関する取組み

ⅰ．当社グループの稟議規程に基づき、当社グループの経営にかかわる重要事項は、当社取締役会の承認を受ける体制となっております。

ⅱ．当社グループのセグメント別の事業に関して責任を負う取締役を任命し、法令遵守体制、リスク管理体制を構築する権限と責任を与えるとともに、ファイナンス＆コントロールがこれらを横断的に推進・管理しております。

当社グループ各代表取締役は、毎月「コーポレートガバナンスに係るモニタリングシート」をファイナンス＆コントロールへ提出しております。ファイナンス＆コントロールはこれに記載された、「コンプライアンス」、「ルール遵守・情報の共有化」、「人事」、「財務経理」、「事業」等についてのリスクを管理しております。ファイナンス＆コントロールは、月次で当社取締役会に、同シートで報告されたリスクについて報告し、問題発生を未然に防いでおります。また、必要に応じて関係部署や内部監査室が当社グループ会社の調査を行い、当社ファイナンス＆コントロールにより是正措置・再発防止策を講じております。

ⅲ．財務報告に係る内部統制整備および運用に係る課題については、当社ファイナンス＆コントロールヘッドがグループの横断的な検討・調整を行い、財務報告に係る内部統制の年度計画とその結果について、取締役会に報告しております。

ⅳ．業務の効率化・不正の未然防止・事後の速やかな発見を目的として、毎年、内部監査室長が取締役会に報告を行う内部監査基本計画に基づき、当社子会社に対して内部監査室が業務監査を年に１回以上実施し、リスクの網羅的な把握と対応を行っております。

ヘ．当社の監査等委員の職務の執行及び監査等委員会の監査の実効性の確保に関する取組み

ⅰ．当社は、監査等委員会を設けており、原則として月１回監査等委員会を開催し、監査に関する重要な事項の決議・報告・協議を行っております。

ⅱ．監査等委員は、当社の取締役会に出席し、内部統制システムの整備・運用状況を確認しております。

ⅲ．監査等委員は、代表取締役と情報・意見の交換の場を設けております。それに加えて、監査等委員は、内部監査室メンバー及び会計監査人等と定期的に情報・意見を交換し、監査の実効性・効率性を高めております。

ⅳ．監査等委員会および監査等委員の職務を補助するためのスタッフとして、兼任の使用人１名を配置しています。

ⅴ．会計監査人との関係においては、監査の独立性と適正性を監視しながら、監査計画報告（年次）及び会計監査結果報告（四半期レビュー・期末決算毎）の受領並びに情報交換・意見交換を行うほか、会計監査人の選定に関わる協議も実施しました。

ⅵ．監査に係る諸費用については、事業年度の初めに、年間の活動計画に基づき予算を確保しております。なお、当期の監査を実施するにあたって予算が不足する事態は生じませんでした。

⑥取締役及び監査等委員の責任免除及び責任限定契約

当社は、取締役及び監査等委員の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査等委員（監査等委員であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

また、当社は、会社法第427条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（業務執行取締役等であるものを除く）の損害賠償責任につき、法令が定める最低責任限度額を限度として責任を負担する契約を締結することができる旨を定款に定めております。

これは、取締役及び監査等委員である取締役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

なお、当社と社外取締役である柳澤勝久氏、松井香氏、菅原英雄氏、河野義之氏及び田嶋圭氏との間で会社法第427条第１項に基づく責任限定契約を締結しており、当該契約に基づく取締役の責任の限度額は、その職務を行うにつき善意で重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

⑦役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で、当社および以下に記載の当社子会社の取締役および監査役（当事業年度中に在籍していたものを含む。）を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、全ての被保険者の保険料を当社が全額負担しております。

当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、１年毎に契約更新しております。次回更新時には同内容での更新を予定しております。

株式会社ミツウロコ

株式会社ミツウロコヴェッセル

株式会社ロジトライホールディングス

ミツウロコグリーンエネルギー株式会社

株式会社ミツウロコフーズ

カールスジュニアジャパン株式会社

株式会社ミツウロコリース

株式会社ミツウロコクリエイティブソリューションズ

株式会社ミツウロコビバレッジ

静岡ミツウロコフーズ株式会社

TRIFORCE INVESTMENTS PTE.LTD.

General Storage Company Pte. Ltd.

⑧取締役の定数

当社は2015年６月より監査等委員会設置会社へ移行しております。当該移行により、取締役は12名以内、うち監査等委員である取締役が３名以内と定款を変更しております。

⑨取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

⑩剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、配当政策を機動的に行うことを目的とするものであります。

⑪株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

#### （２）【役員の状況】

①役員一覧

男性11名　女性1名　（役員のうち女性の比率8.3％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役 社長 ＣＥＯ | 田島　晃平 | 1971年11月８日生 | 1995年４月 三井物産㈱入社 2002年６月 当社取締役 2002年６月 サンリン㈱社外取締役（現任） 2002年６月 新潟サンリン㈱取締役会長（現任） 2003年６月 当社常務取締役 2003年７月 ㈱三鱗取締役 2005年４月 当社代表取締役副社長 2007年６月 当社代表取締役社長 2011年４月 当社代表取締役社長兼ゆたかなくらし研究所長 2011年10月 ㈱ミツウロコ代表取締役社長（現任） 2013年４月 当社代表取締役社長ＣＥＯ兼ゆたかなくらし研究所長、ミツウロコグリーンエネルギー㈱取締役（現任） 2013年７月 当社代表取締役社長ＣＥＯ（現任） 2014年12月 カールスジュニアジャパン㈱代表取締役会長 2017年10月 ㈱ミツウロコヴェッセル代表取締役会長、㈱ミツウロコヴォイジャーズ（現㈱ミツウロコフーズ）代表取締役会長 2018年６月 ㈱テレビ神奈川社外取締役（現任） 2019年５月 ㈱ミツウロコヴォイジャーズ（現㈱ミツウロコフーズ）代表取締役社長 2020年６月 ㈱トライフォース取締役（現任） 2020年10月 TRIFORCE INVESTMENTS PTE. LTD. Director（現任） 2021年５月 ㈱ミツウロコスポーツ代表取締役社長（現任） 2022年５月 ㈱ミツウロコエンジニアリング（現㈱ミツウロコテック）代表取締役会長（現任） 2023年６月 ㈱ミツウロコヴェッセル代表取締役会長（現任） 2024年５月 ㈱ミツウロコフーズ代表取締役会長（現任） | (注)４ | 64

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 コーポレートセクレタリー | 児島　和洋 | 1961年12月５日生 | 1984年４月 ㈱富士銀行(現㈱みずほ銀行)入行 2004年12月 ㈱みずほコーポレート銀行(現㈱みずほ銀行)主計部参事役 2005年８月 同行主計部次長 2007年７月 同行コンプライアンス統括部参事役 2008年４月 同行営業第一部副部長 2009年10月 当社出向 2010年４月 当社執行役員経理部長 2010年５月 ㈱ミツウロコファイナンス（現㈱ミツウロコリース）取締役（現任） 2011年10月 当社財務経理部長、㈱ミツウロコ執行役員経理部長 2012年２月 当社入社　財務経理部長、㈱ミツウロコ執行役員財務経理部長 2012年４月 当社グループ執行役員社長室部長兼財務経理部長、㈱ミツウロコ執行役員財務経理部長 2014年６月 当社取締役社長室長兼グループ統括室長兼経営監理部長兼財務経理部長、㈱ミツウロコ取締役コーポレートスタッフ部門管掌兼監理部長兼財務経理部長 2017年５月 当社取締役トレジャラー・ファイナンスセンター長、㈱ミツウロコ取締役、㈱ミツウロコエナジーフォース取締役、㈱ミツウロコクリエイティブソリューションズ代表取締役社長（現任） 2017年６月 新潟サンリン㈱監査役（現任） 2019年５月 ㈱ミツウロコ取締役（現任）、㈱トライフォース取締役（現任） 2020年１月 当社取締役ＣＦＯ、ＣＡＯ 2020年10月 TRIFORCE INVESTMENTS PTE. LTD. Director（現任） 2021年５月 ㈱ミツウロコスポーツ取締役（現任） 2022年６月 ミツウロコグリーンエネルギー㈱取締役（現任） 2023年６月 ㈱ミツウロコヴェッセル取締役（現任） 経理部長 2023年７月 当社取締役社長補佐（グループファンクションズ）、コーポレートセクレタリー（現任） | (注)４ | 4

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 松本　尚志 | 1965年１月31日生 | 1989年４月 エッソ石油㈱（現ＥＮＥＯＳ㈱）入社 1996年４月 同社小売開発部 課長 2000年１月 ExxonMobil Asia Pacific Pte. Ltd. (Singapore) Convenience Retailing, Regional Category Manager 2001年10月 エクソンモービル㈲（現ＥＮＥＯＳ㈱）産業・ホームエネルギー部ＬＰＧ西日本支店長 2005年４月 同社産業・ホームエネルギー部ＬＰＧ東日本支店長 2007年11月 ExxonMobil LNG Market Development Inc. 日本支店 部長 2016年11月 ExxonMobil Asia Pacific Pte. Ltd. (Singapore) Supply Planning Advisor (LNG) 2020年１月 ExxonMobil Asia Pacific Pte. Ltd. (Singapore) Russian Far East LNG, Commercial Manager 2022年７月 ExxonMobil LNG Market Development Inc. 日本支店 主席代表 2023年６月 当社取締役（現任）、㈱ミツウロコヴェッセル代表取締役社長（現任）、㈱ロジトライホールディングス代表取締役社長（現任）、㈱ミツウロコクリエイティブソリューションズ取締役（現任） 2023年７月 当社取締役社長補佐（グループシナジー）（現任） 2023年10月 ㈱ミツウロコテック取締役（現任） 2024年３月 入間ガス㈱社外取締役（現任） | (注)４ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 坂西　学 | 1966年９月21日生 | 1991年４月 エッソ石油㈱（現ＥＮＥＯＳ㈱）入社 2002年４月 同社コントローラー本部固定資産会計課マネージャー 2006年４月 エクソンモービル㈲（現ＥＮＥＯＳ㈱）産業・ホームエネルギー部ＬＰＧ西日本支店長 2007年９月 同社産業・ホームエネルギー部ＬＰＧ東日本支店長 2010年３月 同社潤滑油本部自動車用潤滑油部長 2013年９月 ＥＭＧマーケティング(同)（現ＥＮＥＯＳ㈱）執行役員 潤滑油本部 グローバルアカウント統括部長 2013年12月 同社執行役員 潤滑油本部 潤滑油販売統括部長 2017年１月 東燃ゼネラル石油㈱（現ＥＮＥＯＳ㈱）執行役員 潤滑油本部 潤滑油販売統括部長 2017年４月 ＥＭＧルブリカンツ(同)副社長 潤滑油販売統括部長 2019年５月 当社コーポレートオペレーションセンター長、㈱ミツウロコヴェッセル代表取締役社長、㈱ロジトライホールディングス代表取締役社長 2019年６月 当社取締役（現任） 2020年３月 入間ガス㈱社外取締役 2021年11月 ㈱ミツウロコクリエイティブソリューションズ取締役 2022年５月 ㈱ミツウロコエンジニアリング（現㈱ミツウロコテック）取締役（現任） 2023年６月 ミツウロコグリーンエネルギー㈱代表取締役社長（現任） | (注)４ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 川上　順 | 1968年２月19日生 | 1990年４月 当社入社 2009年４月 当社西東京カンパニー長 2009年10月 当社物流統合準備室長 2010年４月 当社物流企画担当部長 2011年10月 ㈱ミツウロコ石油営業部長兼リビング営業部長 2012年４月 当社グループ執行役員社長室部長、㈱ミツウロコ取締役執行役員営業統括部長 2014年４月 当社グループ執行役員社長室部長、㈱ミツウロコ取締役営業部門管掌兼営業統括部長 2014年６月 当社取締役社長室部長 2016年３月 入間ガス㈱社外取締役 2016年４月 ㈱ミツウロコ取締役営業部門管掌 2017年４月 当社取締役（現任） 2017年10月 ㈱ミツウロコヴェッセル取締役 2018年５月 ㈱ミツウロコヴェッセル代表取締役社長 2018年９月 ㈱ロジトライホールディングス代表取締役社長 2020年６月 ㈱ミツウロコリース代表取締役社長（現任） 2022年12月 ㈱ミツウロコテック代表取締役社長（現任） | (注)４ | 3

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 大森　基靖 | 1970年10月３日生 | 1993年４月 当社入社 2011年10月 ㈱ミツウロコリビング営業部部長 2012年10月 当社社長室部長 2014年４月 当社グループ執行役員社長室部長、㈱ミツウロコビバレッジ事業部長 2014年12月 カールスジュニアジャパン㈱取締役 2015年６月 当社取締役社長室部長 2017年４月 当社取締役（現任） 2017年10月 ㈱ミツウロコヴォイジャーズ（現㈱ミツウロコフーズ）取締役 2022年12月 ㈱ミツウロコテック取締役（現任） 2024年５月 ㈱ミツウロコフーズ代表取締役社長（現任） | (注)４ | 2
取締役 ＣＴＯ ＣＩＯ ＧＣＩＤＯ | ゴ　ウィミン | 1982年８月26日生 | 2008年10月 シンガポール国際企業庁シニアオフィサー 2009年10月 シンガポール国際企業庁北アジア太平洋グループマネージャー兼モンゴル担当 2011年９月 シンガポール国際企業庁・シンガポール大使館商務部　東京事務所所長 2011年10月 国際機構日本アセアンセンター理事会委員 2017年６月 当社入社　取締役ＣＴＯ（現任） 2018年４月 当社取締役ＣＩＯ（現任） 2018年５月 ㈱ミツウロコヴェッセル取締役 2019年５月 ㈱ミツウロコ取締役 2020年10月 TRIFORCE INVESTMENTS PTE. LTD.　Exective Director（現任） 2022年４月 当社取締役ＧＣＩＤＯ（現任） | (注)４ | －
取締役 | 松井　香 | 1964年３月１日生 | 1986年４月 東海テレビ放送㈱編成局報道部アナウンサー 1998年８月 イエルネット㈱取締役 2001年11月 アント・ファクトリー・ジャパン㈱ゼネラルマネージャー 2002年６月 ヴァージン・シネマズ・ジャパン㈱取締役 2003年４月 ＴＯＨＯシネマズ㈱常務取締役 2004年６月 日興アントファクトリー㈱パートナー 2014年11月 ＡＣＡ㈱パートナー 2015年４月 ＡＣＡ革新基金運用㈱代表取締役 2015年６月 当社社外取締役（現任） 2016年２月 一般財団法人ＪＡＰＡＮ革新継承基金代表理事（現任） 2016年５月 ＪＡＰＡＮ革新継承㈱代表取締役（現任）、㈱イブ・コミュニケーションズ代表取締役（現任） | (注)４ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 河野　義之 | 1972年６月１日生 | 2003年４月 虎の門病院前期レジデント 2005年４月 虎の門病院後期レジデント 2008年４月 NTT東日本 関東病院 泌尿器科 2012年４月 東京腎泌尿器センター大和病院 泌尿器科 2014年４月 東京腎泌尿器センター大和病院 泌尿器科 副部長 2014年11月 当社産業医（現任） 2015年４月 東京腎泌尿器センター大和病院 泌尿器科 部長 2015年５月 BLUFF45合同会社 代表社員（現任） 2019年１月 小林病院 泌尿器科 部長、小林病院 前立腺センター長 2020年６月 当社社外取締役（監査等委員） 2021年４月 恵佑会札幌病院 泌尿器科 部長、恵佑会札幌病院 前立腺センター長 2023年４月 江戸川病院 BPHセンター センター長（現任）、江戸川病院 泌尿器科 医長（現任） 2024年６月 当社独立社外取締役（現任） | (注)４ | －
取締役 (監査等委員) | 菅原　英雄 | 1961年４月12日生 | 1984年４月 東京国税局入局 1990年７月 国税庁調査査察部調査課国税調査官 1998年７月 国税庁調査査察部調査課国際情報第３係長 2001年７月 東京国税局調査第一部調査審理課主査 2005年７月 東京国税局調査第一部調査審理課総括主査 2006年７月 東京国税局調査第一部特別国税調査官総括主査 2007年９月 税理士登録、菅原経理事務所所長（現任） 2014年６月 当社監査役 2015年６月 当社社外取締役（監査等委員）（現任） 2016年４月 国士舘大学大学院経済学研究科客員教授 2019年６月 東京税理士会理事（現任） | (注)５ | －
取締役 (監査等委員) | 田嶋　圭 | 1973年5月16日生 | 1996年４月 三井生命保険相互会社（現 大樹生命保険㈱）入社 2000年３月 三鱗印刷㈱入社（現㈱オルゴヴェーレ） 2007年12月 同社代表取締役社長（現任） 2017年５月 三鱗事業㈱社外取締役（現任） 2021年６月 当社社外取締役（監査等委員）　（現任） | (注)５ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 (監査等委員) | 塩原　規男 | 1958年10月９日生 | 2008年６月 サンリン㈱取締役管理本部経理部長 2012年４月 同社取締役エネルギー事業本部副本部長 2014年５月 同社取締役エネルギー事業本部長 2014年６月 同社常務取締役エネルギー事業本部長 2016年６月 同社代表取締役専務 2017年６月 同社代表取締役社長（現任） 2024年６月 当社社外取締役（監査等委員）（現任） | (注)４ | －
計 | 75

（注）１．取締役　松井香、河野義之、菅原英雄、田嶋圭、塩原規男は、社外取締役であります。

２．当社では、業務執行体制の強化をはかるため、執行役員制度を導入しております。有価証券報告書提出日時点の執行役員は９名で、清水　照文、稲田　剛、森本　素光、前川　英資、田山　寿士、吉澤　賢二、椋田 真彦、大竹　宏枝、新井　卓で構成されております。

３．当社の監査等委員会については次のとおりであります。

委員長　菅原　英雄、委員　田嶋　圭、委員　塩原　規男

４．2024年６月18日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

５．2023年６月16日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

６．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査等委員１名を選出しております。補欠監査等委員の略歴は以下のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （千株）
梁瀬　泰孝 | 1967年８月26日生 | 1991年４月 ㈱第一勧業銀行（現㈱みずほ銀行）入行 2000年12月 ㈱ヤナセ専務取締役 2005年６月 ㈱テイ・シー・ジェー取締役（現任） 2005年６月 大新東㈱代表取締役社長 2010年11月 ㈱エイブルCHINTAIホールディングス取締役 2012年１月 ㈱エイブル代表取締役社長 2015年６月 ㈱ギガプライズ代表取締役社長 2018年９月 ㈱ショーファーサービス会長（現任） 2021年７月 フリービット㈱顧問（現任） 2021年７月 ㈱ギガプライズ顧問（現任） 2021年９月 ㈱ＴＣＯＩ代表取締役社長（現任） 2021年10月 ㈱アースクリエイト代表取締役副社長（現任） 2022年５月 ㈱ピアズCBO（Chief Branding Officer）（現任） 2022年７月 ㈱LiveSmart取締役（現任） 2022年11月 東京コンテナ工業㈱代表取締役（現任） 2022年12月 ナーブ㈱取締役（現任） | －

②社外役員の状況

当社の社外取締役は当期５名（うち監査等委員は３名）であります。

社外取締役 松井香氏は、東京証券取引所の定めに基づく「独立役員」として、同取引所に対して届け出を行っております。同氏は、ＪＡＰＡＮ革新承継株式会社及び株式会社イブ・コミュニケーションズの代表取締役並びに一般財団法人ＪＡＰＡＮ革新継承基金の代表理事であります。なお、当社とＪＡＰＡＮ革新承継株式会社、株式会社イブ・コミュニケーションズ及び一般財団法人ＪＡＰＡＮ革新継承基金との間には特別な関係はありません。同氏はこれまで培ってきた経営者としての豊富な経験と幅広い見識を当社の経営体制に活かしていただくことができ、かつ高い独立性を有すると思料されることから選任しております。

社外取締役河野義之氏は、東京証券取引所の定めに基づく「独立役員」として、同取引所に対して届け出を行っております。同氏は、BLUFF45合同会社の代表社員、江戸川病院のBPHセンター センター長、及び同病院の泌尿器科 医長であります。当社及び株式会社ミツウロコスポーツは、BLUFF45合同会社と産業医に関する契約を締結しておりますが、その委託報酬額は当社グループ連結の販売費及び一般管理費の0.02％未満であり、極めて僅少であります。その他、同氏と当社の間には、特別の利害関係はありません。同氏は、健康経営をはじめとする幅広い分野での実効性の高い助言・提言を、独立した客観的な立場から実施いただけると判断し選任しております。

社外取締役（監査等委員）菅原英雄氏は、東京証券取引所の定めに基づく「独立役員」として、同取引所に対して届け出を行っております。同氏は菅原経理事務所の代表税理士でありますが、当社と同事務所との間には特別の関係はありません。なお、同氏は直接会社の経営に関与された経験はありませんが、税理士としての豊富な経験と専門知識、並びに高い法令遵守の精神を有しておられることから、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し選任しております。

社外取締役（監査等委員）田嶋圭氏は、2007年より㈱オルゴヴェーレ（旧三鱗印刷㈱）の代表取締役として同社の経営に携わってきたことから、企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識に基づき、経営の監督と経営全般への助言など社外取締役に求められる役割・責務を十分に果たしていただくことを期待したためであり、客観的・中立的立場で取締役会の意思決定の適法性の確保に力を発揮していただけると判断し選任しております。

社外取締役（監査等委員）塩原規男氏は、エネルギー事業における豊富な経験並びにこれまで培ってきた企業経営者としての豊富な経験及び見識に基づき、経営の監督と経営全般への助言など社外取締役の責務を十分に果たしていただくことが期待でき、また、客観的・中立的立場での当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定について関与、監督等いただくことで、取締役会の意思決定の適法性の確保に力を発揮していただけると判断し選任しております。

なお、社外取締役を選任するための独立性に関する基準は「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」にて開示のとおりであり、当社の５名の社外取締役はいずれも当該基準を満たしております。

③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は、経営の意思決定機関であり、執行役員による業務執行を管理監督する機能をもつ取締役会に対し、監査等委員３名全員を社外取締役とすることで経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、監査等委員である社外取締役３名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。

なお、社外取締役は内部監査部門、会計監査人等と緊密に連携し、取締役の職務執行状況を厳正に監査監督しており、経営の監視に関して十分に機能する体制が整っていると考えております。

#### （３）【監査の状況】

①監査等委員監査の状況

監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）で構成されており、取締役会に出席し、取締役の職務執行を充分に監視できる体制となっております。

監査等委員である取締役と内部監査室は月１回、内部統制の報告会を開き、情報の共有化をはかっております。監査等委員と会計監査人は年間予定、業績報告等の定期的な打合せを含め、必要に応じ随時情報の交換を行うことで相互の連携を高めております。

当事業年度において当社は監査等委員会を月１回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。なお、監査等委員会が主体となり内部統制システムを通じた組織的な監査を実施しているため、必ずしも常勤者の選定を必要としないことから、常勤の監査等委員を選定しておりません。

氏名 | 開催回数 | 出席回数 | 出席率
菅原　英雄 | 13 | 13 | 100％
河野　義之 | 13 | 13 | 100％
田嶋　圭 | 13 | 13 | 100％

当事業年度における監査等委員会の具体的な検討内容は次のとおりです。

ⅰ．協議事項

監査方針および監査計画の策定、補欠監査等委員選任議案に関する同意、監査報告書の作成、会計監査人の監査の相当性に関する意見形成、会計監査人の再任に関する決定、会計監査人の監査報酬に関する同意 等

ⅱ．報告事項

内部監査室の監査実績レビュー結果、フーズ事業品質管理及びエネルギー事業保安体制の構築・運用状況、稟議書等重要書類のレビュー結果、会計監査人監査状況 等

②内部監査の状況

金融商品取引法の内部統制評価制度等へ対応するための内部監査の部署として、内部監査室（有価証券報告書提出日現在８名）が設置されております。また、ファイナンス＆コントロールが当社の事業所、関係会社を指導監督しております。

内部統制担当取締役、内部監査部門、監査等委員会及び会計監査人は定期的に会合を持ち、情報の交換に努め、定期的にリスク管理委員会に、その結果を報告しております。

内部監査室が、当社グループの組織、制度及び業務が、法令並びに経営方針及び諸規程に準拠し、効率的に運用されているかを検証、評価及び助言することにより、不正、誤謬の未然防止、正確な管理情報の提供、財産の保全、業務活動の改善向上をはかり、経営効率の増進に資するため、グループ内各組織への内部監査を実施し、内部統制の整備及び運用状況を評価し、必要に応じてその改善を促しております。

財務報告に関する内部統制の整備と運用については、ウォークスルー（設計評価）及びサンプリングテストを実施してその有効性を評価し、制度の不備の指摘と是正を促進しております。

内部監査室は、これら評価の結果を、代表取締役社長、取締役会及び監査等委員会に報告しております。

③会計監査の状況

ⅰ．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ⅱ．継続監査期間

55年間

上記は、調査が著しく困難であったため、現任の監査人である有限責任 あずさ監査法人の前身（の１つ）である監査法人朝日会計社が監査法人組織になって以降の期間について記載したものです。

実際の継続監査期間は、この期間を超える可能性があります。

ⅲ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員 | 公認会計士 | 米山英樹
指定有限責任社員　業務執行社員 | 公認会計士 | 今井仁子

ⅳ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、公認会計士試験合格者等４名、その他18名であります。

ⅴ．監査法人の選定方針と理由

監査等委員会が有限責任 あずさ監査法人を会計監査人とした理由は、同法人の独立性、品質管理体制及びグローバルな監査体制について監査等委員会で定める会計監査人評価・選定基準に基づき検討を行い、適任と判断したためであります。

監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任理由を報告いたします。

また、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行状況や当社の監査体制等を勘案して会計監査人の変更が必要であると認められる場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

ⅵ．監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、外部会計監査人の監査報告、往査立会などを通じて監査実施内容を把握しており、品質管理システム、監査体制、監査の適切性などの項目を勘案した基準に基づき、毎期監査等委員会審議の中で評価および再任の決議を行っております。

④監査報酬の内容等

ⅰ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | 52 | 17 | 57 | 14
連結子会社 | 44 | － | 46 | －
計 | 97 | 17 | 104 | 14

当社における非監査業務の内容は、前連結会計年度について財務デューデリジェンス・税務デューデリジェンス支援業務、当連結会計年度については国際財務報告基準（IFRS）に関する調査業務であります。

ⅱ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMG）に対する報酬（ⅰ．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | － | 5 | － | 6
連結子会社 | － | 4 | － | 0
計 | － | 9 | － | 7

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、前連結会計年度及び当連結会計年度について、国際税務アドバイザリー業務および環境パフォーマンス指標に対する限定的保証業務であります。

ⅲ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ⅳ．監査報酬の決定方針及び監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、取締役、社内関係部署および会計監査人から必要な資料を入手し、報告を受けた上で、過年度の監査計画における監査項目別監査時間の実績および報酬額の推移ならびに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当事業年度の監査計画および報酬額等の妥当性について検証を行い、審議した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項および第３項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

（イ）役員報酬等の内容の決定に関する方針等

当社は、2021年１月20日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ。）の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。

また、取締役会は、当事業年度にかかる取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

a．基本方針

当社の取締役の報酬は、会社業績を勘案し、その役割と責務にふさわしくかつ妥当な水準となるよう決定することを基本方針としております。具体的には、業務執行取締役の報酬は基本報酬および業績連動型株式報酬である「株式給付信託

（BBT（=Board Benefit Trust））」により構成し、主に監督機能を担う社外取締役の報酬は、その職務に鑑み基本報酬のみにより構成しております。

b．基本報酬（金銭報酬）の決定に関する方針

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、取締役の役位、職責等に加え、他社水準、当社の業績、従業員給与の水準等を総合的に考慮して決定するものとしております。

c．業績連動報酬等および非金銭報酬等の決定に関する方針

2016年６月28日開催の第107期定時株主総会において、取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。本項および次項において以下「対象取締役」という。）に対し、業績連動型株式報酬として「株式給付信託（BBT（=Board Benefit Trust））」が決議されております（なお、当該制度に基づき設定される信託を以下「本信託」という。）。

同決議内容のとおり、対象取締役には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき、役位、業績達成度（連結損益計算書の税金等調整前当期純利益の目標値に対する達成度）等を勘案して定まる数のポイント（対象取締役に付与される１事業年度当たりのポイント数の合計は、10万ポイントを上限とする。）が付与されます。なお、対象取締役に付与されるポイントは、当社株式等の給付に際し、１ポイント当たり当社普通株式１株に換算され（ただし、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、換算比率について合理的な調整を行う。）、当社株式等の給付に当たり基準となる対象取締役のポイント数は、退任時までに当該対象取締役に付与されたポイントを合計した後に、退任事由別に設定された所定の係数を乗じて算出されます（以下、このようにして算出されたポイントを「確定ポイント数」という。）。

対象取締役が退任し、役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合、当該対象取締役は、所定の受益者確定手続を行うことにより、「確定ポイント数」に応じた数の当社株式について、退任後に本信託から給付を受けます。ただし、役員株式給付規程に定める要件を満たす場合は、一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当の金銭給付を受けます。対象取締役が受ける報酬等の額は、ポイント付与時において、各対象取締役に付与されるポイント数の合計に本信託の有する当社株式の１株あたりの帳簿価額を乗じた金額（ただし、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、換算比率について合理的な調整を行う。）を基礎としております。また、役員株式給付規程の定めにしたがって金銭が給付される場合において相当と認められるときは、当該金額を加算した金額としております。

d．基本報酬（金銭報酬）の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

業務執行取締役については、基本報酬に加えて、業績連動報酬等および非金銭報酬等に該当する業績連動型株式報酬（BBT）が給付されますが、業績連動型株式報酬（BBT）は、上記cのとおり各事業年度に関して役員株式給付規程に基づき、役位、業績達成度等を勘案して定まる数のポイント（１事業年度あたり10万ポイントを上限とする。）が対象取締役に付与され、退任時に確定するポイント数に相当する数の当社株式等が給付されるものであること、退職慰労金の支給に代えて当該制度が導入されたものであることなど、その性質に鑑み、基本報酬、業績連動報酬、非金銭報酬の割合については予め定めておりません。ただし、基本報酬を業務執行取締役の主要な報酬としております。

社外取締役の報酬は、上記aに記載のとおり、基本報酬のみにより構成しております。

e．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

取締役の個人別の報酬等のうち、基本報酬の額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容の決定について委任を受けるものとし、その権限の内容は、役位・職責等に応じた支給基準の設定および当該基準に基づく個人別の基本報酬の額としております。当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、代表取締役は、役位・職責等に応じた支給基準の設定につき独立社外取締役に諮問し答申を得た上で、決定することとしております。

なお、業務執行取締役に対する業績連動型株式報酬（BBT）については、役員株式給付規程に従って個人別の報酬等の内容が決定されます。

（ロ）役員報酬に関する株主総会の決議年月日及び決議の内容

「②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数」に記載しております。

（ハ）業績連動型株式報酬制度に関する概要

対象取締役に対する業績連動型株式報酬制度は、以下のようになります。

ⅰ．取引の概要

「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等」に記載しております。

ⅱ．信託に残存する自社の株式

「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等」に記載しております。

ⅲ．制度の仕組み

(a) 付与ポイントの算定方法と付与対象者

次の算式により算出されるポイントを対象取締役に対し毎年６月30日（対象取締役を退任する場合にあっては退任日。以下「ポイント付与日」といいます。）に付与します。付与対象者はポイント付与日の前事業年度（以下「評価対象期間」という。）の末日において対象取締役として在任していた者に限ります。

（算式）ポイント付与日における役位に応じた役位別基準ポイント（別表１）

×評価対象期間における業績に応じた業績連動係数（別表２）

（１ポイント未満の端数がある場合には切り捨てます。）

別表１　役位別基準ポイント

役位 | 基準ポイント
取締役社長 | 17,900
取締役副社長 | 12,500
取締役専務 | 10,700
取締役常務 | 8,900
取締役 | 5,400

別表２　業績連動係数

業績目標（税金等調整前当期純利益）比 | 業績連動係数
150％以上 | 1.5
140％以上150％未満 | 1.4
130％以上140％未満 | 1.3
120％以上130％未満 | 1.2
110％以上120％未満 | 1.1
100％以上110％未満 | 1.0
90％以上100％未満 | 0.9
80％以上90％未満 | 0.8
70％以上80％未満 | 0.7
60％以上70％未満 | 0.6
60％未満 | 0.5

（注）１．業績目標（税金等調整前当期純利益）比（％）の算式は以下のとおりです。

（算式）（評価対象期間終了直後に公表する有価証券報告書中の「連結損益計算書」に記載される税金等調整前当期純利益の額）÷（評価対象期間に係る税金等調整前当期純利益の額の目標値）×100

２．対象取締役が退任したときに付与するポイントは、以下のとおりです。

（算式）退任日における役位に応じた役位別基準ポイント（別表１）

×評価対象期間における業績に応じた業績連動係数（別表２）

×役務期間（退任日直前の７月１日以後ポイント付与日までの期間をいいます。）における在任月数÷12

（１ポイント未満の端数がある場合には切り捨てます。）

３．役務期間に役位の変更があった場合に、直後のポイント付与日に付与するポイントは、以下のとおりです。

（算式）イ＋ロ

イ＝変更前の役位に応じた役位別基準ポイント（別表１）

×評価対象期間における業績に応じた業績連動係数（別表２）

×役務期間のうち変更前の役位で在任していた期間の月数÷12

（１ポイント未満の端数がある場合には切り捨てます。）

ロ＝変更後の役位に応じた役位別基準ポイント（別表１）

×評価対象期間における業績に応じた業績連動係数（別表２）

×役務期間のうち変更後の役位で在任していた期間の月数÷12

（１ポイント未満の端数がある場合には切り捨てます。）

(b) 給付する株式数及び金銭額

１．辞任以外の事由により取締役を退任する場合

次のⅰに定める株式及びⅱに定める金銭を給付します。

ⅰ　株式

次の算式により「１ポイント＝１株」として算出される株式数

（算式）

株式数＝{権利確定日時点におけるポイント数－単元株に相当するポイント未満の端数（以下「単元未満ポイント数」といいます。）}（以下「給付株式数」といいます。）×80％（単元未満株の端数は切り捨てます。）

ⅱ　金銭

次の算式により算出される金銭額

（算式）

金銭額＝{給付株式数×20％（単元未満株の端数は単元株に切り上げます。）＋単元未満ポイント数}×権利確定日時点における本株式の時価

２．取締役を辞任する場合

次のⅰに定める株式及びⅱに定める金銭を給付します。

ⅰ　株式

次の算式により「１ポイント＝１株」として算出される株式数

（算式）

株式数＝権利確定日時点におけるポイント数－単元未満ポイント数

ⅱ　金銭

次の算式により算出される金銭額

（算式）

金銭額＝イにより切り捨てられた単元未満ポイント数×権利確定日時点における株式の時価

（注）権利確定日は、評価対象期間の末日に在任し翌事業年度の定時株主総会日以前に退任した対象取締役は定時株主総会日とし、それ以外の対象取締役は退任日とします。

(c) 対象取締役が死亡した場合に遺族（役員株式給付規程に定める遺族）に給付する株式数及び金銭額

遺族給付の額は、次の算式により算出される金額とします。

（算式）

遺族給付の額＝遺族給付確定日時点におけるポイント数×遺族給付確定日時点における株式の時価

（注）遺族給付確定日は、評価対象期間の末日に在任し翌事業年度の定時株主総会日以前に退任した対象取締役の遺族は当該定時株主総会とし、それ以外の対象取締役の遺族は対象取締役の退任後に当社指定の書類を遺族が提出する日の属する月の末日とします。

(d) 役位別の上限となる株式数

単年度あたりの役位別の上限となる株式数は以下のとおりであります。

役位 | 上限となる株式数
取締役社長 | 26,850
取締役副社長 | 18,750
取締役専務 | 16,050
取締役常務 | 13,350
取締役 | 8,100

（注）上記上限となる株式数には、権利確定時に換価して金銭で給付する株式数を含んでいます。

（ニ）業績連動報酬に係る指標の目標及び実績

業績連動報酬に係る指標は、すべての取締役が資本コストを意識し、株主とリターンを共有することで、当社グループの企業価値の持続的な向上を意識した経営を促進できるよう連結損益計算書の「税金等調整前当期純利益」としております。

当連結会計年度における業績連動報酬に係る指標の目標は、12,000百万円で、実績は12,874百万円となりました。

2025年３月期における税金等調整前当期純利益の額の目標値は、12,200百万円となります。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額 | 対象となる役員の員数（人）
基本報酬 （百万円） | 業績連動型 株式報酬 （百万円）
取締役（監査等委員を除く） | 345 | 292 | 53 | 10
（うち社外取締役） | (16) | (16) | (－) | (2)
取　締　役（監査等委員） | 24 | 24 | － | 3
（うち社外取締役） | (24) | (24) | (－) | (3)
合　　　　計 | 369 | 316 | 53 | 13

（注）１．上記報酬等の総額には、当事業年度に計上した株式給付引当金繰入額53百万円を含んでおります。

２．取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬額は、2023年６月16日開催の第114期定時株主総会において年額400百万円以内（ただし使用人分給与は含まない）と決議いただいております。また、これとは別枠で社外取締役を除く取締役について、2016年６月28日開催の第107期定時株主総会において、業績連動報酬枠として「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」が決議されております。

３．監査等委員である取締役の報酬額は、2015年６月26日開催の第106期定時株主総会において年額100百万円以内と決議いただいております。

③連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額

氏名 | 連結報酬等 の総額 （百万円） | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額
基本報酬 （百万円） | 業績連動型 株式報酬 （百万円）
田島　晃平 | 106 | 取締役 | 提出会社 | 89 | 16

④使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式価値の変動又は配当金を目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それらの目的に加え、中長期的な企業価値の向上に資すると判断し保有する株式を純投資目的以外の投資株式として区分しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、事業戦略上の重要性、取引先との事業上の関係等を総合的に勘案し、中長期的な企業価値向上に資する株式については、保有していく方針です。毎年取締役会において、個別銘柄ごとに取得・保有の意義や、資本コスト等を踏まえた採算性について精査を行い、定期的に保有の適否を検証しています。なお、保有の意義、狙いを検証した結果、保有の合理性が認められなくなったと判断される銘柄については売却方針をたて、縮減を図ってまいります。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 11 | 463
非上場株式以外の株式 | 28 | 32,148

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 212 | 株式取得により中長期的な企業価値の向上に資すると判断したため

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 2 | 253

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（千株） | 株式数（千株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
SIAMGAS AND PETROCHEMICALS PUBLIC COMPANY LIMITED | 318,795 | 312,009 | 当社の今後の海外事業展開において必要な出資であるとともに、配当金も受領していることを勘案し、当期においては6,785千株の株式を取得しております。 戦略的業務提携契約を締結しており、同社のアジア地域における豊富な業務経験と当社グループが有するLPガスの小売・物流・保安基準に関する専門的な知識を結びつけることにより、アジア全域を対象とした事業強化と競争力の強化を見込んでおります。また、配当金を受領しており十分な定量的効果があると判断しております。 | 無
10,543 | 11,162
リンナイ㈱ | 1,582 | 1,582 | 当社は保有株式について資本コストを踏まえ、配当・取引額等に加え、事業戦略上の重要性、取引先との事業上の関係等を総合的に判断し保有しています。定量的な保有効果については取引先との営業秘密との判断により記載しませんが、上記方針に基づいた十分な定量的効果があると判断しております。 | 有
5,513 | 5,119
㈱レノバ | 3,878 | 3,878 | 当社は保有株式について資本コストを踏まえ、配当・取引額等に加え、事業戦略上の重要性、取引先との事業上の関係等を総合的に判断し保有しています。また株式非公開の創業期から長期にわたり株式の保有を行い、取引関係を深めていることや、今後の再生可能エネルギー分野の事業展開においても必要な出資であると認識していることから、事業戦略上の重要性などを踏まえ十分な定量的効果があると判断しております。 | 無
4,816 | 7,718
大和ハウス工業㈱ | 437 | 437 | 当社は保有株式について資本コストを踏まえ、配当・取引額等に加え、事業戦略上の重要性、取引先との事業上の関係等を総合的に判断し保有しています。定量的な保有効果については取引先との営業秘密との判断により記載しませんが、上記方針に基づいた十分な定量的効果があると判断しております。 | 有
1,978 | 1,360

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（千株） | 株式数（千株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
ENEOSホールディングス㈱ | 2,391 | 2,861 | 当社は保有株式について資本コストを踏まえ、配当・取引額等に加え、事業戦略上の重要性、取引先との事業上の関係等を総合的に判断し保有しています。保有効果の検証を行った結果、当事業年度に保有株式の一部を売却いたしました。 | 有
1,748 | 1,331
サンリン㈱ | 1,678 | 1,678 | 当社は保有株式について資本コストを踏まえ、配当・取引額等に加え、事業戦略上の重要性、取引先との事業上の関係等を総合的に判断し保有しています。定量的な保有効果については取引先との営業秘密との判断により記載しませんが、上記方針に基づいた十分な定量的効果があると判断しております。 | 有
1,173 | 1,147
住友不動産㈱ | 195 | 195 | 〃 | 有
1,130 | 581
オカモト㈱ | 180 | 180 | 〃 | 有
890 | 715
東京建物㈱ | 275 | 275 | 〃 | 有
723 | 444
㈱みずほフィナンシャルグループ | 176 | 176 | 〃 | 有
536 | 330
クリナップ㈱ | 597 | 597 | 〃 | 有
472 | 412
㈱ノーリツ | 172 | 172 | 〃 | 有
300 | 299
SOMPOホールディングス㈱ | 29 | 29 | 〃 | 有
283 | 155
ブルドックソース㈱ | 132 | 132 | 〃 | 有
274 | 252
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 26 | 26 | 〃 | 有
234 | 139
カーリットホールディングス㈱ | 208 | 208 | 〃 | 有
231 | 144
㈱IDホールディングス | 132 | 132 | 〃 | 有
205 | 132

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（千株） | 株式数（千株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱ハマイ | 175 | 175 | 当社は保有株式について資本コストを踏まえ、配当・取引額等に加え、事業戦略上の重要性、取引先との事業上の関係等を総合的に判断し保有しています。定量的な保有効果については取引先との営業秘密との判断により記載しませんが、上記方針に基づいた十分な定量的効果があると判断しております。 | 有
195 | 172
㈱デルソーレ | 300 | 300 | 〃 | 無
183 | 119
大丸エナウィン㈱ | 113 | 113 | 〃 | 有
160 | 142
養命酒製造㈱ | 70 | 70 | 〃 | 有
132 | 131
㈱八十二銀行 | 100 | 100 | 〃 | 有
104 | 57
エムケー精工㈱ | 206 | 206 | 〃 | 有
88 | 75
㈱コロナ | 78 | 78 | 〃 | 有
75 | 71
㈱シモジマ | 54 | 54 | 〃 | 無
74 | 53
㈱サガミホールディングス | 20 | 20 | 〃 | 有
31 | 26
タカラスタンダード㈱ | 12 | 12 | 〃 | 有
25 | 18
大興電子通信㈱ | 17 | 17 | 〃 | 有
19 | 8
東洋埠頭㈱ | － | 1 | 当事業年度に保有株式を全て売却しております。 | 無
－ | 2

③保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | － | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 8 | 170 | 8 | 103

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（百万円） | 売却損益の 合計額（百万円） | 評価損益の 合計額（百万円）
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 5 | － | 140

④投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

該当事項はありません。

⑤投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

該当事項はありません。