## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 290,000,000
計 | 290,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数（株） （2024年３月31日） | 提出日現在 発行数（株） （2024年６月19日） | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 59,200,000 | 59,200,000 | 東京証券取引所 プライム市場 名古屋証券取引所 プレミア市場 | 単元株式数 100株
計 | 59,200,000 | 59,200,000 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

##### ① 【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

決議年月日 | 2015年６月18日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役（監査等委員であるものを除く。）　６名
新株予約権の数（個）　※ | 145
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）　※ | －
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　14,500（注）１
新株予約権の行使時の払込金額　※ | 1円
新株予約権の行使期間　※ | 自　2015年７月13日 至　2045年７月12日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額　※ | 発行価格　1,780円 資本組入額 （注）２
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）４

※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の目的である株式の数

本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、100株とする。

付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端株については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、上記のほか、本新株予約権の割当日後、付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（1）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（2）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（1）記載の資本金等増加限度額から、上記（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３．新株予約権の行使の条件

（1）新株予約権者は、表中に定める行使期間内において、当社取締役の地位を喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には前営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。

（2）新株予約権者は、上記（1）の規定にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当該承認日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使できるものとする。

（3）新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。

（4）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（5）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後行使価額に、上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（5）新株予約権を行使することができる期間

表中に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、表中に定める行使期間の末日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記２．に準じて決定する。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（8）その他新株予約権の行使の条件

上記３．に準じて決定する。

（9）新株予約権の取得事由及び条件

次に準じて決定する。

ⅰ．当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

ⅱ．新株予約権者が権利行使をする前に、上記３．に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

決議年月日 | 2016年６月23日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役（監査等委員であるものを除く。）　５名 当社執行役員　２名
新株予約権の数（個）　※ | 167
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）　※ | －
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　16,700 （注）１
新株予約権の行使時の払込金額　※ | 1円
新株予約権の行使期間　※ | 自　2016年７月11日 至　2046年７月10日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額　※ | 発行価格　1,803円 資本組入額 （注）２
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）４

※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．2015年６月18日取締役会決議の（注）１．に同じ。

２．2015年６月18日取締役会決議の（注）２．に同じ。

３．2015年６月18日取締役会決議の（注）３．に同じ。

４．2015年６月18日取締役会決議の（注）４．に同じ。

##### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （千株） | 発行済株式総数残高 （千株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高 （百万円）
2019年７月31日 （注）１ | △600 | 62,250 | － | 13,616 | － | 20,005
2020年１月31日 （注）２ | △500 | 61,750 | － | 13,616 | － | 20,005
2020年６月30日 （注）３ | △600 | 61,150 | － | 13,616 | － | 20,005
2021年５月31日 （注）４ | △250 | 60,900 | － | 13,616 | － | 20,005
2021年８月31日 （注）５ | △500 | 60,400 | － | 13,616 | － | 20,005
2021年10月29日 （注）６ | △500 | 59,900 | － | 13,616 | － | 20,005
2022年３月31日 （注）７ | △700 | 59,200 | － | 13,616 | － | 20,005

（注）１. 2019年７月12日開催の取締役会決議における、自己株式の消却による減少であります。

２. 2020年１月17日開催の取締役会決議における、自己株式の消却による減少であります。

３. 2020年６月15日開催の取締役会決議における、自己株式の消却による減少であります。

４. 2021年５月12日開催の取締役会決議における、自己株式の消却による減少であります。

５. 2021年８月３日開催の取締役会決議における、自己株式の消却による減少であります。

６. 2021年10月８日開催の取締役会決議における、自己株式の消却による減少であります。

７. 2022年３月11日開催の取締役会決議における、自己株式の消却による減少であります。

#### (5) 【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | - | 30 | 27 | 257 | 193 | 11 | 9,710 | 10,228 | －
所有株式数（単元） | - | 160,120 | 13,131 | 76,774 | 117,257 | 14 | 223,555 | 590,851 | 114,900
所有株式数の割合（％） | - | 27.09 | 2.22 | 12.99 | 19.84 | 0.00 | 37.83 | 100.00 | －

（注）　自己株式483,404株は、「個人その他」に4,834単元及び「単元未満株式の状況」に４株を含めて記載しております。

#### (6) 【大株主の状況】

|  | 2024年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂一丁目８番１号 | 8,366 | 14.24
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 2,204 | 3.75
吉 田 知 広 | 大阪市淀川区 | 1,775 | 3.02
日 比 東 三 | 東京都目黒区 | 1,719 | 2.92
日 比 喜 雄 | 東京都世田谷区 | 1,708 | 2.90
三 輪 雅 恵 | 名古屋市昭和区 | 1,699 | 2.89
サンゲツ共栄会 | 名古屋市西区幅下一丁目４番１号 | 1,657 | 2.82
株式会社大垣共立銀行 （常任代理人　株式会社日本カストディ銀行） | 岐阜県大垣市郭町三丁目98番地 （東京都中央区晴海一丁目８番12号） | 1,514 | 2.57
住友不動産株式会社 | 東京都新宿区西新宿二丁目４番１号 | 1,170 | 1.99
日 比 麻 友 美 | 名古屋市東区 | 1,160 | 1.97
計 | ― | 22,976 | 39.13

（注）１.サンゲツ共栄会は、当社の取引先を会員とする持株会であります。

２. 2023年10月16日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社が2023年10月９日現在で以下の株式を保有している旨が記載されておりますが、同社名義の株式は株主名簿には掲載されておらず、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 | 749,700 | 1.27
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 | 1,167,500 | 1.97
三菱ＵＦＪアセットマネジメント株式会社 | 東京都港区東新橋一丁目９番１号 | 692,700 | 1.17
計 | ― | 2,609,900 | 4.41

３. 2022年11月18日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、シルチェスター・インターナショナル・インベスターズ・エルエルピーが2022年11月16日現在で以下の株式を保有している旨が記載されておりますが、同社名義の株式は株主名簿には掲載されておらず、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、2022年11月18日付の大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
シルチェスター・インターナショナル・インベスターズ・エルエルピー | 英国ロンドン ダブリュー１ジェイ ６ティーエル, ブルトン ストリート１, タイム アンド ライフ ビル５階 | 2,935,000 | 4.96
計 | ― | 2,935,000 | 4.96

#### (7) 【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 483,400 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 58,601,700 | 586,017 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 114,900 | － | －
発行済株式総数 |  | 59,200,000 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 586,017 | －

（注）　「完全議決権株式（自己株式等）」は、全て当社所有の自己株式であります。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式） 株式会社サンゲツ | 愛知県名古屋市西区幅下一丁目４番１号 | 483,400 | - | 483,400 | 0.81
計 | ― | 483,400 | - | 483,400 | 0.81

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 406 | 1,238,928
当期間における取得自己株式 | 136 | 444,250

（注）当期間における取得自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | 28,550 | 46,704,913 | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他(新株予約権の権利行使) | 7,800 | 12,759,942 | － | －
保有自己株式数 | 483,404 | － | 483,540 | －

（注）当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使、単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、中期経営計画（2023-2025）[BX 2025]の資本政策に基づき、株主還元は配当を主体とし、１株当たり年間配当金は130円を下限に、安定的な増配を目指すことを基本方針としております。

また、当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり140円の配当（うち中間配当65円）を実施することを決定しました。

当社は、「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2023年11月10日 | 3,816 | 65.00
取締役会決議
2024年６月19日 | 4,403 | 75.00
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業価値の向上を図るため全てのステークホルダーとの良好な関係を築き、持続的に発展していくことを目指しています。

その実現のため、経営の透明性、迅速性、効率性を基盤としたコーポレート・ガバナンスの強化が重要な経営課題であると認識しています。

当社は、社外取締役の経営参加による取締役会の監査・監督機能を強化することをねらいとして、監査等委員会設置会社へ移行しています。

このガバナンス体制のもと、更なる企業価値の向上に努めております。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ. 会社の機関及び内部統制の体制図

ロ. ガバナンス体制強化の変遷

ハ. 企業統治の体制の概要

本書提出日におけるコーポレート・ガバナンス体制は、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しており、取締役は７名（監査等委員５名含む）で、うち４名は監査等委員である社外取締役であります。

(1)取締役会及び指名報酬委員会

当社の取締役会は代表取締役社長執行役員 近藤康正、取締役執行役員 髙木史緒、社外取締役 浜田道代、社外取締役 宇田川憲一、社外取締役 寺田修、社外取締役 大鐘亜樹、取締役 美根陽介の７名で構成されており、議長は代表取締役社長執行役員 近藤康正が務めております。

取締役会は原則として毎月１回開催され、適時に会社の経営情報を共有し、適切な施策を実施しております。執行役員を兼務する取締役および執行役員は、法令、定款、取締役会規則等の社内諸規則に沿って業務執行しております。執行役員を兼務する取締役および執行役員の業務執行に関しては、代表取締役社長執行役員が各人の業務分担を提案し、取締役会において承認しています。なお、執行役員を兼務する取締役および執行役員の選任や報酬については、取締役会の内部組織である指名報酬委員会での審議を経て取締役会で決定しております。この他に、指名報酬委員会においては、最高経営責任者（CEO）等の後継者の計画策定、経営陣の報酬に関する客観性ある制度等について審議しております。指名報酬委員会は、監査等委員である社外取締役全員、代表取締役社長執行役員で構成され、指名報酬委員会の長である委員長は社外取締役が務めております。

当事業年度において、当社は取締役会を13回、指名報酬委員会を16回開催しており、個々の取締役の出席状況及び活動状況は以下のとおりであります。

取締役会の活動状況

氏名 | 常勤/社外 | 出席状況（全13回）
安田　正介 | 常勤 | 13回
近藤　康正 | 常勤 | 10回
助川　達夫 | 常勤 | ３回
羽鳥　正稔 | 社外 | 13回
浜田　道代 | 社外 | 13回
宇田川　憲一 | 社外 | 13回
寺田　修 | 社外 | 13回
佐々木　修二 | 常勤 | 13回

(注)近藤 康正氏は、2023年６月21日就任以降の出席回数となります。

助川 達夫氏は、2023年６月21日開催の第71回定時株主総会をもって退任しております。

安田 正介氏は、2024年６月19日開催の第72回定時株主総会をもって退任しております。

羽鳥 正稔氏及び佐々木 修二氏は、2024年６月19日開催の第72回定時株主総会をもって辞任しておりま

す。

取締役会における主な審議内容

審議テーマ | 具体的な審議内容
内部統制とリスク管理 | 内部統制システムに関する基本方針や内部統制活動状況、当社が認識している個別リスクに対応することを目的とした各種委員会（リスク管理委員会、コンプライアンス委員会）の活動状況等に関して、年間を通じて複数回にわたって報告・議論し、当社グループにおける内部統制活動の状況及びリスクマネジメントの運用状況について審議しました。
ESG | 当社の掲げているESG/CSR方針に基づき、ESG委員会の活動状況や同委員会で検討・実行した取り組みについて取締役会に報告し議論することで、ESGに関する取り組みに関して取締役会による監視・監督を図っております。
経営戦略 | 当事業年度は、長期ビジョン［DESIGN 2030］の見直し及び新中期経営計画［BX 2025］を策定・発表し、初年度として、執行役員による各事業における現状及び課題の報告を実施し（年3回）、目標達成に向けて議論しました。
役員報酬制度改定 | 経済状況や当社の収益状況・株価水準の変化や固定報酬部分に関する課題があったことから、新中期経営計画［BX 2025］の策定に合わせて、報酬制度の改定を実施しました。 なお、新役員報酬制度設計にあたっては、指名報酬委員会による審議を経ることにより、決定プロセスの透明性・公正性・客観性を確保しました。
企業理念見直し | 事業の変革と新たな成長戦略の検討が進む中で、創業時に制定した企業理念が現在の企業としての考え方や目指す方向性と異なるものとなってきたことから、企業理念の見直しを実施しました。検討においては、社員の手上げ制による検討・浸透プロジェクトを発足し、経営層も交えた議論及び経営会議・取締役会において議論し、2024年1月に新企業理念を発表しました。
組織及び執行体制 | 長期ビジョン［DESIGN 2030］、中期経営計画［BX 2025］における事業変革を踏まえた組織改編及び経営執行体制や幹部人事に関して審議しました。
社長執行役員（CEO）の後継及び中長期サクセッションプラン | 社長執行役員（CEO）の後継に関して、コーポレートガバナンス・コードをふまえて後継候補や選任プロセスに関して議論しました。
グループ会社の状況の監督 | 2022年11月に開示したグループ会社であるクレアネイト株式会社における東広島新工場の建設に関して、工事の進行状況だけでなく、投資費用や社員の採用状況を含めた進捗を確認し、稼働に向けた対応が滞りなく進捗していることを取締役会として監理・監督しております。

取締役会の実効性評価

取締役会としての判断、監督、会議の運営などについて、取締役会の実効性の担保に努めるべく、年１回、各取締役が取締役会に対する自己評価を行い、その上で取締役会全体の実効性の分析・評価を実施しています。評価項目は、取締役会の構成から議論内容の質やステークホルダーとの対話など多岐にわたっています。

2023年度分の評価については、2024年５月にアンケート調査を取締役全員に実施し、評価結果を取締役会で審議しており、今後の取締役会において、実効性をより高められるよう努めております。

指名報酬委員会の活動状況

氏名 | 常勤/社外 | 出席状況（全16回） | 具体的な審議内容
浜田　道代 | 社外 | 16回 | ・次年度の社長執行役員候補および経営執行体制に関する検討 ・次年度の取締役会構成に関する検討 ・社長執行役員の中長期サクセッションプランの検討 ・中長期的な執行役員および幹部社員候補の検討 ・取締役（監査等委員である取締役を除く）のうち執行役員を兼務する者および執行役員の貢献度評価 ・役員報酬制度の見直し
羽鳥　正稔 | 社外 | 16回
宇田川憲一 | 社外 | 16回
寺田　修 | 社外 | 16回
安田　正介 | 常勤 | 13回

(注)羽鳥 正稔氏は、2024年６月19日開催の第72回定時株主総会をもって辞任しております。

安田 正介氏は、2024年６月19日開催の第72回定時株主総会をもって退任しております。

サクセッションプランについて

当社では、監査等委員である社外取締役全員と取締役社長執行役員を構成メンバーとし、社外取締役を委員長とする指名報酬委員会において、当社の経営理念や具体的な経営戦略を踏まえ、CEO等の後継者育成計画とその運用状況について監督するとともに、人格・人望、見識、業務遂行能力、経営的視点、および経営参画意識等の基準に照らし、議論を進めております。指名報酬委員会は幹部社員および執行役員の指名に関し、最高経営責任者（CEO）などの後継者プラン（後継計画、要求される資質、候補者選定などのステップを含む）やCEO後継者の選任に至った経緯・背景、CEO解任の提案およびそれに至る経緯・背景等について審議し、必要に応じ取締役会に説明提案を行うこととしております。

後継者の育成について

育成に関しては、将来有望な人材プールとしてリーダー養成研修や上級管理職（執行役員候補）研修といった社内の選抜制度等を活用するほか、執行役員や幹部社員候補の検討においても、社外取締役が取締役会に留まらず他の重要会議（事業戦略会議、事業課題検討会議等）に参加したり、部長、事業部長、支社長等の社員を対象に将来の経営に関して個別面談を実施したりすること等を通じて、後継候補者の人となりや考え方を直接把握する機会を多く得られる仕組みとしており、指名報酬委員会における議論に役立てております。

後継者育成に関する重要事項

・CEOの中長期サクセッションプランの検討

・CEOに求められる要件・資質の適宜見直し

・中長期的な執行役員や幹部社員候補の検討

・一定の時間軸の中で、後継者の育成状況を確認する機会の多様化

(2)監査等委員会

当社の監査等委員会は、社外取締役 浜田道代、社外取締役 宇田川憲一、社外取締役 寺田修、社外取締役 大鐘亜樹、取締役 美根陽介で構成されており、委員長は社外取締役が務めております。

監査等委員会の監査報告書は、監査等委員会で各監査等委員の報告を受け、協議して作成しております。監査等委員の機能強化に関する取組状況としては、監査等委員会室を設置し、常勤の監査等委員を１名選任するとともに、専属のスタッフを１名及び兼任のスタッフを１名配置し、内部監査部門である監査課、内部統制課と緊密な連携を行える体制をとっております。

当事業年度における監査等委員会の活動状況は、「⑶［監査の状況］①監査当委員会監査の状況」に記載の通りであります。

ニ. 当該企業統治の体制を採用する理由

当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員である取締役５名（うち社外取締役４名）を選任しております。監査機能を担う「監査等委員」に取締役として取締役会での議決権が付与されることで、監査・監督機能の強化につながります。また、希少な人材である独立社外役員を全員取締役会の構成員とすることで、取締役会における社外取締役の比率を高め、経営の透明性の向上と株主の皆様の視点を踏まえた経営の議論が期待できると判断しております。

また、当社グループの更なる成長とコーポレート・ガバナンス体制の強化に向け、執行役員制度を導入しております。経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離することにより、執行責任を明確化するとともに、業務遂行の迅速化を図っております。

③ 企業統治に関するその他の事項

イ. 内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役会において、内部統制システム構築に関する基本方針を決め、以下のとおり適正な企業活動を行っております。

Ⅰ 業務の適正を確保するための体制

１．当社の取締役・執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1)取締役・執行役員及び使用人が、法令、定款及び社会規範を遵守する行動規範として、「サンゲツグループ人権方針」、「サンゲツグループ企業倫理憲章」及び「サンゲツグループコンプライアンス行動規範」を定めるほか、コンプライアンスに関する諸規定を整備する。

(2)社長執行役員を最高責任者とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス推進に関する重要課題を審議する。

(3)コンプライアンス担当執行役員を任命し、コンプライアンス活動を横断的に統括する。

(4)各部署責任者は、当該各部署で法令、社内規定等の遵守体制を維持向上する責を負う。また、各支社・部署にコンプライアンス活動を推進するコンプライアンス推進者を置く。

(5)経営監査部に監査課を設置し、業務の適正性に関する内部監査を行う。

(6)経営監査部に内部統制課を設置し、財務報告の適正性と信頼性を確保するための内部統制推進活動を行う。

(7)使用人等が、コンプライアンス上の問題点について報告できるヘルプラインを設置し、社内受付窓口及び社外法律事務所を定める。なお、報告者は、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないものとする。

２．当社の取締役・執行役員の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1)取締役・執行役員の職務執行に係わる情報は、文書または電磁的媒体に記録し、書類記録類保存規定に従いこれらを保存、管理する。

(2)取締役・執行役員の職務執行に係わる上記文書等は、監査等委員会が選定した監査等委員の求めに応じて、閲覧・謄写・複写できる状態を維持する。

３．当社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制

(1)当社を取り巻く様々なリスクに対して管理・対応できるよう「リスク管理規定」等を制定する。

(2)社長執行役員を最高責任者とするリスク管理委員会を設置し、全社のリスクマネジメントを行う。

(3)リスク担当執行役員を任命し、リスク管理活動を横断的に統括する。

(4)様々なリスクに対応したリスク管理部会を設置し、各部会責任者を任命する。各リスク管理部会は、各担当リスクの管理に関わる課題、対応策を審議し、責任を持って対応する。

４．当社の取締役・執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1)経営の決定・監督機能と、業務執行機能の分離を図り、業務遂行の迅速化と執行責任の明確化を図るため執行役員制度を導入する。

(2)定例の取締役会を原則毎月１回開催して、経営方針及び経営戦略に関わる重要事項を審議決定する。

(3)取締役会は、定款及び取締役会規則に基づき、重要な業務執行の決定の全部または一部を代表取締役に委任することができる。取締役に委任された重要な業務執行に関しては、執行役員等を構成員とする経営会議で審議するものとする。

(4)執行役員は、「職務分掌規定」「職務権限規定」に基づき業務を担当し執行する。

(5)中長期的な視野にたった経営計画を定期的に策定する。この経営計画を実現するために、各年度ごとに全社的な目標を設定した予算を立案し、各部門において目標達成に向け具体策を実行する。

(6)執行役員及び各部署責任者等をもって構成する全社会議を定期的に開催し、経営計画の実行について情報を共有するとともに、進捗状況のフォローを行う。

５．当社並びに子会社から成る企業集団に関する体制

(1)子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

「関係会社管理規定」及び「関係会社の承認事項・報告事項に関する基準」を設け、子会社における様々な事項について、当社に報告する体制を整備する。なお、子会社の管理については、主管部責任制を導入する。

(2)子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制

「リスク管理規定」「事業投資リスク管理規定」「関係会社管理規定」及び「関係会社の承認事項・報告事項に関する基準」等を設け、子会社における損失の発生を含む様々なリスクを当社でもマネジメントできる体制を整備する。

また、当社の取締役会で行われる子会社の月次報告において、様々なリスクをマネジメントする。さらに、子会社自身でもリスク管理に関する規定を設け、リスクをマネジメントする体制を整備する。

(3)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

「関係会社管理規定」及び「関係会社の承認事項・報告事項に関する基準」を設け、子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われるよう体制を整備する。また、子会社自身では、取締役等が効率的に職務を執行できるよう職務分掌規定等を設け業務を分担し、業務を執行する。

(4)子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

「サンゲツグループ人権方針」、「サンゲツグループ企業倫理憲章」及び「サンゲツグループコンプライアンス行動規範」を掲げ、企業集団としてグループ全体のコンプライアンス体制の維持・向上を図る。また、ヘルプラインとして設置した外部法律事務所窓口へは、子会社使用人等からの通報も可能とする。

Ⅱ 監査等委員会の職務執行を補助する体制

１．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項

(1)監査等委員会を補助するために監査等委員会室を設置し、専任及び兼任の所属員を配置する。

(2)監査等委員会室の所属員に関する任命・異動・人事評価等は、監査等委員会の同意を得て行い、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、Ⅱにおいて同じ。）・執行役員からの独立性を確保する。

(3)監査等委員会室の所属員は、監査等委員会の指示に従い、監査等委員会の職務を補助する。

(4)監査等委員会室の所属員は、監査等委員会を補助する職務に関して取締役・執行役員からの指揮命令を受けないものとする。なお、監査等委員会室の兼任所属員は、監査等委員会から指示された事項を最優先して実施する。

２．監査等委員会への報告に関する体制

(1)監査等委員は、取締役会において取締役・執行役員から担当する業務の執行状況について定期的に報告を受けるものとする。また、監査等委員は、当社が子会社に派遣する子会社の取締役及び監査役から、定期的に子会社の取締役会の状況について報告を受けるものとする。

(2)取締役・執行役員は、当社グループに重大な損害を及ぼすおそれのある事象が生じたときは、自らまたは関係部署責任者により、直ちに監査等委員会に報告を行うものとする。

(3)監査等委員会が選定した監査等委員は、重要な会議に出席し、稟議書その他業務執行に関する文書を閲覧し、必要に応じて取締役・執行役員または使用人にその説明を求めることができるものとする。

(4)監査等委員会が選定した監査等委員は、子会社に赴き、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求めることができる。

(5)当社グループの役員及び使用人は、コンプライアンス上の問題点を、当社のヘルプラインを使用しないで、監査等委員会又は監査等委員に対して直接報告することができる。この場合、報告者は当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないものとする。

３．監査等委員会の職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

(1)監査等委員会の職務の執行に必要な費用は、すべて毎期独立した予算を計上し、経費支払基準に基づき速やかに費用の処理を行う。

(2)監査等委員会は、必要により独自に外部専門家等を活用することができ、この場合の費用は当社が負担する。

４．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1)監査等委員会は、効果的な監査を実施できるよう内部監査部門及び内部統制部門との連携を図る。

(2)監査等委員会は、毎年、監査方針及び監査計画を立案し、取締役会に報告する。

(3)監査等委員会は、取締役会またはその他の場を通して、監査等での指摘事項の対応状況につき説明を受け、フィードバックを行うなど、監査の実効性を高める。

(4)監査等委員会は、社長執行役員及び会計監査人と、それぞれ定期的に監査等について意見交換を行う。

ロ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備の状況

・当社グループは反社会的勢力とは一切関係を持たず、反社会的勢力から不当な要求を受けた場合には毅然とした態度で対応することとし、反社会的勢力との関係は、断固遮断・排除することとしています。

また、「サンゲツグループコンプライアンス行動規範」及び「リスク管理規定」の趣旨に則り、リスク管理委員会が対応を統括することとし、社内情報連絡を円滑にするとともに関係各部署並びに顧問弁護士とも協調して対応することにしています。

一方、愛知県警、所轄警察署等関連官庁とも連携することをはじめ「愛知県企業防衛対策協議会」への登録等、外部専門機関と連携することなどで必要な情報収集を普段から実施しております。

ハ．コンプライアンス体制の整備・運用状況

・当連結会計年度はコンプライアンス委員会を４回開催し、年間のコンプライアンスプログラムを策定し、進捗確認、見直し指示、その他コンプライアンス活動を推進してきました。

・スペースプランニング部門の新任者等を対象に、「下請法研修」を実施しました。

・新任管理職及び新入社員を対象に、それぞれ「コンプライアンス基礎研修」を実施しました。

ニ．リスク管理体制の整備・運用状況

・リスク管理委員会は、営業リスク、物流リスク、商品開発、在庫・仕入リスク、海外事業リスク、人的リスク、環境・災害リスク、情報セキュリティリスク、気候変動リスクの８部会で構成しております。

・当連結会計年度はリスク管理委員会を４回開催し、各部会でリスクを想定しそれぞれのリスクをリスクアセスメントし重要度を精査した上で、対策の進捗状況と成果・課題につき議論した結果を報告しました。

・リスクアセスメントマップを用いてリスク管理の段階的評価を進め、「各リスクのコントロールレベルが掌握できており、かつ効果的に管理されている状態」を目指しております。

・2023年７月の組織改編の際には、リスク管理委員会としての引継ぎを確りと実施しました。また、大規模品質クレームリスク、サイバーセキュリティリスクを最重要リスクと定義し、リスク項目ごとに対策を明確にし、関連部署で議論を進め、リスク項目の見直しを実施しました。

・能登半島地震ではチャットを利用した情報共有等、BCPルール見直し後の初の対応となりましたが、今回の対応での課題を精査し、更なる運用の見直しを進めております。

④ 責任限定契約の内容の概要

当社と非業務執行取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。

⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社の取締役、執行役員、子会社の役員であり、保険料は当社が全額負担しております。当該保険契約により、被保険者の職務の執行に関し、保険期間中に提起された損害賠償請求等に起因して、被保険者が被る損害を填補することとしております。ただし、被保険者が法令違反を認識しながら行った行為等は補償の対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

⑥ 取締役の定数

当社は、取締役（監査等委員であるものを除く。）は４名以内、監査等委員である取締役を８名以内とする旨定款に定めております。

⑦ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって決する旨定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑧ 取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは取締役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。

⑨ 自己の株式の取得の決定機関

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは自己の株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策を可能にすることを目的とするものであります。

⑩ 中間配当の決定機関

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑪ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決する旨定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑫ 株式会社の支配に関する基本方針

当社は会社法施行規則第118条第３号の規定に基づく株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針について定めておりません。

⑬ その他コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの実施状況

当社は、金融商品取引法等諸法令及び証券取引所の定める規則を遵守し、情報開示に関する基準において、当社に関する重要な情報についての開示の方針・方法を定めております。同基準に従い、当社に関する財務的・社会的・環境的情報を公正かつ適時、適切に開示しています。ニュースリリース（会社情報、商品情報）やＷＥＢサイトを通じた迅速な情報発信に加え、代表取締役社長執行役員による機関投資家を対象とした決算説明会（年２回）を開催し、説明会の様子を動画配信で広く情報を公開しています。またＩＲイベントへの出展等のＩＲ活動を通して、株主様をはじめとする全てのステークホルダーに対して、積極的かつ正確で公平な情報開示に努めております。

2023年７月に株主様向け会社説明会及びショールーム見学会を実施し、取締役・執行役員が出席し株主様との意見交換を行いました。また、12月にはアナリスト・機関投資家の皆様と監査等委員の対話を実施しております。当社は、ステークホルダーの皆さまとの建設的な対話を通じ、中長期的な企業価値の向上を目指してまいります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性4名　女性3名（役員のうち女性の比率42.9％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
代表取締役 社長執行役員 | 近 藤 康 正 | 1963年12月22日生 | 1986年４月　三菱商事㈱入社 2010年４月　三菱商事プラスチック㈱（出向）執行役員 2013年４月　三菱商事㈱合成樹脂部長兼塩化ビニール部長 2016年４月　同社化学品グループ事業投資担当 2017年４月　中央化学㈱常務執行役員 2018年４月　同社代表取締役社長 2022年12月　当社入社 執行役員 社長室担当 2023年４月　執行役員 管理担当兼サイバーセキュリティ担当 2023年６月　取締役 執行役員 管理担当兼サイバーセキュリティ担当 2023年７月　取締役 常務執行役員 コーポレート部門ゼネラルマネージャー兼スペースプランニング部門担当兼サイバーセキュリティ担当 2024年４月　代表取締役 社長執行役員（現任） | （注）２ | 14
取締役 執行役員 スペースプランニング部門 ゼネラルマネージャー | 髙 木 史 緒 | 1973年４月６日生 | 1997年４月　当社入社 2009年10月　大阪店 インテリアデザイン室長 2013年２月　東京店 インテリアデザイン室長 2014年７月　マーケティング本部 プロモーション課長 2017年４月　インテリア事業本部 新市場開発室長 2018年４月　社長室 経営企画課長 2019年４月　社長室長 2020年４月　社長室長兼デザイン戦略担当 2020年11月　社長室長兼デザイン戦略担当兼DX推進室長 2023年７月　執行役員 スペースプランニング部門ゼネラルマネージャー 2024年６月　取締役 執行役員 スペースプランニング部門ゼネラルマネージャー（現任） | （注）２ | 6
取締役 (監査等委員) | 浜 田 道 代 | 1947年11月25日生 | 1985年４月　名古屋大学法学部教授 1999年４月　名古屋大学大学院法学研究科教授 2008年４月　名古屋大学法科大学院長 2009年４月　名古屋大学名誉教授（現任）　　公正取引委員会委員 2014年６月　首都高速道路㈱社外監査役　　　東邦瓦斯㈱社外監査役 2015年６月　当社取締役（監査等委員）（現任） 2016年６月　㈱アイシン社外取締役（現任） 2020年６月　東邦瓦斯㈱社外取締役（現任） | （注）３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 (監査等委員) | 宇 田 川 憲 一 | 1949年４月５日生 | 2004年６月　東ソー㈱取締役 2008年６月　同社常務取締役 2009年６月　同社代表取締役社長 2016年３月　同社取締役相談役 2016年６月　㈱山口銀行社外取締役 2018年６月　東ソー㈱名誉顧問 2019年６月　当社取締役（監査等委員）（現任） | （注）３ | －
取締役 (監査等委員) | 寺 田 修 | 1953年４月７日生 | 2005年６月　清水建設㈱ 執行役員 2010年６月　同社常務執行役員 2013年４月　同社専務執行役員 2014年６月　同社代表取締役副社長 2020年６月　同社常任顧問 2021年６月　当社取締役（監査等委員）（現任） | （注）３ | －
取締役 (監査等委員) | 大 鐘 亜 樹 | 1963年５月23日生 | 1987年４月　㈱住友銀行（現　㈱三井住友銀行）入行 2010年４月　大和ネットバンク設立準備㈱（出向）内部監査部長 2011年４月　㈱大和ネクスト銀行 取締役 2012年３月　同行取締役退任 2012年３月　㈱三井住友銀行 監査部上席考査役 2019年３月　同行退職 2021年９月　㈱OMA取締役 2023年６月　同社取締役退任 2024年６月　当社取締役（監査等委員）（現任） | （注）４ | －
取締役 （常勤監査等委員） | 美 根 陽 介 | 1959年12月10日生 | 1984年４月　当社入社 2014年７月　中国四国支社長 2016年４月　執行役員 中国四国支社長 2017年４月　執行役員 ロジスティクス本部 副本部長 2019年４月　執行役員 ロジスティクス本部長 2023年７月　常務執行役員 ロジスティクス部門ゼネラルマネージャー 2024年４月　常務執行役員 ロジスティクス部門担当 2024年６月　取締役（監査等委員）（現任） | （注）４ | 17
計 | 38

（注）１．浜田道代、宇田川憲一、寺田修及び大鐘亜樹は、社外取締役であります。

２．2024年６月19日開催の定時株主総会における選任後、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

３．2023年６月21日開催の定時株主総会における選任後、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．前任者の辞任に伴う補欠としての就任であるため、当社の定款の定めにより、前任者の任期満了の時までとなります。前任者の任期は、2023年６月21日開催の定時株主総会における選任後、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．当社では、経営の決定・監督機能と業務執行機能を分離することにより、執行責任を明確化するとともに、業務遂行の迅速化を図るため、執行役員制度を導入しております。上記の取締役兼任を含め、2024年６月19日現在における執行役員の役職名及び氏名は以下のとおりであります。

役職名 | 氏名
代表取締役 社長執行役員 | 近 藤 康 正
取締役 執行役員 スペースプランニング部門ゼネラルマネージャー | 髙 木 史 緒
常務執行役員 事業部門ゼネラルマネージャー 兼 コンストラクションユニットマネージャー | 大 和 田 整
執行役員 事業部門ゼネラルマネージャー補佐 兼 エクステリア事業担当 兼 レジデンシャルユニット・イノベイティブプロダクツユニット担当 兼 株式会社サングリーン取締役 | 宮 本 和 紀
執行役員 コーポレート部門ゼネラルマネージャー兼 総務部長 | 牧 繁 伸
執行役員 海外事業部門ゼネラルマネージャー | 山 田 真 平
執行役員 事業部門ゼネラルマネージャー補佐 兼 中部ビジネスユニットマネージャー 兼 中部支社長 兼 コンストラクションユニット建装グループ統括 | 山 下 栄 二
執行役員 ロジスティクス部門ゼネラルマネージャー | 松 尾 豊
執行役員 デジタル資本担当 兼 サイバーセキュリティ担当 兼 サプライチェーンマネジメント担当 | 柴 垣 香 平
執行役員 事業部門 関東ビジネスユニットマネージャー | 作 本 明 彦

②社外役員の状況

当社の社外取締役は４名で、監査等委員であります。

社外取締役浜田道代氏は、会社法学者及び元公正取引委員会委員としての高度な専門知識と高い見識を有するため選任しております。当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役宇田川憲一氏は、上場会社（東ソー株式会社）において海外事業の立上げ・拡大に貢献し、代表取締役経験者として経営に携わるなど豊富な経験と高度かつ専門的な見識を有するため選任しております。当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役寺田修氏は、上場会社（清水建設株式会社）において、国内外での建設事業の拡大に貢献し代表取締役経験者として経営に携わるなど、豊富な経験と高度かつ専門的な見識に加えて建設業界全般に係る高い見識を有するため選任しております。同氏は、2020年６月まで当社の取引先である清水建設株式会社の取締役を務めておりましたが、同社との取引額は2024年３月期における連結売上高に対する割合で0.003％に満たない金額であります。従ってこの事項は、同氏の独立性に影響を及ぼすものではなく、その他当社との人的関係、資本的関係その他の利害関係はありません。

社外取締役大鐘亜樹氏は、男女雇用機会均等法施行後の女性総合職第一期生として大手銀行（株式会社三井住友銀行）に入行し、資本市場、融資、拠点マネジメント、監査等多岐に亘る業務経験を有し、同行からの出向先（株式会社大和ネクスト銀行）においては取締役として経営に携わるなど財務会計、企業経営等に関する高度な知識と豊富な経験を有するため、社外取締役として選任しております。同氏は、2019年３月まで株式会社三井住友銀行に勤務しておりましたが、同行を退職後５年が経過しております。また、2024年３月末時点における当社グループの同行からの借入金は、当社連結総資産に対する割合で1.17%であります。従ってこの事項は、同氏の独立性に影響を及ぼすものではなく、その他当社との人的関係、資本的関係その他の利害関係はありません。

社外取締役については、ビジネス、法務、会計などの多様な分野の第一人者から選出し、専門知識、経験及び意思決定の妥当性の確保を期待し、経営の透明性の更なる向上と、株主の視点を踏まえた経営の議論の活発化を図り、コーポレート・ガバナンスを強化する役割を担っております。

社外取締役の独立性に関する判断基準は、会社法及び上場証券取引所の定める「社外性」「独立性」に関する要件に加え、当社の経営に対し率直かつ建設的に助言できる高い専門性と豊富な経験を重視しています。

また当社は、独自に社外取締役の独立性判断基準を次のとおり定めております。

Ⅰ 現在において、次のいずれにも該当しない者

１．当社の議決権の５％以上所有する株主またはその業務執行者

２．当社との取引金額が当社連結売上高の２％以上の取引先及びその子会社の業務執行者

３．当社の主要借入先（当社グループの借入額が直近事業年度末で当社連結総資産の２％以上の借入先）の業務執行者

４．当社の会計監査人に所属する公認会計士

５．当社からの取締役報酬以外に年間1,000万円以上の金銭その他財産上の利益を当社から得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家（当該財産を得ている者が法人・団体等である場合には、当該法人・団体に所属する者）

６．当社から年間100万円以上の寄付を受けている組織の業務執行者

７．上記１から６の２親等以内の親族

Ⅱ 直近過去３年間のいずれかの時点において、上記１から７のいずれにも該当しない者

なお、社外取締役４名は東京証券取引所及び名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、両取引所に届出を行っております。

③社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は社外取締役４名全員が監査等委員であります。監査等委員会は、会計監査人と連携して本社及び主要な事業所並びに子会社における業務の執行状況及び財産の状況を調査し、報告を求め、財務諸表に対する信頼性の向上のため、四半期に一度定期的に、また必要に応じて会合を開催し、監査計画と結果について状況の共有を図りながら、効果的かつ効率的な監査を実施しております。また、四半期に一度定期的に、内部監査部門と内部監査報告会を実施し、内部統制システムの適正性を総合的、客観的に評価するとともに、抽出された課題等に対して改善に向けた提言、是正勧告、フォローアップに取り組んでおります。

（参考）取締役のスキルマトリックス

取締役及び監査等委員に期待する経験及び知見については、スペースクリエーション企業への成長に向けて、経営の基本スキルである「企業経営」「財務会計」「人事・法務」「営業・マーケティング」に加え、当社の事業に即した専門性及び成長に必要な経験・知見として「素材事業」「製造・品質」「内装材事業」「デザイン」「物流」「建設事業」「グローバル・海外事業」、そして「ＥＳＧ・サステナビリティ」を必要なスキルとし、スキルマトリックスを策定しております。

#### （３）【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

・当社は、監査等委員による監査・監督の実効性の向上、内部監査部門を活用した監査の実施により、内部統制の実効性の向上を図っております。

・監査等委員会の監査報告書は、監査等委員会で各監査等委員の報告を受け、協議して作成しております。監査等委員の機能強化に関する取組状況としては、監査等委員会室を設置し、常勤の監査等委員を１名選任するとともに、専属のスタッフを１名及び兼任のスタッフを１名配置し、内部監査部門である監査課、内部統制課と緊密な連携を行える体制をとっております。

・当社は社外取締役全員が監査等委員であり、取締役会において積極的に意見を述べています。また、内部統制システムを活用した監査を行うことを前提としつつ業務執行取締役等から定期的に報告聴取を行い、会計監査人、経営監査部と連携を図るなど実効的な監査を行っています。

・当社は当事業年度において監査等委員会を14回開催しており、個々の監査等委員の出席状況及び具体的な検討事項は以下のとおりであります。

氏名 | 常勤/社外 | 出席状況（全14回） | 具体的な検討事項
羽鳥　正稔 | 社外 | 14回 | ・監査等方針及び計画策定 ・監査等委員会監査報告の策定 ・会計監査人の評価（相当性判断） ・会計監査人の監査報酬額への同意 ・経営監査部の監査活動レビュー ・グループ会社等の現況報告、課題抽出など
浜田　道代 | 社外 | 14回
宇田川憲一 | 社外 | 14回
寺田　修 | 社外 | 14回
佐々木修二 | 常勤 | 14回

・当事業年度において、常勤監査等委員は以下の監査活動を行い、社外監査等委員と共有、連携しております。

区分 | 監査活動内容
(1)重要会議出席 | ・取締役会、経営会議、事業課題検討会議、各委員会への出席及び意見など陳述
(2)意見交換及びヒアリング | ・代表取締役はじめ各執行役員、部署長との意見交換及びヒアリング
(3)各部署往査 | ・各部署への往査（階層別のヒアリングも実施）
(4)関係会社監査 | ・各社監査役報告による課題発見と実状把握 ・四半期ごとの関係会社監査役へのヒアリングによる情報共有 ・往査及びヒアリング（海外子会社含む）
(5)重要書類の閲覧 | ・稟議書、重要な契約書、各議事録、週間報告書などの閲覧
(6)社外取締役である監査等委員との連携 | ・社内重要会議参加、議事録回覧、往査活動及び意見交換会参加 ・月次監査記録などによる情報共有
(7)会計監査人との連携 | ・四半期レビュー報告会実施による課題発見と会社法監査意見形成の注視 ・監査立会（往査、棚卸など） ・監査計画の進捗状況・監査品質・独立性確認 ・再任の適否に関する相当性判断 ・ＫＡＭへの対応状況の確認及び課題の共有
(8)経営監査部との連携 | ・月次定期的報告会実施及び監査記録確認 ・監査等委員会への四半期ごとの報告 ・往査同行
(9)期末監査 | ・定例事項と期間発生事項の監査 ・株主総会提出議案及び事業報告及び計算書類の適法性・適正性の監査 ・取締役業務執行確認書に基づく監査

②内部監査の状況

・内部監査については、監査課が設けられており、２名の担当者による社内監査の結果及び改善計画が社長執行役員及び常勤の監査等委員に報告されております。また、内部統制課を設け、３名の担当者が内部統制の推進、有効性の向上に努めるとともに、内部統制の整備及び運用状況の評価が社長執行役員及び常勤の監査等委員に報告されております。

・監査課による監査（支社、営業所、本社各部、子会社）及び、内部統制課による監査（全社統制、ＩＴ統制、決算プロセス、購買プロセス、各支社業務プロセス、子会社）を実施し、社長執行役員、監査等委員に監査報告書を提出しました。監査で指摘された事項については、都度、監査対象部署と協議、対策を進めています。

・当事業年度においては、内部統制委員会を４回開催し、内部統制監査の状況を報告・議論し、その結果を取締役会、監査等委員会及び会計監査人に報告しています。

・なお、内部監査の状況については、社長執行役員及び常勤の監査等委員に報告されており、執行、監査の両部門に共有されているため、取締役会へ直接報告する仕組みを有しておりません。

内部統制委員会の主な活動状況は以下のとおりであります。

開催回 | 開催月 | 議題
第１回 | ４月 | ・2022年度内部統制監査の進捗と実施結果 ・2022年度の不備一覧及びその改善状況 ・2023年度内部統制監査方針・計画
第２回 | ６月 | ・2022年度内部統制結果報告 ・第71期有価証券報告書の監査結果 ・2022年度内部統制の有効性について ・2023年度内部統制監査の取組事項について
第３回 | ８月 | ・2022年度会計監査人の監査意見について ・2023年度内部統制監査の評価範囲の決定について
第４回 | １月 | ・2023年度内部統制監査の実施状況及び今後の予定

③会計監査の状況

イ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ロ．継続監査期間

１年間

ハ．業務を執行した公認会計士

増見彰則、杉浦野衣

ニ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、その他40名であり、独立の立場から、会計監査及び内部統制監査を受けております。

ホ．監査法人の選定方針と理由

「会計監査人の選解任及び不再任の議案の決定権行使に関する方針」を定め、会計監査人の在任期間を原則最大10年間としております。有限責任監査法人トーマツを選定した理由は、監査等委員会で定めた「会計監査人候補選定要領」に従い、複数の候補者を評価した結果、同監査法人が求められる独立性、専門性及び監査活動の適切性、妥当性、監査報酬の水準等総合的に優位であると評価され、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えているものと判断したためであります。

へ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

会計監査人の監査の相当性判断について、関係各部署にヒアリングの上、監査等委員会で制定した「会計監査人の選解任及び不再任等の議案決定権行使に関する方針」に基づき毎年評価を実施しております。具体的には以下に基づき監査等委員会で評価を実施しています。

(1)監査等委員による会計監査人の監査の相当性判断に関するチェックリスト

(2)会計監査人による確認書

(3)財務経理部及び経営監査部からの会計監査人再任に関する意見聴取

ト．監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

第71期連結会計年度及び事業年度　ＰｗＣあらた有限責任監査法人（現 PwC Japan有限責任監査法人）

第72期連結会計年度及び事業年度　有限責任監査法人トーマツ

退任したＰｗＣあらた有限責任監査法人は、2023年12月１日付でPwC京都監査法人と合併し、名称をPwC Japan有限責任監査法人に変更しました。

なお、臨時報告書に記載した事項は、次のとおりです。

(1)当該異動に係る監査公認会計士等の名称

①選任する監査公認会計士等の名称

有限責任監査法人トーマツ

②退任する監査公認会計士等の名称

ＰｗＣあらた有限責任監査法人

(2)当該異動の年月日

2023年６月21日

(3)退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2016年６月23日

(4)退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

(5)当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人であるＰｗＣあらた有限責任監査法人は、2023年６月21日開催の第71回定時株主総会終了の時をもって任期満了となりました。現会計監査人の監査は適切に行われていると考えておりますが、当社の長期ビジョン［DESIGN 2030］の達成に向けて2023年度から新中期経営計画をスタートさせるにあたり、新たな視点での監査が期待できることに加え、監査等委員会で定めた「会計監査人候補選定要領」に従い必要とされる独立性、専門性、監査活動の適切性及び妥当性、監査報酬の水準等を総合的に勘案した結果、有限責任監査法人トーマツが、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えているものと判断したためであります。

(6)上記(5)の理由及び経緯に対する意見

①退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

②監査等委員会の意見

妥当であると判断しております。

④監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 72 | － | 60 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 72 | － | 60 | －

前連結会計年度はＰｗＣあらた有限責任監査法人に対するものであり、当連結会計年度は有限責任監査法人トーマツに対するものであります。

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イ．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | 6 | － | 48
連結子会社 | 54 | 1 | 28 | －
計 | 54 | 7 | 28 | 48

前連結会計年度はPricewaterhouseCoopersに対するものであり、当連結会計年度はDeloitte Touche Tohmatsuに対するものであります。

前連結会計年度における当社の非監査業務の内容は、税務アドバイザリー業務等であります。また、連結子会社における非監査業務の内容は、税務申告委託料であります。

当連結会計年度における当社の非監査業務の内容は、Ｍ＆Ａ案件に係るアドバイザリー業務であります。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

当社の連結子会社であるGoodrich Global Holdings Pte.,Ltd.は、Ernst&Youngに対して13百万円、BDOに対して2百万円の監査証明業務に基づく報酬を支払っております。

（当連結会計年度）

当社の連結子会社であるGoodrich Global Limitedは、PricewaterhouseCoopersに対して18百万円の監査証明業務に基づく報酬を支払っております。

当社の連結子会社であるGoodrich Global Holdings Pte.,Ltd.は、Ernst&Youngに対して15百万円、BDOに対して2百万円の監査証明業務に基づく報酬を支払っております。

ニ．監査報酬の決定方針

監査報酬については、監査計画・報酬見積りをもとに、監査時間、工数、内容などを考慮し、監査法人と協議のうえで、妥当と判断される報酬額を監査等委員会の同意を得たうえで決定しております。

ホ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

会計監査人の監査報酬同意については、執行部門及び会計監査人から必要な資料を入手しかつ報告を受け、会計監査人の監査計画等と報酬の妥当性、適切性を検証した上で同意しております。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

Ⅰ 当社の取締役および執行役員の報酬体系および報酬制度

イ．報酬体系

取締役（監査等委員である取締役を除く。）のうち執行役員を兼務する者および執行役員の報酬は、表１のとおり基本報酬（各事業年度の事業に対する各人の貢献を指名報酬委員会が評価し、倍率を0.85～1.25の間で決定し、金額を決定する。）、業績連動報酬（各事業年度の自己資本利益率（ROE）の達成の程度に連動する。）、譲渡制限付株式報酬（長期インセンティブ）の３本立てで構成しております。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）のうち執行役員を兼務しない者および監査等委員である取締役の報酬は、基本報酬のみとします。

表１

| 取締役（監査等委員である取締役を除く。）のうち執行役員を兼務する者および執行役員 | 取締役（監査等委員である取締役を除く。）のうち執行役員を兼務しない者 | 監査等委員である取締役
基本報酬 | ◯ | ○ | ○
業績連動報酬 | ◯ | － | －
譲渡制限付株式報酬 | ◯ | － | －

ロ．報酬制度

各報酬等の内容は表２のとおりであります。

表２

基本報酬 | 取締役（監査等委員である取締役を除く。）のうち執行役員を兼務する者および執行役員の基本報酬は、指名報酬委員会で各人の当該年度の実績および事業への貢献により評価を行い、その評価を倍率0.85～1.25の間で決定し、その評価倍率および役位別乗率を標準基本報酬に乗じて算出しており、算定方法は以下のとおりとなります。 （算定式） 基本報酬＝標準基本報酬×貢献評価倍率×各役位別乗率 ・標準基本報酬＝15,600（千円）／年 ・貢献評価倍率＝当該年度の貢献度評価に応じて0.85～1.25で決定 ・各執行役員 役位別乗率（基本報酬）（グラフ１参照） ・取締役（監査等委員である取締役を除く。）のうち執行役員を兼務しない者および監査等委員である取締役においては、職責等に応じて個別に支給額を決定しております。 ・固定報酬は在任中に毎月支給しております。
業績連動報酬 | 取締役（監査等委員である取締役を除く。）のうち執行役員を兼務する者および執行役員の業績連動報酬は、当該事業年度の連結当期純利益を連動指標とし、資本効率の向上を単年度ベースで実現することを目的に支給しております。業績連動報酬額の算定方法は以下のとおりとなります。 （算定式） 業績連動報酬＝執行役員１人当たりのベース単価×各役位別乗率 ・執行役員１人当たりのベース単価（表３参照） ・各執行役員 役位別乗率（業績連動報酬）（グラフ１参照） ・業績連動報酬は事業年度終了後の株主総会翌日に年１回支給しております。 ・連結当期純利益が一定の基準を下回った場合は不支給となります。

譲渡制限付株式報酬 | 取締役（監査等委員である取締役を除く。）のうち執行役員を兼務する者および執行役員の譲渡制限付株式報酬は、株主の皆さまと価値共有を進めることおよび企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを明確にすることを目的に、現在の中期経営計画期間に適用される株式数を決定、これを支給しております。役位別の譲渡制限付株式（株数）は、執行役員標準株数に役位別乗率を乗じて決定しており、その算定方法は以下のとおりとなります。 （算定式） 譲渡制限付株式報酬（株数）＝執行役員標準株数×各役位別乗率 ・執行役員標準株数＝2,000株 ・各執行役員 役位別乗率（譲渡制限付株式報酬）（グラフ１参照） ・譲渡制限期間は割当てを受けた日より30年間とし、取締役又は執行役員のいずれの地位からも任期満了もしくは正当な理由により退任等を条件として譲渡制限を解除するものとします。 ・付与数は役位に応じて決定するものとし、在任中に付与しております。

ハ．業績連動報酬に関する事項

（a）業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定に関する方針

取締役（監査等委員である取締役を除く。）のうち執行役員を兼務する者および執行役員の各報酬は、金額および株数に乗数を掛けたものとなり、その乗数はグラフ１のとおりであります。各役位別の乗数は役位が上位になるに従い、業績連動報酬と譲渡制限付株式報酬の比率が高くなるように設計するものとします。

報酬の構成割合は、各人の貢献度評価、連動指標である当該事業年度の会社業績（連結当期純利益（ROE)）と役位に応じて異なり、グラフ２のとおり、連結当期純利益140億円（ROE14.0%）の場合においては、およそ基本報酬33～44％、業績連動報酬38～41％、長期インセンティブとしての譲渡制限付株式付与の当初付与価値18～26％で構成することとなります。

グラフ１　各役位別乗数（報酬別）

（b）業績連動報酬の算定方法

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の業績連動報酬（法人税法第34条第１項第３号に定める利益連動給与）の算定方法は以下のとおりとなります。

（算定方法）

１．算定指標

連結会計年度における連結当期純利益とする。

２．支給総額

利益連動給与総額の確定限度額は１億円とする。

３．算定式（業績連動報酬の額の決定方法）

各取締役の利益連動給与の算定式は連結当期純利益を指標とし、各取締役の役位に応じて、次のとおりとする。

業績連動報酬額＝１人当たりのベース単価（表３参照）×各役位別乗率（表４参照）

表３　１人当たりのベース単価

連結当期純利益(ROE)(注) | ベース単価（X＝連結当期純利益）
50億円以下 （ROE5.0％以下） | 0円
50億円超～100億円以下 （ROE5.0％超～10.0％以下） | (X－50億円)×0.17％
100億円超～140億円以下 （ROE10.0％超～14.0％以下） | (100億円－50億円)×0.17％＋(X－100億円)×0.14％
140億円超～180億円以下 （ROE14.0％超～18.0％以下） | (100億円－50億円)×0.17％＋(140億円－100億円)×0.14％ ＋(X－140億円)×0.10％

（注）自己資本＝1,000億円をベースに各ROEにて基準となる各連結当期純利益を計算

表４　各取締役　役位別乗率

役位 | 役位別乗率
社長執行役員 | 3
専務執行役員 | 2
常務執行役員 | 1.6
執行役員 | 1

（c）業績連動報酬に係る指標の選択理由

事業の効率性を示す重要な指標であることから自己資本利益率（ROE）の目標値を設定しており、自己資本1,000億円を前提として、中期経営計画におけるROEの目標値14.0％達成に必要な連結当期純利益を指標としております。

（d）業績連動報酬に係る指標の目標および実績

当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標は、連結当期純利益146億円であり、実績は142.9億円であります。

表５

| 連結当期純利益 | 報酬総額に占める 業績連動報酬の割合
予想値 | 実績値
前事業年度（2023年３月期） | （注１）70億円 | 140.0億円 | （注２）52～55％
135億円
当事業年度（2024年３月期） | （注３）105億円 | 142.9億円 | （注４）39～42％
146億円

（注）１．2022年５月13日公表値であります。なお、2023年２月10日に135億円に上方修正しております。

２．2023年５月１日の終値をもとに算出した割合であります。

３．2023年５月12日公表値であります。なお、2024年２月９日に146億円に上方修正しております。

４．2024年４月26日の終値をもとに算出した割合であります。

ニ．非金銭報酬等の内容

取締役（監査等委員である取締役を除く。）のうち執行役員を兼務する者および執行役員に対して、非金銭報酬として譲渡制限付株式を付与しております。割当ての際の条件等は「ロ．報酬制度」に記載のとおりであります。なお、当事業年度中に職務執行の対価として取締役（監査等委員である取締役を除く。）２名に対し11,350株を交付しております。

ホ．株主総会の決議に関する事項

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2015年６月18日開催の定時株主総会において年額４億円以内と決議しており、当該決議時の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は６名であります。また、別枠で2017年６月23日開催の定時株主総会において、譲渡制限付株式付与のための報酬額として年額１億2,000万円以内かつ発行または処分される当社普通株式の総数60,000株以内（年間）と決議しており、当該決議時の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は５名であります。

ヘ．取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針

（a）取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法

当社は、取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。

（b）決定方針の内容の概要

ⅰ．基本方針

取締役（監査等委員である取締役を除く。）のうち執行役員を兼務する者および執行役員の報酬額については、監査等委員を構成メンバーとする指名報酬委員会に報酬案を提出することで定期的なモニタリングを実施しつつ、指名報酬委員会の審議を経て取締役会で決定することとしております。指名報酬委員会では、取締役（監査等委員である取締役を除く。）のうち執行役員を兼務する者および執行役員の報酬がそれぞれの役割と職責、業績及び成果にふさわしい水準となっているか、企業価値向上に対する適切な動機づけとなっているかなどの観点から慎重な検討を行います。取締役（監査等委員である取締役を除く。）のうち執行役員を兼務しない者の報酬は、基本報酬のみとします。

ⅱ．基本報酬の個人別の報酬等の決定に関する方針

取締役（監査等委員である取締役を除く。）のうち執行役員を兼務する者および執行役員においては、役位・業績等を考慮した上で、貢献度により個人評価を決定します。取締役（監査等委員である取締役を除く。）のうち執行役員を兼務しない者においては、職責等に応じて個別に支給額を決定します。

ⅲ．業績連動報酬等の業績指標の内容・報酬の額または算定方法の決定に関する方針

取締役（監査等委員である取締役を除く。）のうち執行役員を兼務する者および執行役員に対して、当該事業年度の連結当期純利益を指標とし、当該事業年度の執行役員の役位に応じ、算定式によりベース単価を算出し、これに役位別乗率を乗じた額を業績連動報酬として支給するものとします。

ⅳ．非金銭報酬等の内容・報酬の額もしくは数または算定方法の決定に関する方針

株主の皆さまと価値共有を進めることおよび企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを明確にすることを目的に、取締役（監査等委員である取締役を除く。）のうち執行役員を兼務する者および執行役員に対して、非金銭報酬として譲渡制限付株式（譲渡制限期間は割当てを受けた日より30年間とし、取締役又は執行役員のいずれの地位からも任期満了もしくは正当な理由により退任等を条件として譲渡制限を解除する。）を付与するものとし、付与数は役位に応じて決定するものとします。

ⅴ．報酬等の種類ごとの割合の決定に関する方針

取締役（監査等委員である取締役を除く。）のうち執行役員を兼務する者および執行役員の各報酬は、金額および株数に乗数を掛けたものとなり、その乗数はグラフ１のとおりであります。各役位別の乗数は役位が上位になるに従い、業績連動報酬と譲渡制限付株式報酬の比率が高くなるように設計するものとします。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）のうち執行役員を兼務する者および執行役員の報酬総額および構成割合は、各人の貢献度評価、連動指標である当該事業年度の会社業績（連結当期純利益（ROE））と当該事業年度の役位に応じて異なり、連結当期純利益（ROE）が、50億円（5.0％）、100億円（10.0％）、140億円（14.0％）の場合、グラフ２のとおりとなります。

グラフ２　役位別　報酬総額と構成割合

ⅵ．報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針

各報酬の時期及び条件の決定に関する方針は次のとおりであります。

・基本報酬は、月例の固定金銭報酬として在任中に毎月支給する。

・業績連動報酬は、事業年度終了後の株主総会翌日に年１回支給する。

・譲渡制限付株式報酬は、対象となる取締役（監査等委員である取締役を除く。）のうち執行役員を兼務する者および執行役員に対して、在任中、指名報酬委員会で審議し、取締役会で決議した役位に応じた株数を付与し、取締役又は執行役員のいずれの地位からも任期満了もしくは正当な理由により退任したこと等を条件として譲渡制限を解除する。

（c）当事業年度に係る取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役会は、当事業年度に係る取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや指名報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

Ⅱ 監査等委員である取締役の報酬

イ．報酬制度

監査等委員である取締役の報酬は、業績に連動しない固定報酬である基本報酬のみの支給であり、職責等に応じて個別に支給額を決定しております。監査等委員である取締役の報酬の在り方としてそれが適当であると考えております。

ロ．株主総会の決議に関する事項

報酬限度額は、2015年６月18日開催の定時株主総会において、業績に連動しない固定報酬である基本報酬のみで、年額8,000万円以内と決議しております。決議当時の対象となる取締役の員数は５名であります。

ハ．報酬の決定方法

監査等委員である取締役の協議により決定しております。

②役員報酬の審議・決定に係る事項

（指名報酬委員会の活動状況）

当事業年度は指名報酬委員会を16回開催しました。指名報酬委員会においては、主に以下の内容について審議しております。

・次年度の社長執行役員候補および経営執行体制に関する検討

・次年度の取締役会構成に関する検討

・社長執行役員の中長期サクセッションプランの検討

・中長期的な執行役員および幹部社員候補の検討

・取締役（監査等委員である取締役を除く）のうち執行役員を兼務する者および執行役員の貢献度評価

・役員報酬制度の見直し

（指名報酬委員会の構成）

指名報酬委員会は４名の社外取締役（監査等委員）と１名の取締役（監査等委員である取締役を除く。）のうち執行役員を兼務する者で構成されており、委員長は社外取締役（監査等委員）が務めております。

同委員会の構成は次のとおりであります。

（2024年６月19日現在）

氏名 | 役位 | 委員在任期間
浜 田 道 代 | 社外取締役（監査等委員） | 8年
宇 田 川 憲 一 | 社外取締役（監査等委員） | 5年
寺 田 修 | 社外取締役（監査等委員） | 3年
大 鐘 亜 樹 | 社外取締役（監査等委員） | 0年
近 藤 康 正 | 代表取締役 社長執行役員 | 0年

（注）委員在任期間は１年未満の期間を切り捨てた年数を記載しております。

③役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 譲渡制限付 株式報酬
取締役（監査等委員を除く。） （社外取締役を除く。） | 138 | 58 | 59 | 20 | 3
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。） | 21 | 21 | － | － | 1
社外役員 | 43 | 43 | － | － | 4

（注）１．上記には、当事業年度中に退任した取締役（監査等委員を除く）１名を含んでおります。なお、当事業年度末現在の人数は、取締役（監査等委員を除く）２名及び取締役（監査等委員）５名であります。

２．譲渡制限付株式報酬の金額は当事業年度の費用計上額を記載しております。

④報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は純投資目的では株式を保有しておりません。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

事業戦略上、新たに関係を強化すべき企業、また取引先として継続して関係を強化すべき企業などの観点から総合的に判断し中長期的に保有する政策保有株式を決めております。保有株式については毎年、保有にかかるコストとリターンを確認し、中長期的に保有意義がなくなったと判断した場合には株式の売却を行う方針であり、取締役会で報告しております。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 8 | 76
非上場株式以外の株式 | 16 | 7,698

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 0 | 持株会を通じた株式取得

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 5 | 981

ハ．特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
住友不動産㈱ | 408,000 | 408,000 | （保有目的）当社商品の販売促進 （定量的な保有効果）（注）２ | 有
2,365 | 1,216
リゾートトラスト㈱ | 865,520 | 865,520 | （保有目的）当社商品の販売促進 （定量的な保有効果）（注）２ | 有
2,297 | 1,825
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 957,150 | 1,051,350 | 保有の合理性について検証した結果、一部売却を予定しております。 | 有
1,490 | 891
ウェーブロックホールディングス㈱ | 692,600 | 1,278,900 | 業務提携を解消したため、売却を予定しております。 | 無
485 | 778
大東建託㈱ | 20,757 | 20,697 | （保有目的）当社商品の販売促進 （定量的な保有効果）（注）２ （株式数が増加した理由）持株会を通じた取得 | 無
362 | 272
名工建設㈱ | 225,643 | 225,643 | （保有目的）当社商品の販売促進 （定量的な保有効果）（注）２ | 有
282 | 257
㈱名古屋銀行 | 23,458 | 32,058 | 保有の合理性について検証した結果、一部売却を予定しております。 | 有
156 | 101
スターツコーポレーション㈱ | 15,000 | 15,000 | （保有目的）当社商品の販売促進 （定量的な保有効果）（注）２ | 無
51 | 38
ダイニック㈱ | 66,000 | 66,000 | （保有目的）仕入先との関係強化 （定量的な保有効果）（注）２ | 有
50 | 49
共和レザー㈱ | 60,000 | 60,000 | （保有目的）仕入先との関係強化 （定量的な保有効果）（注）２ | 有
48 | 31
㈱御園座 | 18,000 | 18,000 | 保有の合理性について検証した結果、売却を予定しております。 | 無
33 | 31
㈱大垣共立銀行 | 11,300 | 24,000 | 保有の合理性について検証した結果、売却を予定しております。 | 有
24 | 42
第一生命ホールディングス㈱ | 5,600 | 5,600 | （保有目的）取引生保との関係強化 （定量的な保有効果）（注）２ | 有
21 | 13
東建コーポレーション㈱ | 2,000 | 2,000 | （保有目的）当社商品の販売促進 （定量的な保有効果）（注）２ | 有
20 | 15
㈱AVANTIA | 7,200 | 7,200 | （保有目的）当社商品の販売促進 （定量的な保有効果）（注）２ | 無
6 | 5

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
ロンシール工業㈱ | 1,303 | 1,303 | （保有目的）仕入先との関係強化 （定量的な保有効果）（注）２ | 有
2 | 1
㈱十六フィナンシャルグループ | － | 94,000 | － | 無
－ | 265

（注）１．「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

２．定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法を記載いたします。当社は事業年度毎に政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、保有を継続する株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。