## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 190,000,000
計 | 190,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年６月14日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 63,339,379 | 63,351,379 | 東京証券取引所 プライム市場 名古屋証券取引所 プレミア市場 | 単元株式数100株
計 | 63,339,379 | 63,351,379 | ― | ―

(注) 「提出日現在発行数」欄には、2024年６月１日以降当有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

ストックオプション制度の内容は「第５ 経理の状況　１　連結財務諸表等 注記事項（ストック・オプション等関係）」に記載しております。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当項目はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当項目はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当項目はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2019年４月１日～ 2020年３月31日 (注１) | 7,000 | 63,018,396 | 3 | 10,684 | 3 | 12,686
2021年７月14日 (注２) | 18,983 | 63,037,379 | 8 | 10,693 | 8 | 12,695
2021年４月１日～ 2022年３月31日 (注１) | 36,000 | 63,073,379 | 15 | 10,708 | 15 | 12,710
2022年４月１日～ 2023年３月31日 (注１) | 13,000 | 63,086,379 | 5 | 10,714 | 5 | 12,716
2023年４月１日～ 2024年３月31日 (注１) | 253,000 | 63,339,379 | 124 | 10,838 | 124 | 12,840

(注)１ 新株予約権の行使による増加であります。

２ 譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行による増加であります。

発行価格 888円

資本組入額 444円

割当先 当社の取締役(社外取締役除く) ４名

当社の取締役を兼務しない執行役員 ５名

３ 2024年４月１日から2024年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が12,000株、資本金および資本準備金が、それぞれ６百万円増加しております。

#### (5) 【所有者別状況】

2024年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 23 | 35 | 117 | 131 | 12 | 10,639 | 10,957 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 110,530 | 17,598 | 301,810 | 103,862 | 30 | 99,236 | 633,066 | 32,779
所有株式数 の割合(％) | ― | 17.46 | 2.78 | 47.67 | 16.41 | 0.00 | 15.68 | 100.00 | ―

(注) 当社所有の自己株式は、917,500株であり、「個人その他」欄に9,175単元含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
トヨタ自動車株式会社 | 愛知県豊田市トヨタ町１番地 | 18,107 | 29.00
株式会社デンソー | 愛知県刈谷市昭和町一丁目１番地 | 5,500 | 8.81
株式会社豊田自動織機 | 愛知県刈谷市豊田町二丁目１番地 | 4,767 | 7.63
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区赤坂一丁目８番１号 赤坂インターシティAIR | 4,573 | 7.32
株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 1,988 | 3.18
愛三工業従業員持株会 | 愛知県大府市共和町一丁目１番地の１　愛三工業株式会社内 | 1,626 | 2.60
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内一丁目１番２号 | 1,580 | 2.53
RE FUND 107-CLIENT AC （常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | 東京都新宿区新宿六丁目27番30号 | 1,030 | 1.65
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505223 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 東京都港区港南二丁目１５－１ 品川インターシティＡ棟 | 999 | 1.60
DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO （常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | 東京都新宿区新宿六丁目27番30号 | 766 | 1.22
計 | ― | 40,940 | 65.58

(注)１　上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 4,573千株

株式会社日本カストディ銀行(信託口) 1,988千株

２　上記のほか当社所有の自己株式917千株があります。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2024年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式 (自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式 (自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 917,500
| ― | ―
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 62,389,100
| 623,891 | ―
単元未満株式 |
普通株式 | 32,779
| ― | ―
発行済株式総数 | 63,339,379 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 623,891 | ―

##### ② 【自己株式等】

2024年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計(株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
(自己保有株式) 愛三工業株式会社 | 愛知県大府市共和町一丁目 １番地の１ | 917,500 | ― | 917,500 | 1.44
計 | ― | 917,500 | ― | 917,500 | 1.44

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号および会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会(2023年４月26日)での決議状況 (取得期間2023年４月28日～2023年11月30日) | 1,370,000 | 1,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 871,400 | 999,946,334
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 498,600 | 53,666
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 36.4 | 0.0
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合(％) | 36.4 | 0.0

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 233 | 279,945
当期間における取得自己株式 | ― | ―

(注) 当期間における取得自己株式には、2024年６月１日以降当有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他（譲渡制限付株式の付与に伴う減少） | 26,501 | 27,110,523 | ― | ―
その他（単元未満株式の買増し請求による減少） | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 917,500 | ― | 917,500 | ―

(注) 当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日以降当有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を経営の重要課題と位置付け、将来への積極的な成長投資と財務健全性の維持などを総合的に勘案して、株主の皆様のご期待におこたえしていきたいと考えております。

中期経営計画の対象となる2023年度から2025年度の３年間において、連結配当性向30％以上を目標としております。あわせて、資本効率向上を目的に資金状況や株価水準などを総合的に勘案し、機動的な自己株式取得も実施してまいります。

当社は、会社法第459条の規定に基づき、剰余金の配当を株主総会の決議によらず、取締役会の決議で行うことができる旨を定款に定めており、剰余金の配当は、中間配当および期末配当の年２回を基本としております。期末配当の決定機関につきましては、機動的な資本政策および配当政策の実施を可能とするため取締役会としています。

当期の配当金につきましては、期末配当金を１株当たり28円とし、中間配当金27円とあわせて年間55円(前期比20円増)とさせていただきました。

当期に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円)
2023年10月30日 取締役会決議 | 1,688 | 27
2024年４月25日 取締役会決議 | 1,747 | 28

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

＜基本的な考え方＞

当社は、長期安定的な企業価値の向上を経営の最重要課題としています。その実現のためには、株主の皆様やお得意先をはじめ、取引先、地域社会、従業員等の各ステークホルダーと良好な関係を築き、お客様に満足していただける商品を提供することにより長期安定的な成長を遂げていくことが重要と考えています。この考え方は、経営理念に基づいており、さらに愛三グループ行動指針、ビジョンなどにより公表、展開しています。

また、当社は、東京証券取引所が定めるコーポレート・ガバナンスコードに賛同し、下記の基本方針のもと、経営の効率性と公正性・透明性の維持・向上に努めます。

＜基本方針＞

１．株主の権利・平等性の確保

株主の権利を尊重し、株主の平等性を確保するとともに、適切な権利行使のための環境整備に努めます。

２．株主以外のステークホルダーとの適切な協働

愛三グループ行動指針のもと、各ステークホルダー（お客様、仕入先、従業員、地域社会等）との信頼関係の維持・向上に努めます。

３．適切な情報開示と透明性の確保

法令に基づく開示を適切に行うとともに、法令に基づく開示以外の情報も主体的に発信し、透明性の確保に努めます。

４．取締役会の責務

透明・公正かつ機動的な意思決定を行うため、社外取締役の選任や執行役員制度の採用など、取締役会の役割・責務の適切な遂行に努めます。

５．株主との対話

株主の皆様とは、当社の長期安定的な成長の方向性を共有したうえで、建設的な対話に努めます。

② 企業統治の体制および当該企業統治の体制を採用する理由

当社は、自動車部品の製造、販売を主要な事業領域として、「企業の繁栄と豊かな環境づくりで社会に貢献する」ことを経営理念として事業活動を行っております。

その実現のために、株主総会、取締役会、監査役(会)、会計監査人などの法律上の機能に加え、執行役員制度の採用やさまざまな内部統制の仕組み整備により、経営の迅速化や、公正かつ透明性のある経営に努めております。

当社は取締役会、監査役会を設置しており、社外取締役３名、社外監査役３名を選任しております。

各取締役および執行役員は、部門と事業・基盤のタテとヨコで業務を分担し、連携による迅速かつ効率的な業務執行に努めるとともに、相互牽制による適正な業務執行に努めております。

監査役は、監査役会で定めた監査方針および実施計画に基づいて、監査活動を実施しております。

役員人事・報酬に関する事項は、社内諮問機関である役員人事報酬委員会により事前検討を行い、公正かつ透明性を確保しております。

これらの体制により、当社の企業統治は十分に機能していると判断しております。

③　企業統治に関するその他の事項

１．内部統制システムの整備の状況

内部統制システムの当社の特徴は、

・「人を大切にする」との考えのもと、業務執行を行う「人」の善意・意欲・自立的な判断を最大限引き出す仕組みを基本とする。

・「人」と「組織」による「業務執行プロセス」の中に、内部統制の仕組みを組み込んでおり、相互牽制や管理・監督ができるようにする。

・安全・品質等の基盤を整備し、事業ごとに「組織を横断する仕組み」を設置し、内部統制を補完する。

・執行役員制度の採用により、経営意思決定の迅速化と業務執行の効率化を図る。

という考えをもとにしております。

世界のお客様によい商品を提供し、健全で持続的な発展をするために、内部統制システムを整備・運用することが経営上の重要な課題であると考え、次のとおり「内部統制システムに関する基本方針」を決定し、業務の有効性、効率性および適正性を確保し、企業価値の向上につなげております。

［取締役、執行役員および使用人の法令遵守］

１ 経営理念、愛三グループ行動指針等により誠実性と倫理価値観を徹底

２ 経営審議会、経営会議、サステナビリティ委員会、基盤会議など、全社横断的な会議体による意思決定、監視、相互牽制

３ 関係法令等の周知徹底による法令遵守の基盤整備および、啓蒙活動・階層別教育による愛三グループ行動指針の徹底

４ 倫理法令遵守に関する通報・相談窓口の設置

５ 財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムを構築し、その整備・運用状況を評価

［情報の保存および管理］

１ 重要な会議の意思決定に関する情報、取締役の決裁に関する情報の保存および管理に関する規則の制定・遵守

［損失の危険の管理］

１ 重大な影響を及ぼす安全・品質等のリスクを規程に基づき各担当部署が未然防止

２ 予算制度により資金を適切に管理

・りんぎ制度による所定の審議、決裁基準に基づく決裁と執行

・重要な資金の流れについては、取締役会への付議基準に基づき適切に付議

３ 不測の事態発生時の対応マニュアルの整備、訓練とリスク分散措置

［取締役および執行役員の職務の効率性］

１ 取締役および執行役員が部門と事業・基盤のタテとヨコで業務を分担することによる相互牽制と連携

２ 方針管理による業務の推進および四半期ごとの点検・改善

［企業集団における業務の適正性］

１ グループ全体で経営理念、ビジョン、行動指針、中期経営計画、年度方針を共有

２ 子会社からの報告・情報収集に関するルールと定期的または随時情報交換

３ 子会社の権限を明確化、重要案件を当社と子会社の間で事前協議

４ 本社による子会社のリスク管理に加え、子会社の体制整備を行い、子会社の業務の適正性および効率性の確保を推進

［監査役を補助する使用人］

１ 監査役の求めにより業務補佐のための使用人を設置

２ 業務補佐のための使用人の人事・処遇は、監査役の同意を得て実施

［監査役への報告］

１ 会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見したときは直ちに監査役に報告

２ 定期的または随時、監査役に対し業務報告を実施

３ 監査役に報告を行ったことを理由として不利益な取扱いを行わないことを社内ルール化

［監査役の職務の執行について生ずる費用の処理］

１ 監査役からの申請に基づく適正な監査費用などの予算化

２ 監査役の職務の執行について生ずる費用の負担

［監査役の監査の実効性確保］

１ 監査役と取締役社長との定期的な会合

２ 監査役による重要な会議体への出席、重要な書類の閲覧、子会社の調査

３ 監査役が弁護士、公認会計士等との連携を図れる環境の整備

４ 監査役と子会社の取締役等との意思疎通、情報収集への協力

また、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況については、当社は、「愛三グループ行動指針」に基づき、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一線を画し、組織として毅然とした態度で臨むとともに、一切の関係を持たないことを基本方針としております。

［対応統括部署および不当要求防止責任者の設置状況］

１ 反社会的勢力の対応統括部署を総務部とし、責任者を設置

２ 反社会的勢力による不当要求等は、対応統括部署に報告・相談

［外部専門機関との連携状況］

１ 警察や顧問弁護士などからの指導・助言

２ 警察などが主催する連絡会、関係団体への加入

［反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況］

１ 外部の専門機関と反社会的勢力に関する最新情報を共有

２ 社内への注意喚起等に活用

［対応マニュアルの整備状況］

１ 「社員行動の手引き」に具体的行動例を示し、社内各部に周知

［研修活動の実施状況］

１ 定期的に外部の講習会に参加し、その内容を関係部署へ展開

２．責任限定契約の概要

当社と各社外取締役および各社外監査役は、会社法第423条第１項に定める賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、会社法第425条第１項に定める額としております。

３．役員等賠償責任保険契約の概要

当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者の業務に起因し、株主もしくは第三者から損害賠償請求された際の損害を当該保険契約により補填することとしております。保険料は全額会社が負担しております。

４．取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

５．取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、および累積投票によらない旨を定款に定めております。

６．株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項およびその理由

当社は、以下について株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる旨定款に定めております。

１ 会社法第165条第２項の規定により、自己株式を取得することができる旨

(機動的な対応を可能とするため)

２ 会社法第426条第１項の規定により、取締役の責任を免除することができる旨

(職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため)

３ 会社法第426条第１項の規定により、監査役の責任を免除することができる旨

(職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため)

４ 会社法第454条第５項の規定により、剰余金の配当をすることができる旨

(株主への機動的な利益還元を行うため)

５ 会社法第459条第１項各号の規定により、剰余金の配当等をすることができる旨

(株主への機動的な利益還元を行うため)

７．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、機動的に行えるよう、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨を定款に定めております。

④　取締役会の活動状況

取締役会は必要に応じて随時開催します。当事業年度において当社は取締役会を合計13回開催しており、個々の取締役および監査役の出席状況については次のとおりです。

区分 | 氏名 | 取締役会出席状況
取締役 | 野　村　得　之 | 全13回中13回
取締役 | 中　根　　徹 | 全13回中13回
取締役 | 加　藤　茂　和 | 全13回中13回
取締役 | 宮　越　博　規 | 全13回中13回
取締役 | 草　野　正　樹 | 全13回中13回
社外取締役 | 大　井　祐　一 | 全13回中13回
社外取締役 | 柘　植　里　恵 | 全13回中13回
社外取締役 | 入　部　百合絵 | 全13回中13回
常勤監査役 | 植　木　洋次郎 | 全13回中13回
常勤監査役 | 古　田　祐　二 | 全13回中13回
社外監査役 | 平　野　善　得 | 全13回中13回
社外監査役 | 山　形　光　正 | 全13回中10回
社外監査役 | 加　藤　貴　己 | 全11回中11回
社外監査役 | 松　山　洋　司 | 全２回中２回

（注）全回数が異なるのは、就任時期の違いによるものです。

取締役会における主要な検討事項は、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項、法令および定款に定められた事項等であり、主な議案・報告件数は次のとおりです。

| 決議事項 | 報告事項 | 合　計 | 割　合
経営方針・ガバナンス関連 | ６件 | 26件 | 32件 | 48％
決算・配当・財務関連 | ９件 | ２件 | 11件 | 16％
内部統制・コンプライアンス関連 | ２件 | ５件 | ７件 | 10％
人事・指名・報酬 | ４件 | ４件 | ８件 | 12％
その他案件 | １件 | ８件 | ９件 | 14％
合計 | 22件 | 45件 | 67件 | 100％

⑤　取締役会の実効性評価

当社は、取締役会が適切に機能しているかを検証し、その機能の向上を図っていくために、取締役会の実効性評価を毎年実施しています。実効性評価の結果については、取締役会で報告議案として共有され、今後の取締役会の体制や運営などに関して議論することで、取締役会の実効性向上とガバナンスの強化に繋げております。2023年度の取締役会実効性評価については、2024年４月に点数評価と記述式評価の両面で実施しました。評価の結果では、各項目について概ね肯定的な評価・意見を得られ、実効性は確保されていると評価いたしました。

また、その中でいくつかの提案事項もありましたので、具体的な施策を今後実行し、引き続き取締役会の実効性向上に努めてまいります。

### (2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性12名　女性2名　（役員のうち女性の比率14.3％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
代表取締役社長 社長執行役員 | 野　村　得　之 | 1960年12月16日生 |
1985年４月 | トヨタ自動車株式会社入社
2008年１月 | 同社車両電子設計部長
2012年１月 | 同社電子技術統括部長
2013年４月 | 同社常務理事・電子技術領域長
2016年４月 | 同社常務理事・ 先進技術開発カンパニー
2017年６月 | 当社取締役副社長、副社長執行役員
2018年６月 | 当社取締役社長、社長執行役員（現任）
| (注)３ | 34
代表取締役副社長 副社長執行役員 | 中　根　　徹 | 1959年８月24日生 |
1980年４月 | 当社入社
2008年６月 | 当社第１営業部長
2010年６月 | 当社取締役
2012年６月 | 当社執行役員
2013年６月 | 当社取締役、執行役員
2014年６月 | 当社取締役、常務執行役員
2017年６月 | 当社取締役、専務執行役員
2020年６月 | 当社取締役副社長、副社長執行役員（現任）
| (注)３ | 37
取締役副社長 副社長執行役員 | 加　藤　茂　和 | 1964年４月14日生 |
1987年４月 | トヨタ自動車株式会社入社
2013年１月 | 同社経理部 企画室長
2015年１月 | トヨタ自動車（中国）投資有限会社 執行副総経理
2019年４月 | 当社執行役員
2020年６月 | 当社取締役、執行役員
2024年４月 | 当社取締役、副社長執行役員
2024年６月 | 当社取締役副社長、副社長執行役員（現任）
| (注)３ | 20
取締役副社長 副社長執行役員 | 山　中　章　弘 | 1962年10月30日生 |
1988年４月 | トヨタ自動車株式会社入社
2011年１月 | 同社HV先行開発部長
2018年１月 | 同社常務理事・パワートレーンカンパニー統括
2019年１月 | 同社パワートレーンカンパニー 先行技術開発領域長
2024年１月 | 同社パワートレーンカンパニー Chief Project Leader
2024年５月 | 当社顧問
2024年６月 | 当社取締役副社長、副社長執行役員（現任）
| (注)３ | 9
取締役 執行役員 | 草　野　正　樹 | 1964年12月１日生 |
1987年４月 | 当社入社
2012年１月 | 当社豊田工場工場管理部長
2016年５月 | 愛三（佛山）汽車部件有限公司 総経理
2021年１月 | 当社生産・物流本部長、中国本部長、 アセアン本部長
2022年４月 | 当社執行役員
2022年６月 | 当社取締役、執行役員（現任）
| (注)３ | 14
取締役 執行役員 | 此　原　弘　和 | 1965年11月30日生 |
1989年４月 | 当社入社
2014年１月 | 当社二輪事業部長
2017年６月 | 当社執行役員
2020年９月 | 愛三（佛山）汽車部件有限公司 総経理
2021年４月 | 当社執行役員
2024年６月 | 当社取締役、執行役員（現任）
| (注)３ | 5
取締役 | 大　井　祐　一 | 1954年８月17日生 |
1978年４月 | 豊田通商株式会社入社
2001年３月 | 同社物流部 グループリーダー（部長級）
2006年４月 | 同社執行役員
2011年６月 | 同社常務執行役員
2013年６月 | 同社常務取締役
2015年４月 | 同社専務取締役
2017年４月 | 同社取締役、専務執行役員
2017年６月 | 同社代表取締役、副社長執行役員
2019年６月 | 同社シニアエグゼクティブアドバイザー
2020年６月 | 当社取締役（現任）
| (注)３ | ―
取締役 | 柘　植　里　恵 | 1968年３月９日生 |
1990年４月 | 監査法人トーマツ入所 （現・有限責任監査法人トーマツ）
1995年４月 | 公認会計士登録
1999年１月 | 柘植公認会計士事務所 所長（現任）
2007年６月 | 株式会社ラ・ヴィーダプランニング 代表取締役（現任）
2015年６月 | 当社取締役（現任）
| (注)３ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 | 入　部　百合絵 | 1975年６月20日生 |
2007年４月 | 豊橋技術科学大学 情報メディア基盤センター 助教
2013年４月 | 愛知県立大学 情報科学部 助教
2013年８月 | 名古屋大学大学院 情報科学研究科 特任助教
2017年４月 | 名古屋大学 未来社会創造機構 特任准教授
2017年４月 | 愛知県立大学 情報科学部 准教授（現任）
2022年６月 | 当社取締役（現任）
| (注)３ | ―
常勤監査役 | 植　木　洋次郎 | 1961年11月26日生 |
1984年４月 | 当社入社
2008年６月 | 当社経理部長
2011年６月 | 当社経営企画部長
2013年６月 | 当社執行役員
2017年６月 | 当社常務執行役員
2019年３月 | 当社常務執行役員 玄潭産業株式会社 会長
2020年４月 | 当社執行役員
2022年４月 | 当社韓国事業本部長
2022年６月 | 当社常勤監査役（現任）
| (注)４ | 36
常勤監査役 | 古　田　祐　二 | 1962年７月３日生 |
1981年４月 | 当社入社
2014年３月 | 当社総務人事部長
2017年６月 | 当社経営企画部長
2019年１月 | 当社総務人事部長
2021年１月 | 当社総務人事部 主査
2021年６月 | 当社常勤監査役（現任）
| (注)４ | 3
監査役 | 平　野　善　得 | 1952年２月２日生 |
1976年11月 | 監査法人丸の内会計事務所入所 (現・有限責任監査法人トーマツ)
1982年３月 | 公認会計士登録
1995年６月 | 同法人代表社員
2015年10月 | 公認会計士平野善得事務所 所長（現任）
2016年６月 | 当社監査役(現任)
| (注)４ | ―
監査役 | 加　藤　貴　己 | 1969年８月18日生 |
1992年４月 | トヨタ自動車株式会社入社
2018年４月 | 同社調達企画部長
2021年１月 | 同社サプライチェーン戦略部長
2022年７月 | 同社調達本部 副本部長（現任）
2023年６月 | 当社監査役（現任）
| (注)４ | ―
監査役 | 矢　崎　信　也 | 1966年９月11日生 |
1996年４月 | 弁護士登録、加藤・村瀬合同法律事務所　入所
1999年11月 | 村瀬・矢崎綜合法律事務所代表弁護士 （現・ひのき綜合法律事務所）（現任）
2024年６月 | 当社監査役（現任）
| (注)４ | ―
計 | 160

(注)１ 取締役大井祐一、取締役柘植里恵および取締役入部百合絵は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２ 監査役平野善得、監査役加藤貴己および監査役矢崎信也は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

３ 2024年６月14日開催の定時株主総会の終結の時から１年

４ 2024年６月14日開催の定時株主総会の終結の時から４年

５ 当社は、経営意思決定の迅速化と業務執行の効率化を図るため、執行役員制度を採用しております。提出日現在の執行役員は13名(非取締役７名含む)であります。

② 社外取締役および社外監査役

当社は、経営の透明性、意思決定の迅速化をはかるため、専門的かつ中立・公正な立場から取締役会を監督および監視いただくことをねらいとして、社外取締役３名および社外監査役３名をそれぞれ選任しております。

社外取締役３名のうち、大井祐一氏は豊富な海外経験と総合商社で培った幅広い知識を有しており、柘植里恵氏は公認会計士およびファイナンシャルプランナーの資格を持ち、財務・会計の専門的な経験・知識を有しております。また、入部百合絵氏は愛知県立大学情報科学部准教授等を歴任し、情報科学を中心とした高い専門的知識を有しております。

社外監査役３名のうち、平野善得氏は公認会計士の資格を持ち、財務・会計の専門的な経験・知識を有しております。加藤貴己氏は自動車業界に精通し、豊富な経験・知識を有しております。矢崎信也氏は弁護士の資格を持ち、法務・コンプライアンスに関する専門的な経験・知識を有しております。なお、加藤貴己氏はトヨタ自動車株式会社の幹部職であります。トヨタ自動車株式会社は、当社の主要顧客であり、当社株式の29.0％（2024年３月31日現在）を保有しておりますが、同社との取引は定常的な取引であり、社外監査役個人が直接利害関係を有するものではありません。また、東京証券取引所および名古屋証券取引所が定める独立役員の要件を満たす大井祐一、柘植里恵、入部百合絵、平野善得および矢崎信也の各氏を独立役員に指定しております。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況および内部監査の状況等

１．監査役監査の組織、人員および手続

経営監視機能としては、監査役制度を採用しており、常勤監査役２名および社外監査役３名が取締役および執行役員の職務執行ならびに当社と国内外子会社の業務や財政状態を監査しております。社外監査役１名は、公認会計士として会計・財務の専門知識を有しております。

２．監査役および監査役会の活動状況

監査役会は必要に応じて随時開催します。当事業年度において当社は監査役会を合計12回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりです。

区分 | 氏名 | 監査役会出席状況
常勤監査役 | 植　木　洋次郎 | 全12回中12回
常勤監査役 | 古　田　祐　二 | 全12回中12回
社外監査役 | 平　野　善　得 | 全12回中12回
社外監査役 | 山　形　光　正 | 全12回中11回
社外監査役 | 加　藤　貴　己 | 全10回中10回
社外監査役 | 松　山　洋　司 | 全２回中２回

（注）全回数が異なるのは、就任時期の違いによるものです。

監査役会における主要な検討事項は、監査の方針、監査計画、内部統制システムの構築・運用状況、取締役等の職務の執行状況、会計監査人の監査の方法および結果の相当性等です。

また、監査役の活動として、取締役その他の使用人等との意思疎通、取締役会その他の重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、本社および各工場における業務および財産の状況の調査、子会社の取締役および監査役等との意思疎通および情報交換、子会社からの事業報告の確認、会計監査人からの監査結果の報告の確認を行っています。

３．内部監査の状況

（１）内部監査の組織、人員および手続

当社は内部監査を統括する部署として監査室を設置しており、本報告書提出日現在８名の体制で構成されております。監査室は当社グループ全体の内部監査に係わる企画・立案・実施等の機能を担っており、年間の監査計画にもとづき、当社および当社グループ会社の内部統制や業務運営に係わる監査を実施しております。

内部監査の結果については、経営会議体で代表取締役社長や各執行役員に報告されております。また、監査役や会計監査人への結果報告や定期的な情報交換など、監査役監査・会計監査との連携も図っております。

（２）当事業年度における内部監査の活動状況

当事業年度は財務報告に係る全社的な内部統制について、当社および国内外の当社グループ21社を対象として、内部監査を実施しました。また、当社ならびに連結子会社４社を内部統制上の重要拠点と位置付け、業務プロセスに係る内部統制の評価も実施しました。

あわせて、当社および当社グループ会社の業務運営に関する監査も、計画にもとづき実施しました。

②　会計監査の状況

１．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

２．継続監査期間

1961年以降

３．業務を執行した公認会計士

今泉　誠、水越　徹

４．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士11名およびその他の監査従事者17名

５．監査法人の選定方針と理由

当社は、当監査法人の品質管理体制、独立性および専門性等を総合的に勘案し、当監査法人を選任しております。

また、当社の監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合、監査役全員の同意により解任いたします。

加えて、上記の場合の他、会計監査人による適正な監査の遂行が困難であると認められた場合など、その必要があると判断した場合、株主総会に提出する会計監査人の解任または会計監査人を再任しないことに関する議案の内容は、監査役会が決定いたします。

６．監査役および監査役会による監査法人の評価

当社の監査役および監査役会は、監査役会が策定した評価基準に基づき、当監査法人の評価を行いました。その結果、当監査法人による監査が適切に行われていることを確認しております。

③監査報酬の内容等

１．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 64 | 1 | 52 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 64 | 1 | 52 | ―

前連結会計年度における提出会社の非監査業務の内容は、主に統合報告書の作成に関する助言・指導業務です。

##### ２．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（１.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | ― | 42 | ― | 16
連結子会社 | 107 | 35 | 161 | 54
計 | 107 | 78 | 161 | 70

提出会社における非監査業務の内容は、主に法務関連業務です。

連結子会社における非監査業務の内容は、主に税務関連業務です。

##### ３．監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

４．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行いました。その結果、取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等について相当であると認め、会社法第399条第１項の同意をしております。

(4) 【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員の報酬等は、役員が継続的かつ中長期的な業績向上への意欲を高め、当社グループの企業価値増大に資するよう、当社の業績、経営環境等を考慮のうえ、各役員の役位、職責等に応じて決定しております。

当社の報酬制度は、固定報酬（月額報酬）、短期インセンティブ（賞与）、中長期インセンティブ（譲渡制限付株式報酬）により構成されており、役員の報酬等の額またはその算定方法に関する決定方針を定めております。

役員の報酬等の構成は以下のとおりです。

〔報酬構成および支給対象〕

役員区分 | 月額報酬 | 賞与 | 譲渡制限付株式報酬
取締役 （社内取締役のみ） | 〇 | 〇 | 〇
社外取締役 | 〇 | 〇 | －
監査役 | 〇 | － | －

※取締役（社内取締役のみ）の報酬等は、月額報酬：賞与：譲渡制限付株式報酬の割合が、概ね60％：30％：10％となるよう設定します。

役員の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は以下のとおりです。

＜月額報酬＞

当社の経営状況等を考慮した適切な水準で、取締役の職位に応じて設定し、毎月１回支給しております。

＜賞与＞

当事業年度の連結営業利益を指標とし、個人別査定に基づき調整を行い、毎年１回支給しております。

また、当該業績指標を選定した理由は、当社の経営成績や実力を示す指標として連結営業利益が適切だと判断

したためです。なお、当事業年度における役員賞与にかかる指標の実績は15,498百万円です。

＜譲渡制限付株式報酬＞

当社は、株主の皆様との一層の価値共有を進め、当社の企業価値の持続的な向上を図ることを目的として、当

社の取締役（社外取締役を除く）に対して、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。

〔譲渡制限付株式報酬の概要〕

対象者 | 取締役（社外取締役を除く）
株式報酬枠 | 年額2,500万円以内
上限株数 | 年間３万株以内
譲渡制限期間 | 取締役会で定める地位の退任日まで

取締役の月額報酬および賞与の報酬総額は、2021年６月15日開催の第119回定時株主総会にて、年額３億円以内（うち社外取締役分 年額3,000万円以内）と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役（社外取締役を含む）の員数は、６名です。監査役の月額報酬は、2019年６月12日開催の第117回定時株主総会にて、月額700万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、５名です。

取締役会は、当事業年度に係る役員の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方針および決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、役員人事報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。また、当事業年度における役員人事報酬委員会は、年間10回程度行われております。

②提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
金銭報酬 | 非金銭報酬等
固定報酬 | 業績連動 報酬 | 譲渡制限付 株式報酬
取締役 (社外取締役を除く) | 193 | 113 | 65 | 13 | 5
監査役 (社外監査役を除く) | 43 | 43 | ― | ― | 2
社外役員 | 21 | 18 | 2 | ― | 7

なお、譲渡制限付株式報酬は、当事業年度における費用計上額を記載しております。

③提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は事業会社であり、純投資目的株式を原則保有しないこととしております。また、事業上必要と考えられる場合には、政策投資目的株式を保有することとしております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

１．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社が行う自動車部品事業において、今後も成長を続けていくために開発・生産・販売等の過程において、様々な企業との協力関係が必要です。そのため、事業戦略、取引先との事業上の関係強化、さらには地域社会との関係維持などを総合的に勘案し、政策保有株式として保有します。また、個別の政策保有株式について定期的に精査を実施し、保有の妥当性について検証しています。

２．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 12 | 278
非上場株式以外の株式 | 4 | 6,661

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | ― | ―
非上場株式以外の株式 | ― | ―

３．特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱デンソー | 1,514,356 | 378,589 | 取引関係の維持・強化 株式数の増加は、株式分割によるもの | 有
4,365 | 2,817
㈱豊田自動織機 | 113,557 | 113,557 | 取引関係の維持・強化 | 有
1,777 | 834
豊田通商㈱ | 38,000 | 38,000 | 取引関係の維持・強化 | 無
390 | 213
中央発條㈱ | 120,120 | 120,120 | 取引関係の維持・強化 | 有
127 | 86

(注)　定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、保有目的、経済合理性、取引状況等により検証しております。