## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 44,720,000
計 | 44,720,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2024年２月29日） | 提出日現在発行数 （株） （2024年５月30日） | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 23,009,000 | 23,009,000 （注） | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株
計 | 23,009,000 | 23,009,000 | ― | ―

（注）「提出日現在発行数」の欄に、2024年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

##### ①【ストック・オプション制度の内容】

取締役会の決議日（2021年４月８日）
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役（社外取締役除く。） ４名
新株予約権の数（個） ※ | 8,000
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株） ※ | 800,000（注）1
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 1,443（注）２
新株予約権の行使期間 ※ | 自 2021年４月26日 至 2031年５月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 1,443 資本組入額 722（注）３
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４・５
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５・６

取締役会の決議日（2023年４月６日）
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役（社外取締役除く。） ４名 当社従業員 １名 当社子会社取締役 １名
新株予約権の数（個） ※ | 9,500
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株） ※ | 950,000（注）1
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 2,257（注）２
新株予約権の行使期間 ※ | 自 2023年４月24日 至 2033年５月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 2,257 資本組入額 1,129（注）３
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４・５
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５・６

※ 当事業年度の末日（2024年２月29日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年４月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末に係る記載を省略しております。

（注）１ 新株予約権の目的である株式の種類及び株本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、係る調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２ 本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １ |
分割（又は併合）の比率 |

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数＋ | 新株発行株式数×１株当たり払込金額
調 整 後 行使価額 | ＝ | 調 整 前 行使価額 | × | 新規発行前の１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３ (1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４ (1) 割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額に30％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

ａ 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

ｂ 当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

ｃ 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

ｄ その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

(2) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(4) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５ 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

６ 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６ (3) に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記３に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記４に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

上記５に準じて決定する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2020年３月１日～ 2021年２月28日 （注） | 400,000 | 23,009,000 | 141,600 | 1,177,194 | 141,600 | 412,606

（注）新株予約権の行使による増加であります。

#### (5) 【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年２月29日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 （名） | － | 11 | 23 | 29 | 98 | 4 | 3,812 | 3,977 | －
所有株式数 （単元） | － | 41,946 | 2,093 | 93,327 | 25,027 | 17 | 67,584 | 229,994 | 9,600
所有株式数の割合 （％） | － | 18.23 | 0.91 | 40.58 | 10.89 | 0.01 | 29.38 | 100.00 | －

（注）１ 自己株式579,985株は、「個人その他」に5,799単元含めて記載しております。

２ 「金融機関」には、株式給付信託型ESOP（信託Ｅ口）が所有する当社株式6,363単元が含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

|  | 2024年２月29日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社シー・アンド・アール | 東京都港区六本木一丁目５番３号 | 6,293,000 | 28.06
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 2,026,500 | 9.04
井 川 幸 広 | 東京都港区 | 1,939,000 | 8.65
株式会社ソース・デザイン社 | 東京都文京区本郷三丁目15番６号 | 1,896,750 | 8.46
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂一丁目８番１号 | 1,471,400 | 6.56
株式会社フリー | 東京都港区六本木一丁目５番３号 | 632,250 | 2.82
GOVERNMENT OF NORWAY （常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | BANKPLASSEN 2,0107 OSLO 1 OSLO 0107 NO （東京都新宿区新宿六丁目27番30号） | 450,640 | 2.01
澤 田 秀 雄 | 東京都渋谷区 | 424,700 | 1.89
野村信託銀行株式会社（投信口） | 東京都千代田区大手町二丁目２番２号 | 357,600 | 1.59
クリーク・アンド・リバー社従業員持株会 | 東京都港区新橋四丁目１番１号 | 326,384 | 1.46
計 | ― | 15,818,224 | 70.53

（注）株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式2,026,500株のうち636,300株は、株式給付信託型ESOP（信託Ｅ口）に係る当社株式であります。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年２月29日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） （注）１ | 普通株式 | 579,900 | － | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
完全議決権株式（その他） （注）２ | 普通株式 | 22,419,500 | 224,195 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 | 9,600 | － | －
発行済株式総数 |  | 23,009,000 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 224,195 | －

（注）１ 「完全議決権株式（自己株式等）」の欄は、全て当社保有の自己株式であります。

２ 「完全議決権株式（その他）」の欄には、株式給付信託型ESOP（信託Ｅ口）が所有する当社株式636,300株（議決権6,363個）が含まれております。なお、当該株式は連結財務諸表及び財務諸表においては、自己株式として処理しております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年２月29日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社クリーク・アンド・リバー社 | 東京都港区新橋四丁目１番１号 | 579,900 | － | 579,900 | 2.52
計 | － | 579,900 | － | 579,900 | 2.52

（注）株式給付信託型ESOP（信託Ｅ口）が所有する株式636,300株につきましては、上記自己株式等に含まれておりませんが、連結財務諸表及び財務諸表においては自己株式として処理しております。

#### (8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

１．役員・従業員株式所有制度の概要

当社は、2014年10月２日開催の取締役会決議に基づき、一定以上の職位者に対し経営参画意識の向上を促すとともに、業績へのコミットメントとそのインセンティブを高めるための報酬制度として、従業員インセンティブ・プラン「株式給付信託型ESOP」（以下、「本制度」といいます。）を導入いたしました。

本制度は、あらかじめ当社が定める株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員に対し当社株式を給付する仕組みです。

当社が当社従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定します。当該信託は、株式給付規程に基づき当社従業員に交付すると見込まれる数の当社株式を株式市場において取得します。

当社は、株式給付規程に基づき、従業員に対し業績貢献度等に応じてポイントを付与し、退職時に（累積した）ポイントに相当する当社株式を無償で給付します。

本制度の導入により、当社従業員の業績向上及び株価への関心が高まり、当社従業員がこれまで以上に意欲的に業務に取組むことが期待されます。

２．役員・従業員持株会に取得させる予定の株式の総数又は総額

2014年10月10日付で300,000千円及び2023年４月25日付で499,912千円を拠出し、三井住友信託銀行株式会社（再信託受託者 株式会社日本カストディ銀行）が当社株式646,000株、798,112千円取得しております。

３．当該役員・従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

定年退職等「株式給付規程」に定められた要件を充足した従業員

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2023年10月26日）での決議状況 （取得期間 2023年10月27日～2024年２月29日） | 265,000 | 500,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | ─ | ─
当事業年度における取得自己株式 | 253,300 | 499,854,100
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 11,700 | 145,900
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 4.4 | 0.0
当期間における取得自己株式 | ─ | ─
提出日現在の未行使割合（％） | 4.4 | 0.0

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2024年４月11日）での決議状況 （取得期間 2024年４月12日～2024年８月31日） | 300,000 | 500,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | ─ | ─
当事業年度における取得自己株式 | ─ | ─
残存決議株式の総数及び価額の総額 | ─ | ─
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | ─ | ─
当期間における取得自己株式 | 180,000 | 294,067,500
提出日現在の未行使割合（％） | 40.0 | 41.2

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
当事業年度における取得自己株式 | ─ | ─
当期間における取得自己株式 | ─ | ─

（注）当期間における取得自己株式には、2024年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （千円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ─ | ─ | ─ | ─
消却の処分を行った取得自己株式 | ─ | ─ | ─ | ─
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ─ | ─ | ─ | ─
その他 （株式給付信託型ESOPへの処分） （注）１ | 226,000 | 499,912 | ─ | ─
保有自己株式数（注）２・３ | 579,985 | ― | 579,985 | ―

（注）１ 株式給付信託型ESOPの継続に伴う日本カストディ銀行（信託口）への第三者割当による処分であります。

２ 上記の保有自己株式数には、株式給付信託型ESOP（信託Ｅ口）が保有する株式数（当事業年度636,300株、当期間636,300株）は含めておりません。

３ 当期間における保有自己株式数には、2024年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主価値の向上と株主に対する利益還元を重要な課題と認識し、資本効率を重視した経営を目指し、新規事業への投資及び財務体質の強化、株主還元のバランスをとることを、資本政策の基本的な方針としております。

また、利益配分につきましては、より一層の成長と経営環境の変化に耐え得る経営基盤充実のための内部留保とのバランスを考慮しつつ実施することを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としておりますが、将来の配当政策の変更に備え、「取締役会の決議により、毎年８月31日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、取締役会であります。

当事業年度の期末配当金につきましては、上記方針に基づき１株当たり41円とさせていただくこととなりました。この結果、当事業年度の配当性向は49.3％（前事業年度は29.7％）となりました。

内部留保資金については、新規事業への投資や事業規模拡大に備えたIT投資等に充当し、今後の競争力の更なる向上に努めていく所存です。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（千円） | １株当たり配当額（円）
2024年５月29日 | 919,589 | 41
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、「人の能力を最大限に引き出し、人と社会の幸せのために貢献する」ことを統括理念に掲げ、企業としての社会的責任を自覚しつつ、企業価値をより一層高めるため、経営機構における監督機能を強化するとともに、透明性の確保、迅速な職務執行体制の確立をはかっております。

また、コンプライアンスの徹底を重視し、内部統制システムの整備に努めることで、ステークホルダーから高い評価を得られ、また、社会から信頼される企業として、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、経営の健全性、透明性、スピードを重視した意思決定を行う体制を確保するために、取締役が相互に監視するのみならず、監査役による専門的見地からの客観的・中立的な監視を行い、加えて独立性のある社外取締役及び社外監査役による監視機能を充実させることで、コーポレート・ガバナンスの充実をはかることができると判断し、現行において以下の体制を採用しております。

（イ）取締役会

取締役会は、本有価証券報告書提出日現在、代表取締役会長１名、代表取締役社長１名及び他の取締役８名（うち、社外取締役４名）で構成されております。経営全般に優れた見識を備える社外取締役の選任により、中立的かつ外部の視点を取り入れた経営監督機能の強化、経営の透明性・公正性の確保に努めております。毎月１回の定時取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、当社グループ全体の経営課題及び事業戦略についての討議、重要事項の意思決定を行うとともに、取締役の職務執行を監督しております。

（取締役の選定方針）

当社の取締役は、法定及び定款上の要件の充足、並びに以下の要件を満たすものとしております。

＜すべての取締役に求められる要件＞

・優れた人格、知識、見識、高い遵法精神、倫理観を有していること

・経営感覚に優れ、経営上の諸問題に精通していること

・客観的判断能力、洞察力、先見性を有していること

・全社的な見地で積極的に自らの意見を申し述べることができること

＜社外取締役に求められる要件＞

・企業経営、内部統制、法令、財務会計、金融、危機管理等いずれかの分野における高い見識、豊富な実務経験及び、指導的役割を務めた経験を有していること

・企業経営や専門分野における豊富な経験に基づく実践的な視点から、客観的な経営の監督や判断及び、会社の持続的な成長に関する助言や支援ができること

また、当社は次のとおり社外役員を独立役員として指定するための基準である「社外役員 独立性判断基準」を定めております。

＜社外役員 独立性判断基準＞

・年齢、性別、国籍等の区別なく、各職務を全うできる専門知識、経験、見識、人格等を有しており、当社の経営理念を理解・共感し、実践できる者であること

・東京証券取引所が定める「上場管理等に関するガイドライン」における独立性基準を満たすこと

（取締役のスキルマトリックス）

当社の取締役のスキルマトリックスは以下のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 企業経営 経営戦略 | グローバル国際経験 | 営業マーケティング | 業界知識 | 財務会計 | 法務 コンプライアンス | ESG サステナビリティ
代表取締役 会長（CEO） | 井川 幸広 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 |  |  | 〇
代表取締役 社長（COO） | 黒崎 淳 | 〇 |  |  | 〇 | 〇 | 〇 | 〇
取締役（CMO） | 青木 克仁 | 〇 |  | 〇 | 〇 |  |  |
取締役 | 後藤 野人 | 〇 |  | 〇 | 〇 |  |  |
取締役 | 松本 研二 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 |  |  |
取締役 | 下 義生 | 〇 | 〇 | 〇 |  |  | 〇 | 〇
社外取締役 | 澤田 秀雄 | 〇 | 〇 | 〇 |  |  |  |
社外取締役 | 藤延 直道 | 〇 |  | 〇 | 〇 |  |  |
社外取締役 | 渡辺 尚 | 〇 |  | 〇 | 〇 |  |  | 〇
社外取締役 | 田子 みどり | 〇 |  | 〇 |  |  | 〇 | 〇

（取締役会の活動状況）

当事業年度において、取締役会は16回開催しております。個々の取締役の出席状況は以下のとおりでありま

す。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数 | 出席率
代表取締役会長（CEO） | 井川 幸広 | 16回 | 16回 | 100％
代表取締役社長（COO） | 黒崎 淳 | 16回 | 16回 | 100％
取締役（CMO） | 青木 克仁 | 16回 | 16回 | 100％
取締役 | 後藤 野人 | 16回 | 16回 | 100％
取締役 | 松本 研二 | 16回 | 16回 | 100％
社外取締役 | 澤田 秀雄 | 16回 | 13回 | 81％
社外取締役 | 藤延 直道 | 16回 | 16回 | 100％
社外取締役 | 湯川 智子 | 16回 | 16回 | 100％

（注）湯川智子氏は、2024年５月29日開催の定時株主総会をもって、任期満了により退任いたしました。

（議題数及び主な内容）

当事業年度における当社取締役会は、取締役会付議事項に該当する議案の審議の他、グループ戦略、新規事業戦略、コーポレート・ガバナンス・内部統制に関する事項、IR活動、リスクマネジメント等の重要課題について審議し、決議いたしました。

（取締役会実効性評価結果）

〇 評価方法

全取締役・監査役を対象に、第三者機関の提供するWebプラットフォームを利用し、無記名式の取締役会実効性評価アンケートを実施しております。アンケートは、項目ごとに５段階評価を行うとともに、自由記述にて、取締役・監査役全員より回答を得ました。その回答の集計結果を基に、取締役会において課題や今後の取り組みについて協議いたしました。

［アンケート項目］

・取締役会の構成と運営

・経営戦略と事業戦略

・企業倫理とリスク・危機管理

・業績モニタリングと経営陣の評価

・株主との対話

・グループガバナンス

〇 評価結果の概要

上記アンケート結果の評価及び分析結果を取締役会に報告し、今後の課題等について議論を行いました。取締役会においては、各取締役が専門分野に応じた発言や自由闊達な議論を行い、議案の審議は適切に行われており、取締役会の実効性は十分に確保されているものと評価しております。今後も当社取締役会の実効性を高めるべく、必要な施策を適宜検討・実行してまいります。

（ロ）監査役会

当社は監査役会設置会社であり、監査役会は、本有価証券報告書提出日現在、常勤の監査役１名と非常勤の監査役３名（うち、社外監査役２名）で構成されております。専門性を有する社外監査役を積極的に採用することで、経営監視機能の充実をはかり、経営の健全性の確保に努めております。原則として毎月１回監査役会を開催し、監査に関する重要事項についての協議並びに情報交換を行っております。また、各監査役は取締役会に、常勤監査役は執行役員会をはじめとする他の重要会議にも参加し、取締役の職務執行や執行役員の業務執行を監視しております。

（監査役の選定方針）

当社の監査役は、法定及び定款上の要件の充足、並びに以下の要件を満たすものとしております。

＜社外監査役に求められる要件＞

・企業経営、内部統制、法令、財務会計、金融、危機管理等いずれかの分野における高い見識、豊富な実務経験及び指導的役割を務めた経験を有していること

・監査体制の中立性及び独立性を確保するため、中立の立場から客観的な監査意見を表明できること

（監査役のスキルマトリックス）

当社の監査役のスキルマトリックスは以下のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 企業経営 経営戦略 | グローバル国際経験 | 営業マーケティング | 業界知識 | 財務会計 | 法務 コンプライアンス | ESG サステナビリティ
常勤監査役 | 飯田 繁 |  |  |  |  | 〇 | 〇 |
監査役 | 喜多村 裕 |  | 〇 |  |  | 〇 | 〇 |
社外監査役 | 安部 陽一郎 |  |  |  |  |  | 〇 | 〇
社外監査役 | 野村 雅行 | 〇 |  |  | 〇 |  |  |

（監査役会の活動状況）

当事業年度において、監査役会は16回開催しております。個々の監査役の出席状況は以下のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数 | 出席率
常勤監査役 | 喜多村 裕 | 16回 | 16回 | 100％
社外監査役 | 安部 陽一郎 | 16回 | 16回 | 100％
監査役 | 塩谷 仁 | ４回 | ４回 | 100％
社外監査役 | 野村 雅行 | 16回 | 16回 | 100％

（注）塩谷仁氏は、2023年５月24日開催の定時株主総会をもって任期満了により退任したため、開催回数が他の監査役と異なります。

（ハ）指名報酬委員会

指名報酬委員会は、６名の取締役（社内取締役２名・独立社外取締役４名）から構成されており、独立社外取締役が過半数を占めております。予め定める年間スケジュールによるほか、必要に応じて随時開催するものとしております。取締役会の諮問機関として、取締役の選任・解任に関する事項や取締役の報酬等に関する事項について、取締役会に対して答申を行います。

（指名報酬委員会の活動状況）

当事業年度において、指名・報酬委員会は１回開催しております。個々の取締役の出席状況は以下のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数 | 出席率
代表取締役会長（CEO） | 井川 幸広 | １回 | １回 | 100％
代表取締役社長（COO） | 黒崎 淳 | １回 | １回 | 100％
社外取締役 | 澤田 秀雄 | １回 | １回 | 100％
社外取締役 | 藤延 直道 | １回 | １回 | 100％
社外取締役 | 湯川 智子 | １回 | １回 | 100％

（注）湯川智子氏は、2024年５月29日開催の定時株主総会をもって、任期満了により退任いたしました。

（指名報酬委員会による主な審議内容）

・2023年度取締役候補者の選定

・2023年度取締役及び監査役のスキルマトリックス

・2023年度取締役報酬

（二）執行役員会

執行役員会は、代表取締役会長、代表取締役社長、常勤の取締役、執行役員で構成されております。毎月２回の定時執行役員会の他、必要に応じて臨時執行役員会を開催し、取締役会付議事項の予備的な審議の充実及び、経営の意思決定が的確かつ迅速に行える体制を確保しております。

（執行役員会の活動状況）

当事業年度において、執行役員会は27回開催しております。個々の取締役の出席状況は以下のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数 | 出席率
代表取締役会長（CEO） | 井川 幸広 | 27回 | 27回 | 100％
代表取締役社長（COO） | 黒崎 淳 | 27回 | 27回 | 100％
取締役（CMO） | 青木 克仁 | 27回 | 27回 | 100％
取締役 | 後藤 野人 | 27回 | 27回 | 100％
取締役 | 松本 研二 | 27回 | 27回 | 100％
執行役員 | 渡辺 和宏 | 27回 | 27回 | 100％
執行役員 | 杤尾 有紀 | 27回 | 27回 | 100％
執行役員 | 日髙 浩一 | 27回 | 27回 | 100％
執行役員 | 長谷川 大幾 | 27回 | 27回 | 100％
執行役員 | 岩崎 昭夫 | 27回 | 27回 | 100％

（ホ）サステナビリティ委員会

当社は、サステナビリティ基本方針に基づき、当社グループのサステナビリティに関する議論を集約し、実行の質・スピードをさらに高めることを目的とした委員会を設置しています。代表取締役を委員長とし、常勤取締役、執行役員により構成し、当社グループのサステナビリティに関する課題を審議し、取締役会に提案・報告することとします。本委員会の推進委員は経営企画部、総務部、人事部、専門職人事部及び委員長が指名するメンバーが担うものとし、事務局は経営企画部が担うものとします。

（へ）リスクマネジメント委員会

当社は、危機管理規程に基づき、当社グループのリスクマネジメントに関する議論を集約し、実行の質・スピードをさらに高めることを目的としたリスクマネジメント委員会を設置しています。代表取締役を委員長とし、常勤取締役、執行役員により構成し、当社グループのリスクマネジメントに関する課題を審議し、取締役会に審議・報告します。本委員会には、より専門的な課題である、災害、情報セキュリティのBCP（Business Continuity Plan）などを議論するために、委員会の配下に「分科会」を設置し、適切な議論を行っています。

（ト）提出日現在の取締役会、監査役会、指名報酬委員会、執行役員会、サステナビリティ委員会、リスクマネジメント委員会の各構成員は次のとおりであります。（◎は議長を表します。）

役職 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | 指名報酬 委員会 | 執行役員会 | サステナビリティ 委員会 | リスクマネジメント委員会
代表取締役会長（CEO） | 井川 幸広 | ◎ | ─ | ◎ | 〇 | 〇 | 〇
代表取締役社長（COO） | 黒崎 淳 | 〇 | ─ | 〇 | ◎ | ◎ | ◎
取締役（CMO） | 青木 克仁 | 〇 | ─ | ─ | 〇 | 〇 | 〇
取締役 | 後藤 野人 | 〇 | ─ | ─ | 〇 | 〇 | 〇
取締役 | 松本 研二 | 〇 | ─ | ─ | 〇 | 〇 | 〇
取締役 | 下 義生 | 〇 | ─ | ─ | 〇 | 〇 | 〇
社外取締役 | 澤田 秀雄 | 〇 | ─ | 〇 | ─ | ─ | ─
社外取締役 | 藤延 直道 | 〇 | ─ | 〇 | ─ | ─ | ─
社外取締役 | 渡辺 尚 | 〇 | ─ | 〇 | ─ | ─ | ─
社外取締役 | 田子 みどり | 〇 | ─ | 〇 | ─ | ─ | ─
常勤監査役 | 飯田 繁 | 〇 | ◎ | ─ | 〇 | 〇 | 〇
監査役 | 喜多村 裕 | 〇 | 〇 | ─ | ─ | ─ | ─
社外監査役 | 安部 陽一郎 | 〇 | 〇 | ─ | ─ | ─ | ─
社外監査役 | 野村 雅行 | 〇 | 〇 | ─ | ─ | ─ | ─
執行役員 | 渡辺 和宏 | ─ | ─ | ─ | 〇 | 〇 | 〇
執行役員 | 杤尾 有紀 | ─ | ─ | ─ | 〇 | 〇 | 〇
執行役員 | 日髙 浩一 | ─ | ─ | ─ | 〇 | 〇 | 〇
執行役員 | 岩崎 昭夫 | ─ | ─ | ─ | 〇 | 〇 | 〇

なお、当社の本有価証券報告書提出日現在における経営上の意思決定、業務の執行体制、経営監視及び内部統制の概要は、図のとおりであります。

③ 企業統治に関するその他の事項

（イ）内部統制システムの整備の状況

経営監督機能が適正かつ効率的に遂行されることを目的に、内部統制システムの整備を進めております。内部統制の基本目的は、①経営戦略への貢献、②業務の有効性と効率性の確保、③財務報告の信頼性の確保、④関連法規の遵守等であり、当社グループの経営の透明性と効率性の向上を追求するために、経営管理全般の整備・運用状況を検証・評価しております。

また、会計監査人につきましては、太陽有限責任監査法人を会計監査人として選任し、会計監査を受けております。これにより、会計及び会計に係る内部統制の適正及び適法性について第三者としての視点より助言・指導を受ける等、監査役会及び内部監査室との連携をはかり、より適正な内部統制システムの構築と整備に努めております。なお、当社は、2015年５月１日の会社法改正を受け、下記のとおり内部統制システムの整備の基本方針を変更しております。

ａ 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、行動規範としての「グループ・コンプライアンス・ポリシー」を定め、コンプライアンス研修を実施して周知徹底をはかっております。また、当社は、監査役制度採用会社として、取締役会による代表取締役の業務執行状況の監督、監査役及び監査役会による監査を軸に経営監視の体制を構築し、公正な経営の実現を目指しております。

ｂ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、取締役の職務執行に係る情報は、「文書管理規程」の定めに従い、文書又は電磁的媒体に記録し、保存をしております。取締役及び監査役から閲覧の要請があった場合には、文書管理規程に従い、これに速やかに対応しております。また、情報の管理については、情報セキュリティに関するガイドライン、個人情報保護に関する基本方針を定めております。

ｃ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社のリスク管理体制は、「危機管理規程」に基づき対応の原則を定めております。また、損失を未然に防ぐため、内部監査室が「内部監査規程」に基づき内部監査を実施することとしております。この内部監査結果に基づき、取締役の職務執行の「コンプライアンス体制」「リスク管理体制」の適切性の確保を行うこととしております。また、個人情報保護の観点から、プライバシーマーク認定を取得し、情報の取扱いに関する体制を整備しております。

ｄ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、常勤の取締役を含む執行役員で構成する執行役員会を開催し、十分に議論を行い、取締役会審議事項の予備的な審議の充実及び経営意思決定が的確かつ迅速に行える体制をとっております。

ｅ 会社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

ⅰ 子会社の取締役及び使用人の職務執行に係る事項の会社への報告に対する体制

「グループ会社管理規程」に基づき、一定の重要な事項についてグループ各社に報告を義務付けている他、グループ会議を実施し、各社の事業の方針、目標、計画及び進捗、その他重要事項等について、報告・協議を行う体制となっております。

ⅱ 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

「危機管理規程」及び「グループ会社管理規程」に基づき、前項ⅰで記載した報告等を受けて、対応を行うこととしております。また、内部監査室が必要に応じて子会社に対しても「内部監査規程」に基づき内部監査を実施することとしております。

ⅲ 子会社の取締役及び使用人の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

グループ各社では、「決裁権限規程」により、権限委譲の範囲を明確にし、取締役会を開催し、十分な審議と的確かつ迅速な経営意思決定を行う体制をとっております。

ⅳ 子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

行動規範としての「グループ・コンプライアンス・ポリシー」を定め、周知徹底をはかっている他、コンプライアンス研修を実施しております。また、各グループ会社に監査役を設置して、取締役の職務執行を監視する体制をとっております。

ｆ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、監査役の業務補助のため監査役スタッフを置くこととしております。

ｇ 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

前号により監査役の職務を補助すべき者として配置された使用人は、補助すべき監査役の職務に関連し、取締役からの指揮命令を受けず、また、この使用人の人事異動・評価については、監査役会の事前の同意を得ることとしております。

ｈ 監査役の前号の使用人に対する指示実効性の確保に関する事項

監査役会で指揮命令系統等の指示の実効性の確保に関する事項を決定することとしております。

ｉ 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制

ⅰ 会社の監査役に報告する体制

当社は「内部通報規程」を設け、取締役及び使用人が、法令及び定款に違反もしくは不正行為等の事実、又は会社に重大な損害を及ぼすおそれのある事実について、速やかに監査役へ報告することを義務付けております。また、内部監査を行う内部監査室は、結果について監査役に報告し、監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制をとっております。また、監査役は、会計監査人との情報交換を適宜行うことにより、密接な連携をはかっております。

ⅱ 子会社の取締役及び使用人が会社の監査役に報告するための体制

グループ各社では、「内部通報規程」等を設け、法令及び定款に違反もしくは不正行為等の事実、又は会社に重大な損害を及ぼすおそれのある事実について、グループ各社の監査役又は当社の内部監査室に報告を義務付けております。グループ各社の監査役や当社の内部監査室は、必要な調査を行い当社の監査役に報告を行うものとしております。

ｊ 前号の報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

「内部通報規程」に、前号の報告を行った取締役及び使用人に一切の不利益が生じないように配慮する旨を定め、明文化しております。

ｋ 監査役の職務の執行について生じる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる

費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査費用に係る方針は監査役会で決定しております。監査役は、緊急又は臨時に支出した費用についても会社から前払又は償還を受けることが可能となっております。

ｌ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

常勤監査役は、執行役員会に出席し、業務の意思決定及び業務の執行状況が法令及び定款に違反していないかどうかについて確認する体制となっております。

ｍ 財務報告の適正性を確保するための体制の整備

当社は、金融商品取引法及び金融庁が定める評価・監査の基準並びに実施基準に沿った内部統制システムの整備を進め、当社及び子会社の財務報告の適正性を確保するための体制の一層の強化をはかっております。

ｎ 反社会的勢力排除に向けた体制整備に関する内容

反社会的勢力に対しては、一切の関係を遮断し、不当要求等に対しては、断固拒否する方針であります。「グループ・コンプライアンス・ポリシー」を定めている他、コンプライアンス研修等により社員への意識徹底をはかるとともに、社内体制を整備しております。反社会的勢力排除については、対応部署を管理グループとし、弁護士や所轄警察署など外部専門機関との連携を強化し、組織的に対応いたします。

（ロ）リスク管理体制の整備の状況

当社を取り巻く法律や規則は、民法、会社法、労働基準法、労働者派遣法、下請法等多数存在し、監督官庁の命令・指導等もあります。更には、営業活動や市場競争の公正さ、職場環境、証券市場での取引等多くの面で高い企業倫理が求められるようになっております。

当社のリスク管理体制は、代表取締役自らが中心となり、内部監査室が「内部監査規程」に基づき内部監査を実施しております。この内部監査結果に基づき、取締役の職務執行の「コンプライアンス体制」「リスク管理体制」の適切性の確保を行うものとしております。

全役員・全従業員が法律や規則を遵守し、業務に係るリスクを認識しております。違反行為があった場合には、取締役会及び執行役員会への報告を行うとともに、再発防止に向けた早期是正措置を講じる体制を整えております。

また、情報セキュリティに関しては、個人情報保護の観点から、財団法人日本情報処理開発協会よりプライバシーマーク認定を取得し、情報の取扱いに関する体制を整備し、全役員・全従業員に対する社内教育及び自主点検の実施並びに取引先に対する協力依頼等、情報セキュリティに関する対策を講じております。

（ハ）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社の子会社の業務の適正を確保するための体制については、上記「（イ）内部統制システムの整備の状況」における、「ｅ 会社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制」に記載のとおりです。

（ニ）責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役及び監査役全員と責任限定契約を締結しております。当該責任限定契約の内容の概要は次のとおりです。

ａ 社外取締役の責任限定契約

社外取締役が会社法第423条第１項に基づき、当社に対して損害賠償責任を負う場合において、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項各号に定める最低責任限度額を限度として、当社に対して損害賠償責任を負うものとし、その損害賠償責任額を超える部分については、当社は社外取締役を当然に免責するものとする。

ｂ 監査役の責任限定契約

監査役が会社法第423条第１項に基づき、当社に対して損害賠償責任を負う場合において、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項各号に定める最低責任限度額を限度として、当社に対して損害賠償責任を負うものとし、その損害賠償責任額を超える部分については、当社は監査役を当然に免責するものとする。

（ホ）役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は会社法第430条の３第１項に定める役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含む）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補償することとしております。なお、保険料は全額を当社が負担しております。故意又は重過失に起因する損害賠償請求は当該保険契約により補填されません。

（へ）取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

（ト）取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任議案要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、議決権の過半数をもって行う旨、またその決議は累積投票によらない旨定款に定めております。

（チ）取締役会で決議できる株主総会決議事項

ａ 剰余金の配当及び自己株式の取得等

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策及び配当政策の遂行を可能とするため、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当及び自己株式の取得等を行うことができる旨を定款に定めております。

ｂ 取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項の取締役及び監査役（取締役及び監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

（リ）株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会における決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を可能にするため、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

#### (2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性13名 女性1名 （役員のうち女性の比率7.1％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)
代表取締役会長 （CEO） | 井川 幸広 | 1960年１月２日生 |
1981年４月 | フリーのメディアプロデューサーとして活動
1990年３月 | 当社設立 代表取締役社長
1999年２月 | 株式会社シー・アンド・アール設立 代表取締役（現任）
2020年１月 | 株式会社メディカル・プリンシプル社 取締役会長（現任）
2020年４月 | 一般社団法人東京ニュービジネス協議会 会長（現任）
2023年５月 | 当社代表取締役会長（CEO）（現任）
2024年２月 | 株式会社Idrasys代表取締役社長（現任）
| （注）３ | 19,390
代表取締役社長 （COO） | 黒崎 淳 | 1971年７月12日生 |
2005年10月 | 当社入社
2008年５月 | 当社執行役員
2013年５月 | 当社取締役 ジャスネットコミュニケーションズ株式会社 代表取締役社長
2017年３月 | 当社経営企画グループ 兼 人事グループ 兼 管理グループ 担当役員（現任）
2018年12月 | 株式会社インター・ベル 代表取締役社長
2023年５月 | 当社代表取締役社長（COO）（現任） 株式会社インター・ベル 取締役会長（現任)
2024年５月 | ジャスネットコミュニケーションズ株式会社 取締役会長（現任）
| （注）３ | 2,314
取締役 （CMO） | 青木 克仁 | 1976年２月14日生 |
2001年５月 | 当社入社
2014年９月 | 当社執行役員
2017年５月 | 当社取締役
2021年３月 | 当社デジタルコンテンツ・グループ 兼 マーケティング・グループ 担当役員
2023年４月 | 株式会社Chef's value 代表取締役（現任）
2023年５月 | 当社取締役（CMO）（現任）
2024年３月 | 当社第一デジタルコンテンツ・グループ 兼 第二デジタルコンテンツ・グループ 兼 マーケティング・グループ 兼 モントリオール支社 担当役員（現任）
| （注）３ | 40
取締役 | 後藤 野人 | 1975年７月15日生 |
2004年５月 | 当社入社
2014年９月 | 当社執行役員
2020年５月 | 当社取締役（現任）
2022年３月 | 当社デジタル・コミュニケーション・ グループ 兼 エリア推進グループ 兼 大阪支社 担当役員
2024年３月 | 当社第一ビジネス・プロデュース・グループ 兼 第二ビジネス・プロデュース・グループ 兼 大阪・エリア推進グループ 担当役員（現任）
| （注）３ | 7

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)
取締役 | 松本 研二 | 1963年10月23日生 |
2011年７月 | 当社入社
2014年９月 | 当社ライツ・マネジメント・グループ 執行役員
2022年３月 | 当社ビジネス・エクスペリエンス・グループ 執行役員 CREEK & RIVER SHANGHAI Co., Ltd. 董事長（現任）
2022年５月 | 株式会社ANIFTY 代表取締役社長（現任）
2022年７月 | 株式会社リーディング・エッジ社 代表取締役社長（現任）
2023年５月 | 当社取締役（現任） 当社ライツ・マネジメント・グループ 兼 ビジネス・エクスペリエンス・グループ 担当役員（現任）
| （注）３ | －
取締役 | 下 義生 | 1959年１月28日生 |
1981年４月 | 日野自動車株式会社入社
2011年４月 | 日野自動車株式会社 執行役員
2012年４月 | 日野自動車株式会社 常務役員
2015年４月 | 日野自動車株式会社 専務役員
2016年４月 | トヨタ自動車株式会社 常務役員
2017年４月 | 日野自動車株式会社 顧問
2017年６月 | 日野自動車株式会社 代表取締役社長
2021年６月 | 日野自動車株式会社 代表取締役会長
2023年７月 | NEXT Logistics Japan株式会社 会長（現任）
2024年４月 | 当社顧問
2024年５月 | 当社取締役（現任）
| （注）３ | －
取締役 | 澤田 秀雄 | 1951年２月４日生 |
1980年12月 | 株式会社インターナショナルツアーズ（現株式会社エイチ・アイ・エス)設立 代表取締役社長
1999年３月 | 協立証券株式会社（現HSホールディングス株式会社) 代表取締役社長
2002年５月 | 当社社外取締役（現任）
2021年１月 | H.I.S.ホテルホールディングス株式会社 代表取締役会長兼社長（現任)
2023年２月 | 株式会社エイチ・アイ・エス 取締役 最高顧問
2024年２月 | 株式会社エイチ・アイ・エス 最高顧問（現任)
| （注）３ | 4,247
取締役 | 藤延 直道 | 1949年10月５日生 |
1972年４月 | 株式会社テレビ東京入社
2004年６月 | 株式会社テレビ東京制作 代表取締役 社長
2006年６月 | 株式会社テレビ東京 取締役制作局長
2007年６月 | 株式会社テレビ東京 常務取締役
2010年10月 | 株式会社テレビ東京ホールディングス 取締役
2011年６月 | 株式会社テレビ東京 専務取締役
2012年６月 | 株式会社テレビ東京ホールディングス 専務取締役
2018年５月 | 当社社外取締役（現任）
| （注）３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)
取締役 | 渡辺 尚 | 1964年12月11日生 |
1989年４月 | 株式会社テンポラリーセンター（現株式会社パソナ）入社
1997年４月 | 株式会社パソナキャリアアセット（現株式会社パソナ） 代表取締役社長
2010年３月 | 株式会社パソナ 取締役副社長、パソナキャリアカンパニー カンパニープレジデント
2010年８月 | 株式会社パソナグループ 取締役
2018年８月 | 株式会社パソナグループ 副社長執行役員
2022年３月 | 株式会社CLホールディングス 取締役（現任） 株式会社CARTA HOLDINGS 取締役（現任）
2022年12月 | 株式会社フリーダムワン設立 代表取締役社長（現任）
2024年５月 | 当社社外取締役（現任）
| （注）３ | －
取締役 | 田子 みどり | 1960年８月21日生 |
1983年４月 | 株式会社コスモピア設立 代表取締役社長（現任）
2018年１月 | 一般社団法人女性活躍委員会 理事（現任）
2018年６月 | 女性創業応援やまぐち株式会社 取締役（現任）
2023年１月 | 日本ジョイントソリューションズ株式会社 取締役（現任）
2023年６月 | 特定非営利活動法人ふるさと山口経営者フォーラム 監事（現任）
2024年５月 | 当社社外取締役（現任）
| （注）３ | －
常勤監査役 | 飯田 繁 | 1957年３月３日生 |
1979年４月 | 株式会社日本リース入社
2000年４月 | 日本GMACコマーシャル・モーゲージ株式会社入社
2003年９月 | 株式会社メディカル・プリンシプル社入社
2018年４月 | 当社出向 内部監査室
2022年４月 | 当社転籍 内部監査室長
2024年５月 | 当社常勤監査役（現任）
| （注）４ | －
監査役 | 喜多村 裕 | 1948年４月６日生 |
1990年11月 | 株式会社三和銀行（現株式会社三菱UFJ銀行）市ヶ谷支店 支店長
2000年６月 | 三和証券株式会社（現三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社） 常務取締役
2006年６月 | UFJつばさビジネスサービス株式会社（現MUSビジネスサービス株式会社） 取締役副社長
2010年12月 | 当社管理グループ グループマネージャー
2012年５月 | 当社監査役（現任）
2015年４月 | 当社常勤監査役
| （注）４ | －
監査役 | 安部 陽一郎 | 1957年６月６日生 |
1988年４月 | 弁護士登録（東京弁護士会） 浅香寛法律事務所入所
1995年１月 | 榊原綜合法律事務所入所
2000年11月 | 人権擁護委員（現任）
2003年11月 | 榊原綜合法律事務所 所長
2004年５月 | 当社社外監査役（現任）
2006年７月 | 安部綜合法律事務所 弁護士（現任）
| （注）４ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)
監査役 | 野村 雅行 | 1949年１月31日生 |
1973年４月 | 日本電信電話公社入社
2001年６月 | ＮＴＴコミュニケーションズ株式会社 常務取締役
2005年６月 | ＮＴＴコミュニケーションズ株式会社 代表取締役副社長
2008年６月 | 株式会社日本情報通信 代表取締役社長
2014年７月 | 日本システムワープ株式会社 会長
2018年５月 | 当社社外監査役（現任）
| （注）５ | －
計 | 25,998

（注）１ 取締役澤田秀雄、藤延直道、渡辺尚及び田子みどりは、社外取締役であります。

２ 監査役安部陽一郎及び野村雅行は、社外監査役であります。

３ 取締役の任期は、2024年２月期に係る定時株主総会の終結の時から2025年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４ 監査役の任期は、2024年２月期に係る定時株主総会の終結の時から2028年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５ 監査役の任期は、2022年２月期に係る定時株主総会の終結の時から2026年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６ 田子みどり氏は、旧姓かつ職業上使用している氏名を記載しております。戸籍上の氏名は小椋みどりであります。

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は４名であり、社外取締役澤田秀雄氏は、企業経営者としての幅広い実績と企業経営に関する高い識見に基づき、当社経営における重要事項の決定及び独立した立場からの業務遂行の監督等に十分な役割を果たしていただいております。澤田秀雄氏は、当社株式を424,700株保有しており、同氏が最高顧問を務める株式会社エイチ・アイ・エスは当社の取引先であり、過去にコンテンツ制作業務受託等の取引がありますが、その他特記すべき人的関係、資本関係及び取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役藤延直道氏は、エンタテインメント業界・TV業界に関する深い識見を有しており、その専門的見識及び豊富な経験に基づき、当社の経営監督とチェック機能を果たしていただいております。藤延直道氏と当社の間に人的関係、資本関係及び取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役渡辺尚氏及び田子みどり氏は、企業経営者としての幅広い実績と企業経営に関する高い識見に基づき、当社経営における重要事項の決定及び独立した立場からの業務遂行の監督等に十分な役割を果たすことを期待して、2024年５月に新たに選任しております。渡辺尚氏及び田子みどり氏と当社の間に人的関係、資本関係及び取引関係その他の利害関係はありません。なお、澤田秀雄氏、藤延直道氏、渡辺尚氏及び田子みどり氏の４氏を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。

当社の社外監査役は２名であり、社外監査役安部陽一郎氏は、弁護士としての専門的見識及び豊富な経験を有しており、外部の視点を持って客観的な見地から適切な助言と経営監視機能を十分に発揮していただいております。安部陽一郎氏と当社の間に人的関係、資本関係及び取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役野村雅行氏は、企業経営者としての幅広い実績と企業経営に関する高い識見に基づき、当社監査体制の強化と経営監視機能を十分に発揮していただいております。野村雅行氏と当社の間に人的関係、資本関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

また、当社は次のとおり社外役員を独立役員として指定するための基準である「社外役員 独立性判断基準」を定めております。

＜社外役員 独立性判断基準＞

当社の社外取締役及び社外監査役は、会社法その他法定の社外要件の充足、並びに以下の要件を満たすものとします。すべての社外取締役・社外監査役に求められる要件は以下のとおりであります。

・年齢、性別、国籍等の区別なく、各職務を全うできる専門知識、経験、見識、人格等を有しており、当社の経営理念を理解・共感し、実践できる者であること

・東京証券取引所が定める「上場管理等に関するガイドライン」における独立性基準を満たすこと

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、取締役会に出席し議案等について意見を述べる等、取締役の業務執行状況及び、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を監視しております。また、社外監査役は、常勤監査役、内部監査室及び会計監査人と定期的に情報交換を行い、相互連携をはかっております。さらに内部統制部門に対しては、必要に応じて情報交換を行う等、適正な業務執行確保のための連携をとっております。

#### (3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社における監査役監査は、監査役及び監査役会が会計監査人から監査計画の概要を受領し、会計監査人が把握した内部統制システムの状況、リスクの評価及び監査重点項目等について説明を受けております。また、監査役は、必要に応じて会計監査人の監査講評に立ち会うほか、会計監査人に対し監査の実施経過について、適宜報告を受けております。また、監査役は会社の業務及び財産の状況の調査その他の監査職務の遂行にあたり、内部監査部門等と緊密な連携を保ち、効率的な監査を実施するよう努めており、常に取締役会に出席し、適宜、意見の表明を行い、経営状況の把握、法令遵守等の監査を行っております。

なお、常勤監査役の飯田繁氏は連結子会社 株式会社メディカル・プリンシプル社における企画・管理・内部監査業務及び当社内部監査室長として豊富な経験を有しております。監査役の喜多村裕氏は、金融機関における長年の豊富な経験と高度な専門性、幅広い見識から、財務会計に関する高い知見を有しております。社外監査役の安部陽一郎氏は弁護士としての専門的見識及び豊富な経験から、法曹分野における高い知見を有しております。社外監査役の野村雅行氏は、企業経営分野の専門家として経営全般の健全性やコンプライアンス確保のための十分な見識を有しております。監査役の塩谷仁氏は、金融機関における長年の豊富な経験と高度な専門性、企業経営の経験から、財務会計に関する高い知見を有しております。なお、同氏は2023年２月期に係る定時株主総会の終結をもって、任期満了により退任いたしました。

当事業年度において当社は監査役会を16回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

役 職 | 氏 名 | 開催回数 | 出席回数
常勤監査役 | 飯田　繁（注）１ | － | －
監査役 | 喜多村　裕 | 16回 | 16回
社外監査役 | 安部　陽一郎 | 16回 | 16回
監査役 | 塩谷　仁（注）２ | ４回 | ４回
社外監査役 | 野村　雅行 | 16回 | 16回

（注）１ 飯田繁氏は、2024年５月29日開催の定時株主総会で選任されたため、当事業年度における監査役会の出席回数はありません。

２ 塩谷仁氏は、2023年５月24日開催の定時株主総会をもって退任したため、開催回数が他の監査役と異なります。

監査役会における具体的な検討内容として、監査計画の審議や監査結果の報告を行っており、監査報告の作成、会計監査人との四半期毎の協議、会計監査人の評価・報酬の同意、内部統制システムの構築及び運用の状況確認等に取り組んでおります。

監査役は、取締役会その他重要な会議に出席し、重要事項の意思決定及び取締役の職務の執行について監視する他、常勤監査役の活動としては、取締役会の他に執行役員会等の会議に出席し、取締役及び使用人等からの職務執行状況の聴取や当社グループの事業活動の調査を実施しております。

監査の実施にあたっては、内部監査室及び会計監査人より監査計画及び監査結果等の報告を受けるとともに、重要事項については随時確認を行う等、相互に連携し監査の効率性、有効性を高めるよう努めております。

② 内部監査の状況

当社における内部監査は、内部監査規程に基づき、内部監査室（専属人員４名）が、経営活動全般の管理・運営の制度及び業務の遂行状況を監査し、業務の合法性、有効性、効率性及び財務報告の信頼性を確保するとともに、その結果に基づく適切な情報の提供並びに改善・合理化への助言・提案を行う等、会社の財産の保全並びに経営効率の向上をはかっております。

内部監査は、監査役監査とは別に、内部監査室が内部監査規程に基づき監査を実施し、取締役の職務執行の「コンプライアンス体制」「リスク管理体制」の適正性の確保を行っております。

内部監査室、監査役及び会計監査人と内部統制部門は、定期的に監査計画や監査結果等に関する情報交換を実施し、緊密な連携を保っております。

内部監査の年度計画は、代表取締役社長の承認を得た上で確定し、取締役会に報告しております。内部監査を実施した結果は、代表取締役社長、取締役会に報告されます。内部監査の実効性を確保するため内部監査室は、監査計画を代表取締役社長のみならず、取締役会及び監査役会に対して直接報告しております。また、監査結果を、代表取締役社長のみならず、取締役会及び監査役会に対しても、半期に一度の頻度で報告しております。

なお、今後、内部監査室の増員を行う等、更なる体制増強に努めてまいります。

③ 会計監査の状況

（イ）監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

（ロ）継続監査期間

17年間

（ハ）業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 柴谷 哲朗

指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 清水 幸樹

（ニ）監査業務にかかる補助者の構成

公認会計士 ４名

その他 16名

（ホ）監査法人の選定方針と理由

当社グループは、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方として「人の能力を最大限に引き出し、人と社会の幸せのために貢献する」ことを統括理念に掲げ、企業としての社会的責任を自覚しつつ、企業価値をより一層高めるため、経営機構における監督機能を強化するとともに、透明性の確保、迅速な職務執行体制の確立をはかっております。また、コンプライアンスの徹底を重視し、内部統制システムの整備に努めることで、ステークホルダーから高い評価を得て社会から信頼される企業となるために、監査法人の選定においては、独立性と透明性及び当社グループへの事業内容への理解と監査役との有効なコミュニケーションを重視しております。当該監査法人はその要件を満たしております。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合に、監査役全員の同意に基づき監査役会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

なお、当社の会計監査人は、2023年12月26日付で、金融庁から契約の新規の締結に関する業務の停止３か月（2024年１月１日から同年３月31日まで）の処分を受けました。

（ヘ）監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、当該監査法人が適正な監査を行っていると評価しております。

④ 監査報酬の内容等

（イ）監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく 報酬（千円） | 非監査業務に基づく 報酬（千円） | 監査証明業務に基づく 報酬（千円） | 非監査業務に基づく 報酬（千円）
提出会社 | 38,000 | － | 39,000 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 38,000 | － | 39,000 | －

（ロ）監査公認会計士等と同一のネットワーク（Grant Thornton）に対する報酬（（イ）を除く）

該当事項はありません。

（ハ）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

（ニ）監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める旨を定款に定めております。

（ホ）監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人からの説明を受けた当連結会計年度の会計監査計画の監査日数や人員配置などの内容、前年度の監査実績の検証と評価、会計監査人の監査の遂行状況の相当性、報酬の前提となる見積もりの算出根拠を精査した結果、会計監査人の報酬等の額について同意いたしました。

#### (4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2021年２月26日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。

また、2021年11月25日開催の取締役会において、指名報酬委員会の設置を決議しております。当該委員会は、独立社外取締役を主要な構成員とする取締役会の諮問機関として位置付けております。

（取締役）

（イ）基本方針

当社の取締役の報酬に関する基本方針は、企業価値の持続的な向上をはかるインセンティブとして機能させることを目的として決定されるものとしております。また、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。

具体的には、業務執行取締役の報酬は、基本報酬及び株式報酬（有償ストックオプション等）により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。

なお、その限度額は、2016年５月26日開催の第26期定時株主総会において、年額１億50百万円以内（うち社外取締役分は年額15百万円以内）と決議されております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、７名（うち社外取締役３名）です。

（ロ）基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む）

当社の取締役の基本報酬は月例の固定報酬とし、当社の業績や経営内容、社会情勢、各取締役の役割や貢献度、在任年数等を考慮しながら総合的に勘案して決定するものとしております。

（ハ）業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針

（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）

業績及び株価（株主利益）向上への意欲を高めるため、業務執行取締役に対して株式報酬（有償ストックオプション等）を付与しております。株式報酬の内容、数の算定方法の決定に関する方針、報酬等を与える時期、条件の決定に関する方針は、株価の動向等に照らして適宜付与を行うこととしております。

（二）金銭報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

各取締役の役割及び貢献度並びに業績等を総合的に勘案して決定しております。

（ホ）取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については、取締役会決議にもとづき、代表取締役会長（CEO）井川幸広がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は各取締役の基本報酬の額としております。

取締役会は、当該権限が代表取締役会長（CEO）によって適切に行使されるよう、監督することとしております。なお、株式報酬については、取締役会で取締役個人別の金額又は割当株式数等を決議しております。

（ヘ）その他個人別の報酬等についての決定に関する重要な事項

該当事項はありません。

（監査役）

監査役の報酬は、常勤監査役と非常勤監査役の別や、業務の分担や職責等を勘案し、監査役の協議により各監査役の報酬を決定しております。監査役につきましては、客観的かつ独立した立場から当社の経営を監督するという役割に鑑みて、固定報酬のみとしております。

なお、その限度額は、2019年５月24日開催の第29期定時株主総会において、年額30百万円以内と決議されております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、４名です。

② 役員報酬の内容

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額 （千円） | 対象となる 役員の員数 （名）
基本報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く。） | 76,899 | 76,899 | － | － | 5
監査役 （社外監査役を除く。） | 11,520 | 11,520 | － | － | 2
社外役員 | 18,000 | 18,000 | － | － | 5

（注）監査役の支給額には、2023年５月24日開催の定時株主総会終結の時をもって退任した監査役１名を含んでおります。

③ 連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

役員ごとの連結報酬等の総額が１億円以上の役員が存在しないため、記載しておりません。

④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項のうち重要なものはありません。

#### (5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は株式に係る配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的の投資株式とし、それ以外の、株式の保有目的が営業上の理由等純投資目的以外の目的である株式とを区分しております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

（イ）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、純投資目的以外の目的である投資株式（以下、政策保有株式という）の保有に関して、重要な協力関係にある企業の株式を保有することにより、保有先企業との安定的な関係を継続させ、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に繋がると認められ保有意義が明確である場合にのみ、政策保有株式を保有する方針としております。

政策保有株式については、資本・資産効率向上の観点から必要最小限の保有を基本とし、保有の妥当性について、毎年取締役会において検証するものとします。取締役会では、個別銘柄毎に保有目的やリスクとリターンを踏まえた中長期的な経済合理性等を総合的に検証し、検証の結果、継続して保有する意義が薄れた銘柄については、市場環境等を考慮の上、売却を進めます。また、保有の妥当性が認められる銘柄についても、当社の資本政策や市場環境等を考慮の上、全部又は一部を売却することがあります。

（ロ）銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 19 | 518,738
非上場株式以外の株式 | 6 | 153,006

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 330 | 事業の協業等を目的とする関係強化のため
非上場株式以外の株式 | 2 | 2,554 | 投資事業組合からの現物分配

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式 | 3 | 224,870
非上場株式以外の株式 | － | －

（ハ）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
APAMAN㈱ | 155,330 | 155,330 | （保有目的）取引拡大及び、事業の協業等を目的とする関係強化のため。 （定量的な保有効果）（注）１ | 無
75,490 | 72,539
シリコンスタジオ㈱ | 54,000 | 54,000 | （保有目的）ゲーム分野における協業等を目的とする関係強化のため。 （定量的な保有効果）（注）１ | 無
62,370 | 60,102
第一生命ホールディングス㈱ | 3,400 | 3,400 | （保有目的）株式会社化による保険契約者への株式割当による取得。取引生命保険会社として協力を受けており、安定的な取引の維持・強化のため。 （定量的な保有効果）（注）１ | 有 （注）２
11,587 | 9,871
㈱テレビ東京ホールディングス | 45 | 45 | （保有目的）テレビ東京ブロードバンド㈱（現 ㈱テレビ東京コミュニケーションズ）との取引拡大を目的として取得。同グループとの安定的な取引の維持・強化のため。 （定量的な保有効果）（注）１ | 有 （注）２
133 | 101
㈱ティムス | 9,400 | － | 投資事業組合出資における株式返還による保有 | 無
3,055 | －
AERWINS Technologies Inc. | 18,762 | － | 投資事業組合出資における株式返還による保有 | 無
370 | －

（注）１ 定量的な保有効果については記載が困難でありますが、毎年取締役会では政策保有株式について、個別銘柄毎に保有目的やリスクとリターンを踏まえた中長期的な経済合理性等を総合的に検証を行っております。

２ 発行会社のグループ会社において保有している場合を含みます。

３ 第一生命ホールディングス㈱、㈱テレビ東京ホールディングス、㈱ティムス及びAERWINS Technologies Inc.は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下であります。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

純投資目的で保有する株式はありません。