## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 80,000,000
計 | 80,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2024年２月29日） | 提出日現在発行数 （株） （2024年５月24日） | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 46,646,059 | 46,646,059 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株
計 | 46,646,059 | 46,646,059 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金 増減額 （千円） | 資本準備金 残高 （千円）
2019年１月17日 （注） | 6,272,800 | 46,646,059 | 3,218,000 | 7,218,000 | 3,217,892 | 19,065,066

（注）　有償による第三者割当増資（発行価格1,026円、資本組入額513円、割当先は㈱アークス及び㈱バローホールディングス）実施に伴う新株発行による増加であります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年２月29日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 31 | 18 | 640 | 122 | 87 | 26,037 | 26,935 | －
所有株式数 （単元） | － | 80,011 | 2,006 | 198,163 | 20,542 | 98 | 165,314 | 466,134 | 32,659
所有株式数の割合（％） | － | 17.16 | 0.43 | 42.51 | 4.41 | 0.02 | 35.46 | 100.00 | －

（注）１　自己株式3,726,278株は、「個人その他」に37,262単元、「単元未満株式の状況」に78株含めて記載しております。また、2024年２月29日現在の実質的な所有株式数は同一であります。

２　上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の失念株式数が26単元含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年２月29日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社アークス | 札幌市中央区南十三条西11丁目２番32号 | 3,136 | 7.30
株式会社バローホールディングス | 岐阜県恵那市大井町180番地１ | 3,136 | 7.30
日本マスタートラスト信託銀行 株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８番１号 赤坂インターシティＡＩＲ | 2,491 | 5.80
池田興産有限会社 | 福岡県筑紫野市山家3296番地 | 2,259 | 5.26
丸久共栄会 | 山口県防府市大字江泊1936番地 丸久本部内 | 2,090 | 4.87
齊田キミヨ | 福岡県筑紫野市 | 1,468 | 3.42
株式会社山口銀行 | 山口県下関市竹崎町四丁目２番36号 | 1,411 | 3.28
株式会社西日本シティ銀行 | 福岡市博多区博多駅前三丁目１－１ | 1,215 | 2.83
ヤマエ久野株式会社 | 福岡市博多区博多駅東二丁目13－34 | 1,000 | 2.32
マルキョウ取引先持株会 | 福岡県大野城市山田５丁目３番１号 | 983 | 2.29
計 | － | 19,190 | 44.71

（注）１　丸久共栄会は、当社の子会社である株式会社丸久の取引先を会員とする持株会であります。

２　マルキョウ取引先持株会は、当社の子会社である株式会社マルキョウの取引先を会員とする持株会であります。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年２月29日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 3,726,200
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 42,887,200 | 428,872 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 32,659 | － | －
発行済株式総数 |  | 46,646,059 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 428,872 | －

（注）１　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式78株が含まれております。

２　「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の失念株2,600株が含まれております。

３　「完全議決権株式（その他）」欄の議決権の数（個）には、証券保管振替機構名義の失念株（議決権26個）が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年２月29日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数 の合計 （株） | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合（％）
（自己保有株式） 株式会社リテール パートナーズ | 山口県防府市大字 江泊1936番地 | 3,726,200 | － | 3,726,200 | 7.98
計 | － | 3,726,200 | － | 3,726,200 | 7.98

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第３号による取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2022年10月13日）での決議状況 （取得期間　2022年10月14日～2023年４月28日） | 1,000,000 | 1,200,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | 712,900 | 900,007,500
当事業年度における取得自己株式 | 224,800 | 299,991,500
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 62,300 | 1,000
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 6.2 | 0.0
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | 6.2 | 0.0

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 288 | 481,408
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当期間における取得自己株式には、2024年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分） | 5,833 | 7,141,984 | － | －
保有自己株式数 | 3,726,278 | － | 3,726,278 | －

（注）１　当事業年度における「その他（譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分）」は、2023年７月11日に実施した譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分であります。

２　当期間における処理自己株式には、2024年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡しによる株式は含まれておりません。

３　当期間における保有自己株式数には、2024年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の最重要課題の一つとして位置付けております。また、当社の利益還元方針は、今後予想される販売競争激化に耐え得る企業体質の一層の強化、将来の事業展開に備えるための内部留保の充実などを勘案し、利益状況に対応した安定配当を基本としております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は取締役会又は株主総会であります。なお、当社は、「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会決議によって定める」旨を定款に定めております。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記方針に基づき、１株につき期末配当金を16円とし、中間配当金12円と合わせて、28円とさせていただきました。

当期の内部留保資金につきましては、今後の店舗の新設及び改装等の設備投資等の原資として活用を図っていきたいと考えております。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円）
2023年10月13日 | 515,039 | 12.0
取締役会決議
2024年４月30日 | 686,716 | 16.0
取締役会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、スーパーマーケット事業を中心とする事業会社の管理・運営を通じて、「地域のお客様の普段の食生活と暮らしをより豊かに」を企業使命とし、地域社会に貢献し共に発展することによって、継続的な成長と企業価値を高めてまいります。

当社及び事業会社は、「お客様、お取引先様、株主様、地域社会」などすべてのステークホルダーから高い信頼を得て、企業の永続的な成長を遂げるための企業統治の確立を目的として、コーポレート・ガバナンスの強化充実を図ります。

当社は、グループ全体の管理統括、経営監視を行い、グループ全体の法令遵守の徹底、意思決定の迅速化、経営効率の向上を図るため、持株会社体制を構築し、純粋持株会社である当社のもと、各事業会社を支配下に置いております。このため、当社グループ全体の経営管理に係る業務の機能は当社に集中して配置しております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ．企業統治の体制の概要

（a）　業務執行の機能に係る事項

イ　取締役会

原則月１回、また必要に応じ臨時に開催し、グループの経営状況の確認、重要事項の決定及び各取締役の業務執行状況の報告を行っております。取締役会は、重要な経営事項に対する迅速な意思決定、判断を行うため、社内の事情に精通した取締役９名と、社外における経験を生かして当社の経営に参加する社外取締役６名の15名で構成しております。

議　長：代表取締役社長　田中康男

構成員：代表取締役副社長　池邉恭行、代表取締役会長　斉田敏夫、

専務取締役　宇佐川浩之、取締役　川野友久、

取締役　青木保、取締役　坂本守、取締役　宇多村美彦、

取締役　楠正夫（社外取締役）、取締役　船﨑美智子（社外取締役）、

取締役　金子淳子（社外取締役）、

取締役監査等委員　河口顕夫、取締役監査等委員　上田和義（社外取締役）、

取締役監査等委員　藤井智幸（社外取締役）、取締役監査等委員　佐藤賢志（社外取締役）

当事業年度において取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については、次のとおりであります。

氏　名 | 地　位 | 開催回数 | 出席回数 | 出席率
田中　康男 | 代表取締役社長 | 14回 | 14回 | 100.0％
池邉　恭行 | 代表取締役副社長 | 14回 | 14回 | 100.0％
斉田　敏夫 | 代表取締役会長 | 14回 | 14回 | 100.0％
清水　実 | 専務取締役 | 14回 | 13回 | 92.9％
川野　友久 | 取締役 | 14回 | 14回 | 100.0％
宇佐川　浩之 | 取締役 | 14回 | 14回 | 100.0％
青木　保 | 取締役 | 14回 | 13回 | 92.9％
坂本　守 | 取締役 | 14回 | 14回 | 100.0％
楠　正夫 | 取締役 | 14回 | 14回 | 100.0％
船﨑　美智子 | 取締役 | 14回 | 11回 | 78.6％
金子　淳子 | 取締役 | 11回 | 11回 | 100.0％
河口　顕夫 | 取締役監査等委員 | 14回 | 14回 | 100.0％
上田　和義 | 取締役監査等委員 | 14回 | 14回 | 100.0％
藤井　智幸 | 取締役監査等委員 | 14回 | 14回 | 100.0％
柴尾　敏夫 | 取締役監査等委員 | 3回 | 3回 | 100.0％
佐藤　賢志 | 取締役監査等委員 | 11回 | 11回 | 100.0％

(注)１　清水実氏は、2024年５月23日に退任しております。

２　金子淳子氏は、2023年５月25日に就任しており、出席状況は就任日以降に開催された取締役会を対象としております。

３　佐藤賢志氏は、2023年５月25日に就任しており、出席状況は就任日以降に開催された取締役会を対象としております。

４　柴尾敏夫氏は、2023年５月25日に退任しております。

ロ　グループ経営会議

当社及び子会社の代表取締役及び指名された取締役によるグループ経営会議を原則月１回開催し、経営方針等及び重要な機関決定案件に関する報告・意見交換を実施しております。

議　長：代表取締役社長　田中康男

構成員：代表取締役副社長　池邉恭行、代表取締役会長　斉田敏夫、

専務取締役　宇佐川浩之、取締役　川野友久、取締役　坂本守、取締役　青木保、

取締役監査等委員　上田和義（社外取締役）

ハ　グループ部会

当社の子会社担当部署において、毎月１回グループ部会を開催し、当社取締役会への付議事項、経営方針、経営課題に準拠したグループ運営に関する各部署の取組みについて協議、実施し、毎月の取締役会にて報告しております。

該当部署：グループ店舗運営部、グループ店舗開発部、グループ人事部、

グループ経営企画室、グループ内部統制室、グループ商品部、

グループ財務経理部、グループ総務部、グループシステム部

ニ　サステナビリティ推進委員会

環境問題、資源再利用など地域社会の課題解決に貢献し、環境・社会と調和した新しい価値を生み出すことを目的として、サステナビリティの活動を推進しております。３分野のマネジメント「地球環境」「地域・社会」「人権と多様な人材」について、グループ部会で協議し活動の実効性を高め、その活動状況を当委員会に報告し、さらに、四半期に一度、取締役会にて報告しております。

ホ　プロジェクトチーム

特定の課題解決のため、適時プロジェクトチームを結成し、担当する取締役がこれを統括しております。

当社と、株式会社アークス、株式会社バローホールディングスの３社の資本業務提携（2018年12月25日）により結成した、新日本スーパーマーケット同盟において、５つの分科会（商品分科会、業務改革分科会、サステナビリティ分科会、次世代領域開発分科会、マネジメント分科会）を組成し、相乗効果を生み出し、企業価値及び株式価値の一層の向上に努めるべく、商品開発や経費削減、人材育成など共同の取組みを行い、年３回のトップ報告会を行っております。

（b）　監査、監督の機能に係る事項

イ　監査等委員会

原則月１回開催し、取締役の職務執行の監査、当社及び当社グループの内部統制システムの構築及び運用状況の監視及び検証並びに監査報告の作成等を行っております。監査等委員会は、独立性の高い社外取締役である監査等委員３名と、社内取締役である監査等委員１名の４名で構成しております。

委員長：取締役監査等委員　上田和義（社外取締役）

構成員：取締役監査等委員　河口顕夫、取締役監査等委員　藤井智幸（社外取締役）、

取締役監査等委員　佐藤賢志（社外取締役）

ロ　グループ内部統制室

当社の内部監査部門であるグループ内部統制室は、監査等委員会と連携し、当社及び当社子会社の各業務執行の適正性を監査しております。

ハ　グループコンプライアンス委員会

当社は、持株会社として当社グループ全体のコーポレート・ガバナンス及びコンプライアンスに関する基本事項の周知・徹底を図るため、原則月１回、取締役並びに当社及び当社子会社の内部統制関係者が出席するグループコンプライアンス委員会を開催するとともに、当社子会社のコンプライアンス委員会と連携して業務遂行の適正性について監査し、コンプライアンス体制の構築・維持・向上を図っております。事務局はグループ内部統制室が務め、必要に応じて取締役会及び監査等委員会にその結果報告を行います。

委員長：代表取締役社長　田中康男

構成員：代表取締役副社長　池邉恭行、代表取締役会長　斉田敏夫、

専務取締役　宇佐川浩之、取締役　川野友久、

取締役　青木保、取締役　坂本守、取締役　宇多村美彦、

取締役　楠正夫（社外取締役）、取締役　船﨑美智子（社外取締役）、

取締役　金子淳子（社外取締役）、

取締役監査等委員　河口顕夫、取締役監査等委員　上田和義（社外取締役）、

取締役監査等委員　藤井智幸（社外取締役）、取締役監査等委員　佐藤賢志（社外取締役）

ニ　グループ監査役会

当社監査等委員及び各事業会社監査役によるグループ監査役会を組織し、監査等委員会との連携及び情報の共有化をより深める事により、企業集団としてのガバナンス強化を図っております。

議　長：取締役監査等委員　藤井智幸（社外取締役）

構成員：取締役監査等委員　河口顕夫、㈱マルミヤストア監査役　木許禎

（c）　指名、報酬決定等の機能に係る事項

独立社外取締役を委員長とする、任意の「指名・報酬委員会」を設置し、取締役会の諮問機関として、当社及び事業会社の取締役、執行役員、監査役等（以下、「役員等」）の指名及び報酬等について審議することにより、社外役員の知見及び助言を活かした意見を求め、役員等の指名及び報酬等の決定に関する手続きの透明性を確保し、取締役会の監督機能と説明責任に独立性と客観性を持たせ、コーポレート・ガバナンス体制を一層充実させております。

当事業年度において、当社は指名・報酬委員会を合計５回開催しました。個々の取締役の出席状況については、次のとおりであります。

役職名 | 氏　名 | 開催回数 | 出席回数 | 出席率
代表取締役社長 | 田中　康男 | ５回 | ５回 | 100.0％
社外取締役（監査等委員・議長） | 上田　和義 | ５回 | ５回 | 100.0％
社外取締役（監査等委員） | 藤井　智幸 | ５回 | ５回 | 100.0％
社外取締役（監査等委員） | 佐藤　賢志 | １回 | １回 | 100.0％
社外取締役（監査等委員） | 柴尾　敏夫 | ４回 | ４回 | 100.0％

(注)１　佐藤賢志氏は、2023年５月25日に就任しており、出席状況は就任日以降に開催された指名・報酬委員会を対象としております。

２　柴尾敏夫氏は、2023年５月25日に退任しております。

＜コーポレート・ガバナンス模式図＞

ｂ．企業統治の体制を採用している理由

当社は、企業価値の向上を図る観点から、監査等委員である取締役（複数の社外取締役を含む。）に取締役会における議決権を付与することで、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンス体制を一層充実させることを目的として、2017年５月25日開催の第64期定時株主総会の承認により、監査等委員会設置会社に移行いたしました。また、当社及び事業会社の取締役、執行役員、監査役等（以下、「役員等」）の指名及び報酬等について透明性を確保し、監督機能と説明責任に独立性と客観性を持たせ、コーポレート・ガバナンス体制を一層充実させることを目的として2020年１月10日に任意の指名・報酬委員会を設置しております。

これに伴い、上記体制により当社のガバナンス体制の適正性は確保されていると判断して現状の体制としております。

③　企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備の状況

当社が取締役会で決議した業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）は、次のとおりであります。

(a)　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ　当社は、持株会社として当社グループ全体のコーポレート・ガバナンス及びコンプライアンスに関する基本事項の周知・徹底を図るため、「グループ企業行動憲章」及び「コンプライアンス規程」を定め、取締役及び内部統制関係者によるグループコンプライアンス委員会を設置する。

ロ　当社は、定例のグループコンプライアンス委員会を原則月1回開催し、コンプライアンス、内部監査及びリスク管理について組織横断的に検討する。

ハ　法令、規程及び社会的な規範に反する行為を早期に発見し、是正することを目的として「グループ公益通報者保護規程」を定め、内部通報処理体制を整備・運用する。

ニ　監査等委員会は、次に掲げる場合には、必要な調査を行い、状況に応じ適切な措置を講じる。

(イ)　会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見し、またはその旨の報告を受けたとき

(ロ)　取締役の職務の執行に関し不正の行為または法令若しくは定款に違反する重大な事実があることを発見し、またはその旨の報告を受けたとき

(ハ)　あらかじめ取締役と協議して定めた事項について取締役または使用人から報告を受けたとき

(b)　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

イ　当社は、「文書管理規程」に従い、株主総会議事録、取締役会議事録、その他取締役の職務の執行に係る情報を文書または電磁的媒体に記録し、適切に保存・管理する。

ロ　取締役及び監査等委員である取締役は、必要に応じて閲覧できるものとする。

(c)　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ　当社は、当社グループ全体の事業等に関するリスクを把握し管理するため、「危機管理規程」及び「リスク管理及びリスク統制規程」を定め、グループコンプライアンス委員会において全社的な損失のリスクを網羅的・包括的に管理し、リスク管理体制を明確にする。

ロ　当社は、不測の事態、影響度の高いリスクに対処するため、「リスク管理及びリスク統制規程」に従い、適宜、リスク管理委員会を設置し、適切かつ迅速な対応を図り、損害の拡大を防止する体制を整える。

ハ　当社は、当社グループの役員及び使用人に対して、必要な教育、研修を実施する。

(d)　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ　当社は、定例の取締役会を原則月１回開催し、重要事項の決定及び各取締役の業務執行状況の報告を行うとともに、適宜、臨時取締役会を開催し、重要事項に関して迅速に意思決定を行う。

ロ　取締役会に付議すべき事項については「組織及び業務分掌規程」及び「職務権限規程」等に基づき、当社グループの関係部署と協議して起案上程するとともに、決定された事項について周知を図る。

ハ　当社は、代表取締役及び指名された取締役によるグループ経営会議を原則月１回開催し、経営方針等及び重要な機関決定案件に関する報告・意見交換を実施する。

ニ　特定の課題解決のため、適時、プロジェクトチームを結成し、担当する取締役がこれを統轄する。

ホ　当社は、３事業年度を期間とするグループ中期経営計画を策定し、当該中期経営計画を具体化するため、毎事業年度の当社グループ全体の業績数値目標を定める。

(e)　当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

イ　子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の親会社への報告に関する体制

(イ)　当社グループ各社は、当社が定めた規程の基準に従い、取締役会において、重要事実を協議、決議、承認及び報告する体制を確保する。

ロ　子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(イ)　当社グループ全体として、「コンプライアンス規程」及び「リスク管理及びリスク統制規程」に従い、コンプライアンス及びリスク管理の基本的な考え方を共有する体制を構築する。

(ロ)　当社グループ全体におけるリスクに対して、リスク管理を行い、各子会社単位でマニュアルの整備・教育などを実施する体制を整備する。

(ハ)　当社が設置する内部通報処理体制については、当社グループ全体で共有し、当社グループが適宜通報可能な体制を整備し、かつ、内部通報者の権利を保護する。

ハ　子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(イ)　当社グループ全体の経営管理及び統制を行うため、当社は、当社グループ全体の経営計画及び経営戦略等を策定し、子会社の状況に応じて適切な管理指導を行う。さらに、経営計画の進捗状況は当社の取締役会で報告するものとする。

(ロ)　原則月１回グループ部会を開催し、当社取締役会への付議事項、経営方針、経営課題に準拠したグループ運営に関する各部署の取り組みについて協議、実施し、毎月の当社の取締役会に報告する。

ニ　子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(イ)　当社は、子会社毎に開催されるコンプライアンス委員会と連携して業務遂行の適正性について監査し、コンプライアンス体制の構築・維持・向上を図る体制を構築する。

(ロ)　グループ内部統制室は、子会社の内部統制室（内部監査室）と合同で子会社の業務執行の適正性を監査し、必要に応じて当社の取締役会及び監査等委員会にその結果報告を行う。

(f)　監査等委員会がその職務を補助すべき取締役及び使用人を置くことを求めた場合における当該取締役及び使用人に関する事項

イ　当社は、監査等委員会が必要とした場合、監査等委員会の職務を補助する取締役及び使用人を置くものとする。

(g)　監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性並びに補助すべき取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

イ　当社は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人の任命・異動については、監査等委員会の同意を必要とする。

ロ　監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人は、他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令を受けないものとする。なお、使用人の職務評価については監査等委員会の意見を聴取するものとする。

(h)　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに当社子会社の取締役、監査役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

イ　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに当社子会社の取締役、監査役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者は、法令等の違反行為等、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実については、発見次第、直ちに当社の監査等委員会に対して報告を行うこととする。また、監査等委員会規則の定めるところに従い、監査等委員会の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行うこととする。

ロ　監査等委員は、取締役会及びコンプライアンス委員会に出席する。また、その他の重要な会議にも出席することができるものとする。

(i)　監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

イ　当社は、監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けることを禁止し、その旨を当社及び当社子会社の取締役及び使用人に対して周知徹底を図るものとする。

(j)　監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

イ　当社は、監査等委員からの要請に応じ、監査等委員会の職務の執行に関連し生ずる費用について、事前申請または事後速やかな報告により、その費用を前払いまたは事後の支払いにより負担する。

(k)　その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ　監査等委員会は、グループ内部統制室及び会計監査人と定期的に意見交換を実施し、相互に連携を図る。

ロ　監査等委員会は、監査の実施にあたり必要と認めるときは、外部のアドバイザーを活用することができる。

ｂ．リスク管理体制の整備の状況

リスク管理及びリスク統制規程を制定しており、当社グループ全体における平常時のリスクに対しては、グループ総務部が中心となってリスク管理を行い、各事業会社単位でマニュアルの整備・教育などを実施しております。一方、不測の事態、影響度の高いリスクに対しては、当社グループ全体の対策本部を設置し、適切かつ迅速な対応を図り、損害の拡大を防止する体制を整えております。

また、弁護士と顧問契約を締結し、法務リスクへの対応に努めております。

ｃ．責任限定契約の内容の概要

当社は、各社外取締役との間で会社法第427条第１項に規定する責任限定契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。

ｄ．補償契約に関する事項

当社は、会社法第423条第１項に規定する役員との間において、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結していないため、該当事項はありません。

ｅ．役員等賠償責任保険契約に関する事項

当社は、保険会社との間で、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び子会社のすべての取締役、執行役員及び監査役となります。保険料は特約部分も含め当社が全額負担しており、被保険者に実質的な保険料負担はありません。当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じる損害について填補されることとしております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。また、当該保険契約には免責額の定めを設けており、当該免責額までの損害については填補の対象としないこととしております。

ｆ．取締役会で決議できる株主総会決議事項

当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会決議によって定める旨を定款で定めております。

ｇ．取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は15名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。

ｈ．取締役の選任の決議要件

取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこととしております。また、取締役の選任は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して行い、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

i．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上にあたる多数をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性13名　女性2名　（役員のうち女性の比率13.3％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役 社長 | 田　中　康　男 | 1951年10月22日生 |
1976年４月 | 島屋商事㈱入社
1992年４月 1993年４月 | 当社出向 台湾丸久（股）総経理
1996年８月 1998年６月 | 当社入社 ㈱サンマート代表取締役社長
1999年６月 | 当社経営企画室長
2000年５月 | 当社取締役
2001年３月 | 当社取締役経営企画室長兼関連会社・関連事業統轄部長
2003年３月 | ㈱四季彩代表取締役社長
2004年３月 | 同社代表取締役会長
2004年４月 | 当社常務取締役
2005年５月 | ㈱サンマート代表取締役社長
2006年９月 | ㈱丸久保険サービス（現㈱ＲＰＧ保険サービス）代表取締役社長
2007年５月 | 丸久不動産開発㈱代表取締役社長
2010年４月 | 当社代表取締役社長兼関連会社・関連事業本部長
2010年６月 | 当社代表取締役社長兼店舗開発本部管掌
2012年６月 | 当社代表取締役社長（現任）
2015年７月 2024年５月 | ㈱丸久代表取締役社長 同社代表取締役社長兼管理本部管掌（現任）
| (注)４ | 43
代表取締役 副社長 | 池　邉　恭　行 | 1972年11月11日生 |
1995年４月 | ㈱大分銀行入行
2004年８月 | 同行竹田支店係長
2007年４月 | 同行竹田支店支店長代理
2007年８月 | 同行臼杵支店支店長代理
2008年８月 | ㈱マルミヤストア入社顧問 同社代表取締役社長
2008年12月 | 同社代表取締役社長兼経営企画室長
2009年８月 | 同社代表取締役社長
2010年５月 | 地方卸売市場佐伯大同青果㈱取締役
2015年７月 | 当社代表取締役副社長（現任）
2016年５月 | 地方卸売市場佐伯大同青果㈱代表取締役社長
2018年５月 | ㈱マルミヤ水産取締役
2019年５月 2021年３月 2021年３月 2021年３月 2021年５月 2021年９月 2022年５月 | ㈱アタックスマート取締役 ㈱戸村精肉本店代表取締役社長（現任） ㈱戸村フーズ代表取締役社長（現任） ㈱戸村牧場代表取締役社長（現任） ㈱アタックスマート代表取締役会長 ㈱マルミヤ水産代表取締役会長 ㈱マルミヤストア代表取締役社長兼営業本部長 ㈱マルミヤストア代表取締役社長（現任）
| (注)４ | 16

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役 会長 | 斉　田　敏　夫 | 1955年２月24日生 |
1976年４月 | ㈱マルキョウ入社
1985年７月 | 同社日野店店長
1988年12月 | 同社取締役
1989年９月 | 同社セルフ営業部長兼青果部長
1991年１月 | 同社常務取締役
1991年１月 | 同社営業本部長兼食品部長
1994年12月 | 同社専務取締役
1995年２月 | ㈱青木商事取締役
1997年12月 | ㈱マルキョウ取締役副社長
1997年12月 | ㈱青木商事代表取締役社長
2000年10月 | ㈱マルキョウ営業統括本部長
2001年12月 | 同社代表取締役社長
2014年12月 | 同社代表取締役会長（現任）
2017年３月 2021年５月 2022年５月 | 当社代表取締役会長（現任） ㈱青木商事代表取締役会長 ㈱青木商事代表取締役社長（現任）
| (注)４ | 62
専務取締役 グループ経営企画室長 | 宇佐川　浩　之 | 1961年５月21日生 |
1985年３月 | 当社入社
2007年２月 | 当社宮市店店長
2013年６月 | 当社経営企画室部長
2015年７月 | 当社グループ経営企画室長
2016年３月 | ㈱丸久執行役員経営企画室長
2017年５月 | 同社取締役経営企画室長
2019年５月 | 同社常務取締役経営企画室長
2019年５月 2020年５月 2022年５月 2024年５月 | 当社取締役グループ経営企画室長 ㈱ＲＰＧ保険サービス取締役（現任） ㈱丸久専務取締役経営企画室長（現任） 当社専務取締役グループ経営企画室長 ㈱丸久専務取締役経営企画室長兼関連会社・関連事業統轄担当（現任）
| (注)４ | 6

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 川　野　友　久 | 1962年８月26日生 |
1986年12月 | 南九州ユーシーシーベンディング㈱入社
1995年12月 | ㈱ジョイフル入社
2007年４月 | ㈱マルミヤストア入社
2007年８月 | 同社取締役経理部長
2008年12月 | 同社取締役経理部長兼総務部長
2009年８月 | 同社取締役経理部長
2011年８月 | 同社取締役管理本部長兼経理部長
2012年８月 | 同社常務取締役経理部長
2014年８月 | ㈱マルミヤ水産監査役
2014年11月 | ㈱マルミヤストア常務取締役経営企画室長兼総務部長
2015年７月 | 当社取締役（現任）
2016年４月 | ㈱新鮮マーケット取締役
2016年５月 | ㈱マルミヤストア常務取締役管理本部長兼経営企画室長
2018年５月 2020年３月 2021年３月 2021年３月 2021年５月 2023年３月 2024年５月 | 同社常務取締役管理本部長 同社常務取締役経営管理本部長 ㈱戸村精肉本店取締役（現任） ㈱戸村フーズ取締役（現任） ㈱アタックスマート取締役 ㈱マルミヤストア専務取締役管理本部長 ㈱マルミヤストア専務取締役経営企画室長（現任）
| (注)４ | 8
取締役 グループ内部統制室長 | 青　木　　　保 | 1956年４月19日生 |
1981年10月 | ＤＨ＆Ｓ会計事務所入所
1990年４月 | ㈱関西スーパーマーケット（現㈱関西フードマーケット）入社 同社経理部経理課長
1992年４月 | 同社経理部予算管理課長
1994年４月 | 同社財経部次長
2002年５月 | 同社財経グループマネジャー
2006年10月 | 同社経営企画グループプロジェクトマネジャー
2007年６月 | 同社取締役財経本部長
2011年10月 | 同社取締役経営企画グループマネジャー
2015年７月 | 同社取締役経営企画室長
2017年８月 | 当社入社　グループ内部統制室長
2018年５月 | 当社取締役グループ内部統制室長（現任）
| (注)４ | 7
取締役 | 坂　本　　　守 | 1967年10月５日生 |
1990年３月 | ㈱マルキョウ入社
1996年４月 | 同社営業本部課長
1996年５月 | 同社曰佐店店長
1997年７月 | 同社営業本部課長
2003年４月 | 同社食品部次長
2009年４月 | 同社食品部部長
2014年12月 2015年12月 2017年７月 2019年５月 2021年５月 2021年５月 2022年５月 2023年５月 | 同社取締役セルフ本部長 同社取締役営業本部副本部長 同社取締役管理本部長 同社取締役管理本部長兼経営企画室長 同社代表取締役社長 当社取締役（現任） ㈱マルキョウ代表取締役社長兼営業本部長 ㈱マルキョウ代表取締役社長（現任）
| (注)４ | 6

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 宇多村　美　彦 | 1958年１月17日生 |
1980年１月 | ㈱丸久入社
1996年５月 | 同社丸久三田尻中央店店長
2006年10月 | 同社店舗運営部長
2010年７月 | 同社アトラス萩店店長
2011年３月 | 同社執行役員店舗運営部長兼アトラス萩店店長
2013年５月 | 同社取締役店舗運営部長兼アトラス萩店店長
2014年１月 2016年５月 2019年５月 2024年５月 | 同社取締役店舗運営統轄部長 同社常務取締役店舗運営統轄部長兼夜間運営部長 同社専務取締役営業本部長兼無店舗販売部管掌（現任） 当社取締役（現任）
| (注)４ | 36
取締役 | 楠　　　正　夫 | 1948年１月３日生 |
1970年４月 | 徳山曹達㈱（現㈱トクヤマ）入社
1997年６月 | 同社化成品営業部長
2000年６月 | 同社理事セメント事業部副事業部長
2001年６月 | 同社取締役セメント事業部副事業部長
2002年４月 | 同社取締役セメント部門長
2003年４月 | 同社常務取締役セメント部門長
2011年４月 | 同社常務取締役執行役員セメント部門管掌兼ESSプロジェクトグループ管掌
2011年６月 | 同社顧問 ㈱エクセルシャノン代表取締役社長
2015年４月 | ㈱トクヤマ執行役員
2015年６月 | 同社代表取締役会長執行役員
2019年４月 | 同社代表取締役
2019年６月 2021年６月 2021年９月 | 同社相談役 ㈱山口銀行社外取締役（現任） ㈱丸久社外取締役
2022年５月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)４ | 2
取締役 | 船　﨑　美智子 | 1957年８月17日生 |
1979年４月 | 山田石油㈱入社
1993年５月 | Do House入社
1995年６月 | エスティ・メイト代表
1998年４月 | ライフスタイル研究所代表
2002年４月 | やまぐち県民活動支援センターセンター長
2006年６月 | 山口県立大学地域共生センター
2007年４月 | （特非）市民プロデュース理事長
2007年４月 2007年４月 2013年４月 | 山口県立大学国際文化学部非常勤講師 （公財）周南市ふるさと振興財団理事（現任） （公財）山口きらめき財団理事（現任）
2013年６月 | ライフスタイル協同組合代表理事（現任）
2017年４月 2021年９月 | ㈱ライフスタイル研究所代表取締役社長（現任） ㈱丸久社外取締役
2022年５月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)４ | 0

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 金　子　淳　子 | 1964年９月22日生 |
1990年６月 | 済生会山口総合病院勤務
1991年６月 | 山口大学附属病院小児科勤務
1992年５月 | 国立小児病院（現国立成育医療研究センター）新生児科レジデント
1993年６月 | 社会保険徳山中央病院小児科勤務
1995年７月 | 山口大学周産母子医療センター助手
1999年２月 | 金子整形外科小児科勤務
2005年９月 | 金子小児科院長（現任）
2012年２月 | 株式会社かねこキッズクラブ代表（現任）
2018年９月 | 山口大学医学部臨床講師（現任）
2021年４月 2022年６月 2022年10月 | （一社）キッズラップ代表理事（現任） （公社）日本小児科医会社員総会議長（現任） ㈱丸久社外取締役
2023年５月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)４ | -
取締役 （監査等委員） | 河　口　顕　夫 | 1961年12月15日生 |
1984年４月 | 当社入社
1998年３月 | 当社経営企画室係長
2008年３月 | 当社店舗開発部次長
2010年６月 | 当社経営企画室部長兼経営戦略担当部長
2012年６月 | 当社財務経理部長兼経営戦略担当部長
2014年３月 | 当社執行役員財務経理部長兼経営戦略担当部長
2015年７月 2016年５月 2019年５月 2021年５月 2021年５月 2023年５月 | 当社グループ財務経理部長 ㈱丸久取締役財務経理部長兼経営戦略担当部長 同社取締役財務経理部長 同社監査役（現任） 当社取締役常勤監査等委員 当社取締役監査等委員（現任）
| (注)５ | 6
取締役 （監査等委員） | 上　田　和　義 | 1972年２月14日生 |
1998年６月 | 上田和義法律事務所開設、代表
2010年３月 | 当社顧問弁護士
2011年５月 | 当社社外監査役
2015年７月 | ㈱丸久社外監査役
2016年１月 | 上田・藤井総合法律事務所代表（現任）
2020年５月 | 当社取締役監査等委員（現任）
| (注)５ | -
取締役 (監査等委員） | 藤　井　智　幸 | 1952年10月４日生 |
1976年４月 | ㈱西日本相互銀行（現㈱西日本シティ銀行）入行
2007年12月 | ㈱マルキョウ常勤監査役
2007年12月 | ㈱青木商事監査役（現任）
2007年12月 | ㈱藤屋監査役
2015年12月 2017年３月 | ㈱マルキョウ取締役監査等委員 当社取締役
2017年５月 | 当社取締役監査等委員（現任）
2019年２月 | ㈱マルキョウ常勤監査役（現任）
| (注)５ | -
取締役 （監査等委員） | 佐　藤　賢　志 | 1978年５月29日生 |
2006年12月 2013年12月 2014年２月 | あらた監査法人入所 佐藤賢志公認会計士事務所開設、代表（現任） 佐藤賢志税理士事務所開設
2014年８月 | ㈱マルミヤストア監査役（現任）
2014年10月 2023年５月 | 税理士法人佐藤総合会計副代表（現任） 当社取締役監査等委員（現任）
| (注)５ | -
計 | 192

（注）１　取締役である楠正夫、船﨑美智子、金子淳子、監査等委員である取締役上田和義、藤井智幸、佐藤賢志は社外取締役であります。

２　当社は、取締役である楠正夫、船﨑美智子、金子淳子、監査等委員である取締役上田和義、藤井智幸、佐藤賢志を金融商品取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

３　当社の監査等委員会については次のとおりであります。

監査等委員河口顕夫、上田和義、藤井智幸、佐藤賢志。

４　監査等委員以外の取締役の任期は、2024年２月期に係る定時株主総会終結の時から2025年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査等委員である取締役の任期は、2023年２月期に係る定時株主総会終結の時から2025年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は６名であります。上田和義、藤井智幸及び佐藤賢志は監査等委員を務めております。

楠正夫氏は、㈱トクヤマにおいて経営者としての豊富な経験・実績を得ており、また、長年にわたり経済界の要職を歴任し、高い見識を有しております。2022年より当社社外取締役として取締役会の審議において、当社子会社の経営における重要な事項に関し、これらの経験と見識を活かして積極的な意見・提言をされ、グループ経営全体に対する監視と有効な助言をいただいております。楠正夫氏は、㈱山口銀行の社外取締役であり、㈱山口銀行は主要な借入先でありますが、非業務執行者としての兼職であるため、同氏の当社における社外取締役としての独立性に影響を与えるものではありません。なお、同氏と当社との間には特別の利害関係はありません。

船﨑美智子氏は、ライフスタイル研究所を設立し、生活者の視点や、女性の生き方を支援する生活提案ビジネスを起業し、その後、株式会社へ法人化するなど、経営者としての経験があります。2022年より当社社外取締役として取締役会の審議において、当社子会社の経営における重要な事項に関し、これらの経験と見識を活かして積極的な意見・提言をされ、グループ経営全体に対する監視と有効な助言をいただいております。なお、同氏と当社との間には特別の利害関係はありません。

金子淳子氏は、地域小児科医療分野に携わるなかで、こども食堂や子育て支援、青少年の育成などにも深く貢献されております。2023年より当社社外取締役として取締役会の審議において、なお、同氏と当社との間には特別の利害関係はありません。

上田和義氏は、弁護士としての豊富な経験と幅広く高度な見識を有しており、2011年より社外監査役として取締役の業務執行の適切な監査や取締役会の審議において、当社の経営における重要な事項に関し、法律家としての専門的見識を活かし、積極的な意見・提言をいただいておりました。2020年より取締役監査等委員として、これまでの経験を活かしてグループ経営全体に対する監視と有効な助言をいただいております。なお、同氏と当社との間には特別の利害関係はありません。

藤井智幸氏は、当社の特定関係事業者（子会社）である㈱マルキョウ及び特定関係事業者（子会社）である㈱青木商事の監査役であります。監査役として長年の豊富な経験と幅広く高度な見識を有していることから、当社の経営における重要な事項に関し、監視と有効な助言をいただいております。なお、同氏と当社との間には特別の利害関係はありません。

佐藤賢志氏は、当社の特定関係事業者（子会社）である㈱マルミヤストアの監査役であります。公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務・会計・税務に関する高度な知識と幅広い見識を有していることから、企業会計及び税務の専門家として、業務執行に対する独立した立場で、経営全般に対する適法性及び妥当性に関する監査及び助言をいただいております。なお、同氏と当社との間には特別の利害関係はありません。

当社は、社外取締役（候補者である場合を含む。）が、金融商品取引所が定める独立性基準に加え、次のａ．からｄ．に該当しない場合、当該社外取締役に独立性があるものと判断いたします。また、社外取締役・社外監査役を含む取締役・監査役の兼任会社数については、ｅ．によるものといたします。

当社が定める独立性等判断基準は、次のとおりです。

ａ．取引先

業務執行者として在職している会社が、当社から支払いを受け、又は当社に対して支払いを行っている場合に、その取引金額が１事業年度当たり当社の連結売上高の２％以上の場合

ｂ．コンサルティングその他顧問契約締結先等

法律・会計又は税務等の専門家として、当社からの報酬又は支払いが、１事業年度で1,000万円以上となる場合（役員報酬を除く。）

法人の場合（個人が所属する場合）は、１事業年度の支払額が営業収益の２％以上となる場合

ｃ．寄付の提供先

業務執行者として在職する非営利団体に対する当社からの寄付金が過去３事業年度の平均で、法人の場合は年間連結売上高の２％、個人の場合は1,000万円を超える場合

ｄ．上記ａ．からｃ．又は当社若しくは当社子会社の重要な業務執行者の近親者

２親等内の親族が、上記ａ．からｃ．又は当社若しくは当社子会社の重要な業務執行者として在職している場合、又は過去５年間において在職していた場合

ｅ．役員の兼任会社数

上場会社の役員（取締役・監査役又は執行役）の兼任は、当社の他に４社以内

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は社外取締役６名を選任しており、取締役会において客観的かつ専門的分野から必要な助言及び監督機能を十分に果たしているとともに、外部視点から独立性、中立性を確保したガバナンスに寄与しております。

このうち３名は監査等委員であり、監査等委員会監査等基準に従って策定された監査計画に基づき、取締役の業務執行監査、法令遵守、内部統制等について監査を実施しております。また、監査等委員会は会計監査人と会計監査に関する情報交換を随時実施し、会計監査の適正性について監視、検証を行い、定期的な監査報告会を開催することにより、効率的な監査と情報共有を行っております。

内部監査及び内部統制部門との連携に関しては、毎月開催されるグループコンプライアンス委員会に出席し、必要に応じて意見を述べるとともに、随時情報の共有を図っております。また、各事業会社の監査役会とも毎月の業務報告を通じて連携を図っております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

ａ．監査等委員会監査の組織、人員及び手続

監査等委員会は、本有価証券報告書提出日現在において、監査等委員である取締役４名で構成され、そのうち３名は独立性を有する社外取締役、１名は社内取締役であり、委員長は社外取締役が務め、原則として月１回開催しております。また、監査等委員会事務局を設置し、監査等委員会の職務を補助するスタッフを配置しております。

監査等委員である取締役のうち、当社グループの財務経理部門での実務経験を有する取締役（監査等委員）の河口顕夫氏、金融機関での業務経験を有する社外取締役（監査等委員）の藤井智幸氏、公認会計士及び税理士の資格を有する社外取締役（監査等委員）の佐藤賢志氏は、いずれも財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、社外取締役（監査等委員）の上田和義氏は弁護士として豊富な経験と幅広く高度な見識を有しており、企業法務にも精通しております。

監査等委員会監査につきましては、監査等委員会において策定した監査方針及び監査計画に基づき、取締役の職務執行について、内部統制システムを利用した組織的な監査を実施しております。また、グループ内部統制室、会計監査人及びグループ監査役会と緊密に連携し、効率的かつ実効的な監査に努めております。

なお、社外取締役（監査等委員）３名は指名・報酬委員会の委員として、当社及び事業会社の役員等の人事及び報酬等に関する審議に加わっております。

ｂ．当事業年度における提出会社の監査等委員及び監査等委員会の活動状況

(a)　監査等委員会の開催と出席状況

当事業年度において監査等委員会を14回開催しており、個々の監査等委員の出席状況につきましては次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数 | 出席率
取締役（監査等委員） | 河口　顕夫 | 14回 | 14回 | 100.0％
社外取締役（監査等委員・委員長） | 上田　和義 | 14回 | 14回 | 100.0％
社外取締役（監査等委員） | 藤井　智幸 | 14回 | 12回 | 85.7％
社外取締役（監査等委員） | 佐藤　賢志 | 10回 | 10回 | 100.0％
社外取締役（監査等委員） | 柴尾　敏夫 | 4回 | 4回 | 100.0％

（注）１　佐藤賢志氏は、2023年５月25日に就任しており、出席状況は就任日以降に開催された監査等委員会を対象としております。

２　柴尾敏夫氏は、2023年５月25日に退任しております。

(b)　監査等委員会における具体的な検討内容

当事業年度における監査等委員会における具体的な検討内容は、監査方針及び監査計画の策定、経営計画の進捗状況、内部統制システムの構築及び運用の状況、監査環境の整備、会計監査人の監査方法及び結果の相当性、監査等委員以外の取締役の選任に係る意見の決定、会計監査人の再任の決定及び報酬等に対する同意、監査上の主要な検討事項に関する意見交換、監査報告の作成などであります。

(c)　監査等委員の活動

監査等委員は、監査等委員会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、取締役会ほか重要会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、代表取締役との意見交換、取締役からの職務執行に係る報告聴取、グループ内部統制室及びグループ監査役会との情報交換を行っております。また、当社は常勤の監査等委員を選定しておりませんが、監査等委員会事務局のスタッフの支援を受け、これらの情報は、適宜、監査等委員会へ報告され、情報共有を図っております。

②　内部監査の状況

ａ．内部監査の組織、人員及び手続

グループ内部統制室は、常勤専従者１名、各事業会社から３名の兼任補助者で構成しております。各事業会社では、事業会社毎の内部監査室ないし内部統制室により、本社、店舗、物流センター等の各事業所を定期的に巡回し、各種法令及びマニュアルの遵守、会計業務の適正性、不正誤謬の撲滅等のために内部監査を実施しております。

さらに、常勤専従者及び各事業会社の兼任補助者によって、共同で、事業会社往査を実施し、会社を横断した立場から、内部統制の整備状況と運用状況の評価を行い、内部監査を実施しております。

ｂ．内部監査、監査等委員監査及び会計監査の相互連携並びに内部統制との関係

内部監査の結果は、監査等委員会に報告され、監査等委員は状況を把握するとともに必要に応じて意見を述べます。また、重要な事業所の監査において、内部監査部門と監査等委員との合同監査を実施し監査の充実を図っております。

会計監査人との連携につきましては、四半期決算ごとに監査結果報告会を開催し、会計監査人より実施した監査の概要、監査結果等に関する詳細な報告を受けております。また、必要に応じて、随時意見交換を行っており、緊密な連携を図っております。

各事業会社の内部統制の運用状況については、グループ内部統制室及び各事業会社の内部統制部門責任者により毎月開催される「グループコンプライアンス準備委員会」にて会計監査、コンプライアンス、リスク管理が報告、討議されます。このグループコンプライアンス準備委員会における内容は、主に取締役で構成される「グループコンプライアンス委員会」に報告され討議し、情報を共有しております。

ｃ．内部監査の実効性を確保するための取組

グループ内部統制室は、代表取締役社長に対して、各事業会社の内部監査結果及び年間の監査のまとめとして「内部監査報告書」を書面にて提出しております。

また、「内部監査報告書」は、取締役会と同じメンバーが出席する「グループコンプライアンス委員会」に報告し討議されます。

さらに、「内部監査報告書」は会計監査人及び監査等委員会に提出し、監査に係る指摘事項を共有し、課題に対して意見交換を行い三様監査の充実を図っております

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

７年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　山本　秀男

指定有限責任社員　業務執行社員　小竹　昭

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士13名、その他26名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定に際しては、監査業務の品質管理体制、豊富な監査経験、当社グループ事業への理解度と関連する業務の充実度、監査報酬の妥当性等を総合的に判断し選定しております。

監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。また、監査等委員会は、会計監査人がその職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。評価については、適時適切に意見交換や監査状況を把握しており、その結果、監査法人による会計監査は有効に機能し、適正に行われていることを確認しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（千円） | 非監査業務に 基づく報酬（千円） | 監査証明業務に 基づく報酬（千円） | 非監査業務に 基づく報酬（千円）
提出会社 | 60,200 | 7,988 | 66,000 | 3,622
連結子会社 | 43,000 | － | 43,000 | －
計 | 103,200 | 7,988 | 109,000 | 3,622

（前連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、収益認識基準導入支援業務及び決算業務効率化支援業務等であります。

（当連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、収益認識基準導入支援業務及び決算業務効率化支援業務等であります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

監査報酬の決定にあたっては、監査対象項目と監査内容、監査日数、監査報酬見積りの内容の妥当性を検討し、当社の事業内容、規模等を勘案し、監査等委員会の同意を得て決定しております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人より必要な資料の入手、報告を受けた上で会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況、報酬見積りの算定根拠について確認し審議した結果、これらが適切であると判断し、報酬の額について同意いたしました。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

ａ．基本方針

当社の取締役（社外取締役、監査等委員である取締役を除く。）は専任取締役１名を除き、事業会社の取締役を兼務しております。兼務取締役の報酬は、当社と各事業会社より支給しております。

当社の取締役（社外取締役、監査等委員である取締役を除く。）の報酬等は、金銭報酬である業績連動報酬額及び非金銭報酬である株式報酬額で構成し、社外取締役及び監査等委員である取締役には固定の金銭報酬のみを支払っております。

取締役（社外取締役、監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額については、専任取締役を除き、役職に応じた基準報酬額を取締役会において決定し、業績連動報酬部分は、基準報酬額の９割に当社グループの前期の連結経常利益の予算達成率に応じた年俸支給率を乗じて算定した額で決定する方法を採用しております。また、株式報酬部分は基準報酬額の１割で決定しております。

社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬等の額は、リテールパートナーズ役員報酬表に基づき基準報酬額のみとしております。

なお、株主総会に役員報酬総額を上程し、決定された範囲内で設定しており、2017年５月25日開催の第64期定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行に伴い、取締役（社外取締役、監査等委員である取締役を除く。）の報酬額は年額１億8,000万円以内、社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬額は年額3,000万円以内と決議いただいております。また、2021年５月25日開催の第68期定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬制度の導入が決議されました。取締役（社外取締役、監査等委員である取締役を除く。）に対して決議いただいた報酬年額の範囲内で付与される株式報酬の総数は年60,000株以内とし、年額3,000万円以内となります。

ｂ．非金銭報酬の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針

非金銭報酬は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限期間を取締役その他当社取締役会の定める地位のいずれの地位も喪失する日までとする譲渡制限付株式を用いた株式報酬とします。付与する株式の個数は、基準報酬額（年額）の１割相当を株式報酬（年額）とし、当該金額を交付決議日前営業日の終値で除して算出した数（１株未満は切り捨て）を踏まえて決定するものとします。

ｃ．報酬の支払・付与時期

当社の役員報酬の改定は、株主総会開催月の翌月とし、有効期限は次回株主総会開催月までとしています。金銭報酬は、月例報酬としております。また、株式報酬は、原則として、毎年一定の時期に付与します。

ｄ．手続

株主総会に役員報酬総額を上程し、決定された範囲内で設定しております。

当社は、当社代表取締役１名及び社外取締役監査等委員３名で構成する指名・報酬委員会を設置しております。2021年２月期より、当社の取締役（社外取締役、監査等委員である取締役を除く。）の報酬（業績連動報酬と株式報酬）は、任意の指名・報酬委員会において、当社で定めた役員報酬表及び決定方針に基づき、個別報酬額等を審議し、意見を取締役会に答申した上で、取締役会の決議により決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （名）
基本報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬等
取締役（監査等委員を除く。） | 110,394 | 6,600 | 93,960 | 9,834 | 11
（うち社外取締役） | (6,600) | (6,600) | (-) | (-) | (3)
取締役監査等委員 | 10,950 | 10,950 | - | - | 5
（うち社外取締役） | (8,100) | (8,100) | (-) | (-) | (4)
合計 | 121,344 | 17,550 | 93,960 | 9,834 | 16
（うち社外取締役） | (14,700) | (14,700) | (-) | (-) | (7)

（注）１．当社は2017年５月25日に監査等委員会設置会社に移行しております。

２．上表には、2023年５月25日開催の第70期定時株主総会の終結の時をもって退任した社外取締役（監査等委員）１名を含んでおります。

３．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

４．上記のほか、当事業年度において社外役員３名が当社の子会社等から受けた報酬等の総額は11,266千円であります。

５．業績連動報酬に係る業績指標は、前期の連結経常利益の予算達成率により計算しており、その前期の達成率は101.8％であります。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社及び当社グループは、保有する株式について、主として株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするものを純投資目的である投資株式、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

純投資目的以外の目的である投資株式は、政策保有株式として、業務提携や取引関係の維持・発展を目的として保有し、当社グループの中長期的な企業価値の向上に資するものと考えております。

②　提出会社における株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である当社については、以下のとおりであります。なお、当事業年度において、最大保有会社である当社の投資株式計上額が連結貸借対照表計上額の３分の２を超えているため、次に投資株式計上額が大きい会社の開示は行っておりません。

ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

(a) 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

イ．保有方針

当社は、子会社の経営管理を行うことを主たる業務とする持株会社であり、その事業遂行のため、様々な企業との協力関係が不可欠であると考え、中長期的な視点に立ち、友好関係及び取引関係の維持・発展を目的として当該企業の株式を取得又は解消いたします。また、業務提携もしくは強固な支援体制の構築にあたり、共通の利益を追求し、その関係及び効果を確実なものとするために、当該企業の株式を政策的に保有することがあります。

ロ．保有の合理性を検証する方法

政策保有株式については、個別銘柄ごとに、定量・定性の両面から検証し、総合的に保有の合理性を判断しております。定量面については、取引の内容、企業業績、配当や株価の動向など、保有に伴う便益やリスクを当社の資本コストも踏まえ、検証いたします。定性面については、シナジー効果の創出、取引関係の維持・発展など保有目的希薄化の有無を検証いたします。

ハ．個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

毎年３月と９月開催の当社取締役会において、当社及びグループ会社が保有する政策保有株式について、第２四半期末と期末時点の状況を報告し、個別銘柄ごとに保有の適否を審議しております。そのうえで、保有の合理性が薄れたものについては市場への影響等を考慮し、売却もしくは縮減を検討し、実行しております。

ニ．政策保有株式にかかる議決権行使基準

政策保有株式にかかる議決権行使については、投資先企業の経営方針・経営戦略等を尊重しながら、保有先及び当社の中長期な企業価値の向上に資するものであるか否かを基準として判断し、取引関係等を踏まえたうえで、賛否を判断いたします。

(b) 銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 1 | 6,650
非上場株式以外の株式 | 2 | 7,181,025

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 2 | 56,650 | 中長期的な企業価値向上に資すると判断したため
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式 | 1 | 50,000
非上場株式以外の株式 | － | －

(c) 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
㈱アークス | 1,335,000 | 1,335,000 | （保有目的） 同社、㈱バローホールディングス及び当社の３者間の戦略的提携によるシナジー創出、ひいては企業価値の向上に向けて、相互に一定割合の株式持分を有する株主として共通の利益を追求し、提携効果を確実なものとするために保有しております。 （業務提携等の概要） 同社、㈱バローホールディングス及び当社の間で資本業務提携を締結しております。詳細につきましては、「第２　事業の状況　５　経営上の重要な契約等」をご参照ください。 （定量的な保有効果） 資本業務提携に基づき、それぞれの経営資源や経営ノウハウを有効活用し、地場商品や産地情報の共有化、共同販促の企画、限定商品の開発のほか、商品・資材の共同調達による原価軽減などの提携効果を創出しております。 （株式数が増加した理由） 該当事項はありません。 | 有
4,131,825 | 2,894,280

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
㈱バローホールディングス | 1,260,000 | 1,260,000 | （保有目的） 同社、㈱アークス及び当社の３者間の戦略的提携によるシナジー創出、ひいては企業価値の向上に向けて、相互に一定割合の株式持分を有する株主として共通の利益を追求し、提携効果を確実なものとするために保有しております。 （業務提携等の概要） 同社、㈱アークス及び当社の間で資本業務提携を締結しております。詳細につきましては、「第２　事業の状況　５　経営上の重要な契約等」をご参照ください。 （定量的な保有効果） 資本業務提携に基づき、それぞれの経営資源や経営ノウハウを有効活用し、地場商品や産地情報の共有化、共同販促の企画、限定商品の開発のほか、商品・資材の共同調達による原価軽減などの提携効果を創出しております。 （株式数が増加した理由） 該当事項はありません。 | 有
3,049,200 | 2,472,120

ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

ｃ．当事業年度中に株式投資の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

ｄ．当事業年度中に株式投資の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。