## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 120,000,000
計 | 120,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2023年12月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年３月28日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 40,627,295 | 40,660,495 | 東京証券取引所 (グロース) | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 40,627,295 | 40,660,495 | ― | ―

(注)　提出日現在の発行数には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、発行した新株予約権は次のとおりであります。

##### Ａ.第１回新株予約権

2017年２月22日の臨時株主総会決議(2017年２月22日開催の取締役会決議)

決議年月日 | 2017年２月22日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社監査役　１ 当社従業員　37
新株予約権の数(個)　※ | 296 [276](注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)　※ | 普通株式　59,200 [55,200](注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 250(注)２
新株予約権の行使期間　※ | 自2017年３月１日 至2027年２月28日(注)３
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※ | 発行価格　　250 資本組入額　125
新株予約権の行使の条件　※ | (注)４，５
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)６

※　当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年２月29日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。なお、2019年５月22日開催の取締役会決議により、2019年６月19日付で当社普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)」、「新株予約権の行使時の払込金額(円)」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」が調整されております。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は200株であります。
ただし、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個当たりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合・無償割当ての比率

時価を下回る１株当たりの払込金額での普通株式の発行又は処分(株式無償割当てを除く。潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。)、又は時価を下回る１株当たりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等の発行又は処分(無償割当てによる場合を含むが、株式無償割当てを除く。また潜在株式等の取得原因の全部又は一部の発生による場合を除く。)を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 時価
既発行株式数＋新発行株式数

３．新株予約権の行使期間については記載の権利行使期間のうち、付与決議の日後２年を経過した日から付与決議の日後10年を経過する日までの期間内に行われなければならないものとする。加えて、実際の行使可能期間及び行使可能数については以下４．(5)に記載の行使条件による制限を受けるものとする。

４．新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は本新株予約権を保有する者(以下「権利者」という。)について「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(2) 権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(3) 本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

(4) 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

(5) 本新株予約権者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場(以下、「株式公開」)の日後、次に掲げる期間において、次の各号に掲げる割合を限度として行使することができるものとする。行使可能割合は、既行使分を合わせた累積の行使可能数の上限を画するものとし、行使可能割合に基づく割当新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって行使可能な新株予約権の割合とみなす。

①株式公開の日後１年を経過する日まで　　０％

②株式公開の日後１年を経過した日から、株式公開の日後２年を経過する日まで　　割当個数の25％

③株式公開の日後２年を経過した日から、株式公開の日後３年を経過する日まで　　割当個数の50％

④株式公開の日後３年を経過した日から、株式公開の日後４年を経過する日まで　　割当個数の75％

⑤株式公開の日後４年を経過した日以降　 割当個数の100％

５．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

当社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。当社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)により取得する本新株予約権を決定するものとする。

(1) 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(2) 当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(当社の株主を含む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(3)当社の株主による株式等売渡請求(会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。)を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(4)権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　当社又は当社の子会社(会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。)の取締役又は監査役

②　当社又は子会社の使用人

③　顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

(5) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

②　権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③　権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合

④　権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤　権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

⑥　権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

⑦　権利者につき解散の決議が行われた場合

⑧　権利者が反社会的勢力(暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

(6) 権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

②　権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合

(7) 当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができる。

６．組織再編行為の際の取扱い

当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。ただし、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権割当契約書に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権割当契約書で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、新株予約権割当契約書に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7) 新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(8) 組織再編行為の際の取扱い
新株予約権割当契約書に準じて決定する。

##### Ｂ.第２回新株予約権

2017年２月22日の臨時株主総会決議(2017年８月23日開催の取締役会決議)

決議年月日 | 2017年８月23日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員　42
新株予約権の数(個)　※ | 313 [299](注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)　※ | 普通株式　62,600 [59,800](注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 250(注)２
新株予約権の行使期間　※ | 自2017年９月１日 至2027年８月31日(注)３
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※ | 発行価格　　250 資本組入額　125
新株予約権の行使の条件　※ | (注)４，５
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)６

※　当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年２月29日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。なお、2019年５月22日開催の取締役会決議により、2019年６月19日付で当社普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)」、「新株予約権の行使時の払込金額(円)」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」が調整されております。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は200株であります。
ただし、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個当たりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合・無償割当ての比率

時価を下回る１株当たりの払込金額での普通株式の発行又は処分(株式無償割当てを除く。潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。)、又は時価を下回る１株当たりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等の発行又は処分(無償割当てによる場合を含むが、株式無償割当てを除く。また潜在株式等の取得原因の全部又は一部の発生による場合を除く。)を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 時価
既発行株式数＋新発行株式数

３．新株予約権の行使期間については記載の権利行使期間のうち、付与決議の日後２年を経過した日から付与決議の日後10年を経過する日までの期間内に行われなければならないものとする。加えて、実際の行使可能期間及び行使可能数については以下４．(5)に記載の行使条件による制限を受けるものとする。

４．新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は本新株予約権を保有する者(以下「権利者」という。)について「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(2) 権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(3) 本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

(4) 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

(5) 本新株予約権者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場(以下、「株式公開」)の日後、次に掲げる期間において、次の各号に掲げる割合を限度として行使することができるものとする。行使可能割合は、既行使分を合わせた累積の行使可能数の上限を画するものとし、行使可能割合に基づく割当新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって行使可能な新株予約権の割合とみなす。

①株式公開の日後１年を経過する日まで　　０％

②株式公開の日後１年を経過した日から、株式公開の日後２年を経過する日まで　　割当個数の25％

③株式公開の日後２年を経過した日から、株式公開の日後３年を経過する日まで　　割当個数の50％

④株式公開の日後３年を経過した日から、株式公開の日後４年を経過する日まで　　割当個数の75％

⑤株式公開の日後４年を経過した日以降　 割当個数の100％

５．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

当社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。当社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)により取得する本新株予約権を決定するものとする。

(1) 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(2) 当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(当社の株主を含む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(3)当社の株主による株式等売渡請求(会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。)を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(4)権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　当社又は当社の子会社(会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。)の取締役又は監査役

②　当社又は子会社の使用人

③　顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

(5) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

②　権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③　権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合

④　権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤　権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

⑥　権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

⑦　権利者につき解散の決議が行われた場合

⑧　権利者が反社会的勢力(暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

(6) 権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

②　権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合

(7) 当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができる。

６．組織再編行為の際の取扱い

当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。ただし、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権割当契約書に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権割当契約書で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、新株予約権割当契約書に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7) 新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(8) 組織再編行為の際の取扱い
新株予約権割当契約書に準じて決定する。

##### Ｃ.第３回新株予約権

2018年３月27日の定時株主総会決議(2018年３月27日開催の取締役会決議)

決議年月日 | 2018年３月27日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　２ 当社従業員　57
新株予約権の数(個)　※ | 4,454 [4,372](注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)　※ | 普通株式　890,800 [874,400](注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 250(注)２
新株予約権の行使期間　※ | 自2018年３月27日 至2028年３月26日(注)３
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※ | 発行価格　　250 資本組入額　125
新株予約権の行使の条件　※ | (注)４，５
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)６

※　当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年２月29日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。なお、2019年５月22日開催の取締役会決議により、2019年６月19日付で当社普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)」、「新株予約権の行使時の払込金額(円)」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」が調整されております。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は200株であります。
ただし、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個当たりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合・無償割当ての比率

時価を下回る１株当たりの払込金額での普通株式の発行又は処分(株式無償割当てを除く。潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。)、又は時価を下回る１株当たりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等の発行又は処分(無償割当てによる場合を含むが、株式無償割当てを除く。また潜在株式等の取得原因の全部又は一部の発生による場合を除く。)を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 時価
既発行株式数＋新発行株式数

３．新株予約権の行使期間については記載の権利行使期間のうち、付与決議の日後２年を経過した日から付与決議の日後10年を経過する日までの期間内に行われなければならないものとする。加えて、実際の行使可能期間及び行使可能数については以下４．(5)に記載の行使条件による制限を受けるものとする。

４．新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は本新株予約権を保有する者(以下「権利者」という。)について「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(2) 権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(3) 本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

(4) 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

(5) 本新株予約権者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場(以下、「株式公開」)の日後、次に掲げる期間において、次の各号に掲げる割合を限度として行使することができるものとする。行使可能割合は、既行使分を合わせた累積の行使可能数の上限を画するものとし、行使可能割合に基づく割当新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって行使可能な新株予約権の割合とみなす。

①株式公開の日後１年を経過する日まで　　０％

②株式公開の日後１年を経過した日から、株式公開の日後２年を経過する日まで　　割当個数の25％

③株式公開の日後２年を経過した日から、株式公開の日後３年を経過する日まで　　割当個数の50％

④株式公開の日後３年を経過した日から、株式公開の日後４年を経過する日まで　　割当個数の75％

⑤株式公開の日後４年を経過した日以降　 割当個数の100％

５．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

当社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。当社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)により取得する本新株予約権を決定するものとする。

(1) 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(2) 当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(当社の株主を含む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(3)当社の株主による株式等売渡請求(会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。)を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(4)権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　当社又は当社の子会社(会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。)の取締役又は監査役

②　当社又は子会社の使用人

③　顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

(5) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

②　権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③　権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合

④　権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤　権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

⑥　権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

⑦　権利者につき解散の決議が行われた場合

⑧　権利者が反社会的勢力(暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

(6) 権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

②　権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合

(7) 当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができる。

６．組織再編行為の際の取扱い

当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。ただし、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権割当契約書に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権割当契約書で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、新株予約権割当契約書に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7) 新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(8) 組織再編行為の際の取扱い
新株予約権割当契約書に準じて決定する。

##### Ｄ.第４回新株予約権

2018年12月18日の臨時株主総会決議(2018年12月18日開催の取締役会決議)

決議年月日 | 2018年12月18日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　２ 当社従業員　38
新株予約権の数(個)　※ | 3,058 [3,008](注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)　※ | 普通株式　611,600 [601,600](注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 250(注)２
新株予約権の行使期間　※ | 自2018年12月18日 至2028年12月17日(注)３
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※ | 発行価格　　250 資本組入額　125
新株予約権の行使の条件　※ | (注)４，５
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)６

※　当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年２月29日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。なお、2019年５月22日開催の取締役会決議により、2019年６月19日付で当社普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)」、「新株予約権の行使時の払込金額(円)」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」が調整されております。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は200株であります。
ただし、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個当たりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合・無償割当ての比率

時価を下回る１株当たりの払込金額での普通株式の発行又は処分(株式無償割当てを除く。潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。)、又は時価を下回る１株当たりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等の発行又は処分(無償割当てによる場合を含むが、株式無償割当てを除く。また潜在株式等の取得原因の全部又は一部の発生による場合を除く。)を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 時価
既発行株式数＋新発行株式数

３．新株予約権の行使期間については記載の権利行使期間のうち、付与決議の日後２年を経過した日から付与決議の日後10年を経過する日までの期間内に行われなければならないものとする。加えて、実際の行使可能期間及び行使可能数については以下４．(5)に記載の行使条件による制限を受けるものとする。

４．新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は本新株予約権を保有する者(以下「権利者」という。)について「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(2) 権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(3) 本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

(4) 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

(5) 本新株予約権者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場(以下、「株式公開」)の日後、次に掲げる期間において、次の各号に掲げる割合を限度として行使することができるものとする。行使可能割合は、既行使分を合わせた累積の行使可能数の上限を画するものとし、行使可能割合に基づく割当新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって行使可能な新株予約権の割合とみなす。

①株式公開の日後１年を経過する日まで　　０％

②株式公開の日後１年を経過した日から、株式公開の日後２年を経過する日まで　　割当個数の25％

③株式公開の日後２年を経過した日から、株式公開の日後３年を経過する日まで　　割当個数の50％

④株式公開の日後３年を経過した日から、株式公開の日後４年を経過する日まで　　割当個数の75％

⑤株式公開の日後４年を経過した日以降　 割当個数の100％

５．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

当社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。当社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)により取得する本新株予約権を決定するものとする。

(1) 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(2) 当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(当社の株主を含む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(3)当社の株主による株式等売渡請求(会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。)を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(4)権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　当社又は当社の子会社(会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。)の取締役又は監査役

②　当社又は子会社の使用人

③　顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

(5) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

②　権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③　権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合

④　権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤　権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

⑥　権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

⑦　権利者につき解散の決議が行われた場合

⑧　権利者が反社会的勢力(暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

(6) 権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

②　権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合

(7) 当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができる。

６．組織再編行為の際の取扱い

当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。ただし、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権割当契約書に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権割当契約書で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、新株予約権割当契約書に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7) 新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(8) 組織再編行為の際の取扱い
新株予約権割当契約書に準じて決定する。

##### E.第５回新株予約権

2018年12月18日の臨時株主総会決議(2019年１月23日開催の取締役会決議)

決議年月日 | 2019年１月23日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 ２
新株予約権の数(個)　※ | 40(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)　※ | 普通株式　8,000(注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 250(注)２
新株予約権の行使期間　※ | 自2019年１月23日 至2029年１月22日(注)３
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※ | 発行価格　　250 資本組入額　125
新株予約権の行使の条件　※ | (注)４，５
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)６

※　当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末時点（2024年２月29日）において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は200株であります。
ただし、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個当たりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合・無償割当ての比率

時価を下回る１株当たりの払込金額での普通株式の発行又は処分(株式無償割当てを除く。潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。)、又は時価を下回る１株当たりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等の発行又は処分(無償割当てによる場合を含むが、株式無償割当てを除く。また潜在株式等の取得原因の全部又は一部の発生による場合を除く。)を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 時価
既発行株式数＋新発行株式数

３．新株予約権の行使期間については記載の権利行使期間のうち、付与決議の日後２年を経過した日から付与決議の日後10年を経過する日までの期間内に行われなければならないものとする。加えて、実際の行使可能期間及び行使可能数については以下４．(5)に記載の行使条件による制限を受けるものとする。

４．新株予約権の行使の条件

(１) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は本新株予約権を保有する者(以下「権利者」という。)について「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(2) 権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(3) 本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

(4) 本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

(5) 本新株予約権者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場(以下、「株式公開」)の日後、次に掲げる期間において、次の各号に掲げる割合を限度として行使することができるものとする。行使可能割合は、既行使分を合わせた累積の行使可能数の上限を画するものとし、行使可能割合に基づく割当新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって行使可能な新株予約権の割合とみなす。

①株式公開の日後１年を経過する日まで　　0％

②株式公開の日後１年を経過した日から、株式公開の日後２年を経過する日まで　　割当個数の25％

③株式公開の日後２年を経過した日から、株式公開の日後３年を経過する日まで　　割当個数の50％

④株式公開の日後３年を経過した日から、株式公開の日後４年を経過する日まで　　割当個数の75％

⑤株式公開の日後４年を経過した日以降　 割当個数の100％

５．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

当社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。当社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)により取得する本新株予約権を決定するものとする。

(1) 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(2) 当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(当社の株主を含む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(3) 当社の株主による株式等売渡請求(会社法第179条の3第1項に定義するものを意味する。)を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(4) 権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　当社又は当社の子会社(会社法第2条第3号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。)の取締役又は監査役

②　当社又は子会社の使用人

③　顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

(5) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

②　権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③　権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合

④　権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤　権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

⑥　権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

⑦　権利者につき解散の決議が行われた場合

⑧　権利者が反社会的勢力(暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

(6) 権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

②　権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合

(7) 当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができる。

６．組織再編行為の際の取扱い

当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。ただし、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権割当契約書に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権割当契約書で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、新株予約権割当契約書に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7) 新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(8) 組織再編行為の際の取扱い
新株予約権割当契約書に準じて決定する。

##### F.第６回新株予約権

2018年12月18日の臨時株主総会決議(2019年２月８日開催の取締役会決議)

決議年月日 | 2019年２月８日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　１ 当社従業員　19
新株予約権の数(個)　※ | 1,808(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)　※ | 普通株式　361,600(注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 250(注)２
新株予約権の行使期間　※ | 自2019年２月８日 至2029年２月７日(注)３
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※ | 発行価格　　250 資本組入額　125
新株予約権の行使の条件　※ | (注)４，５
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)６

※　当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末時点（2024年２月29日）において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は200株であります。
ただし、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその1個当たりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の1未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合・無償割当ての比率

時価を下回る1株当たりの払込金額での普通株式の発行又は処分(株式無償割当てを除く。潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。)、又は時価を下回る1株当たりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等の発行又は処分(無償割当てによる場合を含むが、株式無償割当てを除く。また潜在株式等の取得原因の全部又は一部の発生による場合を除く。)を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 時価
既発行株式数＋新発行株式数

３．新株予約権の行使期間については記載の権利行使期間のうち、付与決議の日後２年を経過した日から付与決議の日後10年を経過する日までの期間内に行われなければならないものとする。加えて、実際の行使可能期間及び行使可能数については以下４．(5)に記載の行使条件による制限を受けるものとする。

４．新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は本新株予約権を保有する者(以下「権利者」という。)について「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(2) 権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(3) 本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

(4) 本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

(5) 本新株予約権者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場(以下、「株式公開」)の日後、次に掲げる期間において、次の各号に掲げる割合を限度として行使することができるものとする。行使可能割合は、既行使分を合わせた累積の行使可能数の上限を画するものとし、行使可能割合に基づく割当新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって行使可能な新株予約権の割合とみなす。

①株式公開の日後１年を経過する日まで　　0％

②株式公開の日後１年を経過した日から、株式公開の日後２年を経過する日まで　　割当個数の25％

③株式公開の日後２年を経過した日から、株式公開の日後３年を経過する日まで　　割当個数の50％

④株式公開の日後３年を経過した日から、株式公開の日後４年を経過する日まで　　割当個数の75％

⑤株式公開の日後４年を経過した日以降　 割当個数の100％

５．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

当社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。当社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)により取得する本新株予約権を決定するものとする。

(1) 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(2) 当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(当社の株主を含む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(3) 当社の株主による株式等売渡請求(会社法第179条の3第1項に定義するものを意味する。)を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(4) 権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　当社又は当社の子会社(会社法第2条第3号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。)の取締役又は監査役

②　当社又は子会社の使用人

③　顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

(5) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

②　権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③　権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合

④　権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤　権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

⑥　権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

⑦　権利者につき解散の決議が行われた場合

⑧　権利者が反社会的勢力(暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

(6) 権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

②　権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合

(7) 当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができる。

６．組織再編行為の際の取扱い

当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。ただし、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権割当契約書に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権割当契約書で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、新株予約権割当契約書に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7) 新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(8) 組織再編行為の際の取扱い
新株予約権割当契約書に準じて決定する。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2019年５月22日 (注)１ | 普通株式 39,000 Ａ種優先株式 △9,000 Ｂ種優先株式 △30,000 | 普通株式 180,000 | ― | 914,138 | ― | 899,998
2019年６月19日 (注)２ | 普通株式 35,820,000 | 普通株式 36,000,000 | ― | 914,138 | ― | 899,998
2019年９月20日 (注)３ | 普通株式 600,000 | 普通株式 36,600,000 | 444,000 | 1,358,138 | 444,000 | 1,343,998
2020年５月15日（注）４ | 普通株式 24,337 | 普通株式 36,624,337 | 16,768 | 1,374,906 | 16,768 | 1,360,766
2020年９月24日～2020年12月31日（注）５ | 普通株式 252,200 | 普通株式 36,876,537 | 31,525 | 1,406,431 | 31,525 | 1,392,291
2020年９月25日（注）６ | 普通株式 3,118 | 普通株式 36,879,655 | 2,499 | 1,408,930 | 2,499 | 1,394,790
2020年12月14日（注）７ | 普通株式 985 | 普通株式 36,880,640 | 999 | 1,409,930 | 999 | 1,395,790
2021年３月５日（注）８ | 普通株式 2,115 | 普通株式 36,882,755 | 1,499 | 1,411,430 | 1,499 | 1,397,290
2021年３月26日（注）９ | 普通株式 6,431 | 普通株式 36,889,186 | 4,604 | 1,416,034 | 4,604 | 1,401,894
2021年４月16日（注）10 | 普通株式 790 | 普通株式 36,889,976 | 499 | 1,416,534 | 499 | 1,402,394
2021年５月21日（注）11 | 普通株式 25,720 | 普通株式 36,915,696 | 17,772 | 1,434,306 | 17,772 | 1,420,166

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2021年６月25日（注）12 | 普通株式 919 | 普通株式 36,916,615 | 499 | 1,434,806 | 499 | 1,420,666
2021年８月25日（注）13 | 普通株式 980 | 普通株式 36,917,595 | 499 | 1,435,306 | 499 | 1,421,166
2021年９月24日（注）14 | 普通株式 2,592 | 普通株式 36,920,187 | 1,249 | 1,436,555 | 1,249 | 1,422,415
2021年10月26日（注）15 | 普通株式 10,810 | 普通株式 36,930,997 | 6,145 | 1,442,701 | 6,145 | 1,428,561
2021年11月26日（注）16 | 普通株式 3,443 | 普通株式 36,934,440 | 1,866 | 1,444,567 | 1,866 | 1,430,427
2021年12月16日（注）17 | 普通株式 1,850,000 | 普通株式 38,784,440 | 1,000,868 | 2,445,436 | 1,000,868 | 2,431,296
2021年１月１日～2021年12月31日（注）18 | 普通株式 641,400 | 普通株式 39,425,840 | 80,175 | 2,525,611 | 80,175 | 2,511,471
2022年１月25日（注）19 | 普通株式 952 | 普通株式 39,426,792 | 499 | 2,526,110 | 499 | 2,511,970
2022年３月18日（注）20 | 普通株式 1,455 | 普通株式 39,428,247 | 499 | 2,526,610 | 499 | 2,512,470
2022年５月20日（注）21 | 普通株式 38,360 | 普通株式 39,466,607 | 7,863 | 2,534,473 | 7,863 | 2,520,333
2022年５月20日（注）22 | 普通株式 171,608 | 普通株式 39,638,215 | 46,505 | 2,580,979 | 46,505 | 2,566,839

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2022年６月17日（注）23 | 普通株式 10,100 | 普通株式 39,648,315 | 1,999 | 2,582,979 | 1,999 | 2,568,839
2022年７月22日（注）24 | 普通株式 5,434 | 普通株式 39,653,749 | 999 | 2,583,979 | 999 | 2,569,839
2022年９月20日（注）25 | 普通株式 5,714 | 普通株式 39,659,463 | 999 | 2,584,979 | 999 | 2,570,839
2022年10月28日（注）26 | 普通株式 24,974 | 普通株式 39,684,437 | 4,595 | 2,589,574 | 4,595 | 2,575,434
2022年11月22日（注）27 | 普通株式 5,665 | 普通株式 39,690,102 | 999 | 2,590,574 | 999 | 2,576,434
2022年１月１日～2022年12月31日（注）28 | 普通株式 251,600 | 普通株式 39,941,702 | 31,450 | 2,622,024 | 31,450 | 2,607,884
2023年２月３日（注）29 | 普通株式 6,388 | 普通株式 39,948,090 | 1,999 | 2,624,023 | 1,999 | 2,609,883
2023年３月24日（注）30 | 普通株式 29,730 | 普通株式 39,977,820 | 12,248 | 2,636,272 | 12,248 | 2,622,132
2023年５月19日（注）31 | 普通株式 36,748 | 普通株式 40,014,568 | 15,103 | 2,651,376 | 15,103 | 2,637,236
2023年５月26日（注）32 | 普通株式 20,150 | 普通株式 40,034,718 | 11,636 | 2,663,012 | 11,636 | 2,648,872
2023年10月４日（注）33 | 普通株式 29,322 | 普通株式 40,064,040 | 11,816 | 2,674,829 | 11,816 | 2,660,689

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2023年12月22日（注）34 | 普通株式 19,855 | 普通株式 40,083,895 | 5,499 | 2,680,329 | 5,499 | 2,666,189
2023年１月１日～2023年12月31日（注）35 | 普通株式 543,400 | 普通株式 40,627,295 | 67,925 | 2,748,254 | 67,925 | 2,734,114

(注) １．2019年５月22日開催の取締役会決議に基づき、Ａ種優先株式9,000株及びＢ種優先株式30,000株を自己株式として取得し、対価として普通株式をそれぞれ9,000株及び30,000株交付しております。加えて、同取締役会決議により、取得したＡ種優先株式及びＢ種優先株式を消却しております。

２．株式分割（1：200）によるものであります。

３．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　 1,600円

引受価額　　 1,480円

資本組入額　 740円

４．2020年５月15日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行によるものであります。

発行価額　　 1,378円

資本組入額　 689円

割当先　　　 取締役（社外取締役を除く）３名、従業員１名

５．新株予約権の行使によるものであります。

６．2020年９月25日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行によるものであります。

発行価額　　 1,603円

資本組入額　 801.5円

割当先　　　 従業員18名

７．2020年12月14日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行によるものであります。

発行価額　　 2,030円

資本組入額　 1,015円

割当先　　　 従業員１名

８．2021年３月５日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行によるものであります。

発行価額　　 1,418円

資本組入額　 709円

割当先　　　 従業員１名

９．2021年３月26日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行によるものであります。

発行価額　　 1,432円

資本組入額　 716円

割当先　　　 従業員25名

10．2021年４月16日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行によるものであります。

発行価額　　 1,265円

資本組入額　 632.5円

割当先　　　 従業員１名

11．2021年５月21日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行によるものであります。

発行価額　　 1,382円

資本組入額　 691円

割当先　　　 取締役４名、従業員２名

12．2021年６月25日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行によるものであります。

発行価額　　 1,088円

資本組入額　 544円

割当先　　　 従業員１名

13．2021年８月25日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行によるものであります。

発行価額　　 1,020円

資本組入額　 510円

割当先　　　 従業員１名

14．2021年９月24日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行によるものであります。

発行価額　　 964円

資本組入額　 482円

割当先　　　 従業員３名

15．2021年10月26日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行によるものであります。

発行価額　　 1,137円

資本組入額　 568.5円

割当先　　　 従業員30名

16．2021年11月26日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行によるものであります。

発行価額　　 1,084円

資本組入額　 542円

割当先　　　 従業員１名

17．2021年12月16日を払込期日とする海外募集による新株式の発行によるものであります。

発行価額　　 1,082円

資本組入額　 541円

18．新株予約権の行使による増加によるものであります。

19. 2022年１月25日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行によるものであります。

発行価額　　 1,049円

資本組入額　 524.5円

割当先　　　 従業員２名

20. 2022年３月18日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行によるものであります。

発行価額　　 687円

資本組入額　 343.5円

割当先　　　 従業員１名

21. 2022年５月20日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行によるものであります。

発行価額　　 410円

資本組入額　 205円

割当先　　　 従業員45名

22. 2022年５月20日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行によるものであります。

発行価額　　 542円

資本組入額　 271円

割当先　　　 取締役４名、従業員４名

23. 2022年６月17日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行によるものであります。

発行価額　　 396円

資本組入額　 198円

割当先　　　 従業員２名

24. 2022年７月22日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行によるものであります。

発行価額　　 368円

資本組入額　 184円

割当先　　　 従業員１名

25. 2022年９月20日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行によるものであります。

発行価額　　 350円

資本組入額　 175円

割当先　　　 従業員１名

26. 2022年10月28日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行によるものであります。

発行価額　　 368円

資本組入額　 184円

割当先　　　 従業員38名

27. 2022年11月22日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行によるものであります。

発行価額　　 353円

資本組入額　 176.5円

割当先　　　 従業員１名

28．新株予約権の行使による増加によるものであります。

29. 2023年２月３日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行によるものであります。

発行価額　　 626円

資本組入額　 313円

割当先　　　 従業員２名

30. 2023年３月24日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行によるものであります。

発行価額　　 824円

資本組入額　 412円

割当先　　　 従業員５名

31. 2023年５月19日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行によるものであります。

発行価額　　 822円

資本組入額　 411円

割当先　　　 従業員52名

32. 2023年５月26日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行によるものであります。

発行価額　　 1,155円

資本組入額　 577.5円

割当先　　　 従業員８名

33. 2023年10月４日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行によるものであります。

発行価額　　 806円

資本組入額　 403円

割当先　　　 従業員48名

34. 2023年12月22日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行によるものであります。

発行価額　　 554円

資本組入額　 277円

割当先　　　 従業員５名

35．新株予約権の行使による増加によるものであります。

36. 2024年３月26日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株の発行により、発行済株式総数が45,699株、資本金及び資本準備金がそれぞれ10,670千円増加しております。

37. 2024年１月１日から2024年２月29日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が33,200株、資本金及び資本準備金がそれぞれ4,150千円増加しております。

#### (5) 【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年12月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 7 | 26 | 113 | 31 | 60 | 10,675 | 10,912 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 54,254 | 6,329 | 212,145 | 28,649 | 723 | 103,975 | 406,075 | 19,795
所有株式数 の割合(％) | ― | 13.36 | 1.56 | 52.24 | 7.06 | 0.18 | 25.60 | 100.00 | ―

（注）所有株式数の割合は、小数点第３位を四捨五入しております。

#### (6) 【大株主の状況】

2023年12月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社Ｆｕｎ＆Ｃｒｅａｔｉｖｅ | 東京都渋谷区恵比寿１丁目２１－１８－５０１号 | 20,530,400 | 50.56
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－１２ | 3,683,000 | 9.07
山本　正喜 | 神奈川県川崎市 | 1,526,454 | 3.76
ＣＲＥＤＩＴ　ＳＵＩＳＳＥ　ＡＧ　Ｈ ＯＮＧ　ＫＯＮＧ　ＴＲＵＳＴ　Ａ／Ｃ ＣＬＩＥＮＴ（常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行） | ＬＥＶＥＬ　８８，　ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬＣＯＭＭＥＲＣＥ　ＣＥＮＴＲＥ，　１　ＡＵＳＴＩＮ　ＲＯＡＤ　ＷＥＳＴ，　ＫＯＷＬＯＯＮ，　ＨＯＮＧ　ＫＯＮＧ　　（東京都千代田区丸の内２丁目７－１） | 1,191,500 | 2.93
山口　勝幸 | 神奈川県横須賀市 | 1,013,495 | 2.50
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目１１番３号 | 989,900 | 2.44
ＧＯＬＤＭＡＮ　ＳＡＣＨＳ　ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ（常任代理人　ゴールドマン・サックス証券株式会社） | ＰＬＵＭＴＲＥＥ　ＣＯＵＲＴ，２５ＳＨＯＥ　ＬＡＮＥ，ＬＯＮＤＯＮ ＥＣ４Ａ　４ＡＵ，　Ｕ．Ｋ．（東京都港区六本木６丁目１０－１　六本木ヒルズ森タワー） | 784,123 | 1.93
井上　直樹 | 東京都世田谷区 | 344,633 | 0.85
住友生命保険相互会社 | 東京都中央区八重洲２丁目２−１ | 270,000 | 0.66
株式会社日本カストディ銀行（信託Ｂ口） | 東京都中央区晴海１丁目８番１２号 | 269,400 | 0.66
計 |  | 30,602,905 | 75.37

(注) １．発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位を四捨五入しております。

２．アセットマネジメントOne株式会社が新たに主要株主となりました。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2023年12月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 | 25,200
| ― | ―
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 40,582,300
| 405,823 | (注)１
単元未満株式 |
普通株式 | 19,795
| ― | ―
発行済株式総数 |
| 40,627,295
| ― | ―
総株主の議決権 | ― | 405,823 | ―

(注) １．普通株式の内容については「第４提出会社の状況 １　株式等の状況　(1)株式の総数等　②発行済株式」に記載しています。

##### ② 【自己株式等】

2023年12月31日現在

所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
Chatwork株式会社 | 東京都港区西新橋一丁目１－１WeWork日比谷 FORT TOWER | 25,200 | ― | 25,200 | 0.06
計 | ― | 25,200 | ― | 25,200 | 0.06

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式 | 22,978 | 0
当期間における取得自己株式 | 1,672 | 0

(注) 当期間における取得自己株式には、2024年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他(　　―　　) | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 25,201 | ― | 26,873 | ―

(注) 当期間における保有自己株式数には、2024年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を適切に行なっていくことが重要であると認識しておりますが、現段階では、財務体質の強化に加えて事業拡大のための内部留保の充実等を図り、事業拡大のための投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。今後においても当面の間は内部留保の充実を図る方針であります。
なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本としており、その他年１回中間配当を行うことができる旨及び上記の他に基準日を設けて剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。また、当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、剰余金の配当にかかる決定機関を取締役会とする旨を定款で定めております。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、当社が属するビジネスチャット市場の環境が変化する中、長期的な企業価値向上を目指し、株主をはじめとする全てのステークホルダーの信頼を得るために、経営の効率化を図るとともに、経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めるべく、経営管理体制の構築強化に努めております。

#####

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

##### a.　企業統治の概要

当社は、2023年３月29日開催の第19期定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行いたしました。取締役会の監査・監督機能の一層の強化とガバナンスのさらなる充実を図るとともに、権限委譲による迅速な意思決定と業務執行により、経営の公正性、透明性及び効率性を高めてまいります。

当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。

取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名及び監査等委員である取締役４名で構成されており、毎月の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、経営上の意思決定機関として、「取締役会規程」に基づき重要事項を決議し、取締役の業務執行状況を監督しております。また、社外取締役は、社外の第三者の視点で取締役会への助言及び監視を行っております。なお、取締役会の議長は代表取締役兼社長上級執行役員ＣＥＯ 山本正喜であります。

戦略ミーティングは、常勤取締役３名を含む上級執行役員４名及び必要に応じて執行役員６名が出席し、原則として毎週１回開催し、「職務権限規程」等社内規程に定められた事項の決定をしております。戦略ミーティングの構成員は、業務執行状況を報告するとともに、共通の課題などを意見交換し、情報の共有を図っております。なお、戦略ミーティングの議長は代表取締役兼社長上級執行役員ＣＥＯ 山本正喜であります。

コンプライアンス委員会はリスク・コンプライアンス関連部門より構成され、定期的に委員会を開催するとともに、コンプライアンス意識の維持・向上のため役職員に対する定期的な研修を実施しております。コンプライアンス委員会の活動は取締役会及び監査等委員会に適時報告されておりますが、コンプライアンス活動をより強固なものとするため、取締役を委員に含めた構成に移行することを予定しております。

投資委員会は、常勤取締役３名で構成されております。投資委員会では、会社の投資実行に関して具体的に検討して決議し、担当する各部門に指示しております。なお、投資委員会の議長は代表取締役兼社長上級執行役員ＣＥＯ 山本正喜であります。

報酬委員会は、取締役（監査等委員を除く。）及び執行役員の報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化するとともに、役員報酬を中長期における企業価値向上に資するものとすることを目的として、2024年３月19日開催の取締役会の決議により、取締役会の任意の諮問機関として設置されました。報酬委員会は、取締役会の決議により選定された３名以上の取締役で構成し、その過半数は独立社外取締役としております。

また、当社は、監査等委員会を設置しており、常勤の監査等委員である取締役１名を含む監査等委員である取締役４名で構成されております。監査等委員である取締役は、監査等委員会において、監査に関する重要事項について情報交換、協議並びに決議を実施しております。監査等委員である取締役は、取締役会に出席し、必要に応じ意見陳述を行うなど、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。

###### b. 内部統制システムの整備の状況

当社は、業務の適正性を確保するために、各種規程類を制定し、内部統制システムを整備するとともに、運用の徹底を図っております。監査等委員会による監査に加え、各種規程類の遵守状況と内部統制システムが有効に機能していることを確認するために、内部監査部門による内部監査を実施しております。内部監査担当者は、監査等委員会及び会計監査人とも連携し、監査の実効性を確保しております。

また、当社は、次のとおり「内部統制システムに関する基本方針」を定めております。

###### Ⅰ. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ 法令、定款及び社会規範等の遵守を目的として企業理念及び社内規程を定めるとともに内容について役職員に浸透を図る。

ⅱ 監査等委員会は「監査等委員会規程」に基づき、独立した立場で取締役の職務執行状況について監査し、適法性に関する疑義を発見した場合は、その事実を指摘し改善するよう取締役及び取締役会に勧告するとともに、必要に応じてその行為の差止めを請求する。

ⅲ 内部監査担当者は、「内部監査規程」に基づき、業務運営及び財産管理の実態を調査し、使用人の職務の執行が法令、定款並びに当社規程に適合していることを確認の上、代表取締役社長及び監査等委員会に報告する。

Ⅱ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

ⅰ 当社は、取締役の職務執行に関する重要な情報・決定事項等を法令及び社内規程に従い、適切に保存、管理する。

ⅱ 取締役は必要に応じてこれらの保存情報を閲覧することができる。

Ⅲ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ 当社はコーポレートリスクの適切な把握を目的として、取締役会または他の会議体にて当社として管理すべきリスク項目の洗い出しと、継続的な状況確認を実施する。

ⅱ なおリスクが顕在化した場合は、代表取締役社長を統括責任者とした緊急事態対応体制を敷き、早期の回復に努める。

Ⅳ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ 当社は毎月１回の定時取締役会を開催し、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督等を機動的に行うことで効率的な職務執行に努める。加えて、必要に応じて臨時取締役会を開催する。

ⅱ 当社は規程にて各組織の業務分掌並びに職位に応じた職務権限を定めるとともに、当該規程に従って担当役員及び各組織長への権限の委譲を行うことで、迅速かつ効率的な意思決定を確保する。

Ⅴ．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性に関する事項、並びに当該使用人への指示の実効性確保に関する事項

ⅰ 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会で協議の上、監査等委員会の職務を補助する使用人を配置する。

ⅱ 当該補助使用人に対する監査等委員会からの指示については、監査等委員以外の取締役並びに所属部門長からの指揮命令を受けないこととする。

ⅲ 当該補助使用人の人事異動、考課並びに懲戒処分については監査等委員会の同意を得るものとする。

Ⅵ. 取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制、当該報告者が報告を理由に不利な扱いを受けないための体制及びその他の監査等委員会への報告に関する体制

ⅰ 取締役及び使用人は、会社に対し著しい損害を及ぼす恐れのある事実が発生する可能性が生じた場合若しくは発生した場合、または、法令・定款に違反する重大な事実が発生する可能性が生じた場合は、その事実を監査等委員会に遅滞なく報告する。

ⅱ 監査等委員会は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出席するとともに、監査業務の一環として取締役会議事録並びに稟議書等の重要文書を閲覧し、必要に応じて取締役及び使用人に説明を求めることができる。

ⅲ 監査等委員会に報告を行った取締役及び使用人について、代表取締役社長等の管理者は当該報告の事実を理由として不利益な取扱いを行ってはならない。

Ⅶ．監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員会の職務執行に必要な費用は、会社が実費を負担する。

Ⅷ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ 取締役は、監査等委員会が取締役会その他重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、重要な会議に出席できる環境を整備するとともに、内部監査担当者及び会計監査人を含む外部の専門家等と必要に応じて連携できる環境を構築する。

ⅱ 監査等委員会は会計監査人及び内部監査担当者と定期的に会合を持ち、各監査人の監査状況を共有し、効果的かつ効率的な監査の実施に努める。

Ⅸ．反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況

ⅰ 当社は、反社会的勢力に対する毅然とした対応をとること、反社会的勢力との一切の関係を拒絶することを社内規程に定め、全ての取締役及び使用人に周知徹底する。

ⅱ 反社会的勢力による不当要求、組織暴力及び犯罪行為に対しては、顧問弁護士、警察等の外部専門機関と連携し、解決を図る体制を整備する。

###### c. リスク管理体制の整備状況

当社のリスク管理体制は、コーポレート本部長が中心となり取締役・執行役員・各部門責任者と密な連携をとりながら必要に応じて戦略ミーティング等で協議し、その対応を決定しております。

また、顧問弁護士、顧問税理士、顧問社会保険労務士等より、経営全般にわたっての助言を受けております。

なお、法令違反や不正行為等の防止及び早期発見を図るため、内部通報制度を導入し、コンプライアンス委員会及び外部の法律事務所を窓口と定めております。

##### ③　取締役の員数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は３名以上とする旨、定款に定めております。

##### ④　取締役の選任・解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款で定めております。また、取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

##### ⑤　責任限定契約

当社は、業務執行を行わない取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにするとともに、有能な人材を招聘できるよう、取締役宮坂友大氏並びに監査等委員である取締役村田雅幸氏、早川明伸氏及び福島史之氏と、会社法第427条第１項の規定により、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該責任限定契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

##### ⑥　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

##### ⑦　剰余金の配当等の決定機関

当社は、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

##### ⑧　自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

### (2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性7名　女性1名(役員のうち女性の比率12.5％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役兼社長 上級執行役員 CEO | 山本　正喜 | 1980年12月16日 |
2004年４月 | 株式会社テレウェイヴ(現株式会社アイフラッグ)入社
2005年４月 | 当社入社 取締役CTO
2018年６月 | 当社代表取締役兼社長執行役員CEO兼CTO
2020年７月 | 当社代表取締役兼社長執行役員CEO
2023年10月 | 当社代表取締役兼社長上級執行役員CEO（現任）
| (注)３ | 22,056,854 (注)６
取締役兼上級執行役員 CFO | 井上　直樹 | 1973年10月28日 |
1998年４月 | 株式会社アサツーディ・ケイ入社
2002年11月 | 株式会社ローランドベルガー入社
2004年４月 | デルジャパン株式会社入社
2006年12月 | レノボジャパン株式会社入社
2008年２月 | 株式会社リクルートホールディングス入社
2012年10月 | Indeed Inc.出向
2015年８月 | Hotspring Ventures Ltd.取締役
2017年11月 | 当社入社　CFO兼コーポレートサポート本部長
2018年３月 | 当社執行役員CFO
2019年３月 | 当社取締役兼執行役員CFO
2019年10月 | 当社取締役兼執行役員CFO兼コーポレート本部長
2021年７月 | Chatworkストレージテクノロジーズ株式会社取締役（現任）
2021年10月 | 当社取締役兼執行役員CFO
2023年１月 | 株式会社ミナジン取締役（現任）
2023年10月 | 当社取締役兼上級執行役員CFO（現任）
| (注)３ | 344,633

取締役兼上級執行役員 COO | 福田　升二 | 1980年１月29日 |
2004年４月 | 伊藤忠商事株式会社入社
2013年１月 | 株式会社エス・エム・エス入社
2018年７月 | 同社執行役員
2019年１月 | 当社社外取締役
2020年４月 | 当社入社　執行役員兼事業推進本部長
2020年７月 | 当社執行役員CSO兼ビジネス本部長
2020年９月 | Nintホールディングス株式会社社外取締役（現任）
2021年７月 | Chatworkストレージテクノロジーズ株式会社代表取締役
2022年３月 | 当社取締役兼執行役員CSO兼ビジネス本部長
2022年４月 | 当社取締役兼執行役員COO兼ビジネス本部長
2023年１月 | 当社取締役兼執行役員COO
2023年１月 | 株式会社ミナジン取締役
2023年10月 | 当社取締役兼上級執行役員COO（現任）
| (注)３ | 181,180

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)

取締役 (注)１ | 宮坂　友大 | 1982年10月28日 |
2006年４月 | SBIホールディングス株式会社入社
2008年８月 | GMO VenturePartners株式会社入社
2013年11月 | 同社パートナー
2013年12月 | 同社取締役
2015年４月 | 当社社外取締役
2019年４月 | Capital T合同会社代表社員（現任）
2019年５月 | 当社社外取締役退任
2021年３月 | 当社社外取締役（現任）
2024年１月 | 株式会社Colorkrew社外取締役（現任）
| (注)３ | 11,168

取締役 （監査等委員） (注)１ | 村田　雅幸 | 1969年２月14日 |
1991年４月 | 大阪証券取引所入所
2003年７月 | 同社執行役員
2013年１月 | 同社上席執行役員
2013年６月 | 株式会社東京証券取引所執行役員
2018年４月 | パブリックゲート合同会社代表社員（現任）
2018年６月 | 株式会社リグア社外取締役（現任）
2018年７月 | 株式会社スマレジ社外監査役（現任）
2019年３月 | 当社社外監査役
2023年３月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現任）
| (注)４ | 865
取締役 （監査等委員） (注)１ | 早川　明伸 | 1974年１月４日 |
2005年10月 | 弁護士登録（第二東京弁護士会） 中島経営法律事務所入所
2010年４月 | 中島経営法律事務所パートナー
2015年４月 | 弁護士法人トラスト早川経営法律事務所（現弁護士法人トラスト早川・村木経営法律事務所）設立代表弁護士（現任）
2018年12月 | 株式会社HDE(現HENNGE株式会社)社外監査役（現任）
2020年３月 | 株式会社モンスター・ラボ(現株式会社モンスターラボホールディングス)社外監査役（現任）
2023年３月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現任）
| (注)４ | 865
取締役 （監査等委員） (注)１ | 福島　史之 | 1982年１月10日 |
2005年11月 | 港陽監査法人入所
2006年５月 | あずさ監査法人(現有限責任あずさ監査法人)入所
2014年９月 | 株式会社メルカリ監査役
2020年１月 | ファインディ株式会社監査役（現任）
2023年３月 | 当社社外取締役（監査等委員）(現任)
2023年９月 | 株式会社メルカリ社外取締役（監査委員）(現任)
| (注)４ | 865
取締役 （監査等委員） (注)１ | 熊倉　安希子 | 1978年９月27日 |
2003年10月 | 朝日監査法人（現有限責任あずさ監査法人）入所
2017年４月 | 熊倉公認会計士事務所所長（現任）
2017年５月 | 株式会社バンク・オブ・イノベーション社外監査役
2019年12月 | 同社社外取締役 監査等委員（現任）
2020年９月 | 株式会社ギックス社外監査役（現任）
2022年５月 | 株式会社やる気スイッチグループホールディン グス社外取締役
2024年３月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現任）
| (注)５ | －
計 | 22,596,430

(注) １．取締役宮坂友大氏、村田雅幸氏、早川明伸氏、福島史之氏及び熊倉安希子氏は、社外取締役であります。

２．2023年３月29日開催の第19期定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付けをもって、監査等委員会設置会社に移行しております。

３．取締役の任期は、2024年３月27日開催の第20期定時株主総会の終結の時から2024年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．取締役（監査等委員）のうち、熊倉安希子氏を除く各氏の任期は、2023年３月29日開催の第19期定時株主総会の終結の時から2024年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．取締役（監査等委員）である熊倉安希子氏の任期は、2024年３月27日開催の第20期定時株主総会の終結の時から2025年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

６．代表取締役山本正喜の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社Fun＆Creativeが所有する株式数を含んでおります。

７．当社では、迅速かつ円滑な業務の執行と経営判断の実現のため、上級執行役員・執行役員制度を導入しております。 なお、上級執行役員4名・執行役員６名であり、取締役を兼務していない上級執行役員・執行役員は以下のとおりであります。

氏名 | 職名
鳶 本 真 章 | 上級執行役員 CHRO 兼 ピープル本部長
齊 藤 慎 也 | 執行役員 兼 コミュニケーションプラットフォーム本部長
田 中 佑 樹 | 執行役員 兼 コミュニケーションプラットフォーム副本部長
岡 田 亮 一 | 執行役員 兼 BPaaS 本部長
桐谷 豪 | 執行役員 兼 インキュベーション本部長
長 谷 晋 介 | 執行役員 兼 コーポレート本部長
澤口 玄 | 執行役員 兼 経営企画室長

##### ②　社外取締役との関係

当社は社外取締役を５名選任しております。

当社では社外の視点を踏まえた実効的なコーポレート・ガバナンスの構築を目的に、社外取締役について、専門家としての豊富な経験、金融・会計・法律に関する高い見識等に基づいて、経営に対する独立した客観的な観点からの助言・提言を行うことにより、取締役の職務執行の監督をしております。

社外取締役の宮坂友大氏は、経営に関する深い理解と見識を活かして、独立した立場から取締役の職務執行の監督及び助言を行っていただけるものと判断して、社外取締役に選任したものであります。

社外取締役の村田雅幸氏は、大阪証券取引所及び東京証券取引所における勤務実績から、資本市場の求めるガバナンス体制や経営管理体制に精通しており、独立した立場から当社の経営執行状況を監査いただけるものと判断して、監査等委員である社外監査役に選任したものであります。

社外取締役の早川明伸氏は、長年にわたる企業法務分野における弁護士としての職歴を通じて、豊富な経験と高い見識・専門性を有しており、法律の専門家として、経営から独立した立場で取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化に貢献いただけるものと判断して、監査等委員である社外取締役に選任したものであります。
社外取締役の福島史之氏は、公認会計士として長年にわたり企業の会計監査に従事し、財務・会計に関する高度な知識と幅広い経験を有しており、当社の事業活動の公平・公正な決定及び経営の健全性確保に貢献いただけるものと判断して、監査等委員である社外取締役に選任したものであります。

社外取締役の熊倉安希子氏は、公認会計士として長年にわたり企業の会計監査に従事し、財務・会計に関する高度な知識と幅広い経験を有しており、当社の事業活動の公平・公正な決定及び経営の健全性確保に貢献いただけるものと判断して、監査等委員である社外取締役に選任したものであります。

なお、当社では社外役員を選任するための独立性に関する基準または方針としての特段の定めはありませんが、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準を参考に、経歴、当社との関係等から個別に判断し、当社からの独立性を確保できる方を候補者として選任することとしております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は、社外取締役が独立した立場から経営への監督と監視を的確かつ有効に実行できる体制を構築するた
め、内部監査室との連携のもと、必要の都度、経営に関する必要な資料の提供や事情説明を行う体制となって
おり、その体制をスムーズに進行させるため、監査等委員会が内部監査室と密に連携することで社内各部から
の十分な情報収集を行っております。

また、監査等委員会、内部監査室及び会計監査人は、それぞれの監査を踏まえて情報交換を行う等、必要に
応じて都度情報を共有し、三者間で連携を図ることにより三様監査の実効性を高めております。

これらを通して社外取締役の独立した活動を支援しております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　内部監査部門、監査役会及び監査等委員会の監査の状況

当社は、内部監査を担当する部門として内部監査室（以下、「内部監査部門」といいます。）を設置しており、内部監査部門が当社全体をカバーするように業務監査を行います。内部監査部門は内部監査規程に基づき取締役会において承認を得た事業年度ごとの内部監査計画にしたがい、各部門の業務活動に関し、法令、通達、定款及び社内規程等並びに社会一般の規範に則り、適正かつ効率的に業務が行われているか監査を行います。監査の結果は代表取締役及び監査等委員会に報告されるとともに、各被監査部門に通知され、後日改善状況の確認を行います。

監査等委員会は、監査等委員である社外取締役４名で構成されており、定期的に監査等委員会を開催いたします。また、監査等委員である取締役は、取締役会に出席し必要に応じて意見を述べるなど取締役の職務執行を監査するとともに、会計監査人及び内部監査部門と相互に連携を図り、情報収集と意見交換を行います。

監査等委員会監査については、監査等委員である社外取締役４名の体制で実施いたします。監査等委員会が定めた監査方針及び監査計画に基づき、当社の内部統制システムを通じて業務及び財産の状況を監査しております。主な検討事項は、業務・財産の状況等の調査の方法及び結果、内部統制システムの構築・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等です。

また、内部監査部門、監査役会、監査等委員会及び会計監査人は、それぞれの監査を踏まえて情報交換を行う等、必要に応じて都度情報を共有し、三者間で連携を図ることにより三様監査の実効性を高めております。

なお、当社は、昨年度、監査等委員会設置会社に移行しており、2023年３月29日までに取締役会を４回、監査役会を４回開催しております。各監査役、各監査等委員の当連結会計年度に開催した監査役会、取締役会及び監査等委員会への出席状況は以下のとおりであります。
（i）監査等委員会設置会社移行前

（2023年１月１日から第20回定時株主総会（2023年３月29日）終結の時まで）

役職名 | 氏名 | 取締役会 出席状況 | 監査役会 出席回数
常勤監査役 | 菅井　毅 | ４回/４回 | ４回/４回
社外監査役 | 山田　啓之 | ４回/４回 | ４回/４回
社外監査役 | 村田　雅幸 | ４回/４回 | ４回/４回

（ii）監査等委員会設置会社移行後

（第20回定時株主総会（2023年３月29日）終結の時から2023年12月31日まで）

役職名 | 氏名 | 取締役会 出席状況 | 監査等委員会 出席回数
社外監査等委員 | 村田　雅幸 | 15回/15回 | 12回/12回
社外監査等委員 | 早川　明伸 | 15回/15回 | 12回/12回
社外監査等委員 | 福島　史之 | 15回/15回 | 12回/12回

##### ②　会計監査の状況

(a)監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

(b)継続監査期間

９年間

(c)業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員：早稲田宏、川村拓哉

(d)監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他17名であります。

(e)監査法人の選定方針、理由及び評価

当社は、会計監査人に必要とされる専門性、監査体制、監査の実施状況、独立性及び品質管理体制等を総合的に勘案して会計監査人を指定しております。

監査役及び監査役会は、監査役監査基準に照らし、監査法人と適時に意見交換し、監査状況を把握して監査法人に対する評価を適切に行っています。その結果、監査法人による会計監査は有効に機能し、適正に行われていることを確認しております。

#### ③　監査報酬の内容等

##### (a)監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 36,000 | ― | 63,750 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 36,000 | ― | 63,750 | ―

(注)当連結会計年度の有価証券報告書の訂正報告書に関する監査証明業務に基づく報酬の額は確定していないため、 当連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬には含まれておりません。

(b)監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a．を除く)

該当事項はありません。

(c)その他重要な報酬の内容

該当事項はありません。

##### (d)監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査計画、当社の規模・業務の特性等を勘案し、監査役会の同意の上、取締役会決議により決定しております。

(e)監査役会及び監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会及び監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、当社の監査役会及び監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について妥当と判断したためであります。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法に関する方針に係る事項

a. 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬について

当社は、2024年３月27日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。経営戦略と連動し持続的な成長を推進することで、中長期的な当社グループの企業価値の向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう、株主利益と連動した報酬体系とし、個々の対象取締役の報酬の決定に際しては職責等を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。
具体的には、対象取締役の報酬は、固定報酬、短期的な業績連動報酬及び中長期のインセンティブとしての株式報酬により構成し、以下の方針にしたがい決定いたします。また、個々の対象取締役の報酬等の内容については、取締役会の決議により選定された3名以上の取締役で構成し、独立社外取締役が委員の過半数を占める報酬委員会の審議及び答申を踏まえ、取締役会の決議により決定することにより、公正性、透明性及び客観性のある手続をとるものとします。

###### Ⅰ. 固定報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

固定報酬の具体的な額については、株主総会で決議された報酬額の範囲内において、担当職務、貢献度に応じて、当社の業績、経済状況等を考慮しながら、総合的に勘案し、毎期、更新し決定いたします。

Ⅱ. 短期的な業績連動報酬(金銭報酬)に係る業績指標の内容及び当該業績連動報酬等の個人別の報酬等の額の算定方法の決定に関する方針

短期的な業績連動報酬の具体的な額については、株主総会で決議された報酬額の範囲内において、前年度の当社（及び当社の関係会社）の予算達成率、対象取締役の貢献度等を考慮しながら、総合的に勘案し、毎期、更新し決定いたします。なお、短期的な業績連動報酬の支給対象者は、社外取締役を除く対象取締役としています。

Ⅲ. 株式報酬(非金銭報酬等、業績連動報酬等)の内容及びその個人別の報酬等の額若しくは数又はその算定方法の決定に関する方針

株式報酬は、「事前交付型譲渡制限付株式報酬（RS）」（非金銭報酬等）及び「業績連動型譲渡制限付株式報酬（PSU）」（非金銭報酬等かつ業績連動報酬等）の2種類とします。
「事前交付型譲渡制限付株式報酬（RS）」は、一定期間継続して当社の取締役の地位にあったこと等を条件として、取締役等の地位から退任する時に譲渡制限を解除する譲渡制限付株式を当該一定期間中に付与するものとします。
「業績連動型譲渡制限付株式報酬（PSU）」は、取締役会においてあらかじめ評価期間及び当該評価期間中の業績目標・指標を設定し、評価期間終了後にその達成度に応じて算定される数の譲渡制限付株式を付与するものであり（ただし、一部を金銭により支給することができる。）、譲渡制限は当社の取締役等の地位を退任するときに解除するものとします。なお、業績目標・指標は、利益に関する指標その他の当社の中期経営計画の業績目標等を踏まえた指標から取締役会において定めます。
これらの内容は株主総会で決議された内容の範囲内で取締役会において決定します。個々の対象取締役に対する付与金額及び付与数については、役位、担当職務、貢献度等を考慮しながら、株主総会で決議された報酬額及び株式数の上限の範囲内において、総合的に勘案し、毎期、更新し決定します。
なお、業績連動型譲渡制限付株式報酬（PSU）の支給対象者は、社外取締役を除く対象取締役とします。

Ⅳ. 種類別の報酬割合の決定に関する方針

対象取締役の種類別の報酬割合については、役位、担当職務、貢献度のほか、当社の業績、過去に付与した非金銭報酬等を総合的に勘案し、毎期、適切な割合を更新し決定いたします。

Ⅴ. 取締役に対し報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針

固定報酬については月例とし、短期的な業績連動報酬については特段の事情がない限り株主総会実施月の翌月から12ヶ月間均等額を支給するものとし、譲渡制限付株式報酬（RS）の付与については特段の事情がない限り定時株主総会後遅滞なく付与します。業績連動型譲渡制限付株式報酬（PSU）の付与については、取締役会において経営環境を踏まえて適切な時期に評価期間及び業績目標・指標を設定し、業績目標・指標の達成度に応じて評価期間の終了後に譲渡制限付株式（及び金銭）を付与します。

Ⅵ. 取締役の個人別の報酬等の内容の決定

個々の対象取締役の報酬等の内容については、取締役会の決議により選定された3名以上の取締役で構成し、独立社外取締役が委員の過半数を占める報酬委員会の審議及び答申を踏まえ、取締役会の決議により決定します。

b. 監査等委員である取締役の報酬について

監査等委員である取締役の報酬は、固定報酬（金銭）と中長期のインセンティブとしての譲渡制限付株式報酬（一定期間継続して当社の取締役の地位にあったことを条件として譲渡制限を解除する譲渡制限付株式）により構成され、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、その職務と貢献度を考慮して、監査等委員会の協議により決定いたします。

c. 取締役の報酬等に関する株主総会決議について

当社の役員報酬等の額は、2023年３月29日開催の第19期定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）については年額200,000千円以内（うち社外取締役分は年額50,000千円以内。ただし使用人給与は含まない。）、監査等委員である取締役については年額50,000千円以内と決定しております。

また、2024年３月27日開催の第20期定時株主総会において、上記の役員報酬額とは別枠で、譲渡制限付株式報酬制度（事前交付型譲渡制限付株式報酬制度）及び社外取締役以外の取締役を対象とする業績連動型譲渡制限付株式報酬制度（業績連動型譲渡制限付株式報酬制度）を導入することが決議されました。事前交付型譲渡制限付株式報酬制度は、当社の取締役等の地位を退任する日までの間譲渡制限を付して当社の普通株式を付与する事前交付型の譲渡制限付株式報酬制度であり、業績連動型譲渡制限付株式報酬制度は、一定期間の業績目標の達成度に応じて当該期間の終了後に当社の普通株式を付与するパフォーマンス・シェア・ユニットを用いた株式報酬制度であり、付与する当社の普通株式には当社の取締役等の地位を退任する日までの間譲渡制限を付します。

事前交付型譲渡制限付株式報酬制度については、取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対し、譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額120,000千円以内（うち社外取締役分は年額20,000千円以内。ただし、使用人分給与は含まない。）、割当てを受ける譲渡制限付株式の総数は116,000株（うち社外取締役23,200株）を上限とする決定をしております。また、監査等委員である取締役に対し、譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額20,000千円以内、割当てを受ける譲渡制限付株式の総数は23,200株を上限とする決定をしております。

業績連動型譲渡制限付株式報酬制度については、各業績評価期間（３事業年度とし、一つの業績評価期間中に他の業績評価期間が重複することはないものとするため、各業績評価期間の上限は実質的には３事業年度分の上限となる。)に関して、社内取締役に対して譲渡制限付株式として発行又は処分される当社の普通株式の総数は812,000株以内とし、譲渡制限付株式を付与するための報酬の総額は2,000,000千円以内とする決定をしております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | 譲渡制限付株式報酬
取締役（監査等委員を除く。） | 75,785 | 56,508 | 19,276 | 4
監査等委員 | 17,247 | 14,250 | 2,997 | 3
監査役 | 3,600 | 3,600 | ― | 3

（注）当社は、2023年３月29日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等については、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当事業年度に係る決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

###### ③　提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

当社では、報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株式を取得し保有する場合にその目的から、専ら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的とする投資株式を純投資目的である投資株式、それ以外で業務上の提携関係等の維持・強化のため直接保有することを目的とする投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しています。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

保有目的が純投資目的以外の目的である株式を取得する際には、取得意義や経済合理性の観点を踏まえて取得是非を判断すると共に、取得後は定期的に取締役会において保有継続の合理性を検証することとしております。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の合計額(千円)
非上場株式 | 8 | 170,662
非上場株式以外の株式 | ― | ―

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の増加に係る取得価額の合計額 (千円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 2 | 29,987 | 対象企業との関係構築・中長期的な企業価値向上を目的とした取得
非上場株式以外の株式 | ― | ― | ―

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の減少に係る売却価額の合計額 (千円)
非上場株式 | ― | ―
非上場株式以外の株式 | ― | ―

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

該当事項はありません。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の合計額(千円) | 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の合計額(千円)
非上場株式 | ― | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | ― | ― | ― | ―

区分 | 当事業年度
受取配当金の合計額(千円) | 売却損益の合計額(千円) | 評価損益の合計額(千円)
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | ― | ― | ―