## 第２【事業の状況】

### １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（1）経営方針・経営戦略等

（経営方針）

当社グループは、人が人らしく生きるために「楽しさ」は不可欠と考え、「世界中の人々の人生をより楽しく」というAspiration（アスピレーション：大志）を掲げております。そしてその実現のため、グローバルにエンターテイメントのネットワークを構築し、世の中に流通する「楽しさの総量」を増やすことを目指しております。

（経営戦略）

当社グループでは成長戦略の柱として、M&Aを通じた「連続的な非連続な成長」を定めています。世界一のエンターテイメント企業を目指す当社グループにおいて、M&Aは、経営資源の獲得や事業成長、新規事業参入を早急に実現することができるため、非常に有効な手段として位置付けております。そしてその推進体制として、エンターテイメント企業経営、ファイナンス及びM&A、テクノロジーの３領域における経験豊富なチームを編成することで、M&Aの円滑かつ効果的な実行を実現してまいります。また、M&A後の統合プロセスであるPMI（Post Merger Integration）についても、３領域のチームのナレッジや過去のM&A等の実績から蓄積されたノウハウを活用することで、グループ内でのシナジーを創出し、グループ全体の事業成長を加速させていきます。この成長戦略のもと、今後は既存事業のさらなる規模拡大と新規事業の獲得を積極的に推進し、事業領域を拡大していく方針であります。

（2）経営環境

当社グループの事業領域であるエンターテイメント業界においては、近年アニメ視聴量が増加しており、その人気を背景にして、業界の規模が拡大しているものと認識しております。その主な要因となるのが、ここ数年の日本アニメ消費の増加です（資料１，２）。スマートフォン利用者の増加とインターネットの動画配信サービスの拡大が融合し、世界中いつでもどこでも何度でも、好きな時間に好きな動画コンテンツを視聴できる環境が整い、大人気タイトルからニッチなアニメに至るまで、日本アニメの視聴量が全世界的に急増しました。エンターテイメント業界は日本アニメ人気を背景に、今後も継続的な成長ポテンシャルを有する市場であると認識しております。

（資料１）国内アニメの配信市場規模

（出所：電通メディアイノベーションラボ「情報メディア白書」（2023年２月28日発刊）P98より当社にて作成）

（資料２）海外における日本アニメの市場規模

（出所：電通メディアイノベーションラボ「情報メディア白書」（2023年２月28日発刊）P98より当社にて作成）

（注）海外日本アニメ市場は、日本動画協会が行っている独自調査による海外展開状況をもとにユーザー支出額を推定したもの。

「エンタメ・プラットフォーム事業」

（アミューズメント）

当社の主力事業であるアミューズメント施設運営市場の規模は、2014年度以降成長を継続しており、新型コロナウイルスの影響を受ける前の2019年度においては約5,400億円程度まで拡大いたしました。とりわけその牽引役となっているのがプライズゲームであり、2014年度から2019年度の５年間で約1.7倍にまで成長しました（資料３）。2020年度及び2021年度は、新型コロナウイルス流行の影響による緊急事態宣言やまん延防止等重点措置の発出に伴う、業界各社の店舗の一時的な閉鎖や時間短縮営業や、その他の政府による人流抑制施策等により、市場規模は減少を余儀なくされました。しかしながら、そのような環境下であった2021年度においてもなお、プライズゲーム売上高は新型コロナウイルスの影響を受ける前の2019年度の同売上高を上回り、業界過去16年での最高の売上を更新いたしました（一般社団法人日本アミューズメント産業協会が発刊する「アミューズメント産業界の実態調査」による）。さらに、直近年度の2022年度及び2023年度は業界データが未だ集計されておりませんが、当社完全子会社である株式会社GENDA GiGO Entertainmentの2022年度実績においては、プライズゲーム以外のゲームも含めた月次の売上高合計が、10月以降毎月連続で新型コロナウイルスの影響を受ける前の水準を上回る実績となりました（2019年10月から2020年１月の月次の売上高合計との比較）。また、これは当社のみならず、類似の情報を公開している業界主力他社でも同様のトレンドとなっており、足元では業界全体として市場規模が拡大に転じていることが考えられます。2023年度の当社の売上は回復が遅れていた都市型店舗も含めてコロナ前売上を超過しております。このプライズゲーム人気の背景には、以下の３つの要因があるものと考察しております。

１点目は、前述のアニメ人気です。翻って、アミューズメント施設におけるプライズゲームの景品には、アニメのIPを用いたフィギュアやぬいぐるみ等の商品や限定品がリアルな場で多数取り揃えられております。IPのファンが、アニメをリアルな場で体感するという観点から、その景品を目当てに来店していることが考えられます。

２点目は、中古市場サービスの発展にともなって、獲得した景品が不要になったら売却できるという選択肢ができたため、プライズゲームへ挑戦する心理的ハードルが下がったものと考えられます。

３点目は、獲得した景品の写真をSNSに掲載することで世界中のフォロワーからの反応が得られるため、景品獲得の興奮や感動が来店後も継続する環境ができるようになったものと考えております。

当社グループでは、これら３点の外部環境の変化がプライズゲーム売上の増加に寄与しているものと推察しております。

（資料３）アミューズメント施設の種類別売上

（出所：一般社団法人日本アミューズメント産業協会「アミューズメント産業界の実態調査」（2023年６月９日発刊）より当社にて作成）

（3）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社グループは、アミューズメント施設の運営を中心としたエンターテイメント領域での事業を推進しており、以下の主要課題に取り組んでまいります。

①　安定したキャッシュ・フローの確保

当社グループの成長戦略の軸の一つであるM&Aを実施するためには、安定的なキャッシュ・フローが必要であります。合理化した店舗運営や徹底した経営管理によってキャッシュ・フローの管理を行うとともに、新規の投資を行う際は投資委員会にてその費用対効果を十分に検討したうえで実行してまいります。

②　M&A

当社グループは、エンターテイメント業界においてM&Aや資本提携等の手法を用いて企業価値を高めていくことを成長戦略の柱に据えております。そのためには、潜在的なシナジーを有する対象会社のソーシング及びエクゼキューション、並びに株式価値向上を企図した規律ある資金調達を行うことが必要です。当社グループは、エンターテイメント業界において幅広い人脈や豊富な知見を有する経営陣、M&A及びファイナンスに関して豊富な経験を有する役職員、及びDXやテクノロジーに精通したエンジニアチームを擁しており、これらに対応してまいります。

③　海外展開の強化

当社グループは、国内だけでなく、今後より一層の成長が見込まれる海外市場に当社グループのサービスを提供していく必要があると考えております。現在は米国、中国及び台湾への展開を実施しておりますが、今後は成長が見込める他の地域への進出も検討してまいります。

④　人材・組織の強化

当社グループは、今後さらなる事業拡大を推進するにあたって、継続的に幅広く優秀な人材を採用し続けることが必須であると考えております。とりわけ公正で透明な事業推進のため、内部統制及びコンプライアンス体制の充実・強化を図ってまいります。

⑤　顧客の嗜好・動向の把握

これまでアミューズメント施設の運営において、顧客の属性、動向等顧客行動の把握は限定的な範囲に留まっておりました。今後は自社の顧客向けアプリケーションとの紐づけを実施し、これまで把握できていなかった顧客行動をつぶさに関知することにより、一層お客様のニーズに応えるサービスを提供することを検討してまいります。

⑥　財務の規律

当社グループは多数の金融機関から借入れ及びリースを行っておりますが、営業活動による安定的なキャッシュ・フローを源泉として強固な財務基盤を築いているため、現時点において優先的に対処すべき財務上の課題はございません。しかしながら、今後当社の成長戦略であるM&Aを実施した際、一時的に有利子負債が増加する可能性があるため、営業活動による安定したキャッシュ・フローの確保に加え、金融機関との一層の関係強化や資金調達の多様化により、財務体質のさらなる強化に努めてまいります。

⑦　内部統制、コーポレートガバナンスの強化

当社グループは、連続的にM&Aを実施し、非連続に成長していくことを成長戦略の柱に据えております。そのため、新たにグループインする企業も含めて、上場企業集団にふさわしい透明性と健全な経営を行うことが重要であると認識しております。当社グループがM&Aを行う際は、業績やコンプライアンスの遵守等、経営の根幹を成す事項について、有効な管理が働き、将来への対応が早期に図れるよう内部統制システムを充実することで、グループ全体のガバナンス及びコンプライアンス体制の強化につなげるよう対応してまいります。

### ２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）サステナビリティに関する基本的な考え方

当社は「世界中の人々の人生をより楽しく」を Aspiration（アスピレーション＝大志）に掲げ、人々が楽しく暮らせる社会づくりを支援しております。このためESGへの取り組みを実施し、持続可能な発展に向けた行動を通じて社会的責任を果たし、株主価値を最大化することを目指しています。当社のステークホルダーであるお客様、株主、従業員、取引先、地域社会の皆様との関係を構築し、情報開示に努め、皆様へ利益貢献しながら連続的な成長を図ってまいります。

(2）ガバナンス

当社取締役会は、当社グループのサステナビリティに関する基本的な方針を策定するとともに、重要な事項については、代表取締役社長より報告を受け、監督を行っております。

(3）戦略

＜サステナビリティに関する戦略＞

（環境への取り組み）

・消費エネルギー及びCO2排出量の削減

当社グループは、新規店舗等で取り付ける空調及び照明器具について、省エネタイプの機種や器具を選定しております。この取り組みは、環境への負荷を低減し、エネルギー消費の効率化を図ることによって、地球環境への貢献と経済的な持続可能性を両立させることを目指しています。株式会社GENDA GiGO Entertainmentにおいて、2023年度にLED照明を導入した店舗は46店舗であり、2024年１月末時点で、直契約の76店舗においてはLED照明を導入済みです。2024年１月期の電気使用量は1,640万kWhであり、前年度比5.5%削減いたしました。GiGO 秋葉原３号館では「実質ゼロエミ（CO2排出量ゼロ）」電力を使用しております。当社グループでは、持続可能な経営の一環として、省エネルギー技術の導入に積極的に取り組んでまいります。

（注）１．2023年度にLED照明を導入した店舗、2024年１月末時点でLED照明を導入済みの店舗及び2024年１月期の電気使用量は、集計可能である直契約店舗における数値

・廃棄物の適切な処理

当社グループでは、店舗閉店等において排出される造作物の廃棄などについて、指定業者へ委託し適切に廃棄しております。この取り組みは、廃棄物の適切な処理とリサイクルを促進し、環境への負荷を最小限に抑えることを目指しております。

（お客様ヘの取り組み）

・お客様に安心してお楽しみいただける店舗運営

株式会社GENDA GiGO Entertainmentでは、お客様の安全と安心を最優先に考え、風営法を厳守したアミューズメント施設の運営に取り組んでおります。お客様が安心して施設を利用できる環境を提供することを目指し、定期的な安全点検や設備のメンテナンスを実施しております。また、従業員に対しても適切な教育とトレーニングを行い、風営法およびその他関連法令の遵守を徹底しています。これらの取り組みにより、お客様に安全かつ快適な空間を提供するとともに、法令順守に努めてまいります。

（地域社会への取り組み）

・地域社会の安全を守る活動

GiGO 新宿歌舞伎町の屋外ビジョンにて東京消防庁新宿消防署の防火動画を放映し、地域社会への安全啓発に努めました。また、警視庁広報部の防犯動画を放映するなど、地域社会の安全を守る活動を積極的に行っております。

・教育活動の場の提供

株式会社GENDA GiGO Entertainmentでは、地域学生の職場体験を積極的に受け入れており、年間５件前後実施しております。職場体験実施時には所轄警察署と連携し、健全な教育の場を提供しております。

・災害支援

当社グループでは、災害による休業店舗への見舞金支給、被災した取引先への売上金寄付等の実績があります。株式会社GENDA GiGO Entertainmentでは、慶弔見舞規則により、従業員及び取引先へ支援、寄付を行っております。株式会社レモネード・レモニカでは、2024年1月の能登半島地震に際して、被災地の炊き出し用に約16リットルの水を提供いたしました。当社グループでは、地域社会に対する責任を強く認識し、災害時における支援活動を積極的に行ってまいります。

・クリエイターの育成

株式会社GENDA GiGO Entertainmentとピクシブ株式会社の協働で実施しているクリエイターズクレーンでは、「ゲームセンターをクリエイターの活躍の場として使ってほしい」という想いから、イラストレーターや、漫画家などさまざまな方面で活躍するクリエイターの作品をpixivFACTORYにてグッズとして制作し、全国各地のGiGO店舗にてプライズとして展開しております。

また、株式会社GENDA GiGO Entertainmentにて株式会社しくみデザインと協働し、「クリエイターズアーケードコンテスト」を開催いたしました。株式会社しくみデザインが提供する、スマホでゲームを作ることができるアプリ「Springin’（スプリンギン）」にて開発したゲームを、GiGOオリジナルのゲーム筐体「クリエイターズアーケード」に搭載し、ゲームセンターで実際に遊べるゲームとしてGiGO店舗にて展開しております。2023年２月17日から2023年４月９日の期間で開催された第１回目には459件の応募があり、優秀４作品の搭載されたゲーム筐体は全国７か所のGiGO店舗に設置いたしました。2023年10月27日から2024年１月８日にて開催された第２回目では、一般部門から７作品、サンサンキッズ部門から３作品が優秀賞に選ばれ、2024年１月より全国20箇所のGiGO店舗に設置いたしました。クリエイターズアーケードでは３分ですべてのゲームが遊び放題という手軽さで多くのお客さまに楽しんでいただくとともに、「ゲームセンターで自分の作品が遊べる」クリエイターの夢も実現することができました。

また、GiGO渋谷では店内壁面に渋谷のデザイン専門学校「東京デザインプレックス研究所」の学生が制作したアートを展開しております。

・スポーツ振興支援

GENDA GiGO Entertainmentではジャパン・プロフェッショナル・バスケットボールリーグ（B.LEAGUE）所属チームである「サンロッカーズ渋谷」及び「千葉ジェッツふなばし」のオフィシャルパートナーを務めております。

GiGOららテラスTOKYO-BAYでは株式会社千葉ジェッツふなばしとコラボしたカフェ＆バーを運営しており、試合開催日には千葉ジェッツの試合を放映し、応援しながら飲食も楽しめるほか、オフィシャルグッズの販売やオフィシャルイベントの開催も行っております。

＜人的資本に関する戦略（人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針）＞

当社グループでは「世界中の人々の人生をより楽しく」という Aspiration（アスピレーション＝大志）実現のため「連続的な非連続な成長」を目指しており、当社グループの成長に不可欠な財産である人材の確保と育成に努めております。M&Aを成長ドライバーとしているため、様々なバックボーンの人材が急速に集まってくる事業環境となっており、多様な価値観、多様な貢献のあり方、多様な人材の共存を維持するための環境整備に取り組んでおります。

・働く環境の整備

当社グループではコンプライアンス遵守やハラスメント対策のため、内部通報のための社外窓口を設けております。この制度は、従業員が法令違反や倫理規範に反する行為、不正行為、またはその他の違反行為を匿名で報告することを可能にし、グループ全体の透明性及び公正な労働環境を維持促進しております。当社はこの取り組みを通じて、持続可能な企業文化の確立に努めております。

また、当社では組織の急拡大に伴う従業員の所属意識の希薄化の解消を目的とし、オープンな場所で感謝や称賛のメッセージを交わせるWEBサービス「Unipos」を導入し、部門を超えたポジティブな交流がなされております。

・従業員の健康維持

当社は、従業員の健康と福祉を重視し、定期的に健康診断およびストレスチェックを実施しています。この取り組みは、従業員の健康状態を把握し、早期に問題を発見し適切なサポートを提供することを目的としています。2024年１月期実施のストレスチェック回答率は100%です。また、毎年のインフルエンザワクチン接種費用の補助をしております。従業員が健康で安心して働くことができる環境を整備することで、当社は生産性の向上や離職率の低下など、組織全体の健全な運営に貢献しています。

・人材の育成

当社は、従業員の能力向上とキャリア形成を重視し、人材育成プログラムの一環として、資格取得の補助を提供しております。この取り組みは、従業員の専門知識やスキルの向上を促進し、企業の競争力を強化することを目的としています。従業員が自己成長とキャリアの発展を追求するための支援を通じて、当社は持続可能な成長と組織の発展を実現してまいります。

(4）リスク管理

グループ経営会議では、サステナビリティにかかるリスクおよび機会について対応方針および施策等を審議します。当該審議の結果を踏まえ、代表取締役または担当役員の指示により関連部門が取組みを推進し、代表取締役またはグループ経営会議に報告を行っております。

(5）指標及び目標

＜人的資本に関する指標及び目標＞

2023年度における当社単体の離職率は0％であり、創業以来全期間にわたる平均離職率は1.6％です。当社は従業員の満足度と働きやすさに重点を置いて取り組んでおり、優れた人材の定着と組織の安定に寄与しています。今後も従業員の働きやすい環境を維持し、組織の持続的な成長を支えてまいります。

当社では以下の項目を目標と定め、多様な価値観、多様な貢献のあり方、多様な人材の共存を維持するための環境整備に取り組んでおります。

GENDA単体数値

| 2024年１月期　実績 | 2031年１月期　目標
女性管理職比率 | 20.0% | 30.0%
男性育児休業等取得率 | － | 85.0%
男女間賃金格差 | 89.0% | －
離職率 | 0% | －
定期健康診断受診率 | 100% | 100%
ストレスチェック回答率 | 100% | 100%
有給休暇取得率（義務取得日数に対する取得率） | 100% | 100%

（注）１．女性管理職比率は、「女性活躍推進法」の規定に基づき算出したものであります。

２．男性育児休業等取得率について、2024年１月期における男性育児休業等取得対象となる該当者がございませんでした。

３．男女間賃金格差及び離職率については、本書提出日時点において数値目標を定めておりません。

### ３【事業等のリスク】

当社グループの経営成績及び事業展開は、様々な事象により大きな影響を受ける可能性があります。当社グループでは、リスク管理を適切に実施、管理するためリスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置しております。当委員会については、「第４ 提出会社の状況　４ コーポレート・ガバナンスの状況等 （１）コーポレート・ガバナンスの概要 ②企業統治の体制及び当該体制を採用する理由 １）企業統治の体制の概要 e．リスクマネジメント・コンプライアンス委員会」に、リスク管理体制の整備の状況については、「第４ 提出会社の状況　４ コーポレート・ガバナンスの状況等 （１）コーポレート・ガバナンスの概要 ②企業統治の体制及び当該体制を採用する理由 ３）企業統治に関するその他の事項 c．損失の危険の管理に関する規程その他の体制」に記載しております。現在、認識している主要なリスクは以下のとおりであります。なお、記載内容の将来に関する事項については、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性がある全てのリスクを網羅するものではありません。

（1）当社グループ全体または２セグメントに関わるリスク

１）エンターテイメント業界の低迷による業績悪化のリスク

（顕在化可能性：低、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

当社グループの収益は、エンターテイメント業界において事業を運営する連結子会社に依存しております。日本のエンターテイメント業界の市場規模は、日本アニメの人気に伴う追い風が吹いているものの、余暇市場の多様化、家庭用ゲーム、ソーシャルゲームの拡大や、少子化の更なる進行等により子会社業績が悪化する可能性があります。

また、特に当社グループの売上・利益の多くを占める株式会社GENDA GiGO Entertainmentが位置するアミューズメント施設業界においては、アミューズメントマシンメーカーの大手企業による寡占化が進み、今後の新規参入メーカーは限定的であると考えられます。その結果、革新的なゲーム機を創出する機会が減少し、アミューズメント施設業界全体が不活化する可能性があります。

２）特定人物への依存について

（顕在化可能性：低、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

当社の代表取締役会長である片岡尚は、創業者であると同時に創業以来当社グループの事業推進において重要な役割を担ってまいりました。片岡は、アミューズメント施設のオペレーションについて豊富な経験と知見を有しており、アミューズメント施設運営に関連する個別事業の最適な運営等オペレーションに注力し、当社の設立以降、経営方針や事業戦略の決定及びその遂行において重要な役割を果たしてまいりました。当社では、取締役会や投資委員会、グループ経営会議において役員及び従業員への情報共有や権限移譲を進めるなど組織体制の強化を図りながら、片岡に過度に依存しない経営体制の整備を進めております。しかしながら、何らかの理由により片岡が当社の経営執行を継続することが困難になった場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

３）株式会社ミダスキャピタルとの関係について

（顕在化可能性：低、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

当社の筆頭株主である「吉村英毅・ミダスB投資事業有限責任組合」及び主要株主である「ミダスキャピタルGファンド有限責任事業組合」は株式会社ミダスキャピタルが出資の母体となっております。株式会社ミダスキャピタルは、吉村英毅氏が代表を務めるプライベートエクイティファンドの運営会社という形を取っておりますが、一般的なプライベートエクイティファンドとは異なり、吉村英毅氏が中心となって、今後成長を志向し、他の起業家との連携強化を求める国内外の起業家または実業家を参画メンバーとして集め、原則として、外部からの資金拠出は受けず、当該参画メンバーのみが無限責任組合員または有限責任組合員として同社が組成するファンドに出資する形態を基本としております。当社主要株主である「ミダスキャピタルGファンド有限責任事業組合」に対しては、当社代表取締役会長である片岡尚が8.33％、当社代表取締役社長である申真衣が1.67%をそれぞれ出資しております。なお、片岡及び申は、個別の覚書により当該ファンドに対する議決権を放棄しております。株式会社ミダスキャピタルの概要、経営理念、出資先等の詳細については同社のホームページ（https://midascapital.jp/）をご覧ください。

本書提出日現在において、当社グループと株式会社ミダスキャピタル及びミダス企業群（株式会社ミダスキャピタル、株式会社ミダスキャピタル及びその関係会社が組成したファンド(以下、ミダスファンド)、及びミダスファンドを通じた投資先事業会社の総称）とは良好な関係を維持しております。しかし万が一、株式会社ミダスキャピタルの経営方針の変更等があった場合には、当社の役員の選解任、他社との合併等の組織再編、減資、定款の変更等の当社の株主総会決議の結果に重要な影響を及ぼす可能性があります。

株式会社ミダスキャピタルは、複数のファンドを組成しており、いずれも基本的には、ファンドの出資先となっている企業の経営者が実質的な出資者となっている状況にありますが、株式会社ミダスキャピタル、当該他のファンドが出資する企業またはその出資者が、法令違反その他の事由により社会的信用を失墜することになった場合には、当社と各社等の間に直接的な関係は無いものの、「ミダス」を名称に冠するファンドが株主に存在しているという共通点から生じる風評等により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

・株式会社ミダスキャピタルにおけるガバナンス原則の内容及び当社グループとミダス企業群との関係について

株式会社ミダスキャピタルにおいて、ミダス企業群全体に適用されるガバナンス原則が定められており、各社同士の営業取引、資本取引、人的交流について規則を設けモニタリングが実施されています。具体的なガバナンス原則の主な内容と当社の状況は以下のとおりです。

（ⅰ）営業取引

株式会社ミダスキャピタルにおけるガバナンス原則の主な内容

ミダス企業群に属する事業会社同士で営業取引を行う場合は、ミダス企業群以外の第三者との取引や市場取引から合理的な範囲で乖離しない経済条件（取引内容、取引開始の経緯、取引金額）で実施します。また、ミダス企業群に属する事業会社同士で営業取引を開始する際には、取引の双方における取締役会決議またはそれに準ずる機関決定を経るものといたします。原則として、各投資先事業会社において、売上高合計、売上原価合計、販売費及び一般管理費合計、資産合計、負債合計について、ミダス企業群の他の事業会社を相手方とする計上金額の構成比は一定の基準を超えないものとし、相互にモニタリングを実施することといたします。

当社グループの状況

当社グループは、ミダス企業群と以下の取引を実施しております。なお、当社グループがミダス企業群に参画している企業と取引を実施する際は、その取引金額については独立第三者と同等の経済条件で取引を実施することとしております。

当社グループ | 取引先名 | 取引の内容 | 取引開始の 経緯 | 取引金額
株式会社GENDA GiGO Entertainment | 株式会社AViC | オンラインクレーンゲームサービスへの広告出稿 | 株式会社GENDAからの紹介による | 2024年１月期：１百万円 広告宣伝費に占める割合：0.11% 2023年１月期：20百万円 広告宣伝費に占める割合：2.11%
株式会社GENDA GiGO Entertainment | 株式会社イングリウッド | オンラインサービスにおけるクレジットカード不正利用対策のサービス利用 | 株式会社エスピーエスエスからの紹介による | 2024年１月期：０百万円 2023年１月期：０百万円
株式会社GENDA Games | 株式会社AViC | オンラインクレーンゲームサービスへの広告出稿 | 株式会社AViCの 営業による | 2024年１月期：13百万円 広告宣伝費に占める割合：14.48% 2023年１月期：61百万円 広告宣伝費に占める割合：39.20%
株式会社エスピーエスエス | 株式会社イングリウッド | 什器売上、デザイン料売上 | 株式会社エスピーエスエスの営業による | 2024年１月期：０百万円 2023年１月期：３百万円

（ⅱ）資本取引

株式会社ミダスキャピタルにおけるガバナンス原則の主な内容

原則として、ミダス企業群に属する事業会社が新たにミダス企業群の他の事業会社に対して出資や融資を行うことはありません。

当社グループの状況

当社グループは、ミダス企業群に参画している企業は独立した会社であることをふまえ、各参画企業と資本取引または金銭貸借やそれと同様の効果を生じさせうるような資金融通にかかる取引（以下、「資金融通取引」という。）に対し、以下の基本方針を有しております。

A)原則として、ミダスキャピタル参画企業との間の新たな資本取引または資金融通取引は行わない。仮に取引を行う場合においては、取締役会において当該取引の必要性・合理性等について慎重に確認・検討を行うと共に、当該内容について開示を行う。

B)資本取引または資金融通取引を実施した場合においても、当該取引に起因して、当社グループやミダス企業群の与信を歪めうる等、資本市場の健全性を損なうおそれのあるコーポレートアクションは一切行わない。

なお、2024年1月末日において、株式会社ミダスキャピタルが過半数を出資するマリンフード株式会社は、当社株式を600,000株（保有比率1.75%)保有しております。マリンフード株式会社が当社へ出資したのが2019年12月20日であり、マリンフード株式会社がミダス企業群に参画したのは2021年７月であるため、上記方針には抵触していないと認識しております。また、今後同社による当社への追加出資等の予定はありません。

（ⅲ）人的交流

株式会社ミダスキャピタルにおけるガバナンス原則の主な内容

原則として、ミダス企業群の常勤役職員は、ミダス企業群の他の事業会社との兼務を致しません。また、株式会社ミダスキャピタルの役職員が投資先事業会社の役員に就任する場合には、非常勤非業務執行取締役または監査役に限るものとし、役員報酬は市場取引から合理的な範囲で乖離しない経済条件と致します。

当社グループの状況

当社グループは、ミダス企業群に参画している企業は独立した会社であることを踏まえ、上場後においては、原則として他のミダス企業群及び株式会社ミダスキャピタルとの役員兼務等の人的交流は行わないことを基本方針としております。

なお、当社グループには、他のミダス企業群及び株式会社ミダスキャピタルとの兼務を行っている役職員はおりません。

４）子会社の業績変動について

（顕在化可能性：低、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

当社グループは純粋持株会社体制での事業運営を行っており、各子会社の事業拡大を通じてグループ全体の成長を図っております。そのため、各子会社の財政状態及び経営成績の状況が、当社グループ全体の財政状態及び経営成績に大きな影響を及ぼす可能性があります。現在、当社においてグループ全社及び各子会社の経営戦略の立案や経営管理全般の統括管理を実行しておりますが、各子会社の事業運営が順調に遂行できない場合、または当社グループに予期しない変動が生じた場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

５）M&A等に関するリスク

（顕在化可能性：低、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

当社グループは、主にエンターテイメント事業を行う国内外の企業を対象としたM&Aや業務提携により、既存事業の強化及び新規事業への参入の効率化を図っております。M&Aによって買収した企業や業務提携先の企業に対し、当社グループが保有する経営知見を活用し、事業面でのシナジー効果の創出を行っておりますが、以下に挙げる理由により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（ⅰ）買収後の事業計画の進捗について

M&Aにあたっては、十分なデューディリジェンスを実施し、事業、財務及び法令等に関するリスクの検討を行っておりますが、買収時に想定した事業計画が予定どおり進捗しない場合には、のれんの減損等により当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（ⅱ）偶発債務や未認識債務の発生について

M&A実施に際しては、対象企業の財務、法務、税務及び事業等について事前にデューディリジェンスを実施し、十分にリスクを確認し、正常収益力を分析したうえで決定いたしますが、買収後の偶発債務の発生や未認識債務の判明等、事前の調査で把握できなかった問題が生じた場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（ⅲ）統合に伴う資産等の整理について

M&A後の経営統合において、事業再編や遊休資産の売却等を実施することにより特別利益、特別損失が発生し、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（ⅳ）M&A時の調達資金について

当社グループは、事業拡大を加速する有効な手段のひとつとして、当社グループに関連する企業・事業のM&Aを検討していく方針です。新たなファイナンスによる負担や希薄化及び自己資本の変動のほか、新たに借入金を利用した場合、市場金利の変動の状況によっては、借入金利息の負担の増大等により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（ⅴ）連結子会社増加に伴う連結決算体制について

現在、当社グループでは当社を中心として各子会社との密接な連携を取りながら、決算作業を行っております。しかしながら今後当社グループが投資対象とする企業において、管理体制が不十分であることを理由に決算作業に遅延が生じる等の事態が発生した場合、連結決算作業が適時適切に行えない可能性があります。

６）法的規制によるリスク

（顕在化可能性：低、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

当社グループの事業内容に関連して、風俗営業等の規制及び業務の適正化等に関する法律、消防法、特定商取引法、資金決済に関する法律、不当景品類及び不当表示防止法、個人情報の保護に関する法律、特定電子メールの送信の適正化等に関する法律、食品衛生法、食品表示法及び食品表示基準、犯罪による収益の移転防止に関する法律、古物営業法、California Consumer Privacy Act（カリフォルニア州消費者プライバシー法）、Children's Online Privacy Protection Act（児童オンラインプライバシー保護法)、消費者契約法、民法、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律、著作権法、意匠法、下請代金支払遅延等防止法、電気通信事業法、製造物責任法、独占禁止法、中小小売商業振興法、景品表示法、電気通信事業法、興行場法、賭博場開帳図利罪に関する法律、金融商品取引法、投資事業有限責任組合契約に関する法律等の法令による規制を受ける場合があります。さらに各国においても類似の法的規制があります。業界団体及び専門家等と緊密に連携しながら、これら関係法令の改正等がある場合には直ちに対応してまいりますが、万が一それらの対応が想定どおりに行えなかった場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

７）消費税率引き上げのリスク

（顕在化可能性：低、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

消費税率の引き上げが生じた際には、コスト削減や更なる経営の効率化を行い、お客様のご負担とならない対応策を講じてまいります。しかしながら、そのような対応策でも著しく利益を損なう場合には、増税分を価格転嫁する施策を検討してまいります。当社グループのアミューズメント施設では、キャッシュレス決済を搭載した機器の導入を進めており、キャッシュレス決済を導入していない機器と比較して相対的に価格に対する柔軟性を有しております。しかしながら、増税分を料金に転嫁できない場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

８）内部統制に係るリスクについて

（顕在化可能性：低、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

当社グループは、財政報告の適正性と信頼性を確保するための体制を整備し、運用するとともに、継続的な改善を図っております。しかしながら、有効な内部統制システムを構築している状況においても、従業員等の悪意あるいは重大な過失に基づく行動など、様々な要因により内部統制システムが機能しなくなる可能性があります。このような事象に適切に対処できない場合、将来的に法令違反等の問題が発生する可能性があり、また当社グループの社会的信用の失墜により事業に悪影響が生じる、あるいは行政処分による課徴金や刑事訴訟による罰金、民事訴訟による損害賠償金等の支払いが生じることにより、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

さらに、業務の有効性と効率性を確保するための体制についても、整備・運用をしており、継続的な改善を図っております。しかしながら、内部統制システム構築時点では想定していなかった事業・社会環境等の変化、また、こうした変化によるシステムの無効化に対して、社内の組織・機能が適切に対応できないなど、様々な要因によりシステムが機能しなくなる可能性があります。このような事象に適切に対処できない場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

９）偶発的リスクについて

（顕在化可能性：低、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

当社グループは、日本全国及び海外に子会社や店舗を有しております。そのため当社グループが事業を展開する地域において、大地震や豪雨、新型コロナウイルスなどの感染症の大流行等の自然災害、または大惨事、社会・政治的な事件もしくは動乱が発生した場合、本社機能の停止、店舗の損壊や営業停止等の悪影響をもたらし得ることから、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
なお、新型コロナウイルス感染症のような新種の疫病発生に伴い、各地方自治体からの外出自粛要請等により、店舗への来店客の減少や営業時間の短縮、臨時休業等の措置の結果、当社グループが運営する店舗の営業活動に影響が出ることがあります。

10）人材の確保に関するリスク

（顕在化可能性：低、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

当社グループのそれぞれの事業の継続・拡大に向けて、事業特性に見合った経験のある優秀な人材を確保する必要があります。当社グループでは、採用計画に基づき予算を計上することで人材採用及び教育研修等を行っておりますが、計画どおりに人材を確保できない場合業績に影響を及ぼす可能性があります。また、少子高齢化が進むことで、従業員の高齢化及び働き手の減少につながることが想定されます。

11）インターネット等の風評被害によるリスクについて

（顕在化可能性：低、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

当社グループが保有する商標等の不正利用、お客様からの苦情等、インターネット上での様々な書き込みにより風評被害が発生・拡散した場合、その内容の正確性に関わらず、当社グループの事業、財政状態、経営成績、ブランドイメージ及び社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。また、従業員または第三者が関与する不適切行為その他の事故によってもブランドイメージ及び社会的信用は損なわれる可能性があります。

風評被害は、違法、不公平または一貫性のない従業員の行為の申し立て、従業員の不満、メディア報道又はインターネットもしくはSNSサイトへの不適切な書き込み、犯罪行為、データプライバシー侵害、内部統制の不備または当社グループの従業員あるいは同一もしくは類似の業界における他社の従業員が関与するスキャンダルによって発生する可能性があります。申立てや苦情が認められるか否かにかかわらず、当社グループの事業及び店舗、競合他社の事業及び店舗、当社を取り巻く事業環境に関する好意的ではない評判は、当社グループの事業及び店舗に関する信用性に悪影響を及ぼす可能性があります。当社グループでは、お客様相談窓口を設置して、お客様クレームに直接対応するなど当社グループの法令遵守及び是正指示に十分留意しております。また、従業員に対してもCBO（Chief Branding Officer)を筆頭に、自社ブランドに対する啓蒙活動を実施しており、安全に楽しめる店舗のブランドイメージ醸成を図っております。しかしながら、一部のお客様クレーム等または当社グループもしくは類似企業の従業員等による行為が当社グループ全体の信用やイメージを損なうような事態に発展した場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

12）訴訟等の可能性について

（顕在化可能性：低、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

当社グループでは、コンプライアンス体制の構築に努めており、将来問題となる懸念のあるものについては、顧問弁護士と連携し、訴訟リスクに対しては細心の注意を払って業務を遂行しております。しかし、何らかの要因により当社グループ取引先及びお客様から訴訟を提起される場合、訴訟等の内容及び結果によっては、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

13）年金債務について

（顕在化可能性：中、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

連結子会社である株式会社GENDA GiGO Entertainmentが加盟しておりますセガ企業年金基金は統合設立型の複数事業主制度であります。当社グループは退職給付債務の算定方法として簡便法を採用している結果、退職給付債務の数理計算における基礎率の変更、年金制度の変更及び年金資産の運用損益、本基金の拠出方針の変更等により、退職給付費用の金額が増減する可能性があります。また、本基金の解散並びに凍結、または同社が本基金を脱退した場合並びに確定拠出型年金制度へ移行した場合には、退職給付制度の終了による退職給付に係る資産相当の損失が発生するなどし、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

14）配当政策について

（顕在化可能性：低、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小）

当社グループの利益分配については、成長戦略の柱であるM&Aを見据えた将来の事業展開と経営体質強化のために必要な内部留保を確保しつつ、常に株式価値の向上を念頭に置き、事業投資と配当を比較し、その時々で最適な資本配分を実施していくことを基本方針としております。本書提出日現在、配当対比で株式価値向上に資する有効な事業投資が多数存在している状態であるため、株式価値向上に向けた最適な資本配分の観点から、創業以来配当は実施しておりません。

将来的に、経営成績及び財政状態を勘案して、配当を実施する可能性はございますがその時期等については未定です。

15）海外事業の展開に関するリスク

（顕在化可能性：低、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小）

当社グループでは、中国（伍彩匯業(広州)貿易有限公司）、台湾（台灣聚思怡股份有限公司）及び米国（Kiddleton, Inc.）において事業を展開しております。海外における事業活動は、経済成長の動向や為替相場の変動に加えて、投資、貿易、外貨、税金及び営業許可に関する法的規定の変更、生活習慣の相違、労使関係及びその他の政治的・社会的要因により、影響を受ける可能性があります。当社グループでは、新規出店や新サービスの展開に際し、当該地域の諸法令への対応や人材確保を行ってまいりますが、それらのリスクに対処できなかった場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

16）クレジットカードの不正利用に関するリスク

（顕在化可能性：低、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小）

ECサイト事業者は、不正利用されたクレジットカードによって商品購入やゲームプレイが行われていた場合、クレジットカードの本来の所有者によって、当該決済に異議申し立てをなされることがあります。これにより、クレジットカード会社が一連の決済を取消した場合、ECサイト事業者は、本来受け取れたはずの売上を消失し、商品代金、配送代及びクレジットカードの決済手数料を支払うこととなります。

当社グループにおいては、オンラインクレーンゲーム運営及びオンラインショッピングサイトの運営を行っているため、クレジットカードの不正利用による利益損失リスクがあります。このようなリスクに対応するため、当社グループのオンラインクレーンゲーム及びオンラインショッピングサイトでは、クレジットカードの本人認証サービスを導入する等、セキュリティ対策を講じております。しかしながら、万が一セキュリティ対策をかいくぐり、クレジットカードの不正利用がなされた場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

17）製造委託及び仕入れに関するリスク

（顕在化可能性：高、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

当社グループはメーカー機能を有していないため、アミューズメント施設及びオンラインクレーンゲームにおけるアミューズメントマシン及び景品は取引先からの仕入により入手しております。景品の納期管理等は実施しておりますが、昨今の半導体需要のひっ迫等、メーカーのサプライチェーンに予測不能または管理不能な事象が発生した場合には、納期の遅れ等が発生する場合があります。また、これらは主に中国で製造されているため、中国特有の政治情勢、経済情勢、為替、法令等の変化及び、不良品の発生、納期遅れ等の事由により、当初計画どおりの仕入れができない場合や仕入価格が高騰する場合があります。当社グループでは、仕入先を複数持つこと及び当社グループ内でのアミューズメントマシンや景品内製化の準備を進めることでこれらのリスクを軽減するよう取り組んでおりますが、これらのリスクに対処できなかった場合は当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

18）税務上の繰越欠損金について

（顕在化可能性：高、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

当連結会計年度末時点において、当社グループには税務上の繰越欠損金が存在しております。当社グループの業績が事業計画に比して順調に推移することにより、税務上の繰越欠損金が解消した場合には、通常の税率に基づく法人税、住民税及び事業税が計上されることとなり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

19）減価償却費について

（顕在化可能性：高、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

2020年12月における株式会社セガ エンタテインメント（現・株式会社GENDA GiGO Entertainment）の買収時に帳簿価額を下回る公正な評価額で固定資産を受け入れているため、一時的に減価償却費が減少しております。今後、新店出店等の投資を行うことで減価償却費が増加した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

20）新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

（顕在化可能性：高、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小）

当社グループでは、役員及び従業員に対するインセンティブを目的として、当社の新株予約権（以下、「ストック・オプション」という。）を付与しております。また、今後におきましても、役員及び従業員に対するインセンティブとしてストック・オプションを付与する可能性があります。2024年１月末時点における自己株式を除く発行済み株式総数に対する潜在株式数の割合は9.26%となっております。これらのストック・オプションが権利行使された場合、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。

21）個人情報流出による損害賠償や信用失墜のリスク

（顕在化可能性：低、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

当社グループの事業では、会員の情報など業務に必要な個人情報を保有しております。個人情報の管理につきましては、「個人情報の保護に関する法律」に従い、社内規程を制定し、社員全員に周知、教育を徹底しております。このような対策にもかかわらず、当該情報の漏洩や不正使用等の事態が生じた場合には、損害賠償や信用失墜により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

22）通信技術等の向上により投資過剰となるリスク

（顕在化可能性：低、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小）

通信技術等の進化、向上によるサービスレベルの維持・向上のため、当社グループにて運営するシステムの改廃頻度が高まることによる設備投資の増加により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

23）システム障害によるリスク

（顕在化可能性：低、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小）

当社グループ事業にて使用している運営サービスは、サーバーを介して提供されているため、コンピューターウイルス、電力供給の停止、通信障害等、予測不能な事由によりシステムがダウンした場合、サービスの提供ができなくなります。日頃からシステムメンテナンスやセキュリティ対策等は講じておりますが、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（2）エンタメ・プラットフォーム事業の固有のリスクについて

１）当社子会社におけるスタンドアローンイシューについて

（顕在化可能性：中、顕在化する可能性のある時期：１年以内、影響度：中）

株式会社GENDA GiGO Entertainmentはセガサミーグループからの離脱により、業績が変動する可能性があります。具体的には、第三者取引と比較して低廉だったセガサミーグループとの取引条件が今後変更される可能性があります。一例として、「第２［事業の状況］４［経営上の重要な契約等］ALL.Net利用に関する契約」に記載のとおり、株式会社GENDA GiGO Entertainmentは株式会社セガとアミューズメントマシン用ネットワークサービス「ALL.Net」の利用及びソフトウェアの使用許諾に関する契約を締結しており、2025年12月31日まではその利用料が第三者価格よりも低廉な条件で購買ができる契約となっております。ただし、売上計算期間（毎年４月１日から翌年３月末までの期間）における既存店の売上高が、2018年４月１日から2019年３月末における同店舗の売上高を超過した場合には、当該最初に超過した売上計算期間の翌売上計算期間以降については、独立第三社間取引と同様の取引条件が適用されることになっております。

他方、セガサミーグループからの離脱に伴い、アミューズメントマシンを購買する際の選択の自由度が増し、セガサミーグループ以外の事業者からのアミューズメントマシン購買が増加したことにより、当社グループ参画後、アミューズメントマシン１台当たりの１日当たり売上高は上昇傾向にあり、業績の拡大に寄与しました。

このように、セガサミーグループからの離脱による影響は、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

２）滞留または陳腐化による景品の廃棄または評価減を実施する可能性について

（顕在化可能性：中、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：低）

当社グループで提供するプライズゲーム等の景品は、自ら仕入れを行い、自社在庫として保有しておりますが、仕入れから納入まで約３か月程度かかります。景品の仕入れを行う際には、納入時期のお客様の嗜好、社会情勢等を考慮し、棚卸資産の適正管理に努めておりますが、お客様の嗜好が変化した場合には、景品の払い出し速度が低下し、在庫が積み上がり、棚卸資産の廃棄または評価減を実施する必要が生じるなど、当社グループの財務状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

３）お客様の嗜好変化について

（顕在化可能性：低、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

アミューズメント施設の営業においては、お客様の嗜好に合わせた魅力的なアミューズメントマシンやプライズゲームの景品を提供することが必要となり、当社グループでは魅力的なサービス提供のため市場調査等お客様嗜好への理解を深めるよう努めておりますが、今後お客様の嗜好に何らかの重大な変化が生じた場合や、当社グループがこのような変化に的確に対応することができない場合、アミューズメント施設への来客数が減少し、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

４）新規出店に関するリスク

（顕在化可能性：低、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

当社グループは、中期経営計画のもと、着実な新規出店の継続を通じた成長を目指しております。当社グループは、売上予測並びに店舗賃貸借及び立地の選択に係るシミュレーションを改善することにより、店舗開発能力の向上に努めており、既存店舗同様に郊外ロードサイド、ショッピングセンター、都市駅前での出店を進めるとともに、プライズ専門店、推し活専門ショップ「fanfancy+ with GiGO」、アミューズメントポーカールームなど柔軟な店舗展開及び新業態での出店も進めていく方針であります。

出店に要する初期コストは出店場所により異なるため、店舗展開を進める際には十分な検討を実施しておりますが、当該店舗の売上が想定ほど伸びず、投資回収ができない可能性があります。また、柔軟な店舗展開が可能ではあるものの、出店余地の減少により計画どおりに出店できなかった場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

５）賃貸借契約に関するリスク

（顕在化可能性：低、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

当社グループの店舗は借地または貸借用の建物を使用しております。そのため、当社グループが事業を継続するうえでは、当社グループにとって好条件で貸借し続けることができるか否かに影響を受けます。

新規店舗及び既存店舗において賃料の大幅な増加がある場合、当社グループの運営コストは増加します。加えて、当社グループがより好条件の立地において賃貸借契約を締結し、維持しまたは更新することができるかは、賃貸人が賃貸借期間の終了時に更新に合意するか否か等、賃貸人に関するリスクにさらされており、当該リスクが顕在化した場合、当該立地において賃貸借契約を維持できず、移転を余儀なくされる可能性があります。さらに、出店場所を新たに検討する際において、他のアミューズメント施設その他潜在的な貸借人との競合が生じた場合、賃料等のコストが当初の想定以上に増加する可能性があり、仮に当社グループがかかるコストをかけることができなかった場合には魅力的な出店機会を失う可能性があります。また、このようなコスト増加は、一般的には都市部においてより高額となる可能性があります。また、当社グループは、賃貸借終了や採算性等を理由に閉店を余儀なくされた場合、資産の処分による損失その他関連する損失を被る可能性があります。さらに、貸借先である家主の破産等が発生した場合には、敷金及び保証金の回収不能が生ずる可能性があります。当社グループでは、賃貸人とのコミュニケーションを緊密に行い、日頃からリレーションを構築することで突発的にこれらの事象が発生しないように努力しておりますが、上記の損失が発生した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

６）店舗契約先に関するリスク

（顕在化可能性：低、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

株式会社GENDA GiGO Entertainment及び台灣奇恭股份有限公司は2024年１月末時点で266店舗運営しており、「⑤賃貸借契約に関するリスク」に記載のとおり、そのすべてが借地又は貸借用の建物を使用しております。そのため、店舗ごとの契約形態や費用区分で、環境変化による影響を受けやすいという潜在的なリスクが存在しております。また、契約において先方に預託金を支払っているケースがあり、契約終了時の状況によっては回収できない可能性があります。株式会社GENDA GiGO Entertainment及び台灣奇恭股份有限公司では、店舗オーナーとの良好な関係を構築し、安定的な経営を行うよう努めておりますが、想定外の事由による取引内容の変更・停止等が行われた場合または先方の経済的状況が悪化した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

７）食の安全に関するリスク

（顕在化可能性：低、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小）

当社グループの運営する一部の施設内においては、飲食物の提供を行っております。当社グループでは、食品衛生法及びHACCPの考え方を取り入れた管理、指導を行っておりますが、万が一、これら飲食物が原因で食中毒や誤表示による事故等が発生した場合、当社グループの「食の安全」に対する信用低下により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響が生じる可能性があります。

８）アミューズメント施設運営に関する法的規制のリスク

（顕在化可能性：低、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

株式会社GENDA GiGO Entertainmentは国内においてアミューズメント施設を運営しており、「風俗営業等の規制及び業務の適正化等に関する法律（以下、「風営法」）」の第２条第１項第５号に基づき、都道府県公安委員会の営業許可を受けております。その内容は、施設開設及び運営に関する許認可申請制度、営業時間の制限、入場者の年齢による制限、遊技料金等の規制、施設の構造・内装・照明・騒音等に関する規制事項等であります。

当社グループは2024年１月末現在、国内アミューズメント施設262店舗のうち218店舗で「風営法」の許認可に基づき営業を行っております。許認可対象外の店舗は、「風営法」第２条第１項第５号の政令で定められた対象外施設に該当する「大規模小売店舗内の区画された施設」であり、

ⅰ)主に小売業に集来する顧客が利用するものであること、

ⅱ)営業時間が小売部分と同一であること、

ⅲ)当該施設の外部から当該施設の内部を容易に見通すことが出来ること

等により、過去事例及び関係諸官庁により許可取得が当面不要であると判断されたものであります。当社グループでは、2022年10月より警察庁OBであり「風営法」の知見を豊富に有している島根 悟氏を顧問に迎え入れており、当社グループが風営法を遵守するための有用な意見をいただいております。その他にも所轄警察署及び風営法に精通した弁護士、行政書士の方々と情報を共有し、対応に不備がないように細心の注意を払うとともに、店長への研修を行うことでリスクを低減させております。今後も、当社グループは「風営法」の規制を遵守し、施設の設置及び運営をしてまいりますが、法令の変更により、営業時間や入場者の年齢制限等が変更された場合は当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループもしくは許認可店舗における「風営法」対応不備によって、許認可取消・営業停止処分を受けた場合は当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

９）アプリプラットフォーマーのポリシー変更のリスク

（顕在化可能性：低、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小）

2022年７月、Google LLCがGoogle Play Storeに掲載するアプリに関するポリシー変更を実施致しました。それを受け、株式会社GENDA Gamesが運営するオンラインクレーンゲームアプリ「LIFTる。」について対応方針を慎重に検討した結果、ゲーム運営方法等の変更を求められた場合の利用者への影響等を総合的に勘案し、Google Play Storeからのアプリ非公開化を決定しました。株式会社GENDA Gamesでは、App Storeで公開されるアプリや、Web版「LIFTる。」のUI及びUXを改善することにより、Androidユーザーの利用減を補うよう努力してまいりましたが、今後Apple Inc.もポリシー変更に伴いApp Storeのアプリ公開基準を変更することが発生すれば、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

### ４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（1）経営成績等の状況の概要

当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用関連会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、コロナ禍後の社会経済活動の正常化が進み、個人消費の回復や円安効果に伴うインバウンド需要が増加するなど、景気は緩やかな持ち直しが見られました。一方で、世界経済の減速懸念や、コロナ禍後の需要回復の一巡による景気回復ペースの鈍化が懸念されるなど、依然として先行き不透明な状況が続いております。

このような状況のなか当社は、グループ会社の経営支援、アミューズメント施設運営を中心としたエンターテイメント領域におけるM&A案件の開拓、検討及び実行、並びに資金調達支援を推進することで、当社グループの企業価値の向上に努めてまいりました。

当連結会計年度においては、当社が掲げている「世界中の人々の人生をより楽しく」というAspiration（アスピレーション＝大志）のもと、2040年に「世界一のエンターテイメント企業」になることを目指し、M&Aを積極的に実行いたしました。連結子会社は新たに13社増え、2024年１月末における当社グループ傘下の連結子会社は19社となりました。M&Aの加速により、当社グループの主軸であるアミューズメント関連の収益基盤の強化と、その周辺のエンターテイメント領域への進出も進んだことにより、当社グループの描く「エンタメ経済圏」の構築が着実に進行しております。

以上の結果、当連結会計年度における経営成績は、売上高は55,697百万円（前年同期比20.8％増）、EBITDAは8,102百万円（前年同期比29.1％増）、営業利益は5,370百万円（前年同期比26.5％増）、経常利益は5,216百万円（前年同期比30.0％増）、のれん償却前当期純利益は4,359百万円（前年同期比21.8％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は4,178百万円（前年同期比19.5％増）となりました。

セグメントの業績は、次のとおりであります。

当社グループは、アミューズメント施設運営を中心とした単一セグメントでありましたが、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を「エンタメ・プラットフォーム事業」と「エンタメ・コンテンツ事業」に変更しております。以下の前連結会計年度比較については、前連結会計年度の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較しております。

（エンタメ・プラットフォーム事業）

「エンタメ・プラットフォーム事業」は、「アミューズメント」と「フード＆ビバレッジ（F&B）」で構成されております。

「アミューズメント」のうち国内においては、積極的な新規出店とロールアップM&Aに注力いたしました。「GiGO」屋号のアミューズメント施設13店舗の他、推し活専門ショップやポーカールームといった新業態の店舗を合わせた合計15店舗の新規出店と、M&Aにより７店舗を取得いたしました。また、都市部での人流の増加やプライズゲーム売上の好調な推移等により、既存店の売上高も伸長したことに加え、店舗のDX化によるお客様の利便性向上と店舗運営の効率化を進めました。今後もこれらの施策を継続して推進することで、「GiGO」のブランド力向上と、今まで以上にお客様に楽しんでいただけるアミューズメント施設の創出・拡大に努めてまいります。

また、「アミューズメント」のうち海外においては、2023年９月末に、全米にミニロケ（スタッフの常駐しないゲームコーナー）を展開する米国法人 Kiddleton, Inc.の全株式を取得し、持分法適用関連会社から連結子会社といたしました。これに加え、同年12月には、伍彩匯業（広州）貿易有限公司が中国大陸の「GiGO」１号店となるアミューズメント施設「GiGO時尚天河」を出店するなど、エンタメ・プラットフォームのグローバル展開が着実に進んでおります。

当連結会計年度におけるアミューズメント施設は、新規出店18店舗（国内15店舗、海外３店舗）に加え、M&Aにより12店舗（国内７店舗、海外５店舗）を取得した一方、７店舗（国内６店舗、海外１店舗）を閉店し、2024年１月末において、国内262店舗（前年比16店舗増）、海外11店舗（前年比７店舗増）、合計273店舗（前年比23店舗増）となっております。また、2024年１月末におけるミニロケ拠点数は、国内206箇所（前年比153箇所増）、海外308箇所（前年比307箇所増）、合計514箇所（前年比460箇所増）となっております。

さらに、「F&B」において、IPコンテンツとファンとを繋ぐプラットフォームの多様化を目的に、2023年10月末に、レモネードの製造・販売を手掛ける株式会社レモネード・レモニカ（以下「レモネード・レモニカ」）を、同年11月末に、「ヒルバレー」ブランドのポップコーンの企画・製造・販売を行う日本ポップコーン株式会社（以下「日本ポップコーン」）を連結子会社といたしました。2024年１月末時点で、レモネード・レモニカは国内に53店舗、日本ポップコーンは国内に３店舗展開しており、今後「エンタメとしての食」を提供する「F&B」も、エンタメ・プラットフォームの一翼を担ってまいります。

この結果、当社グループの店舗及びミニロケを合わせた「エンタメ・プラットフォーム」数は843に達し、「エンタメ・プラットフォーム事業」の売上高は54,060百万円（前年同期比18.0％増）、セグメント利益は7,992百万円（前年同期比29.9％増）となりました。

（エンタメ・コンテンツ事業）

「エンタメ・コンテンツ事業」は、「キャラクター・マーチャンダイジング（MD）」と「コンテンツ＆プロモーション」で構成されております。

「キャラクターMD」においては、2023年10月末にプライズ（景品）の卸売事業を展開する株式会社アレスカンパニーを、2024年１月末にプライズの企画や販売事業等を展開する株式会社フクヤホールディングスを連結子会社といたしました。

また、「コンテンツ＆プロモーション」においては、2023年９月末に、ロケーション・エンターテイメントにおける映像を軸とした様々な「体験型コンテンツ」の企画・制作・販売を行う株式会社ダイナモアミューズメントの全株式を取得し、持分法適用関連会社から連結子会社といたしました。同年11月末には、独立系映画配給会社のトップブランドであるギャガ株式会社を連結子会社といたしました。

これらM&Aにより、アミューズメント関連で最も重要なプライズゲームにおけるバリューチェーンの垂直統合が実現するとともに、「エンタメ・プラットフォーム事業」の上流の事業領域と位置付けている「エンタメ・コンテンツ事業」の強化が着実に進行し、当社グループのエンタメ経済圏が大きく広がりました。

この結果、「エンタメ・コンテンツ事業」の売上高は2,363百万円（前年同期比230.0％増）、セグメント利益は４百万円（前年同期比86.2％減）となりました。

②　財政状態の状況

（資産）

当連結会計年度末における資産合計は52,141百万円となり、前連結会計年度末に比べ21,108百万円増加いたしました。流動資産合計は23,567百万円となり、前連結会計年度末に比べ10,844百万円増加いたしました。これは主に、現金及び預金の増加5,292百万円、棚卸資産の増加2,112百万円、売掛金の増加1,716百万円であります。固定資産合計は28,573百万円となり、前連結会計年度末に比べ10,263百万円増加いたしました。これは主に、のれんの増加3,766百万円、アミューズメント施設機器の増加2,851百万円、建物及び構築物の増加1,440百万円であります。

（負債）

当連結会計年度末における負債合計は32,476百万円となり、前連結会計年度末に比べ12,684百万円増加いたしました。流動負債合計は16,892百万円となり、前連結会計年度末に比べ9,282百万円増加いたしました。これは主に、短期借入金の増加3,412百万円、支払手形及び買掛金の増加1,856百万円、１年内返済予定の長期借入金の増加1,476百万円であります。固定負債合計は15,584百万円となり、前連結会計年度末に比べ3,401百万円増加いたしました。これは主に、長期借入金の増加2,399百万円であります。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産合計は19,664百万円となり、前連結会計年度末に比べ8,423百万円増加いたしました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純利益の計上による利益剰余金の増加4,178百万円、上場に伴う公募増資等による資本金の増加2,065百万円、資本剰余金の増加1,989百万円であります。

③　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は、12,329百万円となり前連結会計年度末に比べて5,242百万円増加しました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動により得られた資金は7,602百万円（前年同期は6,446百万円の獲得）となりました。主に税金等調整前当期純利益の計上4,414百万円、減価償却費の計上2,549百万円、減損損失の計上993百万円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動により支出した資金は10,334百万円（前年同期は5,530百万円の支出）となりました。主に有形固定資産の取得による支出4,722百万円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出2,792百万円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動により得られた資金は7,960百万円（前年同期は1,145百万円の支出）となりました。主に株式の発行による収入4,130百万円、長期借入れによる収入3,478百万円、短期借入金の純増加額3,412百万円、長期借入金の返済による支出2,607百万円によるものであります。

④　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

当連結会計年度における生産実績は、当社グループ全体の事業活動において重要性が乏しいため、記載を省略しております。

ｂ．受注実績

当連結会計年度における受注生産に関する実績は、当社グループ全体の事業活動において重要性が乏しいため、記載を省略しております。

ｃ．販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称 | 当連結会計年度 （自　2023年２月１日 至　2024年１月31日）
金額（百万円） | 前年同期比（％）
エンタメ・プラットフォーム事業 | 54,058 | 118.0
エンタメ・コンテンツ事業 | 1,627 | 564.9
合計 | 55,685 | 120.8

（注）主要な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合につきましては、総販売実績に対する割合が10%以上を占める相手先がいないため記載を省略しております。

（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

・当連結会計年度の財政状態及び経営成績に関する分析・検討内容

「４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（1）経営成績等の状況の概要」に記載のとおりであります。

・経営成績に重要な影響を与える要因

当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因として、経済情勢、消費者ニーズの変化、他社との競合、法的規制等、様々なリスク要因があると認識しております。そのため、当該リスクを分散・低減すべく、市場動向に留意しつつ、内部管理体制の強化等、適切に対応していく所存であります。

詳細につきましては「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

②　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

・キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容

「４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（1）経営成績等の状況の概要　③　キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

・資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社グループの資金需要は、営業活動については主に、アミューズメント施設における店舗現金（売上金及び釣銭）、景品等の仕入れ、店舗経費の他、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資活動については、主にアミューズメントマシン等の有形固定資産の取得及びM&Aの買収資金であります。

当社グループは、円滑な事業活動のための資金調達、適切な流動性の維持及び健全な財務状態の維持を財務方針としており、資金需要に対して必要充分な水準の手元流動性を確保すべく、自己資金の他、銀行からの借入れによる資金調達を行っております。また、資金繰りが悪化した場合には、締結している当座貸越契約及び貸出コミットメントライン契約の実行により、手元流動性を確保してまいります。

③　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたり、見積りが必要となる事項につきましては、合理的な基準に基づき、会計上の見積りを行っております。詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（1）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

### ５【経営上の重要な契約等】

ALL.Net利用に関する契約

契約会社名 | 相手方 | 国名 | 契約の内容 | 契約締結日 | 契約期間
株式会社GENDA SEGA Entertainment (現・株式会社GENDA GiGO Entertainment) | 株式会社セガ | 日本 | 株式会社GENDA GiGO Entertainmentが運営しているアミューズメント施設において、アミューズメント機器用ネットワークサービス「ALL.Net」の利用及びソフトウェアの使用許諾を定めたものであります。 本契約は、2025年12月31日まで、独立第三者間取引より低廉な取引条件となっております。ただし、売上計算期間（毎年４月１日から翌年３月末までの期間）における既存店の売上高が、2018年４月１日から2019年３月末における同店舗の売上高を超過した場合には、当該最初に超過した売上計算期間の翌売上計算期間以降については、独立第三社間取引と同様の取引条件が適用されることになっております。 なお、「ALL.Net」は株式会社セガが提供するネットワークサービスであり、アーケードゲームをインターネットにつなぐことにより、通信対戦やプレイデータの保存等を可能にするものであります。 | 2020年 12月29日 | 2020年12月29日以降、両者が解約に合意又は解除事由にかからない限り有効。

### ６【研究開発活動】

該当事項はありません。