## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 100,400,000
計 | 100,400,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2023年12月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年３月27日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 33,355,272 | 33,812,182 | 東京証券取引所 グロース | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
計 | 33,355,272 | 33,812,182 | ― | ―

(注)　提出日現在の発行数には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

第１回新株予約権

決議年月日 | 2016年４月25日取締役会決議
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 | 2
子会社従業員 | 1
新株予約権の数（個）　※ | 2,000
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式200,000(注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 25　(注)２
新株予約権の行使期間　※ | 2016年４月25日から10年間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　25 資本組入額　13
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）４

※ 当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年２月29日）において、これらの事項に変更はありません。

(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

なお、会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率

会社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。

２．会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、「新株予約権の目的たる株式の種類及び数又はその算定方法」の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

会社が、(i)時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分(株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。)、又は(ii)時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等(取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。)の発行又は処分(無償割当てによる場合を含む。)を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは会社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。

上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日(会社法第209条第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日)の翌日以降に適用されるものとする。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の行使は、行使しようとする新株予約権又は権利者について、「会社が本新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

②　権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、新株予約権を行使することはできないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

③　会社が「会社が本新株予約権を取得することができる事由」に定める組織再編行為を行うときに、当該組織再編行為にかかる契約書又は計画において、新株予約権の権利者に対して新株予約権に代わる再編対象会社の新株予約権を交付することが定められなかった場合には、かかる場合に会社法に基づく新株予約権の買取請求権の行使が可能となる日の前日の正午において、新株予約権は行使できなくなるものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

④　新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

⑤　権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数(会社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数の整数倍)でなければならず、１株(会社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数)未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数等の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

⑥　権利者が死亡した場合には、新株予約権は行使できなくなるものとする。

⑦その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

会社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続きに応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、上表の「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

上表の「新株予約権の行使の条件」に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7) 取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(8) 組織再編行為の際の取扱い

本項に準じて決定する。

５．2019年11月29日開催の取締役会決議により、2019年12月22日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第２回新株予約権

決議年月日 | 2017年３月３日取締役会決議
付与対象者の区分及び人数(名) |
当社取締役 | 4
当社従業員 | 1
子会社従業員 | 3
新株予約権の数(個)　※ | 800
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)　※ | 普通株式　80,000(注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | 100　(注)２
新株予約権の行使期間　※ | 2017年３月17日から10年間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※ | 発行価格　 100 資本組入額　50
新株予約権の行使の条件　※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)４

※ 当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年２月29日）において、これらの事項に変更はありません。

(注)１．「第１回新株予約権」の(注)１に同じ。

２．「第１回新株予約権」の(注)２に同じ。

３．「第１回新株予約権」の(注)３に同じ。

４．「第１回新株予約権」の(注)４に同じ。

５．「第１回新株予約権」の(注)５に同じ。

第２−２回新株予約権

決議年月日 | 2017年５月13日取締役会決議
付与対象者の区分及び人数(名) |
当社取締役 | 1
子会社従業員 | 1
新株予約権の数(個)　※ | 1,000
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)　※ | 普通株式100,000(注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | 100　(注)２
新株予約権の行使期間　※ | 2017年５月20日から10年間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※ | 発行価格　 100 資本組入額　50
新株予約権の行使の条件　※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)４

※ 当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年２月29日）において、これらの事項に変更はありません。

(注)１．「第１回新株予約権」の(注)１に同じ。

２．「第１回新株予約権」の(注)２に同じ。

３．「第１回新株予約権」の(注)３に同じ。

４．「第１回新株予約権」の(注)４に同じ。

５．「第１回新株予約権」の(注)５に同じ。

第３回新株予約権

決議年月日 | 2018年１月17日取締役会決議
付与対象者の区分及び人数(名) |
当社取締役 | 2
当社従業員 | 1
子会社従業員 | 6
新株予約権の数(個)　※ | 1,800
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)　※ | 普通株式　180,000(注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | 200　(注)２
新株予約権の行使期間　※ | 2018年１月20日から10年間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※ | 発行価格　　200 資本組入額　100
新株予約権の行使の条件　※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)４

※ 当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年２月29日）において、これらの事項に変更はありません。

(注)１．「第１回新株予約権」の(注)１に同じ。

２．「第１回新株予約権」の(注)２に同じ。

３．「第１回新株予約権」の(注)３に同じ。

４．「第１回新株予約権」の(注)４に同じ。

５．「第１回新株予約権」の(注)５に同じ。

第３−２回新株予約権

決議年月日 | 2018年７月18日取締役会決議
付与対象者の区分及び人数(名) |
当社取締役 | 1
子会社従業員 | 1
新株予約権の数(個)　※ | 1,000
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)　※ | 普通株式　100,000　(注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | 200　(注)２
新株予約権の行使期間　※ | 2018年７月23日から10年間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※ | 発行価格　　200 資本組入額　100
新株予約権の行使の条件　※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)４

※ 当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年２月29日）において、これらの事項に変更はありません。

(注)１．「第１回新株予約権」の(注)１に同じ。

２．「第１回新株予約権」の(注)２に同じ。

３．「第１回新株予約権」の(注)３に同じ。

４．「第１回新株予約権」の(注)４に同じ。

５．「第１回新株予約権」の(注)５に同じ。

第４回新株予約権

決議年月日 | 2019年４月17日取締役会決議
付与対象者の区分及び人数(名) |
当社取締役 | 2
当社従業員 | 3
子会社従業員 | 10
新株予約権の数(個)　※ | 3,316
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)　※ | 普通株式　331,600　(注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | 500　(注)２
新株予約権の行使期間　※ | 2019年４月17日から10年間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※ | 発行価格　　500 資本組入額　250
新株予約権の行使の条件　※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)４

※ 当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年２月29日）において、これらの事項に変更はありません。

(注)１．「第１回新株予約権」の(注)１に同じ。

２．「第１回新株予約権」の(注)２に同じ。

３．「第１回新株予約権」の(注)３に同じ。

４．「第１回新株予約権」の(注)４に同じ。

５．「第１回新株予約権」の(注)５に同じ。

第５回新株予約権

決議年月日 | 2019年11月13日取締役会決議
付与対象者の区分及び人数(名) |
当社取締役 | 2
子会社従業員 | 6
新株予約権の数(個)　※ | 1,400
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)　※ | 普通株式140,000(注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | 500　(注)２
新株予約権の行使期間　※ | 2019年11月14日から10年間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※ | 発行価格　　500 資本組入額　250
新株予約権の行使の条件　※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)４

※ 当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年２月29日）において、これらの事項に変更はありません。

(注)１．「第１回新株予約権」の(注)１に同じ。

２．「第１回新株予約権」の(注)２に同じ。

３．「第１回新株予約権」の(注)３に同じ。

４．「第１回新株予約権」の(注)４に同じ。

５．「第１回新株予約権」の(注)５に同じ。

第６回新株予約権

決議年月日 | 2022年３月29日取締役会決議
付与対象者の区分及び人数(名) |
当社取締役 | 2
新株予約権の数(個)　※ | 300
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)　※ | 普通株式　30,000(注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | 365　(注)２
新株予約権の行使期間　※ | 2024年４月15日から2032年３月29日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※ | 発行価格　　365 資本組入額　183
新株予約権の行使の条件　※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)４

※ 当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年２月29日）において、これらの事項に変更はありません。

(注)１．「第１回新株予約権」の(注)１に同じ。

２．「第１回新株予約権」の(注)２に同じ。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の行使は、行使しようとする新株予約権又は権利者について、「会社が本新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

②　会社が「会社が本新株予約権を取得することができる事由」に定める組織再編行為を行うときに、当該組織再編行為にかかる契約書又は計画において、新株予約権の権利者に対して新株予約権に代わる再編対象会社の新株予約権を交付することが定められなかった場合には、かかる場合に会社法に基づく新株予約権の買取請求権の行使が可能となる日の前日の正午において、新株予約権は行使できなくなるものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

③　新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

④　権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数(会社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数の整数倍)でなければならず、１株(会社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数)未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数等の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

⑤　権利者が死亡した場合には、新株予約権は行使できなくなるものとする。

⑥その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

４．「第１回新株予約権」の(注)４に同じ。

第７回新株予約権

決議年月日 | 2022年４月15日取締役会決議
付与対象者の区分及び人数(名) |
当社従業員 | 4
子会社従業員 | 29
新株予約権の数(個)　※ | 1,027
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)　※ | 普通株式　102,700　(注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | 380円　(注)２
新株予約権の行使期間　※ | 2024年５月６日から2032年４月15日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※ | 発行価格　　380 資本組入額　190
新株予約権の行使の条件　※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)４

※　当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年２月29日）において、これらの事項に変更はありません。

(注)１．「第１回新株予約権」の(注)１に同じ。

２．「第１回新株予約権」の(注)２に同じ。

３． 新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の行使は、行使しようとする新株予約権又は権利者について、「会社が本新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

②　会社が「会社が本新株予約権を取得することができる事由」に定める組織再編行為を行うときに、当該組織再編行為にかかる契約書又は計画において、新株予約権の権利者に対して新株予約権に代わる再編対象会社の新株予約権を交付することが定められなかった場合には、かかる場合に会社法に基づく新株予約権の買取請求権の行使が可能となる日の前日の正午において、新株予約権は行使できなくなるものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

③　新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

④　権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数(会社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数の整数倍)でなければならず、１株(会社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数)未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数等の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

⑤権利者が当社又は子会社（会社法第 2 条第 3 号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は使用人である間に死亡した場合、権利者の相続人は、当該死亡の日において確定し行使可能である本新株予約権を、当該日から１年以内（但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで）に限り行使することができる。

⑥権利者は、身体障害等の就労不能な障害（米国内国歳入法典第22条(e)(3)に定義される完全かつ恒久的な障害を含む。以下同じ。）に該当した結果、当社又は子会社の取締役又は使用人のいずれでもなくなった場合、当社又は子会社の取締役並びに当社又は子会社の使用人のいずれでもなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権を、当該日から１年以内（但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで）に限り行使することができる。

⑦その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

４．「第１回新株予約権」の(注)４に同じ。

第８回新株予約権

決議年月日 | 2022年６月15日取締役会決議
付与対象者の区分及び人数(名) |
子会社従業員 | 5
新株予約権の数(個)　※ | 328
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)　※ | 普通株式　32,800　(注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | 524円　(注)２
新株予約権の行使期間　※ | 2024年７月５日から2032年６月15日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※ | 発行価格　　524 資本組入額　262
新株予約権の行使の条件　※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)４

※　当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年２月29日）において、これらの事項に変更はありません。

(注)１．「第１回新株予約権」の(注)１に同じ。

２．「第１回新株予約権」の(注)２に同じ。

３．「第７回新株予約権」の(注)３に同じ。

４．「第１回新株予約権」の(注)４に同じ。

第10回新株予約権

決議年月日 | 2023年３月28日取締役会決議
付与対象者の区分及び人数(名) |
当社取締役 | 2
当社従業員 | 1
子会社従業員 | 3
新株予約権の数(個)　※ | 1,140
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)　※ | 普通株式　114,000　(注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | 318円　(注)２
新株予約権の行使期間　※ | 2025年４月14日から2033年３月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※ | 発行価格　　318 資本組入額　159
新株予約権の行使の条件　※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)４

※　当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年２月29日）において、これらの事項に変更はありません。

(注)１．「第１回新株予約権」の(注)１に同じ。

２．「第１回新株予約権」の(注)２に同じ。

３．「第７回新株予約権」の(注)３に同じ。

４．「第１回新株予約権」の(注)４に同じ。

第11回新株予約権

決議年月日 | 2023年６月15日取締役会決議
付与対象者の区分及び人数(名) |
当社従業員 | 3
子会社従業員 | 7
新株予約権の数(個)　※ | 664
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)　※ | 普通株式　66,400　(注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | 303円　(注)２
新株予約権の行使期間　※ | 2025年７月５日から2033年６月15日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※ | 発行価格　　303 資本組入額　152
新株予約権の行使の条件　※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)４

※　当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年２月29日）において、これらの事項に変更はありません。

(注)１．「第１回新株予約権」の(注)１に同じ。

２．「第１回新株予約権」の(注)２に同じ。

３．「第７回新株予約権」の(注)３に同じ。

４．「第１回新株予約権」の(注)４に同じ。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

イ．会社法に基づき発行した新株予約権の状況

第４回新株予約権

決議年月日 | 2019年４月17日取締役会決議
新株予約権の数(個)　※ | 270
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)　※ | 普通株式27,000(注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | 500　(注)２
新株予約権の行使期間　※ | 2019年４月17日から10年間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※ | 発行価格　　500 資本組入額　250
新株予約権の行使の条件　※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)４

※ 当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年２月29日）において、これらの事項に変更はありません。

(注)１．会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率

会社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。

２．会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、「新株予約権の目的たる株式の種類及び数又はその算定方法」第(１)号の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

会社が、(i)時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分(株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。)、又は(ii)時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等(取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。)の発行又は処分(無償割当てによる場合を含む。)を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは会社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。

上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日(会社法第209条第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日)の翌日以降に適用されるものとする。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の行使は、行使しようとする新株予約権又は権利者について、「会社が本新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

②　権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、新株予約権を行使することはできないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

③　会社が「会社が本新株予約権を取得することができる事由」に定める組織再編行為を行うときに、当該組織再編行為にかかる契約書又は計画において、新株予約権の権利者に対して新株予約権に代わる再編対象会社の新株予約権を交付することが定められなかった場合には、かかる場合に会社法に基づく新株予約権の買取請求権の行使が可能となる日の前日の正午において、新株予約権は行使できなくなるものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

④　新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

⑤　権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数(会社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数の整数倍)でなければならず、１株(会社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数)未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数等の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

⑥　権利者が死亡した場合には、新株予約権は行使できなくなるものとする。

⑦その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

会社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続きに応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、第１項に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、第４項で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

第５項に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第５項に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7) 取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(8) 組織再編行為の際の取扱い

本項に準じて決定する。

５．2019年11月29日開催の取締役会決議により、2019年12月22日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第５回新株予約権

決議年月日 | 2019年11月13日取締役会決議
新株予約権の数(個)　※ | 50
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)　※ | 普通株式　5,000
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | 500　(注)２
新株予約権の行使期間　※ | 2019年11月14日から10年間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※ | 発行価格　　500 資本組入額　250
新株予約権の行使の条件　※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)４

※ 当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年２月29日）において、これらの事項に変更はありません。

(注)１．「第４回新株予約権」の(注)１に同じ。

２．「第４回新株予約権」の(注)２に同じ。

３．「第４回新株予約権」の(注)３に同じ。

４．「第４回新株予約権」の(注)４に同じ。

５．「第４回新株予約権」の(注)５に同じ。

第12回新株予約権

決議年月日 | 2023年11月７日及び2023年11月13日取締役会決議
新株予約権の数(個)　※ | 67,848　[ 65,668 ]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)　※ | 普通株式　6,784,800　[ 6,566,800 ]
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | (注)３
新株予約権の行使期間　※ | 2023年12月１日から2025年12月１日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※ | (注)５
新株予約権の行使の条件　※ | 本新株予約権の一部行使はできないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | (注)６
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | 該当事項なし。

※ 当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年２月29日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１．本新株予約権は、EVO FUNDを割当先とする行使価額修正条項付新株予約権付社債券等である。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等は以下のとおりとする。

２．新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は当社普通株式7,824,800株とする（本新株予約権１個あたりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株とする。）

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。なお、株価の下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は減少する。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。

３．新株予約権の行使時の払込金額

(１) 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付(当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。)する場合における株式１株あたりの出資される財産の価額(以下「行使価額」という。)は、当初、136円とする。

(２) 行使価額は、2023年12月１日に初回の修正がされ、以後３取引日が経過する毎に修正される。行使価額が修正される場合、新株予約権修正日に、新株予約権修正日に先立つ３連続取引日の各取引日(但し、終値が存在しない日を除く。)において修正後行使価額に修正される。但し、かかる算出の結果、修正後行使価額が下限行使価額である68円を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。

４．行使価額の調整

(１) 当社は、本新株予約権の割当日後、本注(２)に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

|  |  |  | 既発行普通株式数 | ＋ | 交付普通株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 時価
既発行普通株式数＋交付普通株式数

(２) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①　下記(４)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合(但し、無償割当てによる場合、事後交付型株式報酬制度に基づき当社の取締役に対し当社普通株式を新たに発行し、若しくは当社の保有する当社普通株式を処分する場合又は当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、合併又は株式交付により当社普通株式を交付する場合を除く。)、調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②　株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主(普通株主を除く。)に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。

③　取得請求権付株式であって、その取得と引換えに下記(４)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがある取得請求権付株式を発行する場合(無償割当の場合を含む。)又は下記(４)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利(但し、第１回転換社債型新株予約権付社債を除く。)を発行又は付与する場合(無償割当の場合を含むが、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。)の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。)、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日)の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに下記(４)②に定める時価を下回る価額でもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤　上記①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、上記①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。

株式数 | ＝ | (調整前行使価額－調整後行使価額)×調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数
調整後行使価額

この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(３) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。

(４) 行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。

①　0.1円未満の端数を四捨五入する。

②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日(但し、上記(２)⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(当日付で終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③　行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、上記(２)②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

(５) 上記(２)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う

①　株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。

②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③　行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(６) 上記(２)の規定にかかわらず、上記(２)に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が注３．(２)に基づく行使価額の新株予約権修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。

(７) 注３．(２)及び本注に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前行使価額、修正又は調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知する。但し、上記(２)⑤の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、注２．記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする

本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし(計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

６．権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

譲渡制限

所有者による本新株予約権の譲渡には、当社取締役会の決議による当社の承認を要するものとする。

７．当社の株券の売買について所有者との間の取決めの内容

該当事項はありません。

８．当社の株券の貸借に関する事項について所有者と当社の特別利害関係者等との間で締結される取決めの内容

本新株予約権の発行に伴い、大株主である株式会社ライフサイエンスイノベーションマネジメントは、その保有する当社普通株式の一部について所有者への貸株を行っている(所有者との貸株契約 貸借期間：2023年11月８日から本新株予約権の行使期間の満了日の５営業日後まで、貸借株数：2,000,000株、貸借料：なし、担保：なし)。

９．その他投資者の保護を図るために必要な事項

該当事項はありません。

10．各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。

第１回無担保転換社債型新株予約権付社債

決議年月日 | 2023年11月７日開催及び2023年11月13日取締役会決議
新株予約権の数(個)　※ | 33　[ 31 ]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)　※ | (注)１、２、３
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | (注)１、４
新株予約権の行使期間　※ | 2023年12月１日から2025年12月１日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※ | (注)１、４、５
新株予約権の行使の条件　※ | 本新株予約権の一部行使はできないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | (注)６
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | 該当事項なし。
新株予約権付社債の残高(千円)　※ | 412,500　[ 387,500 ]

※ 当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年２月29日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１．本新株予約権は、EVO FUNDを割当先とする転換価額修正条項付新株予約権付社債券等である。当該転換価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等は以下のとおりとする。

(１) 本新株予約権の行使請求(以下「行使請求」という。)により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分(以下、当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することを当社普通株式の「交付」という。)する当社普通株式の数は、株価の上昇又は下落により増加・減少することがある。当該株式数は行使請求に係る本新株予約権が付された本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日において適用のある転換価額で除して得られる数であるため、注４．に従い転換価額が修正された場合には、本新株予約権の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数は増加又は減少する。

(２) 転換価額の修正頻度

本新株予約権付社債の転換価額は、2023年12月１日に初回の修正がされ、以後３取引日(株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）において売買立会が行われている日をいう。以下同じ。)が経過する毎に修正される。本項に基づき転換価額が修正される場合、転換価額は、直前に転換価額が修正された日(当日を含む。)から起算して３取引日目の日の翌取引日(以下「CB修正日」という。)に、当該CB修正日に先立つ３連続取引日の各取引日(但し、終値が存在しない日を除く。)において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値の100％に相当する金額の0.1円未満の端数を切り捨てた額(以下「修正後転換価額」という。)に修正される。

(３) 転換価額の下限等

上記(２)にかかわらず、上記(２)に基づく算出の結果、修正後転換価額が68円(以下「下限転換価額」といい、注４．の規定を準用して調整される。)を下回ることとなる場合には、修正後転換価額は下限転換価額とする。

(４) 繰上償還等

①　当社は、本社債の払込日以降の任意の日を償還日として、いつでも、残存する本社債の一部又は全部を、本社債の金額100円につき金100円で償還する。かかる償還を行うために、当社は、償還日の２週間以上前に、本新株予約権付社債の社債権者(以下「本新株予約権付社債権者」という。)に対して、書面により償還に必要な事項を記載した通知を行う必要があり、当社は、償還日において、残存する本社債の一部又は全部を本社債の金額100円につき金100円で償還する。

②　本新株予約権付社債権者は、本社債発行後、取引所における当社の普通株式の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値)が下限転換価額を一度でも下回った場合、当該日以降の任意の日を償還日として、いつでも、残存する本社債の一部又は全部の償還を請求することができる。かかる請求を行うために、本新株予約権付社債権者は、償還日の２週間前に、当社に対して、書面により償還に必要な事項を記載した通知を行う必要があり、かかる請求が行われた場合、当社は、当該請求に従い、償還日において、残存する本社債の一部又は全部を本社債の金額100円につき金100円で償還する。

③　組織再編行為による繰上償還

当社は、当社が消滅会社となる合併、吸収分割若しくは新設分割(吸収分割承継会社若しくは新設分割設立会社が、本新株予約権付社債に基づく当社の義務を引き受け、かつ本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付する場合に限る。)、又は当社が完全子会社となる株式交換、株式移転若しくは株式交付につき当社株主総会で承認決議した場合又は当該計画を公表した場合、本新株予約権付社債権者の書面による請求があった場合には、当該請求日の翌銀行営業日以降で両者が合意する日において、残存する本社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき100円で償還する。

④　上場廃止等による繰上償還

当社は、当社が発行する株式が取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日以降、本新株予約権付社債権者から書面による請求があった場合には、当該請求日の翌銀行営業日に残存する本社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき100円で償還する。

２．各社債の金額は金12,500,000円の１種とし、各社債に付される新株予約権の数は１個とする。

３．本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の払込金額の総額を注４．(２)に定める転換価額で除して得られる最大の整数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

４．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

(１) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本新株予約権に係る本社債とし、出資される財産の価額は、当該本新株予約権に係る本社債の金額と同額とする。

(２) 転換価額は、当初、136円とする。但し、下記(３)又は(４)の規定に従って修正又は調整される。

(３) 転換価額の修正

①　転換価額は、CB修正日に、当該CB修正日に先立つ３連続取引日の各取引日(但し、終値が存在しない日を除く。)において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値の100％に相当する金額の0.1円未満の端数を切り捨てた額に修正される。

②　上記(３)①にかかわらず、上記(３)①に基づく修正後転換価額が下限転換価額を下回ることとなる場合には、修正後転換価額は下限転換価額とする。

(４) 転換価額の調整

①　当社は、当社が本新株予約権付社債の発行後、下記②に掲げる各事由により当社株式が交付され、当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「転換価額調整式」という。)をもって転換価額を調整する。

|  |  |  | 既発行 普通株式数 | ＋ | 交付普通株式数×１株当たり払込金額
調整後の 転換価額 | ＝ | 調整前の 転換価額 | × | 時価
既発行普通株式数＋交付普通株式数

②　転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及び調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

(ⅰ)下記④(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行する場合(但し、無償割当てによる場合、事後交付型株式報酬制度に基づき当社の取締役に対し当社普通株式を新たに発行し、若しくは当社の保有する当社普通株式を処分する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、合併又は株式交付により当社普通株式を交付する場合を除く。)

調整後の転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とする。)の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

(ⅱ)株式分割又は株式無償割当により普通株式を発行する場合

調整後の転換価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主(普通株主を除く。)に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。

(ⅲ)取得請求権付株式であって、その取得と引換えに下記④(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記④(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。但し、第12回新株予約権を除く。)を発行又は付与する場合(但し、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。)の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。)

調整後の転換価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全部が当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日)の翌日以降又は(無償割当の場合は)効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後の転換価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

(ⅳ)当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに下記④(ⅱ)に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後の転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

(ⅴ)上記(ⅰ)乃至(ⅲ)の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記(ⅰ)乃至(ⅲ)にかかわらず、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

株式数 | ＝ | (調整前の転嫁価額－調整後の転換価額) | × | 調整前の転換価額により 当該期間内に交付された株式数
調整後の転換価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

③　転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が１円未満にとどまる場合は、転換価額の調整は行わない。但し、その後転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を調整する場合には、転換価額調整式中の調整前の転換価額に代えて調整前の転換価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

④(ⅰ) 転換価額調整式の計算については、0.1円未満の端数を四捨五入する。

(ⅱ) 転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

(ⅲ) 転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の転換価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記②(ⅴ)の場合には、転換価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

⑤　上記②記載の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権付社債権者と協議の上、その承認を得て、必要な転換価額の調整を行う。

(ⅰ)株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換、合併又は株式交付のために転換価額の調整を必要とするとき。

(ⅱ)その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により転換価額の調整を必要とするとき。

(ⅲ)転換価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

⑥　転換価額の調整を行うときは、当社は、調整後の転換価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権付社債権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記②(ⅴ)に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

６．権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

(１) 譲渡制限

所有者による本新株予約権付社債の譲渡には、当社取締役会の決議による当社の承認を要するものとする。

(２) 行使優先条項

所有者は、本新株予約権付社債の転換累計金額が本新株予約権の行使累計金額を超えない限度でのみ、本新株予約権付社債を転換することができる。

７．当社の株券の売買について所有者との間の取決めの内容

該当事項はありません。

８．当社の株券の貸借に関する事項について所有者と当社の特別利害関係者等との間で締結される取決めの内容

本新株予約権付社債の発行に伴い、大株主である株式会社ライフサイエンスイノベーションマネジメントは、その保有する当社普通株式の一部について所有者への貸株を行っている（所有者との貸株契約 貸借期間：2023年11月８日から本新株予約権の行使期間の満了日の５営業日後まで、貸借株数：2,000,000株、貸借料：なし、担保：なし)。

９．その他投資者の保護を図るために必要な事項

該当事項はありません。

ロ.　その他新株予約権等に関する重要な事項

2023年9月11日開催の取締役会において、2022年11月18日開催の取締役会決議に基づき発行した第9回新株予約権の取得及び償却を決議し、2023年9月27日に全ての新株予約権を取得し同日付けにて全てを償却いたしました。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

当連結会計年度において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が次のとおり行使されております。

第９回新株予約権

| 第４四半期会計期間 （2023年10月１日から 2023年12月31日まで） | 第８期 （2023年１月１日から 2023年12月31日まで）
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個） | ― | 21,800
当該期間の権利行使に係る交付株式数（株） | ― | 2,180,000
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円） | ― | 281.7
当該期間の権利行使に係る資金調達額（千円） | ― | 618,134
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個） | ― | 21,800
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株） | ― | 2,180,000
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円） | ― | 281.7
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（千円） | ― | 618,134

第12回新株予約権

| 第４四半期会計期間 （2023年10月１日から 2023年12月31日まで） | 第８期 （2023年１月１日から 2023年12月31日まで）
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個） | 10,400 | 10,400
当該期間の権利行使に係る交付株式数（株） | 1,040,000 | 1,040,000
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円） | 112.９ | 112.9
当該期間の権利行使に係る資金調達額（千円） | 119,323 | 119,323
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個） | ― | 10,400
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株） | ― | 1,040,000
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円） | ― | 112.9
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（千円） | ― | 119,323

第１回無担保転換社債型新株予約権付社債

| 第４四半期会計期間 （2023年10月１日から 2023年12月31日まで） | 第８期 （2023年１月１日から 2023年12月31日まで）
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個） | 7 | 7
当該期間の権利行使に係る交付株式数（株） | 737,772 | 737,772
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円） | 118.6 | 118.6
当該期間の権利行使に係る資金調達額（千円） | 87,500 | 87,500
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個） | ― | 7
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株） | ― | 737,772
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円） | ― | 118.6
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（千円） | ― | 87,500

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2019年４月10日 (注)１ | Ｂ種優先株式 32,000 | 普通株式 126,000 Ａ種優先株式 75,000 Ｂ種優先株式 32,000 | 800,000 | 850,000 | 800,000 | 1,605,000
2019年５月10日 (注)２ | Ｂ種優先株式 12,000 | 普通株式 126,000 Ａ種優先株式 75,000 Ｂ種優先株式 44,000 | 300,000 | 1,150,000 | 300,000 | 1,905,000
2019年５月24日 (注)３ | Ｂ種優先株式 6,000 | 普通株式 126,000 Ａ種優先株式 75,000 Ｂ種優先株式 50,000 | 150,000 | 1,300,000 | 150,000 | 2,055,000
2019年12月10日 (注)４ | 普通株式 125,000 | 普通株式 251,000 Ａ種優先株式 75,000 Ｂ種優先株式 50,000 | ― | 1,300,000 | ― | 2,055,000
2019年12月11日 (注)５ | Ａ種優先株式 △75,000 Ｂ種優先株式 △50,000 | 普通株式 251,000 | ― | 1,300,000 | ― | 2,055,000
2019年12月22日 (注)６ | 普通株式 24,849,000 | 普通株式 25,100,000 | ― | 1,300,000 | ― | 2,055,000
2020年７月31日 (注)７ | 普通株式 2,100,000 | 普通株式 27,200,000 | 1,159,200 | 2,459,200 | 1,159,200 | 3,214,200
2020年９月２日 (注)８ | 普通株式 405,000 | 普通株式 27,605,000 | 223,560 | 2,682,760 | 223,560 | 3,437,760
2020年８月３日〜 2020年12月31日 (注)９ | 普通株式 910,600 | 普通株式 28,515,600 | 24,560 | 2,707,320 | 24,560 | 3,462,320
2021年１月１日〜 2021年12月31日 (注)９ | 普通株式 451,900 | 普通株式 28,967,500 | 37,127 | 2,744,447 | 37,127 | 3,499,447
2022年５月16日 (注)10 | ― | 普通株式 28,967,500 | △681,920 | 2,062,527 | △681,920 | 2,817,527
2022年１月１日〜 2022年12月31日 (注)９ | 普通株式 395,000 | 普通株式 29,212,500 | 10,437 | 2,072,964 | 10,437 | 2,827,964
2022年10月１日〜 2022年12月31日 (注)11 | 普通株式 150,000 | 普通株式 29,362,500 | 21,802 | 2,094,767 | 21,082 | 2,849,767
2023年５月15日 (注)12 | ― | 普通株式 29,362,500 | △1,293,447 | 801,320 | △1,293,447 | 1,556,320
2023年１月１日〜 2023年12月31日 (注)９ | 普通株式 35,000 | 普通株式 29,397,500 | 3,500 | 804,820 | 3,500 | 1,559,820
2023年１月１日〜 2023年６月30日 (注)11 | 普通株式 2,180,000 | 普通株式 31,577,500 | 309,067 | 1,113,887 | 309,067 | 1,868,887
2023年12月１日〜 2023年12月31日 (注)13 | 普通株式 737,772 | 普通株式 32,315,272 | 43,750 | 1,157,637 | 43,750 | 1,912,637
2023年12月１日〜 2023年12月31日 (注)14 | 普通株式 1,040,000 | 普通株式 33,355,272 | 60,015 | 1,217,652 | 60,015 | 1,972,652

(注) １．有償第三者割当 | 割当先 | 協創プラットフォーム開発１号投資事業有限責任組合、SBIフェニックス１号投資事業有限責任組合、ファストトラックイニシアティブ２号投資事業有限責任組合、SBIベンチャー投資促進税制投資事業有限責任組合、SMBCベンチャーキャピタル４号投資事業有限責任組合、みずほ成長支援第３号投資事業有限責任組合、株式会社ケアネット、ケアネット・イノベーション投資事業有限責任組合、合同会社エムズインベストメント
| 発行価格 | 50,000円
| 資本組入額 | 25,000円

２．有償第三者割当 | 割当先 | New Life Science1号投資事業有限責任組合、片山 晃
| 発行価格 | 50,000円
| 資本組入額 | 25,000円

３．有償第三者割当 | 割当先 | PEGASUS TECH VENTURES COMPANY I, L.P.
| 発行価格 | 50,000円
| 資本組入額 | 25,000円

４．2019年12月10日付で、Ａ種優先株主及びＢ種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのＡ種優先株式及びＢ種優先株式を自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株主にＡ種優先株式１株につき普通株式１株、Ｂ種優先株主にＢ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。

５．当社が取得したＡ種優先株式及びＢ種優先株式の全てについて、2019年12月11日開催の取締役会決議により消却しております。

６．2019年11月29日開催の取締役会決議により、2019年12月22日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。

７．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集） 発行価格　　　　　　　　1,200円 引受価額　　　　　　　　1,104円 資本組入額　　　　 　　　552円
８．有償一般募集（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資） 割当先　　　　みずほ証券株式会社 発行価格　　　　　　　　1,104円 資本組入額　　　　 　　　 552円
９．新株予約権の行使によるものです。
10．会社法第447条第１項の規定に基づき、今後の資本政策の機動性及び柔軟性を図るため、資本金を681,920千円（減資割合24.8％）、資本準備金を681,920千円（減資割合19.5％）減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。
11．行使価額修正条項付第９回新株予約権（行使指定・停止指定条項付）の行使によるものです。
12．会社法第447条第１項の規定に基づき、今後の資本政策の機動性及び柔軟性を図るため、資本金を1,293,447千円（減資割合61.7％）、資本準備金を1,293,447千円（減資割合45.4％）減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。
13．第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（転換価額修正条項付）の行使によるものです。
14．第12回新株予約権（行使価額修正条項付）の行使によるものです。
15．2024年１月１日から2024年２月29日までの間に、第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（転換価額修正条項付）の行使により、発行済株式総数が238,910株、資本金が12,500千円及び資本準備金が12,500千円増加しております。
16．2024年１月１日から2024年２月29日までの間に、第12回新株予約権（行使価額修正条項付）の行使により、発行済株式総数が218,000株、資本金が11,507千円及び資本準備金が11,507千円増加しております。

17．2024年2月22日開催の取締役会において、会社法第447条第１項の規定に基づき、効力発生日を2024年5月15日として、資本金の額を1,201,273千円減少し、同額をその他資本剰余金に振り替えることを決議しております。また、会社法第448条第１項の規定に基づき、効力発生日を2024年5月15日として、資本準備金の額を1,201,273千円減少し、同額をその他資本剰余金に振り替えることを決議しております。

#### (5) 【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年12月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 2 | 29 | 90 | 31 | 82 | 13,342 | 13,576 | ―
所有株式数 (単元) | － | 14,105 | 18,302 | 40,100 | 32,597 | 4,543 | 223,470 | 333,117 | 43,572
所有株式数 の割合(％) | － | 4.23 | 5.49 | 12.04 | 9.79 | 1.36 | 67.08 | 100.00 | ―

(注)１．自己株式63株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2023年12月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社ライフサイエンスイノベーションマネジメント | 東京都中央区日本橋馬喰町１丁目９－６ | 2,831,800 | 8.49
BNP PARIBAS LONDON BRANCH FOR PRIME BROKERAGE CLEARANCE ACC FOR THIRD PARTY （常任代理人　香港上海銀行 東京支店） | 10 Harewood Avenue London, NW1 6AA, UK （東京都中央区日本橋３丁目11－１） | 2,382,372 | 7.14
濡木 理 | 神奈川県横浜市緑区 | 2,266,100 | 6.79
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 1,215,000 | 3.64
SBIフェニックス1号投資事業有限責任組合 | 東京都港区六本木１丁目６－１ | 700,000 | 2.10
ヤング開発株式会社 | 兵庫県高砂市米田町島２ | 550,000 | 1.65
SBIベンチャー投資促進税制投資事業有限責任組合 | 東京都港区六本木１丁目６－１ | 481,400 | 1.44
ファストトラックイニシアティブ2号投資事業有限責任組合 | 東京都文京区本郷４丁目１－４ | 473,400 | 1.42
株式会社 SBI証券 | 東京都港区六本木１丁目６－１ | 466,489 | 1.40
PEGASUS TECH VENTURES, COMPANY 1, L.P. （常任代理人　株式会社ペガサス・テック・ベンチャーズ・ジャパン） | 2680 N.1ST ST. , SUITE 250, SAN JOSE, CA 95134, USA （東京都品川区西品川１丁目１－１ 住友不動産大崎ガーデンタワー9F トンネル東京） | 385,600 | 1.16
計 | ― | 11,752,161 | 35.23

(注)　前連結会計年度末現在主要株主であった株式会社ライフサイエンスイノベーションマネジメントは、当事業年度末では主要株主ではなくなりました。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2023年12月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ―
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 33,311,700
| 333,117
| 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
単元未満株式 |
普通株式 | 43,572
| ― | ―
発行済株式総数 | 33,355,272 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 333,117 | ―

(注) 「単元未満株式」の欄の普通株式には、当社所有の自己株式63株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

該当事項はありません

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 普通株式

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （千円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他（－） | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 63 | ― | 63 | ―

（注）当期間における保有自己株式数には2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は設立以来配当を実施しておらず、また、今後も多額の先行投資を行う研究開発活動を計画的に実施していくため、当面は配当を実施せず、研究開発活動の継続に備えた資金の確保を優先する方針であります。しかしながら、株主への利益還元については重要な経営課題と認識しており、将来においても安定的な収益の獲得が可能であり、かつ、研究開発資金を賄うに十分な利益が確保できる場合には、将来の研究開発活動等に備えるための内部留保充実の必要性等を総合的に勘案した上で、利益配当についても検討してまいります。

なお、剰余金の配当を行う場合は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を考えております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当及び中間配当ともに取締役会であります。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業活動を支える様々なステークホルダーの利益を重視しており、これに応えるべく公正かつ透明な企業活動を目指しコーポレート・ガバナンスの強化を重要な経営課題に位置付けており、経営の効率性の追求と健全性の確保により、株主価値の最大化を図ることが使命であると認識しています。また、コーポレート・ガバナンスの重要性を充分認識し、経営の透明性・公正性・迅速な意思決定の維持向上を実現するための施策並びに組織体制の継続的な改善・強化に努めてまいります。

①　企業統治の体制

###### ａ．企業統治の体制の概要

当社は、2018年８月15日開催の株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しました。監査等委員会は３名（いずれも社外取締役）の監査等委員である取締役により構成されています。監査等委員である取締役は、定期的に監査等委員会を開催するほか、取締役会に出席し迅速かつ公正な監査・監視体制をとっております。

###### b．取締役会の活動状況

取締役会は、代表取締役社長１名、取締役（監査等委員を除く）２名（うち、社外取締役２名）、監査等委員である取締役３名（うち、社外取締役３名）の計６名で構成されています。取締役会は、毎月１回の定例取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速かつ効率的な経営監視体制をとっております。

執行役員会は代表取締役社長を議長に、執行役員２名（うち、１名は子会社執行役員）で構成されております。 原則として月に１回以上開催し、構成員の他、常勤監査等委員１名及び社外取締役１名がオブザーバーとして出席して、業務執行状況の確認や業務執行に関する事項の審議を行っております。

当事業年度において当社は取締役会を19回開催しており、個々の取締役会の出席状況については次の通りであります。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
代表取締役社長 | 森田　晴彦 | 19回 | 19回
社外取締役会 | 竹田　英樹 | 19回 | 19回
社外取締役会 | ジョセフ・マクラッケン | 19回 | 19回
社外取締役会 （監査等委員） | 嶋根　みゆき | 19回 | 19回
社外取締役会 （監査等委員） | 田嶋　照久 | 19回 | 19回
社外取締役会 （監査等委員） | 古田　利雄 | 19回 | 19回

（注）上記の取締役会の回数のほか、会社法第370条および当社定款第24条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が４回ありました。

取締役会における具体的な検討内容は、月次決算の状況の確認・分析、今後の方針の検討、人事に関する事項及び資金調達、その他当社の運営に関する重要な決定事項について検討しております。

###### c．企業統治の体制を採用する理由

当社は、監査等委員会設置会社であり、取締役会、監査等委員会、会計監査人の機関を設置しております。取締役会における議決権を有する３名の監査等委員が経営の意思決定に関わることで、取締役会の監査・監督機能を強化することができ、当社のコーポレート・ガバナンスをより一層充実させるとともに経営の効率化を図ることが可能であると判断し、現在の体制を採用しております。

###### d．会社の機関・内部統制の関係図

######

e．内部統制システム整備の状況

当社は、取締役会において、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を決議し、業務の適正を確保するための体制作りと管理体制のより一層の整備を図ることとしております。

１．取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) 事業活動における法令、企業倫理、社内規程の遵守を確保するため、遵守すべき基本的な事項を「コンプライアンス規程」に定め、当社グループの役員及び従業員に周知徹底を図る。

(2) コンプライアンス委員会を設置し、法令、定款、社内規程及び行動規範等、職務の執行に当たり遵守すべき具体的な事項についての浸透、定着を図り、コンプライアンス違反を未然に防止する体制を構築する。

(3) 定期的に内部監査を実施し、それぞれの職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する。

(4) 「公益通報者保護法に関する規程」により、公益通報者保護法への対応を図り、通報窓口の活用を行いコンプライアンスに対する相談機能を強化する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録や、各取締役が「職務権限規程」に基づいて決裁した文書等、取締役の職務の執行に係る情報を適正に記録し、法令及び「文書管理規程」に基づき、定められた期間保存するものとする。

３．損失の危険（以下、「リスク」という。）の管理に関する規程その他の体制

(1) 経営に重大な影響を及ぼす様々なリスクに対して、リスクの大小や発生可能性に応じ、事前に適切な対応策を準備する等により、リスクを最小限にするべく対応を行う。

(2) リスクの防止及び会社損失の最小化を図ることを目的として、「リスク管理規程」を定め、同規程に従ったリスク管理体制を構築する。不測の事態が発生した場合には、当社代表取締役社長を長とする対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整える。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 毎月１回取締役会を開催し、監査等委員を含む取締役が出席し重要事項の決定並びに審議・意見の交換を行い、各取締役は連携して業務執行の状況を監督する。

(2) 環境変化に対応した会社全体の将来ビジョンと目標を定めるため、中期経営計画及び単年度予算を策定する。経営計画及び年度予算を達成するため、「組織規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」により、取締役、従業員の責任を明確にし、業務の効率化を徹底する。

５．当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1) 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

「関係会社管理規程」に基づき、子会社及び関連会社は当社に事前承認を求め、または報告を行う。

(2) 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

リスクの防止及び当社グループの損失の最小化を図ることを目的として、当社グループを対象とした「リスク管理規程」を定め、同規程に従ったリスク管理体制を構築する。不測の事態が発生した場合には、当社代表取締役社長を長とする対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整える。

(3) 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社グループ全体の将来ビジョンと目標を定めるため、連結ベースの中期経営計画及び単年度予算を策定する。連結経営計画及び連結年度予算を達成するため、子会社の経営指導等にあたるとともに連結ベースでの予算管理を徹底する。

(4) 子会社の取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

①　当社グループとして、事業における法令、企業倫理、社内規程の遵守を確保するため、遵守すべき基本的な事項を「コンプライアンス規程」に定め、当社グループの役員及び従業員に周知徹底を図る。

②　連結対象子会社に対しては、定期的に内部監査を実施するとともに、当社監査等委員が必要に応じて監査を行い、それぞれの職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する。

６．監査等委員の職務を補助する従業員に関する体制、当該従業員の取締役からの独立性に関する事項及び当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項

(1) 監査等委員から職務を補助すべき従業員を置くことを求められた場合は、監査等委員と協議の上、適切な人材を配置するものとし、配置にあたっての具体的な内容（組織、人数、その他）については相談し、検討する。

(2) 前号の従業員に対する指揮命令権限は、監査等委員に帰属する。また、当該従業員の人事異動及び考課については、事前に常勤監査等委員に報告を行い、同意を得ることとする。

７．当社取締役及び従業員が監査等委員に報告をするための体制並びに子会社の取締役及び従業員又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員に報告するための体制

(1) 当社監査等委員は、取締役会等の重要な会議に出席し、取締役及び従業員から重要事項に係る報告を受ける。

(2) 当社監査等委員は、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は従業員にその説明を求める。

(3) 当社取締役及び従業員並びに子会社の取締役及び従業員又はこれらの者から報告を受けた者は、当社監査等委員に対して、当社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実等を直接報告することができる。

(4) 子会社管理の主管部署である経営管理部は、子会社の役職員から報告された、当該子会社に損害を及ぼすおそれがある事実等について、監査等委員に報告する。

８．上記７．の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制

上記７．の報告をした者に対し当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わない。

９．監査等委員の職務の遂行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員は、職務の執行に必要な費用について請求することができ、当社は当該請求に基づき必要な支払いを行う。

10．その他監査等委員の監査が実効的におこなわれることを確保するための体制

(1) 代表取締役社長と監査等委員は、相互の意思疎通を図るため、定期的な会合をもつこととする。

(2) 監査等委員は、内部監査担当者と連携し、監査の実効性を確保する。

(3) 監査等委員は、会計監査人との間で適宜意見交換を行う。

11．反社会的勢力を排除するための体制

(1) 当社及び子会社は、「反社会的勢力排除規程」等に基づき、反社会的勢力との関係遮断に取組むこととする。

(2) 警察当局や特殊暴力防止対策連合会、顧問弁護士等の外部専門機関とも十分に連携し、情報の共有化を図り、反社会的勢力を排除する体制を整備する。

##### ②　リスク管理について

当社は、「内部統制システムの整備に関する基本方針」に基づき、リスク管理を強化するため、「リスク管理規程」を制定し、リスク情報を早期に把握・共有することでリスクの顕在化を未然に防止する体制の構築に努めております。

また、法律事務所、特許事務所及び会計事務所等の法務・会計専門家並びに社外の研究者等外部の専門家との相談や意見交換を通じて、事業に係るリスクをはじめとする諸情報を得て、最善と考えられる経営判断を行うよう努めております。なお、当社代表取締役社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、当社グループの業務全体における法令遵守等を審議しております。

当社は、「公益通報者保護法に関する規程」を整備し、内部通報制度を設置・運営し、不正行為の早期発見と是正を図っております。

##### ③　責任限定契約について

当社と社外取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）とは、会社法第427条第１項及び定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としています。これは社外取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

また、当社と有限責任 あずさ監査法人は、会社法第427条第1項の規定に基づき、 同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、100万円又は同法第425条第1項に規定する最低責任限度額のいずれか高い額としております。

##### ④役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社の取締役及び執行役員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生じることのある損害を当該保険契約により填補することとしております。

ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者が私的な利益又は便宜の供与を違法に得たことに起因する損害、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因する損害等については、補填されない等の一定の免責事由があります。

なお、当該保険契約の保険料は全額を当社が負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

##### ⑤　取締役の定数及び取締役の選任の決議条件

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数を６名以内、監査等委員である取締役の員数を３名とする旨を定款に定めております。また、取締役の選任は、「監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う」ものとし、「累積投票によらないものとする」旨定款に定めております。

##### ⑥　株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項

###### ａ．取締役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項及び定款の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の定める限度額の範囲内において、取締役会の決議によって免除することができる旨、定款に定めております。

###### ｂ．剰余金の配当等の決定機関に関する事項

当社は、株主への適切な利益還元を可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。なお、中間配当の基準日は、毎年６月30日とする旨を定款に定めております。

###### ｃ．自己株式の取得

当社は、機動的に自己株式の取得を行うことを目的として、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

###### ｄ．内部統制システム整備の状況

当社は、取締役会において、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を決議し、業務の適正を確保するための体制作りと管理体制のより一層の整備を図ることとしております。

取締役会においては、経営の基本方針、法令及び定款、会社諸規程の定めるところにより、経営に関する重要事項等について意思決定を行うとともに、取締役の職務の執行を監督しております。

##### ⑦　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

### (2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性5名　女性1名（役員のうち女性の比率16.7％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 社長 | 森田　晴彦 | 1969年８月９日 |
1994年４月 | 麒麟麦酒株式会社（現 協和キリン株式会社） 入社
2002年１月 | Booz Allen Hamilton Inc. （現 PwC Strategy &）
2003年11月 | ワイズセラピューティックス株式会社 経営企画部長兼事業企画部長
2004年４月 | 株式会社シンク・アンド・ゴー 代表パートナー
2006年３月 | 株式会社レグイミューン 代表取締役CEO
2014年５月 | 株式会社ライフサイエンスイノベーションマネジメント 取締役(現任)
2015年５月 | 株式会社オルファビオ 代表取締役CEO
2015年５月 | 合同会社ブラッド・アレイ 有限責任社員
2016年１月 | 当社 代表取締役社長(現任)
2016年４月 | EdiGENE Inc. (現 Modalis Therapeutics Inc.) CEO(現任)
| (注)３ | 3,194,500
社外取締役 | 竹田　英樹 | 1958年９月25日 |
1983年４月 | 藤沢薬品工業株式会社(現 アステラス製薬株式会社)
2009年１月 | 株式会社Medical Patent Research 代表取締役(現任)
2011年２月 | 株式会社日本網膜研究所(現 株式会社ヘリオス) 代表取締役
2016年１月 | 当社 取締役(現任)
2018年２月 | 株式会社シーテックス 社外取締役(現任)
2019年３月 | シンクサイト株式会社 社外監査役(現任)
2020年12月 | 株式会社バイカ・セラピュティクス 社外取締役(現任)
2021年３月 | リードファーマ株式会社 社外監査役(現任)
| (注)３ | 193,300
社外取締役 | ジョセフ・ マクラッケン | 1953年４月24日 |
1997年11月 | Rhone-Poulenc Rorer Pharmaceuticals VP Worldwide Business and Technology Development
2000年８月 | Genentech VP Business Development
2011年７月 | Roche VP Global Head of Business Development and Licensing
2013年10月 | Savara Inc. (SVRA) Board member(現任)
2015年12月 | 株式会社レグイミューン 社外取締役(現任)
2018年８月 | 当社 社外取締役(現任)
2019年10月 | Neuropore Therapies Inc. Board member(現任)
2020年３月 | Lumos Pharma, Inc. (LUMO) Board member(現任)
| (注)３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
社外取締役 (監査等委員) | 嶋根　みゆき | 1953年11月24日 |
1975年４月 | 中外製薬株式会社 入社
2005年４月 | 早稲田大学理工学術院 共同研究員 講師
2018年12月 | 当社 社外取締役(監査等委員)(現任)
2023年10月 | Mesenkia Therapeutics AB / Board Member(現任)
| (注)4 | 5,000
社外取締役 (監査等委員) | 田島　照久 | 1971年８月４日 |
1995年10月 | 中央監査法人 入所
2000年６月 | 公認会計士登録
2004年６月 | 株式会社ロングリーチグループ 社外監査役(現任)
2010年２月 | 田島公認会計士事務所(設立) 代表(現任)
2014年９月 | 株式会社PRISM Pharma(現 PRISM BioLab) 社外監査役(現任)
2014年９月 | トーセイ・リート投資法人 監督役員(現任)
2014年９月 | オンコセラピー・サイエンス株式会社 社外監査役(現任)
2016年１月 | 当社 社外監査役
2016年３月 | レナセラピューティクス株式会社 社外監査役(現任)
2018年８月 | 当社 社外取締役(監査等委員) (現任)
2018年９月 | 株式会社ニュージェン・ファーマ 社外監査役(現任)
2021年２月 | ジェイファーマ株式会社 社外監査役
2023年6月 | 株式会社松屋フーズホールディングス 社外監査役(現任)
2023年9月 | ジェイファーマ株式会社 社外取締役(監査等委員)(現任)
| (注)4 | 110,000
社外取締役 (監査等委員) | 古田　利雄 | 1962年２月４日 |
1991年４月 | 篠崎芳明法律事務所(現 篠崎・進士法律事務所) 入所
1993年４月 | 古田利雄法律事務所(現 クレア法律事務所)設立 代表社員(現任)
2016年６月 | ネットイヤーグループ株式会社 取締役(監査等委員) (現任)
2016年９月 | 株式会社キャンバス 取締役(監査等委員)(現任)
2018年12月 | 当社取締役(監査等委員)(現任)
2021年２月 | ジェイファーマ株式会社　社外監査役会（現任）
| (注)4 | 28,000
計 | 5,530,800

(注) １．取締役 竹田 英樹及びジョセフ・マクラッケン並びに監査等委員である取締役 嶋根 みゆき、田島 照久及び古田 利雄は、社外取締役であります。

２．当社の監査等委員会の体制は次の通りであります。

委員長 嶋根 みゆき、委員 田島 照久、委員 古田 利雄

なお、当社は監査等委員の全員が社外取締役であり、かつ、独立役員として届出しており、社外取締役としての独立性を重視しており、また当社グループの内部統制システムを通じ充分な監査業務を遂行できる環境を整備していることから、常勤の監査等委員を選定しておりません。

３．2024年３月26日開催の定時株主総会終結の時から、2024年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．2024年３月26日開催の定時株主総会終結の時から、2025年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．代表取締役 森田晴彦氏の所有株式数は、株式会社ライフサイエンスイノベーションマネジメントが保有する株式数を含めた実質所有株式数で記載しております。

②社外役員の状況

ア　員数

当社の社外取締役は５名であり、うち３名が監査等委員であります。

竹田英樹氏は、知的財産権の分野において豊富な知識及び幅広い見識を有していることから当社の社外取締役として適任であると判断しております。なお、当社株式648,300株（うち455,000株は潜在株式）を所有しております。その他の人的関係又は取引関係等の利害関係はありません。

ジョセフ・マクラッケン氏は、製薬業界における豊富な知識及び幅広い見識を有していることから当社の社外取締役として適任であると判断しております。なお、ジョセフ・マクラッケン氏は当社株式275,000株（すべて潜在株式）を所有しております。その他の人的関係又は取引関係等の利害関係はありません。

常勤監査等委員である嶋根みゆき氏は、経営、創薬に関する相当程度の知見を有しており、実効性の高い監督・監査機能を果たすことが期待できるものと考えております。なお、嶋根みゆき氏は当社株式15,000株（うち10,000株は潜在株式）を所有しております。その他の人的関係又は取引関係等の利害関係はありません。

監査等委員である田島照久氏は、公認会計士の資格を有し、経営、財務、会計に関する相当程度の知見を有しており、実効性の高い監督・監査機能を果たすことが期待できるものと考えております。なお、田島照久氏は当社株式150,000株（うち40,000株は潜在株式）を所有しております。その他の人的関係又は取引関係等の利害関係はありません。

監査等委員である古田利雄氏は、弁護士の資格を有し、経営、創薬、法務に関する相当程度の知見を有しており、実効性の高い監督・監査機能を果たすことが期待できるものと考えております。なお、古田利雄氏は当社株式53,000株（うち25,000株は潜在株式）を所有しております。その他の人的関係又は取引関係等の利害関係はありません。

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、東京証券取引所の定める独立役員制度を参考にしており、竹田英樹氏、嶋根みゆき氏、田島照久氏及び古田利雄氏を独立役員に指定する予定である旨、同取引所に届け出ております。

イ　社外取締役による監督並びに内部統制部門との関係、監査等委員である社外取締役と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携

社外取締役は、取締役会に出席し意見を述べることにより、取締役の業務執行状況を監督し経営の監視機能を果たすとともに、適宜内部統制部門に対する質疑等を行っております。また、監査等委員である社外取締役については、監査等委員会監査基準に基づき監査を実施しております。

内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携については、「(3) 監査の状況」に記載のとおりです。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査等委員監査の状況

当社における監査等委員会は、３名の監査等委員である社外取締役によって構成されております。社外取締役嶋根みゆきは、製薬会社等での経験により当社事業に精通し深い見識を有しております。また、社外取締役 田島照久は、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の経験と知見を有し、また社外取締役 古田利雄は、弁護士として法律に関する相当程度の経験と知見を有しており、それぞれの立場から経営全般を監視しております。

各監査等委員は、それぞれの役割に応じて、経営の意思決定と業務執行の適法性・透明性を確保するため、年度の監査方針及び監査計画に従って、取締役、内部監査部門等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会に出席するほか、内部統制システムの整備・運用状況並びに会計監査人の独立性および適正な監査の実施の監視・検証を含め、本社、子会社における業務及び財産の状況調査を行なっております。また、取締役、本社及び子会社執行役員、内部監査部門等より監査等委員に対する定期的な報告を受けると共に、会計監査人との定期的な会合、代表取締役社長及び社外取締役との定期的な意見交換会を実施し、積極的な意見及び情報交換を行なっております。また、内部監査担当者及び会計監査人と定期的に三様監査会議を開催して、それぞれと意見交換を行うなどの連携を行い、監査の有効性及び効率性を高めております。

監査等委員会は原則月１回開催するほか必要に応じて随時開催しており、当事業年度において13回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

区分 | 氏名 | 監査等委員会出席状況
社外取締役　　　監査等委員 | 嶋根 みゆき | 全13回中、13回出席
社外取締役　　　監査等委員 | 田島 照久 | 全13回中、13回出席
社外取締役　　　監査等委員 | 古田 利雄 | 全13回中、13回出席

監査等委員会における具体的な検討事項は、監査方針・監査計画の策定、内部統制運用状況の確認、監査報告書作成等です。監査等委員会における主な検討事項として、監査方針・監査計画の決定、会計監査人の監査状況の検討、会計監査人の評価及び選解任等手続き、監査状況報告、監査報告書作成、株主総会に提出される議案・書類の調査、適時開示体制及びインサイダー取引防止体制の整備運用状況の検討、法令遵守体制の整備運用状況の検討等であります。

また、監査等委員の活動として、取締役会以外の各部門の重要な会議に出席するほか、重要な決裁書類等を閲覧し、社内の情報収集に積極的に努め、内部統制システムの整備・運用状況の監視検証を実施してます。

##### ②　内部監査の状況

当社における内部監査は、比較的小規模の会社・組織であることから、内部監査の専門部署及び専任の内部監査担当者は設置せず、代表取締役社長が任命した内部監査責任者１名の下、一部の内部監査を外部の専門家に委託しております。内部監査責任者は、当社の業務及び制度に精通した執行役員が担当しており、担当執行役員が所属している部署の内部監査については、代表取締役社長が外部から任命し、相互監査が可能な体制にて運用し、監査結果を代表取締役社長に報告しております。被監査部門に対しては、監査結果をフィードバックし、改善事項の指摘及び指導に対して改善方針等について報告させるとともに、その後の改善状況についてフォローアップ監査を実施することにより、実効性の高い監査を実施しております。

なお、監査等委員会、内部監査担当者、会計監査人は、相互に連携して、三様監査の体制のもと、課題・改善事項等の情報を共有し、効率的かつ効果的な監査を実施するように努めております。

##### ③　会計監査の状況

ａ　監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

###### ｂ　継続監査期間

継続監査期間7年間

c　業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　坂井　知倫

指定有限責任社員　業務執行社員　野田　哲章

###### d　監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　５名

その他　　　12名

###### e　監査法人の選定方針と理由

当社は、監査等委員会の定めた評価基準に従い、監査実績、監査実施体制、職業的専門家としての専門能力、品質管理体制、当社との利害関係、監査報酬等を総合的に勘案して監査法人を選定することとしております。

当社の監査等委員会は、会計監査人の選任の適否に関する検討を行い、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、当社の監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると判断した場合には、監査等委員全員の同意により、会計監査人を解任いたします。この場合、解任後最初に招集される株主総会において、解任した旨及びその理由を報告いたします。

###### f　監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、当社で定めた評価基準等に従い、会計監査人の職務の遂行が適正に行われるかを評価しております。その結果、当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人は適切と判断し、再任しております。

###### ④　監査報酬の内容等

##### ａ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 28,050 | ― | 30,855 | －
連結子会社 | ― | ― | － | －
計 | 28,050 | ― | 30,855 | －

ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### ｄ　監査報酬の決定方針

監査法人から提示された監査日数、監査内容及び当社の事業内容・規模等を勘案し、監査法人と協議した上で、監査等委員会の同意を得て決定する方針であります。

##### ｅ　監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画、監査の遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等について、当社の事業規模や事業内容に鑑みて適切であるかの必要な検証を行なっております。その結果、会計監査人の報酬等の額は妥当と判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

###### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は以下のとおりであります。

ａ基本方針

当社の取締役の報酬は、会社の業績や経営内容、経済情勢等の経営環境や他社の水準等を考慮の上、役位・職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。

具体的には、報酬体系を基本報酬及び株式報酬の2つから構成し、株主総会で決議された報酬枠の範囲内において決定することとしております。なお、業績連動報酬は設けておりません。

ｂ本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）

当社の取締役の基本報酬は、株主総会で決議された限度額の範囲内において月例の固定報酬とし、役位・職責に応じて当社と同程度の事業規模を有する他社の動向、当社の業績等を考慮しながら、総合的に勘案して決定しております。

ｃ非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）

株主との価値の共有を図り、中長期的な企業価値及び株主価値の向上に対する貢献意欲を引き出すため、取締役（社外取締役を含み、監査等委員である取締役を除く。）に対して新株予約権（ストック・オプション）及び事後交付型株式報酬（RSU）を付与します。

新株予約権（ストック・オプション）の付与は、株主総会で認められた条件の範囲で、企業価値の向上のための中長期的なインセンティブとして、取締役（社外取締役を含み、監査等委員である取締役を除く。）に対して、役割と責任に応じた役職別の一定の基準に基づき、適宜の時期に取締役会にて協議して割当数量を決定いたします。

また事後交付型株式報酬（RSU）は、今後は新規のユニット付与を行わず、対象取締役に対して既に付与された2021年３月30日から2022年３月29日までの役務期間のユニットについて、対象期間の終了した2025年３月開催予定の株主総会開催日以降にユニット付与時の当社取締役会決議にて定めた数の当社株式及び金銭を支給します。

事後交付型株式報酬（RSU）の付与は以下のとおりです。

ⅰ．ユニットの付与

対象期間（定時株主総会から４年後に開催予定の定時株主総会の前日まで）中の勤務継続を条件に、各役務提供期間（対象期間の開始日から、最初に到来する定時株主総会の開催日の前日までの期間とする。）における、各対象取締役の職責の大きさ等に応じた基準金額及び各対象取締役に付与するユニット数を取締役会で決定します。

ⅱ．当社株式の割当

対象期間満了後、１ヶ月以内に開催される取締役会において各対象取締役に付与されたユニット数に基づき、各対象取締役に支給する当社株式の数及び金銭の額を決定します。

ⅲ．当社株式の交付の方法

あらかじめ定めた対象期間終了後に対象取締役に対し当社普通株式を割当てるものであり、上記ⅱ．で決定された各対象取締役に支給する当社株式の数に応じ、現物出資に供するための金銭報酬債権を各対象取締役に支給し、各対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法により給付することにより、当社株式の割当てを受けます。

ⅳ．退任時の取扱い

対象取締役が対象期間中に当社の取締役の地位を喪失した場合、取締役会が認める場合に限り、対象期間における地位喪失時までの在任期間を踏まえて取締役会において定める合理的な方法に基づき調整した数の当社株式及び額の金銭を、合理的に調整した時期に支給します。

ｄ金銭報酬の額、非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

取締役の個人別の報酬の割合については、各取締役の役位・職責に応じて、当社と同程度の事業規模を有する他社の動向、当社の業績等を踏まえて決定しております。

ｅ取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方法に関する事項

各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額については、会社の業績や経営内容、経済情勢等を総合的に検討の上、算定し、株主総会で承認された総額の範囲内において、取締役会で審議の上、決定しております。

監査等委員である取締役の報酬等は、当社の職務執行に対する監査の実効性を確保することを主眼に、業務執行者から独立して監査等委員の職責を全うするために、株主総会決議により承認された範囲内で固定報酬として監査等委員の協議に基づき決定しております。

###### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額(千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (人)
基本報酬 | 事後交付型 株式報酬 | ストック オプション
取締役(監査等委員である取締役を除く。) (うち社外取締役) | 38,201 (5,152) | 34,650 (1,650) | 266 (217) | 3,285 (3,285) | 3 (2)
監査等委員である取締役 (うち社外取締役) | 14,760 (14,760) | 14,760 (14,760) | – (–) | – (–) | 3 (3)
合計 (うち社外取締役) | 52,961 (19,912) | 49,410 (16,410) | 266 (217) | 3,285 (3,285) | 6 (5)

(注) １．取締役（監査役員を除く）のうち１名の基本報酬は、無報酬であります。

２．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬は、2018年８月15日開催の臨時株主総会において、年額100,000千円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く）の員数は４名（うち社外取締役３名）です。また同臨時株主総会において、監査等委員である取締役の基本報酬は年額20,000千円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名（うち社外取締役３名）です。また別枠で、2021年３月30日開催の第５回定時株主総会において、事後交付型株式報酬として対象期間ごとに付与する金銭報酬債権金額及び金銭の額を合わせた上限を年額100,000千円以内（うち社外取締役分81,400千円以内）と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は３名（うち社外取締役２名）です。また別枠で、2022年３月29日開催の第６回定時株主総会において、以降は事後交付型株式報酬に係る新規ユニットの付与は行わず、ストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等の額を年額100,000千円以内（うち社外取締役100,000千円以内）と決議しており、2023年３月28日開催の第７回定時株主総会で報酬額の枠は変更せず、内容を一部変更しております。取締役の非金銭報酬等は、2021年３月30日開催の第５回定時株主総会において決議された取締役(監査等委員を除く)に対する事後交付型株式報酬制度に基づく当事業年度における費用計上額、またストック・オプションとしての新株予約権の当事業年度における費用計上額の合計を記載しております。なお、当該ストック・オプションの内容及びその付与状況は、「３.会社の新株予約権等に関する事項」に記載のとおりであります。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載を省略しております。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

該当事項はありません。

##### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

##### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。