## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 15,000,000
計 | 15,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2023年12月31日) | 提出日現在発行数(株) (2024年３月27日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 3,900,000 | 3,900,000 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数 100株
計 | 3,900,000 | 3,900,000 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2016年７月１日(注) | △35,100,000 | 3,900,000 | ― | 2,410 | ― | 1,436

（注）　2016年３月25日開催の第123回定時株主総会決議により、2016年７月１日付で10株を１株に株式併合いたしました。これにより株式数は35,100,000株減少し、発行済株式総数は3,900,000株となっております。

#### (5) 【所有者別状況】

2023年12月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 16 | 23 | 113 | 32 | 6 | 3,397 | 3,587 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 9,218 | 1,200 | 12,023 | 1,129 | 13 | 15,233 | 38,816 | 18,400
所有株式数 の割合(％) | ― | 23.75 | 3.10 | 30.97 | 2.91 | 0.03 | 39.24 | 100.00 | ―

(注)　自己株式3,474株は「個人その他」の欄に34単元及び「単元未満株式の状況」に74株含まれております。なお、株式給付信託(BBT)が保有する当社株式は、これに含まれておりません。

#### (6) 【大株主の状況】

2023年12月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数の 割合(％)
株式会社きょくとう | 福岡市博多区金の隈一丁目28番53号 | 202 | 5.18
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町一丁目５番５号 | 182 | 4.68
東京ホールセール株式会社 | 東京都府中市寿町三丁目10番20号 | 178 | 4.59
朝日生命保険相互会社 | 東京都千代田区大手町二丁目６番１号 | 163 | 4.20
白和会 | 東京都大田区下丸子二丁目11番８号 | 157 | 4.04
第一生命保険株式会社 | 東京都千代田区有楽町一丁目13番１号 | 140 | 3.59
ワタキューセイモア株式会社 | 京都府綴喜郡井手町多賀茶臼塚12番2号 | 118 | 3.03
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町2丁目11番3号 | 113 | 2.90
株式会社廣瀬商会 | 東京都千代田区八重洲一丁目４番18号 | 105 | 2.69
株式会社大丸松坂屋百貨店 | 東京都江東区木場二丁目18番11号 | 86 | 2.22
計 |  | 1,446 | 37.12

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2023年12月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 3,400
| ― | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
(相互保有株式)
普通株式 | 30,000
| ― | 同上
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 3,848,200
| 38,482 | 同上
単元未満株式 |
普通株式 | 18,400
| ― | 同上
発行済株式総数 | 3,900,000 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 38,482 | ―

(注) １　「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、株式給付信託(BBT)が保有する当社株式57,800株（議決権の数578個）が含まれております。

２　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式74株及び株式給付信託(BBT)が保有する当社株式50株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2023年12月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) |  |  |  |  |
㈱白洋舍 | 東京都大田区下丸子 ２丁目11番８号 | 3,400 | ― | 3,400 | 0.09
(相互保有株式) 恒隆白洋舍有限公司 | 4/F,Flat A,Eldex Building, 21 Ma Tau Wei Road, Hong Kong | ― | 30,000 | 30,000 | 0.77
計 | ― | 3,400 | 30,000 | 33,400 | 0.86

(注) １　他人名義で所有している理由等

所有理由 | 名義人の氏名又は名称 | 名義人の住所
実質株主が外国法人であるため | ダイワキャピタルマーケッツホンコンリミテッドクライアントセーフキーピングアカウント | ATT:SETTLEMENT DEPT LEVEL 26,ONE PACIFIC PLACE 88 QUEENSWAY HONG KONG

２　株式給付信託(BBT)が保有する当社株式は、上記自己保有株式には含まれておりません。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、2015年３月27日開催の第122回定時株主総会決議に基づき、2015年５月18日より、役員報酬として「株式給付信託(BBT)」を導入しております。

2017年１月25日開催の取締役会に基づき、当社執行役員を「株式給付信託(BBT)」の対象として追加いたしました。

### 「株式給付信託(BBT)」

#### １　株式給付信託(BBT)の概要

株式給付信託(BBT)とは、信託が当社の拠出する金銭を原資として当社株式を取得し、当社取締役会が定める役員株式給付規程に従って、信託が当社の取締役及び執行役員（以下、「取締役等」）に対して当社株式を給付するという、株式報酬制度であります。

なお、給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時となります。

①当社は、第122回定時株主総会において、本制度について役員報酬の決議を得て、本株主総会で承認を受けた枠組みの範囲内において、「役員株式給付規程」を制定いたしました。

②当社は、①の本株主総会決議で承認を受けた枠組みの範囲内で金銭を信託します。

③本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引市場等を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。

④当社は、「役員株式給付規程」に基づき取締役等にポイントを付与します。

⑤本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。

⑥本信託は、取締役等を退任した者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。

##### ２　株式給付信託(BBT)による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役等（社外取締役を除く。）を退任した者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付いたします。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
当事業年度における取得自己株式 | 296 | 0
当期間における取得自己株式 | ― | ―

（注）当期間における取得自己株式には、2024年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他( ― ) | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数（注）１、２ | 3,474 | ─ | 3,474 | ─

（注）１　当事業年度及び当期間における保有自己株式数には、みずほ信託銀行株式会社の再信託受託者である株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）所有の当社株式は含まれておりません。
なお、みずほ信託銀行株式会社の再信託受託者である株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有している当社株式は連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しております。

２　当期間における保有自己株式数には、2024年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は利益配分の方針として、業績に対応して安定的に配当することを基本としつつ、長期的な事業展開に必要な内部留保の充実にも努めます。内部留保金は、営業拠点拡充・生産設備・研究開発への投資等に充当いたします。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これら剰余金の配当等の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当社は、「取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことが出来る。」旨を定款に定めております。

なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
2023年７月26日 | 取締役会決議(注)１ | 58 | 15.00
2024年３月26日 | 定時株主総会決議(注)２ | 97 | 25.00

（注）１　「2023年７月26日取締役会の決議による配当金の総額」には株式給付信託(BBT)が保有する当社株式（2023年６月30日基準日：57,850株）に対する配当金0.8百万円が含まれております。

２　「2024年３月26日定時株主総会の決議による配当金の総額」には株式給付信託(BBT)が保有する当社株式（2023年12月31日基準日：57,850株）に対する配当金1.4百万円が含まれております。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、創業以来の「基本精神」（奉仕の徹底・一人代表・開拓者精神）をサービスの原点として、「経営ビジョン」（お客さま第一・魅力ある職場・自然との調和）の実現を図り、「人々の清潔で、快適な生活空間づくりのために、たゆまぬ技術革新と感動を与えるサービスを提供し、社会に貢献すること」を理念として掲げております。こうした経営理念を事業展開の礎としつつ、持続的に成長し、中長期的な企業価値向上を目指すべく、実効性あるコーポレートガバナンスを確保してまいります。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ.企業統治の体制の概要
当社は機関設計として、監査役会設置会社を選択し、取締役会が重要な業務執行に係る決定及び業務執行の監督を行うとともに、監査役及び監査役会が取締役の業務執行等を監査しております。

（取締役会）
取締役会は、取締役７名で構成されており、うち３名が社外取締役であります。原則月１回の定例取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や、経営に関する重要事項の決定及び業務執行状況の監督を行っております。社外取締役は、豊富な企業経営経験と知見に基づき、重要な業務執行に係る決定に際し助言を行うとともに、経営の監督にあたっております。取締役会議長には社外取締役を選任することで、取締役会の監督機能と実効性の強化、および議論の活性化を図っております。また、経営企画部内に事務局担当者を設置し、資料の事前送付や、必要に応じた事前説明を行うこと等により、社外役員の議案検討時間の確保や議案内容への理解度向上を図っております。

加えて、取締役会とは別途、取締役会構成員によるインフォーマルなミーティングや、社外取締役と監査役会によるミーティングを定期的に開催すること等により、役員間の経営課題に関する積極的な意見交換を図っております。

取締役会の実効性に関する分析・評価については、原則年１回、外部法律事務所によるアンケートおよびその結果分析等を通じて実施しております。

（監査役会）
監査役会は、監査役５名で構成されており、うち３名が社外監査役であります。原則月１回の定例監査役会のほか、取締役会等重要な会議への出席や会計監査人と定期的な会合等を通じ、取締役の業務執行を監査しております。社外監査役は、法律・財務・会計に高い知見を有しており、常勤監査役は、内部監査部門と定期的に情報共有に努めることで、監査の実効性を高めております。

（指名委員会）
当社は、取締役・監査役等の人事の決定における独立性・客観性を確保するため、取締役会の諮問機関として、指名委員会を設置しております。現在は、社内取締役２名・社外取締役３名、計５名で構成されており、委員長は社外取締役が務めております。重要性の高い審議事項については社外監査役にオブザーバーとしての出席を求めることで、より独立性・客観性の高い助言を得られる体制を整えております。

（報酬委員会）
当社は、取締役の報酬等の決定における独立性・客観性を確保するため、取締役会の諮問機関として、報酬委員会を設置しております。現在は、社内取締役２名・社外取締役３名、計５名で構成されており、委員長は社外取締役が務めております。重要性の高い審議事項については社外監査役にオブザーバーとしての出席を求めることで、より独立性・客観性の高い助言を得られる体制を整えております。

（経営会議）
当社は、取締役会への付議事項の事前審議及び取締役会の決定した基本方針に基づき、その業務執行方針・計画・重要な業務の実施等に関する協議機関として執行役員以上をメンバーとする経営会議を原則月２回開催しております。

（各種委員会）

当社は、「リスクマネジメント委員会」「グループ安全衛生委員会」「サステナビリティ委員会」「全社CS委員会」「全社アイデア提案委員会」を設置し、リスク管理や安全衛生管理、サステナビリティへの取組み、お客さま満足度向上、業務改善等に向け、継続的な活動を行っております。

取締役の構成員・議長及び諮問委員会の構成員・委員長は次のとおりです。

（当有価証券報告書提出日時点）

氏名 | 役位 | 取締役会 | 指名委員会 | 報酬委員会
五十嵐　瑛一 | 代表取締役社長執行役員 | 〇 | 〇 | 〇
小林　正明 | 代表取締役専務執行役員 | 〇 | 〇 | 〇
伊藤　真次 | 取締役常務執行役員 | 〇 |  |
荻野　仁 | 取締役執行役員 | 〇 |  |
土井　全一 | 取締役（社外） | ◎ | 〇 | 〇
井口　泰広 | 取締役（社外） | 〇 | ◎ | 〇
高橋　千恵子 | 取締役（社外） | 〇 | 〇 | ◎
黒澤　浩信 | 常勤監査役 | △ |  |
三橋　直樹 | 常勤監査役 | △ |  |
辻　優 | 監査役（社外） | △ |  |
小澤　陽一 | 監査役（社外） | △ |  |
岩本　洋 | 監査役（社外） | △ |  |

◎＝議長、委員長　〇＝構成員　△＝会社法により出席及び必要と認めた時の意見陳述の義務を負う役員

また、当社は企業価値向上のため、当社経営において重要と考えられる「企業経営」、「営業・マーケティング」、「生産・品質管理」、「財務会計」、「リスクマネジメント」、「サステナビリティ」、「人財開発」、「IT・DX」の分野について十分な知識と経験を有する者で取締役会を構成することとしております。

上記を踏まえた上での現在の取締役会のスキルマトリックスは以下の通りとなります。

氏　名 | 企業経営 | 営業・ マーケティング | 生産・ 品質管理 | 財務会計 | リスク マネジメント | サステナ ビリティ | 人財開発 | IT・DX
五十嵐　瑛一 | ○ | ○ |  |  |  | ○ |  | ○
小林　正明 | ○ |  |  | ○ | ○ |  | ○ |
伊藤　真次 | ○ | ○ | ○ |  |  |  |  |
荻野　仁 | ○ |  | ○ |  |  | ○ |  |
土井　全一 | ○ | ○ |  |  | ○ |  |  |
井口　泰広 | ○ |  |  |  | ○ |  | ○ |
高橋　千恵子 | ○ | ○ |  |  |  | ○ |  |

ロ.当該体制を採用する理由
当社は機関設計として、監査役会設置会社を採用しておりますが、社外取締役（３名）を選任し、重要な業務執行の決定に際し、適切な助言を得ていくことに加えて、内部統制の監督に強い権限と独立性を有している監査役を設置することがガバナンス上有効であると判断しております。

③取締役会等の活動状況

イ.当事業年度における取締役会および指名委員会・報酬委員会の出席状況

氏名 | 役位 | 取締役会 | 指名委員会 | 報酬委員会
松本　彰 | 代表取締役社長執行役員 | 12/12回 | ４/４回 | １/１回
小林　正明 | 代表取締役専務執行役員 | 12/12回 | － | １/１回
井口　弥光 | 取締役常務執行役員 | 12/12回 | ４/４回 | －
五十嵐　瑛一(注)１ | 取締役常務執行役員 | 10/10回 | － | －
荻野　仁 | 取締役執行役員 | 12/12回 | － | －
土井　全一 | 取締役（社外） 取締役会議長 | 12/12回 | ４/４回 | １/１回
井口　泰広 | 取締役（社外） 指名委員会委員長 | 12/12回 | ４/４回 | １/１回
高橋　千恵子 | 取締役（社外） 報酬委員会委員長 | 11/12回 | ４/４回 | １/１回
斎藤　隆夫(注)２ | 常勤監査役 | ２/２回 | － | －
高橋　貢 | 常勤監査役 | 12/12回 | － | －
黒澤　浩信(注)３ | 常勤監査役 | 10/10回 | － | －
日下　宗仁 | 監査役（社外） | 12/12回 | － | －
山上　純一(注)４ | 監査役（社外） | ８/９回 | － | －
辻　優 | 監査役（社外） | 12/12回 | － | －

（注）１ 取締役五十嵐瑛一氏は、2023年３月24日開催の第130回定時株主総会で取締役に新たに選任され同日就任

しておりますので、就任後の出席状況を記載しております。

２ 監査役斎藤隆夫氏は、2023年３月24日開催の第130回定時株主総会終結の時をもって辞任しております

ので、辞任前の出席状況を記載しております。

３ 監査役黒澤浩信氏は、2023年３月24日開催の第130回定時株主総会で監査役に新たに選任され同日就任して

おりますので、就任後の出席状況を記載しております。

４ 監査役山上純一氏は2023年９月30日をもって辞任しておりますので、辞任前の出席状況を記載しております。

ロ.取締役会における具体的な検討内容

法令で定められた事項や経営上の重要事項に加え、コーポレートガバナンス・コードにおいて取締役会での積極的な議論が期待される事項等についても審議・報告を行い、果たすべきガバナンス機能の充足を図っております。

当事業年度において審議・報告がなされた案件のうち、特に重要性の高い事項は以下の通りです。

・中期経営計画（2021年～2023年）の進捗状況について

・新中期経営計画（2024年～2026年）の策定について

・サステナビリティに関する取り組みについて

・内部統制の状況、内部通報制度の運用状況等について

・取締役会全体の実効性に関する分析・評価結果について

・資本コストや株価を意識した経営の実施について

ハ.指名委員会における具体的な検討内容

当事業年度においては、取締役、監査役、執行役員候補者の指名、代表取締役後継者候補の妥当性検証、および後継者を支える体制等について審議を行い、取締役会への答申を行いました。

新任の取締役、監査役、執行役員候補者の指名にあたっては、委員会において候補者との面談を行い、その資質、妥当性について検証を行っております。

代表取締役後継者候補の妥当性検証にあたっては、社外監査役にオブザーバーとしての出席を求めた上で、委員会において候補者との面談を行い、その資質、妥当性について検証を行っております。

ニ.報酬委員会における具体的な検討内容

当事業年度においては、取締役及び執行役員の報酬額等について審議を行い、取締役会への答申を行いました。

④企業統治に関するその他の事項

イ.内部統制システムの基本方針

a.業務の適正を確保するための体制

当社では、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制について、2006年５月24日の取締役会において、会社法第362条第４項第６号「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、業務の適正を確保するための体制」（2017年４月26日の取締役会において一部改定）の基本方針を決議しております。

決定内容の概要は以下の通りであります。

b.当社グループの取締役・執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

1）当社グループの取締役・執行役員及び従業員に法令・定款の遵守を徹底し、企業倫理に則った行動をとるべく「行動規範」を定め、朝礼・会議等の研修により周知徹底と意識の高揚を図る。

2）内部通報制度を整備し、当社グループの取締役・執行役員及び従業員が法令・定款違反行為を発見した場合、その他コンプライアンスに関する問題の早期発見及び是正を図るため、内部統制部と弁護士事務所それぞれを窓口とした専用ラインに通報され、公益通報者保護法に基づき適切に対応する体制を確保する。

3）当社のコンプライアンス担当の取締役が所管する法務コンプライアンス室において、コンプライアンスに係る教育・研修、内部通報制度の運用状況の検証その他コンプライアンスについての取り組みを推進し、取締役会に定期的に報告する。

c.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

1）職務の執行に係る文書その他の情報につき、当社の社内規程、個人情報管理規程及びそれに関する管理マニュアルに従い、適切に保存及び管理を行い、必要に応じて運用状況の検証、各規程の見直しを行う。

2）株主総会、取締役会、経営会議などの重要議事録は、文書又は電磁的媒体に記録し適切に保存管理する。

ｄ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

1）業務遂行上の各種リスクへの対応は、担当各部・事業本部が中心となり日々注意を払い、危険な兆候を察知したときは速やかに、リスクマネジメント委員会委員長（代表取締役兼務）に報告し対処する。

2）全社的な法令定款違反その他の事由に基づく損失の危険に関しては、内部監査室の監査情報、法務コンプライアンス室、リスクマネジメント委員会における情報収集を基に、重大事項は経営陣及び担当部署に報告し対処する。

3）代表取締役が委員長を務めるリスクマネジメント委員会において、リスク管理の方針の決定、リスク管理規程の整備、運用状況の検証その他リスク管理全般に関する事項について審議し、取締役会に定期的に報告する。

e.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

1）毎月１回の取締役会の開催のほか、経営会議を月２回開催し、経営陣の意思疎通を円滑に図るとともに、迅速かつ的確な判断を下す。

2）職務の執行に関しては「職務分掌規程」と「稟議規程」により意思決定の対象範囲と決定権者を定め、手続きの適正を確保する。

3）内部監査室は公正かつ独立の立場で業務の執行状況を監視し、的確な現状把握と建設的な助言により取締役の職務執行が効率的に行われる体制を確保する。

f.当社並びに子会社から成る企業集団における、業務の適正を確保するための体制

1）当社は、「白洋舍グループ会社管理規程」に従い、子会社の経営上の重要事項について、管理区分、内容、金額に応じて、事前協議又は報告を求める。

2）当社と子会社は、「白洋舍グループ会社管理規程」に従いグループ会社会議を開催し、重要な事項について方針を決定し、子会社の業務運営が効率的に行われる体制を確保する。

3）当社と子会社とのグループ内でのリスク情報の共有とコンプライアンス遵守の目的から、グループ内部統制委員会を開催する。

4）グループ内部統制委員会は、子会社に損失の危険が発生し、これを把握した場合は直ちに危険の内容、損失の程度及び当社への影響等について、当社の取締役会及び担当部署に報告する体制を構築する。

5）当社と子会社との間における、利益の付替え、損失の飛ばし等、不適切な取引又は会計処理を防止するため、グループ内部統制委員会は、当社の内部監査室及び子会社のこれに相当する部署と十分な情報交換を行う。

6）当社は、「内部監査規程」に従い、内部監査室が公正かつ独立の立場で、子会社の監査を行い、業務の有効性を検証するとともに、子会社の取締役及び従業員の職務執行が法令及び定款に適合することを確保する。

g.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

1） 監査役がその職務を補助すべき人材を置くことを求めた場合には、内部監査室員に委嘱するか、内外から各業務を検証できるだけの専門知識を有する人材を、適切に選任するものとする。

h.前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

1）前号の使用人を置く場合は、当該使用人の業務は監査に係る業務に限定し、他の業務の執行に係る役職を兼務しないこととする。

2）当該使用人の任命、人事考課、異動、懲戒については、監査役会の意見を尊重し、指揮命令権は監査役に帰属するものとする。

i.取締役・執行役員及び使用人が監査役に報告するための体制、及び子会社の取締役、監査役、使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

1）当社の取締役・執行役員及び従業員は、「監査役会規則」及び「監査役監査基準」に従い、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行うものとする。

2）子会社の取締役、監査役、従業員は、当社の各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行うものとする。

また、子会社の取締役及び従業員は、「白洋舍グループ会社管理規程」に従い資料提出及び報告を行い、当社の子会社管理部署を通じて、間接的に監査役へ報告するものとする。

3）監査役への報告事項として、主なものは次の通りとする。

(a)当社の内部統制システム整備に係る部門の活動状況

(b)当社の重要な会計方針、会計基準及びその変更

(c)当社の業績及び業績見込みの発表内容、重要開示書類の内容

(d)内部通報制度の運用状況及びその内容

(e)当社の内部監査室の活動状況

(f)違法行為・内部不正・苦情・トラブルなど

4）当社の内部監査室は、監査役と定期的な会合を持ち、内部監査計画、内部監査結果等につき情報交換を行い、連携を確保する。

j.前号の報告をした者が報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

1）「内部通報規程」に準じて、報告をした者の保護及び機密の保持を図り、報告者に対して解雇その他、法律上、事実上のいかなる不利益取扱いも禁止し、報告者の職場環境が悪化することのないように十分な配慮を行うものとする。

k.監査役の職務執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の職務執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

1）通常の監査費用については、監査役の監査計画に基づき、年度経費計画を立案する。

2）緊急の監査費用、外部の専門家を利用した場合の費用が発生する場合については、監査役は担当部署へ事前に通知するものとする。

l.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

1）監査役の監査が実効的に行われることを確保するため、各部門が協力し調整体制を保ち監査業務執行を妨げない。

2）取締役・執行役員及び従業員は、監査役からその監査業務執行に関する事項の報告・調査を求められた場合は、速やかに当該事項について報告する体制を確保する。

3）監査役会は、代表取締役と定期的に会合を持ち、代表取締役の業務執行方針の確認、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスクのほか、監査役監査の環境整備状況、監査上の重要事項などについて意見交換するものとする。

4）監査役会は、会計監査人と定期的に会合を持ち、情報交換を行う機会を確保する。

m.当社の反社会的勢力排除に向けた方針及び反社会的勢力排除に向けた体制の整備状況

1）反社会的勢力排除に向けた方針

白洋舍グループは、社会に脅威を与える反社会的勢力、団体との一切の関係をもたない。

2）反社会的勢力排除に向けた体制の整備状況

公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会や弁護士等の外部専門機関との密接な連携関係を構築すると共に、行動規範等を通して従業員へ反社会的勢力関係排除の徹底を図る。

本社・各支店・事業所の責任者が管轄する警察署との情報連絡を密に行い、反社会的勢力の動向把握に努める。

必要に応じて、研修会に参加し、悪質な特殊暴力への対応準備を整える。

ロ.役員等賠償責任保険契約

当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者は当社取締役及び監査役であり、当社は全ての被保険者についての保険料を全額負担しております。当該保険契約により、被保険者の業務行為に起因する損害賠償請求により被保険者が被る損害を補填することとしております。なお、免責事由及び補填限度額を設けることにより、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないための措置を講じております。

⑤取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ.自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

ロ.中間配当

当社は、取締役会の決議により、毎年６月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当をすることができる旨、定款に定めております。

これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑥責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間に、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

⑦取締役の定数
当社の取締役は11名以内とする旨定款に定めております。

⑧取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑨株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性11名　女性1名　（役員のうち女性の比率8.3％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 社長執行役員 | 五十嵐　瑛　一 | 1985年３月23日生 |
2009年４月 | 株式会社野村総合研究所へ入社
2020年12月 | 当社経営企画部長
2021年４月 | 事業戦略室長
2022年４月 | 執行役員
2023年３月 | 取締役常務執行役員
2024年３月 | 代表取締役社長執行役員（現任）
| 注３ | 45,700
代表取締役 専務執行役員 本社管理部門統括 | 小　林　正　明 | 1960年11月21日生 |
1983年４月 | 株式会社第一勧業銀行（現株式会社みずほ銀行）へ入行
2008年４月 | 同行仙台支店長
2010年２月 | 同行新橋支店長
2012年２月 | 当社経営企画部長
2013年３月 | 取締役本社管理部門統括兼経営企画部長
2014年３月 | 常務取締役
2016年４月 | 本社管理部門統括（現任） 兼工場部・洗濯科学研究所担当
2017年４月 | 取締役常務執行役員
2018年３月 | 取締役専務執行役員
2020年３月 | 代表取締役専務執行役員(現任）
| 注３ | 1,700
取締役 常務執行役員 事業統括本部長兼 クリーニング事業部長 | 伊　藤　真　次 | 1960年11月２日生 |
1984年８月 | 当社へ入社
2010年２月 | ユニフォームレンタル東部事業所長
2014年４月 | 執行役員
2017年４月 | 上席執行役員
2019年10月 | 共同リネンサプライ株式会社代表取締役社長
2020年10月 | 事業統括本部副本部長兼リネンサプライ事業部長
2023年３月 | 事業統括本部副本部長
2024年１月 | 事業統括本部副本部長兼クリーニング事業部長
2024年３月 | 取締役常務執行役員 事業統括本部長兼クリーニング事業部長（現任）
| 注３ | 100
取締役 執行役員 工場部長兼 洗濯科学研究所長 | 荻　野　　仁 | 1966年７月６日生 |
1985年４月 | 当社へ入社
2013年１月 | 千葉支店長(現京葉支店)
2016年１月 | 工場部長
2016年11月 | 工場部長兼洗濯科学研究所長（現任）
2017年４月 | 執行役員
2018年３月 | 取締役執行役員(現任)
| 注３ | 800
取締役 | 土　井　全　一 | 1953年９月15日生 |
1976年３月 | 株式会社松坂屋へ入社
2009年１月 | 同社取締役兼執行役員営業統括部長
2010年３月 | 株式会社大丸松坂屋百貨店取締役兼執行役員営業本部営業企画部長
2012年５月 | 同社取締役兼常務執行役員
2015年５月 | J.フロント リテイリング株式会社取締役常務執行役員業務統括部長兼コンプライアンス・リスク管理担当
2017年３月 | 当社取締役（現任）
2017年５月 | J.フロント リテイリング株式会社取締役監査委員会委員長
2019年５月 | 株式会社J.フロント建装監査役
| 注３ | ─

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 井　口　泰　広 | 1962年３月15日生 |
1984年４月 | 朝日生命保険相互会社へ入社
2011年４月 | 同社総務人事統括部門人事ユニットゼネラルマネージャー
2012年４月 | 同社執行役員事務・システム統括部門契約事務専管部門長
2013年４月 | 同社執行役員事務・システム統括部門長
2014年４月 | 同社執行役員代理店事業本部長
2015年６月 | 黒田精工株式会社社外監査役（現任）
2016年７月 | 同社取締役執行役員代理店事業本部長
2017年４月 | 同社取締役常務執行役員経営企画部主計部担当
2017年６月 | 株式会社セーフティ社外監査役（現任）
2018年３月 | 当社取締役（現任）
2018年４月 | 同社取締役常務執行役員リスク管理統括部コンプライアンス統括部担当
2020年７月 | 同社取締役常務執行役員総務部人事部人事総務部担当
2021年４月 | 同社代表取締役常務執行役員総務部人事部人事総務部担当
2022年４月 | 同社代表取締役専務執行役員総務部人事部人事総務部担当（現任）
| 注３ | ─
取締役 | 高　橋　千恵子 | 1959年4月25日生 |
1980年４月 | 第一生命保険相互会社（現第一生命ホールディングス株式会社）へ入社
2011年４月 | 第一生命保険株式会社団体保障事業部部長
2013年４月 | 同社総合法人第四部長
2014年４月 | 同社補佐役兼公法人部長
2015年４月 | 同社執行役員公法人部長
2016年10月 | 第一生命保険株式会社執行役員公法人部長
2018年４月 | 同社常務執行役員公法人部長
2020年３月 | 当社取締役（現任）
2021年４月 | 第一生命保険株式会社常務執行役員（現任）
| 注３ | ―
常勤監査役 | 黒　澤　浩　信 | 1964年５月14日生 |
1983年４月 | 当社へ入社
2013年12月 | 札幌白洋舍株式会社取締役総務部長(現白洋舍北海道リネンサプライ株式会社)
2017年12月 | 同社代表取締役社長
2022年４月 | 当社事業統括本部部長
2022年10月 | 監査役会付部長
2023年３月 | 常勤監査役(現任）
| 注５ | 100
常勤監査役 | 三　橋　直　樹 | 1964年６月７日生 |
1987年４月 | 当社へ入社
2018年１月 | 内部統制部内部監査室長
2020年７月 | 内部統制部部長
2024年３月 | 常勤監査役（現任）
| 注６ | 100
監査役 | 辻　　　優 | 1951年５月７日生 |
1978年４月 | 外務省入省
2005年９月 | 大臣官房参事官
2007年３月 | 防衛参事官
2009年１月 | 外務事務官在ボストン日本国総領事館総領事
2010年８月 | 内閣事務次官内閣官房内閣審議官 内閣情報調査室次長
2012年１月 | 駐クロアチア国特命全権大使
2013年10月 | 駐オランダ国特命全権大使
2016年３月 | 同省退官
2016年４月 | 学習院大学法学部法学科特別客員教授
2017年９月 | 一般財団法人自治体衛星通信機構監事
2018年３月 | 当社監査役（現任）
2020年４月 | 学習院大学法科大学院特別招聘教授
2020年９月 | 一般社団法人日本外交協会理事長 （現任）
| 注４ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
監査役 | 小　澤　陽　一 | 1958年１月28日生 |
1989年10月 | 監査法人朝日新和会計社(現有限責任あずさ監査法人)へ入所
1993年７月 | 公認会計士登録
2001年５月 | 朝日監査法人（現有限責任あずさ監査法人）社員
2007年５月 | あずさ監査法人（現有限責任あずさ監査法人）代表社員
2020年７月 | 小澤陽一公認会計士事務所開設、同所長（現任）
2023年６月 | 東京製綱株式会社社外監査役（現任）
2024年３月 | 当社監査役（現任）
| 注６ | ―
監査役 | 岩　本　　洋 | 1959年２月20日生 |
1981年４月 | 株式会社第一勧業銀行（現株式会社みずほ銀行）へ入行
2009年４月 | 株式会社みずほフィナンシャルグループ執行役員 みずほ総合研究所株式会社常務執行役員調査本部副本部長チーフエコノミスト
2010年４月 | みずほ総合研究所株式会社常務執行役員企画管理本部長 武蔵野音楽大学講師
2017年４月 | みずほ総合研究所株式会社専務執行役員企画管理本部長
2019年６月 | 森永製菓株式会社社外監査役
2021年６月 | 株式会社メディパルホールディングス社外取締役（現任）
2024年３月 | 当社監査役（現任）
| 注６ | ―
合計 | 48,500

(注) １　取締役　土井全一、井口泰広、高橋千恵子は、社外取締役であります。

２　監査役　辻優、小澤陽一、岩本洋は、社外監査役であります。

３　2023年12月期に係る定時株主総会終結の時から2024年12月期に係る定時株主総会終結の時まで

４　2021年12月期に係る定時株主総会終結の時から2025年12月期に係る定時株主総会終結の時まで

５　2022年12月期に係る定時株主総会終結の時から2026年12月期に係る定時株主総会終結の時まで

６　2023年12月期に係る定時株主総会終結の時から2027年12月期に係る定時株主総会終結の時まで

７　当社では、取締役による監督機能と、執行役員による業務執行機能を分離することで、監督機能の向上及び業務執行に係る意思決定の迅速化を図るために執行役員制度を導入しております。
取締役を兼務していない執行役員は、次の６名であります。

氏名 | 地位 | 担当
春山　聡 | 上席執行役員 | 経営企画部長兼システム開発部長
武田　順 | 執行役員 | 事業統括本部　部長
綿谷　正人 | 執行役員 | 神奈川支店長
辰巳　元彦 | 執行役員 | 事業統括本部　部長
大川　順市 | 執行役員 | 東京支店長
笹田　臣司 | 執行役員 | リネンサプライ事業部長

##### ② 社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は３名であり、社外監査役は３名であります。

社外取締役３名のうち、取締役土井全一氏は、長年の企業経営において、コンプライアンス・組織機構改革及びリスクマネジメント等を含めた豊富な経験と幅広い知見を有しております。取締役井口泰広氏は、長年の金融機関における人事・リスク管理等の豊富な経験と幅広い知見を有しております。取締役高橋千恵子氏は、金融機関の営業の第一線での豊富な経験と、業務効率化やダイバーシティ等に関する幅広い知見を有しております。

社外取締役について、独立した立場から適正な助言・提言をいただいていると判断しております。

社外監査役３名のうち、辻優氏は、国際情勢・経済・文化等に関する高い見識を有しております。小澤陽一氏は、公認会計士として長年にわたる企業会計監査の豊富な経験と財務・会計の監査業務に関する高度な専門知識を有しております。岩本洋氏は、長年の金融機関における財務・会計及び人事に関する幅広い知見と企業経営者としての豊富な経験を有しております。

社外監査役について、その経歴等から社外監査役として当社の監査に有用な意見をいただいていると判断しております。

取締役井口泰広氏は、朝日生命保険相互会社の代表取締役専務執行役員、黒田精工株式会社の社外監査役、株式会社セーフティの社外監査役であります。当社と朝日生命保険相互会社との間には保険等の取引関係がありますが、その規模・性質から社外役員の独立性に影響を及ぼす事項はありません。また、当社と黒田精工株式会社の間、および当社と株式会社セーフティの間には、特別な関係はありません。取締役高橋千恵子氏は、第一生命保険株式会社の常務執行役員であります。当社と同社との間には保険等の取引関係がありますが、その規模・性質から社外役員の独立性に影響を及ぼす事項はありません。監査役辻優氏は、一般社団法人日本外交協会理事長でありますが、当社と同協会との間には、特別な関係はありません。監査役小澤陽一氏は、小澤陽一公認会計士事務所の所長、東京製綱株式会社の社外監査役であります。当社と小澤陽一公認会計士事務所の間、および当社と東京製綱株式会社の間には、特別な関係はありません。監査役岩本洋氏は、株式会社メディパルホールディングスの社外取締役でありますが、当社と同社との間には、特別な関係はありません。

その他、当社と各社外取締役及び各社外監査役との間には、人的関係、資本的関係、またはその他の利害関係など特別な関係はありません。

また、社外取締役全員及び社外監査役全員を東京証券取引所に対し、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として指定して届け出ております。

なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

社外取締役及び社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査、会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係は、必要に応じて報告及び情報交換並びに意見交換を行うなど、意思疎通を図り、監督または監査の実効性の確保に努めております。

(3) 【監査の状況】

①監査役監査の状況

イ.組織及び人員

当社の監査役会は、社内実情に精通した常勤監査役２名、社外監査役（非常勤）３名の計５名体制をとっております。社外監査役３名については、辻優氏は国際情勢・経済・法律・文化等に関する高い見識を有しております。小澤陽一氏は公認会計士として、高度な専門的知見を有しております。岩本洋氏は金融機関における勤務経験や会社経営の経験があります。

ロ.監査役会の活動状況

監査役会は、原則毎月１回開催される他、必要に応じて随時開催されます。当事業年度は合計12回開催されました。各監査役の出席状況は、次のとおりでした。

|  | 氏　名 | 開催回数 | 出席回数
| 常勤監査役 | 高橋　　貢（議長） | 12回 | 12回/100％
| 斎藤　隆夫(注)１ | ２回 | ２回/100％
| 黒澤　浩信(注)２ | 10回 | 10回/100％
| 社外監査役（非常勤） | 日下　宗仁 | 12回 | 12回/100％
| 山上　純一(注)３ | ９回 | ８回/89％
| 辻　　　優 | 12回 | 12回/100％

（注）１ 監査役斎藤隆夫氏は、2023年３月24日開催の第130回定時株主総会終結の時をもって辞任しておりますので、辞任前の出席状況を記載しております。

２ 監査役黒澤浩信氏は、2023年３月24日開催の第130回定時株主総会で監査役に新たに選任され同日就任して

おりますので、就任後の出席状況を記載しております。

３ 監査役山上純一氏は2023年９月30日をもって辞任しておりますので、辞任前の出席状況を記載しておりま

す。

監査役会においては、監査報告の作成、監査計画及び監査役の職務分担、常勤監査役の選定及び解職、その他監査役の職務の執行に関する事項の決定を主な検討事項としています。

また、会計監査人の選任・解任・再任・不再任に関する事項や会計監査人の報酬等に対する同意等、監査役会の決議による事項について検討を行っています。

ハ.監査役の活動状況

各監査役は、取締役会に出席し、議事運営及び決議内容を監査し、必要に応じて意見表明を行いました。監査役会では、各監査役の間で充実した意見・情報交換がはかられております。また、監査役及び監査役会は、代表取締役や取締役と個別面談を行い取締役の職務の執行状況を聴取するとともに必要に応じて提言を行っております。社外取締役とも意見交換し情報共有を行うなど連携をとっております。その他、監査役会で決定された監査役監査基準、監査計画及び業務の分担に従い、監査業務を誠実に実行いたしております。常勤監査役は経営会議その他の重要会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、重要な決裁書類を閲覧し、取締役及び使用人等からの報告や個別対話、拠点往査等により取締役の職務の執行及び監督状況を監査しております。グループ会社については、各会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて各会社から事業及び業務の報告を受けました。

ニ.内部監査部門・会計監査人との連携状況

内部監査部門とは原則月 1 回の定期的な会合により、会計監査人とは「監査上の主要な検討事項」を含め情報交換等を随時実施する事により、必要な連携をはかり現状の把握に取り組んでおります。

②内部監査の状況

イ．内部監査組織、人員及び手続

当社における内部監査は、財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制の整備・運用状況の評価・報告をするとともに、内部監査規程に基づき、リスクの予防と発見、ならびに改善を目的に、各所属が法令及び社内ルールを遵守し業務執行がなされているか、監査を実施している。内部監査の組織として、管理部門や各部署の業務執行から独立した立場にある内部監査部門の内部統制部７名で構成されており、社内各部署での多様な業務経験を持つ者を中心に配置している。内部監査は年間計画を策定し、その日程、範囲等は監査役との協議を踏まえ、取締役会の承認を得て実施している。

ロ.内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携

監査役とは月1回以上の頻度で、定期的な会合に加え、随時緊密な連携を通じて当社の状況を的確に把握し、情報交換・意見交換を行うと共に、会計監査人とも随時、情報交換・意見交換を行い、意思疎通や連携強化に努めている。

ハ.内部監査の実効性を確保するための取組

内部監査の実効性を確保するため、内部監査の実施結果については、関係部署、各担当役員及び代表取締役社長や監査役、取締役会で直接報告を行っている。

③会計監査の状況

イ.監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ロ.継続監査期間

1973年以降

ハ.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　　業務執行社員　　　小野木　幹久

指定有限責任社員　　業務執行社員　　　大屋 　誠三郎

ニ.監査業務に係る補助員の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他24名の合計31名であり、当事業年度の会計監査業務に携わっています。

ホ.監査法人の選定方針と理由

監査役会は、会計監査人に関する判断基準を策定し、監査実績、監査実施体制、監査品質、独立性、専門性等を検証、確認することにより、会計監査人を適切に選定しております。

なお、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役会が監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

ヘ.監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、会計監査人に関する判断基準を策定し、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われていることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。そのうえでこれまでの監査実績も踏まえ総合的に評価、監査役会にて会計監査人の再任に関する確認決議を行っております。

④監査報酬の内容等

イ.監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 81 | ― | 74 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 81 | ― | 74 | ―

（注）１.前連結会計年度における上記報酬の額に、追加報酬の額が３百万円含まれております。

ロ.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（イ．を除く）

該当事項はありません。

ハ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ.監査報酬の決定方針

当社は監査公認会計士等に対する監査報酬を決定するにあたり、監査公認会計士等により提示される監査計画の内容をもとに、監査工数等の妥当性を勘案、協議し、会社法第399条に基づき、監査役会の同意を得たうえで決定することとしております。

ホ.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積もり根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

(4) 【役員の報酬等】

###### １．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に関する事項

(1) 取締役の個人別報酬等の決定方針の決定方法及び取締役会が当該方針に沿うものであると判断した理由

企業価値の持続的な向上を図り、業績向上に対するインセンティブとして有効に機能する報酬体系を構築すべく、取締役の個人別報酬等の決定方針を報酬委員会に諮問し、その答申を受け、2021年２月24日開催の取締役会において決定方針を決議いたしました。

また、取締役会は、取締役の個人別報酬について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

(2)報酬制度の概要

社内取締役の報酬につきましては、役位に応じた定額の「基本報酬」、及び中長期的な業績等に基づく株式価値と連動する「株式報酬」にて構成されており、役員賞与及び短期業績に連動した報酬は支給しておりません。

「基本報酬」と「株式報酬」の支給割合は、9：1を目安としております。

社外取締役及び監査役の報酬につきましては、監督機能を重視する観点から「株式報酬」は支給せず、「基本報酬」のみとしております。

なお、取締役の報酬につきましては、上記等を定めた「取締役の個人別報酬等の決定方針」について、報酬委員会での審議・答申を経て、取締役会にて決定しております。

また、役員退職慰労金制度につきましては、2015年３月27日開催の第122回定時株主総会終結の時をもって廃止いたしております。

(3)基本報酬

基本報酬につきましては、2008年３月27日開催の第115回定時株主総会の決議に基づき、取締役の報酬を年額300百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は除く）、監査役の報酬を年額48百万円以内としております。また、取締役の報酬は、当社役員報酬モデルを基準として、外部機関の調査した他社水準も参考に、その役割・責務に応じて決定しております。

(4)株式報酬

株式報酬については、2015年３月27日開催の第122回定時株主総会において、株式給付信託（BBT：BoardBenefit Trust）の導入を決議しております。本制度は、原則として取締役が退任する際、当社取締役会が定める役員株式給付規程に従って、当社株式を給付するものであり、取締役報酬と当社株式価値との連動性を明確にし、取締役が株価上昇のメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆さまと共有することで、中長期的な業績向上と企業価値増大に貢献する意識を高めることを目的としております。

なお、１事業年度当たり、取締役に付与されるポイントの合計は、10千ポイントを上限としております。（株式給付に際し、１ポイント当たり、当社普通株式１株に換算）

制度の詳細につきましては、「第４ 提出会社の状況 １.株式等の状況 (8)役員・従業員株式所有制度の内容」をご参照願います。

(5)役員報酬決定の枠組み

取締役の報酬のうち、「基本報酬」については、株主総会で承認された金額の範囲内で、報酬委員会での審議・答申を経て、取締役会にて決定しております。また、監査役の報酬は、監査役会にて決定しております。

また「株式報酬」については、取締役会が定めた役員株式給付規程に従って取締役個人別の給付ポイントを決定しますが、換算した取締役個人別の給付株式数については、報酬委員会での審議・答申を経て、取締役会にて決定しております。

報酬委員会は、報酬決定に係る客観性と透明性を確保するため、社外取締役を半数として構成され、執行役員を兼務しない代表取締役会長が委員長を務めております。

###### ２. 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
| 固定報酬 | 非金銭報酬等
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 123 | 112 | 11 | 5
| 監査役 (社外監査役を除く。) | 27 | 27 | ― | 3
| 社外取締役 | 15 | 15 | ― | 3
| 社外監査役 | 13 | 13 | ― | 3

(注)取締役(社外取締役を除く。)に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、役員株式給付引当金繰入11百万円であります。

###### ３. 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①保有株式の区分の基準及び考え方
当社は、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を「純投資目的である投資株式」とし、それ以外の株式を「純投資目的以外の目的である投資株式」と区分しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法、並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

政策保有株式については、取引関係の維持・発展等保有意義が認められる場合を除き、保有しないこととしております。また、保有の適否については、個別上場銘柄毎に、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を毎年取締役会にて検証しており、「保有継続」「対話」「売却」の判定を行っております。

なお、便益については、関連取引収益、受取配当金といった定量的項目に加え、経営情報収集等定性的項目も含めて評価しており、リスクについては、株式時価に価格変動リスクを加えても、減損損失計上の対象とならないことを確認しております。

ロ.銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 7 | 105
非上場株式以外の株式 | 10 | 1,858

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | ― | ― |
非上場株式以外の株式 | ― | ― |

（注）株式の併合、株式の分割、株式移転、株式交換、合併等の組織再編等で株式数が変動した銘柄を含んでおりません。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 2 | 9

ハ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱みずほフィナンシャルグループ | 253,550 | 253,550 | 安定的な資金調達等を目的とした取引関係強化のため、保有しております。 | 有
611 | 470
㈱サカタのタネ | 95,000 | 95,000 | 経営情報収集のため、保有しております。 | 有
371 | 415
富士急行㈱ | 48,187 | 48,187 | レンタル事業において、同社にリネンサプライサービスを提供しており、取引関係強化のため保有しております。 | 有
203 | 230
藤田観光㈱ | 34,343 | 17,900 | レンタル事業において、同社にリネンサプライサービスを提供しており、取引関係強化のため保有しております。保有株式数の増加は、共同リネンサプライ㈱を吸収合併する際に、同社が保有していた株式を引き継いだことによるものであります。 | 無
202 | 53
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 26,800 | 26,800 | 安定的な資金調達等を目的とした取引関係強化のため、保有しております。 | 有
184 | 141
三菱鉛筆㈱ | 66,000 | 66,000 | 経営情報収集のため、保有しております。 | 有
137 | 94
㈱帝国ホテル | 101,600 | 50,800 | レンタル事業において、同社にリネンサプライサービスを提供しており、取引関係強化のため保有しております。保有株式数の増加は、同社の株式分割によるものであります。 | 無
96 | 98
㈱三越伊勢丹ホールディングス | 23,800 | 23,800 | クリーニング事業において、同社グループの運営する商業施設に店舗を出店しており、取引関係強化のため保有しております。 | 無
36 | 34
㈱ホテルニューグランド | 2,000 | 2,000 | レンタル事業において、同社にリネンサプライサービスを提供しており、取引関係強化のため保有しております。 | 無
8 | 7
ロイヤルホールディングス㈱ | 1,700 | 1,700 | レンタル事業において、同社にユニフォームレンタルサービスを提供しており、取引関係強化のため保有しております。 | 無
4 | 3
㈱ビケンテクノ | ― | 6,486 | 当社が保有する同社株式をすべて売却しております。 | 無
― | 6
京浜急行電鉄㈱ | ― | 1,463 | 当社が保有する同社株式をすべて売却しております。 | 無
― | 2

（注）定量的な保有効果については、取引関係を考慮し記載しておりませんが、個別銘柄毎に、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を取締役会にて検証しております。

みなし保有株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
J.フロントリテイリング㈱ | ― | 420,500 | 当社が保有する同社株式をすべて売却しております。 | 有
― | 505

（注）定量的な保有効果については、取引関係を考慮し記載しておりませんが、個別銘柄毎に、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を取締役会にて検証しております。

###### ③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。